美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

____________________________

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

____________________________ 

伯克利照明公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

April 15, 2022

致Berkeley Lights，Inc.股东：

我们的2022年度股东大会(“2022年度会议”)将于2022年5月26日(星期四)下午1：30举行。光动力疗法。2022年年会将通过网络直播独家在线进行。您将能够参加会议，在会议期间提交您的问题，并在会议上以电子方式投票您的股票，访问www.VirtualShareholderMeeting.com/BLI2022。由于会议完全是虚拟的，而且是通过互联网进行的，股东将无法亲自出席会议。所附通知和委托书描述了将在会议上处理的正式事务。

无论你是否参加虚拟的2022年年会，重要的是你的股票在会议上得到代表和投票。因此，我敦促您尽快投票，并通过普通邮件、在线或电话提交您的委托书。正在举行2022年年会，以便股东可以考虑；

建议1：选举第二类董事，

建议2：批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及

建议3：就未来咨询投票的频率进行咨询投票，以批准支付给我们指定的高管的薪酬。

我们的董事会认为，2022年年会将审议的事项最符合我们和我们的股东的利益，并一致建议您投票支持所附委托书1中点名的每一位被提名人的当选，批准提案2中任命毕马威有限责任公司为我们2022年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所，并建议未来每隔一年进行一次咨询投票，以批准提案3中向本公司指定的高管支付的薪酬。2022年年会上将采取行动的事项的信息包含在随附的委托书中。

我谨代表伯克利照明公司的董事会和全体管理人员和员工，借此机会感谢我们的股东们的持续支持。

真诚地

悉达多·卡迪亚博士

董事首席执行官兼首席执行官

目录

伯克利照明公司

股东周年大会的通知

本公司2022年股东年会(“2022年股东年会”)将于2022年5月26日(星期四)下午1：30通过互联网网络直播举行，特此奉告。用于以下目的的PDT：

1.选举第二类董事；

2.在截至2022年12月31日的财政年度内，合理地委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所；

3.就未来的咨询投票频率进行咨询投票，以批准支付给我们被任命的高管的薪酬；以及

4.处理在会议或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。

在本通知之后的委托书声明中对这些提议进行了更全面的描述。

我们的董事会建议您投票(I)选举委托书中指定的II类董事的各自被提名人担任公司董事；(Ii)批准任命毕马威有限责任公司为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及(Iii)每隔一年进行一次咨询投票，以批准支付给公司被任命的高管的薪酬。您将能够参加会议，在会议期间提交您的问题，并在会议上以电子方式投票您的股票，访问www.VirtualShareholderMeeting.com/BLI2022。

我们的董事会已将2022年3月31日的收盘定为确定有权通知2022年年会并在其上投票的股东的创纪录日期。因此，只有在该日交易结束时登记在册的股东才有权在2022年年会上投票。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加2022年年会，我们敦促您尽快通过普通邮件、在线或电话提交您的投票，以确保您的股份得到代表。有关这些投票选项的其他说明，请参阅代理卡。我们鼓励您通过互联网或电话投票。使用方便，节约纸张，为公司节省邮资等成本。退回委托书并不剥夺您出席2022年年会和在2022年年会上投票的权利。委托书更详细地解释了代理投票和待表决的事项。

关于2022年5月26日召开的2022年年会代理材料供应情况的重要通知。我们的委托书材料，包括向股东提交的委托书和年度报告，将于2022年4月15日左右在我们的网站https://investors.berkeleylights.com的投资者网页的财务信息/美国证券交易委员会备案部分以及以下网站上提供：www.proxyvote.com.根据美国证券交易委员会通过的规则，我们通过互联网提供对我们的代理材料的访问。

根据董事会的命令，

悉达多·卡迪亚博士

董事首席执行官兼首席执行官

April 15, 2022

你们的投票很重要。要投票您的股票，请按照您的委托卡上的说明进行投票，委托卡将于2022年4月15日左右邮寄给您。

伯克利灯光公司

委托书

股东年会

May 26, 2022

关于代理材料交付的重要信息

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过了关于公司必须向股东提供代理材料的规定。这些规则通常被称为“通知和访问”，根据该规则，公司可以选择以下任一选项向其股东提供代理材料：

·全套交付选项；或

·仅通知选项。

关于我们的2022年年度股东大会(“2022年年度会议”)，我们选择使用全套交付选项。

全套交付选项

在全套交付选项下，公司通过邮寄方式向其股东交付所有代理材料，就像在规则改变之前一样。除了向股东提供代理材料外，公司还必须将所有代理材料张贴在一个可公开访问的网站上，并向股东提供如何访问该网站的信息。

关于这次会议

我们的2022年年会将于2022年5月26日星期四下午1：30举行。光动力疗法。今年的年会将是一次通过互联网网络直播的虚拟会议。您可以在2022年年会期间通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/BLI2022来参加、投票和提交问题。为了在2022年年会期间投票或提交问题，您需要遵循www.proxyvote.com上发布的说明，并需要在您的代理卡上包含控制号码。如果您没有控制号码，则只能收听会议。在会议期间，您将不能投票或提交问题。

为什么我会收到这些材料？

我们的董事会向您提供这些代理材料，与我们董事会征集代理供2022年5月26日举行的2022年年会使用有关。股东被邀请参加2022年年会，并被要求对本委托书中描述的建议进行投票。

所有股东都将能够通过互联网获取委托书材料，包括本委托书和我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(以下简称“年度报告”)。代理卡包括如何获取代理材料、如何通过互联网、电话提交您的投票或如何请求代理材料的纸质副本。本委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

2022年年会的目的是什么？

在我们的2022年年会上，股东将根据本委托书封面上的会议通知中概述的事项采取行动，包括1)选举II类董事；2)批准任命

在截至2022年12月31日的财年，毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所；3)就未来批准支付给我们被任命的高管的薪酬的咨询投票频率进行咨询投票；以及4)任何其他适当提交会议的事项。

谁有权在2022年年会上投票？

只有截至2022年3月31日(创纪录日期)收盘时我们普通股的持有者才有权收到2022年年会的通知并在会上投票。在2022年年会上决定所有事项时，每个股东将有权就截至记录日期拥有的每股普通股享有一票投票权。我们没有董事选举的累积投票权。截至记录日期，我们有67,820,192股普通股流通股并有权投票。我们没有任何优先股的流通股。有权在会议上投票的股东名单将在会议期间供与会议有关的任何股东查阅。

如果在2022年3月31日交易结束时，您的普通股直接在我们的转让代理美国股票转让信托公司登记在您的名下，那么您就是登记在册的股东。作为登记在案的股东，您可以在2022年年会上在线投票或通过代理投票，方法是填写、注明日期并签署代理声明中包含的代理卡，并立即将其放入提供给您的预先写好地址、已付邮资的信封中退回，或者按照代理卡上的说明通过互联网或电话提交代理。

如果您的普通股是通过经纪商、银行或其他代名人以街头名义持有的，您将被视为这些股票的实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人(就2022年年会投票而言被视为备案股东)如何投票您账户中的股票。您的经纪人、银行或被提名人将向您发送一份投票指示表格，供您使用以指示您的股票应如何投票。

经纪人或其他被提名人以“街头名义”为这些股票的实益所有人持有普通股，通常有权在没有收到实益所有人指示的情况下，酌情对“常规”提议进行投票。不过，在没有实益所有人明确指示的情况下，经纪商不得在董事选举或美国证券交易委员会认定为“重大事项”的任何事项上行使投票权。这些无投票权的股票被称为“经纪人无投票权”。如果您的经纪人以“街道名义”持有您的普通股，则在没有您的指示的情况下，您的经纪人无权就“非常规”提案(即，将在2022年年会上审议的提案、董事选举)投票表决您的股票，并且只有当您通过填写经纪人随本委托书发送给您的投票人指导表来提供如何投票的指示时，您的股票才会在此类提案上投票。经纪人的“反对票”不包括在“非常规”提案的投票结果列表中，以确定此类提案是否已获批准。

什么构成法定人数？

出席会议或由代表出席会议的普通股持有人代表，代表记录日期的已发行及已发行股票的大多数投票权，将构成法定人数，从而使会议能够进行其事务。对于会议的法定人数而言，虚拟出席我们的2022年年会构成亲自出席。(A)每名适当提交委托书的股东所持有的股份、(B)经纪代表所代表的股份以及(B)亲自出席或由受委代表出席并有权在2022年股东周年大会上投票的经纪代表的股份，以及(C)弃权票数将计算在内，以确定2022年股东周年大会是否有法定人数。为确定法定人数，已收到但被标记为弃权的委托书和经纪人未投的票将计入被视为出席会议的股份数量的计算中。如出席2022年股东周年大会的已发行普通股的总投票权少于半数，则如此代表的大多数股份可不时宣布2022年股东周年大会休会，而无须另行通知。

每一项都需要多少票才能通过？

选举第II类董事。为了在2022年年会上选举董事，董事应以所投选票的多数票选出(即获得投票赞成其当选的最高股份数的三名董事提名人当选)。关于董事的选举，你可以投票赞成或拒绝投票给董事会的每一位被提名人。“扣留”票和中间人反对票不被视为为上述目的而投的票，也不会对被提名者的选举产生影响。

申请批准独立注册会计师事务所。要批准对毕马威有限责任公司的任命，以及批准可能提交给我们股东投票的任何其他事项，需要所投投票权多数的赞成票(即投票赞成该提案的股份数量必须超过投票反对该提案的股份数量)。你可以对这项提案投赞成票、反对票或弃权票。弃权票和中间人反对票不被视为为上述目的所投的票，对本提案的投票没有任何影响。

批准关于未来咨询投票频率的咨询投票，以批准支付给我们指定的高管的薪酬。出席或由委托人代表并有权对该事项进行表决的股票的投票权过半数的持有人必须投赞成票。

批准可能提交我们股东投票表决的任何其他事项。持有现有或由代理人代表的股票的多数投票权的持有者投赞成票，并有权就可能提交给我们股东投票的任何其他事项投票。

2022年年会选举检查员应确定出席会议的普通股股数、法定人数的存在以及委托书的有效性和效力，并应对选票和选票进行点票和制表，并确定结果。

董事会有什么建议？

正如在题为“2022年年会之前的事项”一节中更全面地讨论的那样，我们的董事会建议进行投票；选举本委托书中指定的II类董事的各自被提名人；批准毕马威有限责任公司的任命；以及每隔一(1)年进行一(1)年的未来咨询投票，以批准支付给公司被任命的高管的薪酬。

除非随附的委托书上另有相反指示，否则根据本邀请书收到的有效委托书所代表的所有股份(且未根据下文规定的程序被撤销)将进行以下投票：(1)选举本委托书中点名的董事各自的被提名人；(2)批准毕马威有限责任公司的任命；(3)每隔一年进行一次未来咨询投票，以批准支付给本公司被点名高管的薪酬；以及(4)根据我们董事会的建议，就2022年股东周年大会之前适当提出的所有其他事项进行投票。如果股东通过随附的委托书指定了不同的选择，则该等股份将按照所作的说明进行投票。如果股东通过随附的委托书指定了不同的选择，则该等股份将按照所作的指定进行投票。

我该怎么投票？

您可以按照委托卡中的指示投票，或者，如果您是街道名称持有人(即，如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票)，您必须按照您的银行、经纪人或其他记录持有人提供的投票指示表格投票。您可以在www.proxyvote.com上向股东查阅代理材料和我们的年度报告。如果您是街道名称持有人，电话或互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他记录持有人的投票过程。

退还委托书后，我可以更改投票吗？

是。委托书的授予并不意味着任何股东有权在2022年年会上投票。股东有权无条件地在行使委托书之前的任何时间，通过在2022年年会上投票、提交书面撤销书或正式签署委托书来撤销其委托书

与我们的秘书在我们的总部有一个更晚的约会。请注意，如果您的普通股是通过经纪商、银行或其他代理人以街头名义持有的，您应该联系您的股票的记录持有人，了解如何撤销您的委托书或更改您的投票。

我如何参加虚拟2022年年会？

由于冠状病毒爆发(新冠肺炎)对公共健康的影响，2022年年会将完全在线举行，以支持我们合作伙伴、员工和股东的健康和福祉。自2022年3月31日起，股东将能够通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/BLI2022在线出席和参与年会。要参加2022年年会，你需要有代理卡上的控制号。

即使您计划在线参加2022年年会，我们也建议您按照本文所述通过代理投票，这样，如果您决定不参加2022年年会，您的投票将被计算在内。

访问年度会议的音频网络广播。2022年年会的现场音频网络直播将于太平洋标准时间下午1：30准时开始。音频网络直播的在线访问将在2022年年会开始前大约15分钟开放，以便您有时间登录并测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在会议开始时间之前参加会议。

登录说明。要参加在线2022年年会，请登录www.VirtualSharholderMeeting.com/BLI2022。股东将需要出现在代理卡(印在盒子里并用箭头标记)上的唯一控制号码以及代理材料附带的说明。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，最迟不迟于2022年5月26日，至少在会议开始前30分钟，以便您可以获得控制号码并进入会议。

在虚拟年会上提交问题。本公司将回答股东在2022年年会期间提出的问题，这些问题可能会在会议期间以书面形式提交，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/BLI2022。股东将需要出现在代理卡(印在盒子里并用箭头标记)上的唯一控制号码以及代理材料附带的说明。

在我们的2022年年会上，我们不会举行现场问答环节。

年会的行为准则将在2022年年会召开前大约两周在公司网站的投资者栏目上张贴。

技术援助。从2022年虚拟年会开始前10分钟开始，我们将配备支持团队，随时为股东在访问或听取虚拟会议时可能遇到的任何技术困难提供帮助。

如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

谁来支付与代理材料和股东年会相关的费用？

代理材料的准备、组装和邮寄费用以及在网站上张贴代理材料的费用由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、管理人员和员工还可以亲自或通过电话、传真和其他电子方式征集委托书。除了正常的工资外，他们不会得到任何补偿。我们可以要求银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人将委托书材料的副本转发给他们的委托人，并请求授权执行委托书。我们可以补偿这些人这样做的费用。举办2022年年会的费用也将由我们承担。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东身份的代理指示、选票和投票表以保护您的投票隐私的方式处理。您的投票不会在Berkeley Lights，Inc.内部或向第三方披露，除非为满足适用的法律要求、允许对投票进行制表和验证或为成功的委托书征集提供便利。

我和另一个股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了一种叫做“看家”的做法，这一做法得到了美国证券交易委员会的批准。根据此程序，吾等将只向股东递交一份年报副本，并将本委托书送交共用同一地址的多名股东(如果他们似乎是同一家族的成员)，除非吾等收到受影响股东的相反指示。参与持股的股东如果通过邮件收到代理材料的纸质副本，将继续收到单独的代理卡。这一程序降低了我们的打印和邮寄成本。根据书面或口头要求，我们将立即将委托书材料和年度报告的单独副本发送给任何股东，该地址是我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址。要单独收到一份副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们只发送一份明年的代理材料和年度报告，您可以联系我们，如下所示：

伯克利照明公司

收件人：秘书

霍顿街5858号，320号套房

加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608

(510) 858-2855

以街道名义持有股票的股东可以联系他们的经纪公司、银行、经纪自营商或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。

我如何才能知道2022年年会的投票结果？

初步投票结果将在2022年年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在2022年年会后四个工作日内提交该报告。如果我们当时没有最终投票结果，我们打算提交表格8-K公布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交表格8-K的修正案，以公布最终结果。

董事会与公司治理

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司完成发行后一年内在董事会中占据多数席位。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每一名成员都是独立的。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足交易法规则10A-3和规则10C-1分别规定的独立性标准。根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断时，该公司才有资格成为“独立的董事”。

上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会成员的身份外，不得(1)直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询费、咨询费或其他补偿费，或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。

根据规则10C-1和纳斯达克规则，要被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每一名成员都是独立的，包括考虑与确定董事是否与公司有关系的所有因素，这对董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的，这些因素包括但不限于：(I)董事的薪酬来源，包括公司向董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；(Ii)董事是否与公司有关联。公司的子公司或公司的附属公司。

我们的董事会对董事的组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑是否有任何董事与我们有实质性关系，从而影响其在履行职责时作出独立判断的能力。根据各董事要求及提供的有关其背景、受雇情况及关联关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已确定，除霍布斯博士、卡迪亚(于2022年3月获委任为首席执行官)及罗斯曼外，概无董事关系妨碍其在履行董事责任时行使独立判断，而该等董事均属“独立”董事，定义见纳斯达克全球精选市场上市要求及规则的适用规则及规则。霍布斯博士和卡迪亚博士(在他2022年3月被任命为首席执行官时)不被认为是独立的，因为他们是伯克利照明公司的员工。霍布斯博士于2022年3月因卡迪亚博士被任命为首席执行官而辞去董事会职务。Rothman博士不被认为是独立的，因为根据我们与他签订的战略/科学顾问咨询协议，他在之前三年中每年都获得了超过12万美元的补偿。

在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非员工董事对我们的股本的实益所有权，以及“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

《加州公司法》301.3和301.4节

由于我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州，我们必须遵守加州公司法301.3和301.4节，其中规定，根据301.3节的定义，在加利福尼亚州设有主要执行办公室的上市公司必须在2020年底之前拥有至少一名女性董事，并可能被要求在2021年年底之前拥有最多三名女性董事，具体取决于授权的董事人数。301.4节规定，根据《加州公司法》的定义，其主要执行办公室设在加利福尼亚州的上市公司必须在2021年底之前至少有一名董事成员来自301.4节定义的代表性不足社区，并可能被要求在2022年年底之前拥有最多三名来自代表性不足社区的董事，具体取决于授权的董事人数。不遵守第301.3条或第301.4条可能会被处以罚款。我们在2021年同时遵守了301.3和301.4条款。2021年12月31日之后，加利福尼亚州洛杉矶县高等法院裁定加州公司法301.4条款违宪。

董事会领导结构

我们的董事会目前由格雷格·卢西尔担任主席。作为一般政策，我们的董事会认为，董事会主席和首席执行官的职位分离加强了我们董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了我们董事会的整体效率。因此，悉达多·卡迪亚担任我们的首席执行官，格雷格·卢西尔担任我们董事会的执行主席，但不是一名高管。我们目前预计并打算未来董事会执行主席(或主席)和首席执行官的职位将继续由不同的个人担任。

董事会在风险监管中的作用

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是作为一个整体，还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括诉讼风险和运营风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排有关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。虽然每个委员会都负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但我们的整个董事会定期通过委员会成员对这些风险的讨论来了解这些风险。我们的董事会相信，其对风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

董事会和委员会会议

在2021年期间，我们的董事会召开了四次会议(包括定期会议和特别会议)，定期召开更新电话会议，并达成了七次书面同意，每个董事出席了(I)其担任董事期间召开的董事会会议总数和(Ii)其任职期间所在董事会所有委员会的会议总数的至少75%。我们董事会的政策是定期为没有管理层的独立董事举行单独的会议。虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；以及提名和公司治理委员会。每个委员会都由一份由我们的

董事会成员，并符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，并可在我们的网站https://investors.berkeleylights.com/上的投资者网页的“公司治理”部分获得。我们打算将每个委员会章程的任何修改发布在同一网站上。我们认为，这些委员会的组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《纳斯达克规则》和《美国证券交易委员会规则和条例》规定的适用的独立性标准，并且这些委员会的运作符合适用的要求。我们打算继续遵守纳斯达克关于独立董事委员会组成的要求。每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由纳尔逊女士、博伊斯女士和奇明斯基先生组成。我们审计委员会的主席是纳尔逊女士。我们的董事会已经确定，我们所有的审计委员会成员都是“审计委员会财务专家”，这一术语是根据实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条的“美国证券交易委员会规则”定义的，并且拥有根据纳斯达克全球精选市场上市标准定义的财务经验。在2022年年会和博伊斯女士任期结束后，我们的审计委员会将由Nelson女士、Chiminski先生和Lucier先生组成，Nelson女士将继续担任我们审计委员会的主席。在2021年期间的某些时候，卡迪亚博士和马克斯先生也曾担任我们的审计委员会成员。我们的董事会还决定，我们的审计委员会每位成员，包括将于2022年年会后加入我们的审计委员会的卢吉尔先生，都能够按照适用的要求阅读和理解基本财务报表，并且我们的审计委员会每位成员都满足美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克全球精选市场上市标准所确立的审计委员会成员独立性标准。在作出这些决定时，董事会审查了每一位审计委员会成员的经验范围和他们在企业融资领域的经验的性质。在2021年期间，我们的审计委员会召开了9次会议，并采取了一次书面同意。

我们审计委员会的职责包括：

·任命、批准我国独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

·监督我们的独立注册会计师事务所的工作，包括通过接收和审议该事务所的报告；

·与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

·监测我们对财务报告、披露控制和程序以及商业行为和道德守则的内部控制；

·讨论我们的风险管理政策；

·审查和批准或批准任何关联人交易；以及

·准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Hopfield博士、Lucier先生和Nelson女士组成。我们薪酬委员会的主席是霍普菲尔德博士。我们薪酬委员会的组成不会在2022年年会之后发生变化。在2021年的某些时候，卡迪亚博士和莫里茨先生还担任过我们的薪酬委员会成员。根据根据交易所法案颁布的第16b-3条规则的定义，Hopfield博士、Lucier先生和Nelson女士均为董事的非雇员，并符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则和法规下的独立要求。在2021年期间，我们的薪酬委员会召开了6次会议，并达成书面同意3次。2021年，我们的薪酬委员会聘请FW Cook担任薪酬委员会的独立薪酬顾问，我们总共向FW Cook支付了8.8万美元。在聘请FW Cook之前，Aon Radford担任薪酬委员会的独立薪酬顾问，我们在2021年向Aon Radford支付了总计7.4万美元。

我们薪酬委员会的职责包括：

·审查和批准或建议我们的董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬；

·审查并向我们的董事会建议我们董事的薪酬；

·挑选独立的薪酬顾问和顾问，并评估是否与委员会的任何薪酬顾问有任何利益冲突；以及

·审查和批准或建议我们的董事会批准激励性薪酬和股权计划。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由奇明斯基先生、坎德罗斯博士和莫里茨先生组成。我们提名和公司治理委员会的主席是奇明斯基先生。在2022年年会之后，我们的提名和公司治理委员会将由奇明斯基先生、坎德罗斯博士和霍普菲尔德女士组成。奇明斯基先生将继续担任我们的提名和公司治理委员会主席。在2021年期间的某些时候，卢西尔先生还担任过我们的提名和公司治理委员会的成员。我们提名及公司管治委员会的每位成员，包括将于2022年股东周年大会后加入提名及公司管治委员会的霍普菲尔德女士，均属适用上市标准所指的独立人士、为董事的非雇员，且不存在任何会妨碍其独立判断行使的关系。在2021年期间，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

·确定有资格成为董事会成员的个人；

·向我们的董事会推荐将被提名参加董事选举并被任命为董事会每个委员会成员的人选；

·审查并就管理层继任规划向董事会提出建议；

·制定并向董事会推荐公司治理原则；以及

·监督对董事会的定期评估。

我们董事会的提名和公司治理委员会的政策是考虑股东对我们董事会候选人的推荐。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人，方式与从其他来源向提名和公司治理委员会推荐的候选人相同。提名和公司治理委员会可以向我们的董事会推荐一名由股东推荐或提议提名的候选人，作为我们董事会的选举候选人。未来，提名和公司治理委员会可能会向第三方支付费用，以帮助确定或评估董事候选人。

提名和公司治理委员会寻求挑选那些在诚信方面有声誉、有良好商业判断力的人作为董事的候选人。提名及企业管治委员会会考虑候选人履行董事职责所需的专业知识及经验的性质，以及候选人的相关商业及行业经验、专业背景、年龄、现任职位、社区服务及其他董事会服务等事宜。

此外，提名和公司治理委员会在推荐董事会候选人时，应考虑其认为适当的所有因素，这些因素可能包括：

·我们董事会目前的规模和组成，以及我们董事会和董事会各自委员会的需求。

·性格、正直、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等因素。这个

提名和公司治理委员会对这些因素和其他因素进行评估，并不对这些因素中的任何一个赋予任何特定的权重或优先级。

·满足有关上市公司董事构成的任何适用规则、法规或法律所需的因素，包括加州参议院第979号和第826号法案，以及纳斯达克规则5605(F)等拟议规则。

·提名和公司治理委员会认为合适的其他因素。

提名和公司治理委员会要求任何被提名人满足以下最低资格才能进入我们的董事会：

·最高的个人和职业道德和正直。

·在被提名人所在的领域取得了公认的成就和能力，并有能力做出合理的商业判断。

·与现有董事会的技能互补的技能。

·有能力协助和支持管理层，并为公司的成功做出重大贡献。

·了解董事会成员所需的受托责任，以及努力履行这些责任所需的时间和精力的承诺。

·如果提名和公司治理委员会确定需要额外或更换董事候选人，提名和公司治理委员会可在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括面试候选人、询问做出推荐或提名的一人或多人、聘请外部猎头公司收集更多信息，或依赖提名和公司治理委员会成员、我们的董事会或管理层的知识。

提名进入董事会的股东推荐

想要推荐董事会候选人的股东应以书面形式向Berkeley Lights，Inc.提出建议，请秘书注意，地址：加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街5858Horton Street，Suit320，California 94608。推荐信应包括候选人的姓名、家庭和商业联系信息、详细的个人资料、相关资历、候选人签署的确认愿意任职的信件、候选人与伯克利照明公司之间任何关系的信息以及推荐股东对我们股票的所有权的证据。这些建议还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的范围内，以及个人推荐信。

相反，希望在股东年会上直接提名一名人士进入董事会的股东必须满足我们修订和重述的公司章程第2.03节以及美国证券交易委员会规章制度中规定的最后期限和其他要求。我们修订和重述的公司章程第2.4条要求，寻求提名董事候选人的股东必须在上一年年会一周年前第九十(90)天营业结束前且不早于前一年年会一周年前一百二十(120)天营业结束时向公司秘书提交书面通知；但如年度会议日期较上一年会议周年日期提前三十(30)天或推迟六十(60)天，或前一年未举行年度会议，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，及不迟于股东周年大会举行前九十(90)天营业时间结束及首次公布股东周年大会日期后第十(10)日营业时间结束之日，向股东发出适时通知。该通知必须说明我们修订和重述的章程第2.4节所要求的信息，否则必须符合适用的联邦和州法律。公开宣布年会延期或延期，不得开始新的股东通知时间段(或延长任何时间段)。公司秘书将应要求在#年提供附例的副本

出自股东之手的文字。“公开宣布”指的是：(A)在我们发布的新闻稿中披露，只要该新闻稿是由我们按照我们的惯例程序发布的，由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或者在互联网新闻网站上普遍可见，或者(B)在我们根据交易所法案第13、14或15(D)节以及根据其颁布的规则和规定向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。

根据我们的章程，股东也有权推荐董事候选人供委员会或我们的董事会考虑，也有权按照本委托书题为“2023年年会股东提案”一节中规定的程序，直接提名董事候选人，而不需要提名和公司治理委员会或我们的董事会采取任何行动或提出任何建议。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2021年期间，霍普菲尔德博士、卡迪亚博士、卢西尔先生、莫里茨先生和纳尔逊女士在我们的薪酬委员会任职。在他们各自在薪酬委员会任职时，我们薪酬委员会的成员中没有一个是我们公司的高管或雇员。任何一家有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)，我们的高管目前或过去一年都没有担任过。

公司管治指引及商业行为及道德守则

我们的董事会已经通过了公司治理准则。这些准则涉及我们的董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的总体公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的全文张贴在我们的网站https://investors.berkeleylights.com/上的投资者网页的“公司治理”部分。我们打算在同一网站上公布对我们的公司治理准则或商业行为和道德准则的任何修订，以及对我们的董事和高管的商业行为和道德准则的任何豁免。

与董事会的沟通

我们的董事会相信，管理层代表伯克利照明公司。个别董事会成员可以不时地与与公司有关的不同群体进行沟通，但预计董事会成员会在了解管理层的情况下这样做，而且在大多数情况下，只有在管理层要求的情况下才会这样做。

如果股东和其他相关方希望与我们的非管理董事直接沟通，可以向我们的秘书发送信息，地址是：加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街5858Horton Street，Suit320，California 94608。我们的秘书监督这些通信，并将在每次定期安排的董事会会议上向董事会提供所有收到的信息的摘要。我们的董事会一般每季度开会一次。如果沟通的性质需要，我们的秘书可以根据他或她的判断，决定立即获得我们的秘书认为合适的适当的董事会委员会或非董事管理委员会、独立顾问或公司管理层的关注。

我们的秘书可以根据他或她的判断决定是否有必要回复任何股东或利害关系方的通信。

股东和其他利害关系方与非管理董事的沟通程序由公司提名和公司治理委员会管理。本程序不适用于(A)作为股东的公司高级管理人员或董事向非管理董事发出的通信，

(B)根据《交易法》第14a-8条提交的股东建议，或(C)根据《会计和审计事项申诉程序》向审计委员会提交的函件。

衍生品交易、对冲和质押政策

我们的内幕交易合规政策规定，任何员工、高级管理人员或董事不得收购、出售或交易与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸，如看跌期权、看涨期权或卖空，或从事套期保值交易(包括“零成本挂钩”)。此外，我们的内幕交易合规政策规定，任何员工、高管或董事不得将公司证券作为抵押品来获得贷款。这一禁令意味着，这些个人不得在“保证金”账户中持有公司证券，这将允许个人以所持股份为抵押借入资金购买证券。

董事会的多样性和组成

下表提供了我们董事自行披露的董事会多样性统计数据。

董事薪酬

下表提供了每个非员工董事在截至2021年12月31日的财年内因其在董事会和任何委员会的服务而赚取的薪酬信息。我们的雇员董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。支付给Eric D.Hobbs博士担任首席执行官的薪酬在下面的高管薪酬部分的薪酬摘要表中列出。

________________

(1)支付给非雇员董事的费用列于下文“董事非雇员薪酬政策”下。

(2)所示金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718计算的2021财政年度内授予的股票期权和RSU的授予日期公允价值。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。授予日RSU的公允价值是根据授予日伯克利之光公司普通股的收盘价计算的。这些金额与董事在行使适用奖励或出售相关股票时可能确认的实际价值不符。每名董事非员工都获得了年度董事奖，奖金为1,400个RSU和4,900个股票期权。奇明斯基先生在2021年5月被任命时获得了4,900卢比的初始董事奖和4,900份股票期权。卡迪亚在2021年9月上任时获得了4,900卢比和4,900股股票期权的初始董事奖。霍普菲尔德博士在2021年12月被任命时，获得了最初的董事奖，包括9,672个卢比和16,507个股票期权。

(3)代表罗斯曼博士在2021年期间因参加我们的战略科学咨询委员会而获得的补偿金额。

(4)博伊斯女士不会在我们的2022年年会上竞选连任。

(5)马克斯先生于2021年5月辞去本公司董事会职务。

(6)奇明斯基先生于2021年5月加入我们的董事会。

(7)卡迪亚博士于2021年9月加入我们的董事会。

(8)霍普菲尔德博士于2021年12月加入我们的董事会。

(9)2021年支付给莫里茨的费用包括因时间安排而额外支付的7000美元。

(10)2021年支付给Lucier先生的费用包括因时间安排而额外支付的5,000美元。

下表显示了截至2021年12月31日任职的每位非员工董事持有的期权奖励(可行使和不可行使)和未归属股票奖励的总数。

非员工董事薪酬计划

在我们于2020年7月完成首次公开募股之前，我们没有正式的董事薪酬政策，也没有向非雇员董事支付他们作为董事服务的补偿，除了报销他们参加董事会会议所产生的合理的自付差旅费，或者在某些非雇员董事首次被任命为我们董事会成员时偶尔向他们颁发股权奖励。在我们于2020年7月完成首次公开募股后，我们采用了一项非雇员董事薪酬计划(“计划”)，根据该计划，每位非雇员董事将获得以下现金补偿，以及他们因履行服务而产生的差旅和其他必要业务费用的报销：

·每位董事非员工每年将获得4万美元的现金预付金。

·任何非执行主席每年将额外获得4万美元的现金预聘金。

·审计委员会主席在审计委员会任职后，每年将获得额外的现金补偿，数额为20000美元。审计委员会每名非主席成员每年将因其在审计委员会的服务而获得每年10 000美元的额外现金补偿。

·薪酬委员会主席在薪酬委员会任职期间，每年将获得15 000美元的额外现金补偿。补偿委员会每名非主席成员每年将因其在补偿委员会的服务而获得每年7000美元的额外现金补偿。

·提名和公司治理委员会主席每年将因在提名和公司治理委员会任职而获得每年1万美元的额外现金补偿。提名和公司治理委员会的每名非主席成员每年将因其在提名和公司治理委员会的服务而获得每年5,000美元的额外现金补偿。

根据该计划，每位非雇员董事自动获授(I)于董事首次获委任或当选为董事会成员时购买4,900股董事普通股的选择权，及(Ii)奖励4,900股限制性股票单位的奖励，统称为初始授予，以及(Iii)任何在董事董事会服务至少六个月的非雇员董事获授的认购权，(Iii)购买4,900股董事普通股的选择权，及(Iv)于其后各年度股东大会日期自动授予1,400股限制性股票单位的奖励。作为年度奖助金。在年度股东大会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得最初的赠款。对于期权奖励，初始授予将在三年内按月授予1/36的标的股份，对于受限股票单位，将在授予日期一周年时授予三分之一(1/3)的受限股票单位，此后在随后的两年内按季度等额分期付款。

须持续服务至每个适用的归属日期。年度授予将于授出日期一周年或下一年度股东大会日期(以该日期未归属的范围内较早者为准)归属，但须持续服务至每个适用归属日期。董事期权的每股行使价格等于授予日我们普通股的公平市场价值，所有年度和初始奖励将在完成控制权变更(定义见2020年计划)后全额授予。

在截至2021年12月31日的财季，我们将该计划的股权部分修改为基于价值。具体地说，(A)在每位非雇员董事首次获委任或当选为本公司董事会成员时，非雇员董事将自动获授予价值360,000美元的股权，其形式为(I)可购买授予日期价值为180,000美元的公司普通股股份的期权(“初始购股权”)，及(Ii)授予授予日期价值为180,000美元的限制性股票单位(“初始RSU奖励”)，统称为“初始授予”，及(B)对于每一名在本公司董事会任职至少六个月的非雇员董事，非雇员董事将于其后每次年度股东大会当日自动获授(I)购买本公司普通股股份(“年度购股权”)的选择权，授予日期价值为90,000美元的公司，及(Ii)授予授予日期价值90,000美元的限制性股票单位(“年度股东奖励”)，于各自情况下根据2020年计划授予，统称为“年度授予”。在年度股东大会上首次当选为董事会成员的非雇员董事将只获得最初的赠款。

2022年年会之前要解决的问题

建议一：

选举董事

董事会组成

我们的董事会目前由八名成员组成，根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，他们的三年任期是交错的。第二类董事参加2022年年会的选举。I类和III类董事的任期将于2024年和2023年分别举行的股东年会上届满。根据我们提名委员会和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，以下提名的、目前在第II类中担任董事的第II类被提名人当选为第II类董事，任期三年，至2025年股东周年大会结束，或直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止，或直至该董事的继任者提前去世、辞职、取消资格或免职为止。萨拉·博伊斯，我们的二级董事之一，将不会在2022年年会上竞选连任。

________________

(1)我们薪酬委员会的成员。霍普菲尔德女士还将在2022年年会之后加入我们的提名和公司治理委员会。

(2)我们的提名和公司治理委员会成员。

(3)我们的提名和公司治理委员会成员。

董事提名者

杰西卡·霍普菲尔德博士自2021年12月以来一直担任我们的董事会成员。霍普菲尔德博士目前担任J Hopfield Consulting的总裁，自2010年以来，她一直在为致力于将知识产权商业化并推动增长的科技公司提供建议。1995至2009年间，Hopfield博士是麦肯锡公司全球药品和医疗器械业务的合伙人，为制药、生物技术、医疗器械和消费行业的客户提供服务。她之前还在默克·夏普·多姆公司担任过临床开发、结果研究和营销方面的管理职位。霍普菲尔德博士在耶鲁大学获得生物学学士学位，在哈佛大学工商管理研究生院获得工商管理硕士学位，在洛克菲勒大学获得神经科学/生物化学实验室博士学位。她目前是Insulet Corporation(纳斯达克代码：POD)自2015年7月起担任董事会成员，Editas Medicine，Inc.(纳斯达克代码：EDIT)自2018年2月起担任董事会成员，Maravai LifeSciences(纳斯达克代码：MRVI)自2020年11月起担任董事会成员。霍普菲尔德博士的经验包括从2019年1月至2020年12月担任Radius Health，Inc.(纳斯达克代码：RDUS)的上市公司董事会成员。她还担任过乔斯林糖尿病中心董事会主席。我们相信，霍普菲尔德博士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有20多年的高管医疗保健经验，以及广泛的上市公司独立董事董事会专业知识，涉及一系列治理角色和委员会。

伊戈尔·坎德罗斯博士自2011年以来一直担任我们的董事会成员。自2017年10月以来，坎德罗斯博士一直担任私营生物技术公司胡桃夹子治疗公司的首席执行官。Khandros博士是我们的联合创始人之一，并在2011年至2017年3月期间担任我们的首席执行官。此前，坎德罗斯博士创立了两家上市公司，并在其董事会任职。这两家公司分别是上市半导体技术公司FormFactor，Inc.和技术许可公司Tessera Technologies，Inc.，后者现在以Xperi Corporation的名义上市交易。Khandros博士获得乌克兰基辅理工学院冶金工程硕士学位，以及史蒂文斯理工学院冶金博士学位。我们相信坎德罗斯博士有资格在

由于他的教育背景，他作为我们公司的创始人和前高管的经验，以及他作为其他上市和私营科技公司的创始人、高管和董事会成员的丰富经验，他成为了我们的董事会成员。

迈克尔·莫里茨自2015年4月以来一直担任我们的董事会成员。自1986年以来，莫里茨一直是风险投资基金红杉资本的管理合伙人。莫里茨先生目前在许多非上市公司的董事会任职，其中包括金融科技公司Stlip，Instagart，食品配送科技公司Insta，化妆品公司Charlotte Tilbury，科技公司GameFly，金融科技公司Klarna和数字媒体公司Group Nine Media。此前，莫里茨曾在2011年至2016年6月期间担任上市专业网络公司领英公司的董事会成员，并于2003年至2016年5月期间担任上市金融科技公司绿点公司的董事会成员。莫里茨先生在牛津基督教会获得历史学硕士学位。我们相信莫里茨先生有资格在我们的董事会任职，因为他在风险投资行业拥有超过25年的背景和经验，为一系列互联网和技术公司提供指导和建议，并在多家私营和上市公司的董事会任职。

留任董事

________________

(1)奇明斯基先生担任我们的提名和公司治理委员会主席，并于2021年5月至2021年9月在我们的审计委员会任职，并于2022年3月9日重新加入审计委员会。

(2)卡迪亚博士在2022年3月9日被任命为首席执行官之前，一直担任我们的薪酬委员会主席和审计委员会成员。

(3)卢西尔先生担任本公司董事会执行主席及薪酬委员会成员。Lucier先生还将在2022年年会后加入我们的审计委员会。

(4)纳尔逊女士担任我们的审计委员会主席和薪酬委员会成员。

约翰·奇明斯基自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。奇明斯基先生自2009年3月起担任上市制药公司Catalent，Inc.的首席执行官，自2016年10月以来一直是Catalent的董事成员。在加入Catalent之前，Chiminski先生在GE Healthcare担任了20多年的工程、运营和高级领导职务。2007年至2009年，奇明斯基先生担任通用电气医疗诊断公司总裁兼首席执行官，该公司是一家全球业务，销售额达19亿美元。2005年至2007年，他担任GE Healthcare全球磁共振业务副总裁兼总经理；2001至2005年，担任全球医疗服务副总裁兼总经理。在通用电气之前，他在制造和工程领域担任过一系列跨职能的领导职位，包括通用电气医疗系统公司在法国的一项任务。奇明斯基先生拥有密歇根州立大学电气工程学士学位和普渡大学硕士学位，以及西北大学凯洛格管理学院的管理硕士学位。我们相信奇明斯基先生有资格在我们的董事会任职，因为他在为生命科学行业不同领域的公司提供咨询和管理方面拥有丰富的专业知识，以及他作为生命科学行业的商业领袖拥有丰富的经验。

悉达多·卡迪亚博士自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员，并于2022年3月被任命为我们的首席执行官。卡迪亚博士是EAG实验室的总裁兼首席执行官，该公司是一家提供分析测试和咨询解决方案的全球科学服务公司，后来被Eurofins收购

2017年12月，科学研究。他继续担任EAG实验室的首席执行官，直到2018年12月。在加入EAG实验室之前，卡迪亚博士曾担任多个高级职位，包括2014年2月被ThermoFisher Science收购时担任生命科技公司生命科学部总裁。在加入Life Technologies之前，Kadia博士是麦肯锡公司医疗保健业务的管理顾问，为全球医疗设备公司和主要医疗保健提供商提供帮助。卡迪亚博士在印度古吉拉特大学获得电子和电信学士学位，在罗格斯大学获得生物医学工程硕士学位，在约翰·霍普金斯大学获得生物医学工程博士学位。他目前是以下上市公司的董事会成员：ALS Limited(ASX：ALQ)、Isoplexis Corporation(NSDQ：ISO)和NuVasive(NSDQ：NuVA)。卡迪亚博士的经验还包括曾在火山公司、纽波特公司和地平线发现集团(伦敦证券交易所市场代码：HZD)的董事公司担任过上市公司董事会职务。我们相信，卡迪亚博士有资格在我们的董事会任职，因为他在其他公共和私人生命科学和生物技术公司拥有丰富的战略、财务、运营和治理经验。

格雷戈里·卢西尔自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年3月以来，卢西尔一直担任Corza Health，Inc.的首席执行官，这是一家私人持股公司，专注于收购公司和资产，作为打造市场领先的医疗保健业务战略的一部分。在此之前，他于2015年6月至2018年11月担任上市医疗设备公司NuVasive，Inc.的首席执行官。在加入NuVasive之前，Lucier先生从2003年5月起担任全球上市生物技术公司Life Technologies Corporation(前身为Invitgen Corporation)的董事长兼首席执行官，直至2014年2月被Thermo Fisher Science Inc.收购。在此之前，Lucier先生是通用电气公司的一名企业高管，在那里他担任过各种领导职务。卢西尔先生于2018年11月至2021年5月担任上市医疗器械公司NuVasive，Inc.的董事会主席，并自2015年4月起担任上市制药公司Catalent，Inc.的董事董事，自2020年1月起担任上市药物治疗开发公司Maravai LifeSciences，自2019年5月起担任牙科设备上市制造商Dentsply Sirona，此前于2003年5月至2014年2月担任Life Technologies Corporation的董事会成员，并于2003年5月至2014年2月担任CareFusion公司的董事会成员。从2009年8月到2015年3月将其出售给Becton Dickinson，以及Invuity, Inc.从2014年10月到2018年10月出售给Stryker。卢西尔先生拥有宾夕法尼亚州立大学的工业工程学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信，由于他在医疗器械和生命科学公司担任高管和董事的经验，卢西尔先生有资格在我们的董事会任职。

伊丽莎白·纳尔逊自2019年9月以来一直担任我们的董事会成员。自2006年以来，纳尔逊一直担任她创立的投资基金EquusVentures的负责人。1996年至2005年，Nelson女士担任软件开发公司Macromedia，Inc.的执行副总裁兼首席财务官；2005年1月至2005年12月，她还在Macromedia公司担任董事总裁。自2015年4月以来，纳尔逊一直在上市科技公司Upwork Inc.、2021年3月上市的维珍集团收购公司以及包括Dai Global、Smue和Scribd在内的几家非上市公司担任董事会成员。此前，纳尔逊于2021年5月至2021年4月担任上市电信公司诺基亚的董事会成员，2012年7月至2019年5月担任上市软件公司Zendesk，Inc.的董事会成员，2013年7月至2017年6月担任音乐和软件公司Pandora Media，Inc.的董事会成员。纳尔逊女士在乔治城大学获得外交服务学士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融硕士学位。我们相信，Nelson女士有资格在我们的董事会任职，因为她在财务、会计和运营方面的经验来自于之前在董事担任高管和在多家私营和上市技术公司任职的经验。

詹姆斯·罗斯曼博士自2016年5月以来一直担任我们的董事会成员。罗斯曼博士自2008年以来一直是耶鲁大学的教员，他在耶鲁大学担任细胞生物学斯特林教授、耶鲁医学院细胞生物学系主任，以及董事和纳米生物研究所的创始人。罗斯曼博士在2002-2006年间担任GE Healthcare的首席科学家，并在2013年前担任GE Research的顾问。在此之前，罗斯曼博士于1991年至2004年在纪念斯隆-凯特琳癌症中心创立并担任细胞生物化学和生物物理部主任，在那里他担任Paul A.Marks主席并担任副主席。在此之前，罗斯曼博士是哥伦比亚大学生理与细胞生物物理系和董事哥伦比亚大学苏兹伯格分校化学生物学教授

基因组中心，从2004年到2008年。罗斯曼博士因其在细胞生物学方面的工作而荣获2013年诺贝尔生理学或医学奖。罗斯曼博士目前是多家私营生物技术公司的董事会成员。他是私人股本基金阿森纳资本合伙公司的医疗保健顾问委员会主席，此前曾担任葛兰素史克和强生等大型制药公司研发领导层的顾问。罗斯曼博士在耶鲁大学获得物理学学士学位，在哈佛大学获得生物化学博士学位。我们相信，罗斯曼博士有资格在我们的董事会任职，因为他的教育背景和在生物化学和细胞生物学方面的丰富经验，以及他作为医疗保健和生物技术公司高管的经验。

需要投票

第二类董事的选举需要多数票才能通过。“扣留”票和中间人反对票不被视为为上述目的而投的票，也不会对被提名者的选举产生影响。

董事会的推荐意见

董事会一致同意

建议投票选举提案一下的每一位被提名人

建议二：

认可独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2022年12月31日的财政年度的财务报表。毕马威会计师事务所自2015年以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。

我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准毕马威有限责任公司的任命。然而，我们的董事会将毕马威有限责任公司的任命提交给我们的股东批准，这是一个良好的公司治理问题。如果这项任命没有获得大多数投票的赞成票批准(这意味着投票赞成一项提案的股份数量必须超过投票反对该提案的股份数量)，我们的审计委员会将重新考虑这一任命，审计委员会可能会重新考虑是否应该任命另一家独立注册会计师事务所。即使任命获得批准，我们的审计委员会也可以在截至2022年12月31日的财政年度内随时任命另一家独立注册会计师事务所，如果我们的审计委员会认为这样的变化将符合公司及其股东的最佳利益的话。

我们期待毕马威有限责任公司的代表将出席2022年年会，并将有机会发表声明，如果他们愿意，并回答适当的问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了毕马威会计师事务所在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

________________

(1)二零二零年的审核费用包括审核本公司年度报告Form 10-K及注册报表Form S-1内的综合财务报表、审核Form 10-Q季度报告内的未经审核中期财务报表、与首次公开发售相关的其他专业服务、为若干海外附属公司提供的各种会计咨询及法定审计服务的账单及非账单费用。2021年的审计费用包括审计我们年度报告Form 10-K和Form S-3注册报表中包含的综合财务报表的费用，审核Form 10-Q季度报告中包含的未经审计中期财务报表的费用，以及与各种会计咨询相关的其他专业服务的费用。

(2)与审计有关的费用包括与审计或审查我们的财务报表的表现合理相关的保证和相关服务的费用，并且不在审计费用项下列报。2020年或2021年没有发生与审计有关的费用。

(三)税费包括与税务咨询、合规服务有关的费用。

(4)所有其他费用与毕马威律师事务所提供的其他产品和专业服务有关，并包括在线技术会计研究工具的年度订阅。

审计师独立性

在2021年，毕马威会计师事务所没有其他专业服务需要我们的审计委员会考虑它们与维持毕马威律师事务所独立性的兼容性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，支付给毕马威有限责任公司的所有费用都经过了我们的审计委员会的预先批准。

需要投票

要批准毕马威会计师事务所的任命，需要获得大多数投票的赞成票(这意味着投票赞成一项提案的股份数量必须超过投票反对该提案的股份数量)。弃权票和中间人反对票不被视为为上述目的所投的票，对本提案的投票没有任何影响。

董事会的推荐意见

董事会一致同意

建议投票批准毕马威有限责任公司

根据提案二，作为该公司的独立会计师事务所

审计委员会报告

根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)旨在改善与企业审计委员会运作相关的披露并提高上市公司财务报表的可靠性和可信度的规则，我公司董事会审计委员会提交以下报告。本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为在美国证券交易委员会“备案”，也不得通过引用的方式纳入伯克利照明公司(“本公司”)根据1933年证券法(修订本)或1934年证券法(修订本)提交的任何文件，无论该文件是在本报告日期之前或之后作出的，也不考虑任何此类文件中的一般注册语言，除非公司在该文件中特别通过引用将其纳入。

审计委员会向股东提交的报告

董事会审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。审计委员会由三名董事组成，根据纳斯达克全球精选市场的规则，每名董事都是独立的。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都是独立的，根据美国证券交易委员会规则，纳尔逊女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，在2021财年举行了9次会议，并在书面同意下采取了一次行动。章程的副本可在公司网站https://investors.berkeleylights.com/的投资者网页的“公司治理”部分获得。

管理层负责公司对财务报告、披露控制和程序以及财务报告程序的内部控制。毕马威会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)标准对本公司的财务报表进行独立审计，并发布有关报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。审计委员会建立了一个机制，以接收、保留和处理有关审计、会计和内部控制问题的投诉，包括雇员、供应商、客户和其他人就有问题的会计和审计事项提出的保密、匿名提交的投诉。

关于这些责任，审计委员会会见了管理层和毕马威律师事务所，审查和讨论了2021年12月31日经审计的财务报表。审计委员会还与毕马威律师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到毕马威有限责任公司根据PCAOB的适用要求提供的关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，审计委员会已与毕马威律师事务所讨论其独立于本公司及其管理层的问题。

根据审计委员会与管理层和毕马威律师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层和毕马威律师事务所陈述的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的2021财年10-K表格年度报告。

审计委员会还任命毕马威有限责任公司为本公司2022财年的独立注册公共会计师事务所，但须经股东批准。

恭敬地提交，

的审计委员会

伯克利灯光公司的董事会。

伊丽莎白·纳尔逊，主席

莎拉·博伊斯

约翰·奇明斯基

建议三：

关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

作为我们董事会对卓越治理的承诺的一部分，以及交易所法案第14A条的要求，我们的董事会将为股东提供一个机会，在非约束性的咨询基础上，批准我们任命的高管的薪酬，通常被称为“薪酬话语权”提案，在明年的2023年年会上。正如本委托书中题为“高管薪酬”的章节(包括“薪酬讨论和分析”以及相关的薪酬表格)中更全面的描述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有管理经验和领导技能的人才，这些人才是我们增加股东价值所必需的。

交易所法案第14A条还要求我们至少每六年向股东提交一份不具约束力的咨询决议，即通常所说的“频率发言权”提案，以确定是否应该每一年、两年或三年举行一次非约束性咨询投票，以批准我们被任命的高管的薪酬。这是我们第一次向股东提交“频率话语权”提案。根据这项提议，你可以根据以下决议，投票决定你是否愿意每年、每两年或每三年进行一次“薪酬话语权”投票，或者投弃权票：

本委托书披露，伯克利照明公司将以1年、2年或3年这一决议获得多数赞成票的选项确定为股东投票的首选频率，以非约束性咨询方式批准公司被任命的高管的薪酬，包括“薪酬讨论和分析”薪酬表格和相关的叙述性讨论。

经过仔细考虑，我们的董事会决定，每年举行一次咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬，这将使我们的股东能够及时和直接地就我们每年在委托书声明中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供意见。因此，董事会认为，年度投票与我们与股东就高管薪酬和公司治理问题进行持续对话的努力是一致的。

这项表决是咨询性质的，因此对本公司、我们的董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并打算在考虑未来举行不具约束力的咨询投票以批准我们被任命的高管薪酬的频率时考虑投票结果。

需要投票

股东将能够在他们的委托卡或投票说明上指定这项提案的四个选项之一：1年、2年、3年或弃权。要批准未来非约束性咨询投票的频率，以批准我们被任命的高管的薪酬，需要在2022年年会上由代表出席并有权就主题投票的普通股股份的多数投票权投赞成票(即，对三个选项(1年、2年或3年)之一的赞成票必须超过其他选项的票数)。经纪人的反对票和弃权票在确定是否核准一个频率方面没有任何效果。由于股东对这一提议有多个投票选择，因此可能没有一个选择会获得多数票。鉴于上述情况，董事会在决定未来就高管薪酬进行不具约束力投票的频率时，将考虑投票结果。

董事会的推荐意见

董事会一致建议

在不具约束力的咨询基础上投票支持“一年”

未来不具约束力的咨询投票的频率

根据建议三向公司指定的执行人员支付薪酬

行政人员

下表列出了截至2022年4月1日我们的高管及其各自年龄的某些信息。官员由董事会选举产生，直到他们的继任者选出并获得资格为止。

________________

(注1)卡迪亚博士于2022年3月9日被任命为首席执行官。

(2)霍布斯博士担任我们的首席执行官和董事直至2022年3月9日。

(3)伍德先生于2021年3月15日被任命为首席财务官，并于2022年4月1日辞任首席财务官，之后他将不再是本公司的雇员。

(四)麦克莱斯基先生于2022年3月9日获委任为首席会计主任。

悉达多·卡迪亚博士自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员，并于2022年3月被任命为我们的首席执行官。卡迪亚博士是EAG实验室的总裁兼首席执行官，该公司是一家提供分析测试和咨询解决方案的全球科学服务公司，于2017年12月被Eurofins Science收购。他继续担任EAG实验室的首席执行官，直到2018年12月。在加入EAG实验室之前，卡迪亚博士曾担任多个高级职位，包括2014年2月被ThermoFisher Science收购时担任生命科技公司生命科学部总裁。在加入Life Technologies之前，Kadia博士是麦肯锡公司医疗保健业务的管理顾问，为全球医疗设备公司和主要医疗保健提供商提供帮助。卡迪亚博士在印度古吉拉特大学获得电子和电信学士学位，在罗格斯大学获得生物医学工程硕士学位，在约翰·霍普金斯大学获得生物医学工程博士学位。他目前是以下上市公司的董事会成员：ALS Limited(ASX：ALQ)、Isoplexis Corporation(NSDQ：ISO)和NuVasive(NSDQ：NuVA)。卡迪亚博士的经验还包括曾在火山公司、纽波特公司和地平线发现集团(伦敦证券交易所市场代码：HZD)的董事公司担任过上市公司董事会职务。

Eric D.Hobbs博士在2017年3月至2022年3月9日期间担任我们的董事会成员和首席执行官。2022年3月9日，霍布斯博士成为我们抗体治疗部门的总裁。在此之前，霍布斯博士于2016年3月至2017年3月担任董事运营和消耗品高级副总裁，于2015年2月至2016年3月担任我们运营和消耗品副总裁，并于2013年5月至2015年2月担任董事研发高级副总裁。在加入伯克利照明公司之前，霍布斯博士在FormFactor公司担任的职责越来越重，最近担任的职务是产品管理部门的高级董事。霍布斯博士在加州圣玛丽学院获得文科学士学位，辅修数学和物理学，在南加州大学获得机械工程学士学位，在加州大学伯克利分校获得机械工程微电子机械系统硕士和博士学位。

库尔特·R·伍德在2021年3月至2022年3月期间担任我们的首席财务官。2022年3月，伍德先生发出通知，他将从2022年4月1日起离开公司，寻求生物技术行业以外的另一个机会。此前，伍德先生曾在2020年10月至2021年3月期间担任我们负责业务发展的副总裁。在加入本公司之前，Wood先生于2019年2月至2020年10月期间担任美光公司(“美光”)财务及财务副总裁。在加入美光之前，伍德先生在2014年2月至2018年9月期间担任DriveTime Automotive Group的首席财务官兼财务主管，该集团由DriveTime和Bridgecrest Accept组成。在此之前，伍德先生还曾在True North Venture Partners，LP(担任首席财务官和合伙人)和First Solar(担任财务规划和分析副总裁)担任过高级财务职务。伍德先生拥有印第安纳大学凯利商学院的工商管理学士学位。

基思·J·布赖恩林格博士自2013年3月以来一直担任我们的首席技术官。在此之前，布赖恩林格博士于2005年7月至2013年3月在FormFactor担任产品和系统架构师，并于1996年至2005年在Teradyne担任机械架构师。从1993年到1995年，布赖恩林格博士是iRobot的机械设计师。布莱恩林格博士在麻省理工学院获得机械工程学士、硕士和博士学位。

J.Paul McClaskey自2022年3月以来一直担任公司高级副总裁兼首席会计官，此前曾担任公司副总裁，负责会计事务，从2021年7月至2022年3月。在加入Berkeley Lights之前，从2014年6月到2021年7月，McClaskey先生在DISH网络公司担任了越来越多的职责，包括担任会计部副总裁。2012年1月至2014年6月，麦克莱斯基先生还在URS公司担任了越来越多的责任职位，包括董事的技术和国际会计部门。此外，McClaskey先生在2003年1月至2012年1月期间担任毕马威会计师事务所的审计和咨询业务。McClaskey先生在普吉特湾大学获得经济学学士学位，在亚利桑那大学获得会计硕士学位。McClaskey先生是科罗拉多州的注册会计师，也是CFA执照持有人。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

我们委托书的这一部分描述了我们的高管薪酬理念和计划，以及我们的薪酬委员会在2021年针对我们指定的高管(NEO)的这些计划下做出的决定，包括“薪酬讨论和分析”、高管薪酬表格和其他信息。

业务和执行摘要

我公司

我们是一家领先的数字细胞生物学公司，专注于为我们的客户实现和加速生物疗法和其他基于细胞的产品的快速开发和商业化。Berkeley Lights平台并行捕获数千个单细胞的深层表型、功能和基因信息，还可以以最佳细胞的形式提供客户所需的活生物。我们的平台是一个完全集成的端到端解决方案，包括专有消耗品，包括我们的OptoSelect芯片和试剂盒、先进的自动化系统和应用软件。我们开发了Berkeley Lights平台，以提供最先进的环境，用于大规模快速鉴定单个电池的功能，其目标是为我们的客户在其基于电池的产品价值链中建立一个行业标准。

我们的管理人员

我们2021年的近地天体是：

·埃里克·D·霍布斯博士，我们的前首席执行官；

·库尔特·R·伍德，我们的首席财务官；

·肖恩·M·霍尔特，我们的前首席财务官；

·基思·J·布赖恩林格博士，我们的首席技术官；

·斯图尔特·L·默卡多，我们的前总法律顾问；以及

·马修·W·罗西纳克，我们的前首席会计官。

2021年金融和商业亮点

2021年，公司的财务业绩受到持续的新冠肺炎疫情的影响。我们继续将员工的健康和安全放在首位，并限制了我们允许的员工数量定期到我们的设施，我们的旅行和拜访客户的能力也受到了影响。尽管受到新冠肺炎疫情的影响，我们还是报告了以下情况：

-我们在2021年全年实现收入8,540万美元，包括第四季度的2,320万美元，同比增长33%和7%；

-我们的客户群同比增长48%，达到111个系统，其中6个是在2021年第四季度投放的；

-我们在2021年期间将我们的战略合作伙伴关系和服务收入增加了三倍多，从前一年的580万美元增加到1990万美元，其中一项新的合作伙伴关系协议包括以特许权使用费的形式参与下游收入；

-我们通过在农业生物学和基因治疗市场建立合作伙伴关系，将我们的Berkeley Lights平台的市场扩大到抗体疗法、细胞疗法和合成生物学之外。

-我们将2021年全年的经常性收入增加到1920万美元，比2020年增长38%；以及

-与范德比尔特大学在伯克利照明平台上合作发现的抗体是Evushold的基础，FDA授权该药仅用于紧急使用，以预防免疫中度至重度受损的个人的新冠肺炎。

有关我们2021年财务和业务表现的更多信息，请参阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的“业务”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“综合财务报表说明”。

高管换届

2021年，我们的首席财务官进行了换届。在2022年第一季度，我们宣布了几项高管变动，包括任命卡迪亚博士为我们的新首席执行官，以取代霍布斯博士。霍布斯博士在整个2021年担任我们的首席执行官，并在卡迪亚博士被任命为首席执行官后过渡到我们的抗体治疗部门总裁的角色。同样在2022年第一季度，伍德先生辞去了首席财务官一职，以寻求生物技术行业以外的另一个机会，我们将McClaskey先生提升为高级副总裁兼首席会计官。此外，Merkadeau先生已辞去我们总法律顾问一职，自2022年3月31日起生效。我们已经宣布寻找新的首席财务官。

高管薪酬咨询投票

在我们的2021年年度股东大会上，没有就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票。在我们的2022年年会上，将就未来批准支付给我们指定的高管的薪酬的咨询投票频率进行咨询投票。在我们的2023年年会上，股东将有机会在不具约束力的咨询基础上，根据交易所法案第14A条，在明年的2023年年会上批准我们任命的高管的薪酬。

薪酬理念

我们的任务是找到治愈疾病的生物学。我们正在通过我们的平台追求我们的使命，使用户能够以前所未有的速度和规模访问和了解活的初级生物学。实现我们的使命需要一支非凡的个人团队，将不同的技能结合在一起，建立我们的平台，这是生物科学、技术和信息的交汇点。我们的各种薪酬计划是基于以下指导原则，使我们能够建立和维持我们的团队。

·表演。最终薪酬结果被设计为与个人、团队和公司整体业绩挂钩，这些因素的权重取决于个人的角色和责任水平。以奖金和股权薪酬形式的激励旨在使我们高管的利益与我们股东的利益更紧密地结合在一起，并通过改善公司业绩和盈利能力来激励该等高管增加股东价值。

·一致性。年度目标薪酬总额(包括年度基本工资、年度目标奖金和年度目标股权奖励)旨在与我们寻求吸引和留住的优秀人才可获得的竞争机会保持一致。

·公平。我们的计划旨在公平对待处境相似的员工，鼓励员工的积极性，并促进解决新问题所需的协作。

·治理实践。薪酬委员会定期审查治理和高管薪酬方面的最佳做法。我们相信以下做法有助于推动公司业绩，并符合我们股东的长期利益。

-利用一家独立的薪酬咨询公司促进薪酬评估和审查最佳做法

-审查竞争性薪酬市场数据

-管理股权指导方针，使我们的股东利益一致

-要求高管和董事在执行公司证券交易之前获得批准

-执行行政换届安排的双重触发要求

-禁止质押公司股票、从事套期保值交易和卖空的高管和董事

-禁止高额额外津贴

薪酬设置流程

我们薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会管理我们的高管薪酬计划，就计划设计和高管薪酬变化做出最终决定。根据其章程，我们的薪酬委员会审查、确定、批准或向董事会提出关于高管薪酬、董事会薪酬和我们股权激励计划下的薪酬的建议。有关薪酬委员会的更多信息以及如何访问其章程，请参阅第8页开始的标题为“董事会委员会”和“薪酬委员会”的部分。

管理的角色

我们的首席执行官、首席财务官和人力资源、多元化和包容性副总裁为我们的薪酬委员会提供有关公司和个人业绩、竞争做法以及对薪酬问题的看法和建议的信息。没有执行干事参与关于他们自己的薪酬的讨论。在检讨除行政总裁以外的行政人员的薪酬，包括厘定授予该等行政人员的股权奖励时，我们的薪酬委员会会就每名非行政总裁的表现、策略贡献、能力、工作复杂性、责任及竞争机会征询行政总裁的意见。我们的薪酬委员会重视首席执行官对每一位非CEO高管的表现和对公司贡献的看法和意见，这是薪酬委员会最终决定的重要因素。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会有权聘请自己的顾问履行其职责。2021年，我们的薪酬委员会聘请FW Cook作为其独立的薪酬顾问，协助履行其职责，包括就薪酬同行群体的选择提供意见，洞察竞争性薪酬实践，并就高管薪酬计划和决策提供建议。FW Cook取代了雷德福，雷德福是怡安薪酬解决方案业务的一部分，雷德福在2020年和2021年的部分时间里是我们薪酬委员会的独立薪酬顾问。2021年，FW Cook为公司提供了服务，包括订阅基础广泛的薪酬调查数据，并为这些服务支付了总计约88,000美元的费用。2021年，拉德福德为公司提供了服务，包括订阅基础广泛的薪酬调查数据，并为这些服务支付了总计约74,000美元的费用。我们的薪酬委员会考虑了关于薪酬顾问独立性的纳斯达克上市标准。我们的薪酬委员会考虑了以下六个因素，以及它认为相关的其他因素，以便做出决定：(I)FW Cook是否向我们提供上述以外的任何服务；(Ii)FW Cook从我们那里获得的费用金额，占其总收入的百分比；(Iii)FW Cook旨在防止利益冲突的政策和程序；(Iv)FW Cook顾问与我们薪酬委员会任何成员没有任何商业或个人关系；(V)没有任何Berkeley Lights, FW Cook顾问为我们的薪酬委员会提供服务的FW Cook顾问持有的股份；以及(Vi)FW Cook顾问或FW Cook本身与我们的任何高管之间没有任何业务或个人关系。根据审查，我们的薪酬委员会认定FW Cook是独立的，FW Cook的服务没有引起任何利益冲突。

使用竞争性数据

我们的薪酬委员会使用竞争性薪酬做法的数据来帮助我们的高管做出薪酬决定。2021年，我们的薪酬委员会审查了被选为Berkeley Lights，Inc.在劳动力市场、财务状况和业务类型方面具有代表性的同行公司集团的数据。入选的公司一般都专注于生命科学的研发活动，包括更专注于抗体疗法的公司，包括抗体发现和细胞系开发。其他影响同龄人群体选择的因素包括行业分类、收入、市值、组织复杂性和地理位置。以下是入选该榜单的公司：

这些公司的数据是从公开的备案文件中收集的，并得到了调查的补充。这些数据被用作了解我们员工的竞争机会的基础。我们薪酬委员会的决定是通过对同龄人群体和其他竞争性市场数据的分析而做出的。根据我们一贯和公平的指导原则，薪酬委员会在厘定个别行政人员的薪酬水平时，亦会运用其主观判断，以反映个别高管的表现，并与股东利益保持一致。在为非行政总裁行政人员作出个别薪酬决定时，考虑的其他因素包括行政总裁的意见、公司表现、个人表现及经验、个人技能及专业知识、每位行政总裁的角色，以及我们的留任及激励目标。

我们高管薪酬计划的要素

2021年高管薪酬计划的设计考虑到了我们的指导原则，包括对我们任命的高管的激励与我们股东的长期利益保持一致。我们的2021年薪酬计划由以下三个主要要素组成：1)基本工资、2)现金奖金计划和3)由以下一种或多种形式组成的股权奖励：a)股票期权、b)绩效股票期权、c)限制性股票单位(RSU)和d)绩效限制性股票单位(PRSU)以及其他几个元素，每个元素都是作为我们计划的一部分单独或共同建立的，以实现下面规定的薪酬目标：

我们目前没有，也不希望有关于在我们薪酬计划的各个要素之间分配总薪酬的正式政策。

基本工资

基本工资为我们指定的高管提供固定薪酬。2021年2月，我们的薪酬委员会审查了我们任命的高管的基本工资，方法是利用公开可获得的文件和收集的某些调查数据，将其与我们同行中被任命的高管的薪酬进行比较。我们认为，相对于竞争性做法，我们任命的高管的薪酬大约定在中等水平。我们的薪酬委员会定期审查我们任命的高管的基本工资，并在2021年7月调整了伍德先生的工资。

下表列出了我们提名的执行干事在截至2021年12月31日的年度的基本工资：

现金激励性薪酬

2021年4月，我们启动了一项针对所有员工(包括我们任命的高管)的年度激励薪酬计划，该计划将于2021年7月生效。在2021年4月采用国际比较方案之前，本公司没有正式的奖金计划。我们确实偶尔会在某些员工的聘书中包括奖金补偿部分，伍德先生就是这样，如下所述。对于我们的2021年国际比较方案，我们使用了基于下表所示整个2021年收入目标的单一收入业绩衡量标准，资金根据相应的收入成就从“门槛目标”调整到“最高”。

    

阀值

目标

极大值

实际

资金百分比

25%

100%

150%

45%

实现收入目标

$80M

$100M

$115M

$85M

我们还对国际比较方案的资格规定了某些资格要求：

--全职或≥80%的非全职雇员有资格参加比较方案，每名参加比较方案的雇员(A)必须在某一比较方案年的11月1日之前聘用，(B)不得参加另一项奖励计划；

-国际比较方案项下的支付以下表中规定并符合的门槛和百分比为条件，并进一步受制于员工在任何给定的比较方案年度结束后的下一年的3月15日或公司设定的较早的特定支付日期之前继续为公司服务；

-适用于个人雇员的国际比较方案奖金的乘数不得超过2倍；以及

-如果员工在比较方案年加入公司或跳槽到比较方案涵盖的新角色，则员工参与应按员工的聘用日期按比例分配。

由于我们在2021年4月采用了国际比较方案，在实施国际比较方案的第一年，我们根据每位参与人员的工资支付了自2021年7月1日至2021年12月31日止的六(6)个月期间的国际比较方案。通过公开的备案和调查，与我们同行中公司的年度激励计划进行比较，结果显示，展望未来，我们的比较方案将为我们指定的高管提供市场同行竞争目标奖励机会。我们向我们指定的高管支付了现金奖金，以表彰其2021年的业绩。

下表列出了我们任命的高管的潜在奖金百分比，以及他们实际获得的百分比奖金。

(1)如上所述，比较方案目标是根据每个近地天体(伍德先生除外，见下文附注3)在2021年的六个月而不是十二个月的薪金计算的，因为我们在2021年4月通过了比较方案，将于2021年下半年生效。

(2)如上所述，假设业绩达到150%，最高允许比较方案是根据每个近地天体(伍德先生除外，见下文附注3)在2021年6个月而不是12个月的薪金计算的，因为我们在2021年4月通过了比较方案，将于2021年下半年生效。

(3)根据他的聘书，伍德以100%的成绩获得了2021年的全年奖金。

(4)根据薪酬委员会对彼等就上文“2021年财务及商业要点”所述项目对本公司所作贡献的评估，布雷林格博士及Merkadeau先生收取70%的股息。

股权激励

我们认为基于股权的薪酬是我们平衡总薪酬计划的关键组成部分。基于股权的薪酬在我们的员工中创造了一种所有权文化，提供了一种激励，为我们业务的持续增长和发展做出贡献，并使高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们目前没有任何正式的政策来确定授予被任命的高管的股权奖励的数量。

2021年，我们的薪酬委员会以股票期权、绩效股票期权、RSU和PRSU的形式向我们任命的高管授予股权奖励。在前几年，我们的首席执行官以业绩股票期权的形式获得长期薪酬奖励。下表提供了每一项长期补偿奖励的更多细节，所有奖励都以接受者继续受雇于公司为条件。

在2021年，我们没有向我们任命的高管授予任何业绩选项。授予霍布斯博士的某些绩效选项确实是在2021年从前一年的拨款中授予的。在2021年之前的几年里，我们没有向非CEO任命的高管授予任何业绩选择权。2021年，我们授予伍德先生PRSU。除了授予伍德先生的奖项外，在2021年和之前的几年里，我们没有授予任何其他指定的高管人员PRSU。Wood先生的PRSU的业绩指标与新业务开发和服务交易的规模以及公司从这些业务开发和服务交易中实现的收入挂钩。我们创造了这些相对于现金机会的股权机会，以激励我们的高管专注于长期价值创造。

下表是2021年向我们的近地天体授予的股权奖励摘要：

(1)期权、RSU和PRSU的美元价值按照FASB ASC 718计算。

(2)奖项于2021年3月4日颁发。

(3)在2021年1月10日和3月15日批准了RSU。期权于2021年3月15日授予。PRSU于2021年3月26日获得批准，假设目标支付。

下表是我们的近地天体所获表现奖的摘要：

(1)2019年，我们授予霍布斯博士100万份基于业绩的股票期权。业绩标准涉及首席执行官角色的九个业绩目标。截至2021年12月31日，九个目标中的两个(与2021年订阅收入和2020年工作流有关)和四个目标(与2019年和2020年信标系统、2021年收入和2021年工作流有关)在规定的绩效标准日期前没有实现并被取消。

(2)在2021年期间，我们向Wood先生提供了10,000个PRSU。业绩标准涉及新业务开发和服务交易的规模以及公司从这些业务开发和服务交易中实现的收入。截至2021年12月31日，已批准的10 000个减贫战略单位中有2 432个达到了业绩标准。

额外津贴和其他福利

在2021年，我们没有向我们任命的任何高管提供任何福利或其他福利。

健康和福利福利

我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：

-医疗、牙科和视力福利；

-医疗和受抚养人护理灵活支出账户；

-短期和长期伤残保险；以及

-人寿保险。

我们相信，上述福利是必要和适当的，可以为我们任命的高管提供具有竞争力的薪酬方案。

递延补偿和其他退休福利。

我们目前为符合某些资格要求的员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休储蓄计划。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。《国税法》允许符合条件的雇员通过向401(K)计划缴款，在税前基础上延期支付部分薪酬，最高可达其合格薪酬的19,500美元，但须遵守《国税法》适用的年度限额。所有参与者在其延期付款中的权益在出资时均为100%既得利益。401(K)计划允许我们对符合条件的参与者进行匹配缴费和利润分享缴费。到目前为止，我们还没有做出任何利润分享贡献。目前，我们将401(K)计划参与者的100%缴费与401(K)计划参与者缴费的3%和401(K)计划参与者缴费的50%进行匹配，这些匹配的缴款在缴款之日起完全归属。我们相信，通过我们的401(K)计划为递延纳税的退休储蓄提供工具，并做出完全既得利益的匹配贡献，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。

具体的雇佣和离职安排

本节介绍与我们指定的执行人员签订的雇用安排的具体条款。除Kadia博士外，我们的管理人员与我们签署了聘书，其中规定了任意雇用，并规定了其他雇用条款，包括初始基本工资、目标激励机会和初始股权授予的条款。此外，我们的每一位高管都签署了一份我们的标准保密信息、发明转让和仲裁协议。

聘书

埃里克·D·霍布斯博士

2013年5月，我们与霍布斯博士签订了一份聘书，根据这份聘书，霍布斯有权获得20万美元的年度基本工资，有资格参加我们的福利计划，并有权购买7.5万股我们的普通股。有关股票期权授予的实质性条款的说明，请参阅截至2021财年的未偿还股权奖励的脚注1和脚注2。

库尔特·R·伍德

2020年9月，我们与Wood先生签订了一份聘书，根据这份聘书，伍德先生有权获得275,000美元的年度基本工资，有资格获得2020年按比例分配的相当于其基本工资50%的年度奖金，有资格参加我们的福利计划，有权购买30,000股我们的普通股，并获得10,000股限制性股票单位和55,000个基于业绩的限制性股票单位(其中10,000个PRSU实际上是在2021年期间授予的)。关于股票期权授予的实质性条款以及随后的基于股票的奖励的说明，请参阅2021财年未偿还股权奖励的脚注1和脚注2。伍德先生的聘书还包括遣散费和控制权变更条款，规定如果伍德先生被无故解雇，公司将提供六(6)个月的基本工资和六个月的医疗福利，以及双触发控制权变更条款，如果适用，他将有权获得九(9)个月的基本工资，外加全面的归属加速。

基思·J·布赖恩林格博士

2013年2月，我们与布赖恩林格博士签订了一份聘书，根据这份邀请函，他有权获得20万美元的年基本工资，有资格参加我们的福利计划，并有权购买9万股我们的普通股。有关股票期权授予的实质性条款的说明，请参阅2021财年未偿还股权奖励的脚注1和脚注2。

斯图尔特·L·默卡多

2015年5月，我们与Merkadeau先生签订了一份聘书，根据这份邀请函，他有权获得300,000美元的年度基本工资，有资格参加我们的福利计划，并有权购买300,000股我们的普通股。有关股票期权授予的实质性条款的说明，请参阅2021财年未偿还股权奖励的脚注1和脚注2。

马修·W·罗西纳克

2016年2月，我们与罗西纳克先生签订了一份聘书，根据这份邀请函，他有权获得22万美元的年基本工资，有资格参加我们的福利计划，以一次性签到奖金的形式获得1万美元，并有权购买7.5万股我们的普通股。有关股票期权授予的实质性条款的说明，请参阅2021财年未偿还股权奖励的脚注1和脚注2。

控制权变更和分流协议

2020年7月，关于我们的首次公开募股，我们批准与我们所有被任命的高管签订新的遣散费协议，以取代他们本来有权获得的遣散费福利。

根据与我们每个近地业务实体签订的遣散费协议，如果该近地业务实体在没有“原因”的情况下被解雇，或该近地业务实体因“充分理由”(在遣散费协议中有定义)而辞职，则适用的近地实体将有权获得：(I)九个月的连续基本工资(或首席执行官为12个月)和(Ii)支付或退还九个月(或首席执行官为12个月)的持续医疗保险费用。作为上述福利的替代，如果在控制权变更之前的45天期间，或在控制权变更后的12个月期间(如2020计划所定义)，每个近地天体在我们的雇佣关系中被无故终止，或该近地天体因“充分理由”而辞职，他将有权获得：(I)12个月的连续基本工资(或首席执行官为18个月)，(Ii)支付或报销12个月的持续医疗保险费用(或首席执行官为18个月)，(Iii)相当于该新董事于终止年度的年度花红12个月的金额(假设目标表现为100%)(或行政总裁为18个月)及(Iv)全数加速授予其任何未归属股权奖励(任何表现奖励除外)。尽管如上所述，关于霍布斯博士上述基于业绩的股票期权，除上述加速归属外，受该期权约束的所有履约条件将被视为在符合条件终止之日起在Target得到满足。上述遣散费福利须视乎他向我们提交一份已执行的索赔声明，以及继续遵守他与我们签订的保密协议而定。

2021年11月，我们与默卡多先生签订了《分离协定》和《全面释放协定》。根据这份于2022年3月31日生效的协议，除了上述确定的遣散费福利外，Merkadeau先生同意在他离开公司后担任公司的顾问九(9)个月，以换取与他目前的工资相称的现金补偿，并继续授予股票期权和RSU。

关于因近地天体终止或控制权变更而将于2021年12月31日支付的金额，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

补偿表

下面是几个表格，列出了我们的近地天体补偿。

薪酬汇总表

名称和主要职位			年			薪金 ($)(1)			奖金 ($)(2)			选择权 奖项 ($)(3)			股票奖励(元)(4)			非股权 激励计划 补偿 ($) (5)			所有其他补偿(元)(9)			总计 ($)
埃里克·D·霍布斯博士			2021			557,538			—			2,281,314			768,196			94,600			15,587			3,717,235
首席执行官			2020			540,025			—			480,579			—			—			—			1,020,604
			2019			513,750			—			6,934,085			—			—			—			7,447,835
库尔特·R·伍德			2021			368,750			—			813,655			3,439,105			212,500			8,620			4,842,630
首席财务官
肖恩·M·霍尔特(6)			2021			188,243			—			—			—			—			250			188,493
首席财务官(前)
基思·J·布赖恩林格博士			2021			398,917			—			826,592			268,600			56,100			12,391			1,562,600
首席技术官			2020			395,904			—			238,151			—			—			—			634,055
			2019			375,000			—			715,694			—			64,453			—			1,155,147
斯图尔特·L·默卡多(7)			2021			403,917			—			533,531			268,600			56,700			13,586			1,276,334
总法律顾问
马修·W·罗西纳克(8)			2021			208,079			—			480,179			268,600			—			450			957,308
首席会计官			2020			286,952			24,400			1,113,374			—			—			—			1,424,726

________________

(1)2021年的数额包括上文题为“我们指定的执行干事的基本工资”的薪金调整数。

(2)显示给Rosinack先生的金额是与支持某些内部财务倡议的活动有关的可自由支配的奖金。

(3)对于期权奖励一栏，显示的金额代表2019、2020和2021财政年度授予的股票期权的授予日期公允价值，该价值是根据ASC主题718计算的。这些数额与NEO在行使适用的奖励或出售相关股票时可能确认的实际价值不符。有关用于确定授予我们近地天体的股票期权在2021财年的授予日期公允价值的估值假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注11。霍布斯博士2019年的金额包括购买1,000,000股股票的选择权，根据2019至2022财年确定的某些业绩目标的实现情况获得归属。所报告的授予日期公允价值假设适用的基于绩效的归属条件的可能结果。根据假设将达到最高业绩条件的期权，基于业绩的股份的授予日期公允价值为4,070,065美元。

(4)基于时间的RSU的授予日期公允价值是根据FASB ASC 718并基于授予日Berkeley Lights普通股的收盘价来计量的。另请参阅题为“基于计划的奖励的拨款”的表格。

(5)代表根据公司2021年激励性薪酬计划(“ICP”)支付的金额，如“高管薪酬-薪酬讨论和分析”中进一步描述的那样。年度现金奖励的依据是本年度预定目标的业绩和被任命的执行干事个人的业绩。每个被任命的执行干事的门槛、目标和最高支付金额显示在标题为“基于计划的奖励的拨款”的表格中。

(6)霍尔特先生自2021年3月15日起辞去公司首席财务官一职。

(7)Merkadeau先生自2022年3月31日起辞去公司总法律顾问一职。

(8)Rosinack先生辞去高级副总裁兼首席会计官职务，自2021年7月1日起生效。罗西纳克先生继续担任公司的雇员，直到2021年8月31日。

(9)数额包括：(1)Berkeley Lights根据401(K)计划向Hobbs博士账户缴款14,987美元，以及Berkeley Lights支付的定期人寿保险费600美元；(2)Berkeley Lights根据401(K)计划向Wood先生的账户缴款8,120美元，以及Berkeley Lights支付的定期人寿保险费500美元；(3)Berkeley Lights为Holt先生支付的定期人寿保险费250美元；(V)Berkeley Lights根据401(K)计划向Merkadeau先生的账户缴款12,986美元，以及Berkeley Lights支付的定期人寿保险费600美元；(Vi)Berkeley Lights为Rosinack先生支付的定期人寿保险费450美元。

基于计划的奖励的授予

下表列出了在截至2021年12月31日的年度内，根据奖励薪酬计划批准和授予我们的近地天体的基于股权的奖励和年度绩效奖金的某些信息，如上文《薪酬讨论和分析》中所述。

(1)这些数额是奖励补偿计划下向近地天体支付的潜在机会。近地天体的实际收入在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中报告。

(2)这些金额是2021年授予伍德先生的绩效奖。更多信息见上表“截至2021年12月31日的杰出股票奖”。

(3)截至2021年12月31日，已授予16,050份期权。

(4)截至2021年12月31日，已归属2681个RSU。

(5)截至2021年12月31日，已归属2916个RSU。

(6)截至2021年12月31日，已授予2182个性能RSU。

(7)截至2021年12月31日，已授予5812份期权。

(8)截至2021年12月31日，已归属937个RSU。

(9)截至2021年12月31日，已授予3750份期权。

(10)截至2021年12月31日，已归属937个RSU。

(11)截至2021年12月31日，已有1,875份期权获得，16,125份期权被取消。

(12)截至2021年12月31日，625个RSU已归属，4375个RSU已被取消。

截至2021年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2021年12月31日，我们的近地天体尚未获得的股权奖励：

(1)(B)及(D)栏所示的美元数额，是将(A)或(C)栏所示的股份或单位数目(视何者适用而定)，乘以Berkeley Light的普通股于2021年12月31日，即Berkeley Light财政年度的最后一个交易日的收市价$18.18而厘定。我们每个近地天体持有的所有股票期权和RSU都有资格获得加速归属，如上所述，根据他们的遣散费协议。

(2)25%的股份于归属开始日期一周年归属，其后每月归属1/48股份，即所有奖励将于归属开始日期的四年周年归属，惟持有人须继续向本公司提供服务直至该归属日期。

(3)于归属开始日期的每个月周年日归属股份的1/48，即所有奖励将于归属开始日期的四年周年日归属，惟持有人须在该归属日期前继续向本公司提供服务。

(4)根据我们董事会制定和评估的2019至2022财年某些业绩目标的实现情况，股票有资格归属。受购股权约束的适用数量股份的归属将在实现适用业绩目标后的12个月内以大致相等的分期付款方式进行，但须受霍布斯博士持续服务至适用归属日期，且受购股权约束的股份已实现或未实现。截至2021年12月31日，两个业绩标准已达到，四个业绩标准未达到，541,666个此类备选方案仍未完成。

(5)于归属开始日期的每个季度周年日归属股份的1/16，即所有奖励将于归属开始日期的四年周年日归属，但持有人须在该归属日期前继续向本公司提供服务。

(6)根据我们董事会制定和评估的业绩目标的实现情况，股票有资格归属。受购股权约束的适用股份数目将于业绩目标实现的季度结束后第二个月的20日进行，但须受Wood先生持续服务至适用归属日期的限制。每个季度授予的股票数量取决于是否实现了特定的销售目标，每个季度可以授予的股票数量是可变的。截至2021年12月31日，10,000股中已有2,432股达到业绩标准。

(7)25%股份于归属开始日期一周年归属，其后每季度归属十二分之一股份，所有奖励将于归属开始日期四年周年归属，惟持有人须继续向本公司提供服务直至该归属日期。

(8)购股权可提早行使，以换取以本公司为受益人的回购权利所规限的限制性股份。

期权行权和既得股票

下表载列于截至2021年12月31日止年度内，吾等名列主管人员每次行使购股权及每次获授予限制性股份或RSU的若干资料。

(1)(B)栏所示的港元款额，是将归属的股份数目乘以Berkeley Light的普通股在归属日期的收市价减去股票认购权的行使价格而厘定。

(2)包括在选择持有人时为支付预扣税款而预扣的股份。

(3)(D)栏所示的港元款额，是将归属的股份数目乘以Berkeley Light的普通股在归属日期的收市价而厘定的。

终止、辞职或控制权变更时可能支付的款项

下表反映了与终止雇用、近地天体有充分理由辞职或截至2021年12月31日对我们的控制权发生变化有关的潜在付款。“公司无故终止”和“有充分理由的辞职”栏假定控制权没有发生变化。“控制权变更”一栏假定控制权变更已于2021年12月31日发生，且公司在控制权变更后12个月内，在控制权变更前45天内，公司无故终止或有充分理由辞职。由于各种因素，在终止、辞职或控制权变更时，实际数额可能会有所不同。此外，我们可能会加入新的安排或不时修改这些安排。表中“加速期权”的金额是根据奖励的基本价格与2021年12月31日适用的收盘价之间的价差计算的。“加速RSU”的金额使用2021年12月31日的适用收盘价进行估值。2021年12月31日，收盘价为18.18美元。“福利”项下的数额涉及持续医疗保险(COBRA)福利的费用。由于霍尔特先生和罗西纳克先生于2021年12月31日并未受雇于本公司，因此霍尔特先生和罗西纳克先生未被列入下表，且上述讨论的触发事件均未与他们的离职相关。

(1)包括加速执行截至2021年12月31日尚未达到业绩标准的499,997个基于业绩的备选方案。

责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，该法律禁止我们修订和重述的公司注册证书限制我们董事对以下事项的责任：

·任何违反董事对我们或我们股东忠诚义务的行为；

·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的公司章程还规定，如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大程度上被取消或限制。这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，我们将有权在法律允许的最大程度上补偿我们的员工和代理人。我们修订和重述的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事、员工或其他代理人为其以此身份行事所产生的任何责任投保，无论根据特拉华州公司法，我们是否有权就此类费用、责任或损失向其进行赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员的责任险。

除经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程所规定的赔偿外，吾等已与董事及行政人员订立不同的赔偿协议。

这些协议除其他事项外，还规定赔偿我们的董事和高管在此人作为董事或高管的服务或应我们的要求而引起的任何诉讼或诉讼中产生的费用、判决、罚款和和解金额。我们认为，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及我们的赔偿协议的上述赔偿条款的描述是不完整的，并通过参考这些文件完整地保留，每个文件都作为本招股说明书的一部分作为本登记声明的证物提交。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。鉴于根据证券法对责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。

薪酬委员会报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用方式纳入Berkeley Lights，Inc.(“公司”)根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本文件日期之前或之后，也不考虑任何此类文件中的一般合并语言，除非公司在此类文件中特别引用了该文件。

薪酬委员会审查并与管理层讨论了上述“薪酬讨论和分析”中所载的披露情况。基于这一审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议，在2022年年会的这份委托书中加入题为“薪酬讨论和分析”的部分。

恭敬地提交，

伯克利照明公司董事会薪酬委员会。

杰西卡·霍普菲尔德，主席

格雷格·卢西尔

伊丽莎白·纳尔逊

股权

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的受益所有权的某些信息：

·我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人；

·每名被任命的执行干事；

·我们每一位现任董事；以及

·作为一个整体，我们所有现任董事和高管。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。受目前可于2022年3月31日起计60天内可行使或可行使的普通股的认购权或其他权利所规限的普通股，就计算该人的持有量百分比而言，视为未清偿普通股，并由持有该等认购权或权利的人士实益拥有，但在计算任何其他人士的持有量百分比时，则不视为未清偿普通股。

实益拥有股份的百分比是根据截至2022年3月31日已发行普通股的67,820,192股计算的。一个人有权在2022年3月31日起60天内收购的普通股，在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票，但就所有董事和高管作为一个集团的所有权百分比而言除外。除非下文另有说明，在过去三年内，没有任何出售股东与我们或我们的任何前身或附属公司有任何职位、职位或其他重大关系。除非以下脚注另有说明，否则根据卖方股东或其代表向吾等提供的资料，卖方股东均不是经纪交易商或经纪交易商的联属公司。

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。

除非另有说明，否则每个上市股东的地址是：C/o Berkeley Lights，Inc.，C/o Horton Street 5858Horton Street，Suit320，Emeryville，California 94608。据我们所知，除本表脚注中指出的情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人士对所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

________________

*低于1%。

(1)包括(I)Hobbs博士直接持有的188,469股普通股，(Ii)根据2022年3月31日起60天内行使股票期权可能获得的1,356,614股普通股，以及(Iii)将在2022年3月31日起60天内归属的44,226股RSU。霍布斯博士于2022年3月9日从董事会辞职。

(2)包括(I)伍德先生直接持有的12,210股普通股及(Ii)根据2022年3月31日起60天内行使购股权而可能购入的18,125股普通股。

(3)包括：(1)布赖恩林格博士直接持有的35,766股普通股；(2)根据2022年3月31日起60天内行使股票期权可能获得的620,341股普通股；(3)将在2022年3月31日起60天内归属的15,363股普通股。

(4)包括(I)由Merkadeau先生直接持有的153,019股普通股；(Ii)根据2022年3月31日起60天内行使股票期权可能获得的241,416股普通股；及(Iii)将于2022年3月31日起60日内归属的312股RSU。

(5)包括：(I)94,900股普通股，可在2022年3月31日起60天内根据股票期权的行使获得；(2)1,400股RSU，将于2022年3月31日起60天内归属。

(6)包括(I)由Khandros博士为受托人的家族信托直接持有的8,783,384股普通股，(Ii)根据股票期权的行使可能获得的4,900股普通股，以及(3)将在2022年3月31日起60天内归属的1,400股RSU。

(7)包括(I)由Moritz先生行使投资控制的遗产规划工具直接持有的153,697股普通股；(Ii)根据2022年3月31日起60天内行使股票期权而可能收购的4,900股普通股；及(Iii)将于2022年3月31日起60日内归属的1,400股普通股。

(8)包括(I)Nelson女士直接持有的55,000股普通股，(Ii)根据2022年3月31日起60天内行使股票期权可能获得的107,400股普通股，以及(3)将在2022年3月31日起60天内归属的1,400股RSU。

(9)包括(I)Rothman博士直接持有的142,845股普通股，(Ii)根据2022年3月31日起60天内行使股票期权可能获得的114,275股普通股，以及(3)将在2022年3月31日起60天内归属的1,400股RSU。

(10)包括(I)由Lucier先生直接持有的98,431股普通股；(Ii)根据2022年3月31日起60天内行使股票期权可能获得的64,795股普通股；及(Iii)将于2022年3月31日起60日内归属的5,567股普通股。

(11)包括(I)由Chiminski先生直接持有的18,000股普通股，(Ii)根据2022年3月31日起60天内行使股票期权可能获得的1,633股普通股，以及(3)将于2022年3月31日起60日内归属的1,633股RSU。

(12)包括(1)霍普菲尔德博士直接持有的80,000股普通股和(2)根据2022年3月31日起60天内行使股票期权可能获得的2,292股普通股。

(13)由1,088股普通股组成，根据股票期权的行使，可能在2022年3月31日起60天内获得。

(14)包括(1)由Khandros博士为受托人的家族信托直接持有的8,783,384股普通股，(2)根据股票期权的行使可能获得的4,900股普通股，以及(3)将在2022年3月31日起60天内归属的1,400股RSU。

(15)由方舟投资管理有限公司(方舟)直接持有的8,006,435股普通股组成，方舟对此拥有唯一投票权和处置权，方舟在2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告了这一点。方舟公司的主要营业地址是纽约东28街3号7楼，邮编：10016。

(16)包括贝莱德公司持有的4,540,485股普通股，根据2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G报告。贝莱德股份有限公司公布了对4,415,583股本公司普通股的唯一投票权和对4,540,485股本公司普通股的唯一处置权。贝莱德股份有限公司的主要营业地址是纽约东52街55号，邮编：10055。

(17)由先锋集团持有的4,435,418股普通股组成-23-1945930(“先锋”)，如2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G所述。先锋报告了82,943股普通股的共享投票权，对4,334,795股普通股的唯一处分权，对100,623股普通股的共享处分权。先锋公司的主要业务地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2021年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

________________

(1)董事会通过并经股东批准的2020年度激励奖励计划(《2020计划》)。与授予未来奖励有关的最初授权和可供发行的股票数量为6,750,000股。根据2020计划尚待发行的股份数目包括根据2011计划已授出及尚未行使的奖励，而该等奖励在2020计划生效日期后被没收或失效。此外，2020年计划包含一项“常青树”条款，根据该计划，根据奖励预留供发行的普通股数量应在2021年开始至2030年结束的每一年的第一天增加，相当于(A)上一财年最后一天已发行股票(按折算基准)的4%(4%)和(B)董事会决定的较少股票数量之间的较小者；但在行使激励性股票期权时，不得发行超过50,000,000股股票。

(2)于2020年7月采纳2020年奖励计划后，2011年股权奖励计划下任何尚未完成的奖励仍受其现有条款所管限，但2011年度奖励计划下不会再授予任何奖励。根据2011年计划发放的被没收的股票期权将自动加入2020年计划。

(3)我们的员工购股计划(“ESPP”)规定，计划下的股票数量将在2021年至2030年期间每年的第一天增加，相当于(I)上一会计年度最后一天已发行普通股(按折算基准)的1%和(Ii)董事会决定的普通股数量的较小者；然而，根据ESPP发行的普通股不得超过10,000,000股。根据ESPP保留供发行的股份可以是授权但未发行的股份或重新收购的股份。

某些关系和关联方交易

以下是自2021年1月1日以来的每一笔交易以及我们已经或将要参与的每一笔交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，我们的任何董事、高管或持有超过5%股本的人，或其关联公司或直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

与詹姆斯·罗斯曼博士签订的咨询协议。

2017年4月，我们与我们的董事会成员James E.Rothman博士签订了一项战略/科学顾问咨询协议，根据该协议，Rothman博士同意为我们提供与我们的研发活动和我们的平台商业化有关的咨询和咨询服务。考虑到罗斯曼博士的服务，我们同意每年向罗斯曼博士支付250,000美元，报销他的自付费用，并授予他购买我们普通股250,000股的选择权。协议的原定期限为36个月。2020年3月，我们签署了一项协议修正案，根据该修正案，我们同意将协议期限再延长36个月(2023年4月1日到期)，在延长的期限内每年向罗斯曼博士支付12.5万美元，并授予罗斯曼博士额外购买15.75万股我们普通股的选择权。

修订和重新签署《投资者权利协议》

本公司与持有本公司5%或以上股本的某些持有人，以及与本公司某些董事、以及本公司某些董事及高级管理人员有关联的实体，签订经修订及重述的投资者权利协议或投资者权利协议。《投资者权利协议》授予某些持有者权利，包括他们所持有的可登记证券的某些登记权。

向董事和高级管理人员授予股票期权

我们已向我们的董事和高管授予股票期权。有关2021年授予董事和近地天体的股票期权和股票奖励的更多信息，请参见标题为“高管薪酬”和“董事薪酬”的章节。

董事及高级人员的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非适用法律另有要求，否则董事不会因违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任。有关责任限制和赔偿的更多信息，请参阅标题为“责任限制和赔偿”的部分。

关联方交易政策

我们已经通过了一项正式的书面政策，适用于我们的高管、董事、我们任何类别有投票权证券的5%以上的持有者以及任何前述人士的直系亲属和任何关联实体。未经我们的审计委员会或我们董事会其他独立成员的事先同意，如果我们的审计委员会因利益冲突而不适合审查此类交易，该等人士不得与我们达成关联方交易。任何要求我们与高管、董事、主要股东或他们的任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，如果涉及的金额超过120,000美元，必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑现有和被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联方在交易中的权益程度。

本节所述的所有交易均发生在采用本政策之前。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款所创造的“安全港”的约束，代表了公司目前的预期和信念。除历史事实以外的所有陈述都是联邦和州证券法规定的“前瞻性陈述”，包括但不限于管理层对公司未来薪酬决定、组织和业绩的预期。前瞻性表述一般可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性术语或这些术语的否定或它们的变体或类似术语来识别。前瞻性陈述和相关假设涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果和结果与本文中表达的任何前瞻性陈述或观点大不相同。公司在向美国证券交易委员会提交的文件中对相关风险进行了详细讨论，进一步证实了本文中包含的公司业绩和前瞻性陈述。前瞻性陈述陈述了公司在首次提供此类信息之日的信念，公司没有义务更新本委托书中包含的前瞻性陈述，以反映法律规定以外的任何变化。

其他事项

拖欠款项第16(A)条报告

《交易法》第16(A)节要求持有超过10%普通股的董事、高级管理人员和持有人以表格3的形式向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券所有权的初步报告，并以表格4或表格5的形式提交所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求持有超过10%普通股的董事、高级职员和持有人向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。据我们所知，仅根据对我们的记录和我们超过10%普通股的实益所有人就其申报义务所做的陈述的审查，关于截至2021年12月31日的财政年度，所有第16(A)条的申报要求都得到了满足，但以下延迟申报除外：(I)Wiig Communications Management LLC关于向有限合伙人或成员进行处置的表格4，(Ii)为Kurt Wood提交的关于授予限制性股票单位和授予股票期权的表格4，(Iii)为Eric Hobbs提交的关于三次期权行使的表格4，(Iv)基思·布赖恩林格、马修·罗斯纳克和斯图尔特·默卡多各一份表格4，分别授予各自一个限制性股票单位；(V)根据规则10b5-1交易计划，伊戈尔·坎德罗斯出售股份的表格4；(Vi)库尔特·伍德扣留股份的表格4；及(Vii)杰西卡·霍普菲尔德授予限制性股票单位和授予股票期权的表格4，这些表格反映了错误的股票期权金额，并在随后进行了修订。

2021财年年度报告和美国证券交易委员会备案文件

我们截至2021年12月31日的财年财务报表包含在我们于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报(文件编号001-39388)中。本委托书和我们的年度报告已在公司网站https://investors.berkeleylights.com/的投资者网页的“财务信息”部分公布，并可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您也可以通过向Berkeley Lights，Inc.发送书面请求免费获得我们的年度报告副本，收件人：秘书，地址：加利福尼亚州埃默里维尔94608号霍顿街5858号Suite320。

公司网站

我们在www.berkeleylights.com上有一个网站。本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不包含在本委托书中，且本委托书中对本公司网站地址的引用仅为非主动文本引用。

股东对2023年年会的建议

根据规则第14a-8条提出的建议。根据《交易法》第14a-8条的规定，股东可以提交适当的建议，以纳入委托书，并在我们的下一次年度股东大会上审议。您的建议书必须在不迟于2022年12月16日之前由我们的秘书收到，地址为加利福尼亚州埃默里维尔94608号霍顿街5858号，320室，邮编：022年12月16日。此外，您的建议书必须符合规则14a-8。虽然我们的董事会将考虑股东建议，但我们保留在委托书中省略根据《交易法》我们不需要包括的股东建议的权利，包括规则14a-8。

根据我们的附则进行的建议和提名。根据我们的章程，为了在2023年股东年会上提名董事或向股东提交任何其他业务(根据规则14a-8提出的建议除外)，阁下必须以书面通知我们，并且我们必须在不早于2023年1月26日至迟于2023年2月25日收到该通知。您必须遵守我们的章程中规定的特定程序，提名或建议必须包含我们的章程所要求的特定信息。您可以致函我们位于加利福尼亚州埃默里维尔霍顿街58588号，Suit320，Emeryville，CA 94608的主要执行办公室，递送上述通知，并要求提供一份关于根据章程提出股东建议和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

如果已通知我们其拟在年度会议上提出建议的股东似乎没有在该年度会议上提交其建议，则我们无需在该年度会议上提交该建议以供表决。对于任何不符合我们修订和重述的章程或其他适用要求的建议，我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利。

董事候选人提名

您可以通过提供我们修订和重述的章程所要求的信息来推荐董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议，除其他事项外，应包括在我们修订和重述的章程中概述的被提名人的姓名和进入我们董事会的资格，并应按上述地址发送给我们的秘书。

此外，我们修订和重述的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息。此外，根据我们修订和重述的章程，股东必须及时通知我们的秘书，这些规则一般要求我们的秘书在上述时间段内收到通知。

附例的可得性

我们修订和重述的章程的副本可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来获得。您也可以联系我们主要执行办公室的秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

除《2022年股东周年大会通告》所载事项及与2022年年会召开有关的事项外，本公司董事会并不知悉将于2022年年会上提出的任何事项。如任何其他事项应于2022年股东周年大会上适当提出，则随附的委托书所指名的人士将有权根据其最佳判断，酌情投票表决有关事项的所有委托书。重要的是，无论您持有多少普通股，您的普通股都应参加2022年年会。因此，请尽快通过电话、互联网或邮寄方式投票。

根据董事会的命令，

悉达多·卡迪亚博士

董事首席执行官兼首席执行官

April 15, 2022