附件4.6

SYNAPTOGENIX，Inc.

发行人

和

[]

受托人

压痕

日期为[]

优先债务证券

对照表格(1)

目录(2)

契据，日期为[]，由特拉华州的一家公司Synaptogenix，Inc.(“本公司”)和[]，作为受托人(“受托人”)：

鉴于为其合法的公司目的，本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行债务证券(下称“证券”)， 本金额不限的本金总额将不时在本契约中以一个或多个系列发行，但登记为无息票的证券须由受托人的证书认证；

鉴于，为提供认证、发行和交付证券的条款和条件，公司已正式授权签署本契约；以及

鉴于，根据本合同的条款，使本合同成为本公司有效协议的所有必要事项均已完成。

因此，现在，考虑到前提和证券持有人购买证券的情况，为了证券持有人的平等和应得的利益，现相互订立契约并商定如下：

第一条

定义

第1.01节术语的定义。本部分(除本契约另有明确规定或上下文另有要求外)为本契约和本契约的任何补充目的而定义的术语应具有本章节中规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如经修订的1939年《信托契约法》所界定，或在经修订的1933年《证券法》所界定的该法令中引用(除非本文另有明确规定或除文意另有所指外)，应具有在签署本文书之日有效的《信托契约法》和《证券法》中赋予该等术语的含义。

“认证代理”是指受托人根据第2.10节的规定，对所有或任何证券系列指定的认证代理。

“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。

“董事会”是指公司的董事会或董事会正式授权的任何委员会。

“董事会决议”指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并于该证明之日起全面生效的决议副本。

“营业日”指，就任何一系列证券而言，除位于曼哈顿区、纽约市和纽约州的联邦或州银行机构被法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的日期外的任何日子。

“证书”是指由公司主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员签署的证书。证书无需遵守第13.07节的规定。

“委员会”指证券交易委员会。

“公司”是指在本文书第一款中被命名为“公司”的公司，直到根据本契约的适用条款，继任公司成为该公司为止，此后的“公司”应指该继任公司。

“企业信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理其企业信托业务的办公室，该办公室在本文件发布之日位于[]，除非本合同条款提及受托人在曼哈顿市、纽约市和纽约州的办事处或机构，该办事处在本合同签订之日设于[].

“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人、或类似的官员。

“违约”指的是，或在通知或经过时间后，或两者兼而有之，将构成违约事件。

对于任何系列的证券，“存托”是指公司应确定该证券将作为全球证券、纽约存托公司、另一家清算机构或根据《交易法》或其他适用法规或法规登记为清算机构的任何继承者发行的证券，在每种情况下，均应由本公司根据第2.01节或第2.11节指定。

“违约事件”是指，对于特定系列的证券，第6.01节规定的任何事件在第6.01节指定的时间内持续(如果有的话)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“全球证券”指，就任何一系列证券而言，由公司签立并由受托人交付给托管人或根据托管人的指示交付的证券， 全部按照本契约进行登记，并应以托管人或其代名人的名义登记。

“政府债务”是指下列证券：(I)以其全部信用和信用为质押的美利坚合众国对其付款的直接义务，或(Ii)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的个人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，都是不可由其发行人选择赎回的。并应包括由作为托管人的银行(如1933年《证券法》第3(A)(2)节所界定，经修订)就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户支付的任何此类政府债务的本金或利息的具体付款；但条件是(除法律另有规定外)这种托管人无权从托管人就政府债务而收到的任何款项中扣除应付给这种存托凭证持有人的金额，或从托管人就这种存托凭证所证明的政府债务本金或利息的具体付款中作出任何扣除。

在此，“本合同”和“本合同下文”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

“契约”是指最初签署的本文书，或根据本文书的条款，不时通过一个或多个附加契约对其进行补充或修订。

“利息支付日期”，用于特定系列证券的任何 利息分期付款时，是指该证券或董事会决议或本协议的补充契约中就该系列规定的日期，如该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。

“高级职员证书”是指由总裁或副总裁、首席财务官、财务副总裁、财务主管或助理财务主管、财务总监或助理财务主管、财务总监或助理财务总监、秘书或助理秘书根据本协议条款交付受托人的证书。证书应包括第13.07节规定的陈述，如果条款要求，并在其范围内 。

“律师意见”是指律师的书面意见， 他们可能是公司的法律顾问(可能包括公司的董事或员工)，并且受托人可以接受的意见 不得无理拒绝接受。

“未偿还”指的是任何系列证券，在符合第8.04节的规定的情况下，指截至任何特定时间由受托人根据本契约进行认证并交付的所有该系列证券，但以下证券除外：(A)受托人或任何付款代理人此前注销的证券，或交付受托人或任何付款代理人注销的或先前已注销的证券；(B)用于支付或赎回的证券或其部分，而所需数额的款项或政府债务应以信托形式存入受托人或任何支付代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式搁置和分离(如果 公司应作为其自己的支付代理人)；然而，如果该等证券或该等证券的一部分在到期前赎回，则赎回通知应已按照第三条的规定发出，或受托人应已就发出通知作出令 满意的拨备；及(C)根据第2.07节的条款对其他证券进行认证及交付，以代替或取代该等证券。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、房地产、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

任何特定证券的“前置证券”是指 证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每一先前证券；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何证券，而不是残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为证明与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务。

“负责人员”，当用于受托人时， 指受托人的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、秘书、助理秘书、财务主管、 任何助理财务主管、董事主管或受托人的任何其他高级人员，通常执行的职能类似于上述任何指定人员 所履行的职能，就某一特定公司信托事宜而言，也指 因了解并熟悉该特定主题而被转介给该事项的任何其他高级人员。

“证券”是指根据本契约认证并交付的债务证券。

“安全寄存器”具有第 2.05节中规定的含义。

“安全注册器”具有第 2.05节中规定的含义。

“证券持有人”、“证券持有人”、“注册持有人”或其他类似术语，是指在证券登记册上登记某一证券的名称或名称的个人。

“附属公司”对任何人而言，是指(I)任何公司，其已发行的投票权股票的至少多数在当时将由该人直接或间接拥有，或由该人或其一家或多家子公司或由该人及其一家或多家子公司拥有；(Ii)任何普通合伙企业、合资企业或类似实体，其未发行合伙或类似权益的至少多数在当时应由该人、 或其一家或多家子公司拥有；或该人士及其一间或多间附属公司及(Iii)该人士或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限责任合伙。

“受托人”是指在本文书第一款中被指定为“受托人”的人，直到继任受托人根据本契约的适用规定成为受托人为止，此后“受托人”应指该继任受托人。“受托人”一词适用于证券的某一特定系列，应指该系列的受托人。

“信托契约法”系指经修订的1939年《信托契约法》，但须遵守本文书签署之日生效的第9.01、9.02和10.01节的规定；但如果信托契约法在该日期之后被修订，则在该修订要求的范围内，信托契约法是指经如此修订的1939年《信托契约法》或任何后续法规。

适用于任何人士的“有表决权股份”指股份、 权益、股权中的股份或其他等价物(不论如何指定)，以选举该人士的大多数董事(或同等股份)，但股份、权益、股份或其他 等价物仅因或有事件发生而具有该等权力。

第二条

问题、描述、条款、执行、

证券的注册和交换

第2.01节证券的名称和条款。

(A)可根据本契约进行认证并交付的证券本金总额不受限制。该等证券可分一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额 ，该等证券由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议或根据一份或多份作为本协议补充的契约不时授权发行。在初始发行某一系列证券之前，应根据公司董事会决议设立，并在公司高级职员证书中载明，或在一个或多个补充合同中设立 ：

(1)该系列证券的名称(该名称应将该系列证券区别于所有其他证券)；

(2)最初将发行的该系列证券的本金总额，以及根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限额(在登记转让或交换该系列的其他证券时认证和交付的证券除外)；

(3)以该系列债务证券的计价货币为基础或与之相关的货币或单位，以及将以或可能以其支付本金或利息的货币或单位；

(四) 系列证券本金的兑付日期和兑付地点；

(五)该系列证券计息的利率或者该利率的计算方式(如有)；

(六)利息的产生日期、付息日期或者付息方式、付息地点、付息对象的记录日期或者确定付息日期的方法；

(七)有权延长付息期或者延期支付利息和延期的期限；

(8)可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(9)本公司根据任何偿债基金或类似的规定(包括以现金支付以清偿未来偿债的资金义务)或根据持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格、条款和条件；

(10)债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

(十一)该系列证券的形式，包括该系列证券认证证书的形式；

(12)除一千美元($1,000) 或其任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额；

(13)与该系列有关的任何和所有其他条款(这些条款不得与经任何补充契约修订的本契约条款相抵触)，包括美国法律或法规可能要求的或根据美国法律或法规建议的或与该系列证券的营销有关的任何条款；

(14)证券是否可以作为全球证券发行，在这种情况下，该系列的托管人的身份；

(15)该等证券是否可转换为本公司的普通股或其他证券，若然，该等证券可转换的条款及条件，包括转换价格及转换期限；

(16)除本金外，该系列证券本金中应根据第6.01节规定申报加速到期时应支付的部分；以及

(17)就该系列证券所规定的任何额外或不同的违约或限制性契诺事件。

任何一个系列的所有证券应基本相同，但面额及任何该等董事会决议案或其补充契约另有规定者除外。

如果该系列的任何条款是通过根据公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在公司高级职员证书交付时或之前交付受托人，该证书阐明了该系列的条款。

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行， 不同的本金或本金分期付款日期，不同的利率(如果有的话)，或确定利率的不同方法，不同的付息日期和不同的赎回日期 。

第2.02节证券和受托人证书的格式。 此类证券所承担的任何系列的证券和受托人认证证书应实质上与本协议补充的一个或多个契约或本公司董事会决议所规定的或本公司高级人员证书中所述的期限和主旨相同，并可印有本公司认为适当的字母、数字或其他识别或指定标记，以及本公司认为适当且与本印章的规定不相抵触的图例或批注。或为遵守任何法律或依据其制定的任何规则或规定，或遵守该系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或符合 惯例。

第2.03节面额：支付准备金。根据第2.01(A)(12)节的规定，该证券应可作为注册证券发行，面值为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券应按该系列规定的日期和利率支付利息。任何系列证券的本金和利息，以及在到期前赎回该系列证券的任何溢价，应以美利坚合众国当时是公共和私人债务法定货币的硬币或货币支付，地址为本公司位于曼哈顿市和纽约州为此目的而设立的办事处或机构。每份保证金的日期应为其认证日期。证券利息以360天为基年，由12个30天月组成。

在该系列证券的任何利息支付日期应支付的、按时支付或适当提供的任何证券的利息分期付款，应支付给该系列证券(或一个或多个前身证券)在该利息分期付款的定期记录日期的交易结束时登记在其名下的人。 如果某个特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期在任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前，根据第3.03节的规定，此类担保的利息将在提交和交还担保时支付 。

在同一系列证券的任何利息支付日期(本文称为“违约利息”) ，任何证券的任何应付利息，但没有按时支付或未得到适当规定，应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人； 该违约利息应由公司在其选择时支付，如第(1)款或第(2)款所规定的：

(1)本公司可将任何违约证券利息 支付予在交易结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士，支付该违约利息的特别记录日期为：本公司须以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息金额及建议付款日期， 同时，本公司须向受托人缴存一笔金额相等于建议就该违约利息 支付的总金额的款项，或于建议的 付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在缴存时将以信托形式持有，以使有权享有本条第(Br)条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付指定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天或不早于建议付款日期之前10天，且不得早于受托人收到建议付款通知后 。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应在该特别记录日期不少于10天 之前，以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期以预付头等邮资的方式邮寄至证券持有人在证券登记册上的地址。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式邮寄, 该违约利息应在该特殊记录日期支付给该证券(或其各自的前身证券)的注册人。

(2)本公司可以其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，而该等支付方式与该证券上市的证券交易所的要求并无抵触，而在该交易所发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知 ，则受托人认为该付款方式切实可行。

除非在本公司董事会决议或根据本协议第2.01节确定任何证券系列条款的一个或多个补充契约中另有规定，否则本节中就该系列证券的任何利息支付日期使用的术语 “定期记录日期”应指根据本协议第2.01节为该系列确定的利息支付日期的前一个月的第15天，如果该利息支付日期是一个月的第一天，或 根据本办法第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月的最后一天，如果该付息日期是一个月的第十五天，无论该日期是否为营业日。

除本节前述条款另有规定外，转让或作为该系列的任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每一系列担保应 具有该等其他担保所附带的应计和未付利息及应计权利。

第2.04节执行和身份验证。证券应由公司总裁、副总裁之一、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书代表公司签署，并由公司秘书或助理秘书加盖公司印章。 签字可以是手册或传真签字。本公司可使用任何曾担任本公司总裁或副总裁的人士，或任何曾担任本公司财务主管或助理财务主管的人士，或任何曾担任本公司秘书或助理秘书的人士的传真签名，即使在证券须予认证及交付或出售时，该等人士已不再担任本公司的总裁或副总裁、财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书。本公司的印章可以是该印章的传真形式，并可在证券上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份保证金的日期应为其认证日期。

担保对于任何目的都是无效的或强制性的，并且在每种情况下都无权享有本契约项下的任何利益，直到由受托人的授权签字人或认证代理手动签署的认证证书进行认证。该证书应是确凿的证据，也是唯一的证据，证明如此认证的担保已在本合同项下正式认证和交付，并且担保有权享有本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可于任何时间及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上由本公司总裁或任何副总裁及秘书或任何助理秘书签署的认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。

在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人有权获得律师的意见，并(在符合第7.01节的规定下)获得律师的充分保障，声明其形式和条款已根据本契约的规定而确立。

如果根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免，或以受托人无法合理接受的其他方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

第2.05节转让和交换登记。

(A)任何系列的证券于出示后可于本公司位于曼哈顿区、纽约市及纽约州为此目的而指定的办事处或机构交换，以换取该系列获授权面额的其他证券，并在支付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项后，以相同的本金总额进行交换，所有有关规定均载于本节。就任何如此交出以供交换的证券而言，本公司须签立、受托人须认证，而该办事处或代理机构则须交付作出交换的证券持有人有权收取的 证券或同一系列的证券，其编号并非 同时未清偿的。

(B)本公司须在其位于曼哈顿区、纽约市及纽约州为此目的而指定的办事处或机构或本公司指定的其他地点 备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为“证券登记册”)，在该登记册内，本公司须按照本细则所规定的合理规定登记证券及证券转让，并在所有 合理时间开放予受托人查阅。本协议规定的证券登记和证券转让登记人应根据董事会决议的授权任命(“证券登记人”)。

在公司为此目的指定的办事处或代理机构交出任何证券以供转让时，公司应签立、受托人进行认证，该办事处或代理机构应 以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或证券，其本金总额为类似的 。

所有为交换或登记转让而提交或交回的证券，如本公司或证券登记处有此要求，均须附有一份或多份书面转让文书，其格式须令本公司或证券登记处满意，并由登记持有人或该持有人的正式授权书面代表正式签立。

(C)对于证券转让的任何交换或登记，或在任何系列部分赎回的情况下发行新证券，不收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用的金额，但根据第2.06节、 第3.03(B)节和第9.04节不涉及任何转让的交易所除外。

(D)本公司不须(I)于有关赎回少于同一系列的所有未偿还证券的通知邮寄日期前15天开始的期间内，发行、交换或登记任何证券的转让。 或(Ii)或(Ii)登记转让或交换任何系列或其任何部分的任何证券。对于任何全球安全，本第2.05节的规定 受本第2.11节的约束。

第2.06节临时证券。在准备任何系列的最终证券之前，公司可以签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券应实质上以发行该等临时证券的最终证券的形式 发行，但须作出适用于临时证券的遗漏、插入及更改， 全部由本公司决定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人以与该系列的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不必要的延迟的情况下，公司将签署并提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或 所有临时证券可在公司在曼哈顿区、纽约市和纽约州指定的办事处或机构交出作为交换(不向持有人收取费用)，受托人应认证 ，该办公室或机构应交付等额的该系列最终证券的本金总额。除非本公司通知受托人，在本公司另行通知之前，不需要签立和提供最终证券。在交换之前，该系列的临时证券应享有与根据本合同认证和交付的该系列的最终证券相同的利益。

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗的证券。 如果任何临时或最终证券被损坏或被销毁、丢失或被盗，本公司(以下一句为限)将签立，并应公司的要求，受托人(受托人如上所述)将认证并交付同一系列的新证券，其编号不是同时未清偿的，以交换和替代被销毁、丢失或被盗的证券，或代替或取代被销毁、丢失或被盗的证券。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供其所需的抵押或弥偿，以使其各自免受损害， 而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳的证据，证明申请人的证券及其所有权已被销毁、遗失或失窃。受托人可在公司任何高级管理人员的书面要求或授权下，对任何此类替代证券进行认证并交付。于发行任何替代证券时，本公司可要求支付一笔足以支付任何税款或其他政府收费及任何其他相关开支(包括受托人的费用及开支)的款项。如果任何已到期或即将到期的证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，公司可以支付或授权支付该替代证券(除损坏的证券外，无需退还) ，但要求付款的申请人应向公司和受托人提供他们所需的担保或赔偿，以使其不受损害，并且在销毁的情况下, 遗失或被盗，令公司和受托人信纳的销毁证据，该证券及其所有权的遗失或被盗。

根据本条款的规定发行的每份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该证券是否残缺不全、被毁、遗失或被盗，均应在任何时间被发现或可由任何人强制执行，并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他相同系列的证券平等和按比例享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是：上述条款对更换或支付残缺、销毁、遗失或被盗证券具有排他性，并排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何法律或法规与更换或支付票据或其他证券而不交出相反。

第2.08节取消。所有为付款、赎回、交换或登记转让而交回的证券，如交予本公司或任何付款代理人，应交由受托人注销，或如交回给受托人，则由受托人注销，除非本契约任何条文明确要求或准许，否则不得发行任何证券以代替该等证券。应公司在交出时的要求，受托人应将受托人持有的已注销证券交付给公司。在没有该请求的情况下，受托人可以按照其标准程序处置已注销的证券，并向公司交付处置证书。 如果公司以其他方式收购任何证券，则该收购不应作为对该证券所代表的债务的赎回或清偿 ，除非和直到该证券交付受托人注销。

第2.09节义齿的利益。本契约或证券中任何明示或默示的条款，不得或被解释为给予任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索偿，或根据本契约或本契约所载的任何契约、条件或规定；所有此等契约、条件及规定仅为本契约各方及证券持有人的利益而设。

2.10节身份验证代理。只要任何系列的任何证券 中的任何一个仍未结清，受托人 有权指定的任何或所有此类证券的认证代理就可以存在。上述认证代理应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的此类系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同进行认证一样。本证书中所有提及受托人对证券进行认证的内容应被视为包括由认证代理对此类系列进行认证。每一认证代理应为公司所接受，且应是一家拥有资本和盈余的公司，其最近报告或确定的资本和盈余合计，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，足以开展信托业务，并且根据此类法律以其他方式授权进行此类业务，并受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理在任何时候根据这些规定不再具有资格，则应立即辞职。

任何认证代理均可随时通过向受托人和公司发出辞职书面通知而辞职。受托人可随时(并应本公司的要求)向任何认证代理和本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理 。当任何认证代理辞职、终止或终止资格时，受托人可指定公司可接受的合格继任认证代理 。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，就像根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.11节全球证券。

(A)如果本公司应根据第2.01节确定某一特定系列的部分或全部证券将作为全球证券发行，则本公司应签立一份全球证券，受托人应根据第2.04节认证并交付一份全球证券，该全球证券(I)将作为全球证券发行的该系列中未偿还证券的本金总额，(Ii)应登记在托管人或其代名人的名下。(Iii)应由受托人交付给托管人，或根据托管人的指示交付，(Iv)应带有实质上如下意思的图例：“除契约第2.11节另有规定外，本担保只能全部但非部分转让给托管人的另一代名人、继任托管人或该继任托管人的代名人。”

(B)尽管有第2.05节的规定，一个系列的全球证券只能以第2.05节规定的方式全部但不能部分地转让给该系列的另一位托管人，或本公司选定或批准的该系列的继任托管人，或该继任托管人的代名人。

(C)如果证券系列的托管人在任何时候通知本公司，它不愿意或无法继续作为该系列的托管人，或者如果在任何时间，该系列的托管人将不再根据《交易法》或其他适用的法规或条例进行登记或保持良好的信誉，而本公司在收到该通知或了解到该条件后90天内没有指定该系列的继承人，则 本第2.11节将不再适用于该系列证券，公司将执行，并且 在符合第2.05节的规定下，受托人将以最终登记的形式认证和交付该系列证券，无需 息票，具有授权面额，且本金总额等于该系列全球证券的本金金额，以换取该等全球证券。此外，公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，且第2.11节的规定不再适用于 该系列的证券。在这种情况下，公司将签署并遵守第2.05节的规定，受托人在收到证明公司做出上述决定的高级人员证书 后，将以最终登记形式 认证和交付该系列证券，无需息票，且具有授权面额，本金总额等于该系列全球证券的本金金额 ，以换取此类全球证券。在全球证券以最终登记的形式交换此类证券时，不含授权面额的优惠券, 全球证券将由受托人取消。根据第2.11(C)节为换取全球证券而发行的最终注册形式的此类证券，应按照托管人直接或间接参与者的指示或其他方式，以托管人应指示的名称和授权面额进行注册。受托人应将该等证券交付托管人，以便交付给该等证券在其名下登记的人。

第三条

赎回证券及偿债基金条文

第3.01节赎回。本公司可在根据本协议发行的任何系列的证券 当日及之后，按照根据本协议第2.01节为该系列确定的条款赎回该系列的证券。

第3.02节赎回通知。

(A)如本公司意欲按照保留的赎回权利行使赎回任何系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的权利，则本公司应 或安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回通知，以邮寄方式赎回该系列证券，并预付第一类邮资，于指定赎回该系列的日期前不少于30天但不超过90天的赎回通知 按持有人在证券登记册上的最后地址发出，除非将予赎回的证券指明较短的期间 。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出通知，或通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的程序的有效性。如在该等证券条款或本契约其他条款对赎回证券的任何限制届满前赎回证券，公司应向受托人提供高级职员证书，以证明遵守任何该等限制。

每份该等赎回通知应指明指定的赎回日期及赎回该系列证券的赎回价格，并说明赎回该等证券的赎回价格将于提交及交还该等证券时，在本公司位于曼哈顿市、纽约市及纽约州的办事处或办事处支付，至指定赎回日期应累算的利息将按该通知中的规定支付，自该日期起及之后将停止产生利息，而赎回是为偿债基金而支付，如果是这样的话 情况就是这样。如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，则向该系列证券持有人发出的全部或部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。如果任何证券仅在第 部分赎回，则与该证券有关的通知应说明要赎回的本金部分，并应说明在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额等于其未赎回部分的新证券或该系列的证券。

(B)如要赎回的证券少于某一系列的全部证券，则公司须在定出的赎回日期前至少30天通知受托人有关该系列证券的本金总额，受托人须随即作出选择，以抽签或其认为适当及公平的其他方式赎回该等证券，并可规定选择面额超过1,000美元的该等证券本金的一部分或多部分(相等于1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍)，赎回该等证券，其后应立即以书面通知本公司拟全部或部分赎回的证券编号。如果及每当本公司作出选择时，本公司可透过递交由其总裁或任何副总裁代表本公司签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回某一特定系列证券的全部或任何部分 ，并按本节所载方式发出赎回通知，该通知须以本公司名义或本公司本身的名义发出，视乎受托人或该付款代理人认为合宜而定。在受托人或任何付款代理人发出赎回通知的任何情况下，本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排交付或准许其保留该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其中的适当副本或摘录，以使该受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知。

第3.03节赎回时付款。

(A)如赎回通知的发出已如上所述完成 ，则该通知所指明须赎回的证券或该系列证券的部分将于该通知所述的日期及地点到期，并应按适用的赎回价格于该通知所述的地点支付，连同指定赎回日期的应计利息 ，而该等证券或部分证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算， 除非本公司拖欠任何该等证券或其中任何部分的赎回价格及累计利息 。于通知指定的赎回日期或之后于指定的赎回地点交出及交回该等证券时，该等证券须按该系列的适用赎回价格支付及赎回，连同应计至指定赎回日期的利息(但如指定赎回日期为付息日期，则于该日期应付的利息分期付款 须于根据第2.03节规定的适用纪录日期收市时支付予登记持有人)。

(B)于提交任何仅须部分赎回的该系列证券后，本公司须签立及由受托人认证，而提交证券的办事处或代理机构应向持有人交付一份本金为 金额相等于所提交证券中未赎回部分的同一系列授权面额的新证券，费用由本公司承担。

第3.04节偿债基金。第3.04节、第3.05节和第3.06节的规定适用于用于系列证券报废的任何偿债基金，但第2.01节对该系列证券另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“选择性偿付基金支付”。 如果任何系列的证券条款规定，任何偿付基金支付的现金金额可以按照第3.05节的规定进行扣减。每笔偿债资金应适用于赎回任何系列证券的条款 所规定的该系列证券。

第3.05节偿债基金以证券偿付。 本公司(I)可交付一系列未偿还证券(先前要求赎回的任何证券除外)，以及(Ii)可将根据该等证券的条款经本公司选择赎回的一系列证券 或通过根据该等证券的条款应用允许的可选择的偿债基金付款作为信用证券申请，在每一种情况下，根据该系列的条款所规定的该系列证券的条款，支付与该系列证券有关的全部或任何部分偿债基金付款，只要该等证券以前没有被记入贷方。为此目的，受托人应按该证券中规定的赎回价格接收该等证券并记入贷方，以通过运营偿债基金进行赎回 ，该等偿债基金的支付金额应相应减少。

第3.06节赎回偿债基金的证券。在任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天，本公司将向受托人交付高级职员证书，指明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿债基金的金额、将根据第3.05节交付该系列证券并将其记入贷方的部分(如果有)以及该等信用的基准，并将与该等高级职员证书一起向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个该等偿债基金支付日期前不少于 日，按第3.02节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并按第3.02节规定的方式以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担。在正式发出通知后，此类证券的赎回应按照第3.03节所述的条款和方式进行。

第四条

圣约

第4.01节本金、保险费和利息的支付。公司将按本协议规定的时间、地点和方式，按时支付或安排支付该系列证券的本金(以及溢价，如有)和利息。

第4.02节办公室或机构的维护。只要证券的任何系列仍未结清，公司同意就每个此类系列在曼哈顿区、纽约市和纽约州设立办事处或代理机构，并在第4.02节规定的其他一个或多个地点设立办事处或代理机构，其中(I)可提交或交出该系列的证券以供支付，(Ii)该系列的证券可按上文授权转让和交换登记的方式提交。及(Iii)可向本公司发出或送达有关该系列证券及本契约的通知及要求，该等指定继续与该职位或代理有关，直至本公司须以由其总裁或副总裁签署并送交受托人的书面通知，为该等或其中任何目的指定其他职位或代理。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，可向受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、通知及要求，公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。

第4.03节付款代理。

(A)如果公司为所有证券或任何系列证券指定一个或多个付款代理人(受托人除外)，公司将促使每个付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人达成一致：

(1)它将持有其作为代理人持有的所有款项，以信托形式支付该系列证券的本金(以及溢价，如有的话)或利息(不论该等款项是由公司或该证券的任何其他义务人支付给它)，以使有权享有该等款项的人受益；

(2)如本公司(或该等证券的任何其他义务人)未能支付该系列证券的本金(及溢价，如有的话)或利息，而该等本金或利息已到期并须予支付，则会向受托人发出通知；

(3)在上述(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，它将立即向受托人支付上述付款代理人以信托形式持有的所有款项；以及

(4)它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

(B)如本公司就 任何证券系列担任其本身的付款代理人，则本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人士的利益，将一笔足以支付该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的款项以信托形式拨出、分开及以信托形式持有，直至 为止。

或按本文规定以其他方式处置，并将迅速 通知受托人该等行动或(其或该证券的任何其他义务人)未能采取该等行动。每当本公司 就任何证券系列拥有一个或多个付款代理人时，本公司将在该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔款项，足以支付因此而到期的本金(溢价，如有)或利息，该笔款项将以信托形式为有权享有该本金、溢价或利息的人士的利益而持有， 并且(除非该付款代理人为受托人)本公司将迅速将这一行动或未有采取行动通知受托人。

(C)即使本节有任何相反规定，(I)本节规定的以信托形式持有款项的协议受第11.05节的规定约束，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可在任何时间向受托人支付或指示任何付款代理人将公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项支付给受托人，受托人持有该等款项的条款及条件与本公司或该付款代理人持有该等款项的条款及条件相同；而且，在任何付款代理人向受托人支付这笔款项后，该付款代理人将被免除与这笔钱有关的所有进一步责任。

第4.04节任命受托人职位空缺。 公司为避免或填补受托人职位空缺，将按第7.10节规定的方式任命一名受托人，因此本合同规定的任何时候都应有一名受托人。

第4.05节遵守合并条款。在任何证券仍未清偿期间，本公司不会与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，除非本公司 不是此类交易的幸存者，也不会将其全部或实质上所有财产出售或转让给任何其他公司，除非遵守本章程第X条的规定。

第五条

证券持有人名单和报告

由公司和受托人

第5.01节公司提供证券持有人的受托人姓名和地址。 如果公司不是证券登记册，公司将在每个定期记录日期(如第2.03节定义)向受托人提供或作出合理努力，以受托人合理要求的格式提供截至该定期记录日期的每个证券系列的持有人的姓名和地址的名单，但本公司无义务在任何时间提供或安排提供该清单，以使该清单在任何方面与本公司向受托人提供的最新清单没有任何不同，及(B)在受托人可能在公司收到任何此类请求后30天内以书面要求的其他时间，提供一份形式和内容相似的清单，该清单的格式和内容不得迟于该清单提供之日前15天；但条件是，在任何一种情况下，都不需要为受托人担任担保登记处的任何系列提供这类名单。

第5.02节信息的保存；与证券持有人的通信。

(A)受托人应以合理可行的最新形式保存有关第5.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券登记官身份(如果以此种身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息，并应在其他方面遵守信托契约法案第312(A)节。

(B)受托人在收到提供的新名单后，可销毁第5.01节所规定的任何名单。

(C)证券持有人可按照《信托契约法》第312(B)节的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他证券持有人进行沟通。

第5.03节公司报告。

(A)公司约定并同意在公司被要求向委员会提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或委员会根据《交易所法案》第13条或第15(D)条规定的上述任何部分的副本)后15天内，向受托人提交；或者， 如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则按照委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些补充和定期信息、文件和报告可能在该等规则和规定中不时规定；但如本公司已寻求并接受委员会的保密处理，则本公司无须向受托人提交任何材料。公司还应遵守信托契约法第314(A)节的其他规定。

(B)本公司契诺并同意根据委员会不时规定的规则及规例，向受托人及委员会提交该等规则及规例可能不时要求的有关本公司遵守本契约所规定条件及契诺的补充资料、文件及报告。

(C)本公司承诺并同意在向受托人提交证券登记册后30天内，以邮寄、预付邮资或信誉良好的夜间递送服务向证券持有人(其姓名及地址出现在证券登记册上)送交证监会不时规定的根据本条(A)及(B)款规定本公司须提交的任何资料、文件及报告的摘要。

第5.04节受托人报告。

(A)受托人应按照信托契约法第313节 的规定，按照信托契约法第313节的规定，按信托契约法规定的时间和方式，向持有人转交关于受托人及其在本契约下的行动的报告。

(B)每份该等报告的副本于向证券持有人传送时，应由受托人向本公司、任何证券上市的每间证券交易所(如有上市) 存档，如信托契约法第313条规定，亦须送交监察委员会。本公司同意当任何证券在任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人及证券持有人的补救

在违约事件中

第6.01节违约事件。

(A)本文中所使用的特定 系列证券，“违约事件”是指下列任何一种或多种已经发生并仍在继续的事件：

(1)本公司拖欠该系列任何证券到期及应付的任何利息分期付款 ，并继续拖欠90天；但本公司根据本协议任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；

(2)本公司拖欠该系列任何证券的本金(或溢价，如有)，并在该等证券到期时、赎回时、 以声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，拖欠该等证券的本金及应付款项；但 然而，按照本协议任何补充契据的条款有效延长该等证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

(3)本公司未能遵守或履行本契约中所载或根据本契约第2.01节就该系列证券 订立的任何其他契约或协议(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约中的契约或协议除外)，并在书面通知 违约之日起90天内不履行，要求对其进行补救，并声明该通知是本契约规定的“违约通知”。应由受托人以挂号信或挂号信的方式，或由持有不少于该系列证券当时未偿还本金的多数 的持有人，以挂号信或挂号信方式交给本公司；

(4)本公司依据任何破产法或破产法所指：(I)展开自愿个案，(Ii)同意在非自愿个案中提出针对本公司的济助命令，(Iii)同意委任本公司的托管人，或为本公司的全部或几乎所有财产作出一般转让，或(Iv)为其债权人的利益而作出一般转让；或

(5)具司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令：(I)在非自愿案件中要求本公司获得济助，(Ii)委任本公司的托管人处理本公司的全部或基本上所有财产，或(Iii)命令本公司清盘，而该命令或法令仍未暂停生效，并连续 天有效。

(B)在上述每一种情况下，除非该系列所有证券的本金已到期并须予支付，否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少于多数的持有人，可藉书面通知本公司(如由该等证券持有人发出，则亦通知受托人)，宣布本金(或如该系列的任何证券为贴现证券，则向受托人发出)，根据第2.01(A)(16)节在该系列的条款中指定的本金 金额(以及保费(如有))和该系列所有证券的应计和未付利息(如有)应立即到期和支付，且一旦作出任何该等声明，该等证券即成为并应立即到期和支付。

(C)在该系列证券的本金已如此宣布为到期及应付后的任何时间，在支付到期款项的判决或判令取得或记入(如下文所述)之前，该系列证券的过半数本金总额持有人(或根据第8.09节在该系列证券持有人会议上采取行动，当时在该会议上未获代表的该系列证券的本金总额)的多数持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，在以下情况下，公司可撤销和废除该声明及其后果：(I)公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款，以及该系列中任何和所有非因加速到期的证券的本金(和 溢价，如果有)，以及(Ii)本契约下关于该系列的任何和 所有违约事件，但未支付(和溢价，如有)本金除外， 上)以及仅因此类加速而到期的该系列证券的应计和未付利息(如有)， 应已按照第6.06节的规定进行补救、治愈或免除。此类撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(D)如受托人已根据本契约就该系列证券执行任何权利，而该等法律程序已因该等撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在所有该等情况下，本公司及受托人须分别恢复其在该等法律程序中的原有地位及权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未进行该等法律程序一样。

第6.02节受托人追回债务和强制执行诉讼 。

(A)本公司承诺：(1)如未能支付任何系列证券的任何利息分期付款，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何付款，而该等利息已到期并须予支付，则该违约将持续 90个营业日，或(2)如该系列的任何证券已到期并须予支付，而该系列证券的本金(或溢价，如有的话)仍未获支付，无论是在一系列证券到期或赎回时，或在声明或其他情况下，本公司将应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付当时已到期并应就所有该等证券的本金 (及溢价，如有)或利息，或两者(视属何情况而定)支付的全部款项，以及逾期本金(及溢价，以及(如果有)和(根据适用法律可强制执行该利息支付的范围)按该系列证券所表示的年利率 支付逾期利息分期付款；此外，还包括足以支付收集费用和费用的额外金额，以及根据第7.06节应支付给受托人的金额。

(B)如公司没有应上述 要求立即支付该等款项，则受托人有权并获赋权以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或判决或最终判令的法律程序，并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并 从本公司或其他债务人的财产中收取按法律规定的方式须就该系列证券支付的款项。

(C)如发生任何影响本公司或其债权人或财产的接管、无力偿债、清盘、破产、重组、调整、安排、重整或司法程序，受托人有权介入诉讼程序并采取法院允许的任何诉讼，并(法律另有规定的除外)有权提交必要或可取的债权证明和其他文件和文件，以使受托人和证券持有人的债权在提起诉讼之日允许本公司根据本契约应支付的全部金额，以及在该日期后可能到期并应支付的任何额外金额。并收取任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额后进行分配。破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人在此获该系列证券的每一位持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向该等证券持有人支付此类款项，则向受托人支付根据第7.06节到期应付的任何款项。

(D)根据本契约或根据就该系列证券确立的任何条款而提起的诉讼和主张索偿的所有权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何该等证券，或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中交出该等证券，而由受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的身分以其本身的名义提出，而在第7.06节规定向受托人支付任何到期款项后，任何追讨判决的款项，是为了该系列证券的持有人的应课税额利益。

如果发生本契约项下的违约事件，受托人可酌情 通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是在法律或衡平法或破产或其他方面，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，或协助行使本契约所授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

本协议所载内容不得视为授权受托人 授权或同意任何证券持有人，或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划 ，或授权受托人就任何证券持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。

第6.03节所收款项的运用。受托人根据本条就特定证券系列收取的任何款项应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用，如果是以本金(或溢价，如有)或利息进行分配，则在出示该系列证券并在其上注明付款(如果只是部分付款)时使用，如果是全额付款则在退还时使用：

第一：支付收取费用和开支，以及根据第7.06节应支付给受托人的所有 金额；以及

第二：支付该系列证券当时到期和未支付的本金(以及溢价，如有)和利息，而该等款项是为其或为其利益而收取的， 分别按照该证券的本金(和溢价，如有)和利息的到期和应付金额按比例支付，没有任何种类的优先权或优先权。

第6.04节诉讼限制。任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何规定，以衡平法或法律对本契约提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或在本契约之下或之下提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或就本契约委任接管人或受托人，或寻求本契约项下的任何其他补救，除非(I)该持有人先前已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知，说明上文所规定的违约事件；(Ii)持有当时未偿还证券本金总额不少于多数的该系列证券的持有人，应已向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)该持有人或该等持有人应 已就因此而招致的费用、开支及法律责任向受托人作出其所要求的合理弥偿；和(Iv)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，未有提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序，及(V)在该60天期间，该系列证券的过半数本金持有人(或根据本契约规定在该系列证券持有人会议上采取行动的数额)的持有人，并未向受托人发出与该要求不一致的指示；但条件是，此类持有人中的任何一个或多个不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

尽管本契约中有任何相反规定，任何证券持有人未经该持有人同意并通过接受本合同项下的证券，在其各自的到期日(或在赎回日)或之后收到该证券的本金(和溢价，如有)和利息的权利，或在该日或之后提起诉讼的权利，不得受到损害或影响。 该系列证券的承购人和持有人与其他每一位此类承销商和持有人以及受托人有意并约定，该系列证券的任何一名或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何 条款以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利，或获取或 寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式和平等的方式除外，该系列证券的所有持有者的应课税额和共同利益。为保护和执行本节的规定，每位证券持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

第6.05节权利和补救措施累积；延迟或遗漏不放弃。

(A)除第2.07节另有规定外，在法律允许的范围内，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施应被视为累积，而不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载或以其他方式确立的关于该等证券的契诺和协议 。

(B)受托人或任何证券持有人因上述违约事件而延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或权力，不应损害该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或默许该等违约；在不抵触第6.04节规定的情况下，受托人或证券持有人可不时行使本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救措施 ，并可视情况认为合宜，由受托人或证券持有人行使。

第6.06节证券持有人的控制权。持有根据第8.01节确定的任何系列证券当时未偿还本金总额的多数 的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力的权利。然而，该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，或不适当地损害根据第8.01节确定的未清偿时间的任何其他系列证券持有人的权利。在符合第7.01节的规定的情况下，如果受托人真诚地由受托人的一名或多名主管人员确定所指示的程序将使受托人承担个人责任，则受托人有权 拒绝遵循任何此类指示。持有人(A)经当时未偿还的任何系列证券本金总额不少于多数的书面同意，或(B)根据第8.09节在该系列证券持有人的会议上采取行动，由当时出席该会议的未偿还证券的多数本金总额 的持有人采取行动，可代表该系列的所有证券的持有人放弃过去在履行本文所载或根据第2.01节确立的任何契诺时就该系列及其后果所发生的任何违约，但对以下各项的本金、溢价或利息的违约除外 , 该系列中的任何证券在到期时应按照此类证券的条款到期，而不是通过加速 (除非违约已被纠正，且已将足以支付所有到期利息和本金分期付款的款项和任何溢价 存入受托人(根据第6.01(C)节))，并且除非根据第9.02节的规定，未经受影响的每一未偿还证券的持有人同意， 不得修改或修改；但本节不应限制系列证券持有人撤销和废止第6.01节规定的任何加速的权利。在任何该等豁免后，就本契约的所有目的而言，该等豁免所涵盖的违约将被视为已获补救，而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位及在本契约下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。根据《信托契约法》第(316)(A)(1)节，本契约中的条款将被自动视为包含在本契约中，现明确将其排除在本契约之外，除非此类条款明确包含在本契约中。

第6.07节承诺支付讼费。本契约的所有当事人均同意，任何证券的每一持有人如接受该契约，则应被视为已同意，任何法院可酌情在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼的费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息在该证券中明示或根据本契约设立的相应到期日或之后而提起的任何诉讼。

第七条

关于受托人

第7.01节受托人的某些职责及责任。

(A)受托人在发生与该系列证券有关的违约事件之前，以及在对该系列证券可能发生的所有违约事件进行处理之后，应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责，且仅履行该职责，不得将任何默示契诺解读为对受托人不利。如果发生一系列证券的违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)在就某系列证券发生违约事件之前，以及在就该系列可能已发生的所有该等违约事件作出补救或豁免后：

(I)受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人对该系列证券不承担责任，但履行本契约明确规定的职责和义务除外，并且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务；和

(Ii)在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就该系列证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但如果任何该等证书或意见是根据本契约的任何规定明确要求提供给受托人的，则受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求；

(2)受托人的一名或多於一名负责人如真诚地作出判断错误，受托人概不负责，但如证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，则属例外；

(3)受托人不对其按照当时持有任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示而真诚地采取或遗漏采取的任何行动负责，该指示涉及就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列证券行使根据本契约赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点；及

(4)本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时， 花费自有资金或冒风险或以其他方式承担个人财务责任，如果有合理理由相信该等资金或债务的偿还并非根据本契约的条款而合理地向其作出保证，或未能合理地就该等风险向其作出足够的赔偿保证 。

第7.02节受托人的某些权利。除非第7.01节另有规定 ：

(A)受托人可依据或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、保证或其他文据或文件行事或不按该决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、保证或其他文据或文件行事，而受托人相信该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、保证或其他文据或文件是真实的，并由适当的一方或多於一方签署或提交；

(B)本协议中提及的本公司的任何请求、指示、命令或要求，均应由董事会决议或以本公司名义签署的文书、总裁或任何副总裁及其秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签署的文件充分证明(除非本协议对此有明确规定的其他证据)；

(C)受托人可征询大律师的意见，该大律师的书面意见或大律师的任何意见，对于根据本条例真诚及依赖本协议而采取或遭受的任何行动或遗漏的任何行动，即为全面及全面的授权及保障；

(D)受托人没有义务应任何担保持有人的要求、命令或指示，根据本契约的规定行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等担保持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任；然而，此处所载的任何规定均不免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧；

(E)如受托人真诚地采取或不采取任何行动，并相信该行动是经其授权或在本契约所赋予的酌情决定权或权利或权力范围内作出的，则受托人概不负责；

(F)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、证券或其他文件或文件中所述的 事实或事项进行任何调查，除非持有不少于受其影响的特定系列未偿还证券本金 的持有人提出书面要求(按第8.04节的规定确定)；但是，如果受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行调查的过程中可能招致的费用、开支或债务，而受托人认为本契约条款向受托人提供的担保不能合理保证受托人，则受托人可要求对该等费用、开支或债务作出合理的弥偿，作为继续进行调查的条件。 每项检查的合理开支须由公司支付，或如由受托人支付，则公司应要求偿还；及

(G)受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力，或 履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

第7.03节受托人不负责朗诵或发行证券 。

(A)本文件及证券文件所载摘要应视为本公司的声明，受托人对其正确性概不负责。

(B)受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。

(C)受托人不对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项。

第7.04节可持有证券。受托人或任何付款代理人或证券注册处，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券注册处时所享有的权利相同。

第7.05节以信托形式持有的款项。除第11.05节的规定 另有规定外，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直至按本条款规定的用途使用或运用，但除非法律规定，否则无需与其他基金分开。受托人不承担本协议项下任何款项的利息责任，但与本公司同意支付的款项除外。

第7.06节补偿和补偿。

(A)公司约定并同意向受托人支付，受托人有权获得公司和受托人不时书面同意的合理补偿(不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律规定的限制)，以支付公司在执行本协议设立的信托、行使和履行受托人在本协议项下的任何权力和职责时提供的所有服务，并且，除非本合同另有明文规定，公司将应受托人的要求，向受托人支付或偿还受托人根据本契约任何规定而发生或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括合理补偿以及其律师和所有不定期雇用的人员的支出和垫付)，但因其疏忽或恶意而可能产生的任何 此类支出、垫付或垫款除外。本公司亦承诺赔偿受托人(及其高级人员、代理人、董事及雇员)在受托人没有疏忽或失信的情况下，因接受或管理本信托而产生的任何损失、法律责任或开支，并使其免受损害，包括就物业内的任何法律责任要求为自己辩护的费用及开支。

(B)本公司根据本节承担的赔偿和赔偿受托人的义务，以及向受托人支付或偿还费用、支出和垫款的义务，应构成本协议项下的额外债务。此类额外债务应以留置权作为担保，优先于证券对受托人持有或收取的所有财产和资金进行留置权，但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。

第7.07节依赖高级船员证书。除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在采取或忍受或不采取本契约项下的任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非本协议中明确规定了与此有关的其他证据)可被视为通过向受托人提交的高级职员证书和该证书(受托人没有疏忽或恶意)予以最终证明和确立。受托人根据本契约条文采取、容忍或遗漏采取的任何行动，均为受托人的全权授权书。

第7.08节取消资格；利益冲突。如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何“冲突利益”，则受托人和公司应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第7.09节需要公司受托人；资格。对于根据本协议发行的证券，应始终有受托人，受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，或根据此类法律授权行使公司信托权力、拥有至少5000万美元(50,000,000美元)总资本和盈余，并受联邦、州、领土或哥伦比亚特区当局监督或审查的公司或其他获委员会允许作为受托人行事的人。如果该公司根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则就本节而言，该公司的资本和盈余合计应被视为其最近一次发布的条件报告中所述的资本和盈余合计。本公司不得，也不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人士担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，受托人应立即按照第7.10节规定的方式和效力辞职。

第7.10节辞职和免职；继任者的任命。

(A)受托人或其后委任的任何继承人可于任何时间就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知，并以邮寄方式将辞职通知以头等邮资预付的方式送交该系列的证券持有人，而该等通知的名称及地址已载于证券登记册。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式就该系列证券任命继任受托人，一式两份，并经董事会命令签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，且在该辞职通知寄出后30天内已接受委任，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，或该系列证券持有人 如已真正持有证券或证券至少六个月，可代表其本人及所有其他类似 处境的人士，向任何该等法院申请委任继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)在任何时间发生下列任何一种情况：

(1)在本公司或任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第(Br)7.08节的规定，而该持有人是证券或证券的真正持有人 已至少六个月；或

(2)根据第7.09节的规定，受托人将不再具有资格，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或

(3)受托人将无能力行事，或被判定为破产或无力偿债，或开始自动破产程序，或受托人或其财产的接管人须获委任或同意，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，则在任何该等情况下，本公司可就所有证券解除受托人职务，并以书面文书一式两份、董事会命令签立的方式委任继任受托人。应将该文书的一份副本交付给如此删除的受托人，并将一份副本交付给继任受托人，或者，除非受托人的辞职责任按本章规定暂缓执行，否则任何作为证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人可代表该持有人和 所有类似情况的其他人，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任受托人 。法院可在发出其认为适当和订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)当时未偿还的任何系列证券本金总额占多数的持有人可随时通知受托人及本公司，以解除该系列的受托人职务，并可在本公司同意下为该系列委任一名继任受托人。

(D)根据本节任何一项规定，受托人的辞职或免职以及对一系列证券的继任受托人的任命，应在继任受托人按照第7.11节的规定接受任命后生效。

(E)根据本节委任的任何继任受托人可就一个或多个系列或所有该系列的证券委任 ，且在任何时候，任何特定系列的证券只有一名受托人。

第7.11节接受继承人的任命。

(A)如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或撤职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列证券委任 继任受托人，则本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券 委任的继任受托人应签立并交付一份契约补充文件，其中每名继任受托人应 接受该项委任，并(1)须载有必要或适宜的规定，以向每名继任受托人转让及确认，以及 将所有权利、权力、退任受托人对该证券或与该继任受托人的委任有关的证券的信托和责任，(2)应包含被认为是必要或适宜的规定，以确认退任受托人关于该证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人，和(3) 应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利 多名受托人管理本契约项下的信托，但有一项谅解是，本契约中或补充契约中的任何内容均不构成 该等受托人为同一信托的共同受托人，每个该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他受托人在本契约项下管理的一项或多项信托分开，任何受托人不对本契约项下任何其他受托人的任何行为或不作为负责；在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内生效, 该离任受托人将不再对该继任受托人的委任所涉及的该系列或该系列证券， 行使本契约赋予受托人的权利和权力或履行该受托人的职责和义务负任何进一步的责任，而每名该等继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，将被授予与该继任受托人的委任有关的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，退任受托人应在该补充契据所预期的范围内，向该继任受托人正式转让、移转及交付该退任受托人根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的财产及款项。

(C)应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将本条(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托 归属及确认予该继任受托人。

(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受之时，该继任受托人根据本条具有资格及资格。

(E)本公司于接任受托人接受本条规定的委任后，应以邮寄方式将该受托人的继承通知以预付头等邮资的方式送交证券持有人，通知内容为证券持有人在证券登记册上的姓名及地址。如本公司未能在接任受托人接受委任后十天内传送该通知，则接任受托人应安排传送该通知，费用由本公司承担。

7.12合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司，或受托人继承受托人的公司信托业务的任何公司，应为受托人的继承人，但该公司应符合第7.08节的规定，并符合第7.09节的规定，而无需签立或提交任何文件或任何 任何一方采取进一步行动，尽管本协议的任何规定与此相反。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何通过合并、转换或合并而获得认证的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与继任受托人本人认证该证券的效力相同。

第7.13节优先收取针对公司的债权。 受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B) 节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守信托契约法第311(A)节的规定，以其中所包括的范围为限。

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。在本契约中，规定持有某一特定系列证券本金总额的过半数或指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求，给予任何通知、同意或豁免，或采取任何其他行动)，在采取任何该等行动时，该系列证券的过半数或指定百分比的持有人已加入该系列的事实，可由该系列证券的该等持有人亲自签立或由书面委任的代理人或受委代表签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书予以证明。

如果公司向任何系列的证券持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，公司可根据其选择权(由高级人员证书证明)提前确定该系列的记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但公司没有义务这样做 。如果这种记录日期是固定的，可以在记录日期之前或之后发出请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，但只有在记录日期交易结束时记录的证券持有人才被视为证券持有人，以确定该系列中必要比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动， 为此，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算。但是，该证券持有人在记录日期的授权、协议或同意不得视为有效，除非该授权、协议或同意在记录日期后六个月内根据本契约的规定生效。

第8.02节证券持有人的签立证明。除第7.01节的规定另有规定外，证券持有人或其代理人或受委代表签署任何票据的证明(此类证明不需要公证)，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(A)任何此等人士签立任何文书的事实及日期 ，可以受托人可接受的任何合理方式证明。

(B)证券的所有权应由该证券的证券登记册或证券注册处处长的证书证明。

(C)受托人可要求提供其认为必要的关于本节中提及的任何事项的额外证明。

第8.03节谁可被视为船东。本公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长在提交任何证券转让登记的正式提示前，可为收取本金或保险费(如有)而将以其名义登记在公司帐簿上的人视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否已逾期，且不论证券注册处处长以外的任何人就所有权或其上所作的任何书面通知)。以及(符合第2.03节的规定)此类担保的利息及所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处均不受任何相反通知的影响。

第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。 在确定特定系列证券所需本金总额的持有人是否同意 本契约项下的任何指示、豁免同意时，该系列证券由公司或任何其他义务人对该系列证券拥有，或由与公司或该系列证券的任何其他义务人直接或间接控制或共同控制的任何人拥有的，应不予理会，并被视为就任何此类确定而言不是突出的，但为决定受托人是否应依据任何该等指示、同意或豁免而受到保障，只有受托人实际知道其拥有的系列证券才不应如此计算在内。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未清偿证券，前提是质权人应确立质权人就该证券采取行动的权利，并令受托人满意，且质权人不是直接或间接控制或受控于本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制的人。 如果对该权利存在争议，受托人在听取大律师意见后作出的任何决定应对受托人提供充分保护。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。根据第8.01节的规定，在向受托人证明 本契约规定的特定系列证券的多数或合计本金金额已就该诉讼采取任何行动之前(但非之后)的任何 时间，该系列证券的任何持有人如已同意该行动的证据所显示的该系列证券的任何持有人，均可向受托人提交书面通知，并在证明其持有第8.02节所规定的持有量后， 就此类安全而言，撤销此类操作。除上文所述外，任何证券持有人所采取的任何该等行动，在登记转让或取代该证券时，对该持有人及该证券的所有未来持有人和拥有人，以及为此而发行的证券的所有未来持有人和拥有人，均具决定性和约束力，而不论是否就该证券作出任何批注 。持有本契约所指明的某一特定系列证券的过半数或合计本金金额的持有人就该行动采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列证券的所有持有人具有最终约束力。

第8.06节可召开会议的目的。根据本细则，任何系列证券的持有人可于任何时间及不时召开会议 ，以提出、给予或采取 本契约规定须由该系列证券持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

尽管本第八条另有规定，受托人可在违约或违约事件悬而未决期间，根据其标准惯例召开任何系列证券的持有人会议。

(A)受托人可随时为本协议第8.06节规定的任何目的，召集任何系列证券的持有人于指定时间及地点在纽约市或马萨诸塞州波士顿召开会议。任何系列证券持有人的每次会议通知，概述拟于该会议上采取的行动及构成该系列会议法定人数的该系列未偿还证券本金的百分比，并列明该等会议的时间及地点，须按本细则第13.04条规定的方式，于会议指定日期前不少于 亦不迟于180日向该系列未偿还证券持有人发出。

(B)如果在任何时候，公司根据董事会决议， 或任何系列未偿还证券本金至少10%的持有人应要求受托人为本协议第8.06节规定的任何目的召开该系列证券持有人会议，书面请求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到有关要求后21天内未首次刊登有关该会议的通知，或此后不得按本条规定的 安排召开会议，则本公司或指定金额的该系列证券持有人(视属何情况而定)可决定该会议在纽约市或马萨诸塞州波士顿举行的时间及地点，并可为该目的而按本节(A)段的规定发出有关会议的通知。

第8.08条有权在会议上投票的人。

任何人士如有权在任何特定系列证券持有人大会上投票，应为(A)该系列一项或多项未偿还证券的持有人，或(B)获该持有人以书面形式委任为该系列一项或多项未偿还证券持有人的代表的人士。唯一有权出席或在任何持有人大会上发言的人士 应为有权在该会议上投票的人士及其 大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第8.09节法定人数；行动。有权表决某一系列未偿还证券本金总额为 多数的人构成该系列未偿还证券持有人会议的法定人数。在任何此类会议的指定时间后30分钟内未达到法定人数的， 如果是应该系列证券持有人的要求召开的，则该会议应解散。在任何其他情况下，会议可延期不少于10天，由会议主席在该会议延期前决定。 如任何该等延期会议的法定人数不足，则该延期会议可再延期不少于 10天，由该会议主席在该延期会议前决定。任何延期的会议应按照本章程第8.07(A)节的规定发出重新召开的通知，但此类通知只需在重新召开会议的日期前不少于五天发出一次。

在如上所述重新召开并有法定人数出席的大会或续会上，任何决议和所有事项(除本协议第9.02节第一段的但书限制外)如由有权就该系列未偿还证券的持有人会议表决且总计不少于 未偿还证券本金的人士通过或决定，应有效通过和决定。

根据本节正式召开的证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券的所有持有人具有约束力，无论 是否出席或派代表出席会议。

第8.10节表决权的确定；会议的举行和休会 。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人 可就任何证券持有人会议作出其认为适当的合理规定，以证明其持有证券及委任代理人，以及有关投票权审查员的委任及职责、递交及 审查委托书、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

(B)受托人须以书面文件委任会议的临时 主席(可以是受托人)，除非大会是由本公司或本公司第8.07(B)节所规定的特定系列证券持有人召开的，在此情况下，本公司或召开会议的该系列证券持有人(视属何情况而定)应同样委任临时主席。会议的常任主席和常任秘书应由出席会议的有权投票表决该 系列未偿还证券本金过半数的人投票选出。

(C)于任何会议上，就有关会议举行的 系列证券的每名持有人或受委代表每持有或代表1,000美元的该系列证券本金，均有权投一票；惟在任何会议上，不得就该 系列证券中被大会主席裁定为非未偿还证券的任何未偿还证券投票或点票。会议主席除作为该系列证券或委托书的持有人外，无权投票。

(D)根据本章程第(Br)8.07节正式召开的任何证券持有人会议如有法定人数出席，可不时由有权投票表决该会议所涉及的该系列未偿还证券本金过半数的人士不时延期，而该会议可视作如此延期而无须另行通知。

第8.11节点票和记录会议的行动。 对提交给某一系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并由该系列证券持有人或其代理人签名，以及他们持有或代表的该系列未偿还证券的本金和序列号。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并将会议上所有投票的经核实的书面报告一式两份提交给会议秘书。该系列证券持有人每次会议的议事程序应由会议秘书编制至少一式两份的记录 ，并应附上检查人员对会上进行的任何投票表决的原始报告和一名或多名知情人士的宣誓书，其中列明会议通知的副本，并表明该通知是按照本章程第8.07节和(如适用)本章程第8.09节的规定发出的。每份副本均须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份送交受托人，由受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。

第九条

补充契据

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。 除本契约另行授权的任何补充契约外，本公司和受托人可随时签订一份或多份补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，而无需证券持有人同意，用于下列一项或多项目的：

(A)纠正、更正或补充可能与本契约中任何其他条文不一致或有其他缺陷的任何条文 中的任何含糊之处，或就本契约项下所产生的任何事项或问题作出本公司及受托人认为必要或适宜且不得与本契约条文相抵触的任何其他条文；

(B)遵守第十条；

(C)除有证书的证券外，或取代有证书的证券而提供无证书的证券；

(D)为所有或任何证券系列的持有人的利益而在公司的契诺中加入 (如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺仅为该系列的利益而明确包括在内)，或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力。

(E)增加、删除或修改本文所述的条件、限制和对证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的限制；

(F)作出不会对任何证券持有人在任何实质方面的权利造成不利影响的任何更改；

(G)规定并确立第2.01节所规定的任何系列证券的发行形式及条款和条件，确立根据本契约或任何系列证券的条款规定须提供的任何证书的形式，或增加任何系列证券持有人的权利；或

(H)遵守委员会的要求，以根据《信托契约法》实施或维持本契约的资格。

受托人获授权与本公司签订任何该等补充契据，并订立任何其他适当的协议及规定，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约。

无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节规定的任何补充契约，而不必征得当时尚未履行的证券持有人的同意。

第9.02节经证券持有人同意的补充债券。 经任何系列未偿还证券本金总额中至少过半数的持有人的书面同意，或在该系列证券持有人会议上根据第8.09节采取行动，由当时出席该会议的该系列未偿还证券本金总额中的过半数持有人采取行动，本公司在董事会决议授权时，受托人可随时随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)，以便以任何方式增加或更改本契约或任何补充契约的任何条款，或以不属于第9.01节所涵盖的任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但是，未经当时未偿还和受其影响的每种证券的持有人同意，此类补充契约不得(I)延长任何系列证券的固定到期日，或降低其本金，或降低利息的利率或延长其支付时间，或减少赎回时应支付的任何溢价，(Ii)降低上述百分比的证券，其持有人必须同意任何此类补充契约，或任何同意或豁免，(Iii)减少任何系列证券到期加速时应付的贴现证券本金金额 ，或(Iv)使任何系列证券的本金或溢价 或任何系列证券的利息以该系列证券中所述的货币或货币单位以外的货币单位支付。

受本节影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则该同意即已足够。

第9.03节补充义齿的效力。根据本条或第10.01节的规定签署任何补充契约后，本契约应并被视为据此修改和修改，受托人、公司和受其影响的系列证券持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免应 此后在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修订。就任何目的而言，任何此类补充契约的所有条款和条件均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。 受补充契约影响的任何系列证券，在依照本条或10.01节的规定签立该补充契约后进行认证和交付的，可采用本公司批准的格式注明，条件是该表格 符合该系列可能上市的任何交易所关于该补充契约中规定的任何事项的要求。 如果本公司决定对该系列的新证券进行修改，以符合公司董事会的意见， 对任何该等补充契约所载本契约的任何修改，可由本公司编制，经受托人认证，并以当时未偿还的该系列证券作为交换交付。

第9.05节补充契约的签立。应本公司的要求，连同授权签立任何该等补充契据的董事会决议，并在 向受托人提交证券持有人同意签署该等补充契据的证据后，受托人须与本公司 一起签立该等补充契据，除非该等补充契据影响受托人本身在本契约或其他方面的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情决定但并无责任 订立该等补充契据。在符合第7.01节的规定的情况下，受托人可收到律师的意见，作为依据本条签署的任何补充契约获得本条条款的授权或许可并符合该条款的条款，以及受托人根据本条条文参与签立是适当的确凿证据；但条件是，律师的意见不必与签署根据本条款第2.01节确立一系列证券的条款的补充契约有关。

在本公司和受托人根据本节规定签立任何补充契据后，受托人应立即以邮寄方式向受影响的所有系列证券持有人发送一份 通知，说明该补充契据的一般内容，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。然而，受托人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷， 不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第十条

后继实体

第10.01条公司可合并等。本契约或任何证券所载的任何事项，不得阻止本公司与任何其他人士(不论是否与本公司有关联)合并或合并，或本公司或其继承人为一方或多於一方的连续合并或合并，亦不得阻止将本公司或其继承人或其继承人的财产作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置给获授权收购及经营本公司或其继承人的任何其他公司(不论是否与本公司有关联或其继承人或其继承人)；然而，本公司在此承诺并同意，在任何此类合并或合并(在每种情况下，如果本公司不是该交易的幸存者)、出售、转让、转让或其他处置时，按照每个系列的条款，到期并按时支付所有 系列的所有证券的本金(溢价，如有)和利息，根据本契约的宗旨及本公司根据第2.01节就每一系列订立的或根据第 2.01节就该系列订立的本契约及条件的适当及准时履行及遵守情况，本公司须以附加契约(该契约须符合信托契约法案当时有效的条文)明确承担，并由因该等合并而成立的实体(或本公司将被合并为该实体)或由收购该财产的实体以令受托人满意的形式签立及交付受托人。

第10.02节继任实体被取代。

(A)在任何此类合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，在继承人实体以补充契约的方式承担并签立并交付受托人并在形式上令受托人满意的情况下，到期并按时支付所有未偿还系列证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，以及按照第2.01节就每个证券系列设立的或根据第2.01节就每个证券系列设立的所有契诺和条件的正当和准时履行，该继承人实体将继承和取代本公司，其效力犹如其已在本协议中被命名为 公司一样，因此，前身公司将被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

(B)在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置的情况下，可于其后发行的证券中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外) 。

(C)如任何人士合并或合并为本公司，而本公司是该交易的幸存者，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士的全部或任何部分财产(不论是否与本公司有关联)，则本细则并无规定本公司采取任何行动。

第10.03条合并的证据等致受托人。受托人可在符合第7.01节规定的情况下收到律师的意见，作为任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置以及任何此类假设符合本条规定的确凿证据。

第十一条

满足感和解脱

第11.01节义齿的满意和解除。如果在 任何时候：(A)本公司应已向受托人交付之前已认证的所有证券(除第2.07节规定应被销毁、丢失或被盗并已更换或支付的任何证券外) 以及其支付款项或政府债务迄今已由本公司托管或分离并以 信托形式持有的证券(并随即按照第11.05节的规定向本公司偿还或解除信托)；或(B)所有该等迄今尚未交付受托人注销的特定系列证券均已到期并须予支付，或按其条款将于一年内到期及须予支付，或将于一年内根据受托人满意的赎回通知安排而被要求赎回，而本公司须将全部款项或政府债务作为信托基金存放或安排存放于受托人处，作为足够的款项或政府债务或两者的组合，国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表示，足够(假设不会对受托人施加任何税务责任)在到期或赎回时支付该系列中迄今尚未交付受托人注销的所有证券，包括本金(和溢价，如果有)和到期或到期的利息 或指定的赎回日期(视情况而定), 如果公司还应支付或安排支付公司根据本协议就该系列支付的所有其他款项，则本契约应随即停止对该系列 具有进一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03和7.10节的规定除外，该等规定将持续到到期日或赎回日(视属何情况而定)，以及第7.06和11.05节，直至该日期及以后，受托人应 公司的要求，并由公司承担费用和费用，签署适当的文书，确认就该系列履行本契约并履行其义务。

第11.02节义务的履行。如果在任何时候，公司已支付所有尚未交付受托人注销的特定系列证券，或尚未作为第11.01节所述的 到期和应付的证券，公司将以不可撤销的方式向受托人存放信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务，以支付所有此前尚未交付受托人注销的该系列证券，包括本金(和溢价，如果有)和到期或将于 到期日或指定赎回日期(视情况而定)到期或到期的利息，如果公司还应支付或安排支付公司根据本合同就该系列应支付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存放于受托人之日起，除第2.03、2.05、2.07、4、01、4.02、4.03、7.06条的规定外，公司根据本契约就该系列承担的义务将不再具有进一步的效力。第7.10条和第11.05条的规定将继续有效，直至该等证券到期并在到期后支付，第7.06条和第11.05条继续有效。

第11.03条存放以信托形式持有的款项。在第11.05节的规限下，根据第11.01或11.02节存入受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回已存入受托人的该等款项或政府债务的特定证券系列持有人。

第11.04节付款代理人持有的款项的支付。就本契约的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文 持有的所有款项或政府债务，须在本公司要求下支付予受托人，并随即免除该付款代理人就该等款项或政府债务所负的所有 额外责任。

第11.05节向公司偿还款项。任何款项或政府债务存放于任何付款代理人或受托人，或随后由本公司以信托形式持有，以支付特定系列证券的本金或溢价或利息，但在该证券的本金(及溢价，如有)或利息分别到期并应支付之日起两年内未被该证券持有人运用但仍无人认领的，应偿还给本公司，或(如当时由本公司持有)在每一情况下解除该信托。在上述任何两年期限结束后，或在公司要求下，在公司指定的较后日期立即执行；因此，支付代理人和受托人将被免除与该等款项或政府债务有关的所有进一步责任，并且有权获得该等付款的任何证券的持有人此后作为无担保的一般债权人，应仅向本公司寻求付款。

第十二条

公司注册人、股东、高级职员和董事的豁免权

第12.01节无追索权。根据或基于本公司或任何担保的任何义务、契诺或协议，或基于或以其他方式提出的任何索赔，不得直接或通过本公司或任何前身或后继公司的任何公司、股东、高级职员或董事，直接或通过本公司或任何此类前身或后继公司，无论是否凭借任何章程、法规或法律，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确地理解，本契约及根据本契约发布的义务仅为公司义务，且不会因本契约或任何证券或其隐含的债务的产生，或因本契约或任何证券中包含的义务、契诺或协议而产生债务，而使本公司或任何前身或后继公司或其中任何人的立案人、股东、高级职员或董事承担或产生任何个人责任；且因本契约或本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务，或根据本契约或任何证券所隐含的义务、契诺或协议下或因此而产生的任何 及任何名称和性质的个人法律责任(不论是普通法或衡平法或宪法或法规所规定的)，以及针对每一上述公司、股东、高级职员或董事本身的任何 及所有该等权利和申索，特此明确免除及免除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价。

第十三条

杂项条文

第13.01节对继承人和受让人的影响。本契约中由本公司或代表本公司包含的所有契诺、规定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力， 无论是否如此明示。

第13.02条继承人的诉讼。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或执行的任何作为或程序，应 并可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级职员作出及履行，并具有同等效力及效力。

第13.03条公司权力的交出。本公司可藉董事会授权所签立并交付受托人的书面文件交回保留予本公司的任何权力，而该交回的权力随即对本公司及任何后继法团终止。

第13.04条通知。除非另有明确规定 本契约的任何条款要求或允许由受托人或公司的证券持有人发出或送达的任何通知或要求，可通过预付头等邮资的邮局 信箱(直至公司向受托人提交另一个地址)发出或送达，如下所示：Synaptogenix，Inc.，Attn： []地址：纽约，美国大道1185号，3楼，邮编：10036。本公司或任何证券持有人向受托人发出或向受托人提出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办事处以书面发出或作出，则就所有目的而言，应视为已给予或作出足够的通知或要求。发给持有人的任何通知或通信应以头等邮件邮寄至证券注册处保存的证券登记册上所示的该持有人的地址。

未向持有人邮寄通知或通信或此类通知或通信存在任何缺陷，不影响通知或通信对其他持有人的充分性。如果通知或通讯在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送，则无论收件人 是否收到，自邮寄之日起即已正式发出，但发给受托人或本公司的通知仅在受托人或本公司分别收到后才有效。如果公司向证券持有人邮寄通知或通讯，应同时将副本邮寄给受托人 。

第13.05条适用法律。本契约和每份保证金应视为根据纽约州国内法律订立的合同，就所有目的而言，均应根据该州法律进行解释。

第13.06条将证券视为债项。其目的是将证券视为债务，而不是联邦所得税目的的股权。本契约的规定应解释为促进这一意图。

第13.07条合规证书和意见。

(A)在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提供一份高级人员证书，说明已遵守本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件，并向受托人提供大律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但如申请或要求是本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款特别要求提供该等文件的，则除外。不需要提供额外的证明或意见。

(B)本契约中规定的每份证书或意见以及交付受托人的关于遵守本契约中的条件或契诺的意见，应包括(1)一项陈述，说明提出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件；(2)一项简短陈述，说明该证书或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；(3)声明 该人认为他已进行所需的审查或调查，使他能够就该契诺或条件是否已获遵守而表达知情意见；及。(4)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第13.08节工作日付款。除非根据董事会决议依据第2.01节规定，并在高级船员证书中规定，或在本契约的一个或多个补充契约中设立，否则在任何情况下，如果任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不是营业日，则可在下一个营业日支付利息或本金(以及溢价，如有)，支付的效力和效果与到期或赎回的名义日期相同。在该名义日期之后的期间内不会产生利息 。

第13.09条与《信托契约法》相冲突。如果本契约的任何条款限制、限定或与《信托契约法》第310至317节(含310至317节)规定的义务相抵触，且在一定范围内，应以该等规定的义务为准。

第13.10条对应条款。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

第13.11条可分离性。如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他规定，但本契约和该证券应被视为从未在本契约或该等证券中包含过该等无效或非法或不可强制执行的规定。

第13.12条转让。本公司将有权在任何时间将其在本契约项下的任何权利或义务转让给本公司的直接或间接全资附属公司，条件是在发生任何此类转让的情况下，本公司仍将对所有该等义务承担责任。在符合前述规定的前提下，本契约对契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。合同双方不得以其他方式转让本合同。

兹证明，自上述日期起，双方已正式签署本契约。