根据2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

SYNAPTOGENIX，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

美洲大道1185号，3楼

纽约，纽约10036

(973) 242-0005

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

首席财务官罗伯特·韦恩斯坦

Synaptogenix公司

美洲大道1185号，3楼

纽约，纽约10036

(973) 242-0005

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

肯尼斯·R·科赫

丹尼尔·A·巴格利特

明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥，P.C.

第三大道666号

纽约，纽约10017

212-935-3000

建议向公众销售的大约 开始日期：由注册人确定的本注册声明生效日期之后的不时日期。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下框：

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外。请勾选以下复选框：x

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。？

如果此表格是根据规则462(C)在《证券法》下提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。？

如果本表格是符合一般指示的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法根据规则462(E)向证监会提交申请时生效，请勾选以下复选框。？

如果此表格是对根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外证券类别而提交的注册声明 的生效后修订，请勾选以下复选框。？

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的成长型公司”。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

注册人特此修改本注册说明书的生效日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确说明本注册说明书此后将根据修订后的1933年《证券法》第8(A)条生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

待完成，日期为2022年4月15日

招股说明书

Synaptogenix公司

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时以价格 以及在发行时或之前确定的条款发行最高100,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们也可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股，或在转换或交换优先股时提供普通股，或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券 。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个 附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式 ，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文件。

我们的证券可由我们通过不时指定的代理商、承销商或交易商直接出售给您。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的 一节。如果任何承销商或代理人参与本招股说明书所涉及的证券销售，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券向公众公布的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SNPX。”2022年4月14日，我们普通股的最后一次销售价格为每股7.03美元。适用的招股说明书 补编将包含招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的适用信息。我们敦促我们证券的潜在购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

根据S-3表格I.B.6的一般指示，在 任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月期间的公开首次公开发行中出售的普通股价值都不会超过我们公开募股的三分之一。截至2022年4月13日，非关联公司持有的我们的已发行普通股或 公开发行的普通股的总市值约为52,634,988美元，基于非关联公司在该日期持有的6,800,386股我们的已发行普通股，以及每股7.74美元的价格，这是我们的普通股最后一次在2022年3月31日(本公告日期起60天内)在纳斯达克资本市场上出售的价格，根据表格S-3的 一般指示I.B.6计算。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们并未根据S-3表格I.B.6一般指示发售及出售任何我们的证券。

投资我们的证券涉及高度风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为， 2022。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序 ，我们可以发售普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或权利，以购买 任何此类证券，分一次或多次发售，总价值最高可达100,000,000美元。本招股说明书 为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时， 我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该招股条款的具体信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明 ，包括其证物。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息 。但是，在招股说明书生效时，任何招股说明书附录都不会提供本招股说明书中未登记和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本招股说明书下的证券发行有关的所有重要信息。在作出投资决定之前，您应 仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过引用并入本文的信息和文件，以及 “在哪里可以找到更多信息”标题下的其他信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或通过引用并入的信息 。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何 信息或代表本招股说明书中未包含或引用的任何内容。您不得依赖任何未经授权的 信息或陈述。本招股说明书是仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的司法管辖区内且在特定情况下。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过参考并入的文件的日期是准确的 ，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何销售 。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、担保和契诺 完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售， 除非附有招股说明书附录。如果任何招股说明书附录、本招股说明书 与通过引用合并的任何文件之间存在不一致之处，则以最近日期的文件为准。

除文意另有所指外，“Synaptogenix”、“Neurotrope”、“SNPX”、“The Company”、“We”、“Us”、“Our”及类似的术语均指Synaptogenix，Inc.及其子公司。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书 将包含对投资Synaptogenix的风险的讨论。 在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应该考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中， 在“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些不确定性和假设已由我们随后提交给美国证券交易委员会的后续10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告修订或补充，所有这些内容都通过引用结合在本文中，并且可能会不时被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。 发生上述任何风险都可能导致您在所发行证券中的全部或部分投资损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包括符合1933年《证券法》(修订后的《证券法》)第27A条和1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述，与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、 这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。例如，但不限于，“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“将会”、“将会”、“可能”、“ ”应该、“继续”以及类似的表达或短语，这些表述或短语的否定是为了识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。尽管我们相信，对于本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书中的每个前瞻性陈述，我们都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，受已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的情况有所不同。我们定期报告中的章节，包括我们最近的Form 10-K年度报告，并由我们随后的Form 10-Q季度报告或我们当前题为“业务”的Form 8-K报告修订或补充, “风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中的其他部分和通过引用并入本招股说明书中的其他文件或报告，讨论可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括， 有关以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件 可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件中，特别是在“风险因素”部分，包括了 重要的警示性声明，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关此等因素的摘要，请参阅本招股说明书中“风险因素”一节， 本招股说明书的任何补充文件以及我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”项下的风险和不确定因素的讨论予以更新和补充，该等年度报告由我们随后的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告修订或补充，以及提交给美国证券交易委员会的任何修订，并将其并入本文作为参考。本文档中包含的信息被认为是截至本文档日期的最新信息。我们不打算 在本文档发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期中的变化保持一致，除非法律另有要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期。我们没有任何义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们明确表示不承担任何义务。 我们或代表我们行事的任何人随后作出的所有前瞻性陈述均明确符合本节中包含或提及的警示声明的全部内容。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明， 我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于一般公司目的，包括但不限于临床试验、研发活动、营运资本、资本支出、投资、收购，如果我们选择进行任何和合作的话。我们尚未确定计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来分配净收益，如果有的话，我们将收到与根据本招股说明书发行的证券相关的 用于任何目的。在上述所得款项净额运用前，吾等可将所得款项净额初步投资于短期、投资级有息证券，或将其用于减少短期债务。

配送计划

我们可能会根据本招股说明书 不时以承销公开发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以 (1)通过承销商或交易商、(2)通过代理商或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合 出售证券。我们可能会不时在一项或多项交易中分销证券，地址为：

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们还可以指定代理人不时征求购买证券的报价，并可能就“在市场”、股权额度或类似交易 达成安排。我们将在招股说明书附录中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人 。

如果我们利用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商销售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在证券销售方面，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式补偿交易商。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿信息，以及承销商允许的任何折扣、优惠或佣金 。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为证券法所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被 要求支付的款项。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权 承销商、交易商或作为吾等代理人的其他人根据延迟交付合同 向吾等征求购买证券的要约，延迟交付合同规定在每个适用的招股说明书附录中规定的付款和交付日期。每份合同的金额将不少于，根据该等合同出售的证券总金额不得低于或超过各适用招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束 ，但下列条件除外：

如果招股说明书附录有此说明，一家或多家公司也可以在购买证券时提供或出售与再营销安排相关的证券，称为“再营销公司”。再营销公司将充当他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款 发售或出售证券。每份招股说明书附录将指明并描述任何再营销公司 及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券有关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，并且 可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可使用本招股说明书和任何随附的招股说明书附录进行与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可能在这些交易中担任委托人或代理人 ，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。参与证券销售的任何承销商 均有资格成为《证券法》第2(A)(11)节所指的“承销商”。此外，根据证券法和金融业监管局(FINRA)的规定，承销商的佣金、折扣或优惠可被视为承销商的赔偿。

根据注册说明书出售的普通股，包括本招股说明书的一部分，将被授权在纳斯达克资本市场上市和交易。适用的招股说明书 补编将包含招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的适用信息。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的流动性或任何证券的交易市场的存在、发展或维护作出保证。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。此 可能包括超额配售或卖空证券，涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券与稳定交易有关而回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。这些交易可能会在任何时候停止。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

普通股说明

我们被授权发行150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年4月14日，我们有6,809,647股已发行普通股，我们普通股的登记股东约为200人。

以下对我们普通股的某些条款的摘要 并不完整。您应参考本招股说明书中题为“特拉华州法律和公司公司注册证书及章程的某些条款”的部分，以及我们修订和重述的公司注册证书和公司章程，这两部分都作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书的证物中。以下摘要 也受适用法律规定的限制。

一般信息

我们普通股的持有者有权在我们董事会不时决定的时间和金额从合法可用于支付股息的资产或资金中获得股息 。到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付股息。我们普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上为所持的每股股份投一票。当时参选的董事选举没有累计投票 。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的限制。在公司清算、解散或清盘时，在支付负债、应计股息和清算优惠(如有)后，可合法分配给股东的资产可按比例在我们普通股持有人之间按比例分配。我们普通股中的每一股已发行的普通股均已及时有效发行、已缴足股款且不可评估。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是Philadelphia Stock Transfer，Inc.

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是“SNPX”。

优先股的说明

以下对我们的优先股的描述以及我们根据本协议选择发行的任何特定系列优先股的条款描述 都不完整。通过参考我们修订和重述的公司注册证书以及与我们发行的任何系列优先股有关的指定证书，这些描述完全符合 我们的要求。每个系列的优先股的权利、优先、特权和限制 将由与该系列相关的指定证书确定。

我们的董事会被授权在不经股东采取行动的情况下， 指定并发行一个或多个系列的总计1,000,000股优先股。任何或所有这些权利可能 大于我们普通股的权利。

优先股股票可不时以一个或多个系列发行，每个系列的名称或名称将由我们的董事会在发行其任何股票之前确定。优先股将拥有完全或有限或无投票权的投票权、优先股、相对、参与、可选或其他特别权利，以及在有关发行该等优先股的一项或多项决议案中规定的资格、限制或限制。该等决议案或多项决议案就发行该等类别或系列的优先股作出规定，而该等决议案或决议案是本公司董事会在发行任何股份之前不时采纳的。优先股的法定股数可由有权在董事选举中投票的本公司所有当时已发行股本的多数股东投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，作为一个类别一起投票，而无需优先股或任何系列优先股持有人的单独投票，除非根据任何优先股指定需要任何此类持有人的投票。

发行这种优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，因此会降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

A系列优先股

2021年1月13日，我们的董事会批准发行100,000股A系列优先股，与通过股东权利计划有关。 A系列优先股可在我们普通股的持有者根据权利协议(定义见下文)行使某些优先股购买权后以千分之一股的分数发行。我们的董事会在2021年1月25日交易结束时授权并 宣布向登记在册的股东派发股息，每股普通股的流通股将获得一项优先股购买权 。A系列优先股的条款由A系列优先股的指定证书 管辖，该证书的副本作为注册说明书的附件4.3包括在内，招股说明书 是其组成部分，并通过引用并入本文。

有关权利协议和A系列优先股的更多信息，请参阅“特拉华州法律和公司注册证书和章程的某些条款-股东权利计划”。

转会代理和注册处

我们优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书附录中详细说明。

债务证券说明

以下说明连同我们在任何适用的招股说明书补充资料中包括的额外资料 汇总了本招股说明书下我们可能提供的债务证券的主要条款及条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书 可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书 附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能 与我们在下文中描述的条款不同，并且在招股说明书附录中所述的条款与以下所述的条款不同的范围内，以招股说明书附录中所述的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中销售债务证券，这些证券可能是优先证券，也可能是附属证券。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券 ，我们将与优先契约中指定的受托人订立该等优先债务证券。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。我们已将这些 份文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指 高级契约或从属契约(视情况而定)。契约将符合1939年《信托契约法》的规定，自契约生效之日起生效。我们使用“债券受托人”一词来指代优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下是优先债务证券的主要条款摘要， 次级债务证券和债权证受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款 的约束，并通过参考其全部条款进行限定。

一般信息

每份契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或基于或与外币有关的单位计价和支付。 两份契约均不限制根据该契约发行的债务证券的金额，且每份契约规定，任何一系列债务证券的具体条款 应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐明或确定。

我们将在每个招股说明书附录中描述与一系列债务证券相关的以下术语 ：

根据契约条款，我们可能会发行低于其 所述本金金额的债务证券，在宣布其加速到期时到期并支付。 我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类 债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录中列出条款(如果有)，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，或可以交换为我们的普通股或其他证券。我们将包括 强制转换或交换的条款，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括条款 ，据此我们的普通股或系列债务证券持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整 。

合并、合并或出售；控制权变更或高杠杆交易不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供证券保护的条款，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

契约项下的违约事件

以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

特定系列债务证券的违约事件 (破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件 。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速事件 可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知债券受托人)，宣布 到期并立即支付本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金中可能指定的部分)和溢价、应计和未付利息，该系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券 获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人的会议上，该系列债务证券的过半数本金持有人在该会议上所代表的 )，如就该系列债务证券发生的所有违约事件，除未支付加速本金、溢价(如有)和利息(如有)外，均可撤销和取消加速。已按照适用的 契约的规定被治愈或免除(包括因此类 加速而到期以外的本金、溢价或利息的付款或存款)。我们建议您参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何系列的债务证券，这些债务证券是关于在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金部分的特别条款。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，则债券受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人 已向债券受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可获得的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制不适用于 债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息。

我们将定期向适用的债权证受托人提交有关我们遵守适用债权证中指定契诺的声明。

假牙的改装；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下更改适用的债券，具体事项包括：

此外，根据契约，吾等及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，由出席该会议的该系列债务证券的大部分本金持有人)更改。但是，债券托管人和我们只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金金额至少占多数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)可代表该系列所有债务证券持有人的 放弃遵守本公司的契约规定。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约，或就契诺或条款而言，未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改或修改；提供, 然而，，任何系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的债务，但以下债务除外：

为了行使我们对一个系列的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列在付款到期日的所有本金、保费(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的 形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为账簿记账 证券，这些证券将存放在或代表存托信托公司或由我们点名并在关于该系列的招股说明书附录中确定的另一家存托机构 。

在持有人的选择下，根据契约的条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权面额和类似的 期限和本金总额交换为同一系列的其他债务证券。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，可于证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处提交经正式签署或正式签立的转让表格 。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府 费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不被要求 ：

有关债权受托人的资料

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的成本、费用和债务。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明， 我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书 附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券支付 付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理 。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维护一个支付代理。

吾等就任何债务证券的本金或任何溢价或利息向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期及应付后两年内仍无人认领的情况下，支付予付款代理人或债券托管人的所有款项将会偿还给吾等，而其后该证券的持有人只须向吾等 要求付款。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

根据任何次级债务证券，我们的债务将是 无担保的，并且在偿付优先级上将低于我们的某些其他债务，这一程度在招股说明书附录中有所描述。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

手令的说明

一般信息

如适用的招股说明书 附录所述，我们可以发行认股权证，以购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的股份，与其他证券一起购买或单独购买。以下是我们可能提供的权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的具体条款将在认股权证协议和招股说明书附录中与认股权证有关。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

转会代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中说明。

未清偿认股权证

截至2022年4月8日，我们有以下 份未结认股权证。

认购权证

在分拆方面，我们发行了A系列 认股权证(“A系列认股权证”)、B系列认股权证(“B系列认股权证”)、C系列认股权证(“C系列 认股权证”)及D系列认股权证(“D系列认股权证”及与A系列认股权证、B系列认股权证及C系列认股权证合共，“分拆认股权证”)，其中 以下为截至4月8日尚未发行的 认股权证。2022年：

针对2021年1月的一次私募融资，我们发行了E系列认股权证(“E系列权证”)和 系列普通股认股权证(“F系列权证”)，其中截至2022年4月8日尚未发行的 如下：

关于2021年6月的一次私募融资，我们发行了以下G系列权证，以购买普通股(“G系列权证”)：

以下是分拆认股权证、E系列认股权证、F系列认股权证和G系列认股权证(统称为“购买 认股权证”)的某些条款和条款的摘要 ，这些条款和条款不完整，受认购权证条款的约束，并完全受这些认股权证条款的限制，这些表格 已作为证物提交给我们提交给美国证券交易委员会的公开报告。

持续时间

每份认购权证均可立即行使。 分拆认股权证、F系列认股权证和G系列认股权证将于发行五周年时到期。 E系列认股权证将于发行一周年时到期。在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们普通股和行权价的类似事件时，可在行使认股权证时发行的普通股的行权价和股份数量 将进行适当调整。

可运动性

认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是递交正式签立的行使认股权证通知，并就行使认股权证时购买的普通股股份数目 支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(连同其关联公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在行使认股权证后立即拥有超过4.99%的已发行普通股，但如持有人提前至少61天通知吾等，则持有人可在行使持有人认股权证后增加已发行普通股的持有量。不会因行使认购权证而发行普通股的零碎股份 。作为零碎股份的替代，我们可以在我们的选择中，就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以适用的行权价格 ，或者向上舍入到下一个完整的股份。

无现金锻炼

如果持有人在行使其认股权证时，登记根据证券法 认购权证发行普通股股份的登记声明当时并未生效或可用，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认购权证所载公式厘定的 普通股股份净额，以代替预期在行使认股权证时向吾等支付的现金付款 。

基本面交易

如果发生基本交易，则 继承人实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在认购权证项下的所有义务，其效力与该继承人实体在购买权证中被点名的效力相同。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产， 那么持有者应获得与在该基本交易后行使适用的认购权证时收到的对价相同的选择 。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在交出购买权证和适当的转让文书时，持有者可以选择转让购买权证。

交易所上市

认购权证未在任何证券交易所或国家认可的交易系统中上市。认股权证行使后可发行的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌 。

作为股东的权利

除非认购权证另有规定 或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认购权证持有人在行使其认购权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

预先出资认股权证

以下是购买83,334股与2021年1月私募融资相关发行的83,334股普通股的预资金权证(“预资金权证”)以及与2021年6月私募融资相关发行的66,251股普通股的预资金权证 的某些条款与条款摘要 不完整，受预资金权证条款的制约，并受预资金权证条款的约束，其形式作为我们提交给美国证券交易委员会的公开报告的证物。

存续期与行权价格

每一份预付资金认股权证的初始行使价格为每股0.04美元。预付资金权证可立即行使，并可随时行使，直至预付资金权证全部行使为止。如果股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格，行权时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行适当的 调整。

可运动性

预付资金认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过已发行普通股4.99%的股份，但在持有人 向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使预筹资权证后将已发行普通股的所有权金额增加至立即生效后我们已发行普通股数量的9.99%。因此，所有权百分比 是根据预先出资认股权证的条款确定的。在2021年1月和2021年6月在私募融资中购买预融资权证的买家也可以在预融资权证发行之前选择将初始行使限额设定为我们已发行普通股的9.99%。不会因行使预付资助权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股份。

无现金锻炼

预付资助权证亦可全部或部分以“无现金行使”的方式行使，即持有人可选择在行使预付资权证时收取(全部或部分)根据预付资助权证所载公式厘定的普通股股份净额，而不是按行权时预期的现金支付 。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在将预融资认股权证连同适当的转让文书 交回吾等时，持有人可选择转让预融资认股权证 。

交易所上市

预筹资权证未在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。行权后可发行的普通股 目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。

作为股东的权利

除非预先出资认股权证另有规定，或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果发生如预筹资权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类， 出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者。预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证后获得 如果持有人在紧接该基本交易前行使预资金权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类和数量。如果 普通股持有人在基本交易中获得证券、现金或财产的任何选择，则 预融资认股权证持有人应获得与在此类基本交易后行使预融资认股权证所获得的证券、现金或财产相同的选择。

经纪人认股权证

经纪认股权证(定义见下文)包括：(I)购买206,057股普通股的认股权证，行使价为每股6.90美元，该等认股权证与2021年1月的私募融资有关(“2021年1月经纪认股权证”)；及(Ii)认股权证 购买152,378股普通股，行使价为每股8.51美元(“配售代理权证”，连同2021年1月的经纪认股权证，与2021年1月的经纪认股权证一起发行)。经纪人认股权证可在其各自的到期日或之前通过交付行权通知和适用的购买价格来行使。2021年1月的经纪认股权证将于2026年1月29日下午5点到期。东部时间和配售代理认股权证将于2026年6月16日东部时间下午5：00到期。经纪人认股权证项下的买入价以电汇或美国银行开出的本票支付。此外，经纪认股权证可在无现金基础上行使，持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据经纪认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替在行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

本摘要对2021年1月和2021年6月发行的与私募融资相关的经纪认股权证的某些条款和条款进行摘要 并不完整 ，受2021年1月的经纪认股权证和配售代理认股权证的条款制约，并受其全部限制，这两份表格作为证据提交给我们提交给美国证券交易委员会的公开报告。

咨询权证

2021年2月16日，我们向Katalyst和GPN发出了以下 认股权证(“2021年2月认股权证”)：

根据修订后的与Katalyst和GPN的咨询协议，自2021年4月1日起生效，我们发布了以下认股权证(“2021年4月认股权证”)：

此外，2021年7月1日，我们向Katalyst和GPN发出了 以下认股权证(“2021年7月认股权证”)：

此外，我们于2021年10月1日向Katalyst和GPN发行了以下认股权证(“2021年10月认股权证”)：

此外，我们于2022年1月3日向Katalyst和GPN发行了以下认股权证(“2022年1月认股权证”，以及2021年2月的认股权证、2021年4月的认股权证、2021年7月的认股权证和2021年10月的认股权证，“咨询权证”)：

以下是咨询授权书的某些关键条款和条款的摘要：

持续时间

每份咨询认股权证可立即行使 ，并将在签发五周年时失效。在股票分红、股票拆分、重组或类似的 事件影响我们的普通股和行权价的情况下，咨询权证的行权价和可发行普通股的数量将进行适当的调整。

可运动性

咨询认股权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股份数目 支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。不会因行使咨询认股权证而发行零星普通股。作为零碎股份的替代，我们可以在我们选择时，就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以一股认股权证的公平 市值。

净演练

如果持有人在行使其顾问认股权证时发出书面通知，表示他们选择“净行使”其顾问认股权证，则 持有人可选择根据顾问认股权证所载的公式，在行使时收取(全部或部分)普通股股份净额，以代替预期于行使时向吾等支付的现金付款。

基本面交易

如果发生基本交易，则 后续实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在咨询认股权证项下的所有义务，其效力与此类后续实体已在咨询认股权证中被点名具有同等效力。如果我们普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在该基本交易后行使适用的咨询 认股权证时获得的对价相同的选择。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在交出咨询权证和适当的转让文书后，持有人可以选择转让咨询权证。

交易所上市

咨询权证未在任何国家证券交易所或国家认可的交易系统中上市。行使咨询权证后可发行的普通股 目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。

作为股东的权利

除非顾问权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则顾问权证持有人在行使其顾问权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

对权利的描述

一般信息

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买我们普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个 附加权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式的这些证券的任何组合一起提供权利。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，由我们与作为权利代理的银行或信托公司 签订。权利代理将仅就与该系列证书的权利相关的证书 充当我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。招股说明书附录可能涉及的权利的具体条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的 招股说明书附录中说明。如果招股说明书 附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录所取代。我们建议您在 决定是否购买我们的任何版权之前，阅读适用的版权协议和版权证书以了解其他信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额，按适用招股说明书附录中规定的行使价 。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利。

持股人可以行使适用招股说明书 附录中所述的权利。在收到付款和权利代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室填写并正式签立的权利证书后，我们将在可行的情况下尽快转发在行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的其他人、向或通过 代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排，向股东以外的人提供任何未认购的证券。

版权代理

我们提供的任何权利的版权代理将在适用的招股说明书附录中说明。

对单位的描述

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息 汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的主要条款和规定。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们 将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将在 发行相关系列单元之前，参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议形式以及任何补充协议。以下单元的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读与我们 根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议，以及包含单位条款的任何补充 协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券， 以任何组合。每个单位的发行将使单位持有人也是单位中包括的每个证券的持有人。 因此，单位持有人将拥有单位中包括的每个证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间 或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定，以及任何招股说明书附录中所述的规定，或在“普通股说明”、“优先股说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定，将适用于 适用于每个单位，以及适用于每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保、认股权证或权利。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址(如果有) 将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位 。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司 可以担任多个系列单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼的任何义务或责任，或 向我们提出任何要求。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，强制执行其作为持有人在该单位所包含的任何担保下的权利。

特拉华州法律的某些条款和

公司的公司注册证书和章程

特拉华州收购法规

除某些例外情况外，特拉华州一般公司法第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”进行任何“业务合并”(定义见下文)，除非：(1)在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致该股东成为利益股东的交易；(2)在 导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有 公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行股份的数量的目的 由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Y)由员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者 无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提交受该计划限制持有的股份； 或(3)在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度 股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少66 2∕3%的已发行有投票权 非相关股东拥有的股票的赞成票批准。

《特拉华州普通公司法》第203条规定，“企业合并”包括：(1)涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；(2)涉及利益股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；(3)除某些例外情况外，导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；(4)涉及公司的任何交易，其效果是增加利益股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；或(5)有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与此类实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

董事责任限制及对董事和高级职员的赔偿

根据特拉华州法律，公司可以赔偿任何个人，使其成为或威胁成为任何类型的诉讼(由公司或根据公司的权利提起的诉讼除外)的一方，因为他或她是或曾经是公司的高级人员、董事、员工或代理，或应公司的请求作为另一公司或实体的高级人员、董事、员工或代理提供服务，从而免受费用、判决、为和解而支付的罚款和金额 如果(1)他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，或(2)在刑事诉讼的情况下，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的， 他或她实际上并无合理理由相信其行为是非法的。公司可以赔偿任何因曾是公司的高管、董事、员工或代理人，或应公司的要求作为另一公司或其他实体的高管、高管、员工或代理人而成为公司 或威胁要成为由公司或根据公司提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的个人 ，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则不承担与该行为或诉讼有关的实际和合理费用，但如果个人被认定对公司负有责任，则此类赔偿将被拒绝 ，除非在这种情况下, 法院裁定，尽管如此，该人仍有权获得此类费用的赔偿。公司必须 赔偿现任或前任董事或高级职员在他或她是董事参与方的诉讼中成功为自己辩护的费用。 高级职员或董事高级职员或董事会认为适当的任何员工或代理人为民事或刑事诉讼辩护时，可以在收到该董事高级职员或其代表的承诺后，提前支付费用。如果最终确定他或她无权获得公司的赔偿，员工或代理人必须偿还这笔款项。特拉华州有关赔偿和费用垫付的法律 不排除由我们修订和恢复的公司注册证书或我们的章程、股东或独立董事投票、协议或其他方式授予的任何其他权利。

根据特拉华州的法律，以定罪或以不认罪或同等理由抗辩而终止任何诉讼本身并不构成禁止此人得到赔偿的推定。

特拉华州法律允许公司在其注册证书中通过一项条款，消除或限制董事的个人责任，但不允许高级管理人员以其身份对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担责任，但此类条款不得 限制董事因以下情况而承担的责任：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务， (2)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，(3)非法支付股息或股票购买或赎回，或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 我们修订和重新修订的公司注册证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，任何董事公司 均不因违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损害责任。

我们的章程要求在特拉华州法律允许的最大范围内，对现在或曾经是董事公司或其任何直接或间接全资子公司的高管 的任何人进行赔偿， 任何人现在或曾经是一方，或被威胁成为一方，或曾经或以其他方式直接参与(包括作为证人)任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，由于 该人是或曾经是董事或本公司任何直接或间接全资子公司的高管，或现在或过去是另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事的高管、员工、合伙人、成员或代理人，因此，无论诉讼的依据是指控以公务身份或任何其他身份针对费用(包括律师费)、判决、判决、罚款和为和解而支付的金额 该人因该诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的；但前述 不适用于董事或高级职员就该董事或高级职员发起的诉讼，除非在某些 情况下。

此外，我们的附例规定，现任或前任董事或人员或其代表 因为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的费用，将应董事或人员的要求预付给董事 或人员，如果法律要求，该请求将包括由董事或人员或其代表 承诺在最终确定董事或人员无权 获得赔偿的情况下偿还预支金额。

我们的章程中规定的赔偿权利并不排斥寻求赔偿的人本来有权享有的任何其他权利。

在特拉华州法律允许的情况下，我们的章程授权我们购买并 维护保险，以保护任何董事、高级管理人员、员工或代理免受此类人员因此而可能产生的索赔和责任 。

股东权利计划

概述

2021年1月13日，我们的董事会 通过了一项股东权利计划(简称《权利计划》)。配股计划旨在保护我们股东的利益，并通过降低任何个人或团体通过公开市场积累或其他策略获得我们 控制权的可能性，而不适当补偿所有股东，使他们能够实现其投资的全部潜在价值。根据配股计划，我们以股息的方式向2021年1月25日交易结束时登记在册的 股东发放了优先股购买权，换取公司普通股的每股流通股。最初，这些权利(定义如下)将与公司普通股的股份进行交易，并由公司普通股代表。该等权利一般只有在任何人士(或作为一个集团行事的任何人士)在未经董事会批准的交易中取得本公司已发行普通股(“收购人士”)15%或以上的情况下才可行使，但如下文解释的 所述，除非有某些例外情况。

如果该等权利可予行使，则除收购人外，所有权利持有人将有权以50%折扣收购本公司 普通股股份，或本公司可用该等持有人持有的每项权利换取一股本公司普通股。在这种情况下，收购人持有的权利将无效，不能行使。如果任何人在首次公布供股计划时拥有的股份超过触发百分比，则该股东的现有所有权百分比 将被取消，尽管除某些例外情况外，如果在供股计划公布后的任何时间，该股东增加其对公司普通股的持股，权利将变为可行使。

除非 根据配股计划的条款提前赎回、终止或交换，否则配股将于2023年1月13日营业结束时失效。如果董事会确定不再对股东价值构成威胁，董事会可以在该日期之前终止配股计划 。

主要特点

董事会于2021年1月13日宣布派发一项优先股购买权(“权利”)股息，于2021年1月25日向当日登记在册的股东支付每股于2021年1月25日(“记录日期”)发行的普通股股息。关于权利的分配，我们于2021年1月19日与作为权利代理的Philadelphia Stock Transfer，Inc.签订了权利协议(“权利协议”)。每项权利赋予登记持有人向本公司购买千分之一股A系列优先股(“优先股”)的权利，价格为权利所代表的千分之一优先股每千分之一20美元，价格可予调整。每千分之一的优先股使其持有人有权获得(I)与 持有人持有一股普通股时相同的股息和清算权，并将在合并、合并或其他换股时被视为一股普通股，以及(Ii)提交我们股东表决的所有事项一票，在每种情况下均受A系列优先股的指定、优先和权利证书所述的调整 。在行使某项权利之前，该权利的持有人将不享有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或获得股息的权利。在行使某项权利之前，该权利的持有人将不享有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。

宪章文件

我们修订和重述的公司注册证书和章程将我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。保密董事会的规定可以阻止获得我们大多数已发行有表决权股票控制权的一方 获得对我们董事会的控制权，直到收购方获得控股权之日之后的第二次年度股东大会。我们的保密董事会条款可能会阻止 潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得Synaptogenix的控制权，并可能增加现任董事保住职位的可能性。我们修订和重述的公司注册证书规定，在符合一个或多个系列优先股持有人的特殊权利的情况下，董事可在任何时候被免职，但前提是必须获得我们所有已发行有表决权股票至少75%投票权的持有人的 赞成票。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们公司注册证书的某些修订和我们的股东对我们章程的修订需要至少获得所有已发行股票投票权的 75%的批准。这些条款可能会阻止潜在收购者提出收购要约或 以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们的章程规定，只有我们的董事会才能召开我们的股东特别会议。由于我们的股东没有权利召开特别会议，因此我们的股东不能在董事会多数成员认为应该考虑该事项之前，通过召开股东特别会议来迫使股东考虑建议，而不考虑董事会的反对意见 ，如果请求者满足通知要求，该股东只能在下一次年度会议上强制考虑该建议。我们的股东召开特别会议的能力受到 限制，这意味着更换我们 董事会中一名或多名董事的提议也可能推迟到下一次年度会议。

法律事务

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，将传递本招股说明书将提供的证券发行的有效性。

专家

Synaptogenix，Inc.截至2021年12月31日及2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日止两年期间内各年度的财务报表，以引用方式并入本注册说明书及本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格招股说明书 ，以独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告为依据并入 ，而Friedman LLP是独立注册会计师事务所 授权的审计及会计专业人士。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的报告要求，并 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站 上查阅http://www.sec.gov。本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此遗漏了注册说明书中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书中的附件 和注册说明书，您应参考适用的附件或 明细表，以获取涉及任何合同或其他文件的声明的完整描述。

我们还维护着一个网站：Www.synaptogen.com，通过它，您可以访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息 。通过引用合并，我们可以让您参考其他 文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们根据证券法 向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格注册声明，说明我们根据本招股说明书可能提供的证券。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。您应参考注册声明(包括证物)，以了解有关我们以及根据本招股说明书我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的某些文件的条款 的陈述不一定完整，每一陈述 在所有方面都受该引用的限制。我们以引用方式并入的文件包括：

上面列出的每一份文件的美国证券交易委员会档案编号都是001-40458。

此外，在初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，我们根据《交易所法案》提交的所有报告和其他文件应 视为通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书或通过引用并入本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述将不会被视为本招股说明书的一部分，但经如此修改或取代的除外。

您可以口头或书面要求任何或所有在此引用的文件的副本。我们将免费向您提供这些文档，方法是联系：

Synaptogenix公司

美洲大道1185号，3楼

纽约州纽约市，邮编：10036

Telephone: (973) 242-0005

您也可以在我们的网站上访问这些文件，http://www.synaptogen.com。 本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。我们在本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书和任何招股说明书附录中。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约 ，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人出售。

SYNAPTOGENIX，Inc.

$100,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

招股说明书

, 2022

第二部分

招股说明书不需要的资料

第十四条发行和分发的其他费用

下表列出了与正在登记的证券的发行和分配有关的各项费用， 我们将支付所有费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所显示的所有金额均为预估金额。

项目15.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法总则(“特拉华州公司法”)第102条允许公司免除公司董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但董事违反忠实义务、未能诚信行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益的情况除外。

特拉华州一般公司法第145条授权法院或公司董事会以足够广泛的条款向董事和高级管理人员授予赔偿 ，以允许在某些情况下对根据证券法产生的责任进行此类赔偿，包括报销所发生的费用。

《特拉华州公司法》第145条规定：

(A)任何人如 是或曾经是该法团的董事、职员、雇员或代理人，或应该法团的要求作为另一法团、合伙、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的民事诉讼、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)的一方，或因该人是或曾经是该法团的职员、雇员或代理人，或因该 人是或曾经是该法团的职员、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团提出的诉讼除外)的一方，或因该 该人是或曾经是该法团的职员、职员或代理人而被威胁成为该董事的一方的人，赔偿费用 (包括律师费)、判决、罚款和该人在该诉讼、诉讼或法律程序中实际和合理地产生的和解金额，如果该人真诚行事，并以合理地相信该人是否违反公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序， 或在不承认或与之等同的情况下终止，其本身不应推定该人并非本着善意行事，且其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是违法的。

(B)任何人如曾是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事人员、雇员或代理人，或因该人是或曾经是该法团的董事人员、职员或代理人而受到该法团的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的人员、职员或代理人而作为该法团、合伙企业、合营企业、 合伙企业、合营企业、信托或其他企业承担与该诉讼或诉讼的辩护或和解有关的实际和合理的费用(包括律师费)，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不得对任何索赔进行 赔偿。关于该人应被判决对法团负有法律责任的问题或事宜，除非 且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管法律责任被裁定，但鉴于案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

(C)如现任或前任董事或法团的高级人员在就本条第(Br)(A)及(B)款所指的任何诉讼、诉讼或法律程序作出抗辩或就其中的任何申索、争论点或事宜作出抗辩而胜诉的范围内，该人须获弥偿其实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支 (包括律师费)。

(D)根据本条(A)和(B)款作出的任何赔偿(除非法院下令)，应由公司在确定对现任或前任董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿在当时情况下是适当的情况下，由公司在特定案件中授权作出，因为此人 符合本条(A)和(B)款规定的适用行为标准。应就作出该决定时身为董事的人或该公司的高级人员作出该决定：

(1)未参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事以多数票通过，即使该等诉讼、诉讼或法律程序不足法定人数；或

(2)由该等董事组成的委员会由该等董事以多数票指定，即使该等董事人数不足法定人数；或

(3)如果没有这样的董事，或者如果这些董事有这样的指示，则由独立法律顾问在书面意见中 ；或

(四)由股东出资。

(E)公司的高级职员或董事因就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的费用(包括律师费)，可由公司在收到董事或代表该董事的高级职员或代表该等高级职员作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，但须最终确定该人无权按本条授权获得公司的赔偿。公司的前董事和高级职员或其他雇员和代理人，或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人所发生的费用(包括律师费)，可按公司认为适当的条款和条件支付。

(F)根据本条其他各款规定或准予的赔偿和垫付开支，不得视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利。作为或不作为的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼的标的，要求赔偿或垫付费用的权利不得因公司注册证书或章程的规定而被取消或减损。除非该作为或不作为发生时的有效规定明确授权在该作为或不作为发生后消除或减损 。

(G)任何法团有权代表任何人购买和维持保险 ，而该人是或曾经是该法团的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或现为或曾经是应该法团的要求而作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人 因该人以任何该等身分而招致的任何法律责任，或因该人的 身分而产生的任何法律责任，而不论该法团是否有权就本条下的该等法律责任向该人作出弥偿。

(H)就本条而言，凡提述“法团”之处，除包括产生的法团外，亦包括在一项合并或合并中吸收 的任何组成法团(包括一个组成法团的任何组成法团)，而假若该法团继续独立存在，则本会有权及权限保障其董事、高级人员、雇员或代理人，使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人， 或应该组成法团的要求而服务的任何人，作为另一法团的董事高级人员、雇员或代理人，合伙企业、合营企业、信托或其他企业在本条下对于产生的法团或尚存的法团所处的地位，与该人如果继续独立存在时对于该组成法团所处的地位相同。

(I)就本条而言，凡提及“其他企业” 之处，须包括雇员福利计划；凡提及“罚款”之处，须包括就任何雇员福利计划而向某人评定的任何消费税；而凡提及“应法团的要求提供服务”之处，则包括作为法团的董事高级人员、雇员或代理人的任何服务，而该等服务是就雇员福利计划、其参与者或受益人而委予该董事、高级人员、雇员或代理人的，或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人的服务；而任何人如本着善意行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，则应被视为 以本条所指的“不违背公司最大利益”的方式行事。

(J)由 提供或依据本条批准的费用的赔偿和预支，除非经授权或批准另有规定，否则对于已停止 为董事高级职员、雇员或代理人的人，应继续适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

(K)现授予衡平法院专属司法管辖权，以聆讯及裁定所有根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式提出的垫付开支或赔偿的诉讼。衡平法院可即刻裁定公司预支费用(包括律师费)的义务。

在特拉华州法律允许的情况下，我们修改和重述的公司证书 在特拉华州法律允许的最大程度上限制或消除了我们董事的个人责任。

我们的章程规定在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事和高管进行赔偿。

此外，我们还与每一位现任董事 签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因对他们提起诉讼而产生的费用 他们可以得到赔偿。我们还打算与我们未来的董事和高管签订赔偿协议。

本公司亦维持标准保单，为本公司董事及高级管理人员因失职或其他不法行为而引致的损失提供保险，并为本公司根据上述赔偿条款或其他法律规定向该等董事及高级管理人员支付款项而向本公司提供 保险。

以上关于我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程、我们与我们现任董事和高管的赔偿协议以及特拉华州一般公司法第102和145条的讨论并不是为了详尽无遗，而是分别以该等修订和重述的公司注册证书、该等章程、该等赔偿协议和该等法规作为其全部的限定条件。

鉴于我们的董事、高级管理人员和控制人 根据我们修订和重述的公司注册证书、特拉华州法律或合同安排中所包含的条款就证券法下产生的责任获得赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

项目16.展品

(A)以下证物随附存档或以引用方式并入本文：

展品索引

项目17.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别或综合反映注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定， 证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中以招股说明书的形式反映，如果总量和价格的变化合计不超过 有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；提供, 然而，，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于以下情况：第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款要求列入生效后修正案的信息 载于注册人根据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并以引用方式并入注册说明书中，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是注册说明书的一部分。

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为最初的善意它的供品。

(3)通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的法律责任：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)依据第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Br)(Vii)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的信息，招股说明书格式自招股说明书生效后首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期，并且该证券的发售应被视为初始日期。善意它的供品。前提是, 然而，， 在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，如在注册声明或招股说明书中以引用方式并入注册声明或招股说明书中作为注册声明或招股说明书的一部分而被视为注册声明或招股说明书的一部分，则对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言， 不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(5)为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分配中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺 在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式 如何，如果证券是通过下列任何 通信方式向买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向 此类买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的登记人的招股说明书；

(Ii)由下述注册人或其代表拟备或由下述注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与要约有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息 ；和

(Iv)以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通知。

(B)为确定《证券法》规定的任何责任：

(I)登记人根据证券法第424(B)(1)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书格式中遗漏的信息，应视为在宣布生效之时作为登记说明书的一部分；以及

(Ii)包含招股说明书 形式的每一项生效后修订应被视为与招股说明书中所提供的证券有关的新的登记声明，而在当时发售此类证券应被视为初始发行善意它的供品。

(C)以下签署的注册人承诺，就决定根据1933年《证券法》承担的任何法律责任而言，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年报)，均应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明。且该等证券当时的发售应视为首次发售。善意它的供品。

(D)由于根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人 将对此类责任(登记人 支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交是否违反该法所述公共政策的问题 ，并将由该问题的最终裁决进行裁决。

(E)以下签署的注册人承诺提交申请书 ，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法案》(《法案》)第310节(A)款按照委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和条例行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年4月15日在纽约州纽约市正式授权签署本注册书。

签名和授权书

我们，以下签署的Synaptogenix，Inc.的董事和高级管理人员，特此分别组成并任命Alan J.Tuchman，M.D.和Robert Weinstein，他们每人都是我们真正和合法的代理人，对他们拥有全面的权力，并以我们的名义以下列身份代表我们签署随函提交的S-3表格注册声明，以及根据1933年证券法规则462(B)提交的上述注册声明的任何和所有生效前和生效后的修正案，以及任何注册声明。 根据修订后的《1933年证券法》登记Synaptogenix，Inc.的股权证券，并向证券交易委员会提交或安排将其连同所有证物和其他相关文件存档，授予上述代理人及他们每一人完全权力和授权，以作出和执行与此有关的每一行为以及所需和必要的事情，完全符合我们每个人可能或可以亲自作出的所有意图和目的。并在此批准和确认所有上述受权人，以及他们每一人或他们的一名或多名替身凭借本授权书而作出的作为或安排作出的作为。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本S-3表格中的注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。