附件99.1

Hwn，Inc.
目录

2020年12月31日和2019年12月31日

独立注册会计师事务所报告{br

致HWN，Inc.董事会和股东：

对财务报表的意见

我们已 审计了所附的HWN，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表， 截至2020年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述 财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2020年及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

关于持续经营的解释性 段

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司自成立以来已出现亏损，营运现金流为负数，营运资金则为负数，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达给或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

长期资产减值评估

重要的 审核事项说明

正如综合财务报表附注2所述，当 事件或环境变化显示其账面值可能无法收回并超过其公允价值时，本公司会对其长期资产进行减值测试。由于行业经济形势严峻，本公司在截至2020年12月31日的年度内测试了其长期资产。长期资产减值审查的第一步是基于预计的未来未贴现现金流的可恢复性测试。

如何在审计中解决关键审计事项

由于未贴现现金流分析中使用的重大估计和假设管理，我们 将长期资产减值分析的评估确定为一项关键审计事项。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师高度的判断和更大程度的努力。

我们的 审核程序涉及以下内容：

此外，公司还利用具有专业技能和知识的专业人员来协助评估未贴现的现金流模型。

商誉减值评估

重要的 审核事项说明

正如综合财务报表附注2所述，本公司每年在报告单位层面进行商誉减值测试，或在事件或情况显示报告单位的公允价值较其账面值更有可能低于 时更频繁地进行商誉减值测试。报告单位的减值测试是通过将每个报告单位的估计公允价值与其账面金额进行比较来进行的。如果报告单位的账面金额超过其估计公允价值，则根据公允价值与账面金额之间的差额计入减值损失，但不得超过相关商誉账面金额。本公司的年度减值测试于2020年12月31日进行。本公司聘请第三方评估专家协助本报告单位商誉减值测试的准备工作。本公司主要采用现金流量贴现收入法来估计报告单位的公允价值。

如何在审计中解决关键审计事项

我们认为商誉减值分析的评估是一项重要的审计事项，因为管理层为确定报告单位的公允价值而进行的贴现现金流分析中使用了重大估计和假设管理。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师高度的判断和更大程度的努力。此外，审计工作还涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

我们的 审核程序涉及以下内容：

此外，公司还利用具有专业技能和知识的专业人员来协助评估贴现现金流模型。

业务 组合-参见合并财务报表附注3

重要的 审核事项说明

2019年2月7日，本公司以1,718,108美元的总价收购了JTM电气技术有限公司50%的会员权益。该公司将此次收购作为一项业务合并进行了会计处理。因此，收购价格按交易日的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。本公司利用第三方估值专家 协助确定收购中授予的对价和可识别无形资产的公允价值。 我们将对收购中转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值的估计确定为一项重要的审计事项。

如何在审计中解决关键审计事项

我们 将转让的对价、收购的资产和承担的负债的估值确定为关键审计事项，因为管理层为确定其中某些资产的公允价值而进行的重大估计和假设。这需要审计师高度的判断力，并在执行审计程序以评估所应用的估值方法和所使用的假设(如预测的销售增长率、现金流、流失率、基于市场的特许权使用费费率和估计折扣率)的合理性时加大工作力度。此外，审计工作还涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

我们的 审核程序涉及以下内容：

此外，审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员，以协助评估所采用的估值方法和所用重大假设的合理性。

/s/ 萨德勒，Gibb&Associates，LLC

我们 自2015年起担任本公司的审计师。

Draper， UT

April 15, 2022

Hwn，Inc.

合并资产负债表
2020年12月31日和2019年12月31日

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

Hwn，Inc.

合并业务报表
截至2020年和2019年12月31日的年度

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

Hwn，Inc.

股东权益合并报表
截至2020年和2019年12月31日的年度

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

Hwn，Inc.

合并现金流量表
截至2020年和2019年12月31日的年度

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

Hwn，Inc.

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

HWN，Inc.(“公司”)是一家总部位于芝加哥的电信行业工程和安装服务、人员配备解决方案和网络安全及其他服务提供商。该公司的托管解决方案业务在整个项目生命周期内为其国内和国际客户提供服务。Hwn，Inc.(d/b/a High Wire Network Solutions，Inc.)(“hwn”)于2017年1月20日在特拉华州成立。HWN是专门通过渠道销售模式提供托管安全、专业服务和商业/工业电气解决方案的全球提供商。 HWN的Overwatch托管安全平台即服务通过这一快速增长的技术领域的多年经常性收入合同为组织提供端到端的网络、数据、终端和用户保护。

2019年2月7日，HWN和JTM电气技术有限责任公司。(“JTM”)，伊利诺伊州的一家公司，签订了一项经营协议，通过该协议，HWN拥有JTM 50%的股份。

合并原则和非控股利益原则

截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表包括HWN，Inc.(“HWN”)和共同拥有的相关公司JTM的账目，JTM拥有50%的股份，是一家可变利益实体。JTM的业务已从收购之日，即2019年2月1日起计入。

所有重大公司间交易已在合并财务报表中 注销。除非特别提及个别实体，否则High Wire Networks和JTM统称为“公司”或“High Wire”。

新冠肺炎大流行的影响

冠状病毒 (“新冠肺炎”)的爆发和应对措施对公司业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。

与新冠肺炎疫情相关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境，疫情显著增加了经济的不确定性。 与消费者和企业降低或改变支出有关的风险，这将影响国内和国际支出。疫情的爆发导致当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就位命令和企业关闭。这些措施不仅对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响 ，还对公司的员工和运营及其客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生了负面影响，甚至可能进一步影响。这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎的传播已 导致公司修改其业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，以及取消 实际参加会议、活动和会议)，公司可能会根据政府当局的要求 或公司认为最符合其员工、客户和业务合作伙伴的最佳利益采取进一步行动。不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。

新冠肺炎疫情对公司业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展 具有高度的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、控制病毒或治疗其影响的措施 以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。 即使在新冠肺炎疫情消退后，由于其全球经济影响，公司仍可能继续经历对其业务的实质性不利影响。包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播和全球大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎疫情或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。该公司尚不清楚这对其业务、运营或整个全球经济的影响程度。然而，这些影响可能会对本公司的经营业绩产生实质性影响，本公司将继续密切关注新冠肺炎的情况。截至2021年11月，新冠肺炎病毒的多种变种正在全球传播，这些变种具有高度传播性，新病毒株的疫苗效力存在不确定性。疫苗分销、供应和有效性方面的不确定性将影响新冠肺炎造成的负面经济影响何时减弱或结束，恢复的时间可能会影响公司的财务状况。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。我们定期评估与坏账准备、长期资产的估计使用年限和可回收性、可转换债务的权益部分、基于股票的补偿和递延所得税资产估值拨备有关的估计和假设。我们的估计和假设基于当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易 显现的成本和费用应计作出判断的 基础。我们公司的实际结果可能与我们的估计大不相同。由于估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

现金和现金等价物

本公司将发行时到期三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。截至2019年12月31日，本公司在一家金融机构的存款为893,327美元，比联邦存款保险公司的现金存款保险限额高出393,327美元。

应收账款和坏账准备

应收贸易账款 按发票金额入账，不计息。我们记录已完成但未开票的服务的未开票应收账款。管理层 在发放信贷前审查客户的信用记录。我们保留对估计损失的可疑帐目的准备金。 每个时期都会审查坏账估计数，并将变化记录在知道这些估计数的期间。管理 分析每期应收账款的可回收性。本审查考虑了帐户余额的老化、历史坏账 经验，以及客户信誉、当前经济趋势、客户付款活动和其他相关因素的变化。如果这些因素中的任何一个发生变化，管理层做出的估计也可能发生变化。2020年12月31日和2019年12月31日的坏账准备分别为0美元和0美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，关联方应收账款分别为209,113美元和391,859美元 。

商誉

商誉最初是通过收购HWN，Inc.2017年和2019年JTM产生的，因为支付的总对价超过了收购的净资产的公允价值 。

我们于12月31日在报告单位级别执行年度减值测试，这与我们的运营部门一致。这些报告单位汇总 形成一(1)个运营部门和一(1)个财务报告可报告部门。这些报告单位是三(3)个可报告的部门，用于评估减值商誉。随着我们业务的发展和被收购实体的持续整合，我们的 运营部门可能会发生变化。这可能需要我们重新评估我们报告单位的商誉如何评估减值。

我们至少每年或在其他时间进行减值测试，如果我们认为商誉的账面价值更有可能出现减值。在确定是否发生了损害指标时，需要进行大量的判断。这些指标 可能包括但不限于：我们预期的未来现金流大幅下降；法律因素或商业环境发生重大不利变化；意外竞争；以及增长速度放缓。这些因素的任何不利变化都可能对商誉的可恢复性和我们的综合财务业绩产生重大影响。如果很可能存在商誉减值，则应进行第二步商誉减值测试，以计量减值损失金额。

我们在确定应报告单位的公允价值时考虑了收益法和市场法的结果。我们使用每个报告单位的贴现现金流模型来评估预测收入。我们还注意到，基于构成可报告单位的组成部分的营运资金需求的性质，我们没有发现会影响运营的不寻常成本因素。目前的经营结果，包括任何损失，由我们在商誉评估中进行评估。评估报告单位的公允价值以及相关资产和负债的估值时使用的估计和假设本身就受到重大不确定性的影响。损益法在评估商誉时使用的主要假设 是对每个报告单位收入增长率的预测，以及每个报告单位的预测 汇总到每个报告分部的贴现自由现金流量。对于市场法，我们使用了准则 上市公司法，在这种方法下，通过将目标公司与拥有公开交易所有权权益的类似公司进行比较来估计企业的公允价值。从这些“准则”公司得出估值倍数，然后将其应用于目标公司的适当运营统计数据，以得出价值指标。

虽然我们使用现有信息 来准备估计和执行减值评估，但实际结果可能与这些估计或相关的 预测大不相同，导致与已记录商誉余额相关的减值。此外，经济的不利条件以及未来股票和信贷市场的波动可能会影响我们报告单位的估值。我们不能保证，如果这种情况发生，它们不会在未来期间引发商誉和其他无形资产的减值。

可能导致 减值风险增加的事件包括失去一个大客户或一组客户、失去关键人员以及可能影响我们行业或其客户所在行业的当前 法规更改。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无减值费用。

商誉以外的无限期和无限期无形资产

截至2020年12月31日和2019年12月31日，确定寿命无形资产主要由商号和客户关系组成，这些无形资产将在其预计可用年限为10年的期间摊销，以及预计可用年限为2年的竞业禁止协议。

我们定期评估这些资产使用寿命的合理性。一旦这些资产完全摊销，它们就会从账户中移出。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，该等资产 会被检视是否有减值或过时。 如有减值，无形资产会根据折现现金流量或其他估值方法减记至公允价值。我们没有拥有无限生命的无形资产。

对于长期资产，只有当资产的账面金额无法通过其未贴现的概率加权未来现金流收回时，才会记录减值损失 。我们根据账面值与估计公允价值之间的差额来计量减值损失。当存在减值时，相关资产减记为公允价值。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无减值费用。

收入确认

采用新的收入确认会计准则

我们根据主题606下建立的五个收入确认标准来确认收入：1)确定合同，2)确定单独的履约义务， 3)确定交易价格，4)在履约义务中分配交易价格，5)在履行义务得到满足时确认收入。

合同类型

我们的合同主要分为三种类型：1)单价，2)固定价格，3)时间和材料。单价合同涉及以单位为单位执行和支付的服务，例如按完成的每英里建筑。固定价格合同基于采购订单行项目，这些项目在项目进展和达到里程碑时在单个发票上开具 账单。时间和材料合同包括在客户地点永久工作的员工和这些员工产生的材料成本。

我们 很大一部分收入来自与我们签订了主服务协议(MSA)的客户。这些MSA通常包含客户 特定的服务要求。

履约义务

履约义务是合同中承诺将不同的商品或服务转移给客户的承诺，是新收入标准中的会计单位。 合同交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行义务时确认为收入 。对于我们不同的收入服务类型，履约义务在不同的时间得到履行。对于专业 服务收入，在完成工作时履行履行义务。在某些情况下，这可能是每天，也可能是每周，具体取决于客户。对于施工服务，当工程完成且客户批准工程时，履行义务即告完成。合同资产包括具有未结履行义务的合同所产生的服务费用的未开账单金额。这些 金额包括在合并资产负债表上的合同资产中。合同负债包括已发生的成本，并计入综合资产负债表中的合同负债。

收入服务类型

以下是我们营收服务类型的说明 ，包括专业服务和建筑服务：

收入分解

我们按服务类型、合同类型、合同期限和货物或服务的转移时间对我们与客户签订的合同的收入进行分类。

我们还按运营部门分解收入 。

应收帐款

应收帐款 包括我们开具帐单的已完成工作的金额。应付金额按其估计可变现净值列报。 我们保留坏账准备，以拨备预计不会收回的应收账款。备抵金额 基于对客户信誉、历史付款经验、未偿还应收账款和抵押品年限的评估 在适用范围内。2020年12月31日和2019年12月31日的坏账准备分别为0美元和0美元。

合同资产和负债

合同资产包括具有未结履行义务的合同产生的成本和服务的未开单 金额。这些金额计入合并资产负债表中的合同资产 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，合同资产总额分别为60862美元和52149美元。

合同负债包括 因未完成履约义务而收到的付款，并计入合并资产负债表的合同负债。截至2020年12月31日和2019年12月31日，合同负债总额分别为214,450美元和190,099美元。

关联方收入

在截至 2020年和2019年12月31日的年度内，关联方收入分别为1,490,778美元和2,263,763美元。

销售成本

收入成本包括根据公司合同提供服务的所有直接成本，包括员工提供的直接人工成本、独立分包商提供的服务成本、资本设备运营成本(不包括折旧和摊销)、直接材料成本、保险索赔成本 和其他直接成本。

财产和设备

财产和设备按成本列报。我们按下列年率折旧财产和设备在其估计使用年限内的成本：

风险集中

可能使我们公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。我们与高信用质量的金融机构保持 现金余额。银行存款可能超过为此类存款提供的保险金额。这些存款可以按需提取，因此风险最小。

我们在评估客户信誉后，以无抵押方式向客户提供信贷 。在截至2020年12月31日的年度中，四个客户分别占同期综合收入的19%、19%、15%和9%。此外，截至2020年12月31日，这些客户的应付金额分别占应收贸易账款的13%、21%、36%和9%。在截至2019年12月31日的一年中，四个 客户分别占同期综合收入的17%、15%、10%和9%。此外，截至2019年12月31日，这些 客户的应付金额分别占应收贸易账款的20%、19%、14%和19%。

我们的客户主要位于美国国内。截至2020年12月31日的年度，在美国国内产生的收入约占综合收入的100%。截至2019年12月31日的年度，在美国国内产生的收入约占综合收入的100%。

金融工具的公允价值

我们使用美国公认会计准则所规定的公允价值等级来计量和披露金融资产和负债的估计公允价值。公允价值等级有三个层次，它们基于可靠的可观察数据输入。层次结构 需要使用可观察的市场数据(如果可用)。三级层次结构的定义如下：

第1级-活跃市场中相同工具的报价 ；

二级--活跃市场中类似工具的报价 ；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型 得出的估值；以及

第3级-公允价值计量源自一项或多项重大投入或重大价值驱动因素无法观察到的估值技术。

金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、限制性现金、应付账款、应付贷款及可转换债券。 衍生工具负债乃根据“第三级”资料厘定，该等资料属重大及不可观察，且优先级最低。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有资金转入或流出“3级”。由于其他金融工具的性质以及各自相对较短的到期日或期限，所有其他金融工具的记录 价值接近其当前公允价值。

投资关联公司的合并和会计原则

所附合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。合并财务报表包括本公司的账目

本公司将其拥有控股权及可变权益的所有 实体合并为一个可变权益实体(“VIE”)，而本公司被视为该实体的主要受益人。

综合财务报表包括JTM Electric and Technology，LLC(“JTM”)的账目(自2019年2月以来)，公司 拥有该公司50%的权益。公司作出与JTM有关的所有重大决策，即使它反映50%的损益。 此外，实体的几乎所有活动都涉及或由JTM 50%的持有者代表实体进行 。

合并JTM后，截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司综合资产负债表中的资产分别增加3,693,359美元和3,513,732美元，负债分别增加992,788美元和465,032美元。这也导致收入增加5,847,787美元和9,436,898美元，净收入增加16,918美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表增加735,052美元。

所得税

本公司已选择将 视为S分章公司，以缴纳所得税，因此不承认任何所得税责任或利益。我们在美国各州开展业务，并提交州特许经营权或净资产纳税申报单。我们根据现有的成文法和判例法确定我们在司法管辖区的备案义务。

(亏损)每股收益

本公司根据ASC 260“每股收益”计算(亏损) 每股收益，这要求在损益表的正面列报基本和摊薄后的每股收益(“EPS”)。基本每股收益的计算方法为：普通股股东(分子)可获得的(亏损)收益 除以期间的加权平均流通股数(分母)。摊薄后的每股收益按库存股的方法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，按IF-转换法对可转换的 优先股生效。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有具有稀释潜力的股票，如果它们的影响是反稀释的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司已发行的普通股等价物分别为0和0。

最近的会计声明

2018年8月，FASB发布了 ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量的披露要求的更改， 通过删除、修改和添加某些披露来修订公允价值计量的披露要求。我们于2020年1月1日采用了此标准。采用该标准并未对我们的合并财务报表和相关的 披露产生实质性影响。

我们已经实施了所有有效的、可能影响我们财务报表的新会计声明，我们不相信已经发布的任何其他 新会计声明可能对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

如附注2所述，于2019年2月7日，宏利与伊利诺伊州公司JTM电气及科技有限公司(“JTM”)订立营运协议，据此，宏利拥有JTM 50%的股权。收购JTM的目的是扩大公司的产品线，以包括向现有客户提供电气合同服务。

收购事项按收购会计方法入账，该会计方法要求所给予的对价、收购的资产及假设的负债均按公允价值计量。在衡量转移的对价时，

以下所示收购资产、承担负债及转让对价的公允价值属暂定性质，并基于管理层使用截至报告日期所获资料所作的最佳估计。以下所示的收购资产、承担负债和转移对价的公允价值是根据管理层使用截至报告日期所获得的信息进行的最佳估计得出的。本公司已敲定收购价格分配。

合并JTM后，截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司综合资产负债表中的资产分别增加了3,693,359美元和3,513,732美元，负债分别增加了992,788美元和465,032美元。这也导致收入增加5,847,787美元和9,436,898美元，净收入增加16,918美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合经营报表增加735,052美元。

转移的对价、承担的负债的公允价值如下：

收购的净资产的公允价值如下：

以下显示了截至2019年12月31日的年度形式 业绩，就好像交易发生在2019年1月1日。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，物业和设备包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为36,409美元和43,297美元。

商誉

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度内本公司商誉的变动。商誉来自于2017年收购HWN和2019年收购JTM。

商誉以外的无形资产

下表汇总了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日除商誉外的无形资产：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度摊销费用分别为248,163美元和255,636美元，

预计未来五年及以后五年的摊销费用如下：

就所得税而言，公司已选择被视为S分部公司，因此不承认任何所得税责任或利益

除了针对我们指定的高管和董事的薪酬安排 外，我们在下文中介绍了自2020年1月1日以来我们参与或将参与的每笔交易或一系列类似交易，其中：

与关联方的交易

2017年2月17日， 公司向杰弗里·加德纳和詹姆斯·马什签发了本票，原始本金为400万美元。票据的利息为年息5.5%，到期日为2022年2月27日。Marsh先生和Gardner先生在2020年12月31日和2019年12月31日分别持有公司21.5%的流通股。2021年1月1日，转让票据，并将各自50%的股权 转让给第三方。(见附注11，后续事件。)

于截至2020年及2019年12月31日止年度内，本公司分别偿还本金321,691美元及528,070美元及利息80,670美元及161,488美元。

截至2020年12月31日，票据的未偿还本金为2,292,972美元，应付利息为67,968美元。

于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司分别向Gardner先生及Marsh先生拥有的Carousel Industries收取1,490,778美元及2,263,763美元的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司从Carousel工业公司的应收账款分别为209,113美元和391,859美元。

在截至2020年和2019年12月31日的年度内，本公司分别从Carousel Industries购买了37,975美元和41,140美元的商品和服务...截至2020年12月31日和2019年12月31日，Carousel Industries的应付账款余额分别为11,328美元和15,732美元。

应付票据关联方

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司有以下应付关联方贷款未偿还：

2019年2月17日， 公司向杰弗里·加德纳和詹姆斯·马什签发了本票，原始本金为400万美元。票据的利息为年息5.5%，到期日为2022年2月27日。

2021年1月1日，杰弗里·加德纳(Jeffrey Gardner)和詹姆斯·马什(James Marsh)将这张票据 转让给马克·门罗1996年慈善剩余单位。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司有以下应付贷款未偿还：

美国银行汽车贷款，利率4.7%，2025年12月23日到期

2019年9月23日，该公司与美国银行达成汽车贷款。融资总额为66,855美元，与4.7%的年利率相关的财务费用为10,406美元。该票据在印发时到期的付款总额为77261美元。该公司将按月支付1,030.15美元。第一笔款项于2019年10月23日到期，最后一笔款项于2025年12月23日到期。

于截至2020年及2019年12月31日止年度内，本公司分别支付现金12,362美元及12,362美元。

根据这笔汽车贷款，截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司分别欠52,051美元和64,413美元。

向Cornerstone National 银行和信托公司发行的本票，利率4.5%，2024年10月9日到期

2019年10月21日，公司 向Cornerstone National Bank&Trust发行了本票，原始本金为42万美元。票据的利息为年息4.5%，到期日为2024年10月9日。该公司将每月支付5851美元的本金和利息，最后一笔气球付款将于2024年10月9日到期，金额为139,033美元。

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，本公司分别以现金支付本金52,509美元及9,148美元。

根据本协议，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的欠款分别为358,342美元和410,852美元。

CARE法案贷款

2020年4月8日，HWN收到了873,400美元。2020年4月14日，JTM收到了250,800美元。

根据《CARE法案》，这些贷款协议是 。CARE法案的设立是为了使小企业能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间向员工支付工资，方法是向符合条件的企业提供可免除的贷款，最高可达其月平均工资成本的2.5倍。如果(A)公司在收到PPP资金后的八周时间内使用PPP资金，以及(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)、租金、抵押贷款利息、 和公用事业成本，则根据CARE法案借入的 金额有资格免除。如果除其他原因外，公司不能维持人员配备或薪资水平，则贷款免赔额将减少。购买力平价基金任何未获宽免的部分的本金和利息将延期六个月支付，并将按固定年利率1.0%计息 ，到期日为两年。CARE法案贷款不存在提前还款罚金。

2020年11月4日，High Wire获得豁免其873,400美元CARE Act贷款的批准。

2021年3月30日，JTM获得了免除其250,800美元CARE Act贷款的 批准。因此，该公司在购买力平价贷款减免方面录得收益。(见注11， 后续事件)

截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些贷款的总结余额分别为250,800美元和0美元，并计入未经审计的 简明综合资产负债表中的应付贷款。

该公司租赁某些办公空间和设备。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表上；我们以直线法在租赁期内确认这些租约的租赁费用。经营租赁资产和租赁改进的折旧年限 受预期租赁期限的限制。本公司的租赁一般不提供隐含利率，因此本公司在衡量经营租赁负债时使用其递增借款利率作为贴现率。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的经营租赁使用权(“ROU”)资产和负债：

与租赁相关的费用在租赁期内以直线方式记录，包括租金节假日。于截至2020年及2019年12月31日止年度，本公司 分别确认营运租赁开支55,652美元及105,924美元。经营租赁成本计入简明综合收益表和全面收益表的销售、行政和其他费用。

截至2021年12月31日的经营租赁负债 反映加权平均贴现率为5%。租赁的加权平均剩余期限为2.58年。 截至2020年12月31日的剩余租赁付款如下：

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内，短期租赁成本分别为30,950美元和35,400美元。短期租赁是指公司的租期为12个月或以下的租赁。

授权的 个共享

公司拥有100,000股授权普通股，面值为0.0000001美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行普通股1,886股，已发行普通股1,754股。在截至2019年12月31日的年度内，本公司以420,000美元的收购价购买了132股 普通股，该金额在本公司的 综合资产负债表中作为库存股记录。于截至2020年及2019年12月31日止年度内，本公司分别向股东派发408,921美元及157,751美元。

2021年7月19日，公司 向JTM电气技术有限责任公司发放了20,000美元现金。

2021年1月27日，HWN，Inc.与HWN，Inc.(“股东”)和Spectrum Global Solutions，Inc.(“Spectrum”)的股东签订了一份协议和合并计划(“协议”)，根据该协议，股东同意将HWN，Inc.的所有股本出售给Spectrum。2021年6月16日，协议预期的交易完成，HWN，Inc.成为Spectrum Global Solutions的全资子公司，作为交易对价的一部分，Spectrum Global Solutions，Inc.发行了新成立的D系列优先股。

根据美国公认会计原则，此次合并已 作为反向合并入账。此决定主要基于High Wire的业务，包括合并后本公司的持续营运、High Wire的高级管理层(包括本公司的高级管理层)及High Wire的股东拥有本公司的大部分投票权。出于会计目的，Spectrum被视为“被收购”公司，而High Wire被视为“收购方”。因此，为了会计目的，合并 被视为等同于High Wire为Spectrum的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Spectrum的净资产 已按公允价值重新计量，并根据购入价计入商誉或其他无形资产 。合并截止日期前的合并资产、负债和经营业绩为High Wire的资产、负债和经营业绩，Spectrum的资产、负债和经营业绩从合并结束日起与High Wire合并。普通股股东在合并前可获得的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯 重述为反映合并中交换比例的股份。Spectrum 在合并前的历史财务信息和经营业绩没有在这些精简的综合财务报表中单独列报。

2022年2月15日，本公司以525,000美元的价格出售了其在JTM Electric and Technology，LLC的50%权益，首期付款为200,000美元，第十三个月付款为25,000美元。

收购Secure Voice Corp.(“SVC”)

于2021年4月13日，Spectrum、SVC，Inc.、Secure Voice Corp.(“SVC”)及Telecom Assets Corp.(“卖方”)订立购股协议(“协议”)，根据该协议，卖方同意将SVC出售予Spectrum，以换取2,500,000美元现金及最高6,500,000 美元(减去2,000,000美元假设负债)新设立的Spectrum可转换优先股系列。 本协议预期的交易的完成受本协议规定的某些成交条件的制约。

Spectrum收购的业务 是一家批发网络服务提供商，在美国东北部和东南部以及德克萨斯州拥有网络足迹和许可证。该网络为其他服务提供商承载VoIP和其他流量。将 签订过渡服务协议，以便在交易结束前开始整合流程。

2021年11月4日，拟议的 收购已完成。本附注“私人配售交易”一节所述的高级担保本票为收购的完成提供了便利。

PPP贷款 宽恕

2021年8月14日，High Wire从联邦政府获得了873,465美元的PPP贷款减免。

2021年3月31日，JTM 确认联邦政府提供250,800美元的PPP贷款减免。

关联方贷款

2021年1月1日。Gardner先生和Marsh先生将本金余额为2,292,971美元的应付票据以及67,968美元的应计利息 转让给Mark Munro 1996慈善剩余单位。

Hwn，Inc.
目录

MARCH 31, 2021 AND 2020

Hwn，Inc.

合并资产负债表
MARCH 31, 2021 AND 2020

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

Hwn，Inc.

合并业务报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

Hwn，Inc.

股东权益合并报表

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

Hwn，Inc.

合并现金流量表
截至2021年3月31日和2020年3月31日

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

Hwn，Inc.

合并财务报表附注

MARCH 31, 2021 AND 2020

HWN，Inc.(“公司”)是一家总部位于芝加哥的电信行业工程和安装服务、人员配备解决方案、网络安全和其他服务的提供商。该公司的托管解决方案业务在整个项目生命周期内为其国内和国际客户提供服务。Hwn，Inc.(d/b/a High Wire Network Solutions，Inc.)(“hwn”)于2017年1月20日在特拉华州成立。HWN是专门通过渠道销售模式提供托管安全、专业服务和商业/工业电气解决方案的全球提供商。 HWN的Overwatch托管安全平台即服务通过这一快速增长的技术领域的多年经常性收入合同为组织提供端到端的网络、数据、终端和用户保护。

2019年2月7日，HWN和JTM电气技术有限责任公司。(“JTM”)，伊利诺伊州的一家公司，签订了一份经营协议，通过该协议，HWN拥有JTM 50%的股份。

合并原则和非控股利益原则

截至2021年和2020年3月31日及截至2020年3月31日的三个月的综合财务报表包括HWN，Inc.(“HWN”)和共同所有的关联公司JTM的账户，JTM.拥有50%的股份，是一家可变利益实体。自收购之日起，即2019年2月1日，JTM的业务已包括在内。

所有重大公司间交易已在合并财务报表中 注销。除非特别提及个别实体，否则High Wire Networks和JTM统称为“公司”或“High Wire”。

新冠肺炎大流行的影响

冠状病毒 (“新冠肺炎”)的爆发和应对措施对公司业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。

与新冠肺炎疫情相关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境，疫情显著增加了经济的不确定性。 与消费者和企业降低或改变支出有关的风险，这将影响国内和国际支出。疫情的爆发导致当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就位命令和企业关闭。这些措施不仅对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响 ，还对公司的员工和运营及其客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生了负面影响，甚至可能进一步影响。这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎的传播已 导致公司修改其业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，以及取消 实际参加会议、活动和会议)，公司可能会根据政府当局的要求 或公司认为最符合其员工、客户和业务合作伙伴的最佳利益采取进一步行动。不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。

新冠肺炎疫情对公司业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展 具有高度的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、控制病毒或治疗其影响的措施 以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。 即使在新冠肺炎疫情消退后，由于其全球经济影响，公司仍可能继续经历对其业务的实质性不利影响。包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播和全球大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎疫情或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。该公司尚不清楚这对其业务、运营或整个全球经济的影响程度。然而，这些影响可能会对本公司的经营业绩产生实质性影响，本公司将继续密切关注新冠肺炎的情况。截至2021年11月，新冠肺炎病毒的多种变种正在全球传播，这些变种具有高度传播性，新病毒株的疫苗效力存在不确定性。疫苗分销、供应和有效性方面的不确定性将影响新冠肺炎造成的负面经济影响何时减弱或结束，恢复的时间可能会影响公司的财务状况。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，即 影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。我们定期评估与坏账准备、长期资产的估计使用年限和可回收性、可转换债务的权益部分、基于股票的补偿和递延所得税资产估值拨备有关的估计和假设。我们的估计和假设基于当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易 显现的成本和费用应计作出判断的 基础。我们公司的实际结果可能与我们的估计大不相同。由于估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

现金和现金等价物

本公司将发行时到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。

应收账款和坏账准备

应收贸易账款 按发票金额入账，不计息。我们记录已完成但未开票的服务的未开票应收账款。管理层 在发放信贷前审查客户的信用记录。我们保留对估计损失的可疑帐目的准备金。 每个时期都会审查坏账估计数，并将变化记录在知道这些估计数的期间。管理 分析每期应收账款的可回收性。本审查考虑了帐户余额的老化、历史坏账 经验、客户信誉的变化、当前的经济趋势、客户付款活动和其他相关因素。 如果这些因素中的任何一个发生变化，管理层的估计也可能发生变化。2021年3月31日和2020年3月31日的坏账准备分别为0美元和0美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，关联方应收账款分别为0美元和209,113美元。

商誉

商誉最初是通过收购HWN，Inc.2017年和2019年JTM产生的，因为支付的总对价超过了收购的净资产的公允价值 。

我们于12月31日在报告单位级别执行年度减值测试，这与我们的运营部门一致。这些报告单位汇总 形成一(1)个运营部门和一(1)个财务报告可报告部门。这些报告单位是三(3)个可报告的部门，用于评估减值商誉。随着我们业务的发展和被收购实体的持续整合，我们的 运营部门可能会发生变化。这可能需要我们重新评估我们报告单位的商誉如何评估减值。

我们至少每年或在其他时间进行减值测试，如果我们认为商誉的账面价值更有可能出现减值。在确定是否发生了损害指标时，需要进行大量的判断。这些指标 可能包括但不限于：我们预期的未来现金流大幅下降；法律因素或商业环境发生重大不利变化；意外竞争；以及增长速度放缓。这些因素的任何不利变化都可能对商誉的可恢复性和我们的综合财务业绩产生重大影响。如果很可能存在商誉减值，则应进行第二步商誉减值测试，以计量减值损失金额。

我们在确定应报告单位的公允价值时考虑了收益法和市场法的结果。我们使用每个报告单位的贴现现金流模型来评估预测收入。我们还注意到，基于构成可报告单位的组成部分的营运资金需求的性质，我们没有发现会影响运营的不寻常成本因素。目前的经营结果，包括任何损失，由我们在商誉评估中进行评估。评估报告单位的公允价值以及相关资产和负债的估值时使用的估计和假设本身就受到重大不确定性的影响。损益法在评估商誉时使用的主要假设 是对每个报告单位收入增长率的预测，以及每个报告单位的预测 汇总到每个报告分部的贴现自由现金流量。对于市场法，我们使用了准则 上市公司法，在这种方法下，通过将目标公司与拥有公开交易所有权权益的类似公司进行比较来估计企业的公允价值。从这些“准则”公司得出估值倍数，然后将其应用于目标公司的适当运营统计数据，以得出价值指标。

虽然我们使用现有信息 来准备估计和执行减值评估，但实际结果可能与这些估计或相关的 预测大不相同，导致与已记录商誉余额相关的减值。此外，经济的不利条件以及未来股票和信贷市场的波动可能会影响我们报告单位的估值。我们不能保证，如果这种情况发生，它们不会在未来期间引发商誉和其他无形资产的减值。

可能导致 减值风险增加的事件包括失去一个大客户或一组客户、失去关键人员以及可能影响我们行业或其客户所在行业的当前 法规更改。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月内并无减值费用。

商誉以外的无限期和无限期无形资产

于二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日，定期无形资产主要由商号及客户关系组成，按其估计可用年期 计提摊销，以及预计可用年期为两年的竞业禁止协议。

我们定期评估这些资产使用寿命的合理性。一旦这些资产完全摊销，它们就会从账户中移出。当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，该等资产 会被检视是否有减值或过时。 如有减值，无形资产会根据折现现金流量或其他估值方法减记至公允价值。我们没有拥有无限生命的无形资产。

对于长期资产，只有当资产的账面金额无法通过其未贴现的概率加权未来现金流收回时，才会记录减值损失 。我们根据账面值与估计公允价值之间的差额来计量减值损失。当存在减值时，相关资产减记为公允价值。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内并无减值费用。

收入确认

采用新的收入确认会计准则

我们根据主题606下建立的五个收入确认标准来确认收入：1)确定合同，2)确定单独的履约义务， 3)确定交易价格，4)在履约义务中分配交易价格，5)在履行义务得到满足时确认收入。

合同类型

我们的合同主要分为三种类型：1)单价，2)固定价格，3)时间和材料。单价合同涉及以单位为单位执行和支付的服务，例如按完成的每英里建筑。固定价格合同基于采购订单行项目，这些项目在项目进展和达到里程碑时在单个发票上开具 账单。时间和材料合同包括在客户地点永久工作的员工和这些员工产生的材料成本。

我们 很大一部分收入来自与我们签订了主服务协议(MSA)的客户。这些MSA通常包含客户 特定的服务要求。

履约义务

履约义务是合同中承诺将不同的商品或服务转移给客户的承诺，是新收入标准中的会计单位。 合同交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行义务时确认为收入 。对于我们不同的收入服务类型，履约义务在不同的时间得到履行。对于专业 服务收入，在完成工作时履行履行义务。在某些情况下，这可能是每天，也可能是每周，具体取决于客户。对于施工服务，当工程完成且客户批准工程时，履行义务即告完成。合同资产包括具有未结履行义务的合同所产生的服务费用的未开账单金额。这些 金额包括在合并资产负债表上的合同资产中。合同负债包括已发生的成本，并计入综合资产负债表中的合同负债。

收入服务类型

以下是我们营收服务类型的说明 ，包括专业服务和建筑服务：

收入分解

我们按服务类型、合同类型、合同期限和货物或服务的转移时间对我们与客户签订的合同的收入进行分类。

我们还按运营部门分解收入 。

应收帐款

应收账款包括我们已开具帐单的已完成工作的 金额。应付金额按其估计可变现净值列报。我们对可疑账款计提了 准备金，以计提预计不会收回的应收账款。拨备是基于对客户信誉、历史付款经验、未偿还应收账款的年限和抵押品的评估，并在适用的范围内。

合同资产和负债

合同资产包括具有未结履行义务的合同产生的成本和服务的未开单 金额。这些金额计入合并资产负债表中的合同资产 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合同资产总额分别为0美元和60,862美元。

合同负债包括 因未完成履约义务而收到的付款，并计入合并资产负债表的合同负债。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合同负债总额分别为531,211美元和214,450美元。

关联方收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，关联方收入分别为841,759美元和0美元。

销售成本

收入成本包括根据公司合同提供服务的所有直接成本，包括员工提供的直接人工成本、独立分包商提供的服务成本、资本设备运营成本(不包括折旧和摊销)、直接材料成本、保险索赔成本 和其他直接成本。

财产和设备

财产和设备按成本列报。我们按下列年率折旧财产和设备在其估计使用年限内的成本：

风险集中

可能使我们公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。我们与高信用质量的金融机构保持 现金余额。银行存款可能超过为此类存款提供的保险金额。这些存款可以按需提取，因此风险最小。

我们在评估客户信誉后，以无抵押方式向客户提供信贷 。在截至2021年3月31日的季度中，三家客户分别占同期综合收入的45%、20%和10%。此外，截至2021年3月31日，这些客户的应付金额分别占应收贸易账款的52%、19%和4%。在截至2020年3月31日的季度中，五个客户 分别占同期综合收入的19%、17%、14%、14%和12%。此外，截至2020年3月31日，这些 客户的应付金额分别占应收贸易账款的2%、18%、5%、25%和23%。

我们的客户主要位于美国国内。截至2021年3月31日的季度，在美国国内产生的收入约占综合收入的100%。在截至2020年3月31日的季度中，在美国国内产生的收入约占综合收入的100%。

金融工具的公允价值

我们使用美国公认会计准则所规定的公允价值等级来计量和披露金融资产和负债的估计公允价值。公允价值等级有三个层次，它们基于可靠的可观察数据输入。层次结构 需要使用可观察的市场数据(如果可用)。三级层次结构的定义如下：

第1级-活跃市场中相同工具的报价 ；

二级--活跃市场中类似工具的报价 ；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及在活跃市场中可观察到重大投入和重大价值驱动因素的模型 得出的估值；以及

第3级-公允价值计量源自一项或多项重大投入或重大价值驱动因素无法观察到的估值技术。

金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、限制性现金、应付账款、应付贷款及可转换债券。 衍生工具负债乃根据“第三级”资料厘定，该等资料属重大及不可观察，且优先级最低。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，没有资金转入或流出“3级”。由于其他金融工具的性质以及各自相对较短的到期日或期限，所有其他金融工具的记录 价值接近其当前公允价值。

投资关联公司的合并和会计原则

所附合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。合并财务报表包括本公司的账目

本公司将其拥有控股权及可变权益的所有 实体合并为一个可变权益实体(“VIE”)，而本公司被视为该实体的主要受益人。

综合财务报表 包括JTM Electric and Technology，LLC(“JTM”)(自2019年2月以来)的账目，本公司拥有该公司50%的权益。公司做出与JTM有关的所有重大决策，即使它反映了50%的利润或亏损。此外，该实体的几乎所有活动要么涉及该实体，要么由该实体的50%持有者代表该实体进行。

合并JTM 后，截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司综合资产负债表中的资产分别增加3,886,177美元和3,123,289美元，负债分别增加1,007,266美元和992,788美元。这也导致收入增加2,611,894美元和1,607,547美元 ，净收入增加499,169美元，截至2021年3月31日和2020年3月31日的综合经营报表增加102,084美元。

所得税

本公司已选择将 视为S分章公司，以缴纳所得税，因此不承认任何所得税责任或利益。

我们在美国各州开展业务，并提交州特许经营权或净资产纳税申报单。我们根据现有的成文法和判例法确定我们在司法管辖区的备案义务 。

(亏损)每股收益

本公司根据ASC 260“每股收益”计算(亏损) 每股收益，这要求在损益表的正面列报基本和摊薄后的每股收益(“EPS”)。基本每股收益的计算方法为：普通股股东(分子)可获得的(亏损)收益 除以期间的加权平均流通股数(分母)。摊薄后的每股收益按库存股的方法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，按IF-转换法对可转换的 优先股生效。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。稀释每股收益不包括所有具有稀释潜力的股票，如果它们的影响是反稀释的。截至2021年3月31日和2020年3月31日，该公司已发行的普通股等价物分别为0和0。

最近的会计声明

2018年8月，FASB发布了 ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量的披露要求的更改， 通过删除、修改和添加某些披露来修订公允价值计量的披露要求。我们于2020年1月1日采用了此标准。采用该标准并未对我们的合并财务报表和相关的 披露产生实质性影响。

我们已经实施了所有有效的、可能影响我们财务报表的新会计声明，我们不相信已经发布的任何其他 新会计声明可能对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，物业和设备 包括：

截至2021年和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别为7,355美元和2,066美元。

商誉

下表载列于截至2021年3月31日止三个月内本公司商誉的变动，商誉源于于2017年收购HWN及于2019年收购JTM。

商誉以外的无形资产

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司除商誉外的无形资产：

预计未来五年及以后五年的摊销费用如下：

就所得税而言，本公司已选择被视为第{br>S分部的公司，因此不确认任何所得税责任或利益。

除了我们指定的高管和董事的薪酬安排 外，我们在下面介绍自2021年1月1日以来我们参与或将参与的每笔交易或一系列类似交易，其中：

与关联方的交易

2017年2月17日， 公司向杰弗里·加德纳和詹姆斯·马什签发了本票，原始本金为400万美元。票据的利息为年息5.5%，到期日为2022年2月27日。Marsh先生和Gardner先生在2020年12月31日和2019年12月31日分别持有公司21.5%的流通股。2021年1月1日，他们转让了票据，并将其50%的股权 转让给了第三方。(见附注11，后续事件。)

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，该公司分别偿还了0美元和0美元的本金以及90,863美元和24,097美元的利息。

截至2021年3月31日，票据的未偿还本金为2,292,971美元，应付利息为108,119美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司对加德纳先生和马什先生拥有的Carousel Industries的收入分别为521,316美元和841,759美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司从Carousel Industries获得的应收账款分别为120,318美元和209,113美元。

在截至2021年和2209年3月31日的三个月内，公司分别从Carousel Industries购买了8,432美元和15,372美元的商品和服务。截至2021年3月31日和2020年12月31日，Carousel Industries的应付账款余额分别为14,123美元和11,328美元。

应付票据关联方

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司有下列应付关联方贷款未偿还：

2019年2月17日， 公司向杰弗里·加德纳和詹姆斯·马什签发了本票，原始本金为400万美元。票据的利息为年息5.5%，到期日为2022年2月27日。

2021年1月1日，杰弗里·加德纳(Jeffrey Gardner)和詹姆斯·马什(James Marsh)将这张票据 转让给马克·门罗1996年慈善剩余单位。

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司有以下应付贷款未偿还：

美国银行的汽车贷款，利率为4.7%，将于2025年12月23日到期。

2019年9月23日，该公司与美国银行达成汽车贷款。融资总额为66,855美元，与4.7%的年利率相关的财务费用为10,406美元。该票据在印发时到期的付款总额为77261美元。该公司将按月支付1,030.15美元。第一笔款项于2019年10月23日到期，最后一笔款项于2025年12月23日到期。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司分别支付了3,090美元和3,090美元的现金。

截至2021年3月31日，公司根据这笔汽车贷款欠款48,961美元.

向Cornerstone National 银行和信托公司发行的本票，利率4.5%，2024年10月9日到期

2019年10月21日， 公司向Cornerstone National Bank&Trust发行了本票，原始本金为42万美元。票据的利息为年息4.5%，到期日为2024年10月9日。该公司将每月支付5851美元的本金和利息，最后一笔气球付款将于2024年10月9日到期，金额为139,033美元.

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，该公司分别支付了13,571美元和12,928美元的现金本金。

根据本协议，截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的欠款分别为344,772美元和358,343美元。

CARE法案贷款

2020年4月14日，根据CARE法案的规定，JTM获得了250,800美元。

根据《CARE法案》，这些贷款协议是 。CARE法案的设立是为了使小企业能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间向员工支付工资，方法是向符合条件的企业提供可免除的贷款，最高可达其月平均工资成本的2.5倍。如果(A)公司在收到PPP资金后的八周时间内使用PPP资金，以及(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)、租金、抵押贷款利息、 和公用事业成本，则根据CARE法案借入的 金额有资格免除。如果公司没有维持人员配备或 工资水平等原因，贷款免赔额将会减少。购买力平价基金任何未获宽免的部分的本金和利息将延期六个月支付，并将按固定年利率1.0%计息，到期日为两年。CARE法案贷款不存在提前还款罚金。

2021年3月30日，JTM获得了免除其250,800美元CARE Act贷款的 批准。因此，该公司在购买力平价贷款减免方面录得收益。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，这些贷款的总余额分别为0美元和250,800美元，并计入未经审计的精简综合资产负债表中的应付贷款。

该公司租赁某些办公空间和设备。初始租期为12个月或以下的租约不会记录在资产负债表上；我们以直线法在租赁期内确认这些租约的租赁费用。经营租赁资产和租赁改进的折旧年限 受预期租赁期限的限制。本公司的租赁一般不提供隐含利率，因此本公司在衡量经营租赁负债时使用其递增借款利率作为贴现率。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日的经营租赁使用权(“ROU”)资产和负债：

与租赁相关的费用 在租赁期内以直线方式记录，包括租金节假日。于截至2021年及2020年3月31日止三个月内，公司分别确认营运租赁开支为18,755美元及18,756美元。

截至2021年3月31日的经营租赁负债 反映的加权平均贴现率为5%。租约的加权平均剩余年期为1.4年。截至2021年3月31日的剩余 租赁付款如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，短期租赁成本分别为8,925美元和8,650美元。

授权的 个共享

公司拥有100,000股授权普通股，面值为0.0000001美元。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行普通股1,886股，已发行普通股1,754股。在截至2019年12月31日的年度内，本公司以420,000美元的收购价购买了132股 普通股，该金额在本公司的综合资产负债表中作为库存股入账。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司分别向股东分配了0美元和603美元。

2021年7月19日，公司 向JTM电气技术有限责任公司发放了20,000美元现金。

2021年1月27日，HWN，Inc.与HWN，Inc.(“股东”)、Spectrum Global Solutions，Inc.和HW Merger Sub，Inc.的股东签订了一项协议和合并计划(“协议”)，根据该协议，股东同意将HWN，Inc.的所有股本出售给Spectrum。2021年6月16日，协议预期的交易完成，HWN，Inc.成为Spectrum Global Solutions，Inc.的全资子公司。公司发行了新成立的D系列优先股。

根据美国公认会计原则，此次合并已 作为反向合并入账。此决定主要基于High Wire的业务，包括合并后本公司的持续营运、High Wire的高级管理层(包括本公司的高级管理层)及High Wire的股东拥有本公司的大部分投票权。出于会计目的，Spectrum被视为“被收购”公司，而High Wire被视为“收购方”。因此，为了会计目的，合并 被视为等同于High Wire为Spectrum的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Spectrum的净资产 已按公允价值重新计量，并根据购入价计入商誉或其他无形资产 。合并截止日期前的合并资产、负债和经营业绩为High Wire的资产、负债和经营业绩，Spectrum的资产、负债和经营业绩从合并结束日起与High Wire合并。普通股股东在合并前可获得的股份及相应的资本金额和每股收益已追溯 重述为反映合并中交换比例的股份。Spectrum 在合并前的历史财务信息和经营业绩没有在这些精简的综合财务报表中单独列报。

2022年2月15日，本公司以525,000美元的价格出售了其在JTM Electric and Technology，LLC的50%权益，首期付款为200,000美元，第十三个月付款为25,000美元。

2021年7月19日，公司 向JTM电气公司发放了2万美元的现金。

收购Secure Voice Corp.(“SVC”)

于2021年4月13日，Spectrum、SVC，Inc.、Secure Voice Corp.(“SVC”)及Telecom Assets Corp.(“卖方”)订立购股协议(“协议”)，根据该协议，卖方同意将SVC出售予Spectrum，以换取2,500,000美元现金及最高6,500,000 美元(减去2,000,000美元假设负债)新设立的Spectrum可转换优先股系列。 本协议预期的交易的完成受本协议规定的某些成交条件的制约。

Spectrum收购的业务 是一家批发网络服务提供商，在美国东北部和东南部以及德克萨斯州拥有网络足迹和许可证。该网络为其他服务提供商承载VoIP和其他流量。将 签订过渡服务协议，以便在交易结束前开始整合流程。

2021年11月4日，拟议的 收购已完成。本附注“私人配售交易”一节所述的高级担保本票为收购的完成提供了便利。

PPP贷款 宽恕

2021年8月14日，High Wire 确认了联邦政府提供的873,465美元的PPP贷款减免。

2021年3月31日，JTM从联邦政府获得250,800美元的PPP贷款减免。

关联方贷款

2021年1月1日。Gardner先生和Marsh先生将本金余额为2,292,971美元的应付票据以及67,968美元的应计利息 转让给Mark Munro 1996慈善剩余单位。

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