美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

☐根据《交换意见法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案号000-56111

INTERNAIONALAND ALLAND联盟，Inc.

(章程中规定的小企业发行人的确切名称)

350 10^这是大道, Suite1000, 圣迭戈, 钙92101

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(877)661-4811

(发行人电话号码)

根据《交易法》第12(B)条注册的证券：无

根据《交易法》第12(G)条注册的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。是的，☐不是☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，则用复选标记表示。是的☐不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是 ☒No ☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。22,195,117根据截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二个财政年度的最后一个营业日普通股的最后出售价格1.10美元乘以注册人的高管、董事和5%股东以外的人持有的普通股的大约数量，但不承认根据联邦证券法的规定，任何此等人士是注册人的“附属公司”。

截至2022年4月15日，有33,714,041普通股，面值0.001美元，已发行。

参考文献关联的文档

没有。

目录表

关于前瞻性陈述的建议

本报告中包含的信息包括一些非纯历史的陈述，属于1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年证券交易法(“交易法”)第21E条所指的“前瞻性陈述”，因此可能涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述涉及对我们经营所处的商业环境的期望、所感知的市场机遇以及关于我们的使命和愿景的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的表述，包括任何基本假设，均为前瞻性表述。通常，您可以将前瞻性陈述识别为包含“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将”、“将会”和类似表述的陈述，或者这些词语的否定。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

前瞻性表述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中表达的大不相同。本文中包含的前瞻性陈述是基于各种假设的，其中许多假设是基于进一步的假设。我们的期望、信念和前瞻性陈述是根据管理层在作出陈述时的观点和假设真诚表达的，但不能保证管理层的期望、信念或预测将会产生或实现或实现。

除了本文其他地方讨论的其他因素和事项外，我们认为，下列重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同：技术进步、竞争的影响、对关键人员的依赖和吸引新管理层的需要、成本和营销努力的有效性、产品的接受度、扩大市场的能力、以我们满意的条件获得资本或其他资金的能力，以及Covid-19病毒的持续影响。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况。

零件

项目1.业务描述。

国际土地联盟公司(以下简称“公司”)于2013年9月26日(成立时)根据怀俄明州的法律成立。2011年6月30日，国际土地联盟SA de CV(“ILA墨西哥”)作为一家墨西哥公司成立，目的是从墨西哥关联方巴哈居民俱乐部S.A.手中收购位于下加利福尼亚州圣费利佩以南497英亩的绿洲公园项目和位于下加利福尼亚州恩塞纳达的20英亩土地，称为Valle Divino项目。2013年10月1日，罗伯托·耶稣·瓦尔迪兹，贾森·A。Sunstein和Elizabeth Roemer夫妇将他们在绿洲公园和Valle Divino房地产项目的权益转让给ILA墨西哥公司，以换取ILA墨西哥公司7500股。2013年10月1日，我们向Roberto Jesse Valdez发行了3,750,000股普通股，向Jason Sunstein发行了3,750,000股普通股，向Elizabeth Roemer发行了1,000,000股普通股，以换取ILA墨西哥公司的所有已发行股票。作为这笔交易的结果，ILA墨西哥公司成为我们的全资子公司。

2019年3月5日，公司收到FINRA的交易代码“ILAL”。2019年4月4日，本公司获准其普通股在OTCQB交易。于2019年4月12日，本公司有资格透过美国存托信托公司(“DTC”)接受电子清算及结算。

2019年3月18日，该公司以110万美元收购了位于加利福尼亚州赫梅特的房地产，其中包括约80英亩土地和两座建筑。该物业包括带有现有建筑物的主要地块以及另外三块空地，这些地块将用于开发目的。截至2021年10月1日，公司一直从该物业产生租赁收入，当时公司根据ASC 606确认了出售20英亩土地的收入。

于2019年10月，本公司与Valdeland，S.A.de C.V.(“Valdeland”)，一家由我们的首席执行官Robert Valdes控股的墨西哥公司签订了一项协议，收购位于下加利福尼亚州恩塞纳达的Bajamar Ocean Front高尔夫度假村的1英亩土地，即众所周知的广场Bajamar。该项目的所有权转让还需得到墨西哥下加利福尼亚州政府的批准。尽管管理层相信，该土地的所有权转让将在2022年第二财季结束前获得批准和转让，但不能保证这种所有权转让将在该时间框架内获得批准，或者根本不能得到批准。

2020年7月，本公司向加利福尼亚州翡翠树林庄园有限责任公司(“翡翠庄园”)提交了《组织章程》。翡翠置业是本公司的全资附属公司。翡翠庄园的目的是农业和土地开发。2021年1月27日，Jason Sunstein和ILAL将加利福尼亚州赫米特市Sycamore Road的地契授予EmeraldGrove EStates LLC。

2020年10月25日，本公司与A&F农业有限责任公司(“A&F”)签订了一项商业协议，双方同意在本公司位于南加州的物业经营一项商业种植工业大麻的业务。A&F将是商业协议的管理方。该公司将为A&F提供耕作所需的土地和水供应。与种植相关的所有收入和费用将在各方之间平均分配。弗兰克·英格兰德是A&F的经理，也是该公司的总裁。

于2021年12月14日，本公司与A&F签署解除协议，A&F直接或间接终止其在南加州一小部分土地上用于种植大麻的租赁权益。该公司是一家为度假村和商业建筑开发土地的公司，将开始细分财产，用于建造住宅。这家公司从来没有经营过大麻生意，完全是出租人。根据解除协议，公司将在未来两年获得150,000美元，其中包括先前为改善物业而借给合资企业的100,000美元。

于2021年3月29日，本公司签署意向书(“意向书”)收购位于墨西哥加利福尼亚州巴扎里托海滩的两幅地块，总面积约32英亩，价值约600万美元。这笔全股票交易包括一个位于太平洋附近的现有450套住宅项目的规划和许可，目前每个住宅地块的平均销售额为5万美元。意向书包括已出售地块的应收账款和剩余未售出地块的应收账款。成交受制于标准条件，包括双方完成尽职调查，以及谈判和签署双方均可接受的最终文件。该协议仅代表对拟进行的收购交易的目前谅解，对双方不具约束力。由于新冠肺炎的持续影响，卖家对主地块的细分能力被推迟。由于新冠肺炎的持续影响，卖方未能获得分拆许可证，而意向书中列出的时间已届满，因此公司不再追寻这个机会。

概述

我们是一家住宅土地开发公司，目标物业主要位于墨西哥下加利福尼亚州北部地区。我们的主要活动是购买物业，获得将物业细分为住宅和商业建筑地块所需的分区和其他权利，确保购买地块的融资，改善物业的基础设施和便利设施，以及将地块出售给购房者、退休人员、投资者和商业开发商。我们提供融资选项(即从买家那里收取全部或部分购买价格的本票)，并保证每一位客户在任何购买时都能接受。

行业概述

墨西哥房地产行业经历了一波由外国投资带来的增长浪潮，1993年成立了投资信托基金(“Fideicomiso”)，法规发生了重大变化，主要是1994年的北美自由贸易协定，以及在过去10年里，具有竞争力的地价以及全国各地新商业中心和工厂(“maquiladoras”)的显著扩张。

最近，这种持续的增长是由墨西哥巨大的强大国内市场推动的，特别是正在崛起的中产阶级。2018年，据估计，该国中产阶级占家庭总数的近一半，约为1600万。预计他们将继续增长，预计到2030年，将有大约380万个家庭进入中产阶级。此外，大多数搬家的墨西哥人通常更喜欢买房，而不是租房。根据Lamudi最近发布的《2018年房地产市场报告》，约82%的墨西哥人想买房，相比之下，18%的人更愿意租房。

除了强劲的国内市场外，来自加州的国际买家寻求负担得起的退休选择也推动了需求。由于严重的住房短缺，CoreLogic的数据显示，2022年2月，南加州一套房子的价格中值为70.6万美元，比2021年2月上涨了15.4%。这是12个月来94,000美元的收益，相当于每周涨价1,800美元。在这个由六个县组成的地区中，除了洛杉矶县之外，所有县的房价都创下或平了历史新高。

市场机遇

一年来，美国和加拿大的退休人员蜂拥至墨西哥，将其作为替代的海外退休目的地，那里负担得起，气候宜人，而且靠近他们在北美的原籍社区。这些特点使墨西哥成为美国老年人的首选海外退休目的地，导致建筑业热潮在2005/06年度达到顶峰，从蒂华纳-罗萨里托广场和下加利福尼亚半岛的洛斯卡波斯，从佩尼亚斯科港、索诺拉到锡那罗亚的马扎特兰。在墨西哥南部，房地产的重点一直是将坎昆走廊扩大到里维埃拉玛雅地区。

对于50岁及以上的美国人来说，墨西哥仍然是一个可行的退休选择，提供更低的生活成本，更低的医疗费用，以及靠近美国的朋友和家人。此外，超过一半的调查受访者指出，他们在墨西哥购买住房的动机是基于他们希望在沿海或靠近海岸拥有在美国无法获得的住房的愿望。

除美国和加拿大公民外，下加利福尼亚州来自日本和欧洲的业务也出现了显著增长。随着对巴哈的兴趣预计将随着墨西哥的整体经济增长而持续，我们将处于有利地位，为潜在的购房者和投资者提供一个价格合理、拥有令人叹为观止的美景的豪华住宅。

目标市场

该公司的项目将面向美国和加拿大的居民进行营销。具体地说，我们将针对Maquiladoras(由外国公司运营的制造设施)的涌入，以及加利福尼亚州、德克萨斯州、亚利桑那州和华盛顿州的居民，以吸引他们在距离南加州驾车距离内购买第二套住房或退休物业的需求。目标市场包括收入超过5万美元或家庭总收入15万美元的居民。

我们的目标购房者通常是拥有现有房产的专业人士。许多人已婚，没有孩子，或者已婚，有几个孩子。目标受众喜欢离家度假，经常寻找有关别墅或共管公寓作为第二居所或度假目的地的信息。我们计划为他们提供一个负担得起的度假屋位置，在一个超出他们所有预期的社区里。

增长战略

我们相信，墨西哥住宅建筑商的增长为在当地市场拥有长期经验和关系的小公司创造了机会。我们相信，我们可以利用我们的许多优势来造福我们的目标市场。这些优势包括：

我们计划利用这些优势更快地采取行动，满足我们目标市场中的那些人的需求，特别是希望在墨西哥买房的退休人员。

竞争

墨西哥公共房地产市场支离破碎，竞争激烈。我们与众多开发商、建筑商和其他人争夺财产，并与当地、地区和国家的开发商、住宅建筑商和其他人就住宅财产的销售展开竞争。我们还与建筑商和开发商竞争，以商业上合理的条件获得融资。

该公司还面临来自从事度假村开发、销售和运营业务的其他实体的竞争，包括度假间歇期所有权、公寓、酒店和汽车旅馆。一些世界上最知名的住宿、酒店和娱乐公司已经开始在下加利福尼亚州地区开发和销售度假村物业。其中许多实体拥有比本公司更多的财务、营销和其他资源。管理层认为，最近电力行业的监管发展和墨西哥经济的整体增长将加剧房地产投资行业的竞争。

该公司正在收购物业，并制定营销和销售战略。该公司还在开发一个互动网站和帮助中心，以回答潜在购房者的问题。

智能属性

我们目前没有专利、版权、商标和/或服务标志，也没有任何申请此类权利的计划。

政府监管

住房和土地开发行业受到各有关部门越来越多的环境、建筑、分区和房地产销售法规的约束。除其他事项外，这些法规还规定了必须使用的建筑材料的类型和质量、土地使用和建筑设计的某些方面，从而影响家庭建筑。有些条例直接影响项目的可行性和时机，从而影响发展活动。

我们必须获得许多政府当局的批准，这些当局对土地使用和密度水平、公用设施的安装(如水和废物处理)以及用于开放空间、公园、学校和其他社区用途的面积进行管理。如果这些当局确定现有的公用事业服务不足以支持拟议的发展，可能会强制暂停建造。因此，我们使用大量资源来评估政府对新住宅开发施加的限制的影响。此外，随着当地情况或适用法律的变化，我们可能需要获得额外的批准或修改以前获得的批准，或者我们可能被迫停止工作。这些越来越多的规定可能会导致我们从最初获得土地到开始发展和完成发展这段时间内的资源大幅增加。此外，我们参与土地开发活动的程度使我们面临更大的监管风险。

此外，墨西哥房地产行业受到的监管与美国房地产行业有很大不同。1917年墨西哥宪法禁止外国人在任何海岸线约31英里(约50公里)和其自然边界约62英里(约100公里)范围内拥有住宅不动产。1971年(1989年和1993年进一步扩大)，制定了一项允许外国人拥有“限制区”财产的机制。在“限制区”内，外国人可以通过银行信托或“Fideicomiso”购买不动产的实益权益。因此，墨西哥几乎所有的房产都可供外国人购买，请记住，在限制区内购买房产时，必须使用Fideicomiso或银行信托。

在这个银行信托中，财产的买受人被指定为信托的“受托人”或受益人。当法定所有权由银行(特别是信托的受托人或“受托人”)持有时，受托人必须按照买方(信托的受益人)的指示管理财产。财产不是银行的资产，受托人有义务遵循受益人发出的每一项合法指示，采取法律行动，如出租、装修、变卖等。

只要财产的外国买家遵守墨西哥的法律和法令，并同意不援引本国政府的保护，他就可以在使用其财产方面行使与墨西哥国民相同的权利。

员工

截至本文件提交之日，我们有四名员工，其中三名是公司的高管。

我们目前已经并将继续使用独立承包商协助我们营销和销售我们的产品。

最近的发展

继2021年12月31日，本公司根据2016年4月1日签署的咨询协议发行了814,714股普通股，估计公允价值约为447,000美元。此类发行涉及公司房地产的潜在收购、产品开发、营销和推广方面的咨询服务。截至2021年12月31日，该负债已包括在公司综合资产负债表的应计和应计负债中。

继2021年12月31日，本公司签署了一份咨询和房地产销售协议，最初期限为六个月。根据该合同，本公司发行了600,000份期权，以0.001美元的执行价购买本公司的普通股。顾问立即行使购股权，公司发行600,000股普通股。

继2021年12月31日，本公司与三名投资者签署三份证券购买协议，包括(I)发行本金总额616,200美元的三张本票，净资金522,500美元及(Ii)687,500份认股权证，以0.80美元的行使价购买同等数目的普通股。关于证券购买协议，本公司亦已发行合共450,000股于发行时已悉数赚取的承诺股。其中两张期票在发生违约时可按固定的转换率转换为公司的普通股。其中一项可换股票据可按折扣价转换为本公司的收市价。

柯萨奇病毒-19型流行性感冒

2019年12月，一种新型冠状病毒株的爆发起源于中国武汉(“新冠肺炎”)，并已蔓延至全球，包括美国(“美国”)。和墨西哥，构成了严重的公共卫生风险(“新冠肺炎大流行”)。新冠肺炎(尤其是新的和不断演变的毒株)的爆发在美国、墨西哥和全球继续增长，相关的政府和私营部门应对行动可能会对我们的业务运营产生不利影响。新冠肺炎的爆发影响了我们的销售流程，加利福尼亚州和美国对国际过境施加了旅行限制。这限制了我们从主要目标市场南加州参观我们在下加利福尼亚州的物业的销售前景。此次疫情还导致下加利福尼亚州周边地区的客流量减少，销售办公室的营业时间暂时减少。这些发展对销售额和毛利率产生了负面影响。虽然管理层有理由预计新冠肺炎的爆发将对公司的财务状况、经营业绩以及现金流的时间和数量产生负面影响，但相关的财务后果和持续时间极不确定。

项目1 A。风险因素。

对我们证券的投资具有高度的投机性，并受到众多重大风险的影响。我们鼓励读者在作出任何投资决定之前，仔细审阅这些风险。

除了本文件中提供的其他信息外，在购买我们的任何普通股之前，您在评估我们的业务时应该仔细考虑以下风险因素。本节讨论了所有重大风险。

风险与我们公司相关

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。如果我们不继续经营下去，投资者将失去他们的全部投资。

截至2021年12月31日，该公司累计亏损14,703,818美元，从未实现盈利，截至2021年12月31日的一年亏损为5,062,062美元。这种亏损和亏损可能会在许多方面影响公司的未来，包括但不限于，使借入资金、出售股票或维持我们普通股的良好交易价格变得更加困难。

我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，该报表考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。我们的审计师报告反映，公司能否继续经营取决于我们是否有能力偿还或再融资我们的债务，筹集额外资本，并最终实现可观的营业收入。如果我们不能继续经营下去，股东将失去他们的投资。我们将被要求寻求额外的资本，为未来的增长和扩张提供资金。不能保证会有这样的融资，或者，如果有的话，也不能保证它会以商业上有利的条件进行。此外，有利的融资可能会稀释投资者的权益。

冠状病毒(新冠肺炎)爆发对美国经济造成的任何恶化的影响都可能对我们的业务产生负面影响。

由于冠状病毒爆发，美国经济继续恶化，可能会导致持续的动荡。这一事件对我们业务的持续影响以及经济危机的严重程度尚不确定。美国经济中的危机(如冠状病毒爆发)可能会继续对我们的业务、供应商和前景以及我们的流动性和财务状况产生不利影响。

如果冠状病毒或其他高度传染性或传染性疾病得不到成功控制，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流造成实质性的不利影响。在我们无法控制的因素中，可能会影响新冠肺炎疫情最终将对我们的业务产生影响的因素包括：

我们正在继续监测新冠肺炎的传播、新菌株和相关风险，尽管情况的快速发展和流动性使得我们无法预测它对我们的最终影响。然而，如果这种蔓延继续下去，各城市和州重新实施全面限制、关闭或其他命令，这种影响可能会增加，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们的公司注册证书和章程限制了我们的高级职员和董事的责任，并为他们提供了赔偿.

我们的公司注册证书一般限制我们的高级管理人员和董事对公司及其股东的个人责任，包括违反作为高级管理人员或董事的受信责任，但违反忠实义务或非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的情况除外。我们的公司注册证书和章程，在《怀俄明州商业公司法》授权的最大程度上为我们的高级职员和董事提供赔偿，使他们免受一切费用、责任和损失，包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款，以及高级职员或董事在与任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事或刑事、行政或调查)有关的合理招致或遭受的和解金额。法律程序“)该高级人员或董事被列为或威胁被列为一方，或该高级人员或董事因他是或曾经是本公司或董事的高级人员，或正在或曾经是应本公司的要求而参与的，不论法律程序的依据是指称他是以高级人员或董事的官方身份，还是以同时作为高级人员或董事的任何其他身份而参与的行为。因此，本公司可能被阻止就高级管理人员和董事因其诚信行为而产生的某些据称的错误或遗漏向本公司追讨损害赔偿金。这样的赔款可能会耗尽公司的资产。对公司高级管理人员和董事的受托义务有疑问的股东应咨询独立的法律顾问。美国证券交易委员会的立场是，免除和补偿根据修订后的1933年证券法及其规则和条例产生的责任，是违反公共政策的，因此无法强制执行。

我们将需要额外的资金，但我们可能无法获得。

与我们的住宅物业业务的开发活动相关的我们的资本需求一直并将继续是重要的。截至2021年12月31日，我们确实预计需要额外资金才能继续发展。建造样板房、基础设施和便利设施，以及与我们不同物业相关的营销活动。我们目前的现金状况将不足以为任何未来计划提供资金，也不足以加快我们的商业化努力。不能保证融资的金额或条款是我们可以接受的，如果可以的话。

我们与一家由我们的一名高管和董事控制的公司存在潜在的利益冲突.

我们已经并将继续与我们的高级管理人员和董事拥有或控制的公司签订协议。如果在根据协议和那些公司对我们的权利和义务的尊重方面发生纠纷，就会产生利益冲突。根据怀俄明州法律，如果一项利益冲突交易在订立时是公平的，或者事先得到了在该交易中没有利害关系的董事会的投票批准，如果该交易的重要事实和董事的利益在投票前已向董事会披露或知晓，则该交易不得被撤销。每一位高管和董事对公司负有向公司展示商机的受托责任。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事对其他实体的受托责任或合同义务会对我们识别和寻求商业机会或完成我们的初始业务目标的能力产生重大影响。

我们依赖出售证券或债务来为我们的运营提供资金.

我们依赖出售证券或债务来为我们的运营提供资金，并将一直如此，直到我们产生足够的收入来支付我们的运营成本。我们的高级管理人员和董事没有就以现金垫款、贷款和/或财务担保的形式提供流动性来源作出任何书面承诺。不能保证我们将能够成功出售我们的股权或债务证券。

我们缺乏运营使评估我们的业务变得困难.

我们已经有了近七年的运营历史。因此，我们的运营受到建立新业务企业所固有的风险的影响，包括获得资本、成功实施我们的业务计划和有限的运营收入。我们不能向您保证我们计划的活动或运营计划将会成功或为我们带来收入或利润，而任何未能执行我们的业务计划可能会对公司的业务产生重大不利影响。

要实现盈利，我们必须：

我们可能不会成功地实现这些目标。此外，我们缺乏运营历史，因此很难评估我们的业务和前景。我们的前景必须考虑到公司在发展初期经常遇到的风险、不确定因素、费用和困难，特别是竞争激烈的行业的公司。本报告中的历史信息可能不能代表我们未来的财务状况和未来的业绩。例如，我们预计我们未来的收入年增长率将是温和的，可能会低于我们历史早期经历的增长率。

风险与我们的业务相关

不能保证该公司将能够完成其拟议物业的开发并出售任何单位以盈利.

该公司已收购物业，其后，公司拟兴建及发展拟建的度假村物业及其他住宅及商业物业。不能保证该公司将完成预期的发展计划或承接其他度假村的开发或完成该等开发。与本公司发展及建造活动有关的风险可能包括：(I)收购及/或发展机会可能被放弃；(Ii)物业建造成本可能超过最初估计，可能令度假村不合乎经济原则或无利可图；及(Iii)建造工程可能无法如期完成，导致收入减少及税项及利息开支等经营成本增加。此外，公司的建筑活动通常将由第三方承包商进行，公司无法控制其时间、质量和完成情况。

投资者在管理层的房地产投资决策中没有自由裁量权.

我们的管理层将完全有权代表我们在一系列房地产上进行投资，这可能包括所有类型的物业。因此，潜在投资者将无法亲自评估未来可能收购的特定物业的优点，也可能不喜欢所收购的物业。如果你不批准购买的房产，你将没有资格获得投资回报。我们的投资决策不是通过依赖复杂的数学模型或套利程序做出的。相反，投资者仅依靠我们管理层的判断就能找到符合我们投资标准的合适物业。

如果房地产需求下降，我们提议的房地产所有权可能会造成损失.

从我们目前的房地产项目和任何未来收购的房地产项目中，我们将受到与房地产所有权相关的风险的影响，包括：总体经济或地区条件的变化，例如由于人口或就业减少或技术变化或总体经济下行而导致对住宅、商业和工业空间的需求减少；偏好的变化降低了我们的物业对最终用户的吸引力；抵押贷款利率、建筑物所有权或运营费用的波动；未开发土地价值的升降；基础设施、建筑或其他开发成本的成本；某个地区竞争性物业的供求变化；利率、分区和其他政府规定的变化；可能使财产难以出售或没有吸引力的永久抵押资金的可获得性；与一个或多个财产相关的适当维护、保险和其他经营成本的增加，包括房地产税，即使在财产没有产生收入的情况下也可能发生这种情况；通货膨胀；以及税法和税率的变化。任何此类风险的负面变化可能会减少对我们可能收购的任何物业的需求，而需求的减少可能会导致我们在运营或出售我们可能收购的任何此类物业时出现亏损。

物业改善成本很难估计，如果成本超过我们的预算，我们可能会在物业的开发和销售上赔钱.

收购任何物业以进行改善、重新定位和出售都会带来风险，包括以下风险，其中任何一项都可能对我们的财务表现和您的投资价值产生不利影响：我们对改善或重新定位已收购物业的成本的估计可能被证明太低，因此，该物业可能无法达到我们对该物业的盈利能力的估计，无论是暂时的还是更长的时间。我们对每一项新投资的收购前评估可能在收购物业后才能发现某些要求、限制、缺陷或必要的改进，这可能会显著增加我们的总成本。

我们的房地产开发战略可能不会成功，这可能会减少我们的收入或导致您的投资损失.

今后，只要有有吸引力的发展项目，我们就可以参与发展活动。在我们从事发展活动的范围内，我们将面临与那些可能对我们的财务状况、经营结果、现金流和支付普通股分配和市场价格的能力产生不利影响的活动相关的风险，包括但不限于：

此外，实质性的开发活动，无论其最终成功与否，通常都需要大量的管理时间和注意力，从而将他们的注意力从我们的其他业务上转移开。

房地产市场是周期性的，市场的低迷可能会增加你投资损失的风险.

房地产投资涉及高度的商业和金融风险，可能导致巨额损失，因此应被视为投机行为。墨西哥和美国的房地产市场往往是周期性的，房地产价格有涨有跌。价格过去曾下跌，而且在相当长的一段时间内也是如此。美国或墨西哥房地产市场的任何低迷都可能对我们的运营产生负面影响，并减少我们出售房产所产生的任何回报。

许多房地产成本是固定的，即使房产没有产生收入，也必须支付，这可能会增加你的投资损失风险。.

我们的财务业绩主要取决于是否能够增加价值，然后以优惠的条件将物业出售给他人。与房地产投资相关的许多成本，如偿债、房地产税和维护成本，通常即使在房地产没有得到充分改善或使用的情况下也不会减少。因此，即使房地产可以出售的时间略有增加，也可能导致房地产的进账成本显著增加。我们可能收购的新物业可能不会立即产生任何重大收入，现有业务的现金流可能不足以支付与该物业相关的运营费用和债务偿还，直到该物业被出售。

由于我们的物业没有流动性市场，我们可能无法按计划出售物业，这可能会增加您的投资损失风险。.

流动性与我们及时以反映该物业公允价值的价格出售该物业的能力有关。物业的非流通性可能会对我们在我们认为必要或有利的时候以公平价格及时处置此类物业的能力造成不利影响。发生清算事件的时间和可能性是不确定和不可预测的，并受一般经济和财产具体情况的影响。对于我们试图出售的房地产，可能没有市场，或者市场可能非常有限，尽管我们会做出适当的努力来覆盖可用的市场。房地产投资通常不具有流动性。我们可能无法在预期的时间表内出售未来的物业，而该等物业的销售可能不会按吾等预测的价格进行。

我们受到分区和环境控制，这可能会限制我们物业的使用.

政府分区和土地使用法规可能会存在或颁布，可能会限制或限制我们房地产的某些用途。此类法规可能会对受此类法规影响的任何物业的价值产生不利影响。近年来，房地产价值有时也会因为房产上、下或周围存在危险物质或有毒废物而受到不利影响。一种物质(或一种物质的数量)在购买财产时可能被认为是安全的，但后来被法律归类为危险物质。物业所有人有责任支付巨额费用，以补救其物业的土壤和地下水的化学污染，即使污染发生在其所有权之前。尽管我们打算作出合理的努力，确保不会获得任何引起这种责任的财产，但不能总是通过现成的手段来发现化学污染，也不能排除发生这种责任的可能性。

根据各种外国、联邦、州和地方法律、法令和法规，我们可能被要求调查和清理在我们拥有或运营的物业上或其中释放的某些危险或有毒物质，还可能被要求支付与危险或有毒物质相关的其他费用。无论我们是否知道这些物质的释放，或是否对这些物质的释放负责，都可以施加这一责任。如果我们的任何物业存在污染或未能补救物业污染，可能会对我们出售或租赁物业或以物业作为抵押品借款的能力造成不利影响。成本或责任可能会超过受影响房地产的价值。然而，吾等并未接获任何政府当局的通知，知悉任何与吾等物业有关的不合规、责任或其他索偿，且吾等并不知悉管理层认为有关吾等物业的任何其他环境状况会对吾等的整体业务、资产或营运结果产生重大不利影响。

尽管作为我们尽职调查的一部分，我们将尝试确定每个物业的环境状况，但我们不能确定此次调查将揭示可能迫使我们承担缓解环境状况义务的所有条件。如果我们受到环境责任的影响，这可以根据我们对其财产的所有权来施加；这种责任可能会对您的投资价值产生不利影响。

我们可能会遭受部分未投保的损失，可能需要支付大量款项，这可能会降低您的投资价值.

我们目前为本公司承保2,000,000美元的一般责任保单。在Emerald Grove，我们有一个全面的房主政策，该政策也延伸到三(3)个空置地块。任何ILA、空置土地买家或购房者将被鼓励携带自己的个人保险单。此外，如果发生损失，损失可能超过保单限额，保单可能包含对各种类型的损失或其他事项的排除。因此，我们的全部或部分财产可能不在灾难保险的承保范围内，而且保险可能不会承保可能导致您的投资价值缩水的所有损失。

我们无法控制某些影响物业性能和价值的因素，这可能会导致该物业和您的投资的价值下降.

我们房地产资产的经济表现和价值将受到下述风险的影响，这些风险通常与国家、地区和地方政治、经济和市场条件的变化有关。这些因素可能会对我们的客户购买我们的房地产的能力产生不利影响。可能影响物业表现和价值的其他当地经济条件包括：特定房地产项目的当地经济；对买家的竞争，包括基于物业吸引力和位置的竞争；以及项目所提供的便利设施的质量。此外，其他因素可能会对房地产的表现和价值产生不利影响，包括法律和政府法规的变化(包括管理使用、分区和税收的法规)、利率的变化(包括利率上升可能导致我们物业的流动性下降的风险)、住房或商业物业购买量的下降以及融资的可获得性。这些因素中的任何一个都不是我们所能控制的，这些因素的不利变化可能会减少我们从物业获得的现金流，并对您的投资价值产生不利影响。

如果我们选择背负债务，无力偿还担保债务可能会导致抵押财产的损失，并降低您的投资价值。.

该公司持有有担保和无担保的本票。债务融资带来许多风险，包括再融资困难、抵押财产损失、获得新融资的能力降低和利息增加。我们可以选择在未来的房地产中使用债务融资。如果我们不能履行我们的担保债务，贷款人可以接受抵押品，我们将失去被没收的财产和它产生的收入(如果有的话)。抵押财产丧失抵押品赎回权或无法对现有债务进行再融资可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。我们可能不得不支付与丧失抵押品赎回权相关的大量法律费用，因此，如果丧失抵押品赎回权的销售金额不足以偿还抵押贷款，我们将受到不足的判断。

利率上升可能会对我们的利息支出和现金流产生不利影响，并降低您的投资价值.

我们可以在未来以浮动利率借钱来为运营提供资金。利率上升将增加我们可变利率债务的利息支出，这将对现金流以及我们偿还债务和向我们进行分配的能力产生不利影响。

我们缺乏知名品牌和相对缺乏的资源可能会对我们在房地产市场上有效竞争的能力产生负面影响，这可能会降低您的投资价值。.

我们在房地产行业没有成熟的品牌或声誉。我们也相对缺乏开展旅游业务运营的资源。因此，我们可能很难有效地与那些知名度和资源比我们更高的公司竞争。目前，我们没有专利、版权、商标和/或服务标记来保护我们的品牌名称或我们的专有信息，我们目前也没有任何申请此类权利的计划。我们无法宣传和/或保护我们的品牌，可能会对我们在房地产市场上有效竞争的能力产生不利影响。

我们可能会在未经股东同意的情况下改变我们的业务、投资、杠杆和融资策略，这可能会降低您的投资价值.

我们与不同人士就不同物业或项目进行的讨论包括一般讨论直接收购物业或与他人合资或自行或与他人合资开发物业。我们可以投资于房地产收购或房地产开发的资金数量是没有限制的。在物业收购和物业开发之间，或在100%所有权和合资企业所有权之间，没有资金或资产的限制或百分比分配。此外，随着市场的发展，我们可能会在没有股东投票或通知的情况下改变我们的业务、投资和融资策略，这可能导致我们进行不同于本文件中描述的投资和业务，并从事不同于或可能比这些投资和业务风险更高的业务活动。特别是，我们投资策略的改变，包括我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们对利率风险、违约风险和房地产市场波动的风险敞口。此外，我们未来可能会在管理层酌情决定的情况下，以我们认为审慎的数额使用杠杆，该决定将不受股东批准的约束。我们对上述战略的改变可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们严重依赖关键人员，关键高级管理人员的离职可能会损害我们的业务.

我们未来的业务和经营结果在很大程度上取决于我们的首席执行官和首席财务官的持续贡献。如果我们失去了他们的服务，或者如果他们在目前的职位上表现不佳，或者如果我们无法根据需要吸引和留住熟练员工，我们的业务可能会受到影响。我们高级管理层的重大更替可能会显著耗尽我们现有高级管理团队所拥有的机构知识。我们依赖于这些关键官员的技能和能力来管理我们业务的产品采购、营销和销售方面，这些方面的任何部分都可能在未来受到营业额的影响。

我们未来的结果和声誉可能会受到诉讼或其他责任索赔的影响.

我们为我们的业务购买了一份200万美元的一般责任保险单。此外，我们购买了1,000,000美元的高管和公司证券责任保单(“D&O”)。如果我们遭受的损失超过我们的限额，我们可能会产生巨额费用来为针对我们的任何诉讼辩护，以及支付因和解或判决而导致的任何索赔。负面宣传可能会导致消费者对我们的业务或证券失去信心。

我们可能会受到监管机构的调查、索赔和起诉，这可能会影响我们的盈利能力.

如果我们未能或被认为未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到监管机构的调查、索赔、诉讼和起诉。我们不能保证我们会以商业上合理的条款或根本不会在此类监管调查、索赔、诉讼和起诉中获胜。回应、辩护和/或解决监管查询、索赔、诉讼和起诉可能会耗费时间，并转移管理和财务资源，或对我们的业务产生其他不利影响。任何这些程序的负面结果可能会导致我们的一些服务发生变化或中断、潜在的负债或额外的成本，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们很容易受到集中风险的影响，因为我们打算专注于住宅市场，而不是商业市场.

我们打算把重点放在住宅而不是商业地产上。经济转型以不同的方式影响住宅和商业地产市场，从而影响我们的业务。如果商业市场保持强劲，在这两个领域都拥有多元化项目的开发商可能更有能力在住宅市场低迷中生存下来。与多元化开发商相比，我们对住宅部门的关注可能会使我们更脆弱。

风险与我们的墨西哥业务相关

墨西哥的总体经济状况可能会对我们的经营产生不利影响，并减少我们的收入.

墨西哥的总体经济状况对我们的业务和财务业绩有影响。总体上，全球经济和墨西哥的经济仍然不确定。疲软的经济状况可能会导致对我们物业的需求下降，导致销售额、收益和现金流下降。

我们证券的价值可能会受到美元与墨西哥货币之间汇率的影响.

我们普通股的价值可能会受到美元与墨西哥货币之间的汇率以及美元与我们收入和资产可能以其计价的其他货币之间的汇率的影响。例如，在我们需要将美元兑换成墨西哥货币以满足我们的运营需要的情况下，如果当时墨西哥货币对美元升值，我们的财务状况、公司的业务以及我们普通股的价格可能会受到损害。相反，如果我们决定将墨西哥货币转换为美元，以宣布我们的普通股或其他业务的股息，而美元对墨西哥货币升值，则我们从墨西哥子公司获得的美元收益将减少。

在我们开展业务的司法管辖区，我们受到反腐败法律的约束，包括美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，以及贸易合规和经济制裁法律法规。如果我们不遵守这些法律法规，可能会受到民事和刑事处罚，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响.

在墨西哥做生意需要我们遵守许多司法管辖区的法律和法规。这些法律法规对我们的运营和商业实践施加了限制。特别是，我们受到《反海外腐败法》的约束，该法一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务或获得任何不正当的业务优势而向外国官员提供任何有价值的东西，以及其他各种反腐败法律。由于在墨西哥做生意，我们面临着违反反腐败法的高风险。尽管我们已经实施了旨在确保我们、我们的员工和其他中介机构遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律的政策和程序，但不能保证这些政策或程序始终有效，或保护我们不因您的员工和其他中介机构对我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动而在《反海外腐败法》或其他法律下承担责任。任何持续的国际扩张，以及在全球范围内发展新的合作伙伴关系和合资关系，都会增加未来违反《反海外腐败法》的风险。

违反反腐败法律、出口管制法律法规和经济制裁法律法规的行为可受到民事处罚，包括罚款、刑事罚款和监禁。如果我们不遵守《反海外腐败法》或其他管理国际业务行为的法律，我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。对美国或外国当局可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律、出口管制法律和法规以及经济制裁法律和法规的任何调查，也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响，无论调查结果如何。

墨西哥的社会不稳定可能会影响民愤.

由于我们在墨西哥有业务，我们面临着社会不稳定风险，这可能会对我们的业务和我们的业务结果产生实质性的不利影响。具体地说，我们的业务面临着目前在提华纳某些地区发生的犯罪风险。墨西哥最近绑架和暴力毒品相关犯罪活动的增加，特别是与美国接壤的墨西哥各州，可能会对我们安全开展业务的能力产生不利影响。

风险与我们的普通股相关

我们将受到细价股法规和限制的约束，您可能难以出售我们普通股的股份.

美国证交会通过的法规一般将所谓的“细价股”定义为市场无价低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的股权证券，但有某些豁免。我们是“细价股”，我们必须遵守交易所法案下的第15G-9条规则，或“细价股规则”。这一规则对经纪-交易商向现有客户以外的人销售此类证券施加了额外的销售惯例和要求。对于规则15G-9所涵盖的交易，经纪自营商必须为购买者作出特别的适宜性确定，并在出售之前获得购买者的书面同意。因此，这一规则可能会影响经纪自营商出售我们证券的能力，并可能影响购买者在二级市场出售我们的任何证券的能力。

对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求在进行任何细价股交易之前，提交美国证券交易委员会编制的关于细价股市场的披露时间表。还需要披露支付给经纪交易商和注册代表的销售佣金和证券的当前报价。最后，要求发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息和有限营销的细价股的信息。

我们有资格获得豁免，不受细价股规则的约束。在任何情况下，即使我们的普通股不受细价股规则的约束，我们仍将受交易法第15(B)(6)条的约束，该条款授权美国证券交易委员会在发现这样的限制符合公共利益的情况下，限制任何人参与分派细价股。

由于我们没有审计或薪酬委员会，股东将不得不依靠整个董事会来履行这些职能，而董事会中没有一个是独立的。.

我们没有由独立董事组成的审计或薪酬委员会。这些职能由董事会作为一个整体履行。董事会成员均不是独立董事。因此，董事会成员也是管理层的一部分，他们将参加关于管理层薪酬和审计问题的讨论，这些问题可能会影响管理层的决策，因此存在潜在的冲突。

我们的董事拥有相当大比例的已发行有投票权证券，这可能会降低少数股东影响某些公司行动的能力.

我们的首席执行官兼董事首席执行官罗伯托·瓦尔德斯以及我们的首席财务官杰森·桑斯坦总共拥有8,481,813股普通股，约占我们已发行有表决权证券的29%。因此，在目前和之后，他们将拥有重大影响力，可以选举我们董事会的大多数成员，批准或阻止拟议的重大公司交易。它们的所有权和控制权还可能延迟或阻止未来控制权的变更，阻碍合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出收购要约。

由于我们的董事持有相当数量的普通股，因此可能不可能有足够的内部控制.

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们的管理层报告公司财务报告内部控制的运作有效性。我们必须建立一个持续的计划，以执行符合这些要求所需的系统和过程评估和测试。然而，由于我们的董事Roberto Valdes和Jason Sunstein控制着我们约29%的未偿还有表决权证券，他们将继续拥有我们相当大比例的有表决权证券，因此可能不可能有足够的内部控制。我们无法预测这将对我们的股价产生什么影响。

将来，我们可能会增发普通股，这将减少投资者的持股比例，并可能稀释我们的股票价值.

我们公司的条款授权发行7500万股普通股。截至本报告日期，我们有33,714,041股普通股流通股。因此，我们可以额外发行约41,285,959股普通股，但须受其他已发行证券储备金额的限制。未来发行普通股可能会导致我们当时的现有股东持有的普通股的比例大幅稀释。我们可能会随意对未来发行的任何普通股进行估值。为未来的服务或收购或其他公司行动而发行普通股可能会稀释我们投资者持有的股票的价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

我们遵守证券法，这使我们面临潜在的法律责任，包括潜在的撤销权。.

我们可以根据1933年《证券法》以及各种州证券法的登记要求的某些豁免，向投资者出售我们的普通股。依赖此类豁免的依据是事实；也就是说，此类豁免的适用性取决于我们的行为以及与潜在投资者联系并提出要约的那些人的行为。我们可能不会寻求任何法律意见，大意是任何此类发行将根据任何联邦或州法律豁免注册。相反，我们可以选择依靠操作事实作为豁免的基础，包括投资者自己提供的信息。

如果任何此类发行不符合豁免资格，投资者将有权撤销其购买的证券，如果ITSO愿意的话。如果投资者寻求撤销，这样的投资者可能会成功。在那些根据《1996年全国证券市场改进法》规定的州法规的部分优先购买权或资格条款而无需注册即可发行证券的州，也普遍存在类似的情况。如果投资者成功地寻求撤资，我们将面临严峻的财务要求，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外，如果我们实际上没有资格获得我们所依赖的豁免，我们可能会受到美国证券交易委员会和国家证券机构施加的巨额罚款和处罚。

由于我们不打算为我们的普通股支付任何现金股利，我们的股东将无法从他们的股份中获得回报，除非他们出售他们的股份.

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票。不能保证股东能够在需要的时候出售股票。

我们预计我们的普通股价格会出现波动，这可能会对股东的投资产生负面影响。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。一般而言，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与在这些市场交易证券的公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响公司股票的市场价格，包括我们的股票，无论实际经营业绩如何。所有这些因素都可能对您出售普通股的能力产生不利影响，或者如果您能够出售股票，则以您确定的公平或有利的价格出售您的股票。

金融行业监管局(“FINRA”)的销售实践要求也可能限制股东买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

FINRA已通过规则，要求经纪自营商在向客户推荐投资之前，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性的低价证券很有可能不适合至少一些客户。因此，FINRA的要求使经纪交易商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们普通股的能力，对我们普通股的市场产生不利影响，从而压低我们普通股的每股价格。

怀俄明州法律某些条款的反收购效果可能会阻碍对我们的潜在收购。

怀俄明州有一项企业合并法，禁止怀俄明州公司与“利益股东”之间的某些企业合并，在“利益股东”首次成为“利益股东”后的两年内，除非公司董事会事先批准合并。就怀俄明州法律而言，“有利害关系的股东”是指下列人士：(I)直接或间接持有公司已发行有表决权股份的百分之十或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的联属公司或联营公司，且在过去三年内的任何时间直接或间接是公司当时已发行股份的投票权百分之十或以上的实益拥有人。“企业合并”一词的定义十分宽泛，几乎涵盖了允许潜在收购人利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益而不是公司及其其他股东利益的任何类型的交易。

怀俄明州企业合并法的影响可能是，如果有兴趣控制我们的各方无法获得我们董事会的批准，他们就不会这样做。这两项规定都可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的股票交易清淡，所以如果你需要出售大量的股票，你可能无法以报价的买入价或接近报价的价格出售你的股票。

我们普通股的股份在OTCQB市场上交易清淡，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以买入价或接近买入价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。因此，与经验丰富的发行人相比，我们的股票可能有几天或更长时间的交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量和稳定的交易量，通常将支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能向您保证，我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持，或当前的交易水平将会持续。由于这些条件，我们不能向您保证，如果您需要资金或希望变现您的股票，我们不能保证您能够以出价或接近出价出售您的股票。

未来有资格出售的股票可能会对市场产生不利影响。

有时，我们的某些股东可能有资格根据证券法颁布的第144条在公开市场上通过普通经纪交易的方式出售其全部或部分普通股，但受某些限制。一般而言，根据经修订的第144条，非关联股东可在六个月后自由出售股份，但须遵守现行的公开资料要求。关联公司可以在六个月后出售，但要遵守第144条规定的数量、销售方式(股权证券)以及当前的公开信息和通知要求。根据第144条的规定，我们普通股的任何重大出售都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们可以增发普通股，这可能会稀释我们普通股的账面价值。

我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行我们全部或部分授权但未发行的股票。此类股票的发行价格可以反映出我们普通股当时的交易价格的折让或溢价。此外，为了筹集资本，我们可能需要发行可转换为普通股或可交换为相当数量的普通股的证券。这些发行将稀释百分比所有权权益，这将降低您对我们股东投票事项的影响力，并可能稀释我们普通股的账面价值。

由于发行可转换证券、认股权证或期权，我们的普通股可能会进一步稀释。

过去，我们通过发行可转换证券(如可转换债券和票据)、认股权证和期权来筹集资金，作为对员工和董事的服务补偿和激励性补偿。我们有普通股预留用于在行使其中某些证券时发行，并可能在未来增加为这些目的预留的股份。我们发行这些可转换证券、期权和认股权证可能会影响我们股东的权利，可能会降低我们普通股的市场价格，或者可能导致对已发行认股权证的行使价进行调整(导致这些证券可以行使更多的普通股)，或者可能迫使我们向某些股东发行额外的普通股。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产。

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥第10大道350号，Suite1000，CA 92101租赁办公设施内。由于我们房地产开发业务的性质，相当数量的财产在正常过程中被作为库存持有。此类属性不包括在对本项目的回应中。

第三条。法律诉讼。

该公司目前不是任何未决法律程序的一方，管理层也不知道。

第四条。煤矿安全信息披露。

不适用。

参与方

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息

2019年3月5日，本公司收到FINRA“ILAL”的交易代码。2019年4月4日，本公司获准其普通股在OTCQB交易。于2019年4月12日，本公司有资格透过美国存托信托公司(“DTC”)接受电子结算及结算。

截至2022年4月14日，共有207名普通股持有者。截至该日，我们的普通股已发行和发行33,714,041股。

普通股市场

我们的普通股在场外交易公告牌(“OTCQB”)上报价，代码为“ILAL”。下表列出了最近完成的两个财政年度我们普通股的最高和最低投标价格。这种价格是基于经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，并不一定代表实际交易。

股票证券的回购

没有。

权益补偿计划信息

2020年计划

2019年计划

股权薪酬计划简介。

2019年2月11日，公司董事会批准了2019年股权激励计划(《2019年计划》)。为使2019年计划向员工授予“合格股票期权”，需要在自2019年计划之日起12个月内获得公司股东的批准。2019年的计划从未得到股东的批准。因此，在股东批准之前，根据2019年计划授予的任何期权都将是“无保留的”。根据《2019年计划》，公司根据《计划》共预留了300万股本公司普通股。于截至2020年12月31日止年度内，本公司已根据2019年计划发出1,350,000份期权。

在截至2021年12月31日的年度内，该公司已根据2019年计划发行了2,150,000份期权，加权平均执行价为0.48美元。截至2021年12月31日，该公司总共发行了2,150,000份期权和未偿还期权。

2020年8月26日，公司董事会批准了2020年股权计划。本公司已预留合共3,000,000股本公司法定普通股，以供根据2020年股权计划发行。2020年股权计划使公司董事会能够通过向公司现有和未来的员工、董事、顾问和其他第三方服务提供商授予奖励，提供基于股权的激励。于截至2020年12月31日止年度内，本公司已根据2020年度计划发出1,700,000份期权。

在截至2021年12月31日的年度内，该公司已根据2020计划发行了1,000,000份期权，其中1,000,000份已被行使并转换为同等数量的普通股，总代价为50,000美元。截至2021年12月31日，该公司共有1,700,000份已发行和未偿还的期权。

PennyStock考虑事项

由于我们的证券价格可能较低，以及其他某些因素，许多经纪公司可能不愿意进行这些证券的交易，一些做市商拒绝为我们的普通股做市。我们证券的购买者和持有者应该意识到，在我们的股票中发展的任何市场都可能受到细价股限制。

传输代理

GlobexTransfer，LLC，位于圣德尔托纳大道780号。德尔托纳FL 32725是我们普通股的登记和转让代理。

近期未注册证券的销售情况

见合并财务报表附注10，披露截至2021年12月31日的年度发行未登记证券的情况。

继2021年12月31日，本公司根据2016年4月1日签署的咨询协议发行了814,714股普通股，估计公允价值约为447,000美元。

截至2021年12月31日，本公司与三名投资者签署了三份证券购买协议，并发行了45万份发行时应占收益的承诺。

其他信息

根据1934年的《证券交易法》，我们是一家全面报告的发行人。我们的季度报告、年度报告和其他文件可在官方工作日上午10点到美国证券交易委员会的公共资料室获取，地址为华盛顿特区20549，内布拉斯加州内华达州100F街。至下午3点你也可以通过拨打委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取关于公共资料室运作的信息。证监会维持着一个互联网站，其中载有以电子方式向证监会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为http://www.sec.gov.我们的网址是https://ila.company.

第六条。选定的财务数据。

S-K法规对“较小的报告公司”没有要求。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与由于一般经济条件和做出此类前瞻性陈述时使用的假设的变化而公布的结果大不相同。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分的经审计财务报表和附注以及其他财务信息一起阅读。以下分析是根据适用的美国证券交易委员会法规提供的，并不打算作为预测未来事件的基础。

我公司概况

国际土地联盟公司于2013年9月26日根据怀俄明州的法律注册成立。我们的总部设在加利福尼亚州圣地亚哥。我们是一家住宅土地开发公司，目标物业主要位于墨西哥下加利福尼亚州北部地区和南加州。我们的主要活动是购买物业，获得将物业细分为住宅和商业建筑地块所需的分区和其他权利，确保购买地块的融资，改善物业的基础设施和便利设施，以及将地块出售给购房者、退休人员、投资者和商业开发商。我们提供融资的选择(即从买家那里收取全部或部分购买价格的本票)，并保证每一位客户都能接受。

概述

下加利福尼亚州北部的房地产市场继续显著改善，并已完全从新冠肺炎的负面影响中恢复过来。美国西南部的房价持续上涨，库存仍然严重偏低，这

从寻求第二套住房或度假屋的购房者那里产生了额外的吸引力。

该公司目前的投资组合包括住宅、度假村和商业物业，包括以下项目：

权益法投资：

在截至2021年12月31日的财政年度内：

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的经营业绩

收入

我们报告的截至2021年12月31日的年度总收入为522,696美元，而截至2020年12月31日的年度收入为8,290美元。

于截至2021年12月31日止年度，本公司确认与出售位于加利福尼亚州海梅特之Emerald Grove物业的20英亩空置土地及相关改善工程有关的496,797美元，以及与IntegraGreen有关的租金收入25,899美元，因该交易先前根据ASC 842入账。

收入成本

截至2021年12月31日的年度，我们的总收入成本为67,806美元，而截至2020年12月31日的年度为0美元。这一变化是与出售给IntegraGreen的20英亩土地的成本相关的成本的结果。

运营费用

截至2021年12月31日的年度的运营费用从截至2020年12月31日的年度的2,146,047美元增加到4,657,818美元。按主要类别分列的详细情况见下表。

在截至2021年12月31日的年度内，销售和营销成本增加了1,659,274美元，主要是由于根据咨询和房地产销售协议发行的期权的公允价值，这些期权是在截至2021年12月31日的年度内授予的。公司还发放了普通股，公允价值约为447,000美元，涉及公司房地产项目的并购、营销和促销方面的咨询和咨询服务。

截至2021年12月31日的年度，一般和行政成本增加了852,497美元，主要是由于总裁的新雇佣合同、投资者关系和基于股票的薪酬产生的薪酬支出。

其他费用

在截至2021年12月31日的一年中，其他支出增加了330,093美元，从截至2020年12月31日的529,041美元增加到859,134美元。这一增长主要是由于利息支出增加了329,478美元，以及公司在其权益法被投资人的股权中所占份额的损失168,170美元，但被记录在其他收入中的100,000美元本票违约罚款的抵消，以及向Integragreen出售批次融资部分的利息收入约18,000美元。

NetLoss

截至2021年12月31日止年度，本公司净亏损5,062,062美元，而截至2020年12月31日止年度则亏损2,666,798美元，这主要是由于截至2021年12月31日的财政年度我们的高级职员薪酬增加、股票薪酬、投资者关系、利息支出及权益法投资亏损所致。

对未来经营业绩影响最大的因素将是：

除此之外，我们不知道有任何趋势、事件或不确定性对我们的收入或支出产生了或合理预期的重大影响。

资本资源和流动性

截至2021年12月31日，现金和现金等价物约为56,600美元。如所附合并财务报表所示，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别录得亏损5,062,062美元和2,666,798美元。截至2021年12月31日，我们的营运资本亏损额约为2,118,600美元，截至2021年12月31日的年度经营活动中使用的净现金流约为1,036,000美元。这些因素以及我们筹集额外资本以实现目标的有限能力，让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了潜在的怀疑。我们预计，在可预见的未来，由于业务的增加和我们目前业务的发展，我们的费用将继续增加。我们预计在未来12个月内继续产生收入，因为我们继续销售持有的待售地块，现在已经取得了我们绿洲公园度假村物业的所有权，并预计将承担我们其他物业的所有权；然而，不能保证这些收入将足以支付我们的费用。因此，我们预计将依靠未来债务或股权投资的收益来维持亏损并实施我们的业务计划。如果我们无法筹集到足够的资本，我们将被要求推迟或放弃我们的部分业务计划，这将对我们的运营和财务状况的预期结果产生实质性的不利影响。不能保证我们能够获得必要的资本数额，也不能保证我们对资本需求的估计将被证明是准确的。

我们目前没有任何重要的可用信贷、银行融资或其他外部流动性来源。由于我们的运营亏损，我们的业务并不是一个重要的流动性来源。我们将需要收购其他有利可图的物业或获得额外资本，以扩大业务并实现盈利。为了获得资本，我们可能需要出售我们普通股的额外股份或从私人贷款人那里借入资金。不能保证我们将成功地获得额外的资金。

就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行此类证券可能会导致现有股东的股权被稀释。如果通过发行债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，此类债务的条款可能会对我们的运营施加限制。无论我们的现金资产是否被证明不足以满足我们的运营需求，我们可能会继续寻求通过发行股票代替现金来补偿服务提供商，这也可能导致对现有股东的稀释。即使我们能够筹集到所需的资金，我们也可能会产生意想不到的成本和支出，无法收回欠我们的巨额债务，或者遇到意外的现金需求，迫使我们寻求替代融资。

我们不能保证我们将获得融资来源和/或对我们的股权/债务工具的需求将足以满足我们的资本需求，或者我们将以对我们有利的条款获得融资。如果未来任何时候资金不足，我们可能无法利用商机或应对竞争压力，或可能被要求缩小我们计划的发展范围，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，资金不足可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响，这可能需要我们：

运营活动

截至2021年12月31日止年度，经营活动中使用的现金流量净额为1,035,678美元，主要原因为亏损5,062,062美元，由基于股票的薪酬2,129,266美元抵销，作为债务清偿而发行的股份的公允价值103,470美元，与可转换票据一起发行的承诺股份的公允价值136,800美元，为服务发行的股份的公允价值387,108美元，折旧费用49,673美元，债务折旧摊销296,541美元，权益法投资亏损168,170美元，以及资产和负债变化约676,674美元。

经营活动中使用的现金流量净额为709 754美元，主要原因是亏损2 666 798美元，由债务折现摊销费用202 148美元、折旧和摊销45 874美元以及基于股票的补偿956 447美元抵销

投资活动

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金流量净额为722,050美元。资金用于发展Emerald Grove度假村的商业农业，金额为100,000美元，现金代价为100,000美元，用于收购RCV的25%股权方法投资，约522,050美元用于公司项目的建设。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的净现金流为103,000美元。这笔资金用于收购和开发Emerald Grove地产和Plaza Bajamar地产。

融资活动

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金流量净额为1,801,147美元，主要来自发行期票的现金收益1,186,685美元，再融资净资金约368,736美元，出售普通股1,804,750美元，行使认股权证100,000美元，并由偿还1,659,024美元的期票抵销。

截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的现金流量净额为653,399美元，主要来自出售普通股和认股权证的现金收益125,000美元，以及出售普通股、认股权证和向投资者承诺的地块的现金收益，扣除支出228,395美元，认股权证和期权行使的现金收益81,308美元，以及应付票据的现金收益406,317美元。

由于这些活动，截至2021年12月31日止年度的现金及现金等价物增加约43,400美元，而截至2020年12月31日止年度的现金及现金等价物减少159,355美元。我们继续经营下去的能力仍然取决于我们能否从投资者那里获得额外的融资。

关键会计政策

2001年12月，美国证券交易委员会要求所有注册者在《管理讨论与分析》中列出他们的“关键会计政策”。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”既对描述一家公司的财务状况和业绩很重要，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。本公司的会计政策在本公司经审核的综合财务报表附注2中披露。我们认为以下会计政策对于理解我们的经营结果至关重要：

不平衡的床单安排

自成立以来至2021年12月31日，我们没有进行过任何表外安排。

最近的会计公告

对本公司财务报表有重大影响的现行会计声明于本公司综合经审核财务报表附注1中披露。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

S-K法规对“较小的报告公司”没有要求。

第八条。财务报表和补充数据。

我们经审计的综合财务报表载于本年度报告，从F-1页开始。

INTERNAIONALAND ALLAND联盟，Inc.财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东

国际土地联盟公司。

对合并财务报表的几点看法

吾等已审计国际土地联盟有限公司(“贵公司”)于二零一零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之综合资产负债表、截至该等年度各年度之相关综合营运报表、股东权益(亏损)变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止各年度的综合经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

GoingConcern

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司经历了经常性经营亏损，偿还债务的财务资源有限，并需要大量新资本来执行其业务计划，这令人对其作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的基础

合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国公共公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求我们计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否没有因错误或舞弊而导致的重大错报。本公司并无被要求或受聘进行财务报告内部控制审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，以及评估合并财务报表是否因错误或欺诈而造成重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估综合财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

重大关联方交易的重点。

如附注3、4、5、6、7及8所述，本公司在本公司与本公司一名高级人员控制的其他实体之间从事大量房地产活动。本公司还从本公司其他高级管理人员控制的一个实体借入资金。

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

April15, 2022

INTERNAIONALAND ALLAND联盟，Inc.

结束层板材

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

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固态化的操作状态

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

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股东权益变动(亏损)综合统计表