EX-10.20

附件10.20

贷款和担保协议

本贷款和担保协议(本协议)日期为2020年12月29日(_有效硅谷银行(加利福尼亚州公司)和FAST RADIUS，Inc.(特拉华州公司 (借款人))之间的日期)提供了银行应向借款人放贷和借款人应偿还银行的条款。双方同意如下：

会计和其他术语

本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则解释。计算和确定必须遵循公认会计原则。本协议中未另行定义的大写术语应具有第13节中给出的含义。除非另有说明，否则本协议中包含的所有其他术语应具有本规范中定义的此类术语的含义。

贷款和付款条件

2.1承诺付款。借款人在此无条件承诺，在按照本协议规定到期时，向银行支付所有信贷展期的未偿还本金及其应计和未付利息。

2.1.1

定期贷款。

(A)可获得性。在符合本协议的条款和条件的情况下：(I)银行同意不时在或定期贷款可用截止日期之前向借款人放贷，预付款(每笔a定期贷款和统称定期贷款)的原始本金总额不得超过定期贷款金额；(Ii)原始本金总额最高可达500万美元(5,000,000美元)的定期贷款 (第二批除外)应可从生效日期至定期贷款可用结束日期(第一批)发放；(Iii)原始本金总额不超过150万美元(1,500,000美元)的定期贷款(第一批除外)应在定期贷款可用截止日期前可用，但前提是且仅在第二批条件发生(第二批)之后；及(Iv)第二批中的每笔定期贷款的原始本金金额应至少为75万美元(750,000美元)。第二批条件是指借款人已向银行提交诚意令银行满意的证据，证明借款人已实现公认会计准则确定的往绩12个月收入超过1750万美元 (17,500,000美元)。定期贷款偿还后，不得再借入。银行在本协议项下的放贷义务应在适用的定期贷款可获得性截止日期终止。

(B)还款。对于每笔定期贷款：(I)借款人应每月支付利息，仅从该定期贷款的融资日期所在月份的下一个月的月的第一天开始，此后在每个连续日历月的第一天至2021年12月31日，(Ii)从2022年1月1日开始，并在此后的每个连续日历月的第一天持续至其定期贷款到期日(每个定期贷款付款日)，借款人应每月支付三十六(36)笔等额本金，外加应计利息，这将完全摊销该定期贷款，及(Iii)所有未付本金及应计及未付利息于其定期贷款到期日到期并全数支付。定期贷款只能根据以下规定进行预付。

(C)最后付款。在有关定期贷款的定期贷款到期日，借款人除支付未偿还本金外，还应支付与定期贷款有关的应计和未付利息，以及在该日期根据本协议就定期贷款到期的所有其他款项，金额等于最后一次付款。

(D)提速时强制预付。如果在发生持续违约事件后加速定期贷款，借款人应立即向银行支付的金额等于：(I)定期贷款的所有未偿还本金加上应计利息，(Ii)最后付款，以及(Iii)根据本协议到期并应支付的所有其他款项，，包括任何逾期到期金额的违约率利息。

(E)允许提前偿还定期贷款。借款人有权选择预付银行根据本协议垫付的所有但不少于全部定期贷款，条件是借款人(I)至少在预付款前五(5)个工作日向银行发出书面通知，说明其选择预付定期贷款，并且(Ii)在预付款之日支付(A)定期贷款的所有未偿还本金和应计利息，(B)最后付款，以及(C)根据本协议到期并应支付的所有其他款项。包括针对任何逾期金额按默认利率计算的利息。

2.2

故意遗漏的。

2.3

支付信贷展期的利息。

(A)利率。

(I)定期贷款。根据第2.3(B)节的规定，每笔定期贷款项下未偿还的本金应计息，按月支付，年利率浮动等于：(I)比最优惠利率低一个百分点(Br)(1.00%)，或(Ii)2.25%(2.25%)。

(B)默认汇率。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，债务应立即产生利息，年利率比适用于该债务的利率(违约利率)高5个百分点(5.0%)。借款人根据贷款文件(授权书除外)应支付的费用和开支(包括但不限于银行费用)到期未支付的，应计息，直至按债务适用的最高利率支付为止。支付或接受本第2.3(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不构成对任何违约事件的放弃，或以其他方式损害或限制银行的任何权利或补救措施。

(C)调整利率。更改基于最优惠利率更改的任何信贷延期的利率应在最优惠利率更改的生效日期生效，并在任何此类更改的范围内生效。

(D)付款方式：计息。利息在每个月的第一个日历日按月支付，并应按实际经过的天数按一年360天计算。在计算利息时，(I)在下午12：00之后收到的所有付款任何一天的太平洋时间应视为在下一个营业日开盘时收到，(Ii)任何信贷延期的日期应包括在内，付款日期不包括在内；但如果任何信贷延期在同一天偿还，则该日应计入该信贷延期的利息计算中。

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2.4

收费。借款人应向银行支付：

(A)最后付款。根据本合同到期的最后付款；以及

(B)银行开支。在生效日期到期之前及之后发生的所有银行费用(包括合理的律师费和本协议的文件和谈判费用，本协议的文件和谈判费用自生效日期起不超过15,000美元)，到期日(或，如果没有规定的到期日期，则应银行要求)。

(C)全额赚取的费用。除非本协议另有规定或银行另有书面规定，否则借款人无权根据本协议获得任何信贷、回扣或偿还银行根据本协议赚取的任何费用，即使本协议终止或暂停或终止银行在本协议项下发放贷款和垫款的义务。银行可根据第2.5(C)节的条款扣除借款人根据本第2.4条所欠的金额。银行应根据第2.4节条款的规定，向借款人发出从指定存款账户中扣除的书面通知。

2.5付款；付款的应用；账户的借记。

(A)借款人根据任何贷款文件支付的所有款项应在下午12：00之前以美元立即可用资金支付，不得抵销或反诉。到期日的太平洋时间。下午12：00后收到的本金和/或利息太平洋时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款在非营业日的日到期，则应在下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。

(B)银行有权决定与债务有关的所有付款的支付顺序和方式。如果本协议其他地方未指定任何此类分配或应用，则借款人无权指定借款人根据本协议应向银行支付或以其他方式收到的任何付款的顺序或账户。

(C)银行可以借记借款人的任何存款账户，包括指定存款账户，以支付本金和利息或借款人到期欠银行的任何其他款项。这些借记不应构成抵销。

2.6扣缴。银行根据本协议从借款人收到的款项将免费、明确且不扣除任何政府当局目前或未来的任何或所有税收、征费、关税、关税、扣除、扣缴、评估、费用或其他收费(包括适用于此的任何利息、税收附加或罚款)。但是，如果任何政府当局、适用的法律、法规或国际协议在任何时候要求借款人从任何此类付款或本协议项下应付给银行的其他款项中扣留或扣除任何款项，借款人在此承诺并同意，借款人就该付款或本合同项下应支付的其他款项应支付的金额将增加到必要的程度，以确保在支付所需款项后，

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预扣或扣除，银行收到的净额相当于如果不要求预扣或扣除的话它将收到的金额，借款人应向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额。如有要求，借款人应向银行提交合理地令银行满意的证明，表明借款人已支付此类扣款；但是，如果借款人通过适当和及时的程序真诚地对此类扣款的金额或有效性提出异议，并且借款人已担保或预留了全部付款，则借款人无需支付任何扣款。第2.6节所载借款人的协议和义务在本协议终止后继续有效。

3贷款条件

3.1初始信用展期的先决条件。银行进行初始信贷延期的义务受制于银行应已收到银行满意的格式和实质内容的文件，以及银行合理地认为必要或适当的其他事项的完成，包括但不限于：

(a)

通过银行在DocuSign中的门户网站对贷款文件进行正式签署；

(b)

在认股权证的DocuSign中通过银行门户网站正式签署签名；

(c)

正式签署第6.6(B)节要求的控制协议；

(d)

借款人的组织或组织管辖区和借款人有资格开展业务的每个管辖区的国务秘书(或同等机构)认证的借款人的经营文件和良好信誉证明，每份截至生效日期不早于生效日期前三十(30)天；

(e)

通过银行在DocuSign中的门户网站对借款人的完整借款决议进行正式签署；

(f)

根据银行的要求，截至最近日期的融资报表搜索的核证副本，并附有书面证据(包括任何UCC终止报表)，证明任何此类融资报表中表明的留置权构成允许留置权，或已经或将终止或将终止或释放与初始信贷延期相关的留置权；

(g)

借款人完好证及其正式签字；

(h)

借款人的高级管理人员、董事、现任和前任股东及其他留置权持有人欠下的所有债务(允许留置权定义第(C)款所述的留置权、允许负债定义第(G)款所述的债务和股票期权票据除外)，如有，则根据该等债务持有人与银行之间达成的从属协议，以银行满意的形式和实质从属于债务；

(i)

借款人《投资者权利协议》及其任何修正案的副本；

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(J)令银行满意的证据，证明本合同第6.5条所要求的保险单和背书完全有效，并有适当的证据表明贷款人应支付的损失和/或以银行为受益人的附加保险条款或背书；以及

(K)支付本合同第2.4节规定的当时到期的手续费和银行费用。

3.2所有信用延期的前提条件。银行进行每一次信贷延期的义务，包括初始信贷延期，受下列条件的制约：

(A)除第3.5(A)节另有规定外，及时收到已签署的付款/预付款表格；

(B)本协议中的陈述和保证应在付款/预付款表格日期和每个信用延期的资助日期在所有重要方面真实、准确和完整；但此类重大限定词不适用于任何已受限制的陈述和保证，或因其文本中的重要性而修改的陈述和保证；此外，明确提及特定日期的陈述和保证在该日期的所有重大方面均应真实、准确和完整，且不应发生违约事件，且不会因信用延期而持续或导致违约。每一次信贷延期都是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重要方面保持真实、准确和完整；但是，该重大程度限定词不适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证；此外，还需提供：明确提及特定日期的陈述和保证在该日期的所有重要方面应真实、准确和完整；以及

(C)银行真诚地确定，在一般事务、管理、经营结果、财务状况或债务偿还前景方面没有任何重大损害，或借款人与提交给银行并被银行接受的借款人最近的业务计划有任何重大不利偏离。

3.3

故意遗漏的。

3.4《公约》交付。借款人同意将根据本协议要求交付给银行的每一项物品交付给银行，作为任何信贷延期的先决条件。借款人明确同意，在银行收到任何此类物品之前进行的信贷延期不构成银行放弃借款人交付该物品的义务，在没有所需物品的情况下进行任何信贷延期应由银行全权酌情决定。

3.5

借款程序。

(A)定期贷款。要获得定期贷款，借款人必须在下午12：00之前通过电子邮件、传真或电话通知银行。太平洋时间定期贷款发放日期前三(3)个工作日。如果该通知是通过电话发出的，借款人必须立即向银行提交一份填写完整的付款/预付款表格，格式为附件B。在融资日期，银行应将与定期贷款金额相同的金额贷记到借款人的存款账户中。银行可根据授权签字人的指示，根据本协议发放定期贷款。银行可依赖其认为是授权签字人的人发出的任何电话通知。

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设定担保物权

4.1担保权益的授予。借款人特此授予银行，以确保所有债务的支付和履行，银行对抵押品及其所有收益和产品的持续担保权益，并质押给银行，无论抵押品位于何处，无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的。

借款人确认其以前已经和/或将来可能与银行签订银行服务协议。无论任何银行服务协议的条款如何，借款人同意借款人根据该协议欠银行的任何金额应被视为本协议项下的债务，借款人和银行的意图是以本协议授予的抵押品的第一个完善的担保权益作为所有此类债务的担保(仅限于根据本协议条款允许的、优先于银行在本协议中的留置权的允许留置权)。

如果本协议终止，银行在抵押品上的留置权将继续，直到全部现金偿还债务(早期赔偿义务除外)。在全额现金支付债务(初期赔偿义务除外)后，在银行进行信贷延期的义务终止时，银行应解除其对抵押品的留置权，所有权利应归还给借款人，费用和费用由借款人承担。如果(X)除银行服务外的所有债务(初期赔偿义务除外)全部得到履行，并且(Y)本协议终止，银行应终止本协议授予借款人的担保权益，借款人根据其善意的商业判断为银行服务提供可接受的现金抵押品(如果有)。如果此类银行服务由未偿还信用证组成，借款人应向银行提供金额等于(X)的现金抵押品(如果此类信用证以美元计价，则至少为百分之一百五十(105.0%)；以及(Y)如果该等信用证以外币计价，则至少相当于所有该等信用证面值的美元金额的百分之一百一十(110.0%)，加上因此而到期或将到期的所有利息、手续费和费用(根据银行在其业务判断中的估计)，以担保与该信用证有关的所有债务。

4.2担保物权的优先权。借款人声明、认股权证和契诺，本协议授予的担保权益在任何时候都是并将继续是抵押品的第一优先权完善的担保权益(仅限于根据本协议条款允许优先于银行在本协议下的留置权的允许留置权)。如果借款人获得商业侵权索赔，借款人应立即以由借款人签署的书面形式将其一般细节通知银行，并根据本协议的条款，以书面形式向银行授予对其及其收益的担保权益，该书面形式和实质内容应合理地令银行满意。

4.3 提交融资报表的授权。借款人特此授权银行在不通知借款人的情况下，在所有适当的司法管辖区内提交融资声明，以完善或保护银行在本协议项下的权益或权利，包括通知，尽管银行与借款人之间于2018年10月12日签订的经修订的先前贷款和担保协议以及银行于2020年2月19日出具的与此相关的付款函已终止，但对借款人的知识产权存在主要形式的负面质押。借款人承认并同意，提交给特拉华州州务卿的编号为20186775445的UCC-1融资声明仍未结清，借款人或任何其他方不得代表借款人终止该声明，但应继续保留，以完善或保护银行在本协议项下的权益或权利。

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申述及保证

借款人声明和担保如下：

5.1应有的组织、授权；权力和权威。借款人在其成立管辖区内正式存在并作为注册组织信誉良好具备开展业务的资格和许可，并且在其业务的开展或财产所有权要求其具备资格的任何司法管辖区内信誉良好，但未能做到这一点不能合理预期会对借款人的业务产生重大不利影响的情况除外。根据本协议，借款人已向银行提交了一份由借款人签署的完整证书，题为完美证书。除非借款人此后可能根据下文第7.2节以书面形式向银行披露，否则借款人向银行陈述并向银行保证：(A)借款人的确切法定名称是完美证书及其签名页上显示的名称；(B)借款人是完美证书中规定的类型的组织，并在完美证书规定的司法管辖范围内组织；(C)完美证书准确地列出借款人的组织标识号码或准确地声明借款人没有组织标识号码；(D)完美证书准确列明借款人的营业地点，或如果不止一个，则说明借款人的首席执行官办公室以及借款人的邮寄地址(如果与其首席执行官办公室不同)；。(E)借款人(及其前身)在过去五(5)年中没有改变其组成管辖权、组织结构或类型。, 或其司法管辖区分配的任何组织编号；以及(F)关于借款人及其每个子公司的完美证书上所列的所有其他信息在所有重要方面都是准确和完整的(有一项理解是，并同意借款人可以在生效日期后不时更新完美证书中的某些信息，只要符合本协议中一个或多个具体条款所要求或允许的任何书面通知的范围)。如果借款人现在不是注册组织，但后来成为注册组织，则借款人应及时通知银行，并向银行提供借款人的组织识别码。

借款人签署、交付和履行其所属一方的贷款文件已得到正式授权，且不与借款人的任何组织文件冲突，(Ii)违反、冲突、构成违约或违反法律的任何实质性要求，(Iii)违反、冲突或违反任何适用的命令，任何政府当局的令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决可能约束或影响借款人或其任何子公司或其任何财产或资产，(Iv)要求采取任何行动，或获得任何政府当局的资格或政府批准(已获得且完全有效的政府批准除外)，或(V)与借款人受约束的任何重要协议相冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速借款人。借款人不会根据其为当事一方或受其约束的任何协议违约，而违约可能会对借款人的业务产生重大不利影响。

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5.2抵押品。借款人对其声称根据本协议授予留置权的抵押品中的每一项都有良好的所有权、权利和转移的权力，不受任何和所有留置权的限制，但允许的留置权除外。借款人在银行或银行附属公司以外的任何银行或金融机构没有抵押品账户，但以下情况除外：(I)根据第6.6(B)节的条款并在第6.6(B)节所要求的范围内，借款人已采取必要行动给予银行完善的担保权益的抵押品账户，该抵押品账户在提交给银行的完善性证书中描述，以及(Ii)借款人开立的未来抵押品账户，该抵押品账户得到第6.6节的许可并符合第6.6节的规定。这些账户是账户债务人的真实、现有债务。

抵押品(非现场抵押品(如下定义)除外)不属于任何第三方受托保管人(如仓库)，除非完美证书另有规定，或根据第7.2节允许并以书面形式向银行披露。抵押品的任何组成部分(场外抵押品除外)均不得保存在(I)完美证书规定的地点，或(Ii)根据第7.2节允许的地点，并以书面形式向银行披露。非现场抵押品是指(I)由借款人的雇员或借款人顾问在正常业务过程中拥有的移动设备，如笔记本电脑、移动电话等，其公平市场总价值不超过25万美元(250,000美元)，以及(Ii)在正常业务过程中临时放置在第三方用于销售、测试或演示目的的抵押品。

借款人是其拥有或声称拥有的知识产权的唯一所有人，但下列情况除外：(A)第7.1(F)、(B)节允许的许可非处方药软件、开放源码软件和商业上可供公众使用的软件，以及(C)授予借款人并在完善性证书上注明的重大知识产权。据借款人所知，其拥有或声称拥有且对借款人业务具有重大意义的每项专利(专利申请除外)均为有效且可强制执行，且借款人拥有或声称拥有且对借款人业务具有重大意义的知识产权的任何部分均未被全部或部分判定为无效或不可强制执行。据借款人所知，未就知识产权的任何部分侵犯任何第三方的权利提出索赔，除非合理地预计此类索赔不会对借款人的业务产生重大不利影响。除非在完美证书上注明，或根据第6.7(B)节以书面形式向银行披露，否则借款人不是任何受限许可的一方，也不受其约束。

5.3

故意遗漏的。

5.4诉讼。(A)截至生效日期，借款人或其任何附属公司没有任何诉讼或法律程序待决，或据任何负责人员所知，借款人或其任何附属公司以书面威胁或针对借款人提出任何诉讼或法律程序，涉及个别或总计超过10万美元($100,000)；及(B)除根据第6.2(H)节向本行披露外，借款人或其任何附属公司并无任何诉讼或法律程序待决，或据任何主管人员所知，借款人或其任何附属公司并无个别或合共涉及超过十万美元($100,000)的诉讼或法律程序。

5.5财务报表；财务状况。借款人及其任何子公司的所有合并财务报表以提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的方式提交给银行，在所有重要方面公平地显示借款人的综合财务状况和借款人的截至其日期和所涵盖期间的综合经营结果。自提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的最新财务报表之日起，借款人的综合财务状况没有出现任何实质性恶化。

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5.6偿付能力。借款人在完成本协议中的交易后不会有不合理的小额资本；并且借款人有能力在债务到期时偿还债务(包括贸易债务)。

5.7合规性。借款人不是投资公司，也不是根据1940年修订的《投资公司法》由投资公司控制的公司。借款人不作为其重要的活动之一(根据联邦储备理事会的X、T和U规定)提供保证金股票信贷。借款人(A)在所有实质性方面都遵守了法律的所有要求，并且(B)没有违反法律的任何要求，而违反这些要求可以合理地预期会对其业务产生实质性的不利影响。借款人或其任何子公司的任何财产或资产均未被借款人或任何子公司使用，据借款人所知，借款人或其任何子公司或据借款人所知，借款人之前的人未使用过任何非合法的处置、生产、储存、处理或运输任何危险物质。借款人及其子公司已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。

5.8子公司；投资。除完美证书中披露的情况外，借款人不拥有任何股票、合伙企业或其他所有权权益或其他股权证券，但许可投资除外。

5.9纳税申报单和缴款单；养恤金缴款。借款人已及时提交所有规定的纳税申报单和报告(或已获得适当的延期)，借款人已及时支付借款人所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、保证金和缴款，但以下情况除外：(A)只要迅速启动并勤奋进行的适当程序真诚地对这些税项提出异议，只要符合《公认会计准则》规定的准备金或其他适当拨备(如有)已为此拨备，或(B)该等税项、评税、保证金和缴款单独或合计不超过2万5千美元(25,000美元)。

如果借款人推迟支付任何有争议的税款，借款人应(I)以书面形式通知银行诉讼程序的开始和任何实质性进展，以及(Ii)提交保证金或采取任何其他必要步骤，以防止征收此类有争议税款的政府当局获得对任何抵押品的留置权，但允许留置权除外。借款人不知道为借款人之前任何纳税年度提出的任何索赔或调整建议，可能导致借款人到期并支付总计超过25,000美元(25,000美元)的额外税款。借款人已按照其条款支付了为当前所有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，并且借款人没有退出、也没有允许部分或完全终止任何此类计划，或允许发生任何可能导致借款人承担任何责任的其他事件，包括对养老金福利的任何责任担保公司或其继承人或任何其他政府机构。

5.10收益的使用。借款人应将信贷延期的收益仅用作营运资金，并为其一般业务需求提供资金，不得用于个人、家庭、家庭或农业用途。

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5.11全面披露。在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的任何报告、证书或书面声明中，借款人的任何书面陈述、担保或其他声明，连同提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的所有此类书面报告、证书和书面声明，在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的任何报告、证书或书面声明中，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出报告中所包含的声明所需的重要事实。没有误导性的证书或书面声明(银行认识到，借款人真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。

5.12知识的定义。就贷款文件而言，只要对借款人的知识或意识作出陈述或保证，就借款人所知而言，或具有类似资格、知识或意识的借款人指的是任何负责官员经过合理调查后的实际知识。

平权契约

借款人应履行下列所有义务：

6.1

政府合规性。

(A)维持其及其所有附属公司在其各自成立司法管辖区内的合法存在和良好信誉(第7.3节所允许的除外)，并在每个司法管辖区内保持资格，而在每个司法管辖区内，未能取得资格将合理地预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。借款人应遵守，并要求每家子公司在所有实质性方面遵守其所受约束的所有法律、条例和法规，否则可能会损害借款人履行任何义务，或可能合理地预期会对借款人或子公司的业务或运营产生重大不利影响。尽管本协议有任何相反规定，借款人的子公司仍可在借款人确定合理的范围内清盘和解散，并且该等子公司的任何剩余资产均根据适用法律转移给借款人，或(如果该解散子公司是本协议项下的共同借款人)转移给作为本协议项下的共同借款人的另一家子公司，或(如果该解散子公司不是本协议项下的共同借款人)转移给任何其他子公司。

(B)获得所有必要的政府批准，借款人履行其所属贷款文件规定的义务，并向银行授予对其所有财产的担保权益。借款人应应要求迅速向银行提供任何此类获得的政府批准的副本。

6.2财务报表、报告。通过提交到财务报表存储库或以其他方式提交给银行，向银行提供以下内容：

(A)每月财务报表。一旦可用，但不迟于每月最后一天后三十(30)天，公司以银行合理接受的形式编制涵盖借款人该月综合业务的综合资产负债表、现金流量表和损益表(每月财务报表)；

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(B)每月合规声明。在每月最后一天后三十(30)天内，与每月财务报表一起，提交一份正式填写的合规声明，确认截至该月底，借款人完全遵守本协议的所有条款和条件，并提供银行可能合理要求的其他信息；

(C)关键绩效指标报告。一旦可用，但不迟于每月最后一天后三十(Br)天，公司应以银行合理接受的形式准备该月的KPI仪表盘；

(D)董事会报告/资料。应银行的要求，立即向借款人的董事会提交董事会报告或董事会文件，并在正常业务过程中与借款人的主要股权投资者分享(如果有)；但是，只要此类董事会报告和董事会文件经过编辑是合理必要的，以维护律师-客户特权、保护高度机密的专有信息、避免违反对第三方关于保密或不披露有关银行(或借款人关于信用延期或银行的战略)的可执行义务，则可对其进行编辑；

(E) 年度业务预算和财务预测。借款人财政年度最后一天后三十(30)天内，(I)借款人即将到来的财政年度的年度经营预算(包括利润表、资产负债表和现金流量表) ，以及(Ii)借款人董事会批准的下一个财政年度的年度财务预测(按季度)，连同在编制此类年度财务预测时使用的任何相关业务预测，以及任何定期更新；

(F)年度财务报表。从借款人2020财年开始，以借款人董事会要求的形式，尽快但不迟于借款人会计年度最后一天后一百八十(180)天，根据公认会计准则编制合并财务报表；

(G)CDD规则认证。对完美证书第2(D)项和第2(E)项中所列受益所有权信息的任何更改，应立即发出书面通知。借款人理解并承认银行所依赖的真实、准确和最新实益所有权信息，以履行银行获取、核实和记录其法人客户实益所有人信息的监管义务；

(H)其他陈述。在交付后五(5)天内，向借款人的担保持有人或任何次级债务持有人提供所有报表、报告和通知的副本；

(I)美国证券交易委员会备案文件。如果借款人在备案后五(5)天内遵守《交易法》的报告要求，借款人向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，继承美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何或所有职能的任何政府当局，或视情况分发给其股东。根据本协议条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人在互联网上借款人的网站上发布此类文件或提供指向借款人网站地址的链接之日交付；但是，借款人应将任何此类文件张贴在银行的书面通知(可以是电子邮件)；

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(J)法律行动通知。针对借款人或其任何子公司的任何未决或威胁的法律行动的及时报告，可能导致借款人或其任何子公司单独或总计损失或费用超过10万美元(100,000美元)或更多；以及

(K)其他资料。银行合理要求的其他信息。

借款人根据第6.2节向财务报表储存库提交或以其他方式提交给银行的任何合规报表或任何其他财务报表，应被视为借款人表示：(A)截至该合规报表或其他财务报表的日期，其中所载的信息和计算在所有重要方面都是真实、准确和正确的，(B)在该提交的合规期限结束时，借款人完全遵守所有要求的契诺，但该合规报表或其他财务报表(视情况而定)中注明的除外；(C)截至提交之日，未发生或仍在继续发生违约事件；。(D)除第5条规定的具体日期所作的任何陈述或保证外，截至提交之日的所有陈述和担保在各重要方面均保持真实和正确，但适用的合规声明或其他财务报表中注明的除外；。(E)截至提交日期，借款人及其子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告，借款人已及时支付借款人所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、保证金和缴款，但根据第5.9节的条款另有允许的除外；和(F)截至提交日期，借款人或其任何子公司未就未支付员工工资或福利向借款人或其任何子公司征收留置权或提出索赔，借款人此前未向银行提供任何书面通知。

6.3库存；退货。保持所有库存处于良好的、适销对路的状态，没有材料缺陷。借款人与其账户债务人之间的退还和津贴应遵循借款人在生效日期存在的惯例。借款人必须及时通知银行所有涉及超过50,000美元(50,000美元)的退货、追回、争议和索赔。

6.4税；退休金。应及时提交借款人及其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税收、评估、押金和缴款，并要求其各子公司及时提交(考虑到其任何有效延期)所有所需纳税申报单和报告，并要求其各子公司及时支付借款人及其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴款，但根据本合同第5.9节的条款延期支付任何税款除外，并应应要求向银行交付证明该等付款的适当的证书，并按照其条款支付为目前所有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。

6.5

保险。

(A)根据银行的合理要求，为借款人所在行业和地区的公司提供风险和金额标准的保险，并为其业务和抵押品投保。保险单的形式应包括财务稳健、信誉良好的保险公司，这些保险公司不是借款人的关联公司，其金额应合理地令银行满意。所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，表明银行为贷方损失收款人。所有责任保险单应注明或有背书注明银行为附加被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，银行应被指定为贷款人、损失收款人和/或附加被保险人。

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(B)确保根据任何财产政策应支付的收益，根据银行的选择，支付给银行作为债务。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人有权就任何损失使用任何意外伤害保单的收益，最高可达10万美元($100,000)，但对于任何一年的所有意外伤害保单下的所有损失，总金额不得超过25万美元($250,000)，用于更换或修复被摧毁或损坏的财产；但任何该等被替换或修复的财产(I)的价值应与被替换或修复的抵押品相同或相同，以及(Ii)应被视为银行已获得优先担保利息的抵押品，以及(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据该意外事故保险单应支付的所有款项应由银行选择支付给银行。

(C)应银行的要求，借款人应提交经认证的保险单副本和所有保费支付的证据。第6.5条所要求的任何此类保险的每个提供方应通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向银行提供的独立票据同意，在重大更改或取消任何此类保单或保单前三十(30)天以书面通知银行(或如果因未支付保费而取消保单)。如果借款人未能获得第6.5节所要求的保险，或未能向第三方和银行支付任何金额或提供任何所需的付款证明，银行可支付全部或部分此类款项或获得第6.5节所要求的此类保单，并根据银行认为审慎的保单采取任何行动。

6.6

营业帐目。

(A)(I)在银行或银行附属公司维持其主要营运账户和其他存款账户以及超额现金，这些账户应代表借款人在所有金融机构账户的美元价值的至少85%，以及(Ii)在银行进行所有其他主要银行业务，包括仅从银行获得信用证和商业信用卡。

(B)在银行或银行附属公司以外的任何银行或金融机构设立任何抵押品账户之前，应提前五(5)天给予银行书面通知。对于借款人随时开立的每个抵押品账户，借款人应促使开立抵押品账户的适用银行或金融机构(银行除外)签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文件，以完善银行在该抵押品账户中的留置权，该条款规定，未经银行事先书面同意，不得终止控制协议；然而，前提是借款人可以保留其在完美证书中明确指定的大通银行和美国银行的两个账户，只要所有此类账户的总金额在任何时候都不超过50万美元(500,000美元)，并且在生效日期后一百八十(180)天内为每个此类账户获得控制协议或关闭每个此类账户。上一句的规定不适用于专门用于向借款人员工或为借款人员工的利益支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户，并由借款人确定为银行支付。

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6.7保护知识产权。

(A)(I)采取商业上合理的努力，保护、捍卫和维持其知识产权材料对其业务的有效性和可执行性；(Ii)及时以书面形式向银行通报重大侵权行为或任何其他可合理预期对其业务的知识产权材料的价值产生重大不利影响的事件；以及(Iii)采取商业上合理的努力，不允许在未经银行书面同意的情况下，放弃、没收或奉献给借款人业务的任何知识产权材料。

(B)在进入或受任何受限许可证约束后十(10)天内向银行发出书面通知 (除非处方药软件和公众可商业使用的软件)。借款人应采取下列步骤：银行合理地要求获得任何人的同意或放弃，此人的同意或豁免对于以下情况是必要的：(I)任何受限许可被视为抵押品，银行对其拥有担保权益，否则可能受到法律或任何此类受限许可条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，以及(Ii)在任何抵押品清算的情况下，银行有能力根据银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施处置此类抵押品。

6.8诉讼合作自本协议之日起至本协议终止期间，银行可免费向银行、借款人及其管理人员、员工和代理人以及借款人提供账簿和记录，但条件是银行可认为有合理必要对银行就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或诉讼提出起诉或抗辩。

6.9获取抵押品；书籍和记录。允许银行或其代理人检查抵押品并审核和复制借款人的账簿。此类检查或审计不应超过每十二(12)个月进行一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，应根据银行确定的需要定期进行此类检查和审计。上述检查和审计费用由借款人承担，费用为每人每天1,000美元(或代表银行当时的标准费用的更高金额)，外加合理的费用。自掏腰包费用。如果借款人和银行提前十(10)天以上安排审计，而借款人在不到十(10)天书面通知银行的情况下取消或重新安排审计，则(在不限制银行的任何权利或补救措施的情况下)借款人应向银行支付1,000美元外加任何自掏腰包银行为补偿取消或重新安排的预期成本和开支而发生的费用。

6.10组建或收购子公司。尽管且不限制本协议第7.3和7.7节中包含的负面契诺，借款人在生效日期(包括但不限于，根据分部)之后形成任何直接或间接子公司或收购任何直接或间接子公司时，借款人应(A)促使每一家此类新的国内子公司向银行提供一份本协议的联名书，以使该子公司成为本协议项下的共同借款人，以及此类适当的融资声明和/或控制协议。所有形式和实质内容均令银行满意(包括足以授予银行对该新成立或收购的子公司及其资产的第一优先留置权(须受许可留置权的限制))，(B)向银行提供适当的证书、权力和融资报表，质押(I)每个此类新的国内子公司的所有直接或实益所有权权益，或(Ii)每个此类直接或实益所有权权益的65%

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(Br)以银行满意的形式和实质向银行提供新的外国子公司，以及(C)以银行满意的形式和实质向银行提供所有其他文件，包括银行满意的一份或多份律师的意见，银行认为该意见对于上述适用文件的执行和交付是适当的。根据本节签署或签发的任何文件、协议或票据应为贷款文件。

6.11进一步保证。执行任何其他文书并采取进一步行动银行合理要求完善或延续银行在抵押品中的留置权或实现本协议的目的。

7条消极公约

未经银行事先书面同意，借款人不得从事下列任何行为：

7.1处置权。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于根据一个部门)(统称为转让)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但转让(A)在正常业务过程中的库存；(B)在借款人的合理判断下不再在经济上可行的、在借款人的正常业务过程中维护或使用的设备；(C)由允许留置权和允许投资组成；(D)包括出售或发行本协议第7.2节允许的任何借款人股票；(E)包括借款人在其正常业务过程中以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式用于支付正常业务费用的资金或现金等价物；(F)(A)在正常业务过程中授予客户和第三方的借款人或其子公司的知识产权使用的非排他性许可，以及(B)在正常业务过程中授予客户和第三方的借款人或其子公司的知识产权的独家许可，该许可不能导致许可财产的所有权合法转让，但在领土以外的其他方面可能是独家的，并且可能只在美国以外的保密地理区域独占；以及(G)包括注销或宽免所有股票期权票据合计不超过2,000,000美元(2,200,000美元)的股票期权票据。

7.2业务、管理、控制或业务地点的变更。(A)从事或允许其任何附属公司从事借款人及其附属公司(视何者适用而定)目前从事的业务以外的任何业务，或与此有关的任何合理业务；(B)清算或解散；或(C)任何关键人员离职或不再受雇于借款人，且(I)在离职后三十(30)天内未被借款人的董事会取代，且 (Ii)借款人未能在离职后五(5)天内向银行发出有关离职的通知；或(D)允许或遭受控制权的任何变更。

借款人不得在未提前至少十(10)天书面通知银行的情况下：(1)增加任何新的办事处或营业地点，包括仓库(除非该等新办事处或营业地点包含的借款人资产或财产少于50,000美元(50,000美元))，或将价值超过50,000美元(50,000美元)的抵押品的任何部分(场外抵押品除外)单独或合计交付给位于受托保管人以外地点和已在完美证书中披露的地点的受托保管人，(2)改变其组织管辖权， (3)改变其组织结构或类型，(4)改变其法定名称，或(5)改变其组织管辖范围内分配的任何组织编号(如有)。如果借款人

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打算将抵押品的任何部分(场外抵押品除外)单独或合计价值超过50,000美元(50,000美元)交付给受托保管人，而银行和此类受托保管人尚未签署关于抵押品和借款人打算交付抵押品的地点的托管协议，则借款人将首先获得银行的书面同意，受托保管人应签署并以银行满意的形式和实质提交受托保管协议。

7.3合并或收购。与任何其他人合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或基本上所有股本或财产 (包括但不限于，通过成立任何子公司或根据一个部门)。一家子公司可以合并或合并为另一家子公司或借款人。

7.4负债。创建、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许债务除外。

7.5产权负担。在其任何财产上创建、产生、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束，或与任何人订立任何协议、文件、文书或其他安排(与银行或以银行为受益人的除外)，直接或间接禁止借款人或任何子公司转让、抵押、质押、授予担保权益，或侵犯借款人或子公司的任何知识产权，除非本合同第7.1节另有允许，在借款人或子公司是被许可人而不是许可人的情况下，许可协议中允许留置权的定义和许可协议中对被许可财产的习惯限制除外。

7.6维持抵押品账户。维护任何抵押品账户，除非符合本协议第6.6(B)节的规定。

7.7分销；投资。(A)支付任何股息或进行任何分配或支付，或赎回、注销或购买其任何股本，但条件是：(1)借款人可根据可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换为其他证券；(2)借款人可仅以普通股支付股息；借款人可根据股票回购协议回购员工或顾问的股票，条件是：(A)在回购时不存在违约事件，且在回购生效后也不会存在；(B)借款人在实施购买后在银行或银行附属公司的抵押品账户中保持的现金和现金等价物净额至少为200万美元(2,000,000美元)，和(C)每一财政年度所有此类回购的总金额不超过50万美元(500,000美元)，且在本协定期限内总计不超过75万美元(750,000美元)；(4)借款人可以根据股票回购协议回购员工和顾问的股票，不需要现金支出，但只需注销这些员工和顾问根据股票期权票据欠借款人的债务，总额不超过220万美元(2,200,000美元)，无论是否存在违约事件；和(V)借款人可以在行使其期权时向现任或前任员工、高级管理人员、顾问或董事分配股权；或(B)直接或间接作出许可投资以外的任何投资(包括但不限于成立任何附属公司)，或准许其任何附属公司这样做。

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7.8与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(A)在借款人的正常业务过程中，以不低于与非关联人士的公平交易获得的条件对借款人有利的交易；(B)构成出售或发行任何借款人股票的善意股权交易(在第7.2节未禁止的范围内)或主要用于融资目的的无担保次级债务融资；(C)向借款人及其附属公司的董事会成员或经理支付合理及惯常的费用；。(D)与行政人员的雇佣安排；。(E)借款人之间的交易；及。(F)根据准许投资定义(F)条款准许的附属公司的投资。

7.9次级债务。(A)对任何次级债务进行或允许支付任何款项，但根据附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款支付或允许支付，或(B)除非适用的附属债务、债权人间协议或银行与次级债务持有人之间的其他类似协议允许，否则不得修改任何文件中与次级债务有关的任何条款，这将增加次级债务的金额，规定更早或更多的本金、利息或其他付款，或对欠银行的债务产生不利影响。

7.10合规性。根据修订后的1940年《投资公司法》，成为一家投资公司或由投资公司控制的公司，或作为其重要活动之一进行信贷扩展以购买或携带保证金股票(如联邦储备系统理事会规则U所定义)，或将任何信贷扩展的收益用于此目的；未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易；未能遵守联邦公平劳动标准法案或违反任何其他法律或法规，如果可以合理地预期违反行为将对借款人的业务产生重大不利影响，或允许其任何子公司这样做；退出或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和延期补偿计划，或允许发生与此相关的任何其他事件，而这些事件可能合理地预期会导致借款人的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他政府机构的任何责任。

8个违约事件

下列任何一项应构成本协议项下的违约事件(违约事件)：

8.1拖欠货款。借款人未能(A)在到期时支付任何信贷延期的本金或利息，或(B)在此类债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(其中三(3)个工作日的救助期不适用于在定期贷款到期日到期的付款)。在救助期内，未能支付或支付本合同第(B)款规定的任何款项不属于违约事件(但在救助期内不会进行信用延期)；

8.2《公约》违约。

(A)借款人没有履行或忽略履行第6.2、6.4、6.5、6.6条中的任何义务，或违反第7条中的任何契诺；或

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(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下可以补救的任何违约(本条第8款规定的违约除外)，未能在违约发生后十(10)天内补救；但是，如果违约的性质不能在十(10)天内治愈，或者借款人在努力尝试后不能在十(10)天内治愈，并且这种违约很可能在合理的时间内治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过三十(30)天)来尝试治愈该违约，并且在该合理的期限内，未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该补救期限内不得延长信用额度)。除其他事项外，本节规定的治愈期不适用于上文第(A)款规定的任何其他公约；

8.3重大不利变化。发生实质性不利变化

8.4扣押；征款；业务限制。

(A)(I)由受托人或类似程序送达寻求扣押借款人或受借款人(包括附属公司)控制的任何实体的任何资金的法律程序文件，或(Ii)任何政府当局已就借款人的任何资产提交留置权或征费通知，而第(I)及(Ii)款所述的留置权或征费通知，并不会在事件发生后十(10)天内解除或暂停(不论是透过张贴债券或以其他方式)；但在任何十(10)天的治疗期内不得进行信贷展期；或

(B)(I)借款人资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或管有，或(Br)(Ii)任何法庭命令禁止、限制或阻止借款人进行其全部或任何重要部分业务；

8.5破产。(A)借款人无力偿付到期的债务(包括贸易债务)或因其他原因而破产；(B)借款人启动破产程序；或(C)对借款人启动破产程序，但在四十五(45)天内未被撤销或暂停(但在存在第(A)款所述任何条件时和/或在任何破产程序被撤销之前，不得进行信贷延期)；

8.6其他协议。根据借款人或任何担保人与第三方当事人达成的任何协议，(A)任何违约行为导致该第三方当事人有权(无论是否行使)加速偿还任何单独或总计超过10万美元(100,000美元)的债务；或(B)借款人或担保人违约或违约，其结果可能对借款人或任何担保人的业务产生重大不利影响；但是，如果在该其他协议项下的违约或违约发生时(X)银行尚未宣布发生本协议项下的违约事件和/或行使任何相关权利，银行应在收到声称违反或违约或放弃该其他协议项下违约或违约的一方的书面通知后，为本协议的目的而补救或放弃因该其他协议项下的违约或违约而导致的违约事件(br})； (Y)根据本协议或任何贷款文件的任何其他规定，任何此类补救或豁免不会导致违约；以及(Z)对于此类其他协议下的任何此类补救或豁免，与该第三方达成的任何协议的条款不得以任何方式进行修改或修改，而该等修改或修改可能会在银行善意的商业判断下对借款人或任何担保人造成实质性不利；

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8.7判决；处罚。任何政府当局应对借款人支付一笔或多笔罚款、罚款或最终判决、命令或法令，金额分别或合计至少10万美元(100,000美元)(不在独立第三方保险的承保范围内，责任已被该保险公司接受)，且不得在进入、评估或发布后十(10)天内解除、清偿或支付，或在执行后暂停或担保等待上诉，或此类判决未在任何此类暂缓执行期满前解除(前提是在此类罚款、处罚、判决、命令或法令得到清偿、支付、解除、暂缓或担保之前，不得延长信用额度)；

8.8失实陈述。借款人或为借款人行事的任何人现在或以后在本协议、任何贷款文件或交付给银行的任何书面文件中作出任何陈述、保证或其他声明，或诱使银行签订本协议或任何贷款文件，且该等陈述、保证、或其他声明在作出时在任何重大方面都是不正确的；或

8.9次级债务。证明任何次级债务的任何文件、文书或协议应因任何原因被撤销或失效，或以其他方式停止完全有效，任何人应违反或以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在其下有任何进一步的责任或义务，或因任何原因这些义务应从属于或不具有本协议所规定的优先权。

9银行的权利和救济

9.1权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，银行可在没有通知或要求的情况下，执行下列任何或全部操作：

(A)宣布所有立即到期和应付的债务 (但如果发生第8.5节所述的违约事件，所有债务都是立即到期和应支付的，银行不采取任何行动)；

(B)停止根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷；

(C)要求借款人(I)将现金存入银行，金额至少为105%(以外币计价的信用证为110%)，相当于所有未开立信用证的面值总额的美元等值(加上与此相关而到期或将到期的所有利息、手续费和成本(根据银行在其诚信业务判断中的估计))，以担保与该信用证有关的所有债务，作为将来偿还该信用证项下任何提款的抵押品。借款人应立即存入并支付这些金额，以及(Ii)预付任何信用证剩余期限内预定支付或应付的所有信用证费用；

(D)终止任何外汇合约；

(E)核实任何帐户及一般无形资产的数额、要求付款及履行，并收取任何帐户及一般无形资产，直接与帐户债务人按银行认为适当的条款及顺序解决或调整有关金额的争议及索偿，并将银行在该等资金中的担保权益通知任何欠借款人款项的人；

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(F)支付任何款项并采取其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。如果银行要求，借款人应组装抵押品，并按银行指定的方式提供抵押品。银行可以进入抵押品所在的场所，取得并保持对抵押品的任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授予银行进入和占用其任何场所的许可，免费行使银行的任何权利或补救措施；

(G)将任何(I)其持有的借款人的余额和存款，或(Ii)银行欠借款人或借款人账户或为借款人的贷方或账户而持有的任何金额，应用于债务；

(H)运输、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、为出售做广告和出售抵押品。银行特此授予非独家、免版税的许可证或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称的使用权、商业秘密、商号、商标和广告材料或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成制作、销售广告和销售任何抵押品，并在与银行根据本节行使其权利相关的情况下，免费使用借款人在所有许可证和所有特许协议下的权利，以确保银行的利益；

(I)根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在银行维持的任何账户进行持有和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指令；

(J)索取和收取对借用人的书籍的管有；及

(K)行使银行根据贷款文件或按法律或衡平法可获得的所有权利和补救措施，包括根据《守则》提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。

9.2授权书。借款人在此不可撤销地指定银行为其合法银行事实上的律师，可在违约事件发生时和持续期间行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(B)在任何帐户的任何发票或提单或针对帐户债务人的汇票上签署借款人的姓名；(C)直接与帐户债务人解决和调整有关帐户的争议和索赔，金额为银行确定的合理条件；(D)根据借款人的保险单进行、结算和调整所有索赔；(E)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益及反索偿，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或清偿抵押品；及(F)将抵押品转移至《守则》所允许的银行或第三方名下。借款人特此指定银行为其合法银行事实律师在任何必要的文件上签署借款人的名字，以完善或继续完善银行对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有义务(早期赔偿义务除外)全部履行，且银行没有进一步义务在本合同项下进行信用延期。事实上，银行前述作为借款人代理人的委任，以及银行的所有权利和权力，连同利息，均不可撤销，直至所有债务(初期赔偿义务除外)已全部清偿及履行，且银行提供信贷展期的责任终止为止。

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9.3保护性付款。如果借款人未能获得第6.5条要求的保险，或未能为此支付任何保费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，则银行可购买此类保险或支付此类款项，且银行支付的所有金额均为银行费用，并立即到期应付，按适用于债务的当时最高利率计息，并由抵押品担保。银行将作出合理努力，在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供银行获得此类保险的通知。银行的任何付款都不被视为同意在未来进行类似的付款，或被视为银行放弃任何违约事件。

9.4违约时付款和收益的申请。如果违约事件已经发生并仍在继续，银行有权以任何顺序将其拥有的任何资金用于债务，无论是借款人账户余额、付款、因任何收款或抵押品的其他处置而变现的收益，还是其他方面。银行应向借款人支付任何余额，将其贷记到指定存款账户或其他合法享有该账户的人；借款人仍应对银行的任何不足之处负责。如果银行在任何抵押品销售中直接或间接与任何买方达成延期付款或其他信贷交易，银行应有权随时行使，要么按购买价格本金金额减少债务，要么推迟到银行实际收到现金后再减少债务。

9.5银行对抵押品的责任。只要银行遵守有关保管银行所拥有或控制的抵押品的合理银行惯例，银行对以下事项概不负责：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品价值的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

9.6无豁免；补救措施累积。银行在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，不应放弃、影响或削弱银行此后要求严格履行和遵守本协议或其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何弃权均不应生效，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对给予豁免的特定情况和目的有效。银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。银行拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。银行行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除银行行使本协议项下的任何其他补救措施或法律或衡平法提供的其他补救措施，且银行对任何违约事件的放弃并不是持续的放弃。银行延迟行使任何补救措施不是放弃、选举或默许。

9.7要求豁免。借款人放弃要求付款、违约或退票通知、付款通知和不付款、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订借款人所持有的账户、单据、票据、动产票据和担保。

10个通知

本协议任何一方或任何其他贷款文件的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在实际收到之前和在美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信寄回收据后三(3)个工作日，要求收到并预付适当邮资；(B)在通过电子邮件或传真发送时，在发送时

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发送；(C)寄存到信誉良好的隔夜快递员后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)如果由信使亲手递送，则应将所有发送给要通知的一方，并发送到以下指定的地址、传真号码或电子邮件地址。银行或借款人可根据本条款第10款的规定，通过向另一方发出书面通知来更改其邮寄或电子邮件地址或传真号码。


如果给借款人：		Fast Radius，Inc. 北纬113号，五月街芝加哥，IL 60607 收信人：首席运营官传真：不适用电子邮件：pat@fast Radius.com

如果收款银行：		硅谷银行西亚当斯街222号，伊利诺伊州芝加哥260套房，邮编60606 收信人：瑞安·汤普森传真：312-704-1530 电子邮件：RThompson@svb.com

11法律选择、地点、陪审团审判豁免和司法参照

除贷款文件中另有明确规定外，加州法律适用贷款文件，而不考虑法律冲突的原则。借款人和银行各自服从加利福尼亚州圣克拉拉县的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议中的任何规定不得被视为阻止银行在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现对抵押品或任何其他义务的担保，或执行对银行有利的判决或其他法院命令。借款人在向任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并提前同意该司法管辖权，借款人特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人特此放弃在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往借款人在本协议第10节中规定的地址或随后由借款人根据本协议第10节提供的地址进行，并且在借款人实际收到该传票后或在美国邮件中存入三(3)天后视为完成，适当的邮资已付。

在适用法律允许的最大范围内，借款人和银行均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔)而产生或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉因进行陪审团审判的权利。这一放弃是双方签订本协议的物质诱因。每一方都已与其律师一起审查了本豁免。

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在不以任何方式限制双方同意放弃各自的陪审团审判权利的情况下，如果上述放弃陪审团审判的权利不可执行，双方同意，在任何时候他们之间产生的任何和所有任何性质的纠纷或争议，应由双方共同选择的私人法官(如果他们不能达成一致，则由圣克拉拉县主审法官，加州高等法院)根据《加州民事诉讼法》第638条(或如果争议属于联邦法院的专属管辖权，则根据联邦法律的类似条款)在加利福尼亚州圣克拉拉县开庭，没有陪审团；双方特此服从该法院的管辖权。参考程序应按照《加州民事诉讼法典》第638至645.1条(含)的规定进行。除其他外，私人法官有权给予临时救济，包括但不限于输入临时限制令、发布初步和永久禁令以及指定接管人。所有此类程序都应对公众关闭并保密，所有与此有关的记录应永久密封。如果在任何纠纷过程中，一方当事人希望寻求临时救济，但当时尚未根据司法参考程序指定法官，则该当事人可向圣克拉拉县提出申请, 加州高级法院要求这样的救济。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官面前进行诉讼的方式应与在法庭上进行的方式相同。当事人应有权获得证据开示，其进行方式应与根据适用于司法程序的证据开示规则在法院进行的方式相同。私人法官应监督证据开示，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有证据开示规则和命令。双方同意，选定或指定的私人法官有权决定诉讼或程序中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据《加州民事诉讼法典》第644(A)条报告有关决定的声明。本款规定不得限制任何当事人在任何时候行使自助救济、取消抵押品赎回权或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。

本第11条在本协议终止后继续有效。

12总则

12.1定期贷款到期日之前终止；存续。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，并且所有义务(初期赔偿义务除外)均已履行。只要借款人已履行义务(除初期赔偿义务外，根据其条款，在本协议终止后仍继续履行的任何义务，以及根据本协议第4.1节以现金作担保的银行服务协议项下的任何义务)，借款人可以在定期贷款到期日之前终止本协议，终止通知在向银行发出书面终止通知后三(3)个工作日生效。尽管本协议终止，但在本协议中明确规定的在本协议终止后仍继续有效的义务仍将继续有效。

12.2继任者和受让人。本协议对每一方的继承人和允许的转让具有约束力，并使其受益。未经银行事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由银行酌情决定是否给予)。银行有权不经借款人同意或通知借款人，

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出售、转让、转让、谈判或授权参与银行在本协议和其他贷款文件项下的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益文件(认股权证除外，关于哪些转让、转让和其他此类行动受其条款约束)。

12.3赔偿。借款人同意向银行及其董事、高级管理人员、员工、代理人、律师或与银行有关联或代表银行的任何其他人(每个人，一个受赔者)赔偿、辩护并使其不受损害：(I)任何其他方就贷款文件预期的交易而索赔或主张的所有义务、要求、索赔和债务(统称为索赔)；及(Ii)因银行与借款人之间的交易(包括合理的律师费及开支)而以任何方式蒙受、招致或支付的所有损失或开支(包括银行开支)，但因该受赔人的严重疏忽或故意行为不当而直接造成的索赔及/或损失除外。

本第12.3节将继续有效，直至与索赔、损失和费用有关的所有诉讼时效法规均已生效。

12.4关键时间。对于履行本协议中的所有义务而言，时间至关重要。

12.5拨备可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。

12.6贷款文件的更正。银行可以更正专利错误并填写符合双方协议的贷款文件中的任何空白，只要银行向借款人提供更正的书面通知，并允许借款人至少十(10)天反对更正。如有异议，除非经银行和借款人双方签字修改，否则不得进行更正。

12.7在编写；放弃；整合中的修改。对任何贷款文件的任何据称的修订或修改，或放弃、解除或终止任何贷款文件下的任何义务，均不得强制执行或接受，除非且仅限于由被申请强制执行或承认的一方签署的书面明确规定的范围。在不限制前述一般性的情况下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、未要求履行或行为过程，均不得作为任何贷款文件的修订、补充或豁免的证据，或对任何贷款文件产生任何其他效果。给予的任何豁免应仅限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论相似或不同，或产生或证明给予任何进一步豁免的任何义务或承诺。贷款文件代表有关该标的事项的全部协议，并取代之前的谈判或协议。双方当事人之间关于贷款文件标的的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判都将合并到贷款文件中。

12.8个对口单位。本协议可由任意数量的副本和不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时都是一份正本，所有副本加在一起构成一个协议。

12.9保密。在处理任何机密信息时，银行应对自己的专有信息采取与其相同的谨慎态度，但可能会：(A)向银行的子公司或附属公司(此类子公司和

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(Br)附属公司与银行合称为银行实体)；(B)向潜在受让人或购买者转让信贷延期中的任何权益(但银行应尽最大努力获得任何潜在受让人或购买者对本条款条款的同意)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)向银行的监管机构或根据银行审查或审计的其他要求；(E)银行在根据贷款文件行使补救措施时认为适当的；以及(F)向银行的第三方服务提供商提供服务，只要这些服务提供商与银行签署了保密协议，其条款不低于本文所述条款的限制。机密信息不包括以下信息：(I)在向银行披露时处于公有领域或由银行拥有，或在向银行披露后成为公有领域的一部分(银行违反本协议披露的情况除外)；或(Ii)由第三方披露给银行，如果银行不知道第三方禁止披露信息的话。

除非借款人另有明确许可，银行实体可将机密信息用于数据库开发、报告目的和市场分析，只要此类机密信息在分发前被汇总和匿名即可。前一句话的规定在本协议终止后继续有效。

12.10律师费、费用和开支。在借款人和银行之间因贷款单据引起或与贷款单据有关的任何诉讼或诉讼中，胜诉方有权追回其合理的律师费和发生的其他成本和开支，以及它可能有权获得的任何其他救济。

12.11单据的电子执行。任何贷款文件中的执行、签署、签署和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于基于统一的《电子交易法》的任何州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

12.12个标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

12.13协议的解释。双方相互承认他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方当事人导致了不确定性的存在。

12.14关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定确定。双方不打算建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托或其他关系，其职责或事件不同于独立合同各方的职责或事件。

12.15第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予该协议的明示当事方及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人； (B)免除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。

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13个定义

13.1定义。如贷款文件中所使用的，单词“应当”是强制性的，单词“可以”是允许的，单词“或”不是排他性的，单词“包括”和“包括”不是限制的，单数包括复数，括号中表示金额的数字是负数。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

？账户？是指《守则》所界定的任何账户，加上此后可能增加的术语，包括但不限于所有应收账款和欠借款人的其他款项。

？账户债务人？是指《守则》所界定的任何账户债务人，此后可能会对该条款进行增补。

？对于任何人来说，关联公司是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司的任何人，指该人的经理和成员。

《协议》的定义见本协议的前言。

？授权签字人？是指借款人借款决议中列出的任何个人，其有权代表借款人执行贷款文件，包括任何付款/预付款表格。

银行的定义见本协议的前言。

？第12.9节对银行实体进行了定义。

？银行费用是用于准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的文件)或与借款人有关的其他费用的所有审计费用和开支、成本和开支(包括合理的律师费和开支) 。

？银行服务是指以前、现在或以后由银行或任何银行附属公司向借款人或其任何子公司提供的任何产品、信贷服务和/或金融便利，包括但不限于任何信用证、现金管理服务(包括但不限于商人服务、工资直接存入、商业信用卡、和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务，这些产品或服务可能在银行的各种相关协议(每个协议都有一份银行服务协议)中确定。

借款人？在本协议的序言中有定义。

借款人的账簿是借款人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于借款人的资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或任何设备。

借入决议对任何人而言，实质上是以附件形式作为附件的那些决议，作为附件C。

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？营业日？指星期六、星期日或银行休息日以外的任何日子。

现金等价物是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的可交易直接债务，其到期日自购买之日起不超过一(1)年；(B)商业票据在创建后不超过一(1)年到期，并具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级；(C)银行发行的、发行后不超过一(1)年到期的存单；以及(D)至少95%(95%)的资产构成本定义(A)至(C)款所述种类的现金等价物的货币市场基金。

？控制变更是指(A)在任何时候，任何个人或团体(此类术语在经修订的1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用)(《交易法》)，应成为或获得权利(无论是通过方式或认股权证、期权或其他方式)成为受益的所有者(定义见《交易法》第13(D)-3和13(D)-5条)，直接或间接拥有借款人董事选举的40%或40%以上的普通投票权(在完全稀释的基础上确定)，但通过在公开发行中出售借款人的股权证券或向风险资本、战略投资者或私募股权投资者出售借款人的股权证券或风险资本、战略投资者或私募股权投资者，只要借款人向银行确认风险资本，战略投资者或私募股权投资者至少在交易结束前七(7)个工作日，并向银行提供交易重要条款的说明；(B)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名，已获在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员的个人批准，或。(Iii)其当选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员，已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员的个人批准；。(C)风险资本和私募股权投资者总共至少不再拥有借款人有表决权证券的25%；或(D)借款人应在任何时候直接或间接、直接或间接地从记录中受益地停止拥有和控制, 借款人的每一家子公司的每一类已发行股本的100%，且没有任何留置权(允许留置权除外)。

第12.3节对索赔进行了定义。

？《守则》是在加利福尼亚州不时颁布并生效的《统一商法典》；但前提是，《守则》用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在《守则》的不同条款或章节中有不同的定义，则应以第条或第9分部中所包含的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，银行对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受加利福尼亚州以外司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则术语《法典》应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款以及与该等规定相关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

？抵押品是指附件A中所述借款人的任何和所有财产、权利和资产。

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抵押品账户是指任何存款账户、证券账户或商品账户。

商品账户是指《守则》中定义的任何商品账户，并可在下文中对该术语进行增补。

合规声明是指以附件形式作为附件D的特定声明。

或有债务对任何人来说，是指该人因(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务而承担的任何直接或间接负债，不论是否或有负债，例如该人直接或间接担保、背书、共同承担、贴现或有追索权出售的义务，或该人对其负有直接或间接责任的任何义务；(B)为该人的账户承担的任何未开出信用证的债务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或其他旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的协议或安排的所有义务；但或有义务不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的债务的最高限额。

？控制协议是指借款人开立存款账户的存款机构或借款人开立证券账户或商品账户的证券中介或商品中介机构、借款人和银行之间签订的任何控制协议，根据该协议，银行获得(本守则所指的)该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权。

？版权是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权注册和类似保护，无论是已发布还是未发布，也无论其是否也构成商业秘密。

信用延期是指银行为借款人的利益而提供的任何定期贷款或任何其他信用延期。

违约率？在第2.3(B)节中定义。

存款账户是指守则中定义的任何存款账户，此后可能会对该术语进行增补。

？指定存款账户是指借款人在银行开立的账户，账号为*7170。

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？分立是指任何人是一个实体，将该人分成两(2)个或更多独立的人，分立的人继续或终止其作为这种分立的一部分的存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的《特拉华州有限责任公司法》第18-217条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。

？美元、？美元或使用符号？$仅表示美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是使用？$符号表示其货币还是可以轻易地兑换成美国的合法货币。

？美元等值是，在任何时候，(A)对于任何以美元计价的金额，金额，以及(B)对于任何以外币计价的金额，由银行根据当时加州旧金山当时的汇率确定的以美元计值的等值金额，用于出售外币以转移到发行此类外币的国家。

国内子公司是指根据美国或其任何州或领土或哥伦比亚特区的法律成立的子公司。

生效日期？在本协议的前言中定义。

？设备？是本规范中定义的所有设备，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)以及在上述任何项目中的任何权益。

《雇员退休收入保障法》是1974年的《雇员退休收入保障法》及其条例。

？违约事件在第8节中定义。

《证券交易法》是1934年修订的《证券交易法》。

？对于每笔定期贷款，最终付款是指在(A)定期贷款到期日或(B)根据本协议的条款和条件提前还款或加速偿还此类定期贷款时到期的付款(本金加应计利息)，以较早者为准，等于该定期贷款的原始本金金额乘以4.5%(4.50%)。

？财务报表存储库是银行的电子邮件地址， MidwestReporting@svb.com，或银行在不时向借款人发出通知后批准和指定的收集信息的其他方式。

？第2.1.1(A)节对第一次付款进行了定义。

？外币是指美国以外的国家的合法货币。

？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。

？融资日期？指向借款人或为借款人账户进行信用延期的任何日期，该日期应为营业日。

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《外汇合同》是借款人与银行之间签订的任何外汇合同，借款人承诺在指定日期向银行购买或向银行出售一定数量的外币。

？公认会计原则是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在会计专业的相当一部分人可能批准的适用于确定日期的情况的其他人的其他声明中提出的公认会计原则。

？一般无形资产是在本准则生效之日起生效的所有一般无形资产，包括但不限于所有知识产权、索赔、收入和其他税款、退款、担保和其他保证金、付款无形资产、合同权利、购买或出售不动产或个人财产的选择权、当前或今后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单 (包括但不限于关键人员、财产损失和业务中断保险)、保险支付和任何类型的赔付权。

？政府批准是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、订单、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发布、发出、发出或向其发出的其他行为，或与任何政府当局有关的其他行为。

？政府权威是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、权威、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的其他实体。

担保人是指以银行为受益人提供担保的任何人。

？担保是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修订、重述、修改或以其他方式补充。

？负债是：(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还和其他债务；(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务；(C)资本租赁债务；以及(D)或有债务。

第12.3节对受补偿人进行了定义。

？破产程序是指根据美国破产法或任何其他破产或破产法由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

？就任何人而言，知识产权是指此人在以下各项中的所有权利、所有权和利益：

(A)任何和所有版权、商标和专利；

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(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术、操作手册的任何权利；

(C)任何和所有源代码；

(D)该人可获得的任何及所有外观设计权利；

(E)因过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害赔偿要求，有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；以及

(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期。

？库存是指在本准则生效之日起生效的所有库存，加上此后可能增加的术语，包括但不限于所有商品、原材料、零件、用品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于借款人暂时保管、占有或运输途中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。

投资是指任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业权益或其他证券)、以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。

关键人员是借款人的每个人：(A)首席执行官，在生效日期时是Lou Rassey；(B)首席运营官，在生效日期时是Pat McCusker。

？信用证是银行根据申请、担保、赔偿或类似协议，应借款人要求开具的备用或商业信用证。

？留置权是指针对任何财产的索赔、抵押、信托契约、征费、押记、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律实施或其他原因引起的。

？贷款文件统称为本协议以及与本协议、授权书、任何银行服务协议、任何附属协议、借款人或任何担保人签署的任何票据或担保，以及借款人和/或任何与银行或银行服务有关或为银行利益而签订的任何其他当前或未来协议，以及与本协议或银行服务有关的任何时间表、证物、证书、通知和任何其他文件，所有这些文件均已修改、重述或以其他方式修改。

重大不利变化是指(A)银行对抵押品或此类抵押品价值的留置权的完美性或优先权的重大减损；(B)借款人的业务、运营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化；或(C)偿还任何部分债务的前景的重大减损。

？每月财务报表在第6.2(A)节中定义。

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？债务是指借款人到期支付任何债务、本金、利息、费用、银行费用和借款人现在或以后欠银行的其他金额的义务，无论是根据本协议、其他贷款文件(授权书除外)或其他方式，包括但不限于与信用证有关的所有义务(包括对已提取和未提取信用证的偿还义务)、现金管理服务和外汇合同(如果有)，包括破产程序开始和债务后的应计利息、债务或借款人分配给银行的义务，并根据贷款文件(认股权证除外)履行借款人的职责。

？对任何人来说，经营文件是指该人在不早于生效日期前三十(30)天的日期由其所在组织的国务秘书(或同等机构)认证的成立文件，以及：(A)如果该人是公司，其现行形式的章程；(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；和(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述各条款及所有当前修正案或对其的修改。

？专利是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、重新发布、延期和部分接续都是一样的。

付款/预付款表格是作为证据B附在本文件中的某些表格。

第5.1节对完美证书进行了定义。

？允许的债务为：

(A)借款人欠银行的债务；

(B)在生效之日存在的债务，并显示在完成证上；

(C)次级债务；

(D)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；

(E)因背书在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；

(F)以本协议允许留置权的定义第(A)和(C)款允许的留置权担保的债务；

(G)也构成《准许投资定义》第(Br)(G)款所准许的投资的债务；以及

(H)延长、再融资、修改、修改和重述上文(A)至(F)项的任何准许债务，但不得增加本金金额或修改条款以向借款人或其附属公司施加更繁琐的条款(视情况而定)。

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？允许的投资包括：

(A)在生效日期存在并在完善性证书上显示的投资(包括但不限于子公司)；

(B)(I)由现金等价物组成的投资，以及(Ii)借款人的投资政策允许的任何投资，经不时修订，但该投资政策(及其任何此类修订)须经银行书面批准；

(D)由存款账户和证券账户组成的投资，银行在这些账户中拥有完善的担保权益，达到第6.6节要求的程度；

(E)接受与第7.1节允许的转让有关的投资；

(F)在任何财政年度内，借款人对其新加坡子公司的投资总额不超过10万美元(100,000美元)，以及(Ii)其他子公司或借款人的子公司的投资；

(G)投资，包括(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款；

(H)因客户或供应商破产或重组而获得的投资(包括债务) ，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；

(I)所有股票期权票据的总金额在任何时间不得超过220万港元(2,200,000美元)的股票期权票据；及

(J)在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的由应收票据、预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资；但本款第(1)款不适用于借款人在任何子公司的投资。

允许的留置权包括：

(A)生效日存在并在完满证书上显示的留置权，或根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；

(B)税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，不论是(I)没有拖欠或(Ii)真诚地争辩，且借款人在其账簿上保持充足的储备金，但有关留置权的通知并未根据经修订的《1986年国税法》提交或记录，而《库务条例》据此采纳了；

(C)购买资金留置权(包括但不限于对Atel Capital、其继承人或受让人的此类留置权)(I)借款人为购买设备而购买或持有的设备，其未偿还总额不超过500万美元(5,000,000美元)，或(Ii)购买时设备上存在的留置权，如果留置权仅限于财产和改进以及设备的收益；

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(D)在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理人、供应商或其他具有性质的占有者的留置权，只要这种留置权仅附属于存货，保证债务总额不超过2.5万美元(25,000美元)，且不拖欠或仍应支付而不受处罚，或正在真诚地提出异议，并通过具有防止没收或出售受其影响的财产的适当程序；

(E)确保支付工人赔偿金、就业保险、养老养老金、社会保障和在正常业务过程中发生的其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；

(F)对(A)至(C)项所述由留置权担保的债务进行延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(G)在借款人的正常业务过程中(或如指另一人，则为该人的正常业务过程中)授予的不动产的租赁或再租赁，以及在借款人的正常业务过程(或如指另一人，则为该人的正常业务过程)中授予的个人财产(知识产权除外)的租赁、再租赁、非排他性许可或再许可，如果该等租赁、再租赁、许可和再许可不禁止银行授予其中的担保权益；

(H)第7.1(F)节允许的知识产权许可证；

(I)在不构成第8.4条和第8.7条规定的失责事件的情况下，扣押或判决、命令或判令所产生的留置权；

(J)因借款人在该等机构持有的存款及/或证券账户而产生的对其他金融机构的留置权，条件是银行对该等存款及/或证券账户所持有的金额具有完善的担保权益；及

(K)业主在正常业务过程中产生的法定留置权，前提是每一位房东和借款人都以银行同意的形式签署并向银行递交了房东留置权豁免和同意(除非银行当时以书面形式同意放弃该要求，放弃应由银行全权酌情决定)。

？个人是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、房地产、实体或政府机构。

？最优惠利率是指在《华尔街日报》货币利率部分或其任何后续出版物中不时公布的年利率，作为当时有效的最优惠利率；但如果该利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；并进一步规定，如果《华尔街日报》货币利率部分不时列出的利率因银行确定的任何原因而变得不可用，最优惠利率应指银行在加利福尼亚州主要办事处宣布的作为其有效的最优惠利率的年利率(该银行宣布的最优惠利率并不是银行向债务人提供信贷时收取的最低利率)。

-34-

注册组织是指本规范中定义的任何注册组织，并可在下文中对该术语进行增补。

？法律的要求适用于任何人，该人的组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同)、条约、规则或条例或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

责任官员是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官和控制人中的任何一个。

受限许可证是指借款人作为被许可人的任何重要许可证或其他重要协议(现成的软件许可证、可供公众使用的许可证和开放源码许可证除外)(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在该许可证或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或(B)违约或终止可能会在任何实质性方面干扰银行出售任何抵押品的权利。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会、其任何继任者以及任何类似的政府机构。

第二批定义见第2.1.1(A)节。

证券账户是指《守则》中定义的任何证券账户，此后可能会对该术语进行增补。

新加坡子公司是指借款人的全资子公司Fast Radius Pte。有限公司，一家在新加坡成立并注册的公司。

-股票期权票据是指由现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问就行使股票期权而签发的有担保(仅以借款人持有的股本为担保)或无担保本票，证明借款人向该人提供了非现金贷款或非现金垫款。

？次级债务是指借款人按照银行可接受的条款发生的、从属于所有借款人现在或以后欠银行的债务(根据银行与其他债权人在形式和实质上令银行满意的从属协议、债权人间协议或其他类似协议)。

？对任何个人而言，附属公司是指当时由该人士拥有、或透过一个或多个中间人直接或间接控制其管理层的任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而有权选举该等公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员)的股份或其他所有权权益。除文意另有所指外，本协议中凡提及子公司，即指借款人的子公司。

？定期贷款？是指银行根据本协议第2.1.1节的条款发放的贷款。

-35-

？定期贷款金额为650万美元(6500,000美元)。

可获得定期贷款的截止日期为：(I)第一批为2021年5月31日，第二批为2021年9月30日。

？定期贷款到期日为每笔定期贷款的36^这是定期贷款支付日期，但不迟于2024年12月1日。

A定期贷款付款日期在第2.1.1(B)节中定义。

？商标是指任何商标和服务商标权，无论是否注册、注册申请和注册以及类似保护，以及借款人与此类商标相关并由其象征的企业的全部商誉。

？第7.1节对转让进行了定义。

？认股权证是指借款人以银行为受益人，自生效日期起签署的购买普通股的特定认股权证。

[签名页面如下。]

-36-

兹证明，本贷款与担保协议自生效之日起生效。

借款人：


Fast RADIUS，Inc.

通过		/s/卢·拉西
_姓名：		Lou Rassey
标题：		CEO

银行：


硅谷银行

通过		/s/Marc Neri
_姓名：		Marc Neri
标题：		管理董事

[贷款和担保协议的签字页]

附件A--宣传品说明

抵押品包括借款人对下列个人财产的所有权利、所有权和利益：

所有货物、账户(包括医疗应收款)、设备、存货、合同权利或货币支付权、租赁、许可证协议、特许经营协议、一般无形资产(以下规定除外)、商业侵权索赔、文件、票据(包括股票期权票据以外的任何期票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产，无论现在拥有还是以后获得，无论位于何处；以及与前述有关的所有借款人的书籍，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或全部的替换、增补、附件、附属品、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。

尽管如上所述，抵押品不包括：(A)任何外国子公司的借款人目前和今后产生的已发行股本和流通股的65%以上，该子公司的股份使其持有人有权投票选举董事或任何其他事项；(B)借款人作为被许可人或次级被许可人根据知识产权入站许可或次级许可持有的权利，在未经许可人或次级许可人同意的情况下，不得按其条款转让(但仅在对转让的限制根据适用法律可强制执行的范围内)；(C)借款人在不动产租约下作为承租人或分承租人的任何权益；。(D)借款人在设备租约下作为承租人的任何权益，但该租约的条款禁止借款人授予该租约的担保权益，或根据该等转让或留置权的规定，该转让或留置权会导致该租约下的违约发生；。然而，前提是(F)股票期权票据；(G)任何知识产权；但抵押品应包括知识产权的所有账户和所有收益。如果司法当局(包括美国破产法院)认为，需要对作为知识产权收益的该账户和该财产享有担保权益，则抵押品应自动且自生效日期起生效，在允许完善银行在该等账户和借款人的该等知识产权收益的担保权益所必需的范围内，包括该知识产权。

根据与银行达成的某些负质押协议的条款，借款人已同意在未经银行事先书面同意的情况下，不对其任何知识产权进行抵押，但允许留置权除外。

附件B--贷款付款/预付款申请表

DEADLINE 为相同天正在处理中是 NOON PACIFIC TIME


传真至：		Date:

LOAN PAYMENT:


		Fast Radius，Inc.

From Account # _______________________________		To Account #______________________________________

(存款帐号)		(贷款帐号)

Principal $___________________________________		and/or Interest $____________________________________

授权签名：_		Phone Number:________________________________

Print Name/Title:________________________________

LOAN A舞曲:


完成传出电汇请求如果这笔贷款预付款的全部或部分资金是用于传出电汇的，请在下面的章节中填写。

From Account #__________________________ (贷款帐号)		To Account #_____________________________ (存款帐号)

Amount of Advance $________________________

借款人在贷款和担保协议中的所有陈述和担保在申请垫款之日在所有重要方面都是真实、正确和完整的；但是，该重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保；此外，如果明确提及特定日期的陈述和担保在该日期的所有实质性方面都应真实、准确和完整：

授权签名：_		Phone Number:____________________________________
Print Name/Title:__________________________


O使用GOING W愤怒 R公平: 仅当上述贷款预付款的全部或部分资金要电汇时才填写。当天处理截止时间为太平洋时间中午。

Beneficiary Name:__________________________ Beneficiary Bank:__________________________ City and State:____________________________		Amount of Wire: $__________________________________ Account Number:___________________________________

受益人银行转账(ABA)编号：_		受益人银行代码(SWIFT、分类、筹码等)：_ (仅限《国际连线》)

Intermediary Bank: __________________________ For Further Credit to: _________________________		Transit (ABA) #: ___________________________________

Special Instruction: __________________________

通过在下面签名，本人(我们)确认并同意本人(我们)的资金转账请求将按照资金转账服务协议中规定的条款和条件处理，并受其约束，这些协议是我(我们)之前收到并执行的。

授权签名：_ Print Name/Title:_____________________________ Telephone #:_______________________________		2^发送 Signature (if required): ____________________________ Print Name/Title: ___________________________________

附件C

LOGO

企业借款证明


B奥罗沃尔:	Fast Radius，Inc.	D吃:
银行：	硅谷银行

自上述日期起，兹证明如下：

1.本人为借款人的秘书、助理秘书或其他高级人员。我的头衔如下所示。

2.借款人的确切法定名称如上所述。借款人是根据特拉华州法律成立的公司。

3.本文件附件A为向特拉华州州务卿提交的借款人公司注册证书(包括修订本)的真实、正确和完整的副本。该公司注册证书未经修改、废止、撤销、撤销或补充，自本证书之日起仍然完全有效。本合同附件B为借款人章程(包括修订)的真实、正确和完整的副本。

4.借款人董事董事会在正式召开的董事会上(或根据一致的书面同意或其他授权的公司行动)正式有效地通过了以下决议，包括该系列董事的赞成票。此类决议自本协议生效之日起完全有效，未以任何方式被修改、废除、撤销、修改或撤销，硅谷银行可依赖这些决议，直到银行收到借款人的书面撤销通知为止。此外，这些决议还获得借款人注册证书中规定的必要数量的借款人优先股批准。此外，公司章程下的任何优先购买权和转让限制不适用于认股权证及其相关股份，包括但不限于认股权证第5.3和5.4节的转让条款，因为借款人已获得任何必要的批准和同意。

R解决方案借款人的任何一名高级职员或雇员，其姓名和头衔如下，可代表借款人行事：


名字	标题	有权添加或删除签字人
____________________	____________________	☐

____________________	____________________	☐

____________________	____________________	☐

____________________	____________________	☐

R解决方案 F乌瑟尔，上面指定的任何一人，其姓名旁边有复选框，可不时在上述授权代表借款人行事的人员名单中增加或删除任何个人。

R解决方案 F乌瑟尔，该等个人可代表借款人：

借钱。从硅谷银行借钱。

执行贷款文件。执行银行要求的任何贷款文件。

格兰特保安公司。授予银行对借款人任何资产的担保权益。

洽谈项目。议付或贴现所有汇票、贸易承兑汇票、期票或借款人有利息的其他债务，并收取现金或以其他方式使用收益。

信用证。向银行申请信用证。

外汇合约。执行即期或远期外汇合约。

签发逮捕令。为借款人的股本发行认股权证。

进一步的行动。指定其他个人要求垫款、支付费用和费用，并签署他们认为执行此类决议所必需的其他文件或协议(包括放弃借款人进行陪审团审判的权利的文件或协议)。

R解决方案 F乌瑟尔上述决议授权的所有行为以及与之相关的任何先前行为均已获得批准。

5.以上所列人员是借款人的官员或雇员，其头衔列在其姓名旁边。

6.本人代表借款人同意以电子方式签署本函件，本人承认并接受本函件的任何其他当事人或收信人使用与本函件的签署和存储有关的电子签名和记录。


由以下人员提供：
姓名：
标题：

*如果执行上述文件的秘书、助理秘书或其他核证人员被第4段所述决议指定为其中一名授权签署人员，则本证书还必须由借款人的另一名授权人员或董事签署。

本人，即借款人的_

[打印标题]

如上所述日期。


由以下人员提供：
姓名：
标题：

附件D

合规声明

致：硅谷银行

出发地：FAST RADIUS公司

Date: ____________________

根据借款人与银行之间的《贷款和担保协议》(《协议》)的条款和条件，借款人在截至的期间内完全遵守所有必要的契诺，但以下注明除外。所附文件为证明此类合规的所需文件，但随附信函或脚注中的解释除外。本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

请在遵从栏下面勾选是/否，以表明遵约状态。


报告契约	必填项	遵守
每月财务报表(合并资产负债表、现金流量表和损益表)及合规报表	每月30天内	是，不是

KPI仪表板	每月30天内	是，不是

板甲板	及时响应请求	是，不是

按董事会要求编制的年度财务报表及合规报表	180天内提供FYE	是，不是

年度预测	FYE在30天内或更频繁地更新	是，不是

10-Q, 10-K and 8-K	在向美国证券交易委员会提交备案后5天内	是，不是

其他事项

的资本化表是否有任何修改或其他变化

借款人和借款人或其任何子公司的经营文件？如果是，

提供本合规性声明的任何此类修订或更改的副本。

Yes

不是