555 12^这是街道西北

套房700

华盛顿特区，20004

+1.202.312.9100

April 15, 2022

欢迎您参加2022年6月1日(星期三)东部夏令时上午9：30在我们位于555 12的执行办公室举行的马里兰州FTI咨询公司2022年度股东大会。^这是华盛顿特区西北大街，Suite700，华盛顿特区，20004。

随函附上一份会议通知和我们的委托书，每一份都包含有关董事会提交给股东表决的建议的信息，以及关于如何投票表决您的普通股的指示。

如拟亲自参会，须于2022年5月18日前提前报名并领取入场券。如果您收到代理材料的纸质副本，请在互联网上对该信息的请求做出肯定的回应，或在代理卡上标记该框。你将被要求出示入场券和有效的带照片的身份证明，如驾照或护照，才能进入会议。摄像机、录音设备和其他电子设备将不允许参加会议。

无论你是否亲自出席会议，你的投票对我们都很重要。您可以通过迅速授权代理人通过电话或互联网投票您的股票，或在提供给您的回执信封中填写、签名、注明日期并退回您的代理卡或投票指导卡，以确保您的股票得到代表。关于如何投票您的股票或授权代理投票您的股票的说明从代理声明的第2页开始。

最后，2022年年度股东大会目前定于55点12分举行。^这是华盛顿特区西北大街，Suite700，华盛顿特区，20004。然而，作为我们关于冠状病毒病2019年(新冠肺炎)预防措施的一部分，我们正在计划年度会议可能完全通过远程通信的方式举行。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，有关如何参加的细节将在公司发布的新闻稿中列出，并可在https://ir.fticonsulting.com/press-releases和https://www.virtualshareholdermeeting.com/FCN2022，上找到，在那里您还可以找到有关如何参加虚拟会议的信息。

真诚地

 

杰拉德·E·霍尔萨乌斯

董事会主席

本委托书摘要重点介绍了本委托书(“委托书”)中为2022年6月1日召开的年度股东大会所包含的某些信息。此代理摘要不包含您应该考虑的所有信息。投票或授权代理人代表您投票前，请仔细阅读完整的委托书声明。

。本文件包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。本文件中除有关历史或当前事实的陈述外，包括与环境、社会和治理(“ESG”)相关事项以及其他可持续发展计划、倡议、预测、目标、承诺、期望或展望的陈述均为前瞻性陈述。我们使用诸如预期、相信、承诺、期望、未来、目标、打算、计划、项目、寻求和类似的表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层目前的预期，具有内在的不确定性。由于各种原因，实际结果或结果可能大相径庭。我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中介绍了可能导致实际结果与管理层预期大不相同的风险和不确定性因素，该报告于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。关于我们的ESG相关事项和其他可持续发展计划和目标的任何衡量和业绩标准的引用都是基于假设制定的，不能保证任何此类计划、倡议、预测、目标、承诺、期望或前景能够或将会实现。本文档中的网站参考和对政策和报告的引用仅为方便起见而提供，引用的网站、政策和报告的内容不以引用的方式并入本文档。

我们是一家拥有五个业务部门的公司，团结在一起的目的只有一个：帮助我们的客户从他们最重要的机会和挑战中获得越来越多的份额。

正直|创造力|成就|尊重|同理心

 

 

FTI咨询公司总裁兼首席执行官史蒂文·H·冈比表示：“我们的成功源于致力于支持我们的员工和客户，不受市场状况的影响，这一承诺使我们能够为我们的客户提供越来越强大的业绩，同时创造一个稳健的环境，让选择在这里发展事业的有才华的人能够茁壮成长。”

 

FTI咨询公司在2021年实现了创纪录的财务业绩。

 

2021年对FTI Consulting来说是又一个伟大的一年，我们相信这进一步证实了这家公司的根本实力：我们的员工每天都在做什么来建立我们的业务，让我们能够帮助我们的客户驾驭他们最重要的机遇和挑战。

专业服务的可持续增长来自于吸引、培养和提拔有雄心发展其细分市场、实践和服务的伟大专业人员。在过去的几年里，我们的财务业绩表明，如果我们在任何中期内为我们的业务做正确的事情，即使季度和市场状况可能会波动，通过这些努力，我们可以建立一个强大的增长引擎。

这意味着不要对管理层无法控制的临时性因素反应过度，并愿意支持我们强大的细分市场、实践和专业人士，即使面对短期的市场逆风，因为我们相信，在任何多年期间，伟大的专业服务公司的财务业绩都是由管理层可能影响的业务组成部分决定的，例如：

2021年给我们的企业和员工带来了前所未有的独特挑战。面对新冠肺炎疫情，我们的营收持续增长，证明了我们业务、细分市场和实践的深度和多样性，证明了它们与面临重大事件的客户的相关性，最重要的是，证明了我们致力于拥有勇气、信念和必要的资金，无论短期因素如何，都在支持和支持我们的专业人员。

我们相信，如果我们继续有信心不对短期因素反应过度，在中期内，我们将打造伟人希望成为其中一部分的业务--吸引优秀人才、支持他们的雄心壮志和发展的细分市场和做法，以及使他们能够建立业务和客户关系的业务和客户关系，通过短期逆风和顺风，成为可持续、强大、持久和有弹性的增长引擎。

 

FTI Consulting致力于成为一名负责任的企业公民，我们相信，主动识别和应对与ESG相关的风险和机会既是维持我们强劲增长轨迹不可或缺的一部分，也是保持我们在当今充满活力的市场中运营的执照的关键。

以下几页讨论了我们针对公司的可持续性和企业公民倡议，同时寻求与既定的报告框架和标准保持一致，包括气候相关财务披露特别工作组(TCFD)和可持续发展会计准则委员会(SASB)。2021年，我们还回复了碳披露项目(CDP)气候变化问卷。这些披露反映了我们致力于向利益相关者透明地报告我们的可持续发展之旅。作为联合国全球契约的参与者，FTI咨询公司支持人权、劳工、环境和反腐败十项原则。《联合国全球契约》及其原则在我们的文化、政策和日常运作中根深蒂固。欲了解更多有关这些披露的信息，以及了解更多关于FTI Consulting的ESG计划，请查看我们的企业可持续发展报告。

公司与ESG主题相关的政策和报告可在公司网站的治理部分找到，网址为：http://www.fticonsulting.com/about/governance.

FTI咨询公司认识到，气候变化是一个全球威胁，也是我们这个时代最重大的环境挑战之一。公司和我们的员工致力于在应对气候变化和减少我们的集体环境影响方面尽我们的一份力。

 

有关FTI Consulting的环境实践和计算环境影响的方法的更多信息，请查看公司的环境责任和气候变化披露政策。

我们致力于培养多元化和包容性的文化，成为专业人士在职业生涯中建立和发展的首选公司，并使我们的员工能够在我们的社区做好事。

 

欲了解更多信息，请查看我们的人力资本报告。

我们的公司治理方法是通过原则性行动、有效的决策和对合规、风险和业绩的适当监测来实现的。

 

我们的高管薪酬计划与公司的财务和运营业绩密切相关。我们薪酬计划的总体设计及其三个主要组成部分每年都保持一致，由于新冠肺炎对我们业务的持续影响，我们在2021年期间没有修改我们的激励计划。

我们的高管薪酬计划是以绩效薪酬为重点设计的。下面的图表显示，公司的高管薪酬计划平衡了固定薪酬和风险薪酬，其中首席执行官(CEO)年度目标总风险薪酬的86.7%，以及我们其他指定高管目标年度风险薪酬的66.7%：

在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东表示支持我们的高管薪酬计划，大约97.8%的人投票支持我们的薪酬话语权提案，批准了截至2020年12月31日的年度高管薪酬。我们的薪酬决定是在2020年下半年与我们的非执行股东进行讨论后做出的，非执行股东持有我们约52.1%的流通股。这些讨论强化了我们的信念，即我们在过去几年中采取的变化是对股东反馈的回应。请参阅本委托书第45页开始的标题为“关于我们的高管和薪酬的信息-薪酬讨论和分析-指导我们的计划-我们如何做出薪酬决定-决策过程”的章节。

我们有一个强大的股东参与计划，在全年的多个接触点为股东提供主动接触管理层和董事会的机会。我们定期与广泛的股东就各种话题进行交谈。这样的沟通使我们能够提供对公司政策和实践的看法，在各种问题上与股东的情绪保持一致，并在适当的时候解决股东对我们的政策和实践的关切。一般来说，我们通过我们的执行管理和投资者关系专业人士与我们的主要股东进行沟通。我们的董事会主席和薪酬委员会主席也定期与大股东沟通，这使得我们的董事可以直接征求和接受股东对我们的战略、业绩和高管薪酬计划的意见。

我们提名的董事候选人是一群经验丰富的商界领袖，他们为公司的业务讨论和战略计划提供了独特的视角，我们相信这对于确保我们保持一个高运作的董事会(以下简称“董事会”)至关重要。总体而言，我们在董事提名的人的任期内，既有在公司的深厚经验，也有新的视角。我们的董事被提名人也拥有不同的专业知识和技能，使他们能够有效地履行职责。

2021年，提名、公司治理和社会责任委员会聘请了一名独立顾问，作为其董事会更新进程的一部分，协助确定合格和多样化的董事提名候选人。2022年3月22日，董事会将规模从8名董事增加到10名董事。提名、公司治理和社会责任委员会提名和董事会选举Nicole S.Jones和Stephen C.Robinson填补董事会的这些空缺，直至2022年年度股东大会及其继任者正式当选并符合资格或其去世、辞职、退休或免职(以最早发生者为准)。

在考虑Jones女士的提名时，提名、公司治理和社会责任委员会考虑了许多因素，其中包括她的领导力和上市公司在跨国公司工作的丰富经验，以及广泛的监管和行业经验，特别是在保险方面的经验，这是公司的一个行业重点。Robinson先生在一家跨国律师事务所拥有丰富的法律、司法诉讼和调查经验，并曾担任美国纽约南区地区法院地区法官、政府工作和保险业经验，以及作为另一家上市公司董事会成员的经验。琼斯女士和罗宾逊先生都进一步加强了董事会的多样性，这对董事会非常重要。

有关我们十位被提名人的详细信息，可以在本委托书第13页开始的标题为“董事会和委员会信息-董事被提名人的信息”一节中找到。

 

555 12^这是街道西北

套房700

华盛顿特区，20004

+1.202.312.9100

April 15, 2022

马里兰州公司FTI Consulting，Inc.的年度股东大会将于2022年6月1日东部夏令时上午9：30在FTI Consulting的主要执行办公室举行，地址为555 12^这是华盛顿特区西北大街，Suite700，华盛顿特区，20004。

本公司董事会(“董事会”)现正征集本公司股东代表于股东周年大会上行使其委托书。本公司股东于2022年3月3日，即股东周年大会记录日期(“记录日期”)收市时，有权就股东周年大会或股东周年大会的任何延期或延期作出通知，并于股东大会上投票。

本委托书(“委托书”)提供您在就将于股东周年大会上向阁下提交的建议投票(或授权委托书投票)之前应阅读的资料，旨在协助阁下决定如何投票表决所持有的本公司普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。

于2022年4月15日左右，吾等开始邮寄或以电邮方式向于记录日期收市时登记在册的股东邮寄或电邮一份网上可供查阅本委托书及本公司截至2021年12月31日止年度股东年报(“年报”)的通告(“通告”)，并开始向先前索取纸质副本的股东寄发全套委托书及年报。

最后，年会目前安排在55点12分举行^这是华盛顿特区西北大街，Suite700，华盛顿特区，20004。然而，作为我们对冠状病毒病2019(“新冠肺炎”)预防措施的一部分，我们正在计划年度会议可能完全通过远程通信的方式举行。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，有关如何参加的细节将在公司发布的新闻稿中列出，并可在https://ir.fticonsulting.com/press-releases和https://www.virtualshareholdermeeting.com/FCN2022，上找到，在那里您还可以找到有关如何参加虚拟会议的信息。

阁下获邀出席股东周年大会，并有权考虑及表决本委托书所述事项。委托书材料包括通知和我们的年报。如果您通过邮件或电子邮件收到这些材料的纸质副本，代理材料还包括年度会议的代理卡或投票指导卡。

本委托书中的资料描述(I)将于股东周年大会上考虑及表决的建议，(Ii)投票程序，(Iii)本委托书中点名的董事的十名被提名人，(Iv)有关本公司董事会及董事会各委员会(统称为“委员会”)的资料，(V)本公司指定的行政人员(每一名为“近地天体”，及统称为“近地天体”)及非雇员董事在截至2021年12月31日的年度的薪酬，以及(Vi)我们被要求或已选择向阁下提供的某些其他资料。

我们将通过邮件或电子邮件向许多股东发送通知，而不是代理材料和年度报告的纸质副本。所有收到通知的股东将在通知所指的网站上找到有关如何查阅本委托书和我们的年度报告的说明，或如何免费索取该等材料的印刷本。选择通过互联网或电子邮件接收未来的代理材料和年度报告，将节省我们打印和邮寄文件的成本，并将减少对举行年会环境的影响。您选择通过互联网或电子邮件接收代理材料和年度报告的选择将一直有效，直到终止。您的通知将包含有关如何执行以下操作的说明：

我们将向我们的一些股东提供本委托书和年度报告的纸质副本，包括以前要求提供委托书和年度报告纸质副本的股东，以及居住在美国境外(“美国”)的一些股东，提供本委托书和年度报告的纸质副本，而不是通知。此外，任何股东均可要求以邮寄、电子邮件或互联网的形式持续接收代理材料和年度报告。

股东将在通知或您收到的电子邮件中找到有关如何获得代理材料和年度报告纸质副本的说明。此外，如有书面要求，我们将立即将年度报告的副本免费发送给我们的公司秘书FTI Consulting，Inc.，6300 Blair Hill Lane，Suite303，Baltimore，MD 21209，或通过电子邮件发送至FTI2022annualMeetingFtiConsulting.com。

年会将于2022年6月1日(星期三)东部夏令时上午9：30举行。如亲身出席，年会将于本会行政办公室举行，电话：555 12。^这是华盛顿特区，20004，Suite700，Street NW，电话号码：+1.202.312.9100。

然而，作为我们对新冠肺炎大流行的预防措施的一部分，我们正在计划年度会议可能完全通过远程通信的方式举行。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，有关如何参加的细节将在公司发布的新闻稿中列出，并可在https://ir.fticonsulting.com/press-releases和https://www.virtualshareholdermeeting.com/FCN2022，上找到，在那里您还可以找到有关如何参加虚拟会议的信息。

您可以投票表决您在记录日期收盘时拥有的我们普通股的所有股份。你可以为你拥有的每一股投一票。截至记录日期收盘，本公司已发行及已发行普通股34,432,204股，并有权在股东周年大会上投票。

出席年会的人数必须达到法定人数才能办理业务。如有权就任何事项投出过半数投票权的股东亲自或委派代表出席股东周年大会，则将构成法定人数。如未达到法定人数，则不得在股东周年大会上处理任何事务，在此情况下，股东大会主席可在股东未经表决的情况下宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止，除在股东周年大会上公布外，并无其他通知。

收到并标记为对提案投弃权票的委托书和经纪人的反对票被计算在内，以确定是否有法定人数出席。当为另一人持有股份的信托、经纪、银行或其他代名人或受托人没有收到股份持有人的投票指示，并且根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的适用规则，没有就某一事项投票的酌情权时，就会产生“经纪人无投票权”。如已妥为签署的委托书并未交回，除非持有人亲自出席股东周年大会，否则并不符合法定人数。

如阁下签署、注明日期及交回委托书，但并未就一项建议完成投票指示，则指定的受委代表将根据董事会的上述建议及代表持有人就股东周年大会或其任何延期或续会可能适当提出的任何其他事项酌情决定，就该等建议投票表决阁下的股份。

不是的。通知指明了年会将审议和表决的事项，但您不能通过标记和退回通知的方式进行投票。该通知提供了关于如何授权代表通过互联网、电话或通过索取纸质代理卡来投票您的普通股，或如何通过出席并在股东周年大会上提交投票来亲自投票的说明。

公司将支付征集委托书的费用。除邮寄或邮寄通知、委托书材料及年报外，委托书或投票可亲自、电话或由我们的高级职员、董事及雇员以电子通讯方式进行，他们不会因该等征集活动而获得任何额外补偿。

如果您收到不止一张代理卡或投票指导卡，这意味着您在我们的转让代理和/或经纪人、信托、银行或其他代名人或受托人拥有多个账户，或者您可能以不同的方式或以多个名称(例如通过联名租赁、信托和托管账户)持有股票。请投票，或授权代理人投票，您的所有股份。

如果您是登记的“记录”股东，并且您没有授权代理人通过互联网、电话或通过填写、签署、注明日期和退回纸质代理卡或投票指示卡来投票您的普通股，则您的股票将不会被投票，除非您亲自出席股东周年大会并投票。然而，倘若阁下签署、注明日期及交回委托书，但并未就一项建议完成投票指示，则指定代表将根据董事会的建议及代表持有人酌情决定就股东周年大会或其任何延期或续会可能适当提出的任何其他事项，就该等建议投票表决阁下的股份。

如果您的股票由经纪账户或信托、银行或其他代名人或受托人持有，则您被视为以“街道名称”持有的股票的“实益所有人”，并且通知或代理材料由该组织转发给您。为了投票您的股票，您必须遵循由该组织或代表该组织转发给您的投票指示。经纪公司、信托、银行和其他被提名者和受托人必须为他们代表客户和其他人持有的股票请求投票指示。作为受益所有人，你有权指示记录持有人如何投票，你也被邀请参加年会。我们鼓励您向您的经纪人、信托、银行或其他代理人或受托人提供关于如何投票您的股票的指示。由于实益拥有人不是记录股东，您不得在股东周年大会上投票表决您实益拥有的股份，除非您获得记录持有人的法定委托书，赋予您在会议上投票的权利。我们注意到，获得合法代表可能需要几天时间。

即使您没有在您的投票指导卡上提供投票指示，如果您通过经纪人、信托、银行或其他被提名人或受托人的账户持有股票，您的股票也可以投票。根据纽约证交所的规定，经纪公司有权对客户未就某些“例行公事”提供投票指示的股票进行投票。第2号建议，即批准毕马威为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所，被认为是例行事项，经纪人、信托、银行和其他被提名人和受托人可以在没有具体指示的情况下投票。

如果一项提议不被认为是“常规”的，而经纪人、信托、银行或其他被提名人或受托人没有收到股票实益所有人关于该提议的投票指示，则该公司不能对该提议的股份投票。除提案2外，所有提案均为非常规提案。经纪人、信托、银行或其他被提名人或受托人不能在非常规事项上投出的票称为“经纪人不投票”。经纪人的不投票，如果有，将不会影响董事1号提案中任何一位被提名人的当选或3号提案的批准。

在年会投票前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下四种方式中的任何一种撤销或更改您的投票：

年会目前安排在5时55分举行。^这是华盛顿特区西北大街，Suite700，华盛顿特区，20004。然而，作为我们对新冠肺炎大流行的预防措施的一部分，我们正在计划年度会议可能完全通过远程通信的方式举行。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，有关如何参加的细节将在公司发布的新闻稿中列出，并可在https://ir.fticonsulting.com/press-releases和https://www.virtualshareholdermeeting.com/FCN2022，上找到，在那里您还可以找到有关如何参加虚拟会议的信息。

如果您计划参加年会，您必须在不迟于2022年5月18日之前提前报名，并按照这些说明获得入场。出席股东周年大会仅限于截至记录日期收盘时的股东或其授权的代表持有人或代表。摄像机、录音或录像设备、移动电话、智能手机或其他类似设备和电子设备将不允许进入会议室。要获得参加面对面年会的资格，你必须出示入场券和有效的照片身份证明，如驾照或护照。

共享同一地址的多名股东在该地址将只收到一份年度报告和委托书。这种被称为“家政”的做法降低了印刷和邮费成本。受益股东可以向他们的银行、经纪人或其他登记的持有者索取有关房屋持有的信息。如果您不想参与房屋管理，并希望用单独的信封接收通知，请拨打布罗德里奇金融解决方案公司的免费电话1.866.540.7095，或邮寄至布罗里奇金融解决方案公司：住宅业务部，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

于2022年4月15日左右，吾等开始向本公司截至记录日期收盘时登记在册的股东发送网上可获得代理材料的通知，包括在网上可获得年度报告或年度大会通知、本委托书和年度报告的纸质副本。年度报告不构成委托书征集材料的一部分。年度报告为您提供有关公司的更多信息。我们的年度会议通知、委托书和年度报告的副本可在公司网站https://www.fticonsulting.com的“关于快速道-治理-年度报告”和“关于快速道-治理-委托书”下获得。

我们的董事会目前由十名董事组成，其中九名是独立董事。每年第一季度，董事会和每个委员会都会进行自我评估，这有助于为董事提名过程提供信息。提名、公司管治及社会责任委员会与本公司董事会合作，根据目前的董事会组成、我们的业务及营运、我们的长期及短期计划、适用的法律及上市规定，以及提名、公司管治及社会责任委员会认为相关的其他因素，发展董事会被提名人所需的资格、属性及经验。

提名、公司管治及社会责任委员会获授权自行决定聘请外部猎头公司及顾问，协助物色及确定获提名为董事的候选人的资格，并有权就聘用该等顾问的费用及条款进行谈判。

提名、公司治理和社会责任委员会每年对参选董事进行评估，就像他们是新的候选人一样。如有需要，本公司可透过董事、管理层、雇员、股东或外部顾问的推荐，以及本委托书第29页“公司治理-董事的股东提名”一节所述的正式股东提名程序，物色其他董事候选人担任董事。提名、公司治理和社会责任委员会将以相同的方式评估候选人，而不考虑推荐的来源。

作为提名、公司治理和社会责任委员会的一部分，提名、公司治理和社会责任委员会侧重于确保董事的非雇员候选人具有独立性，拥有基于行业和公司特定知识的多样化技能，并将为董事会带来独特的视角。提名、公司治理和社会责任委员会在评估候选人时还将考虑性别和其他与多样性有关的属性。具体地说，更新过程需要：

 

2021年，提名、公司治理和社会责任委员会聘请了一名独立顾问，作为其董事会更新进程的一部分，协助确定合格和多样化的董事提名候选人。2022年3月22日，董事会将规模从8名董事增加到10名董事。提名、公司治理和社会责任委员会提名和董事会选举Nicole S.Jones和Stephen C.Robinson填补董事会的这些空缺，每一种情况都持续到2022年年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并符合资格，或直到他或她的死亡、辞职、退休或免职(以最早发生者为准)。

在考虑Jones女士的提名时，提名、公司治理和社会责任委员会考虑了许多因素，其中包括她的业务领导能力和上市公司在跨国公司的工作经验，以及广泛的监管和行业经验，特别是在保险方面的经验，这是公司的一个行业重点。罗宾逊先生在一家跨国律师事务所拥有丰富的律师事务所和法律及司法诉讼和调查经验，并担任美国纽约南区地区法院地区法官，拥有政府就业和保险业经验，以及作为另一家上市公司董事会成员的经验。琼斯女士和罗宾逊先生都进一步加强了董事会的多样性，这对董事会非常重要。

此外，提名、公司治理和社会责任委员会和董事会在确定适当的其他因素时也会考虑这些因素，包括：

我们提名的董事候选人是一群不同的经验丰富的商业领袖，他们为公司的业务讨论和战略计划提供独特的视角，我们相信这对于确保我们保持一个高运作的董事会至关重要。总体而言，我们在董事提名的人的任期内，既有在公司的深厚经验，也有新的视角。我们的董事被提名人也拥有不同的专业知识和技能，使他们能够有效地履行职责。

随着Nicole S.Jones和Stephen C.Robinson于2022年3月22日当选为董事，董事会增加了多样性，这一点非常重要。此外，除其他资格外，新董事还为董事会带来了在跨国上市公司或跨国律师事务所的广泛领导经验，以及在法律和商业运营和管理、司法和政府诉讼以及诉讼、调查以及监管和行业经验方面的经验，特别是在保险行业，这是公司的重点。

提名、公司管治及社会责任委员会与每名董事讨论其是否有能力在董事会提名及股东于股东周年大会上选出的情况下继续担任董事的职务。如股东于股东周年大会上选出，全体董事欢迎有机会继续担任本公司的董事。

我们提名的董事候选人是一群不同的经验丰富的商业领袖，他们为公司的业务讨论和战略计划提供独特的视角，我们相信这对于确保我们保持一个高运作的董事会至关重要。总体而言，我们在董事提名的人的任期内，既有在公司的深厚经验，也有新的视角。董事的刷新，随着2022年3月22日选举出两名新董事，导致独立董事群体更加多元化，具有性别多样性、种族多样性、显著经验和低平均任期。

在考虑上述因素，以及董事的资格，包括他们在股东周年大会后继续担任本公司董事的能力后，提名、企业管治和社会责任委员会建议及董事会提名全部十名董事在股东周年大会上参选：

董事会已经制定了董事独立性的明确标准，这些标准与纽约证券交易所现行的规范董事独立性的第303a条标准相同，并承认如果董事与公司没有实质性关系(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)，则董事是“独立的”，并考虑到董事会认定的所有相关事实和情况。我们对董事独立性的分类标准可在公司网站上的“关于快速道-治理”和https://www.fticonsulting.com/~/media/Files/us-files/our-firm/guidelines/categorical-standards-for-director-independence.pdf.上获得。根据该等标准，董事会在提名、公司管治及社会责任委员会的建议下，肯定地决定除Steven H.Gunby外，上述提名参加股东周年大会选举的九名非雇员董事均为独立董事。史蒂文·H·冈比不被认为是独立的，因为他是我们的总裁兼首席执行官(我们的首席执行官)。

在作出独立决定时，董事会认为Brenda J.Bacon为Brandywin High Living LLC的首席执行官，Nicole S.Jones为信诺公司的执行副总裁兼总法律顾问，Laureen E.Seeger为美国运通公司的首席法务官，彼等均为该公司的客户。董事会认定，培根女士、琼斯女士和西格女士各自都是独立的，并得出结论认为，本公司在正常业务过程中与各雇主及其子公司的业务往来与与本公司其他客户就类似服务进行的交易条款基本相同，培根女士、琼斯女士和西格女士均未从任何此类客户业务往来或交易中获得任何直接或间接的个人利益和金钱利益。与Brandywin High Living LLC及其子公司、信诺公司及其子公司以及美国运通公司及其子公司进行此类活动所产生的费用总额不超过截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度中每个公司合并毛收入的100万美元或2%。

史蒂芬·C·罗宾逊于2021年从斯卡登，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(简称斯卡登)跨国律师事务所合伙人的职位上退休。本公司于截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止各年度并无向Skadden聘用或支付任何法律服务费用。

此外，在截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的每个年度内，本公司从未向董事担任员工、高管、董事、受托人或合作伙伴的任何组织提供慈善捐款，而任何一年的慈善捐款均未超过该组织总收入的100万美元或2%以上。

董事会提名的十名董事中的每一位都将在年会上参选。每名获提名人如获选，将担任董事，直至下一届股东周年大会及其继任人获正式选出并符合资格为止，或直至其去世、辞职、退休或卸任为止(以最早发生者为准)。

我们不知道为什么任何被提名人如果当选，将无法担任董事的角色。如任何被提名人不能任职或因好的理由不会任职(这并非预期)，提名、企业管治及社会责任委员会可确定及向董事会推荐一名或多名候选人作为一名或多名潜在的替代被提名人，如董事会同意提名、企业管治及社会责任委员会的建议，则董事会将提名该等人士。如果发生这种情况，所有有效的代理人将被投票支持董事会指定的一名或多名替代被提名人的选举。或者，董事会可以决定保留空缺或缩小董事会的规模。股东投票的人数不得超过提名人数。

有关十名被提名人的更详细信息，请参阅本委托书第13页开始的题为“董事会和委员会信息--董事被提名人的信息”的部分。

我们的政策是，除严重疾病或极度困难的情况外，所有现任董事均应出席年度股东大会。

需要股东批准。每一位被提名人如果在年会上就其当选为董事所投的赞成票和反对票中获得过半数赞成票，他或她将被选为董事。弃权或中间人反对票不被算作就董事的选举所投的“赞成”票或“弃权票”，也不会对董事选举产生任何影响。任何未获得所需投票的董事将受到我们的强制辞职政策的约束，这一政策在本代表声明第25页开始的标题为“公司治理-我们重要的公司治理政策和实践”的章节中进行了描述。

董事会一致建议你投票选举全部十名提名的董事。

除Nicole S.Jones及Stephen C.Robinson外，所有获提名人均于2021年6月2日举行的2021年股东周年大会(“2021年股东周年大会”)上当选为本公司董事，以填补因将董事会规模由8名董事增至10名董事而产生的两个空缺。获提名参加周年大会选举的十名董事详情如下：

本公司董事会及其委员会全年按既定时间表举行会议，根据需要举行特别会议，并不时以书面同意行事。每名董事成员应出席董事会的所有会议及其所服务的每个董事会委员会，除非因严重疾病或极端困难而请假。在每个董事2021年的任期内，每个董事出席了其担任董事期间董事会和其所服务的每个委员会举行的例会和特别会议总数的75%或以上。

2021年，董事会和每个委员会举行了以下次数的会议：

就呈报该等资料而言，董事会及任何委员会的每次联席会议均被视为董事会及适用委员会的单独会议。一天休会、另一天复会的会议被算作一次会议。董事会或委员会为有限的共同目的而召开的会议被算作主要会议持有人的会议。

我们的独立董事全年定期在没有管理层在场的情况下举行闭门(执行)会议。董事会非执行、独立主席主持独立董事会议，这些会议与董事会定期会议同时举行。在2021年期间，我们的独立董事在没有管理层的情况下举行了四次闭门(执行)会议，所有独立董事在担任董事期间出席了75%或更多的此类会议。

我们的政策是，除严重疾病或极度困难的情况外，所有董事提名人均可出席年度股东大会。所有在2021年6月2日当选为公司董事的董事提名人都出席了我们的2021年年会。

审计委员会、薪酬委员会和提名、公司治理和社会责任委员会根据书面委员会章程运作。委员会章程每年审查一次，并在必要时更频繁地审查，以处理与适用委员会的责任有关的任何新规则或最佳做法，或对这些规则和最佳做法的改变。每个委员会批准自己的委员会章程修正案，并将其提交给提名、公司治理和社会责任委员会，该委员会建议董事会采取行动。所有委员会章程修正案均提交董事会批准。

《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》和《提名、公司治理和社会责任委员会章程》可在公司网站https://www.fticonsulting.com/about/governance的“关于快速道-治理”下查阅如下：

董事会已确定，根据公司的董事独立分类标准，以及根据纽约证券交易所的企业管治规则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则，审计委员会的所有成员都是独立的。审计委员会成员Bartlett先生是三个以上上市公司审计委员会(包括我们的审计委员会)的成员，董事会已确定，这种同时任职不会削弱Bartlett先生有效地为我们的审计委员会服务的能力。董事会认定，审计委员会的每一名成员均符合美国证券交易委员会规定的“审计委员会财务专家”的定义。

董事会认定，薪酬委员会所有成员均为非雇员董事，符合公司董事独立性分类标准和纽约证券交易所公司治理规则的独立董事资格，包括纽约证券交易所2013年1月11日针对薪酬委员会成员采用的额外独立标准。在就赔偿委员会每名成员的独立性作出决定时，审计委员会考虑了所有因素

(I)董事薪酬的来源；(Ii)本公司向董事支付的任何咨询费、顾问费或其他补偿费；及(Iii)董事与本公司及其联营公司的任何其他关系，包括薪酬委员会成员担任高级管理人员或董事的公司或其联营公司的客户所进行的活动。

根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第16b-3条，薪酬委员会的每位成员都有资格成为董事的“非雇员”。

薪酬委员会和董事会就薪酬事宜征求我们的首席执行官和其他高级管理人员的建议，包括首席执行官以外的高管和关键员工的薪酬。他们通过提供财务结果、短期和长期业务和财务计划、战略目标等信息，以及他们对高管薪酬计划和薪酬水平的看法，为薪酬委员会提供帮助。我们的首席执行官出席了2021年期间举行的所有薪酬委员会会议，但他没有被邀请参加的会议和执行会议除外。我们的首席执行官没有参加薪酬委员会关于他的个人业绩和最终年薪的讨论。只有薪酬委员会的成员才对该委员会审议的事项进行表决。

根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会有权挑选、保留和指导薪酬顾问的活动和终止其服务，并核准这类顾问的费用和开支。在2021年期间，薪酬委员会保留了珀尔·迈耶合伙公司(“珀尔·迈耶”)的服务，就某些高管薪酬事宜向薪酬委员会提供咨询。此外，在2021年期间，薪酬委员会就高管薪酬的某些法律问题咨询了Dechert LLP(“Dechert”)。在2021年期间，薪酬委员会就各种问题征求了珀尔·迈耶的意见，这些问题包括我们的年度和长期高管激励性薪酬计划结构和绩效指标、首席执行官按业绩支付、非员工董事薪酬、代理顾问的投票政策和我们薪酬同行小组的组成，以及我们在2021年年会的委托书中包含的薪酬发言权提案和其他薪酬披露。除珀尔-迈耶向赔偿委员会提供的咨询服务外，珀尔-迈耶及本公司于二零二一年并无向对方提供任何服务。迪切特作为外部高管薪酬法律顾问为公司提供服务。以此身份，Dechert根据修订后的《1986年美国国税法》第409a条(《国税法》第409a条)，就与高管薪酬事宜有关的一般治理询问、关于股权授予做法的定期证券法咨询、与非合格递延薪酬有关的定期税务建议向公司提供咨询意见。, 以及关于我们在2021年年会的委托书中关于薪酬话语权提案和其他薪酬披露的一般建议。本公司通常受聘于迪切特，在我们的正常业务过程中为其或其客户提供服务。经考虑上述因素，包括与本公司任何薪酬委员会成员或行政人员(如适用)的任何关系，以及珀尔·迈耶提供的资料(包括其独立函件)后，薪酬委员会得出结论，珀尔·迈耶是独立的，在向薪酬委员会提供服务时不受任何利益冲突的影响。在考虑了Dechert与公司及其子公司的关系以及Dechert的利益冲突政策和做法后，薪酬委员会得出结论，Dechert不是独立的，但它对我们的高管薪酬和其他事项提供了独特的、全面的观点，它提供的建议符合公司的利益。薪酬委员会目前打算继续就执行干事薪酬和其他事项不时与珀尔·迈耶和适用的外部法律顾问进行协商。

在截至2021年12月31日的年度内，董事在任何时候都没有担任过薪酬委员会成员之一的高管或员工。没有高管担任任何其他公司的董事会或薪酬委员会成员，如果有高管担任我们董事会或薪酬委员会的成员。

提名、公司治理和社会责任委员会仅由非雇员董事组成，根据我们的董事独立分类标准和纽约证券交易所的公司治理规则，非雇员董事有资格成为独立董事。

根据FTI Consulting，Inc.自2016年1月1日起修订并重述的非员工董事薪酬计划，非员工董事获得如下所述的年度聘任和股权薪酬(“董事计划”)。我们向非雇员董事报销他们在履行董事职责时产生的自付费用(包括邀请配偶出席董事会活动时与配偶有关的费用)。我们不支付出席董事会和委员会会议的费用。

下表描述了2021年董事非员工薪酬的构成：

下表汇总了本公司截至2021年12月31日止年度向非雇员董事支付的薪酬。妮可·S·琼斯和斯蒂芬·C·罗宾逊于2022年3月22日加入董事会，由于他们在2021年没有收到非员工董事薪酬，因此没有包括在下表中。

我们关于非员工持股董事的政策表明了我们董事会对股东利益的持续承诺。该政策将每位非员工董事的总投资额定为年度预付金的5倍。非雇员董事将被要求在收到他或她的第一笔董事补偿金后三年内首次加入董事会时达到有效的所有权水平。非雇员董事有三年的时间来满足他们任期内任何增加的所有权水平。此外，根据该政策，非员工董事不得出售、转让或处置普通股，如果他或她在初始所有权衡量日期或此后每年6月30日未能达到或维持适用的股权投资水平，除非为支付或偿还行使股票期权的成本或与行使股票期权或授予股票有关的任何税收义务，或者经薪酬委员会全权酌情批准。

直接或间接(I)由非雇员董事实益拥有或(Ii)以信托形式持有且该非雇员董事拥有超过50%实益权益并控制资产管理的普通股，将计入达到并维持适用的股权所有权水平。此外，限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位和递延限制性股票单位，无论是否归属，都将计入达到并维持非员工董事适用的股权水平。股票期权，无论是否被授予，都不会计入满足股权要求。计入达到并维持每个非员工董事所有权水平的证券，将按照紧接适用的衡量日期之前90个历日内纽约证券交易所公布的每个交易日普通股每股收盘价的平均值进行估值。截至2021年12月31日，所有在任的非雇员董事都遵守了我们截至2021年12月31日的非雇员董事股权政策。自2022年3月22日起，妮可·S·琼斯和斯蒂芬·C·罗宾逊将有资格按比例获得非董事股权补偿，并将被要求在该日期三周年前满足董事股权所有权要求。

我们的以下治理政策可在公司网站https://www.fticonsulting.com/about/governance.的“关于快递-治理”下找到我们网站上的政策和其他信息不构成本委托书的一部分。我们的政策(以及我们每个委员会的章程)的纸质副本可以根据要求免费获得，方法是联系公司秘书，FTI Consulting，Inc.，地址：6300Blair Hill Road，Suite303，Baltimore，MD 21209，或通过电子邮件至FTI2022annualMeetingFtiConsulting.com。我们的治理政策可在公司网站www.ftiConsulting.com.cn的“关于快递-治理”下查阅，网址为：https://www.fticonsulting.com/about/governance和以下网站链接：

提名、公司管治及社会责任委员会定期检讨公司管治发展，并建议修订或新政策以供董事会及各委员会酌情采纳，以加强我们的公司管治政策及实务，并遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所及其他监管机构的法律及规则。

董事会致力维持良好的企业管治做法，包括：

我们的公司治理准则为董事会提供了灵活性，可以根据我们当时的业务需求、前景、机会和战略目标，选择其认为最适合公司的领导结构，包括分离董事会主席和首席执行官的角色。2013年12月，董事会任命Gerard E.Holthaus为董事会非雇员独立主席。在决定由谁担任董事长时，董事会考虑了霍尔索斯自2006年以来担任董事会独立主席董事的经历。董事会还考虑了每一位董事的个人经历以及他或她在其他公司担任董事的经历，特别是非美国董事在非执行主席或独立董事长普遍担任的公司董事会任职的经历。审计委员会认为，霍尔索斯先生作为理事会主席的持续服务提供了领导和治理的连续性。董事会定期审查其领导结构，并可能在未来作出改变。

董事会还认为，CEO和董事长职位的分离一方面平衡了董事会监督公司业务的角色，另一方面平衡了管理层管理公司日常运营的责任。我们的首席执行官负责制定公司的战略愿景，领导公司的日常业务，管理高管和其他关键员工，指导实施计划，开展运营并向董事会报告。董事会主席安排董事会会议的议程，以确保独立董事认为重要的议题得到讨论，并允许董事会就公司的管理、运营、重大交易、战略和执行发表意见。作为主席，Holthaus先生(I)主持董事会会议和执行会议以及独立董事的执行会议，(Ii)担任管理层和独立董事之间的联络人，(Iii)与我们的首席执行官协商，(Iv)确保董事会和我们的首席执行官了解彼此对关键问题的看法，(V)监测董事会会议之间发生的重大问题，并在适当时确保董事会的参与，(Vi)确保公司管理层和董事会之间充分和及时地交换信息和辅助数据，以及(Vii)接收致独立董事的股东通讯。

董事会已将全面风险监督的关键责任委托给审计委员会，审计委员会向董事会报告。本公司管理层主要负责进行风险评估、识别和监控风险、制定政策和流程、实施和实施公司应对措施以及向董事会负责委员会报告。审计委员会审查和讨论公司管理层准备的企业风险管理概况以及公司管理层用来管理风险的政策和指导方针。此外，审计委员会审查和评估我们的风险管理职能的表现和运作，该职能由我们的企业风险管理委员会管理，该委员会由负责会计、信息技术、内部审计、道德、合规和风险管理等关键职能的管理层成员和员工组成。

我们面临多项风险，包括财务风险、营运风险、声誉风险、策略风险、人力资本风险、竞争风险、在外国经营有关的风险、日常管理风险、资讯私隐和数据，以及

网络安全风险、一般经济和商业风险以及法律、监管和合规风险，包括与《反海外腐败法》(“反海外腐败法”)和外国反贿赂法律相关的风险。我们的风险和合规官管理我们的内部企业风险管理职能，与我们的企业风险管理委员会成员以及我们的执行管理层、业务部门和公司职能密切合作，以识别和评估风险并减少风险敞口。我们的信息技术主管与我们的风险和合规官员密切合作，评估我们的网络安全风险，并实施技术和其他措施来缓解这些风险。我们的风险与合规官和信息技术主管定期向我们的执行管理和审计委员会报告和讨论我们的政策和程序，以识别和评估关键风险暴露，包括网络安全风险，以及我们的公司职能已确定或采取的计划和行动，以纠正、恢复或减轻公司面临的风险。非审计委员会成员的董事也可出席这些会议。审计委员会定期要求提交关于管理层确定的关键风险领域的额外报告，如《反海外腐败法》、英国2010年反贿赂法案和网络安全。审核委员会亦定期向董事会汇报本公司的风险概况及风险管理，并与我们的执行管理层、风险及合规主任及内部审计主管进行讨论。审计委员会确保负责监督适用职能的其他委员会的主席了解该职能的最新风险评估。

审计委员会的另外两个常设委员会也都审议其职责范围内的风险。例如，提名、公司治理和社会责任委员会审查人力资本风险、公司社会责任和其他与ESG相关的风险，以及与公司治理有关的法律和监管合规风险，包括纽约证券交易所的上市要求。薪酬委员会审查和讨论与高管薪酬政策和做法有关的风险。这些委员会还向董事会通报与治理、人力资本、ESG和薪酬相关的风险。

应薪酬委员会和审计委员会的要求和指示，管理层对截至2021年12月31日的年度与公司薪酬政策和做法相关的风险进行了评估。这项评估包括：(I)审查与高管和员工薪酬组成部分有关的方案、计划、政策、程序和做法；(Ii)审查基于激励的股权和现金薪酬；(Iii)确定可能鼓励过度或不谨慎冒险的薪酬设计特点；(Iv)确定这些特点可能鼓励的商业风险；(V)考虑是否存在控制、监督或其他因素，以减轻潜在风险；(Vi)评估潜在风险；及(Vii)考虑该等风险对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的可能性。根据上述评估及因素，本公司确定与其薪酬计划、政策及做法有关的风险不太可能对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。

根据提名、公司治理和社会责任委员会章程，提名、公司治理和社会责任委员会正式负责管理董事会和每个委员会的年度自我评估。在2022年第一季度，审计委员会和每个委员会进行了年度自我评估，以查明对其成功至关重要的问题。所有董事都完成了评估。董事会和各委员会在2022年2月举行的联席会议上讨论了结果，期间他们讨论了结果，并提供了全面、客观的反馈，这些反馈将用于实施今后的业绩改进。

根据提名、公司治理和社会责任委员会章程，提名、公司治理和社会责任委员会正式负责监督公司社会责任和人力资本事项，包括与ESG有关的事项。公司首席人力资源官定期审查公司的政策、实践和战略，涉及环境和可持续发展、企业公民和社区参与以及员工多样性、包容性和平等机会问题。提名、公司治理和社会责任委员会就公司处理这些问题的方法提供反馈和指导。它还向全体董事会和其他感兴趣的委员会报告感兴趣的主题。

提名、公司治理和社会责任委员会还审查和讨论公司的年度公司公民报告、全球人力资本报告、公司可持续发展报告以及公司发布的其他与ESG有关的报告和政策，这些报告和政策可在公司网站https://www.fticonsulting.com/about/governance的“关于快速道-治理”下获得，也可以在以下网站链接上查阅：

提名、公司治理和社会责任委员会与管理层一起审查继任和发展计划。2019年，提名、公司治理和社会责任委员会制定了我们首席执行官继任计划的程序，其中包括对首席执行官确定的潜在内部候选人进行年度讨论，确定和选择可能的继任者的时间表，以及在紧急情况下确定继任者的时间表。在2021年期间，提名、公司治理和社会责任委员会就确定接替我们首席执行官的潜在内部候选人的资格进行了讨论。

在2021年期间，董事会回顾并与管理层讨论了新冠肺炎疫情对公司业务、员工、客户和供应商的影响，以及我们应对和缓解其影响的政策和做法。除其他事项外，委员会还讨论了用于提供服务、访问办公室、参加会议和活动、商务旅行的快速道咨询和客户协议，以及新冠肺炎变体的出现，遵守政府和美国及外国疫苗规定和公司关于疫苗接种要求和例外情况的政策。

我们的书面道德和商业行为守则(“道德守则”)和反腐败政策(连同我们的道德守则和我们的“行为守则”)适用于金融专业人士，包括我们的首席财务官、公司财务总监和首席会计官、公司财务主管，以及我们的首席执行官和本公司及其附属公司的所有其他高级管理人员、董事、员工和独立承包商。我们要求遵守我们行为准则的所有个人避免利益冲突，遵守适用法律(包括《反海外腐败法》、其他反贿赂法律，以及我们在其设有办事处和/或开展业务的司法管辖区的法律和法规要求)，保护公司资产，以诚实和道德的方式开展业务，并以诚实和道德的方式行事，以符合我们的最佳利益和行为准则。《行为准则》禁止内部人士故意利用公司机会谋取个人利益，并通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易做法，不公平地利用我们的业务伙伴、竞争对手和员工。我们的道德准则和反腐败政策已公开提供，并可分别在公司网站https://www.fticonsulting.com/~/media/Files/us-files/our-firm/guidelines/fti-code-of-conduct.pdf和https://www.fticonsulting.com/~/media/Files/us-files/our-firm/guidelines/anti-corruption-policy.pdf，的“关于快递-治理”下找到。如果我们对《道德守则》进行实质性修订，或给予任何官员、财务专业人员或执行类似职能的人员任何豁免，包括任何默示的豁免，从此类政策的规定, 我们将在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。我们的道德守则最近一次更新是在2020年2月。

在我们2021年年会的委托书中描述的2022年提名截止日期之前，我们没有收到任何关于董事股东提名的通知。根据我们现行的附例，在股东周年大会上提名董事的股东可由(A)在(I)股东发出通知之时及(Ii)周年大会日期之时登记在册的股东；及(B)有权在大会上投票选出获如此提名的每一名个人或就任何其他事务投票；只要该等股东将通知连同本公司现行附例所规定的额外资料及材料一并递交，包括有关该股东建议提名参加董事选举的每名人士的所有资料，以及美国证券交易委员会委托书规则规定须在征求董事选举委托书时披露的与该人士有关的所有资料，均须送交本公司主要执行办事处的公司秘书，地址为55512^这是华盛顿特区西北大街，邮编：20004，不早于^这是东部时间120号，不晚于下午5点^这是上一年度股东周年大会委托书发表日期一周年的前一天。对于2023年的年度股东大会，必须在不早于2022年11月16日但不迟于2022年12月16日交付本通知。年度大会日期自上一年度股东周年大会之日起提前或者推迟三十日以上的，股东及时通知的送达时间不得早于第一百五十日。^这是在该年会日期前一天，但不迟于东部时间下午5点，120号中较晚的一天^这是在最初召开的年度会议日期之前的前一天，或在首次宣布该会议日期的第十天之后。倘若拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而在上一年度股东周年大会的委托书日期一周年前至少130天并无公布有关行动，股东通知亦会被视为及时，但只限于因增加董事数目而产生的任何新职位的被提名人，前提是该通知须于本公司首次公布该等通知的翌日第十天下午5：00前送交本公司主要执行办事处的公司秘书。公开宣布年度会议延期或延期，不应开始上述发出股东通知的新时间段。

除了遵守公司章程中预先通知条款的最后期限外，打算征集委托书以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东，必须在不迟于2023年4月2日向我们的公司秘书提供规则14a-19所要求的通知。

您可以免费从我们的公司秘书FTI Consulting，Inc.那里获得一份我们的章程副本，地址：6300 Blair Hill Lane，Suite303，Baltimore，MD 21209，电话：+1.410.951.4867，或通过电子邮件发送至FTI2022annualMeeting@ftiConsulting。我们于2011年6月2日向美国证券交易委员会提交了截至2011年6月1日经修订和重述的细则副本，作为我们于2011年6月1日提交的当前8-K表格报告的证物，并分别于2013年12月13日和2014年9月17日向美国证券交易委员会提交了章程第1号和第2号修正案的副本，作为我们当前8-K表格报告的证物。我们的章程作为参考纳入我们于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。

股东、员工和其他利害关系人可以使用傅立叶国际诚信咨询热线与我们的董事会或任何个人董事沟通，该热线允许利害关系人通过电话或互联网发布机密报告，而不会泄露他们的姓名或其他个人信息。报告网站可从任何支持互联网的计算机访问，网址为www.ftiConsulting ing.ethicspoint.com。电话报告可通过FTI咨询诚信热线通过拨打美国电话+1.866.294.3576(免费)发送。通过FTI咨询诚信热线提交的报告将发送给公司内部的指定收件人，其中包括我们的副总裁兼首席风险和合规官。如果有兴趣的人士对使用FTI诚信咨询热线感到不舒服，他们可以与我们的董事会、董事会主席、个人董事或独立董事集体沟通，方法是联系我们的副总裁兼首席风险和合规官、电话：+1.202.312.9100马修·帕赫曼，邮寄至FTI Consulting，Inc.^这是华盛顿特区西北街，邮编：20004，或发送电子邮件至matthew.pachman@ftiConsulting。发往董事会、董事会主席、个别董事或作为一个整体的独立董事的通讯将视乎主题而定，送交董事会主席、审计委员会主席或提名、公司管治及社会责任委员会主席或其他负责确保所表达的关注得到调查及适当处理的适当人士。本公司不会过滤任何此类通信。

除在本委托书中提名的十名被提名人当选为董事的第1号建议外，我们还将在股东周年大会上提交下文所述的另外两项建议。我们已在本委托书中描述了我们预期将在年会上提出的所有建议。我们不知道年会之前有任何其他事项要处理。然而，如果任何其他事项适当地提交股东周年大会，则被指定为代理人的人士打算根据其酌情决定权就适用法律允许的事项进行表决。

毕马威会计师事务所自2006年以来一直担任本公司的独立注册会计师事务所。毕马威已向审计委员会和本公司确认，它遵守上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会关于审计师独立性的所有规则、标准和政策。

审计委员会已委任毕马威为独立注册会计师事务所，负责审计本公司截至2022年12月31日止年度的账簿及账目。我们正在寻求股东批准这一行动。虽然不需要股东批准毕马威的任命，但我们将毕马威的任命提交给股东批准，这是一个良好的公司治理问题。即使委任获得批准，审计委员会如认为适当，仍可酌情委任另一间独立注册会计师事务所。如果股东不批准毕马威的任命，审计委员会将考虑这一点，以及它认为相关的其他因素，以决定是否在截至2022年12月31日的年度继续聘用毕马威作为独立注册会计师事务所。

毕马威的代表将亲自或通过电话会议出席年会，并将有机会发表声明并回答股东的适当问题。关于毕马威在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度提供的服务和支付给毕马威的费用以及与服务采购有关的其他事项的说明，请参阅本委托书第81页“首席会计师费用和服务”一节。

需要股东批准。要批准毕马威作为FTI Consulting，Inc.截至2022年12月31日的年度独立注册会计师事务所的任命，需要在年会上就这项提议投下多数票。弃权不计入对第2号提案“赞成”或“反对”的投票，也不会影响对该提案的表决结果。经纪人和其他指定人拥有对这项提议进行投票的自由裁量权，因此我们预计不会有任何经纪人对这项提议不投票。

董事会一致建议你投票支持第二号提案。

我们的股东有机会就一项咨询(不具约束力)决议(“薪酬发言权”)进行投票，以批准从本委托书第36页开始的题为“关于我们的高管的信息和薪酬-薪酬讨论和分析-任命的高管”一节中确定的我们近地天体截至2021年12月31日的薪酬。从本委托书第36页开始的薪酬讨论和分析(“CD&A”)描述了我们的NEO薪酬政策和计划的重要要素，以及指导我们做出薪酬决定的原则和目标，截至2021年12月31日的年度。

我们全年持续开展投资者参与和拓展活动。CD&A的第43页描述了我们的股东参与和外联，CD&A的第49页到第61页描述了我们的薪酬委员会通过的2021年高管薪酬计划。此外，CD&A从第47页开始，标题为“关于我们的高管和薪酬的信息-薪酬讨论和分析-什么指导我们的计划-我们如何做出薪酬决定-同行公司的角色”一节描述了我们选择的同行群体，目的是为我们的2021年CEO薪酬制定基准。

我们薪酬计划的设计年复一年保持一致。2021年2月，薪酬委员会制定了管理截至2021年12月31日的奖金年度向近地天体发放的年度激励薪酬和长期激励薪酬的财务业绩指标。在2021年期间，薪酬委员会没有因新冠肺炎疫情而修改此类AIP和LTIP业绩指标或个人薪酬机会。在做出2021年薪酬决定时，薪酬委员会考虑了近地天体为实现稳健的财务业绩所做的重大努力，同时成功度过了持续的新冠肺炎疫情、金融危机和社会动荡导致的前所未有的变化和动荡时期，以及管理层满足员工、客户和股东不断变化的需求的能力。我们的近地天体2021年补偿计划旨在：

薪酬话语权投票并不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决年会委托书中描述的2021年我们近地天体的整体补偿问题。

根据《交易所法案》第14A条提出的薪酬话语权投票是咨询性质的，对公司、薪酬委员会或董事会不具约束力。尽管投票不具约束力，但委员会将结合其对公司高管薪酬计划、原则和目标的持续评估来审查投票结果。我们每年都会寻求股东对薪酬话语权的咨询投票。下一次关于薪酬话语权的咨询投票将在2023年的年度股东大会上举行。

在2023年股东周年大会上，公司还将就薪酬话语权投票的频率寻求股东的咨询投票。

我们相信，本委托书中提供的信息表明了我们的承诺以及薪酬委员会对我们的绩效工资理念的承诺。董事会建议你批准以下咨询(不具约束力)决议，批准委托书中所述的我们的近地天体2021年至2021年12月31日的补偿：

决议，股东在咨询(不具约束力)的基础上批准本公司被任命的高管在截至2021年12月31日的年度的薪酬，如2022年股东周年大会的委托书所述。

需要股东批准。如委托书中所述，批准截至2021年12月31日的近地天体补偿的咨询(不具约束力)决议的批准，需要在年度会议上对该提议投下多数票，才能投票赞成这一提议。弃权和中间人反对票将不被算作所投的“赞成”或“反对”第3号提案，也不会对该提案的表决结果产生任何影响。

董事会一致建议你投票支持第三号提案。

截至记录日期收盘时，我们已发行和已发行的普通股数量为34,432,204股。下表按以下方式显示了我们普通股的受益所有权：

对于高管、董事和董事的被提名人，除非另有说明，否则实益所有权信息将在记录日期交易结束时提供。对于实益持有本公司已发行普通股5%以上的股东，所提供的信息以每位该等股东于本委托书日期向美国证券交易委员会提交的最近附表13G/A的日期为限。

实益持有普通股的金额和比例，按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权认定办法的规定进行报告。根据美国证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为其有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。可以如此获得的证券被视为未偿还证券，用于计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，多於一人可被当作为同一证券的实益拥有人，而任何人可被当作为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。除本表脚注另有说明外，据吾等所知，所列各实益拥有人对所示普通股股份拥有唯一投票权及投资权，并未质押本公司任何证券以担保或作为任何债务或其他债务的抵押品。

我们的人员由董事会选举产生，并按董事会的意愿服务，但须符合我们与他们签订的书面聘用安排的条款。

薪酬讨论与分析(CD&A)部分描述了我们2021年高管薪酬计划的实质要素以及政策和实践，以及我们关于截至2021年12月31日的一年的薪酬决定的原则和目标，我们任命的高管(每个高管都是“NEO”，以及我们的“NEO”)。

在做出截至2021年12月31日的年度薪酬决定时，薪酬委员会考虑了执行团队为实现这些创纪录的财务业绩所做的重大努力，同时成功应对了持续的2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行和其他因素导致的业务波动，以及管理层满足FTI Consulting的专业人员、客户、股东和其开展业务的社区不断变化的需求的能力。

截至2021年12月31日确定的近地天体包括以下公司现任高管：

2021年为我们的业务和员工带来了独特而多样的挑战。我们在新冠肺炎疫情面前的持续营收增长证明了我们企业的实力，证明了我们与面临最重大机遇和挑战的客户的相关性，最重要的是，我们承诺无论短期因素如何，都有勇气、信念和必要的资金投资于我们的专业人员并为他们提供支持。

 

FTI Consulting是一家全球商业咨询公司，致力于帮助组织管理变化、降低风险和解决纠纷。我们在29个国家和地区拥有6,700多名员工，是我们的客户在面临最重大的机遇和挑战时所求助的公司。

该公司分为五个业务部门。就个人而言，每个细分市场都是自身的领导者，拥有公认的知识深度的专家，并有产生影响的记录。

在整个2021年，新冠肺炎疫情继续造成全球波动、经济不确定性和普遍的市场混乱。我们的每个业务部门都受到了新冠肺炎疫情的不同影响。总体而言，由于各种因素，如社会距离要求、旅行限制以及法律程序和调查的推迟，我们的专业人员为客户提供服务的能力仍然有限。此外，持续的与新冠肺炎疫情相关的政府刺激计划和全球范围内延长重组活动的暂停，对我们的细分市场产生了不同的影响。

根据Debtwire的数据，由于信贷市场在整个2021年保持宽松模式，与2020年下半年的活动激增相比，重组活动大幅下降。2021年，负债超过5000万美元的北美破产法第11章的破产申请比2020年减少了45%，2021年北美破产申请的平均规模为3.21亿美元，而2020年和2019年的平均申请规模分别为8.07亿美元和5.85亿美元。

与此同时，持续获得廉价资本导致并购活动达到创纪录水平，根据Refinitiv的数据，2021年并购活动达到5.8万亿美元以上，为40多年前有记录以来的最高水平。这增加了我们的经济咨询和技术部门对与并购相关的反垄断和“二次请求”服务的需求，也推动了我们的公司融资和重组部门对交易服务的更高需求。

因此，尽管我们的部分业务在一年中的某些时候由于与新冠肺炎疫情相关的挑战而出现需求下降，但FTI Consulting在2021年仍然实现了创纪录的收入和收益，反映了我们在业务的广度和多样性、客户关系、我们员工的能力和我们资产负债表的实力方面多年来取得的进步。

2021年对FTI Consulting来说是又一个伟大的一年，我们相信这进一步证实了这家公司的根本实力：我们的员工每天都在做什么来建立我们的业务，让我们能够帮助我们的客户驾驭他们最重要的机遇和挑战。

专业服务的可持续增长源于吸引、培养和提拔有雄心发展业务的优秀专业人员。在过去的几年里，我们的财务业绩表明，如果我们在任何中期内为我们的业务做正确的事情，即使季度和市场状况可能会波动，通过这些努力，我们可以建立一个强大的增长引擎。

这意味着不要对管理层无法控制的临时性因素反应过度，并愿意在短期市场逆风的情况下支持我们强大的细分市场、业务实践和专业人士，因为我们相信，在任何多年期间，伟大的专业服务公司的财务业绩都是由管理层可能影响的业务组成部分决定的，例如：

我们相信，如果我们继续有信心不对短期因素反应过度，在中期内，我们将建立伟人希望成为其中一部分的业务--吸引人才、支持他们的雄心和发展、使他们能够建立职位和客户关系的细分市场和做法，通过短期逆风和顺风，成为可持续、强大、持久和有弹性的增长引擎。

 

我们过去五年的财务业绩和战略成就的实力反映在我们的总股东回报(TSR)中。下图将FTI Consulting的普通股(“普通股”)在截至2021年12月31日的五年期间的年度TSR与标准普尔500®(“S&P500”)股票指数进行了比较，假设在截至2021年12月31日的财年中，对此类股票或指数的投资为100.00美元，包括股息的再投资。截至2021年12月31日，对该公司普通股和标准普尔500指数的这笔100.00美元的初始投资将分别价值每股340.33美元和233.41美元。

 

薪酬委员会继续完善我们的高管薪酬计划，以适应不断发展的竞争和治理实践，回应我们股东的反馈，并加强与业绩和我们计划的严格性的联系。这包括以下主要原则：

下图描述了截至2021年12月31日的年度高管薪酬计划和决定的关键要素：

CEO薪酬

近地天体(CEO除外)薪酬

在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东表示支持我们的高管薪酬计划，大约97.8%的人投票支持我们的薪酬话语权提案，批准截至2020年12月31日的年度的NEO薪酬。我们的薪酬决定是根据2020年下半年和2021年上半年的讨论得出的，我们的非执行股东持有我们约52.1%的流通股。这些讨论强化了我们的信念，即我们在过去几年中采取的变化是对股东反馈的回应。有关我们的指导薪酬原则的讨论，请参阅本CD&A中标题为“-指导我们的计划-薪酬理念”和“-指导我们的计划-我们如何做出薪酬决定-决策过程”的章节，分别从第44页和第45页开始。

在我们的2021年年会之后，对我们过去几年制定的薪酬变化的反馈是积极的。在整个2021年，我们继续接触我们的前20名非执行股东，相当于截至2021年12月31日我们普通股流通股的72.0%，为他们提供一对一的会议，我们讨论了关键话题，包括我们的高管薪酬计划、股权薪酬、披露、同行群体选择，以及与环境、社会和治理相关的话题。有关我们的指导薪酬原则和我们的同行小组的讨论，请参阅本CD&A中标题为“-指导我们的计划-薪酬理念”和“-指导我们的计划-我们如何做出薪酬决定-同行公司的角色”的部分，分别从第44页和第47页开始。

我们的高管薪酬计划由我们的独立薪酬委员会管理。除了设计激励长期价值创造的高管薪酬计划外，我们的计划还取决于具体财务目标的实现，我们的薪酬实践包括以下几个关键特征：

我们的薪酬委员会强烈认为，NEO薪酬--包括薪酬机会和已实现的薪酬--应该与公司的经营业绩和股东价值的创造挂钩。我们的薪酬委员会设计我们的高管薪酬计划，以实现我们的目标：

下图说明了建立我们的高管薪酬计划所遵循的连续过程，该计划通过通过具有挑战性的目标来激励股东创造价值，使我们的近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。

薪酬委员会监督我们近地天体的高管薪酬计划。薪酬委员会由公司董事会(“董事会”)的独立非雇员成员组成。薪酬委员会与其独立顾问和管理层密切合作，审查公司高管薪酬计划全年的有效性。薪酬委员会章程详细规定了该委员会的权力和责任，该章程可在公司网站“关于快速道行动--治理”和https://www.fticonsulting.com/~/media/Files/us-files/our-firm/guidelines/charter-of-the-compensation-committee-of-the-board-of-directors.pdf.上查阅

薪酬委员会和董事会就薪酬事宜征求我们的首席执行官和其他高级管理人员的建议，包括首席执行官以外的高管和关键员工的薪酬。他们通过提供财务结果、短期和长期业务和财务计划、战略目标以及他们对薪酬计划和水平的看法等信息来协助薪酬委员会。我们的首席执行官出席了2021年期间举行的所有薪酬委员会会议，但他没有被邀请参加的会议和执行会议除外。我们的首席执行官没有参加薪酬委员会关于他的个人业绩和最终年薪的讨论。只有薪酬委员会的成员才对该委员会审议的事项进行表决。

根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会有权挑选、保留和指导薪酬顾问的活动和终止其服务，并核准这类顾问的费用和开支。在2021年期间，薪酬委员会保留了珀尔·迈耶合伙公司(“珀尔·迈耶”)的服务，就某些高管薪酬事宜向薪酬委员会提供咨询。此外，在2021年期间，薪酬委员会就高管薪酬的某些法律问题咨询了Dechert LLP(“Dechert”)。在2021年期间，薪酬委员会就各种问题征求了珀尔·迈耶的意见，这些问题包括我们的年度和长期高管激励性薪酬计划结构和绩效指标、首席执行官按业绩支付、非员工董事薪酬、代理顾问的投票政策和我们薪酬同行小组的组成，以及我们在2021年年会的委托书中包含的薪酬发言权提案和其他薪酬披露。除珀尔-迈耶向赔偿委员会提供的咨询服务外，珀尔-迈耶及本公司于二零二一年并无向对方提供任何服务。迪切特作为外部高管薪酬法律顾问为公司提供服务。以这种身份，Dechert根据修订后的《1986年美国国税法》第409A条，就与高管薪酬事宜有关的一般治理询问、关于股权授予做法的定期证券法建议、与不合格递延薪酬有关的定期税务建议向公司提供咨询, 以及关于我们在2021年年会的委托书中关于薪酬话语权提案和其他薪酬披露的一般建议。本公司通常受聘于迪切特，在我们的正常业务过程中为其或其客户提供服务。经考虑上述因素，包括与本公司任何薪酬委员会成员或行政人员(如适用)的任何关系，以及珀尔·迈耶提供的资料(包括其独立函件)后，薪酬委员会得出结论，珀尔·迈耶是独立的，在向薪酬委员会提供服务时不受任何利益冲突的影响。在考虑了Dechert与公司及其子公司的关系以及Dechert的利益冲突政策和做法后，薪酬委员会得出结论，Dechert不是独立的，但它对我们的高管薪酬和其他事项提供了独特的、全面的观点，它提供的建议符合公司的利益。薪酬委员会目前打算继续就执行干事薪酬和其他事项不时与珀尔·迈耶和适用的外部法律顾问进行协商。有关公司与薪酬委员会顾问关系的更多信息，请参阅本委托书第20页标题为“关于董事会和委员会的信息-董事会委员会-薪酬委员会-薪酬顾问的作用”一节。

薪酬委员会定期审查各种数据来源，以了解竞争激烈的薪酬环境。其中一个数据来源是上市公司的定制同业组织。2019年，薪酬委员会决定每隔一年进行一次同业小组的发展和相关的竞争性市场分析，具体如下：

在2020年期间，没有进行同行小组审查或竞争性市场分析，以便为2021年的薪酬决定提供参考。薪酬委员会在2021年进行了一项新的同行小组审查和相关市场分析，以告知截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度CEO薪酬机会。

因此，2021年的NEO薪酬决定继续得到2018年同业集团发展和2019年对首席执行官薪酬的竞争性市场分析的支持。下面总结了同级小组的发展过程：

投资者关系主管还与股东接触，征求他们在2020年秋季的反馈意见。总体而言，股东对遴选程序和公司于2019年通过的自选同业小组表示支持。

在发展同业小组时，赔偿委员会注意到，该公司的许多直接竞争对手不是公开持有的，为他们提供的赔偿信息有限或没有。因此，FTI Consulting的同业集团(“同业公司”)通常由可获得公共信息的公司组成，这些公司属于同一或类似行业，提供一项或多项相同或类似的服务，或在规模或范围上与公司的全球业务相似。除了这些一般标准外，薪酬委员会还根据符合以下一项或多项原则的组织选择同业公司：

根据上述2018年制定的薪酬小组、2019年进行的竞争市场分析和关键原则，公司自行选择了以下公司，这些公司共同代表用于制定2019年竞争市场分析的同行公司，该分析用于为2021年的薪酬决定提供参考：

以下图表按截至2018年12月31日(发展2018年同业集团的年份)的收入及市值，将本公司与同业公司比较，列为2018年入选的集团(“2018年同业集团”)。

 

薪酬委员会将继续使用各种来源，包括薪酬调查和同行公司的数据，以建立市场惯例，并将在评估公司高管薪酬的竞争力时考虑这些数据。虽然审查的类型可能会随着时间的推移而改变，但薪酬委员会通常会根据需要审查工资、年度激励、长期激励、激励设计、遣散费做法、控制做法的变化、雇佣合同条款和其他薪酬特点，以评估公司的薪酬计划，并确保它们支持公司的战略目标并保持与市场的竞争力。

在制定2021年CEO薪酬时，薪酬委员会继续参考2019年的研究结果，其中包括我们的高管薪酬计划的要素与此类同行提供的要素基本一致的调查结果。我们首席执行官2021年的总薪酬排名在25^这是和50^这是与那组人相比是百分位数。

薪酬委员会并不完全依赖2018年同业集团在2019年进行的竞争市场分析的数据来确定我们近地天体的薪酬。此外，赔偿委员会在决定我们近地天体的赔偿时，并不针对特定的市场竞争地位。薪酬委员会认为，由于本公司的服务组合多样化，严格以2018年Peer Group为基准将不会为确定薪酬提供有意义的基础。虽然薪酬委员会认为2018年Peer Group竞争市场分析的数据有助于评估我们的竞争地位，但它也参考了其他来源，包括其他潜在高管人才竞争对手的公共薪酬数据。

薪酬委员会将继续定期考虑其自选同行公司的高管薪酬信息，以及竞争对手的薪酬，以及我们的绩效薪酬和长期价值创造目标，以确定我们高管的薪酬，以最好地协调未来薪酬和股东利益。

我们的高管薪酬计划由三个主要要素组成：年度基本工资、AIP和LTIP。每个要素的结构都是相辅相成的，并建立了一个平衡的按业绩支付薪酬结构，这与我们的按业绩支付薪酬理念相一致：

高管薪酬与公司的财务和运营业绩以及股票业绩密切相关。下面的图表描述了2021年目标薪酬的组合，并说明了我们的2021年高管薪酬计划平衡了固定薪酬和风险薪酬，其中我们首席执行官的目标年度风险薪酬总额的86.7%，以及我们其他近地天体目标年度风险薪酬总额的66.7%。

一般来说，薪酬委员会每两年审议一次近地天体的年度现金基薪调整。每个NEO都会获得年度现金基本工资，以便根据高管的经验、技能、责任和能力对其进行公平的补偿。薪酬委员会没有调整近地天体2021年的年度现金基薪。有关我们首席执行官和其他近地天体在截至2021年12月31日的年度现金基本工资和其他薪酬的更多信息，请参阅本委托书第66页开始的题为“关于我们的高管和薪酬的信息-薪酬摘要”一节。

我们的2021年AIP是一个年度激励计划，奖励我们的近地天体实现了关键的年度非GAAP财务指标和个人业绩目标。薪酬委员会为2021年选择的指标和目标与我们的运营和战略目标直接相关。选择截至2021年12月31日的年度AIP业绩指标的目标和理由如下：