美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
代表委托书
1934年《证券交易法》
由注册人提交
由注册人☐以外的另一方提交
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
最终委托书
☐权威附加材料
☐根据§240.14a-12征集材料
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
不需要任何费用。
之前与初步材料一起支付的☐费用。
☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算。
南河前大道10855号，
南约旦，犹他州，84095
(385) 351-0633
April 15, 2022
各位股东朋友：
我们很高兴地邀请您参加Cricut，Inc.的年度股东大会，该会议将于2022年5月26日星期四上午10点(山区时间)举行。
年会将通过网络音频直播的方式进行。您将能够通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CRCT2022来虚拟地参加年会，在那里您将能够在线收听会议、提交问题和投票。
随附的正式会议通知及委托书载有将于股东周年大会上进行的事务的详情。
你们的投票很重要。无论您是否参加年会，在年会上代表您的股份并进行投票是很重要的。因此，我们敦促您尽快投票并通过互联网、电话或邮件提交您的委托书。
我们谨代表我们的董事会对您对Cricut的持续支持和兴趣表示感谢。
真诚地
阿希什·阿罗拉
首席执行官
Cricut公司
10855南河滨林荫道
南约旦，犹他州，84095
股东周年大会的通知
| | | | | |
| 时间和日期 | 山区时间，2022年5月26日，星期四，上午10：00 |
| 安放 | 年会将通过网络音频直播的方式进行。您可以通过访问以下网站来虚拟地参加年会 Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRCT2022，在这里您将能够在会议期间现场收听会议、提交问题和在线投票。 |
| 业务事项 | ·选举七名董事任职，直到我们的下一次年度股东大会，以及他们各自的继任者选出并获得资格为止。 ·在咨询的基础上批准我们任命的高管的薪酬。 ·在咨询的基础上，批准未来股东就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率。 ·批准任命BDO USA，LLP为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。 ·处理可能在年会或其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。 |
| 记录日期 | March 29, 2022 只有截至2022年3月29日登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。 |
| 代理材料的可用性 | 代理材料的互联网可获得性通知，其中包含如何访问我们的代理声明、年度会议通知、代理表格和我们的年度报告的说明，将于2022年4月15日左右首次发送或发出给所有有权在年度会议上投票的股东。 截至2022年4月15日，委托书材料和我们的年度报告可以通过访问www.proxyvote.com获取。 |
| 投票 | 你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的委托书或投票指示。 |
根据董事会的命令，
阿希什·阿罗拉
首席执行官
南约旦，犹他州
April 15, 2022
目录
| | | | | |
| 页面 |
关于代理材料和我们年会的问答 | 1 |
董事会与公司治理 | 7 |
管理局的组成 | 7 |
董事提名名单 | 7 |
受管制公司豁免 | 9 |
董事独立自主 | 9 |
董事会领导结构 | 10 |
董事会在风险监督过程中的作用 | 10 |
董事会委员会 | 10 |
出席董事会和股东会议 | 11 |
非雇员董事和独立董事的执行会议 | 12 |
薪酬委员会联锁与内部人参与 | 12 |
对董事提名者进行评价的几点思考 | 12 |
股东对我们董事会的推荐和提名 | 12 |
与董事会的沟通 | 13 |
公司管治指引及商业行为及道德守则 | 13 |
董事薪酬 | 13 |
建议1：选举董事 | 16 |
被提名者 | 16 |
需要投票 | 16 |
董事会推荐 | 16 |
提案2：咨询投票批准我们被任命的执行干事的薪酬 | 17 |
需要投票 | 17 |
董事会推荐 | 17 |
提案3：就未来股东咨询投票的频率进行咨询投票，以批准我们指定的高管的薪酬 | 18 |
需要投票 | 18 |
董事会推荐 | 18 |
建议4：批准委任独立注册会计师事务所 | 19 |
支付给独立注册会计师事务所的费用 | 19 |
审计师独立性 | 19 |
审计委员会关于预先批准审计和允许的非审计服务的政策 | 19 |
需要投票 | 20 |
董事会推荐 | 20 |
审计委员会报告 | 21 |
行政人员 | 22 |
高管薪酬 | 23 |
薪酬问题的探讨与分析 | 23 |
雇佣安排 | 31 |
税务和会计方面的考虑 | 32 |
薪酬委员会报告 | 33 |
薪酬风险评估 | 33 |
禁止证券套期保值或质押的政策 | 33 |
2021财年薪酬汇总表 | 34 |
2021财年基于计划的奖励拨款 | 35 |
2021财年年末杰出股权奖 | 36 |
2021财年的期权行使和股票授予 | 37 |
| | | | | |
养老金福利和非限制性递延补偿 | 37 |
终止或控制权变更时的潜在付款 | 37 |
股权薪酬计划信息 | 39 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 40 |
关联人交易 | 43 |
关联人交易的政策和程序 | 43 |
其他事项 | 44 |
2023年年会股东提案或董事提名 | 44 |
附例的可得性 | 44 |
拖欠款项第16(A)条报告 | 44 |
2021年年报 | 45 |
附录A：非公认会计准则财务计量的使用 | 47 |
Cricut公司
委托书
2022年股东年会
将于2022年5月26日星期四，山区时间上午10：00举行
以下“问答”格式所提供的资料仅为方便起见，仅为本委托书所载资料的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。
关于代理材料和我们年会的问答
为什么我会收到这些材料？
本委托书和委托书格式是与本公司董事会征集委托书有关的，用于特拉华州公司Cricut，Inc.的2022年度股东大会及其任何延期、延期或延期。年会将于2022年5月26日(星期四)山区时间上午10点举行。年会将通过网络音频直播的方式进行。您将能够通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CRCT2022虚拟地参加年会，在会议期间您将能够现场收听会议、提交问题和在线投票。
代理材料的互联网可用性通知或互联网可用性通知，包括如何访问本代理声明的说明、随附的年度会议通知和代理形式以及我们的年度报告，将于2022年4月15日左右首次发送或发出给截至2022年3月29日的所有登记在册的股东。截至2022年4月15日，委托书材料和我们的年度报告可以通过访问www.proxyvote.com获取。如果您收到有关互联网可用性的通知，则除非您特别要求这些材料，否则您将不会收到代理材料或我们的年度报告的打印副本。关于索取代理材料和我们的年度报告的打印副本的说明，请参阅互联网可用性通知。
年会将表决哪些提案？
以下提案将在年会上进行表决：
·选举七名董事任职，直至我们的下一次年度股东会议，以及他们各自的继任者选出并获得资格为止；
·在咨询的基础上核准我们任命的执行干事的薪酬；
·在咨询的基础上，批准未来股东就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票的频率；以及
·批准任命BDO USA，LLP为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
截至本委托书发表之日，本公司管理层及董事会并不知悉任何其他将于股东周年大会上提出之事项。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议你们投票表决你们的股票：
·“为”本委托书中提名的每一位董事提名人的选举；
·在咨询的基础上“批准”我们提名的执行干事的薪酬；
·每“一年”就我们任命的高管的薪酬问题举行股东咨询投票；以及
·批准任命BDO USA，LLP为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
谁有权在年会上投票？
截至2022年3月29日，也就是年度会议的创纪录日期收盘时，A类和B类普通股的持有者可以在年度会议上投票。截至记录日期，A类普通股流通股为40,182,147股，B类普通股流通股为181,738,377股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别在本委托书中描述的所有事项上投票，并征集您的投票。股东不得累积董事选举的投票权。每一股A类普通股有权就每一项正式提交年会的事项投一票，每一股B类普通股有权就每一项正式提交年会的事项投五票。我们的A类普通股和B类普通股在本委托书中统称为我们的普通股。
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登记，那么您就被视为这些股票的记录股东，我们会直接向您发送互联网可用性通知。作为登记在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人，或代表您自己在年度会议上投票。在本委托书中，我们将这些股东称为“登记在册的股东”。
街名股东。如果您的股票在经纪账户中或由经纪商、银行或其他代理人持有，则您被视为以街头名义持有的股票的实益所有人，并且您的经纪人、银行或其他代理人将互联网可用性通知转发给您，这被认为是与这些股票有关的记录股东。作为受益所有人，您有权按照您的经纪人、银行或其他代名人发送给您的指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中持有的股票。在这份委托书中，我们将这些股东称为“街头股东”。
是否有有权在年会上投票的登记股东名单？
有权在股东周年大会上投票的登记股东名单将于股东周年大会举行前至少十天内，由上午九时至十时，供与股东大会有关的任何股东查阅。和下午4：30，山区时间，在我们位于10855 South River Front Parkway，South Jordan，Utah 84095的主要执行办公室，联系我们的公司秘书。有权在年度会议上投票的登记股东名单也将在年度会议期间在线查阅，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/CRCT2022，供出席年度会议的股东查阅。
每项提案需要多少票数才能获得批准？
·建议1：每一董事由亲自出席(包括虚拟)或委托代表出席年会的股份的多数投票权选举产生，并有权就董事选举投票。多数票意味着获得赞成票最多的被提名人当选为董事。您可以(1)投票支持本文中点名的每一位董事被提名人的当选，或(2)保留投票给每一位董事被提名人的权力。由于这项提议的结果将由多数票决定，任何没有投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择放弃投票权还是经纪人没有投票的结果，都不会对选举结果产生影响。
·建议2：在咨询的基础上，批准我们被任命的高管的薪酬，需要所投股份的多数投票权的赞成票。你可以投票赞成或反对这项提议，也可以表明你希望对这项提议投弃权票。为确定是否有法定人数，将计入弃权票。然而，
弃权不被视为对提案投赞成票或反对票，因此对该提案的表决结果没有任何影响。经纪人的非投票也将被计入，以确定是否有法定人数，但不会对本提案的结果产生影响。由于这项提议是一项咨询投票，结果将对我们的董事会或我们的公司没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会将在确定被任命的高管薪酬时考虑投票结果。
·建议3：为了在咨询的基础上批准未来股东就我们任命的高管的薪酬进行投票的频率，获得最多投票的频率将被视为我们股东的首选频率。你可以每一年、两年或三年投票一次，也可以表明你希望对这项提案投弃权票。为确定是否有法定人数，将计入弃权票，但不影响本提案的结果。经纪人的非投票也将被计入，以确定是否有法定人数，但不会对本提案的结果产生影响。由于这项提议是一项咨询投票，结果将对我们的董事会或我们的公司没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会在决定我们应该多久向股东提交一次关于我们任命的高管薪酬的咨询投票时，将考虑投票的结果。
·建议4：在截至2022年12月31日的财年，任命BDO USA，LLP为我们的独立注册会计师事务所需要获得所投股份的多数投票权的赞成票。你可以投票赞成或反对这项提议，也可以表明你希望对这项提议投弃权票。为确定是否有法定人数，将计入弃权票。但是，弃权不被视为对提案投赞成票或反对票，因此不会对该提案的表决结果产生任何影响。由于这是一项例行提议，我们预计不会有任何经纪人对这项提议投反对票。
年会的法定人数要求是多少？
法定人数是指根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律，为使会议正常举行而要求出席或派代表出席的年度会议的最低股份数量。亲身(包括虚拟)或委派代表出席本公司已发行及已发行并有权投票的股本的大部分投票权，将构成在股东周年大会上处理事务的法定人数。就确定法定人数而言，弃权、选择放弃表决授权和撮合无票被视为出席并有权投票。如不足法定人数，会议主席可将会议延期至另一时间或地点举行。
我如何投票？投票截止日期是什么？
记录在案的股东。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式之一进行投票：
·通过互联网www.proxyvote.com，一周7天，每天24小时，直到2022年5月25日东部时间晚上11：59(当您访问网站时，请准备好您的互联网可用性通知或代理卡)；
·免费电话1-800-690-6903，一周7天，每天24小时，直到美国东部时间2022年5月25日晚上11：59(打电话时请携带上网通知或代理卡)；
·填写、签署和邮寄您的代理卡(如果您收到打印的代理材料)，必须在年会之前收到；或
·通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CRCT2022虚拟地参加年会，您可以在会议期间在这里投票(当您访问网站时，请携带您的互联网可用性通知或代理卡)。
街名股东。如果你是一名街头股东，那么你将收到你的经纪人、银行或其他被提名者的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于
您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。因此，我们建议您按照您收到的材料中的投票说明进行投票。如果您的投票指示表格或网上可获得代理材料的通知表明您可以通过proxyvote.com网站投票您的股票，则您可以在年会上以投票指示表格或网上可获得代理材料通知上显示的控制编号投票该等股票。否则，您不得在年度大会上投票，除非您从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得了合法的代表。
如果我没有具体说明我的股票将如何投票，或者没有及时向我的经纪人、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？
记录在案的股东。如果您是登记在册的股东，并且您提交了委托书，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票表决：
·“为”本委托书中提名的每一位董事提名人的选举；
·在咨询的基础上“批准”我们提名的执行干事的薪酬；
·每“一年”就我们任命的高管的薪酬问题举行股东咨询投票；以及
·批准任命BDO USA，LLP为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
此外，如果任何其他事项被适当地提交给年会，被点名为代理人的人将被授权根据他们的判断就这些事项投票或以其他方式行事。
街名股东。经纪商、银行和其他被提名人以街头名义为客户持有普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人、银行或其他被提名人将有权就我们唯一的例行事项投票表决您的股票：批准BDO USA，LLP作为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所的建议。如果没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人将无权对任何其他被视为非例行事项的提案进行投票。如果您的经纪人、银行或其他被指定人就我们唯一的例行事项投票表决您的股票，但不能就非例行事项投票您的股票，则这些股票将被视为关于非例行提案的经纪人无投票权。因此，如果您通过被提名人(如经纪人或银行)持有股票，请务必指示您的被提名人如何投票，以确保您的股票计入每个提案。
我可以更改投票或撤销我的委托书吗？
记录在案的股东。如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：
·通过互联网或电话输入新的投票(以上文所述每种方法的适用截止日期为准)；
·填写并退还一张注明日期较晚的代理卡，必须在年会之前收到；
·向公司秘书递交书面撤销通知，地址为Cricut，Inc.，10855 South River Front Parkway，South Jordan，Utah 84095，注意：公司秘书，必须在年会之前收到；或
·出席年会并投票(尽管出席年会本身不会撤销委托书)。
街名股东。如果你是一名街头股东，那么你的经纪人、银行或其他被提名人可以为你提供如何更改或撤销你的委托书的说明。
我需要做什么才能参加年会？
我们将只通过现场音频网络直播来主持年会。
记录在案的股东。如果您在记录日期是记录在案的股东，则您可以虚拟方式出席年会，并可以在会议期间提交您的问题，并在会议期间通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/CRCT2022以电子方式投票您的股票。要出席和参加年会，您需要在您的互联网可用性通知或代理卡上包含控制号码。年会现场音频网络直播将于山区时间上午10点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。在线登机将于山区时间上午9点45分开始，您应该为登机手续留出充足的时间。
街名股东。如果截至记录日期，您是街头股东，并且您的投票指示表格或网上可获得代理材料的通知表明您可以通过proxyvote.com网站投票您的股票，则您可以使用投票指示表格或网上可获得代理材料通知上显示的控制编号访问和参加年会。否则，街头股东应该联系他们的银行、经纪人或其他被提名者，并获得合法的代表，以便能够出席和参与年度会议。
如果我在网上签到或收听年会时遇到困难，我如何获得帮助？
如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在虚拟会议登录页面上发布的技术支持电话。
委托书的效果是什么？
委托书是由我们的董事会和代表我们的董事会征求的。我们的首席执行官Ashish Arora和我们的总法律顾问兼公司秘书Don Olsen已被我们的董事会指定为年度会议的代表持有人。当委托书注明日期、签署和退回后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行表决。如果委托书已注明日期并已签署，但没有给出具体指示，则股份将根据我们董事会就上述提议提出的建议进行表决。如果在年会上适当地提出了任何其他事项，那么委托书持有人将根据他们自己的判断来决定如何投票表决你的股票。如果年度会议被推迟或延期，则委托书持有人可以在新的会议日期投票表决您的股票，除非您如上所述适当地撤销了您的委托书。
谁来计票？
Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表将列出选票并担任选举检查人员。
我怎么联系Cricut的转会经纪人？
您可以通过电话联系我们的转让代理，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，或写信给ComputerShare Trust Company，N.A.，邮编：02021。您也可以通过互联网访问有关某些股东事项(例如，更改地址)的说明，网址为https://www-us.computershare.com/Investor/#Home.
如何为年度会议征集委托书？谁为这种征集买单？
我们的董事会正在通过代理材料征集委托书，以供年度会议使用。我们将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。应经纪人、银行和其他被提名人的要求，还将向该等经纪人、银行或其他被提名人所持股份的实益拥有人提供募集材料的副本。最初的委托书征集可以由我们的董事、高级管理人员或员工通过电话、电子通信或其他方式进行补充。没有额外的费用
我们将向这些个人支付任何此类服务的补偿，尽管我们可能会补偿这些个人与此类征集相关的合理自付费用。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在会后四个工作日内向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交一份8-K表格的当前报告，并公布投票结果。如果最终投票结果不能及时提交表格8-K，我们将提交表格8-K公布初步结果，并将在最终结果修订表格8-K后尽快提供。
为什么我收到的是互联网可用性的通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的委托书材料，包括本委托书和我们的年报。因此，我们向我们的股东邮寄了一份可上网的通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用通知包含关于如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何请求代理材料和我们的年度报告的打印副本以及如何通过邮寄或电子邮件请求接收所有未来打印形式的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上可获得的代理材料来帮助降低我们的成本和我们年度会议对环境的影响。
如果我收到多个有关互联网可用性的通知或多套打印的代理材料，这意味着什么？
如果您收到一个以上的互联网可用性通知或一套以上打印的代理材料，则您的股票可能以多个名称注册和/或在不同的帐户注册。请按照每份互联网可用性通知或每套打印的代理材料上的投票说明(视情况而定)，以确保您的所有股票都已投票。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份互联网可用性通知或委托书和年度报告的纸质副本。我如何才能获得额外的互联网可用性通知或委托书和年度报告的副本？
我们采用了美国证券交易委员会批准的一种名为“持家”的程序，根据该程序，我们可以将互联网可用性通知的一份副本以及委托书和年报(如果适用)发送给共享同一地址的多个股东，除非我们收到一个或多个股东的相反指示。这一程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及委托书和年度报告(如果适用)递送给我们已向其交付单份副本的共享地址的任何股东。要单独收到一份副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们只发送一份下一年的互联网可用性通知或委托书和年度报告(视情况而定)，您可以通过以下方式与我们联系：
Cricut公司
关注：投资者关系
10855南河滨林荫道
南约旦，犹他州，84095
Tel: (385) 351-0633
街名股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。
董事会与公司治理
管理局的组成
我们的董事会目前由七名董事组成，根据纳斯达克的上市标准，其中三名董事是独立的。在每次年度股东大会上，董事将被选举，任期一年，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。
下表列出了我们每一位董事和董事提名人的姓名、截至2022年4月1日的年龄以及某些其他信息：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 职位 | 董事自** |
阿希什·阿罗拉 | 54 | 董事首席执行官兼首席执行官 | 2012 |
莱恩·布莱克威尔(1) | 57 | 董事 | 2013 |
史蒂文·布拉斯尼克(2) | 64 | 董事 | 2018 |
拉塞尔·弗里曼 | 58 | 董事 | 2015 |
杰森·马克勒(2) | 48 | 董事董事长兼董事会主席 | 2011 |
梅丽莎·雷夫(1) | 67 | 董事 | 2021 |
比莉·威廉姆森(1) | 69 | 董事 | 2020 |
*包括Cricut Holdings，LLC(Cricut Holdings)在2021年3月与我们的首次公开募股相关的公司重组之前在董事会的服务。
(1)审计委员会成员
(2)薪酬委员会成员
董事提名名单
自2012年2月以来，Ashish Arora一直担任我们的首席执行官和Cricut Holdings的首席执行官。Arora先生自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员，并自2012年2月以来担任Cricut Holdings的管理委员会成员。2009年7月至2012年2月，他在全球计算机外围设备和其他设备制造商罗技国际公司担任数字家庭软件平台和产品部总经理。阿罗拉先生拥有塔帕尔工程技术学院电子工程学士学位和堪萨斯大学商学院工商管理硕士学位。
我们相信阿罗拉先生有资格担任董事会成员，因为他作为首席执行官的观点和经验，以及他在业务发展和项目管理方面的丰富经验。
Jason Makler自2021年3月以来一直担任我们的主席，自2021年3月以来一直担任Cricut Holdings的董事会成员，自2011年9月以来一直担任Cricut Holdings的经理董事会成员。自2002年3月以来，马克勒先生一直担任佩特鲁斯资产管理公司的企业分析师，该公司是佩特鲁斯信托公司或其前身的一个部门。马克勒先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的会计学学士学位和耶鲁大学的工商管理硕士学位。
我们相信马克勒先生有资格担任我们董事会的成员，因为他是我们最大的实益所有者的代表，他有广泛的财务背景和专业知识。
莱恩·布莱克韦尔自2021年3月以来一直担任Cricut Holdings董事会成员，并自2013年3月以来担任Cricut Holdings经理董事会成员。自2019年2月以来，布莱克韦尔先生一直担任管理服务和IT咨询公司Paranet Solutions的董事长。布莱克韦尔此前于2006年8月至2019年12月在私募股权公司索伦森资本担任董事经理。布莱克韦尔从2017年8月起担任精密飞行关键部件制造商RTC AerSpace的董事长
至2020年1月，并于2016年10月至2022年2月担任董事会成员。从2011年12月至2017年6月，布莱克韦尔先生担任照明产品公司International Development LLC的董事会成员，随后担任董事长。布莱克韦尔先生拥有杜克大学经济学学士学位，是特许金融分析师(CFA)执照持有人。
我们相信，布莱克韦尔先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在多个行业拥有丰富的领导经验，并在私募股权行业拥有丰富的经验。
史蒂文·布拉斯尼克自2021年3月以来一直担任Cricut Holdings董事会成员，并自2018年2月以来担任Cricut Holdings经理董事会成员。自2008年4月以来，Blasnik先生一直在长期信托公司担任董事顾问，并自2019年3月以来一直担任长期信托公司的投资管理部门--Petrus Asset Management Company的高级顾问。布拉斯尼克先生于2008年4月至2019年3月担任Petrus Asset Management Company总裁。布拉斯尼克还曾在1994年9月至2009年11月期间担任佩罗系统公司的董事会成员。布拉斯尼克先生拥有普林斯顿大学机械和航空航天工程学士学位和哈佛大学法学院法学博士学位。
我们相信布拉斯尼克先生有资格担任我们的董事会成员，因为他是我们最大的实益所有者的代表，他有广泛的财务背景和专业知识。
罗素·弗里曼自2021年3月以来一直担任Cricut Holdings董事会成员，并自2015年9月以来担任Cricut Holdings经理董事会成员。自2014年1月以来，Freeman先生一直担任Hillwood Energy及其子公司HKN Energy的首席执行官，他也是HKN Energy的董事会成员。弗里曼自2013年2月以来一直在GuideIT，LLC的管理委员会任职。弗里曼自2010年3月以来一直担任Petrus Trust Company，LTA的副董事长，并曾在2011年4月至2019年4月担任该公司的首席财务官。弗里曼先生曾于2007年8月至2009年11月担任佩罗系统公司的首席运营官，并于2000年8月至2007年8月担任首席财务官。弗里曼先生拥有德克萨斯理工大学会计学学士学位。
我们相信，弗里曼先生有资格担任我们董事会的成员，因为他是我们最大的实益所有者的代表，他有广泛的财务背景和专业知识。
梅丽莎·雷夫自2021年3月以来一直担任Cricut Holdings的董事会成员，并自2021年2月以来担任Cricut Holdings的经理董事会成员。Reiff女士于2019年8月至2021年8月担任美国零售仓储和组织类别的创始人和领导者Container Store Group，Inc.或TCS的董事会主席，从2016年7月至2021年2月担任首席执行官，2013年3月至2016年6月担任总裁兼首席运营官，2006年初至2013年2月担任总裁。Reiff女士于1995年加入TCS，担任销售和营销副总裁，并于2003年担任商店和营销执行副总裁。她自2007年8月以来一直担任塔塔咨询公司的董事会成员，自2015年4月以来一直担任Etsy，Inc.的董事会成员，她也是该公司薪酬委员会的成员。她是美国营销协会、国际妇女基金会和C200达拉斯分会的成员。她也是南卫理公会大学考克斯商学院执行董事会的成员，也是达拉斯青年联盟的维系成员。Reiff女士拥有南方卫理公会大学政治学和法学学士学位。
我们相信Reiff女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在零售、营销、销售、运营、沟通和领导方面的独特知识和经验，以及她作为上市公司首席执行官和董事的经验。
比利·威廉姆森自2021年3月以来一直担任Cricut Holdings的董事会成员，并自2020年8月以来担任Cricut Holdings的经理董事会成员。威廉姆森女士作为全球会计师事务所安永会计师事务所的员工和合伙人，拥有超过30年的上市公司审计经验，最近的一次是在1998年3月至2011年12月担任安永的高级保险合伙人。她还曾担任安永的美洲包容性官员，该公司的美洲执行董事会成员，
担任安永的董事会，负责战略和运营事务，以及安永美国执行董事会的成员，负责该公司的合伙事务。威廉姆森女士自2018年7月以来一直担任高纬物业的董事会成员，并自2014年5月以来担任彭特尔公司的董事会成员。她曾担任多家上市公司的董事会成员，包括Exelis，Inc.、Annie‘s Inc.、Janus Capital Group Inc.(2015年6月至2017年5月)、CSRA，Inc.(2015年11月至2018年5月)、XL Group plc、Pharos Capital BDC，Inc.(2018年1月至2020年3月)和Kraton Corporation(2018年9月至2021年3月)，以及多家私人公司董事会。她也是南卫理公会大学考克斯商学院执行董事会的成员。威廉姆森女士拥有南卫理公会大学考克斯商学院会计学学士学位。
我们相信威廉姆森女士有资格担任我们的董事会成员，因为她为上市公司和非上市公司提供了广泛的董事会服务，并拥有金融知识和专业知识。
受控公司
佩特鲁斯信托公司，LTA，或佩特鲁斯，控制着我们的股本所代表的大部分投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理规则意义上的“受控公司”。根据这些公司管治规则，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：
·董事会多数成员由纳斯达克上市规则定义的“独立董事”组成；
·我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和责任；以及
·我们对董事的提名是由我们的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会做出的，或向董事会全体成员推荐，并通过一份涉及提名过程的书面章程或董事会决议。
我们已选择依赖上述向受控公司提供的某些豁免。因此，我们的董事会、完全独立的薪酬委员会或完全独立的提名职能中没有占多数的独立董事，除非我们被要求这样做，否则不得对薪酬委员会进行年度绩效评估。
董事独立自主
我们的A类普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市规则，董事只有在上市公司董事会认为董事在履行董事责任时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下，才有资格成为独立董事。
审计委员会成员还必须满足适用于审计委员会成员的1934年证券交易法规则10A-3或交易法规则10A-3和纳斯达克上市规则中规定的额外独立性标准。
我们的董事会已经对我们每个董事的独立性进行了审查。根据每名董事提供的有关其背景、受雇情况及所属公司的资料，本公司董事会已确定，代表董事七名董事中三名的伦·布莱克韦尔先生、梅丽莎·赖夫女士及比利·威廉姆森女士并无任何关系妨碍其行使独立判断以履行董事的责任，而该等董事均为纳斯达克上市标准所界定的“独立董事”。
在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非员工董事对我们的股本的实益所有权，以及涉及他们的交易，如“关联人交易”一节所述。
我们的任何董事、董事提名人或高管之间都没有家族关系。
董事会领导结构
我们的公司治理框架为我们的董事会提供了灵活性，以决定公司的适当领导结构，以及董事长和首席执行官的角色应该分开还是合并。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了许多因素，包括业务的需要，我们董事会对其领导需要的不时评估，以及我们股东的最佳利益。如果董事长的角色由不符合独立董事资格的董事填补，则我们的公司治理准则规定，可以任命我们的一名独立董事担任我们的独立董事的首席董事。
我们的董事会认为，目前将董事长和首席执行官的角色分开是合适的。首席执行官负责日常领导，而我们的董事长和我们的独立董事确保董事会的时间和注意力集中在对管理层和对公司至关重要的事务进行独立监督上。董事会相信，马克勒先生对公司和行业的深刻了解，以及强大的领导力和治理经验，使他能够有效地领导我们的董事会。
董事会在风险监督过程中的作用
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的高管负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会作为一个整体直接管理其监督职能，并通过我们董事会的各个常设委员会来管理，这些委员会处理各自监督领域固有的风险。例如，我们的审计委员会负责监督与财务报告、会计和审计事项相关的风险管理，我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理。
董事会委员会
公司董事会下设以下常务委员会：审计委员会和薪酬委员会。我们董事会各委员会的组成和职责如下。
审计委员会
我们审计委员会的现任成员是Len Blackwell、Melissa Reiff和Billie Williamson，威廉姆森女士担任主席。我们的董事会认定，我们审计委员会的每一名成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的要求，也符合纳斯达克上市标准的财务素养要求。我们的董事会已经确定，布莱克韦尔先生、赖夫女士和威廉姆森女士都是S-K规则第407(D)项所指的审计委员会财务专家。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
·选择一家合格的事务所作为独立注册公共会计师事务所审计我们的财务报表；
·帮助确保独立注册公共会计师事务所的独立性；
·监督和评价独立注册公共会计师事务所的业绩；
·与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终业务结果；
·审查我们的财务报表以及我们的关键会计政策和估计；
·审查我们内部控制的充分性和有效性；
·制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计、内部会计控制或审计事项的担忧；
·审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
·审查和批准关联方交易；以及
·核准或视需要预先核准将由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程满足美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准。我们的审计委员会章程的副本可在我们的网站上找到，网址是：https://investor.cricut.com/corporate-governance/governance-documents.2021年期间，我们的审计委员会召开了9次会议。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的现任成员是Steven Blasnik和Jason Makler，Makler先生担任主席。薪酬委员会的每一位成员也是董事的非雇员，这是根据《交易法》颁布的第16b-3条规则定义的。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
·审查、批准和决定我们的董事会或我们董事会的独立成员，或向我们的董事会独立成员提出关于我们高管薪酬的建议；
·管理我们的股权补偿计划；
·审查、批准并向董事会提出有关激励性薪酬计划和股权薪酬计划的建议；
·制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策；以及
·向董事会全体成员提出关于非员工董事薪酬的建议。
我们的薪酬委员会根据符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。我们薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上获得，网址为https://investor.cricut.com/corporate-governance/governance-documents.2021年，我们的薪酬委员会召开了五次会议。
出席董事会和股东会议
在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的董事会，包括Cricut Holdings的经理董事会，召开了六次会议(包括定期会议和特别会议)，每一位董事至少参加了(1)其担任董事期间董事会会议总数和(2)其任职期间所有委员会召开的会议总数的75%。
我们的公司治理指导方针规定，强烈鼓励每一家董事出席每一次年度股东大会。这次年会将是我们股东的第一次年度会议。
非雇员董事和独立董事的执行会议
为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，并根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将在没有管理董事或管理层定期出席的情况下召开执行会议。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期在执行会议上开会。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2021年，我们薪酬委员会的成员是史蒂文·布拉斯尼克和杰森·马克勒。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。目前或在上一财年，我们的高管均未担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员，而该实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。
对董事提名者进行评价的几点思考
我们的董事会使用多种方法来确定和评估潜在的董事提名人选。在对董事候选人的评估中，包括目前有资格连任的董事，我们的董事会将考虑我们董事会目前的规模和组成，我们董事会和我们董事会各自委员会的需求以及其他董事资格。虽然我们的董事会还没有规定董事会成员的最低资格，但我们的董事会在评估董事被提名人的资格时考虑的一些因素包括但不限于性格、诚信、判断力、公司经验、经验的多样性、独立性、专业领域、服务年限、潜在的利益冲突和其他承诺。虽然我们的董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们的董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，并考虑了广泛的视角、背景和经验。
如果我们的董事会决定需要额外的或替换的董事，那么董事会可以在评估董事候选人的过程中采取它认为适当的措施，包括面试候选人、询问做出推荐或提名的一个或多个人、聘请外部猎头公司收集更多信息，或者依赖委员会、董事会或管理层成员的知识。
在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的董事会决定了董事候选人进入我们董事会的提名。
股东对我们董事会的推荐和提名
我们的董事会将像从其他渠道向董事会推荐候选人一样，考虑股东对我们董事会候选人的推荐和提名，只要这些推荐和提名符合我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司法律、所有适用的公司政策和所有适用的法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规则和法规。我们的董事会将根据公司章程、我们的章程和公司治理准则以及上述董事提名标准对这些推荐进行评估。
想要向我们的董事会推荐候选人的股东应书面推荐给Cricut，Inc.，地址：10855 South River Front Parkway，South Jordan，Utah 84095，注意：总法律顾问或法律部。推荐信必须包括候选人的姓名、家庭和商业联系信息、详细的个人资料、相关资历、候选人签署的确认愿意任职的信件、关于候选人和我们之间任何关系的信息
以及推荐股东对本公司股本的所有权证明。这种推荐还必须包括推荐股东支持候选人的声明，特别是在董事会成员资格标准的范围内。我们的董事会有权决定推荐哪些人担任董事。
根据我们修订和重述的章程，股东也可以直接提名我们的董事会成员。任何提名必须符合我们修订和重述的公司章程和美国证券交易委员会的规章制度中提出的要求，并应以书面形式发送到我们的公司秘书的上述地址。为了及时参加我们的2023年年度股东大会，我们的公司秘书必须在遵守下述截止日期的情况下收到提名，这些截止日期在下面的“其他事项--2023年股东大会的股东提案或董事提名”中讨论。
与董事会的沟通
希望与我们的非管理董事直接沟通的股东和其他相关方可以写信给我们的总法律顾问，并将信件邮寄到我们的主要执行办公室，地址为Cricut，Inc.，10855 South River Front Parkway，South Jordan，Utah 84095。我们的总法律顾问或法律部将在必要时与适当的董事协商，审查所有收到的通信(群发邮件、产品投诉或查询、求职询问、商业招揽和明显冒犯或其他不适当的材料除外)，并将这些通信发送到适当的董事，如果没有具体说明，则发送给董事会主席。这些政策和程序不适用于我们的高级管理人员或作为股东的董事向非管理董事发送的通信，也不适用于根据交易所法案规则14a-8提交的股东提案。
公司管治指引及商业行为及道德守则
我们的董事会已经采纳了公司治理准则。这些指导方针涉及我们董事和董事候选人的资格和职责、我们董事会的结构和组成，以及适用于我们的总体公司治理政策和标准。此外，我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。有关公司管治指引及商业行为及道德守则的全文，请浏览我们的网站：https://investor.cricut.com/corporate-governance/governance-documents.。我们将在同一网站上公布对我们的商业行为和道德准则的修订或对我们的董事和高管的商业行为和道德的任何豁免。
董事薪酬
董事境外补偿政策
2021年3月，我们通过了董事外部补偿政策，并得到了股东的批准。根据董事外部薪酬政策，每位非员工董事将获得下文所述董事会服务的现金和股权薪酬。佩特鲁斯或其任何附属公司雇用的每一名非雇员董事已同意放弃在我们的2021和2022财年作为非雇员董事获得任何现金或股权补偿的权利。布莱克韦尔还同意放弃在2021财年和2022财年作为非员工董事获得任何现金或股权薪酬的权利。
现金补偿
我们的外部董事薪酬政策规定，所有在审计和薪酬委员会任职的非雇员董事有权因其在此类委员会的服务而获得以下现金薪酬：
审计委员会主席每年25 000美元的聘用费，或审计委员会其他成员每人每年10 000美元的聘用费；以及
·薪酬委员会主席每年2万美元的预聘费，或薪酬委员会其他成员每年1万美元的预聘费。
每名担任委员会主席的非雇员董事将只获得作为委员会主席的额外年费，而不会获得作为委员会成员的额外年费。向非雇员董事支付的所有现金将按比例按季度拖欠支付。
股权补偿
每位首次成为非雇员董事人士，将于其首次成为非雇员董事当日或之后的第一个交易日，获得一笔初步奖励，奖励范围包括若干股A类普通股，其授出日期公平值(根据公认会计准则厘定)等于450,000美元，四舍五入至最接近的整数股。每个初始奖励将在该个人成为非员工董事之日的前五个周年的每个周年日授予五分之一的标的股票，并在每个相关的归属日期之前继续服务。如果此人既是我们的董事会成员，也是一名员工，由于解雇而成为非员工董事的人不会有权获得初始奖励。
在我们每次年度股东大会的日期，每位在我们年度股东大会后自动继续作为董事的非员工董事将被授予年度奖励，其授予日期公允价值(根据公认会计准则确定)为125,000美元，舍入到最接近的完整股份。每项年度奖励将于授出日期后首四个季度归属日期的每一日归属四分之一的相关股份(除非每项年度奖励的第四个季度归属日期将不迟于年度授予日期后股东周年大会日期的前一天)，并须持续服务至每个相关归属日期。
如果公司控制权发生变更，授予非员工董事的所有股权奖励(包括根据我们的董事外部薪酬政策授予的股权奖励)将完全归属并立即可执行(如果适用)，对于基于业绩归属的股权奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到了目标水平的100%，并且满足所有其他条款和条件，除非适用的奖励协议或董事与我们之间的其他书面协议另有规定。
报销
我们的外部董事补偿政策还规定，非雇员董事出席董事会和董事会委员会会议的合理、惯例和有据可查的差旅费用将得到报销。
董事年度赔偿限额
在任何财政年度，董事不得向非员工支付、发放或授予总价值超过850,000美元的现金薪酬和股权奖励，股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值，就此限制而言，这是董事的年度限制。非雇员董事员工或顾问(非雇员董事除外)在任职期间获得的任何现金补偿或股权奖励，均不计入董事年度限额。
最低持股比例
此外，我们的董事外部薪酬政策包括最低股权持有量指导方针，要求每位非员工董事持有至少25,000股股权。每名非雇员董事必须在(I)本公司首次公开招股生效日期或(Ii)该名人士成为非雇员董事之日起两周年或之前，继续符合这项要求，而该名个人仍为非雇员董事期间，该名非雇员董事必须时刻继续符合该要求。
就此要求而言，非员工董事的股权是指股份(包括未归属股份和任何其他股权奖励(期权除外)所涵盖的股份，无论该等股权
(I)由非雇员董事或其在同一住户的直系亲属直接拥有，(Ii)由非雇员董事实益拥有，但仅为非雇员董事或其在同一住户的直系亲属的利益而以信托、有限合伙或类似实体形式持有，及(Iii)为了非雇员董事或其在同一住户的直系亲属的利益而以退休或递延补偿方式持有的补偿账户。
我们非雇员董事的薪酬不限于我们的外部董事薪酬政策中规定的股权奖励和现金支付。我们的非雇员董事仍有资格获得董事薪酬政策以外的股权奖励和现金或其他薪酬，这可能是我们董事会不时酌情提供的。
2021年董事补偿
下表列出了截至2021年12月31日的财年，我们的非雇员董事因在董事会任职而获得或支付的总薪酬信息。同时也是我们员工的董事不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。在2021年，首席执行官阿什什·阿罗拉是该公司的一名员工和高管，因此，没有获得作为董事的薪酬。有关Arora先生薪酬的更多信息，请参见“高管薪酬”。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以现金支付或赚取的费用(美元) | 库存
奖项(元)(1) | 总计(美元) |
莱恩·布莱克威尔 | — | — | — |
史蒂文·布拉斯尼克 | — | — | — |
拉塞尔·弗里曼 | — | — | — |
贾森·马克勒 | — | — | — |
梅丽莎·雷夫 | 8,333 | 539,310 | 547,643 |
比莉·威廉姆森 | 25,000 | 37,952 | 62,952 |
(1)代表根据FASB ASC主题718计算的2021年期间授予我们董事的奖励单位的公允价值总额，而不是董事支付或实现的金额。我们提供有关用于计算我们在2022年3月9日提交的Form 10-K年度报告中包括的合并财务报表附注11中授予的奖励单位价值的假设信息。
下表列出了截至2021年12月31日非雇员董事持有的所有未偿还股权奖励：
| | | | | |
| 名字 | 杰出股票奖励相关股份数目 |
| 莱恩·布莱克威尔 | — |
| 史蒂文·布拉斯尼克 | — |
| 拉塞尔·弗里曼 | — |
| 贾森·马克勒 | — |
| 梅丽莎·雷夫 | 30,765 |
| 比莉·威廉姆森 | 41,020 |
建议1
董事的选举
我们的董事会目前由七名董事组成。在年度会议上，将选出7名董事，任期一年，直至他们各自的继任者被正式选举并具有资格，或直到他们较早去世、辞职或被免职。
被提名者
我们的董事会已批准Jason Makler、Ashish Arora、Len Blackwell、Steven Blasnik、Russell Freeman、Melissa Reiff和Billie Williamson为年度大会董事候选人。如果当选，阿罗拉、马克勒、布莱克韦尔、布拉斯尼克、弗里曼和梅斯中的每一位。瑞夫和威廉姆森将担任董事的职务，直到2023年年度股东大会召开，直到他或她各自的继任者当选并具有资格，或直到他或她提前去世、辞职或被免职。有关被提名者的更多信息，请参阅标题为“董事会与公司治理”的章节。
Arora先生、Makler先生、Blackwell先生、Blasnik先生、Freeman先生和Mses先生。雷夫和威廉姆森已经同意，如果当选，他们将担任董事，管理层没有理由相信他们将无法任职。如果被提名人在年会期间无法或拒绝担任董事的职务，将投票选举本届董事会指定的任何被提名人填补空缺。
需要投票
每一董事由亲身(包括虚拟)或委派代表出席会议的股份的多数投票权选举产生，并有权就董事选举投票。由于这项提议的结果将由多数票决定，任何没有投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择放弃投票权还是经纪人没有投票的结果，都不会对选举结果产生影响。
董事会推荐
我们的董事会建议投票支持上面提到的每一位董事提名者的选举。
第二号建议
咨询投票批准我们被任命的高管的薪酬
根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东在咨询或不具约束力的基础上批准本委托书中所述我们指定的高管的薪酬。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们被任命的高管的整体薪酬发表意见。这次投票不是为了解决任何特定的薪酬项目或任何特定的指定高管，而是为了解决我们所有指定高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
薪酬话语权投票是咨询性质的，因此对我们、我们的薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬话语权投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些因素。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见。如果有任何重大投票反对本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧并考虑我们股东的担忧，我们的薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。
我们鼓励您阅读本委托书中标题为“高管薪酬”的章节，特别是标题为“高管薪酬-薪酬讨论与分析”的章节，全面回顾我们的高管薪酬计划及其要素、目标和基本原理。
我们要求我们的股东通过投票支持以下不具约束力的决议，批准本委托书中描述的我们指定的高管的薪酬：
决议，股东在咨询基础上批准支付给我们指定的高管的薪酬，按照S-K条例第402项披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论。
需要投票
在咨询的基础上，批准我们被任命的高管的薪酬需要所投股份的多数投票权的赞成票。弃权票和中间人反对票对该提案的表决结果没有任何影响。
作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
董事会推荐
我们的董事会建议在咨询的基础上投票批准我们任命的高管的薪酬，如本委托书中披露的那样。
第三号建议
对未来股东的频率进行咨询投票
就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票
根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东就未来股东对我们指定的高管薪酬进行咨询投票的频率提供他们的意见，例如本委托书第2号提案中包含的建议。特别是，我们要求我们的股东表明，他们是否更愿意每一年、每两年或每三年就被任命的高管薪酬进行咨询投票。
在考虑了每种选择的好处和后果后，我们的董事会建议每年向股东提交关于我们任命的高管薪酬的咨询投票。在制定其建议时，我们的董事会认为薪酬决定是每年做出的，每年就我们任命的高管的薪酬进行咨询投票将允许股东就我们的薪酬理念、政策和做法提供更频繁和直接的意见。
需要投票
在年度会议上获得最多投票的频率选择，无论是一年、两年还是三年，将被视为我们股东的首选频率。弃权票和中间人反对票对这项提案没有任何影响。
作为咨询投票，该提案的结果不具约束力。尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东在这件事上的意见，如果有任何重大投票支持一个时间段而不是另一个时间段，我们将在未来就举行薪酬话语权投票的频率做出决定时考虑这次投票的结果。
董事会推荐
董事会建议投票“一年”，作为未来就被任命的高管薪酬进行咨询投票的频率。
建议4
对委任的认可
独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命BDO USA，LLP为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2022年12月31日的财年的综合财务报表。BDO USA，LLP在截至2021年12月31日的财年担任我们的独立注册会计师事务所。
在年会上，我们要求我们的股东批准任命BDO USA，LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会正在向我们的股东提交BDO USA，LLP的任命，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见，并将其作为一个良好的公司治理问题。尽管任命了BDO USA，LLP，即使我们的股东批准了这一任命，如果我们的审计委员会认为这样的变化将符合我们公司和我们的股东的最佳利益，我们的审计委员会可以在我们的财政年度内的任何时候酌情任命另一家独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准BDO USA，LLP的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑这一任命。预计BDO USA，LLP的一名或多名代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答我们股东提出的适当问题。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，BDO USA，LLP向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | 2020 |
审计费(1) | $871,917 | $1,227,312 |
税费(2) | $290,690 | $228,048 |
总费用 | $1,162,607 | $1,455,360 |
(1)审计费用包括与审计我们的年度综合财务报表、审查我们的季度简明综合财务报表相关的专业服务的费用，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与监管备案相关的审计服务的费用。这一类别还包括与我们的首次公开募股相关的专业服务费用。
(二)税费包括税务合规、税务咨询、税务筹划等专业服务的费用。这些服务包括联邦、州和国际税务合规方面的援助。
审计师独立性
在2021年，除上述所列服务外，BDO USA，LLP并无其他专业服务需要我们的审计委员会考虑其与维持BDO USA，LLP独立性的兼容性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会已经制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据这项政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害会计师事务所的独立性。BDO USA，LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年提供的所有服务都经过了我们的审计委员会的预先批准。
需要投票
批准任命BDO USA，LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要所投股份的多数投票权的赞成票。弃权对该提案的表决结果没有任何影响。
董事会推荐
我们的董事会建议投票批准任命BDO USA，LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会报告
审计委员会是纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规则规定的由独立董事组成的完全由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。本书面章程每年审查一次，视情况进行更改。关于Cricut的财务报告流程，Cricut的管理层负责(1)建立和维护内部控制以及(2)编制Cricut的合并财务报表。Cricut的独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP负责对Cricut的合并财务报表和Cricut财务报告内部控制的有效性进行独立审计。审计委员会有责任监督这些活动。编制Cricut的财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理的基本职责。审计委员会在履行其监督职能时有：
·与管理层和BDO USA LLP审查和讨论经审计的合并财务报表；
·与BDO USA、LLP讨论上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项；以及
·根据PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，收到了BDO USA，LLP的书面披露和信函，并与BDO USA，LLP讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Cricut截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会。
董事会审计委员会成员谨提交：
《比莉·威廉姆森》(主席)
莱恩·布莱克威尔
梅丽莎·雷夫
本审计委员会报告不应被视为“征求材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”，也不应受美国证券交易委员会颁布的第14A条或交易所法第18条所规定的责任的约束，也不应被视为通过引用方式并入Cricut根据1933年证券法(经修订)、证券法或交易法之前或之后提交的任何文件，除非Cricut明确要求将信息视为“征求材料”或通过引用将其具体并入。
行政人员
下表列出了截至2022年4月1日有关我们高管的某些信息。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 职位 |
阿希什·阿罗拉 | 54 | 董事首席执行官兼首席执行官 |
金鲍尔·希尔 | 58 | 首席财务官 |
唐纳德·B·奥尔森 | 47 | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
自2012年2月以来，Ashish Arora一直担任我们的首席执行官和Cricut Holdings的首席执行官。Arora先生自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员，并自2012年2月以来担任Cricut Holdings的管理委员会成员。2009年7月至2012年2月，他在全球计算机外围设备和其他设备制造商罗技国际公司担任数字家庭软件平台和产品部总经理。阿罗拉先生拥有塔帕尔工程技术学院电子工程学士学位和堪萨斯大学商学院工商管理硕士学位。
金博尔·希尔自2022年4月以来一直担任我们的首席财务官。在此之前，Shill先生在2019年5月至2021年3月期间担任Cricut的运营执行副总裁。在此之前，他曾担任Cricut负责运营和质量的高级副总裁。从2015年6月到2018年12月，希尔担任由私募股权投资的珠宝公司Color by Amber的首席执行官。Shill先生拥有沃顿商学院的MBA学位、宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位和杨百翰大学的学士学位。
唐纳德·B·奥尔森自2007年6月以来一直担任我们的各种职位，最近的职务是自2016年7月以来担任Cricut Holdings的执行副总裁、总法律顾问和秘书，以及自2011年6月以来担任Cricut Holdings的执行副总裁兼总法律顾问和执行副总裁兼总法律顾问。奥尔森先生曾在2013年7月至2020年11月期间担任我们的人力资源部主管。奥尔森先生拥有杨百翰大学的英语学士学位和杨百翰大学J·鲁本·克拉克法学院的法学博士学位。
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
本薪酬讨论与分析(CD&A)包括对以下现任和前任高管在截至2021年12月31日的财政年度的薪酬的详细讨论，我们将他们称为我们指定的高管：
·阿希什·阿罗拉首席执行官(CEO)
·马丁·F·彼得森前首席财务官(1)
·唐纳德·B·奥尔森执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
·格雷戈里·罗伯里，前销售执行副总裁(2)
(1)彼得森先生辞去首席财务官职务，自2022年3月31日起生效，并将于2022年9月30日起退休。
(2)罗伯里先生自2021年12月31日起退休。
执行摘要
在Cricut，我们的使命是帮助人们过上创造性的生活。我们设计并建立了一个创意平台，使我们数以百万计的忠实用户社区能够将想法转化为看起来专业的手工产品。通过我们高度通用的互联机器、设计应用程序、配件和材料，我们的用户可以创造从个性化生日卡片、马克杯和T恤到大型室内装饰等各种产品。我们基于云的软件使我们能够更新现有物理和数字产品的功能和特性，并发布与我们的平台无缝集成的新产品。这使得我们的平台具有广泛的可扩展性，并使我们的用户能够释放不断扩大的创意潜力。
我们对高管薪酬的方法旨在通过强调与我们的业绩挂钩的短期和长期激励来促进这一使命。
关于薪酬委员会
薪酬委员会由Jason Makler(主席)和Steven Blasnik组成，他们都是Petrus资产管理公司的长期高管，负责管理我们的主要受益所有者的投资。尽管我们在2021年首次公开募股(IPO)之前的正式治理结构有所不同，但马克勒先生和布拉斯尼克先生在我们首次公开募股(IPO)之前设定高管薪酬方面扮演了类似的角色。基于他们作为公共和私营企业投资者的历史和数十年的经验，他们对如何适当地补偿我们的领导团队有强烈的看法(见下文的“薪酬理念”)。与许多上市公司不同，我们没有聘请外部薪酬顾问来制定高管薪酬，目前也没有计划。我们历来对高管薪酬采取高度定制化的方法，强调关键业务目标的实现，而不是对市场数据或规范的重视。这种方法很好地服务于我们，使我们IPO前所有者和高管的利益保持一致，我们打算在可预见的未来继续以类似的方式作为一家上市公司处理高管薪酬问题。
薪酬理念
我们的总体薪酬理念是提供计划，吸引、留住和激励对我们长期成功至关重要的关键员工，并将他们薪酬的很大一部分与实现业务业绩挂钩。此外，我们寻求最大限度地协调激励措施，并在员工和股东之间分享企业的经济产出。我们的高管薪酬计划混合了短期和长期部分，以及现金和股权元素的比例，我们认为
适当的激励措施，留住和激励我们的高级管理人员和管理团队，帮助我们在业务上取得成功，并与我们的管理团队公平分享这种成功。
我们努力维持符合健全治理标准的薪酬政策和做法。我们认为，提供具有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境对于招聘、留住和激励关键人员非常重要，考虑到我们争夺关键人员的市场性质，我们努力确保我们的高管薪酬计划与我们的短期和长期目标保持一致。以下政策和做法在2021年生效：
·一致性--我们设计了薪酬计划，以激励高管和其他员工像所有者一样行事，成为所有者。
·风险薪酬-我们高管薪酬的很大一部分是基于与我们年度和多年财务和运营目标或股票价格表现相关的某些业绩目标的实现情况而定的。
·专注于关键业务指标的实现，而不是股价表现-虽然我们的股价影响我们股权薪酬的价值，但我们认为，从长远来看，股价与业务业绩趋同，因此我们的绩效薪酬是围绕实现关键业务指标而设计的，而不是特定的股价目标。
·没有特殊福利--我们的高管团队成员有资格与我们的其他全职受薪员工一样，参加基础广泛的公司赞助的福利计划。
·没有养老金或补充退休计划-我们的高管团队成员有资格参加我们的401(K)计划，但我们不赞助或以其他方式维持任何养老金或补充退休计划。
·没有“黄金降落伞”退税-我们不会为我们的高管因适用1986年修订的《国税法》第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任提供任何退税付款(包括“毛UP”)。
·禁止对冲或质押--我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的高管，对任何公司证券进行对冲或质押。
我们的薪酬设定流程
我们的2021年高管薪酬计划反映了我们从一家处于后期阶段的私营公司向一家新的上市公司的过渡。2021年，我们的高管薪酬计划主要由我们的董事会和薪酬委员会管理。我们的首席执行官和管理团队的其他成员在董事会或薪酬委员会的指导下提供了意见。
在制定2021年高管薪酬时，我们的董事会和薪酬委员会行使他们的判断力，根据高管的表现和职位，根据我们董事会成员对市场的评估以及他们在类似阶段与其他上市和私营公司的经验，为这些高管制定了具有竞争力的总薪酬方案。我们没有聘请薪酬顾问，也没有将我们的高管薪酬基准定为任何特定的百分位数。
我们的董事会和薪酬委员会批准了我们的高管2021年的薪酬机会，将奖励他们过去和预期的未来贡献，并提供激励措施，让他们留在我们的公司，推动我们的业务价值增长。
2021年对我们和我们的薪酬框架来说都是过渡的一年，因为我们从一家私人持股公司过渡到了一家上市公司。从历史上看，随着时间的推移，我们会授予高管很大一部分股权。
只有在该团队成功推动盈利增长的情况下，这些股权才会具有有意义的价值。由于多年来销售额和利润的强劲增长，我们的股权奖励的内在价值大幅增加，我们认为围绕我们的高管团队和员工的与股权挂钩的薪酬重新设定预期是合适的。我们仍然相信，授予员工股权奖励是重要的，以激励他们实现我们的目标。作为一家上市公司，我们计划通过授予更少的时间归属股权奖励和更多的业绩归属奖励来平衡这些考虑，比如2022年LTIP奖(参见下面的“2022年LTIP奖”讨论)。
高管薪酬和2021年薪酬的要素
基本工资
我们向我们的高管提供基本工资，以补偿他们在本财年所提供的服务。一般来说，我们高管的初始基本工资是在聘用他们时通过公平协商确定的，考虑到他们的职位、经验、资历、以前的基本工资和我们其他高管的基本工资。其后，我们会定期检讨和调整行政人员的基本薪金，以反映他们的职位、职责、表现和贡献的范围，以及当时的市场情况。
2021年，薪酬委员会审查了我们高管的基本工资，包括我们被任命的高管的基本工资，考虑到了上文题为“我们的薪酬制定过程”一节所述的因素。根据这一审查，薪酬委员会批准提高我们任命的每位高管的基本工资，自2021年3月1日起生效，以向他们提供薪酬委员会认为更具市场竞争力的基本工资。因此，我们提名的执行干事2021年的基本工资如下：
| | | | | |
| 被任命为首席执行官 | 基本工资(1) |
| 阿希什·阿罗拉 | $466,752 |
| 马丁·F·彼得森 | $322,400 |
| 唐纳德·B·奥尔森 | $239,200 |
| 格雷戈里·罗伯里 | $231,330 |
(1)反映2021年3月增加的基本工资。在此之前，我们提名的高管的基本工资如下：阿罗拉先生：448,000美元；彼得森先生：310,000美元；奥尔森先生：230,000美元；罗伯里先生：222,433美元。
奖金
我们为高管提供现金奖金机会，以激励他们实现我们的年度财务和运营目标。通常，在接近每个财年开始时，我们采用该财年的现金奖金计划，该计划确定计划中的参与者，并为每个参与者确定目标奖金机会、用于确定支付的任何奖金金额的绩效指标以及每个绩效指标的相关目标目标。
2021年，我们通过了一项奖金计划，即我们的2021年奖金计划，用于任命我们的高管。根据我们的2021年奖金计划，每个被任命的高管能够根据我们为被任命的高管选择的特定业绩标准在2021年实现的年度目标从以下方面获得现金奖金：(I)新用户净额，(Ii)利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)，(Iii)净收入，(Iv)订阅的每用户平均收入(ARPU)，(V)配件和材料的ARPU，以及(Vi)参与度。这些业绩标准的目标如下：
| | | | | |
| 绩效标准 | 目标目标 |
净新用户(%1) | 1,678,886 |
息税折旧摊销前利润(2) | $238,839,184 |
净收入(3) | $1,150,435,243 |
订阅ARPU(4) | $30.86 |
配件和材料ARPU(5) | $114.91 |
敬业度(6) | 62.8% |
(1)净新增用户是指2021年底的用户数量与我们在2020年底拥有的用户数量相比的变化。
(2)“EBITDA”是指2021年调整后的净收入，不包括利息支出、净额、所得税以及折旧和摊销费用。
(3)“净收入”是指已确认的销售折扣、奖励和回报后的净收入。
(4)订阅ARPU是指2021年订阅收入除以平均用户数。
(5)“配件和材料ARPU”是指2021年配件和材料收入除以平均用户。配件和材料ARPU随着我们在不同价位推出新的配件和材料，以及所购买的配件和材料的数量和组合发生变化而变化。
(6)“参与度”是指在过去90天内，使用联网机器进行任何活动的用户百分比，如剪切、写作或我们联网机器支持的任何其他活动。
阿罗拉先生
根据我们的2021年奖金计划，Arora先生的奖金机会包括以下两个部分：(I)基于净新用户成就和EBITDA的组成部分，以及(Ii)基于净收入、订阅ARPU、配件和材料ARPU以及参与度的成就的组成部分。
基于新用户业绩和EBITDA的组成部分的结构类似于我们其他指定高管的奖金机会(如下所述)，将等于实际实现的目标的百分比，这两个业绩标准中的每一个都具有同等权重。阿罗拉在这一部分的目标奖金机会等于他当年加权平均工资的100%，即465,080美元，不受奖金上限的限制。
在另一个构成部分中，四项业绩标准的权重相等，每项业绩标准的奖金数额如下：
| | | | | | | | |
| 绩效标准 | 成就
(占目标目标的百分比) | 奖金 |
| 净收入 | 低于100% | 无 |
| 100% | $140,000 |
| 130%或以上 | $210,000 |
| 订阅ARPU | 低于100% | 无 |
| 100% | $140,000 |
| 134%或以上 | $210,000 |
| 配件和材料ARPU | 低于100% | 无 |
| 100% | $140,000 |
| 134%或以上 | $210,000 |
| 婚约 | 低于100% | 无 |
| 100% | $140,000 |
| 133%或以上 | $210,000 |
如果任何绩效指标的成绩落在获得140,000美元的目标奖金和210,000美元的最高奖金之间的门槛之间，则该绩效指标的奖金金额将基于线性插值法确定。
彼得森、奥尔森和罗伯里先生
根据我们的2021年奖金计划，彼得森、奥尔森和罗伯里的奖金是基于以下业绩标准的，这些标准的权重如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | Net新用户 | EBITDA | 净收入 | 配件和材料ARPU |
| 马丁·F·彼得森 | 35% | 35% | 15% | 15% |
| 唐纳德·B·奥尔森 | 35% | 35% | 30% | — |
| 格雷戈里·罗伯里 | 35% | 35% | 15% | 15% |
这些被点名的高管的目标奖金机会是(1)彼得森先生240,934美元，(2)奥尔森先生95,337美元，(3)罗伯里先生46,100美元。这些被点名的执行干事的每项指标的奖金数额计算如下：
·对于新用户净额、EBITDA和净收入指标，奖金金额(作为指定执行干事在该指标中的目标奖金金额的百分比)将等于实际实现的目标目标的百分比。
·对于配件和材料ARPU指标，奖金金额(作为指定执行干事在该指标下的目标奖金金额的百分比)将是：(1)如果业绩水平等于目标目标，则为100%；或(2)如果业绩水平高于或低于目标目标，则按高于或低于目标目标每1.00美元的配件和材料ARPU分别增加或减少6.6个百分点(从100%)。然而，如果配件和材料的ARPU低于108美元，奖金金额将为零。
此外，2021年的奖金计划包括一个加速器，如果我们实现了绩效指标目标的120%或更多，则会增加该绩效指标的奖金支出金额，最高加速器为38%。例如，(I)如果我们实现了目标目标的120%，(Ii)如果我们实现了目标目标的130%，(Iii)如果我们实现了目标目标的140%，(Iii)如果我们实现了目标目标的140%，(Iv)如果我们实现了目标目标的150%，(V)如果我们实现了目标目标的160%或更多，那么奖金金额将增加5%，(Ii)12%，(Iii)19%，(Iv)如果我们实现了目标目标的150%，则奖金金额将增加38%。2021年的奖金计划没有设定奖金的最高上限。
实际绩效和奖金金额
于2021年底后，吾等确定已实现(I)净新增用户2,085,758人(约占目标的124.2%)，(Ii)息税前利润1约21,160万美元(约占目标的88.9%)，(Iii)约13.063亿美元的净收入(约占目标的113.6%)，(Iv)订阅平均收益38.12美元(约占目标的185.6%)，(V)配件及材料平均收益102.03美元(低于目标)，及(Vi)参与度59.7%(低于目标)。
根据这些结果，我们任命的高管收到了以下2021年的支出。对于阿罗拉来说，下面列出的这笔金额包括他在2021年奖金计划下的两个组成部分的支出：
| | | | | |
| 被任命为首席执行官 | 奖金 |
| 阿希什·阿罗拉 | $876,836 |
| 马丁·F·彼得森 | $220,765 |
| 唐纳德·B·奥尔森 | $103,595 |
| 格雷戈里·罗伯里 | $42,241 |
1有关EBITDA与净收入的对账，请参阅附录A。
罗伯里委员会
由于Rowberry先生的大部分职责都集中在我们产品的销售上，他还参与了一项销售佣金计划，根据该计划，他有资格根据他的销售团队的表现获得季度佣金。他在2021年的季度佣金目标是第一季度18,942美元，其他季度19,432美元，不受支出上限的限制。
对于每个季度，Rowberry先生有资格获得的佣金等于(I)他的目标佣金金额乘以(Ii)某些团队成员根据他们的表现实际支付给这些团队成员的集体目标金额的百分比。销售团队成员的佣金基于(I)分配给他或她的零售商的收入，(Ii)分配给他或她的零售商的贡献毛利，和/或(Iii)分配给某些团队成员的零售商的收入。
根据Rowberry先生的团队的表现，他在2021年收到的佣金金额为：(I)第一季度24,693美元(目标的130%)，(Ii)第二季度的26,247美元(目标的135%)，(Iii)第三季度的10,926美元(目标的56%)，以及(Iv)第四季度的14,277美元(目标的73%)。
股权补偿
我们向我们的高管提供股权奖励，以激励和奖励强劲的长期公司业绩，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
首次公开募股期权授予
关于下文“与IPO相关的未偿还股权奖励的调整”一节所述的“公司重组”，我们向持有某些未偿还奖励单位奖励的持有人(包括我们指定的高管)授予购买我们A类普通股股票的期权，为他们提供额外的机会，使他们能够在首次公开募股结束后实现我们股票未来高于首次公开募股价格的任何经济价值。每项购股权所涵盖的股份数目等于(I)在首次公开发售生效日期，我们的B类普通股的股份数目相当于相应的奖励单位奖励所涵盖的单位数目，以及(Ii)在与公司重组有关的该奖励单位奖励转换过程中，我们实际收到的B类普通股股份数目。因此，授予我们指定高管的购股权涵盖的股份数目为(I)Arora先生2,218,889股，(Ii)Petersen先生29,505股，(Iii)Olsen先生13,804股，及(Iv)Rowberry先生3,038股。每项购股权的行使价均等于首次公开招股价格，并具有与相应奖励单位奖励相同的归属条款，并受制于十年期限，但须根据适用计划提前终止。
2021年年度股权奖
从历史上看，我们每年第一季度都会向高管颁发年度股权奖励。然而，在2021年，我们将向我们任命的高管授予年度股权奖励的时间推迟到我们首次公开募股(IPO)之后。因此，在2021年5月，我们授予了我们被任命的高管RSU奖。2021年年度股权奖励以RSU的形式提供，因为我们认为全价值奖励，如RSU，更好地将高管的利益与股东的利益保持一致。无论我们A类普通股的市场价格未来出现任何波动，RSU都不会跌入水深火热之中，这意味着，在市场价格下跌的情况下，我们被任命的高管将继续受到激励，以创造股东价值，奖励将继续促进留住(因为我们被任命的高管仍将从这些奖励中获得价值)。
这些裁决涉及的RSU数目如下：(1)阿罗拉先生1,494,221个RSU；(2)彼得森先生100,000个RSU；(3)Olsen先生30,000个RSU；以及(4)Rowberry先生25,000个RSU。授予我们每位指定高管的RSU的数量是由我们的薪酬委员会在考虑了上文题为“我们的薪酬制定过程”一节中所述的因素后确定的，包括
薪酬委员会对上市公司和私营公司市场的评估，以及我们提名的高管过去和未来的贡献。
从2022年5月15日开始，每个RSU奖分四个等额的年度分期付款，条件是适用的指定高管继续为我们服务。
2022年LTIP大奖
如上所述，2021年对我们来说是一个过渡年，发放给我们被任命的高管的股权奖励的规模和条款反映了这一点。在2022年和未来，我们预计将不断审查和评估我们的高管股权薪酬计划，以激励和激励我们的高管实现我们的业务目标，并提供加强他们的利益与我们股东利益之间的一致性的薪酬。我们预计，与2021年相比，2022年包括阿罗拉在内的许多高管的年度股权奖励规模将会缩小。
除了年度股权奖励外，2022年1月，薪酬委员会还授予Arora和Olsen先生以及我们的其他一些关键员工基于绩效的RSU奖，因为它认为绩效应该是我们整体股权薪酬计划中的一个重要因素，以便(I)为这些关键员工提供更大的激励，以推动我们的长期增长，从而创造额外的股东价值，(Ii)促进这些关键员工的长期留任。Arora先生的奖励涵盖了197万个RSU，Olsen先生的奖励涵盖了19万个RSU。
根据我们在2022年1月1日至2026年12月31日结束的业绩期间内连续八个已完成的财政季度内取得的“EBTPS”总额(“EBTPS总额”)，每个RSU奖有资格分两批授予：
·50%的RSU有资格在我们实现EBTPS总额至少4.93美元时进行授予，并且
·50%的RSU有资格在我们实现EBTPS总额至少6.16美元时授予。
有资格归属的每一部分将在薪酬委员会确定实现适用的EBTPS总目标之日或之后的第一个季度归属日(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)进行归属，但须受适用的指定高管继续任职的限制。
就此等目的而言，“EBTPS”指(I)公布每股盈利乘以(Ii)(A)经调整净收入(即经GAAP调整以不包括(X)所得税开支；及(Y)以股票为基础的薪酬开支及与以相同归属条款授予的基于业绩的股权奖励有关的工资税开支)除以(B)我们的GAAP净收入的比率，该比率可由薪酬委员会在确认不寻常或非经常性项目时酌情调整。
2022年LTIP奖项的目标旨在激励管理团队树立远大目标，这些目标只有通过持续的高业绩水平才能实现。相比之下，我们2021年的EBTPS为0.88美元。达到目标所需的EBTPS年增长率为25.5%(在2025-26年度达到4.93美元)和31.8%(达到6.16美元)。
如果在业绩期间和在实现某一部分的EBTPS总额目标之前发生控制权变更，则该部分将根据控制权变更前连续八个已完成会计季度按比例实现的EBTPS总额目标(“CIC总EBTPS”)授予控制权变更。如果CIC总EBTPS等于最低CIC总EBTPS目标，则受该部分影响的RSU的50%将被授予。如果CIC总EBTPS等于或超过目标CIC总EBTPS目标，则受该部分影响的RSU将100%归属。如果CIC总EBTPS介于最低CIC总EBTPS目标和目标CIC总EBTPS目标之间，则受该部分影响的RSU数量将基于线性插值法确定。
我们已指定在2022年长期股权投资计划下授予700万股，其中超过90%的股票于2022年1月授予。未来，我们可能会实施其他以绩效为基础的计划，如2022年
LTIP，因为我们认为它适合激励我们的关键员工实现某些目标。目前，我们并不指望每年都会实施这样的绩效考核计划。在设计2022年长期激励计划时，我们预计将在三年后考虑为我们的高管和其他关键员工实施另一项类似的长期激励计划。
与IPO相关的杰出股权奖的调整
在完成首次公开招股之前，我们进行了一系列相关的公司重组交易，包括根据当时现有的有限责任公司协议的条款和条件对Cricut Holdings，LLC(“Cricut Holdings”)进行清算，现有单位持有人因此类清算获得我们100%的股本。与公司重组有关，Cricut Holdings于紧接公司重组完成前归属的激励单位被转换为我们的B类普通股，而在紧接公司重组完成前未归属的激励单元被转换为本公司的限制性股票，其归属条件与适用于未归属激励单位的相同。适用于我们指定的高管未授予激励单位的归属条件如下所述。
Cricut Holdings，LLC的激励单位
我们被任命的高管之前被授予Cricut Holdings的奖励单位，这是为了符合美国联邦税收的利润利益，根据这一奖励单位，一旦Cricut Holdings的持有者或普通单位或奖励单位的此类分配超过特定奖励单位奖励的指定参与门槛，持有人就可以获得关于任何此类奖励单位的某些分配。
在下文所述的要约收购之前，如果控制权发生变更，且持有人在控制权变更之日之前仍持续受雇或服务，则其当时未获授权的所有激励单位将在紧接控制权变更前归属。因购买方的任何行动或指示而变更控制权的任何终止，在确定控制权变更之日之前是否连续受雇时，将不考虑在内。当持有人的雇佣或服务终止时，他或她的未归属奖励单位将立即被没收，并且他或她的已归属单位将被立即没收(I)如果因任何其他原因终止，或(Ii)如果因任何其他原因终止，我们有权按当时的公平市价赎回该等奖励单位。
2021年3月，在我们首次公开募股之前，我们完成了一份要约收购要约，据此对选择参与要约收购的每一名员工(包括我们指定的高管)的激励单位进行了修改，以(I)删除前一段描述的条款，以及(Ii)增加100%加速授予激励单位，如果员工因其死亡或因残疾而被我们终止雇用。
首席执行官的Cricut Holdings业绩股权奖
Arora先生获颁：(I)于2018年10月获Cricut Holdings奖励单位900万个(“2018年度CEO表现奖”)，及(Ii)于2020年8月获Cricut Holdings奖励单位300万个(“2020 CEO表现奖”)。每个奖励被分成三个不同类别的奖励单位(每个类别的奖励单位数相当于受奖励单位总数的三分之一)：
·第一类奖励单位自归属开始之日起四年内按年度等额分期付款(即(I)2018年7月1日CEO绩效奖和(Ii)2020年8月17日CEO绩效奖)，条件是Arora先生在每个归属日期继续受雇。
·第二类和第三类奖励单位将有资格在达到适用的归属触发条件后进行归属，该触发条件要求股权的公平市场价值在自生效之日起10年内的规定天数内超过规定的价格门槛
发放奖励单位。任何有资格归属的奖励单位将在归属开始之日起四年内以等额的年度分期付款方式归属，条件是阿罗拉先生继续受雇至每个归属日。
就下一段所述与本公司首次公开招股相关的公司重组而言，Arora先生的CEO绩效奖以与其他激励单位(如上所述)相同的方式处理，包括Arora先生在Cricut Holdings的未归属激励单位被转换为我们公司的限制性股票，受适用于未归属激励单位的相同归属条件的约束，他在Cricut Holdings的既有激励单位被转换为我们的B类普通股。
为此目的，在考虑到2018年CEO绩效奖和2020年CEO绩效奖各自的指定归属门槛已经达到后，我们公司获得的2018年CEO绩效奖和2020年CEO绩效奖的B类普通股和限制性股票的数量是按照2018年CEO绩效奖下适用类别激励单位的单位门槛价格为归属价格障碍计算的(在考虑到2020年9月支付的一次性股息的影响后减少0.15美元)。因此，Arora先生就2018年CEO绩效奖和2020年CEO绩效奖获得的B类普通股(其中一部分是本公司的限制性股票)的股份总数等于(I)2018年CEO绩效奖第一类激励单位1,272,422股，(Ii)2018年CEO绩效奖第二类激励单位1,127,430股，(Iii)2018 CEO绩效奖第三类激励单位990,054股，(Iv)2020 CEO绩效奖第一类激励单位266,562股，(V)2020年CEO绩效奖第三类激励单位217,787个；(Vi)2020年CEO绩效奖第三类激励单位169,130个。
2018年度CEO绩效奖和2020年度CEO绩效奖的所有其他条款保持不变。
优势
我们的高管有资格参加为所有员工提供的相同福利计划。我们维持401(K)退休储蓄计划，以惠及符合某些资格要求的员工，包括我们指定的行政人员。根据401(K)计划，有资格的雇员可以选择通过向401(K)计划缴费，在经修订的1986年《国税法》或该法规定的限额内，在税前或税后(Roth)的基础上推迟支付一部分薪酬。401(K)计划允许我们酌情进行匹配供款，最高可达合格补偿前12%的50%。401(K)计划旨在符合《守则》第401(A)和501(A)节的规定。作为一种符合税务条件的退休计划，401(K)计划的税前缴费和这些税前缴费的收入在从401(K)计划分配之前不应向员工纳税，Roth缴款的收入在从401(K)计划分配时不应纳税。
雇佣安排；离职后补偿
2021年3月，我们与阿罗拉先生签订了一项修订后的雇佣协议，该协议没有具体的条款，规定阿罗拉先生可以随意聘用，并与我们的每一位其他高管随意撰写聘书。修订后的雇佣协议规定，在控制权发生变化时，加速授予Arora先生的股权奖励，这在下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中进行了描述。我们向Arora先生提供这一授权加速条款是为了维持他历来从股权奖励中获得的好处，并使他的股权与我们投资者的股权保持一致。
2021年3月，我们通过了一项高管变更控制和离职计划，根据该计划，我们的高管和某些其他关键员工有资格在与管理层变更相关的合格解雇的情况下获得遣散费福利，这在我们的高管离职计划下的员工签署参与协议的情况下指定并受其约束。这
高管离职计划旨在吸引、留住和奖励高级员工。高管离职计划一般将取代该参与者在签署参与协议之前有权获得的任何其他遣散费和福利，除非该雇员在高管离职计划下的参与协议中有明确规定。
我们相信，这些保护服务于我们的留任目标，帮助我们被任命的高管和其他关键员工继续专注于他们的职责，以最大化股东价值，包括在可能导致我们公司控制权变更的交易发生时。有关更多信息，请参阅本委托书第39页开始的标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节。
此外，我们提名的高管在转换与公司重组相关的激励单位奖励时获得的受限B类普通股股票，如果高管因其死亡或因其残疾而被我们终止聘用，将完全授予，如上文题为“Cricut Holdings，LLC的激励单位”一节所述。
鉴于罗伯里先生长期受雇于我们，为了促进平稳过渡，我们与罗伯里先生签订了离职协议，从2021年12月31日起生效。根据分居协议，我们在本委托书标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中提供了下文所述的付款和福利。
其他薪酬信息
会计方面的考虑
我们在设计高管团队成员、其他员工和董事会成员的薪酬计划和安排时，会考虑财务报告的影响。这些会计考虑包括财务会计准则委员会会计准则编码主题718或ASC主题718，该标准管理基于股票的薪酬奖励的会计处理。也就是说，我们将始终根据商业经济学做出决定，即使这样的选择会导致报告的会计指标水平较低。会计和税务方面的考虑都不应凌驾于商业经济学之上。
税务方面的考虑
根据守则第280G、4999或409A节的规定，我们没有向我们的任何指定高管提供个人可能支付的税额的总和或其他补偿。守则第280G和4999节规定，被点名的高管、持有大量股东权益的董事和某些其他服务提供商，如果他们收到与我们公司控制权变更相关的付款或福利，超过一定的限制，他们可能需要缴纳大量额外税款，并且我们或我们的继任者可能会失去受额外税收影响的金额的扣除。代码第409a条还对高管、董事或其他服务提供商收到不符合代码第409a条要求的“递延补偿”的个人征收重税。
根据《守则》第162(M)条，我们对行政人员薪酬的扣除额有限制。首席执行官和我们某些现任和前任高薪高管(统称为受保员工)的可扣除薪酬限制为每年100万美元。虽然我们无法预测扣减限额在未来几年会如何影响我们的薪酬计划，但我们打算保持高管薪酬与业绩紧密挂钩的方法。此外，虽然我们没有就支付给我们被任命的高管的薪酬减税采取正式政策，但我们可能会考虑根据守则第162(M)节的减税作为其薪酬决定的一个因素。
薪酬委员会报告
薪酬委员会审查并与管理层讨论了上文提供的薪酬讨论和分析。基于审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书和Cricut截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。
薪酬委员会
杰森·马克勒，主席
史蒂文·布拉斯尼克
本报告中包含的信息不应被视为向美国证券交易委员会提交的“征集材料”或“存档”，或承担交易法第18条规定的责任，除非克里库特明确要求将信息视为征集材料或通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的文件中。
薪酬风险评估
我们已对我们的员工(包括高管)参与的员工补偿计划和安排进行了风险审查，以确定这些计划和安排是否具有可能造成不适当风险或鼓励可能威胁我们价值的不必要和过度冒险的任何特点。在我们的审查中，我们考虑了许多因素和设计要素，这些因素和设计要素在不削弱薪酬激励性质的效果的情况下管理和减轻风险，包括：
◦是以佣金为基础的销售员工激励计划，只根据可衡量的财务或业务关键指标进行支付；
◦拥有我们很大比例的股份，并由高级管理层进行股权奖励；以及
◦我们的做法是在受雇时授予高管长期股权奖励，以便将高管的薪酬预期与他们对公司长期价值的贡献直接挂钩。
根据我们的审查，我们得出的结论是，我们的员工薪酬计划产生的任何潜在风险，包括我们的高管计划，都不太可能对我们产生实质性的不利影响。
禁止证券套期保值或质押的政策
我们已经制定了内幕交易政策，其中包括禁止卖空、从事公开交易的期权(如看跌期权)和与我们的普通股相关的其他衍生证券的交易。这一禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的对冲或类似交易。此外，我们的高管不得将我们的任何证券质押为贷款抵押品，也不得在保证金账户中持有我们的任何证券。
2021财年薪酬汇总表
下表列出了根据美国证券交易委员会规则确定的有关我们指定的高管在2021财年及之前几年(如果适用)应报告的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | 年 | 薪金
($) | 奖金(1)
($) | 股票大奖(2)
($) | 期权大奖(2)
($) | 非股权激励计划薪酬(3)
($) | 所有其他补偿(4)
($) | 总计
($) |
阿希什·阿罗拉 | 2021 | 463,760 | — | 34,307,314 | 3,388,796 | 876,836 | 14,561 | 39,051,268 |
首席执行官 | 2020 | 452,540 | — | 4,362,593 | — | 2,195,571 | 13,886 | 7,024,590 |
| 2019 | 446,600 | — | 916,284 | — | 1,515,340 | 12,340 | 2,890,564 |
马丁·F·彼得森 | 2021 | 320,333 | — | 2,296,000 | 267,471 | 220,765 | 14,078 | 3,118,648 |
前首席财务官 | 2020 | 295,593 | — | 207,870 | — | 667,825 | 23,683 | 1,194,971 |
| 2019 | 281,763 | 30,000 | 52,660 | — | 350,862 | 13,562 | 728,847 |
| 唐纳德·B·奥尔森 | 2021 | 237,667 | — | 688,800 | 125,314 | 103,595 | 800 | 1,156,176 |
| 执行副总裁、总法律顾问、秘书 | 2019 | 209,107 | 15,000 | 26,330 | — | 79,052 | 535 | 330,024 |
格雷戈里·罗伯里 | 2021 | 229,847 | — | 1,380,137(5) | 13,474(6) | 118,384(3) | 13,773 | 1,755,615 |
前销售执行副总裁 | 2020 | 224,287 | — | 24,446 | — | 371,449 | 14,610 | 634,792 |
(1)“奖金”一栏的金额反映彼得森先生在2019年赚取的年度现金奖金，这是我们根据对其2019年业绩的定性评估和对实现关键举措的贡献而确定的。
(2)“股票奖励”栏和“期权奖励”栏中的金额反映了2021年授予我们指定高管的RSU和股票期权以及2020年和2019年每个年度授予我们指定高管的Cricut Holdings奖励单位的公允价值合计，而不是根据FASB ASC主题718计算的，而不是指定高管支付或实现的金额。我们在2022年3月9日提交的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注11中提供了用于计算所有股票期权和RSU的价值以及奖励单位奖励给我们指定的高管的假设信息
(3)非股权激励计划薪酬一栏中的金额分别反映了我们任命的高管在2021年、2020年和2019年分别根据我们的2021年奖金计划、2020年奖金计划和2019年奖金计划赚取的年度现金奖金。根据我们的2020年奖金计划，我们提名的高管年度现金奖金的一部分于2020年11月以Cricut Holdings零罢工激励单位的形式预付，Arora先生为1,093,200美元，Petersen先生为331,653美元，Rowberry先生为20,000美元，每种情况下均可在两年内归属。Arora先生的金额还包括根据我们的首席执行官特别奖金计划，他在2020年和2019年每年赚取的额外现金奖金。根据他的佣金计划，罗伯里在2021年和2020年赚取的季度佣金也包括在内。有关我们的奖金激励薪酬计划的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬和2021年薪酬-奖金的要素”和“-罗伯里委员会”的章节。
(4)2021年“所有其他补偿”一栏中的数额包括：(1)根据我们的401(K)计划，向被点名的执行干事的账户支付的13,000美元的等额缴款，以及(2)我们在相应年度为被点名的执行干事的利益支付的人寿保险费。
(5)此金额包括与2021年期间RSU授予有关的574,000美元公允价值，其中Rowberry先生因辞职而丧失其中100%，以及与继续归属其计划于2022年3月归属的每项股权奖励部分相关的递增授予日期公允价值806,137美元，如本委托书下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。
(6)在这笔款项中，2,071美元的授予日公允价值因罗伯里先生的辞职而被没收。
2021财年基于计划的奖励拨款
下表列出了我们每一位被提名的执行干事在2021财年期间发放的基于计划的奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | 非股权激励计划奖励下的估计未来支出(1) | 所有其他股票奖励：股票数量 库存或单位数量(2) | 所有其他期权奖：证券数量 基本选择(#) | 期权的行权价或基价 奖项($/Sh)(3) | 授予日期股票公允价值 和期权奖(4) |
名字 | 授予日期 | 门槛(美元) | 目标
($) | 最大值(美元) |
阿希什·阿罗拉 | — | — | 465,080 | — | — | — | — | — |
| — | — | 560,000 | 840,000 | — | — | — | — |
| 3/24/2021 | — | — | — | — | 2,218,889 | 20.00 | 3,388,796 |
| 5/1/2021 | — | — | — | 1,494,221 | — | — | 34,307,314 |
| 马丁·F·彼得森 | — | — | 240,934 | — | — | — | — | — |
| 3/24/2021 | — | — | — | — | 29,505 | 20.00 | 267,471 |
| 5/1/2021 | — | — | — | 100,000 | — | — | 2,296,000 |
唐纳德·B·奥尔森 | — | — | 95,337 | — | — | — | — | — |
| 3/24/2021 | — | — | — | — | 13,804 | 20.00 | 125,314 |
| 5/1/2021 | — | — | — | 30,000 | — | — | 688,800 |
格雷戈里·罗伯里(5) | — | — | 46,100 | — | — | — | — | — |
| — | — | 77,238 | — | — | — | — | — |
| 3/24/2021 | — | — | — | — | 3,038 | 20.00 | 12,971 |
| 5/1/2021 | — | — | — | 25,000 | — | — | 523,573 |
| 12/31/2021 | — | — | — | — | — | — | 806,137 |
(1)反映2021年奖金计划下的目标和最高美元金额以及2021年业绩的其他奖金机会，如上文“薪酬讨论和分析--高管薪酬和2021年薪酬”中所述。“门槛”是指某一业绩水平的最低应支付金额；“目标”是指达到指定业绩目标时应支付的金额；“最高”是指可能的最高支付金额。对于阿罗拉和罗伯里，他们奖金的两个组成部分分别包括两个条目。2021年的奖金计划没有设定奖金的最高上限。根据2021年奖金计划支付的实际金额显示在上述薪酬汇总表中。
(2)2021年5月1日授予的RSU自2022年5月15日起分四次按年等额分期付款。
(3)反映了上文“薪酬讨论与分析--高管薪酬与2021年薪酬”中所述的IPO期权授予。
(4)反映2021年期间授予我们被任命的高管的RSU和股票期权的公允价值总额，这是根据FASB ASC主题718计算的，而不是被任命的高管支付或实现的金额。我们在2022年3月9日提交的Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注11中提供了用于计算所有股票期权和RSU的价值以及奖励单位奖励给我们指定的高管的假设信息。
(5)2021年5月1日授予罗伯里先生的RSU因其辞职而被没收。日期为2021年12月31日的条目反映了与继续归属其计划于2022年3月归属的每一项股权奖励部分相关的增量授予日期公允价值，如下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的本委托书声明部分所述。
2021财年年末杰出股权奖
下表列出了截至2021年12月31日我们被任命的高管持有的未偿还股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | 格兰特
日期(1) | | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 未行使期权标的证券数量(#)不可行使 | 期权行权价(美元) | 期权到期日期 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | 尚未归属的股票单位的股票市值($)(2) |
阿希什·阿罗拉 | 3/1/2018 | | — | — | — | — | | 460,865 | 10,180,508 |
| 10/1/2018(3) | | — | — | — | — | | 847,478 | 18,720,789 |
| 3/1/2019 | | — | — | — | — | | 853,475 | 18,853,263 |
| 3/1/2020 | | — | — | — | — | | 1,096,548 | 24,222,745 |
| 8/17/2020 | | — | — | — | — | | 490,111 | 10,826,552 |
| 12/2/2020(4) | | — | — | — | — | | 62,527 | 1,381,221 |
| 3/24/2021(5) | | 1,109,992 | 1,108,897 | 20.00 | 03/24/2031 | | — | — |
| 5/1/2021(6) | | — | — | — | — | | 1,494,221 | 33,007,342 |
马丁·F·彼得森 | 3/1/2018 | | — | — | — | — | | 31,616 | 689,397 |
| 3/1/2019 | | — | — | — | — | | 49,050 | 1,083,515 |
| 3/1/2020 | | — | — | — | — | | 71,573 | 1,581,048 |
| 8/17/2020 | | — | — | — | — | | 28,186 | 622,629 |
| 12/2/2020(4) | | — | — | — | — | | 26,599 | 587,572 |
| 3/24/2021(5) | | 7,376 | 22,129 | 20.00 | 03/24/2031 | | — | — |
| 5/1/2021(6) | | — | — | — | — | | 100,000 | 2,209,000 |
| 唐纳德·B·奥尔森 | 3/1/2018 | | — | — | — | — | | 18,146 | 400,845 |
| 3/1/2019 | | — | — | — | — | | 24,525 | 541,757 |
| 3/1/2020 | | — | — | — | — | | 31,810 | 702,683 |
| 8/17/2020 | | — | — | — | — | | 14,093 | 311,314 |
| 3/24/2021(5) | | 3,451 | 10,353 | 20.00 | 03/24/2031 | | — | — |
| 5/1/2021(6) | | — | — | — | — | | 30,000 | 662,700 |
格雷戈里·罗伯里(7) | 3/1/2018 | | — | — | — | — | | 903 | 19,947 |
| 3/1/2019 | | — | — | — | — | | 24,525 | 541,757 |
| 3/1/2020 | | — | — | — | — | | 12,723 | 281,051 |
| 3/24/2021 | | 759 | 760 | 20.00 | 03/24/2031 | | — | — |
(1)除如下所示外，奖励在授权日开始的四年内每年归属25%，每一种情况下均须继续受雇至每个归属日期，并可能会加速归属，如下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。
(2)尚未归属的限制性股票和RSU的市值的计算方法是：(I)22.09美元，即我们A类普通股在2021年12月31日，也就是本财年最后一个交易日在纳斯达克的收盘价，乘以(Ii)适用裁决相关的股票数量。
(3)自2018年7月1日开始的四年内，每年奖励25%，在每种情况下，均须继续受雇至每个归属日期，并有可能加速归属，如下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。
(4)奖励于2022年12月2日100%归属，在每种情况下，均须继续受雇至归属日期，并有可能加速归属，如下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。
(5)该等新股认购权授予具有与相应奖励单位奖励相同的归属条款(即分别自2019年7月1日、2021年3月1日及2021年8月17日起计的四年内每年25%)，在每种情况下均须继续受雇至归属日期，并可能须加速归属，如下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。
(6)自2021年5月15日开始的四年内，每年奖励25%，在每种情况下，均须继续受雇至每个归属日期，并有可能加速归属，如下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。
(7)奖励在2022年3月1日100%归属，如下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。罗伯里的其他股权奖励因他于2021年12月31日辞职而到期。
2021财年的期权行使和股票授予
下表列出了在2021财年我们每位指定的高管在归属时归属的限制性股票的数量和相关价值。在2021财年，我们任命的高管中没有一人行使股票期权或授予RSU。
| | | | | | | | | | | |
| | 股票大奖 |
| 名字 | 归属时获得的股份数量(#) | 归属时实现的价值(美元)(1) |
阿希什·阿罗拉 | 1,803,097 | 32,921,109 |
马丁·F·彼得森 | 57,777 | 612,349 |
唐纳德·B·奥尔森 | 27,563 | 296,356 |
| 格雷戈里·罗伯里 | 151,624 | 3,403,976 |
(1)反映归属的股票数量，乘以(I)我们A类普通股的首次公开募股价格(如果归属日期发生在我们的首次公开募股日期之前)，或(Ii)我们的A类普通股在归属日期在纳斯达克上报告的收盘价，如果归属日期发生在我们的首次公开募股日期之后。
养老金福利和非限制性递延补偿
我们不为员工提供养老金计划，在2021财年，我们任命的高管中没有一人参加了不合格的递延薪酬计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
股权奖
我们被任命的高管所持有的基于时间的激励单位奖励，在与我们的IPO相关的公司重组中转换为限制性股票，如果被任命的高管因其死亡或因其残疾而被我们终止聘用，将完全授予。此外，Arora先生于2018年10月和2020年8月就其业绩激励单位奖励而获得的公司重组后未归属股票，在控制权发生变化时将受到某些待遇，如题为“-CEO‘s Cricut Holdings Performance Equity Awards”部分所述。
与阿什什·阿罗拉的雇佣协议
我们已经与阿罗拉先生签订了一份修改后的雇佣协议。修订后的雇佣协议规定，如果在Arora先生终止受雇于我们之前发生“控制权变更”(在我们的2021年股权激励计划中定义)，则紧接在控制权变更之前，其仅受基于时间的归属条件约束的股权奖励将变为完全归属且可执行(如果适用)，对于受绩效归属约束的他的股权奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平并满足所有其他条款和条件。在每种情况下，除非Arora先生与我们或我们的任何子公司或母公司之间适用的股权奖励协议或其他书面协议另有规定，否则。
控制和服务计划中的高管变更
我们采用了高管离职计划(“高管离职计划”)，根据该计划，我们的高管和某些其他关键员工将有资格获得离职福利，具体情况见本公司高管离职计划下签署的参与协议。高管离职计划下的遣散费和福利一般取代参与者在签署其参与协议之前有权获得的任何其他遣散费和福利，但参与协议中明确规定的除外。
Arora先生、Petersen先生和Olsen先生(以及退休前的Rowberry先生)是我们的高管离职计划的参与者，有资格获得下文所述的适用付款和福利。
如果参赛者因“原因”以外的原因或参赛者死亡或残疾以外的原因“终止”参赛者的雇佣，或参赛者以“正当理由”(如我们的高管离职计划中所定义的)“终止”参赛者，在“控制权变更”(如我们的高管离职计划所定义)之前三个月至之后18个月的期间内，参赛者将有权获得以下付款和福利：
·一次性支付相当于参与者年度基本工资的12个月加上参与者在终止雇用的财政年度有效的目标年度奖金的100%；以及
·100%加速授予所有未完成的股权奖励，对于基于业绩的股权奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到相关业绩期间目标水平的100%，除非适用的管理基于业绩归属的股权奖励的协议另有规定。
上述《高管离职计划》规定的付款和福利的获得条件是参与者签署并不撤销离职和解除索赔协议，该解除不迟于参与者非自愿终止雇用后的第60天生效且不可撤销。此外，如果参与者未能遵守高管离职计划中的某些非贬损条款或适用于该参与者的任何保密、专有信息和发明协议，该参与者将无权获得高管离职计划下的任何进一步付款和福利，并将被要求退还他或她已经收到的高管离职计划下的任何付款和福利。
如果根据我们的高管离职计划规定或以其他方式支付给参与者的任何付款或福利将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，并可能需要缴纳相关的消费税，参与者将获得该等付款和福利的全款或较少的金额，导致部分付款和福利不需要缴纳消费税，以导致他们获得较大金额的税后福利。任何参赛者都无权获得任何与“降落伞付款”相关的税金总额。
与格雷戈里·罗伯里达成分居协议
关于罗伯里先生的辞职于2021年12月31日生效，我们签订了分居协议。根据离职协议的条款，Rowberry先生收到以下款项：(I)一笔相当于我们2021年奖金计划下他若继续受雇于我们直至根据该计划获得奖金之日本应赚取的实际奖金的一次性付款，及(Ii)继续归属他计划于2022年3月归属的每项股权奖励的部分。一次性支付的金额是他在上述委托书的“实际业绩和奖金金额”一节中描述的2021年奖金金额。根据分离协议，罗伯里先生的股权奖励价值为844,344美元，其计算方法为：(I)股权奖励所涵盖的有资格继续归属的股票数量乘以(Ii)我们A类普通股在2021年12月31日的收盘价(22.09美元)高于股权奖励的行使价。
潜在付款
下表列出了就所列事件向每个被点名的执行干事支付的估计赔偿额，但罗伯里先生除外，上一段说明了与其辞职有关的实际赔偿额，自2021年12月31日起生效。所列数额假设此种终止于2021年12月31日生效，并包括根据上述安排应支付的所有补偿、福利和津贴部分。
股票补偿的估计金额是基于我们的A类普通股在2021年12月31日在纳斯达克的收盘价，即每股22.09美元，在支付了任何适用的行使价格后。所有被点名的执行干事的实际支付金额只能在这些执行干事离职时确定。
| | | | | | | | | | | |
| 阿希什·阿罗拉 | 更改管制日期12/31/2021(元) | 非自愿或有充分理由自愿终止(控制权变更)12/31/2021(美元) | 2021年12月31日伤残或死亡(元) |
| 高管福利和薪酬 | — | — | — |
| 补偿： | — | — | — |
| 基本工资 | — | 466,752 | — |
| 短期现金激励计划 | — | 1,025,080 | — |
| 股权奖 | 119,510,015 | 119,510,015 | 119,510,015 |
| 高管福利和支付总额 | 119,510,015 | 121,001,847 | 119,510,015 |
| | | | | | | | |
| 马丁·F·彼得森 | 非自愿或有充分理由自愿终止(控制权变更)12/31/2021(美元) | 2021年12月31日伤残或死亡(元) |
| 高管福利和薪酬 | — | — |
| 补偿： | — | — |
| 基本工资 | 322,400 | — |
| 短期现金激励计划 | 240,934 | — |
| 股权奖 | 6,828,410 | 6,828,410 |
| 高管福利和支付总额 | 7,391,744 | 6,848,410 |
| | | | | | | | |
| 唐纳德·B·奥尔森 | 非自愿或有充分理由自愿终止(控制权变更)12/31/2021(美元) | 2021年12月31日伤残或死亡(元) |
| 高管福利和薪酬 | — | — |
| 补偿： | — | — |
| 基本工资 | 239,200 | — |
| 短期现金激励计划 | 95,337 | — |
| 股权奖 | 2,640,937 | 2,640,937 |
| 高管福利和支付总额 | 2,975,474 | 2,640,937 |
股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 班级
普通股 | (A)行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | (B)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格(美元)(1) | (C)根据股权补偿计划可供日后发行的证券数目(不包括(A)栏所反映的证券)(2) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | 甲类 | 7,943,188 | 20.00 | 13,184,220 |
| B类 | 434,000 | 9.04 | — |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | — |
总计 | — | 8,638,188 | — | 13,184,220 |
(1)加权平均行使价格不考虑未偿还的RSU。
(2)这一数额不包括根据2021年员工购股计划(“ESPP”)可供未来发行的4,000,000股A类普通股，以及根据此类计划在会计年度第一天自动加入股权薪酬计划的A类普通股。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年4月1日我们普通股的受益所有权：
·我们所知的实益拥有我们A类或B类普通股5%以上的每一个人或一组关联人；
·我们任命的每一位执行官员；
·我们的每位董事；以及
·作为一个整体，我们所有现任高管和董事。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的单独或共享投票权或投资权。除非另有说明，据我们所知，表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们根据截至2022年4月1日已发行普通股的股份计算受益所有权百分比。截至2022年4月1日，已发行的A类普通股有40,238,518股，B类普通股有181,690,315股。我们已将目前可于2022年4月1日起60天内行使或可行使、或可根据预计于2022年4月1日起60天内发生的归属及交收条件下可行使或可行使的普通股的普通股视为已发行普通股，并由持有该购股权或RSU的人士实益拥有，以计算该人士的拥有百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。
除非另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的地址是C/o Cricut，Inc.，10855 South River Front Parkway，South Jordan，Utah 84095。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 | | |
| | A类普通股 | | B类普通股+ | | 总投票权的百分比 |
| 实益拥有人姓名或名称 | | 数 | % | | 数 | % | |
获任命的行政人员及董事： | | | | | | | | |
《阿罗拉》(1) | | 1,557,795 | 3.73 | | 28,199,824 | 15.52 | | 15.00 |
马丁·F·彼得森(2) | | 36,646 | * | | 2,918,598 | 1.61 | | 1.54 |
唐纳德·B·奥尔森(3) | | 528,531 | 1.31 | | 93,270 | * | | * |
格雷戈里·罗伯里(4) | | 164,015 | * | | 38,151 | * | | * |
金博尔·希尔(5) | | 613,437 | 1.52 | | — | * | | * |
杰森·马克勒(6) | | — | * | | 543,961 | * | | * |
莱恩·布莱克威尔(7) | | 1,508,047 | 3.75 | | — | * | | * |
史蒂文·布拉斯尼克(8) | | — | * | | 2,930,714 | 1.61 | | 1.54 |
拉塞尔·弗里曼(9) | | 1,158,446 | 2.88 | | — | * | | * |
梅丽莎·雷夫(10) | | — | * | | 30,765 | * | | * |
比莉·威廉姆森(11岁) | | — | * | | 53,440 | * | | * |
全体董事和现任执行干事(9人)(12人) | | 5,366,426 | 12.83 | | 31,851,974 | 17.53 | | 17.32 |
| | | | | | | | |
超过5%的股东： | | | | | | | | |
Petrus及其附属公司(13家) | | — | * | | 126,965,929 | 69.88 | | 66.92 |
Abdiel及其附属公司(14) | | 13,527,021 | 33.62 | | — | * | | 1.43 |
摩根士丹利及其附属公司(15) | | 3,657,422 | 9.09 | | — | * | | * |
*代表不到我们普通股流通股1%的实益所有权或投票权。
+B类普通股可随时由持有人按股转换为A类普通股，使每一名B类普通股持有人实益拥有同等数量的A类普通股。
(1)包括(I)由Arora先生登记在案的B类普通股25,123,296股，(Ii)由Ashish Chandra Arora 2021 GRAT于2021年1月20日登记持有的B类普通股769,132股，由Arora先生担任受托人，(Iii)Mridu Vashist Arora 2021 GRAT于2021年1月20日登记持有的769,132股B类普通股，阿罗拉先生的配偶担任受托人，(Iv)Rushil Arora信托于2021年1月20日登记持有的B类普通股1,538,264股，(V)1,184,410股A类普通股，可根据可于2022年4月1日起60天内行使的购股权向Arora先生发行；及(Vi)375,555股A类普通股，可根据RSU归属于2022年4月1日起60日内向Arora先生发行。
(2)包括(I)432,733股由彼得森先生登记在案的B类普通股，(Ii)1,785,865股由Tartin Trust记录在案的B类普通股，日期为2021年3月10日，彼得森先生担任投资受托人，(Iii)由Tartin Legacy Trust记录持有的700,000股B类普通股，日期为2021年11月2日，彼得森先生担任受托人，(Iv)11,646股可由Tartin信托发行的A类普通股，日期为2021年3月10日，彼得森先生担任投资受托人，根据可于2022年4月1日起60天内行使的购股权，及(V)根据归属于2022年4月1日起60天内可向彼得森先生发行的25,000股A类普通股。
(3)包括(I)515,682股由Olsen先生记录持有的A类普通股，(Ii)93,270股由Olsen先生记录持有的B类普通股，(Iii)5,349股可根据2022年4月1日起60天内可行使的期权向Olsen先生发行的A类普通股，及(Iv)7,500股根据RSU归属于2022年4月1日起60日内可向Olsen先生发行的A类普通股。
(4)包括(I)Rowberry先生登记在案的164,015股A类普通股及(Ii)Rowberry先生登记持有的38,151股B类普通股。
(5)包括(I)580,706股由Shill先生登记持有的A类普通股，(Ii)7,731股可根据2022年4月1日起60天内可行使的期权向Shill先生发行的A类普通股，及(Iv)25,000股根据归属于2022年4月1日起60日内的RSU可向Shill先生发行的A类普通股。
(6)包括由Jason and Alisa Makler Living Trust登记在册的543,961股B类普通股，日期为2020年7月10日，Makler先生及其配偶是该信托的共同受托人。
(7)包括由L&J Blackwell Partnership Ltd.或L&J Partnership持有的1,508,047股A类普通股。布莱克韦尔先生是L&J Partnership的普通合伙人Continue Asset Management LLC的总裁。
(8)包括(1)布拉斯尼克先生登记在册的2,530,714股B类普通股，(2)由Julie Blasnik先生及其配偶担任共同受托人的Julie Blasnik 2020信托登记持有的200,000股B类普通股，以及(3)Sarah Blasnik 2020信托登记持有的200,000股B类普通股，布拉斯尼克先生及其配偶担任共同受托人。
(9)包括(I)弗里曼先生登记在案的897,321股A类普通股及(Ii)由Russell and Carolyn Freeman Living Trust(日期为2018年10月5日)登记在案的A类普通股261,125股，弗里曼先生是该信托的联席受托人。
(10)包括Reiff女士登记持有的30,765股B类普通股。
(11)包括威廉姆森女士登记在册的53,440股B类普通股。
(12)包括(I)由本公司现任行政人员及董事实益拥有的3,762,881股A类普通股，(Ii)由本公司现任行政人员及董事实益拥有的31,851,974股B类普通股，(Iii)根据可于2022年4月1日起60天内行使的期权向本公司董事及现任行政人员发行的1,197,490股A类普通股，及(Iv)根据归属于本公司董事及现任行政人员于2022年4月1日起计60天内可向本公司董事及现任行政人员发行的406,055股A类普通股。
(13)根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G和我们的记录，包括(I)120,882,351股由HWGAA，L.P.(HWGAA)登记在册的B类普通股，Petrus Capital Management，LLC(PCM)担任其普通合伙人；(Ii)6,083,578股由Petrus Employee Profit Share，L.P.(PAM2)登记持有的B类普通股，其中PAM Partners，LLC(PAM Partners GP)担任普通合伙人。Petrus Trust Company，LTA(PTC)是HWGAA和PAM2的投资顾问，也是PAM Partners GP的唯一成员的受托人。由三名个人组成的PTC投资委员会对HWGAA和PAM2持有的B类普通股拥有投票权和处置权。投资委员会的每个成员有一票，三个成员中的两个成员必须批准投资委员会的行动；因此，根据所谓的“三个规则”，任何个人都不被视为拥有或分享此类股份的实益所有权。这些实体的地址是C/o佩特鲁斯信托公司，德克萨斯州达拉斯海龟溪大道3000号，邮编75219。
(14)根据2022年3月22日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，包括(I)Abdiel Quality Master Fund LP(Master Fund)持有的13,086,119股A类普通股和(Ii)Abdiel Capital LP(Capital LP)持有的440,902股A类普通股。科林·T·莫兰是Abdiel Capital Management LLC的管理成员，Abdiel Capital Management LLC是Master Fund和Capital LP的普通合伙人，Abdiel Capital Partners LLC是Master Fund和Capital LP的投资顾问。这些实体和莫兰先生的地址是纽约公园大道90号29层，邮编：10016。
(15)根据2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，包括(I)3,657,422股A类普通股，可被视为由摩根士丹利的全资子公司摩根士丹利投资管理有限公司实益拥有；(Ii)1,592,182股A类普通股，可被视为由摩根士丹利机构基金公司创业投资组合实益拥有。作为母公司控股公司，摩根士丹利对这些股份拥有投票权和处分权。摩根士丹利的地址是纽约百老汇1585号，NY 10036；摩根士丹利投资管理公司的地址是纽约第五大道522号6楼纽约10036；摩根士丹利机构基金有限公司的地址是纽约第五大道522号，纽约10036。
关联人交易
自上个财政年度(即2020年1月1日)开始以来，吾等并未进行任何根据S-K条例第404(A)项要求披露的交易，亦不知悉目前拟进行的任何此类交易。
关联人交易的政策和程序
我们对关联人交易采取了正式的书面政策。这份关于关联人交易的书面政策规定，关联人交易是指一项交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，而我们是该等交易、安排或关系的参与者，而关连人士拥有、曾经或将会拥有直接或间接重大利益，而涉及的总金额超过10,000元。就本政策而言，关连人士指自上个财政年度开始以来任何时间我们的任何高管和董事(包括董事的被提名人)，或持有超过5%的任何类别有投票权证券的持有人，以及任何上述人士的直系亲属成员或与上述人士合住的人。
我们的审计委员会主要负责审查和批准、批准或不批准关联人交易。在决定是否批准、批准或不批准任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑(1)交易对我们是否公平，条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可以获得的条款，(2)相关人士在交易中的权益程度，(3)我们是否有商业理由进行此类交易，(4)交易是否会损害我们任何外部董事的独立性，以及(5)交易是否会对我们的任何董事或高管构成不正当的利益冲突。
该政策对某些交易给予长期有效的预先批准，包括(1)对我们董事或高管的某些薪酬安排，(2)与另一公司的交易，其中关联人的唯一关系是作为非执行员工、董事或持有该公司股份少于10%的实益所有者，(3)我们向慈善组织、基金会或大学的慈善捐款，其中关联人的唯一关系是作为非执行员工或董事，前提是所涉及的总金额不超过20,000美元或该组织年总收入的5%。(4)关联人的利益完全来自我们普通股的所有权，而我们普通股的所有持有人按比例获得相同利益的交易；以及(5)根据我们的组织文件或任何协议进行的任何赔偿或预支费用。除了我们的政策外，我们的审计委员会章程还规定，我们的审计委员会将审查和批准或不批准任何关联人交易。
其他事项
2023年年会股东提案或董事提名
如果股东希望我们考虑根据交易法第14a-8条在我们的2023年年度会议的委托书中包括一项建议，那么该建议必须在2022年12月16日或之前由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到。此外，股东提案必须符合规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。建议书应提交给：
Cricut公司
注意：公司秘书
10855南河滨林荫道
南约旦，犹他州，84095
我们修订和重述的章程还为希望在年度会议上提交建议书或提名董事，但不寻求在我们的委托书中包括建议书或董事被提名人的股东建立了提前通知程序。为了被适当地带到我们的2023年年度会议上，股东必须在我们的主要执行办公室及时向我们的公司秘书提供书面通知，并且任何这样的提议或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时，股东的书面通知必须由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到：
·不早于山区时间2023年1月26日上午8点，以及
·不晚于山区时间2023年2月25日下午5点。
如果我们在今年年会一周年后的25天内举行2023年年会，则必须由我们的公司秘书在我们的主要执行办公室收到此类书面通知：
·不早于山区时间上午8点，即我们2023年年会前120天，以及
·不迟于山间时间下午5点，即我们首次宣布年会日期后第10天。
如果已通知我们其拟在股东周年大会上提出建议的股东似乎没有在该年度会议上提交其建议，则我们无需在该年度会议上提交该建议进行表决。
附例的可得性
我们的修订和重述附例的副本可在我们的网站上获得，网址为https://investor.cricut.com/corporate-governance/governance-documents.
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事和高管，以及持有我们普通股超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据我们对该等申报文件的审阅及某些申报人士表示无须提交表格5的书面陈述，吾等相信在截至2021年12月31日的财政年度内，所有董事、行政人员及超过10%的股东均遵守适用于他们的所有第16(A)条备案要求，但在首次公开招股时每位第16节人士延迟一天提交他们的初始表格3，而Blackwell先生无意中延迟了一天提交一份交易表格4报告。
2021年年报
我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表包括在我们的年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供这份报告。我们的代理材料和年度报告发布在我们的网站https://investor.cricut.com/financial-information/sec-filings上，也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。您还可以通过向Cricut，Inc.发送书面请求，免费获得我们的年度报告副本，地址：10855 South River Front Parkway，South Jordan，Utah 84095，联系人：投资者关系部。
本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不包含在本委托书中，且本委托书中对本公司网站地址的引用仅为非主动文本引用。
* * *
董事会不知道将在年会上提出的任何其他事项。如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断，投票表决其所代表的普通股股份。
重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要出席年会。因此，敦促您尽快投票，以确保您的投票被记录下来。
董事会
南约旦，犹他州
April 15, 2022
附录A
非公认会计准则财务计量的使用
EBITDA
我们计算EBITDA为调整后的净收入，不包括：利息支出、净额、所得税以及折旧和摊销费用。股票薪酬包括在我们的EBITDA计算中。
我们使用EBITDA作为我们业务运营业绩的衡量标准。我们认为，这种非GAAP财务衡量标准对于投资者对我们的业务进行逐期比较以及了解和评估我们的经营结果是有用的，原因如下：
·EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑折旧和摊销费用、利息费用和所得税等项目，这些项目可能因公司的融资和资产获得方式的不同而有很大差异；
·我们的管理层将EBITDA与根据公认会计原则编制的财务措施结合使用，用于规划目的，包括编制年度业务预算，以衡量我们的核心业务结果和业务战略的有效性，并评估我们的财务业绩；以及
·EBITDA提供与我们过去财务业绩的一致性和可比性，便于对我们的核心运营结果进行逐期比较，还有助于与其他同行公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。
我们使用EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，或将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代品。这些限制中的一些是，或者将来可能是，如下：
·虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，EBITDA没有反映这种更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
·EBITDA没有反映我们根据公认会计原则资本化的软件开发成本部分，这部分成本最近是，并将在可预见的未来继续是我们业务的一项重大经常性支出，也是我们对新产品投资的重要组成部分；
·EBITDA没有反映：(I)我们营运资金需求的变化或现金需求，(Ii)利息支出，或支付我们债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金，或(Iii)可能代表我们可用现金减少的税款支付。
由于这些限制，我们认为EBITDA应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。
从截至2022年3月31日的第一季度开始，我们将能够提供IPO后每股收益的同比比较。因此，在未来，管理层将开始把重点放在营业收入和每股收益上，作为衡量经营业绩和管理长期业务的关键指标。2021年第四季度是我们最后一次强调EBITDA作为关键指标。请注意，营业收入与我们计算EBITDA的方式密切相关。
下表列出了所示期间EBITDA与净收入的对账，这是根据公认会计准则编制的最直接可比的财务计量：
| | | | | | | | |
| | 截至的年度
2021年12月31日 |
| (单位：千) | | |
| 净收入 | | $ | 140,473 |
| 净利润率 | | 10.8 | % |
| 调整以排除以下内容： | | |
| 折旧及摊销费用 | | $ | 19,109 |
| 利息支出，净额 | | $ | 159 |
| 企业所得税支出 | | $ | 51,900 |
| EBITDA | | $ | 211,641 |
注：EBITDA包括截至2021年12月31日的年度的基于股票的薪酬支出3810万美元，以及截至2021年12月31日的年度与首次公开募股相关的公司重组相关的一次性支出820万美元。
签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有者)投票日期，用蓝色或黑色墨水在下面的方块中标记如下：保留这部分以供您的记录分离和退还这部分ONLYTHIS代理卡只有在签名和日期时才有效。D76213-P68451被提名人：当选任期将于2023年到期：01)Ashish Arora 02)Len Blackwell 03)Steven Blasnik 04)Russell Freeman 05)Jason Makler 06)Melissa Reiff 07)Billie Williamson 2.以不具约束力的投票方式批准任命的高管薪酬。董事会建议您投票支持2：4的提案。批准BDO USA，LLP作为我们2022财年独立注册会计师事务所的任命。3.以不具约束力的表决方式建议提名的执行干事薪酬表决的频率。注：委托书持有人将酌情决定在股东周年大会或其任何延会或延期举行之前适当地就任何其他事务进行表决。注：如姓名在此，请签名。共同所有人应各自签字。签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。！！！1.所有董事的选举除反对弃权外均不予表决！！！Cricut公司要保留投票给任何个人提名者的权力，请在下面的线上标记“除其他人”并写下提名者的编号。董事会建议您投票支持以下内容：董事会建议您投票支持提案4：董事会建议您投票1年：Cricut，Inc.南约旦南河畔公园大道10855号, 犹他州84095 3年1年2年弃权！！！会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到晚上11：59。东部时间2022年5月25日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CRCT2022您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2022年5月25日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。扫描以查看材料和VOTEw
有关年度会议代理材料供应的重要通知：该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。D76214-P68451代理本代理是代表Cricut，Inc.董事会征集的。在此，签署人任命Ashish Arora和Don Olsen，以及他们中的任何一人，有权在没有对方的情况下行事，并有权替代，作为事实代理人和事实上的代理人，并授权他们按照另一方的规定，代表并投票下面签署的人有权投票的Cricut，Inc.普通股的全部股份，并酌情决定，在Cricut，Inc.股东年会于2022年5月26日上午10：00，山区时间，或其任何延期或延期举行之前，就适当举行的其他事务进行表决。具有下列签署人如出席会议所具有的一切权力。本委托卡在正确签署后，将按以下签署人在此指示的方式进行投票。如未作出任何指示，但已签署委托书，则本委托书将就所有根据提案1、提案2、提案3、提案4选出的所有被提名人进行表决，为期一年，并由委托书的代表酌情决定，就会议或其任何延会或延期可能适当地提交的其他事务进行表决。(续并在另一面注明日期及签署)
