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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549 
表格10-K
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止一月二十九日, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-35535
蒂利百货公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州 45-2164791
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
10个Whatney, 欧文, 钙
 92618
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
(949) 609-5599
(注册人的电话号码，包括区号) 

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元TLYS纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是¨    不是  x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨    不是  x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405条)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。是  x No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
大型加速文件服务器：¨
加速文件管理器:
x
非加速文件服务器：
¨ 
规模较小的报告公司：☐
新兴成长型公司：☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No x
截至2021年7月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个交易日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$346,017,935以注册人普通股每股14.83美元的收盘价计算。
截至2022年4月12日，注册人拥有23,214,620A类普通股，每股面值0.001美元，流通股和7,306,108B类普通股，每股面值0.001美元，已发行。


以引用方式并入的文件
预计将于2022年6月15日召开的股东年会的注册人委托书(“委托书”)的部分内容以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。只有委托书中通过引用明确并入的部分才应构成本年度报告10-K表格的一部分。


目录
 
第一部分
第1项。
业务
6
第1A项。
风险因素
17
项目1B。
未解决的员工意见
29
第二项。
属性
29
第三项。
法律诉讼
30
第四项。
煤矿安全信息披露
30
第二部分
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
31
第六项。
[已保留.]
31
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
32
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
42
第八项。
财务报表和补充数据
43
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
69
第9A项。
控制和程序
69
项目9B。
其他信息
72
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
72
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
72
第11项。
高管薪酬
72
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
72
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
72
第14项。
首席会计费及服务
72
第四部分
第15项。
展示、财务报表明细表
72
第16项。
表格10-K摘要
72
签名
75
2

解释性说明
截至本10-K表格年度报告(“本报告”)提交之日，“新冠肺炎”疫情及其影响持续对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。正如我们在过去两年中看到的那样，大流行仍然存在许多不确定性，包括大流行的预期持续时间和严重程度，特别是考虑到正在进行的疫苗接种努力和可能出现的病毒变异株。到目前为止，疫情已经直接或间接地对蒂利公司(“公司”)的运营的许多方面产生了深远的影响，包括对消费者行为、门店流量、运营能力和我们的运营、送货时间、对我们的信息技术和电子商务能力的需求、库存和费用管理、我们的员工管理、重新开业后的店面配置和运营以及我们的员工，这些都严重扰乱了我们的业务和市场。这些影响的范围和性质还在继续演变。我们未来可能会遇到不利影响，包括与我们以前在疫情期间经历的影响类似的影响，例如地区隔离、劳动力停工和短缺、消费者采购模式的变化、零售场所的强制性或选择性关闭、供应链中断，包括我们的供应商和服务提供商无法及时提供材料和服务，或者根本就是严重的市场波动、流动性中断和整体经济不稳定，这些在许多情况下对我们的业务造成了、并可能在未来继续产生实质性的不利影响。财务状况和经营结果。这种情况在不断演变，可能会出现我们目前不知道的其他影响, 否则，当前的影响可能会被放大。
鉴于这些不确定性，为了本报告的目的，除非另有说明，对我们的业务、我们的战略、我们的风险因素和任何其他前瞻性陈述的描述，包括关于我们、我们的业务和市场的任何其他前瞻性陈述，并不反映大流行的潜在影响或我们的应对措施。此外，本报告中包含的披露仅在本报告日期作出，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。欲了解更多信息，请参阅“风险因素”和“前瞻性陈述”。
3

前瞻性陈述
本报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。本报告中除有关历史或当前事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述指的是我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能有”、“可能”等词语，以及与讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们做出的所有与我们估计和预期的收益、收入、可比门店销售额、营业收入、每股收益、成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：
•疫情对我们总体业务和未来财务或经营业绩的影响，包括我们保持商店营业和电子商务运营的能力、现金和流动性管理、费用管理、我们降低成本的能力、以及我们根据销售计划采购足够数量库存的能力，或相对于净销售业绩和不断变化的市场状况持续有效地管理库存水平的能力，特别是考虑到持续的供应链中断在时间和可用库存量方面显著改变了历史产品流动；
•我们有能力适应商店客流量下降的趋势和客户购买模式的变化；
•我们有能力成功地开设新的门店并盈利地运营我们现有的门店；
•我们有能力将客户吸引到我们的电子商务网站，并从我们的数字营销努力和其他电子商务增长举措中产生可接受的回报水平；
•我们有能力有效地利用我们的电子商务履行中心；
•有效地适应与我们向新的地理市场扩张相关的新挑战；
•我们有能力建立、维护和提升强大的品牌形象；
•从我们现有的商店和电子商务中产生足够的现金来支持我们的增长；
•识别和响应新的和不断变化的客户时尚偏好和时尚相关趋势；
•在商店和网上激烈竞争的环境中有效地竞争；
•适应邮寄目录、纸张和印刷成本的增加；
•我们商店所在的商场、电力中心、社区和生活方式中心、直销中心和临街位置的成功；
•我们有能力在我们的商店所在的不同零售场所和地理位置吸引客户；
•适应消费者信心的下降和消费支出的减少；
•我们有能力适应由于我们业务的季节性而导致的销售额的重大变化；
•我们在社交媒体营销平台上的竞争能力；
•自然灾害、异常恶劣的天气条件、港口延误、抵制、流行病、流行病、战争行为、恐怖主义、内乱和其他意想不到的事件；
•我们依赖第三方供应商以可接受的价格向我们提供足够数量的商品；
•能源、运输或公用事业成本以及劳动力和就业成本增加；
•我们平衡自有品牌商品和我们销售的第三方品牌商品的能力；
•我们的大部分商品是在国外制造的，这使得我们商品的价格和可用性受到国际贸易条件的影响；
•我们的供应商及其制造来源未能使用可接受的劳工或其他做法；
•我们对关键执行管理层的依赖，或者我们无法招聘或留住我们业务所需的人才；
•我们有能力有效地适应我们计划中的扩张；
•在我们计划的升级前后，我们的信息技术系统未能支持我们目前和不断增长的业务；
•我们供应链和配送中心的中断；
•我们的债务和租赁义务，包括其中对我们业务的限制；
•我们的某些产品发货依赖独立的第三方运输提供商；
4

•我们有能力增加可比门店销售额或每平方英尺的销售额，这可能会导致我们的运营和股票价格波动；
•我们的信息系统在正常业务过程中或由于系统升级而中断；
•我们没有能力保护我们的商标或其他知识产权；
•政府法律法规的影响和法律程序的结果；
•我们有能力保护我们的数据并遵守信用卡行业的安全标准；
•未能对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制；以及
•作为上市公司所产生的持续成本。
我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。
关于上述风险和不确定性的更全面讨论以及对其他风险和不确定性的讨论，见“风险因素”。可归因于我们的所有前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明以及本报告中和以后提交给我们的其他美国证券交易委员会文件和公开通讯中的其他警告性声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。
我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能并不是对您重要的所有因素。此外，本报告中包含的披露和前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

5

第一部分
 
项目1.业务
Tillys是一家为年轻男性、年轻女性、男孩和女孩提供休闲服装、鞋类、配饰和硬用品的领先目的地专业零售商，拥有一系列植根于活跃和社交生活方式的标志性全球、新兴和专有品牌。Tillys总部设在加利福尼亚州欧文，截至2022年1月29日在33个州经营着241家门店。我们的商店位于各种零售中心，包括商场、生活方式中心、电力中心、社区中心、直销中心和临街地点。顾客也可以在网上购物，我们的产品种类与实体店基本相同，并补充了其他仅限在线销售的款式。我们的目标是成为客户最新、最相关的商品和品牌的目的地。
Tillys的概念始于1982年，当时我们的联合创始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亚州奥兰治县开设了他们的第一家门店。自1984年以来，这项业务一直通过加州的一家公司World of Jeans&Tops进行，或称“Wojt”，以“Tillys”的名义运营。2011年5月，特拉华州的Tilly‘s，Inc.成立，完全是为了重组Wojt的公司结构，为首次公开募股做准备。作为2012年5月首次公开募股的一部分，Wojt成为Tilly‘s，Inc.的全资子公司。
如本报告所用，除文意另有所指或另有说明外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Tilly‘s，Inc.及其子公司Wojt。
我们的财政年度将在离1月31日最近的那个星期六结束。例如，“2021财年”是指截至2022年1月29日的财年；“2020财年”是指截至2021年1月30日的财年；“2019财年”是指截至2020年2月1日的财年。
我们的优势
我们相信，以下优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：
•目的地零售商，有广泛和差异化的分类。我们相信，我们门店提供的服装、鞋类和配饰的综合深度和广度超过了许多其他专业零售商提供的选择。我们提供广泛的生活方式选择和新兴的第三方品牌，以及自有品牌。我们的商品包括各种各样的相关品牌、款式、颜色、尺寸和价位，以确保我们的客户每次光顾我们的商店时都有各种各样的选择。我们为年轻男性、年轻女性、男孩和女孩提供服装、鞋类和配饰类别的均衡商品组合。我们相信，通过将成熟和新兴的时尚趋势和核心风格产品与精心挑选的音乐和视觉效果相结合，我们为核心客户提供真实、有趣和引人入胜的店内体验。我们相信，我们差异化的店内环境、不断变化的相关品牌选择以及更广泛和更深入的分类将我们定位为一个零售目的地，与许多其他专业零售商相比，它吸引了更多的人群。
•动态商品模型。我们相信，我们广泛的第三方和专有商品选择使我们能够同时识别和提供几种趋势，提供更广泛的价格点，并更动态地管理我们的库存。通过密切监测趋势并每周多次向我们的门店发货，我们能够根据门店的规模和位置调整我们的商品组合。我们还通过引入新兴品牌和许多其他零售商无法提供的老牌商品来保持我们的商品组合的相关性。我们的销售能力使我们能够调整我们的商品组合，以促进我们的商店和网站的当前外观。
•灵活的房地产战略，跨越房地产场地和地理位置。事实证明，我们的门店在不同的零售中心和地理位置都很成功。我们在33个州的87个市场的商场、生活方式中心、电力中心、社区中心、直销中心和临街地点经营商店。我们相信，我们在这些不同的零售场所和地理位置的成功运营证明了Tillys品牌的便携性。
•多管齐下的营销方式。我们利用多管齐下的营销策略来联系我们的客户，并为我们的商店和在线平台带来流量。我们为我们的客户提供一个集成的数字平台，让他们可以随时随地购物，并促进与他们的进一步联系。我们与供应商在独家、引人入胜的店内活动、数字新客户获取和竞赛方面进行合作和合作，以建立目标客户的信誉，积极让他们参与我们的品牌，并加强Tillys与我们客户积极生活方式之间的联系。我们有一个不断发展的客户忠诚度计划，“蒂利奖励计划”，以进一步吸引我们的客户，奖励我们最忠诚的客户，提供仅限忠诚度的活动，并获得有价值的客户洞察。我们不时地向潜在和现有客户分发目录和明信片，让他们熟悉Tillys品牌和我们的产品，并为我们的商店和网站带来流量。我们使用社交媒体与我们的客户直接沟通，同时也鼓励客户彼此互动，并就我们的活动和产品提供反馈。我们还希望与
6

社交媒体明星和有影响力的人，以提升品牌知名度。所有这些计划都得到了数字和电子邮件营销以及平面广告的补充，以建立客户意识和忠诚度，突出关键商品供应，增加我们商店和在线平台的流量，并推广Tillys品牌。我们还寻求通过各种社区外展活动与我们的当地社区保持联系。
•支持增长的系统和配送/实施基础设施。我们相信，我们现有的配送、履行和分配基础设施足以支持未来几年的持续增长。我们的配送中心使我们能够快速分拣和处理商品，并以平铺的形式将商品送到我们的商店，以便立即展示。我们还拥有专门的电子商务实施中心，以支持我们的在线增长潜力。我们的系统使我们能够响应不断变化的时尚趋势，实时管理库存，并在每个地点提供定制的商品选择。我们已经开始在我们的分销职能中探索潜在的额外投资选择，以提高效率并为我们业务的长期预期增长定位自己。
•经验丰富的管理团队。我们的高级管理团队由Hezy Shaked和Edmond Thomas领导，在专业零售和直接面向消费者的行业拥有广泛的学科经验，包括门店运营、销售、分销、房地产和金融。Shaked先生是我们的联合创始人、董事会执行主席和首席战略官，在制定我们的长期增长计划和培育我们独特的文化方面发挥了重要作用。我们的总裁兼首席执行官托马斯先生拥有30多年的零售行业经验。
增长战略
根据我们对新冠肺炎疫情及其对我们业务影响的持续评估(如本报告其他部分所述)，我们正在采取几项战略来推动长期销售和盈利，包括：
•推动可比门店销售增长。我们寻求通过持续提供新的、流行的和相关的商品，包括各种类别的独家和专有品牌商品，通过我们的多管齐下的营销方法提高我们的品牌知名度，为我们的核心客户提供真实的店内和在线体验，并保持高水平的客户服务，从而最大化我们的可比门店销售额。我们继续寻找新的机会来增强我们现有的忠诚度计划，以进一步奖励我们最忠诚的客户。我们相信，随着时间的推移，这些因素的结合，再加上下文所述的运营策略，将改善我们的可比门店销售业绩。
•提高我们的运营利润率。我们相信，我们有机会通过规模化的效率和持续的流程改进来推动营业利润率的扩大。我们相信，可比门店销售额的增长将使我们能够从更大的采购量中产生更有利的购买成本，并更好地利用主要是固定占用成本、门店管理和企业管理费用的劳动力成本，以及运输和处理成本的固定部分来应对更高的销售量。此外，我们预计通过利用之前在基础设施方面的投资，包括我们专门的电子商务履行中心、升级的电子商务平台和店内销售点系统，来提高运营利润率并支持增长。我们还将继续使用既定的业务流程来确定和执行旨在降低我们的单位成本和提高整个组织的运营效率的计划。
•继续发展电子商务。我们的电子商务净销售额约占我们2021财年总净销售额的21%。在2020财年，我们的电子商务净销售额增长到总净销售额的33%，这是由于与疫情相关的门店关闭、对门店运营时间和客户占用限制的限制以及与疫情相关的消费者行为变化而显著加速的结果。在2021财年，随着门店重新开业以及与疫情相关的限制措施的取消或减少，相对于电子商务，我们的客户在商店购物的偏好重新抬头，导致电子商务净销售额水平下降，而我们在2021财年创造了公司创纪录的整体净销售额。尽管受到疫情的影响，我们认为我们的电子商务业务仍然存在巨大的增长机会，相对于2021财年，我们认为未来它在总净销售额中的比例可能会继续增长。我们相信我们的电子商务平台是我们品牌和零售店的延伸，我们寻求在网上保持我们最新和最好的商品种类的广泛选择，为我们的客户提供无缝的购物体验。我们的电子商务平台使我们能够接触到新客户，并在我们目前没有门店的市场上建立我们的品牌。例如，我们在所有50个州和哥伦比亚特区都有电子商务销售，尽管我们只在33个州有实体店。我们的目标客户除了光顾商店外，还经常在网上和通过移动设备购物，这让我们有机会继续发展我们的电子商务平台。近年来，我们在商店中投资了一个新的销售点系统，升级了电子商务网站平台，以及一个新的订单管理系统，该系统与我们的商店和网站集成在一起，以实现某些全渠道能力, 包括当我们的电子商务配送中心的商品脱销时，履行来自商店的电子商务订单，允许客户在线下单进行店内或路边提货，或从我们的商店将商品发货给他们。我们还与Afterpay和Uber Eats合作，为我们的客户在支付选择和交付便利方面提供更大的灵活性。我们计划继续投资于更多面向客户的技术，以改善客户
7

随时间推移的便利性和参与度。我们预计推动增长的关键因素可能包括在线和移动应用营销努力，包括根据客户的购物模式更好地实现客户个性化，提高我们数字能力的效率和响应性，继续我们的目录计划，并以更多仅限在线风格和按需打印的产品来补充我们实体店提供的种类。我们还希望继续扩大数字营销努力，提高客户忠诚度，并在我们现有门店周围的社区建立品牌知名度，以推动实体店和电子商务的净销售额增长。
•改善库存分配和管理。我们根据具体的门店和在线特征，通过更精细化的微商品策略，继续改善我们的经营业绩。我们定期更新每家门店的个人门店概况，以突出我们门店队伍中存在的品牌表现、性别渗透和客户兴趣方面的差异。我们还监测在线与商店的直销率，以确定提高库存效率的机会。通过调整分配策略，以利用这些个别商店和在线差异，我们相信我们可以继续改善我们的净销售业绩。
•增强全渠道能力。我们有一个直接面向消费者的计划，允许在线订单在我们的实体店完成并直接从我们的实体店发货给我们的客户，而我们的电子商务履行中心没有其他库存。此外，我们的全渠道功能允许客户根据客户的判断在我们的商店提货，使我们能够从我们商店内的现有库存中满足订单，并将产品从我们的电子商务履行中心运送到我们的商店。我们还提供在线提货、当天送货、路边提货和从我们大多数商店订购的服务。我们计划在2022财年将我们的移动应用程序和网站平台升级到更适合移动设备的版本。我们相信，这些全渠道能力和投资将为我们的门店带来额外的流量，增加来门店领取在线订单的客户的销售机会，并提高我们的整体在线转化率。
•对现有商店进行再投资。我们相信，对我们现有门店的再投资对于提高客户忠诚度、提升客户体验以及反过来推动更多可比门店销售具有重要的战略意义。我们定期改造或刷新我们商店的外观，并打算在未来继续这样做，以保持与Tillys品牌相关的购物体验，并吸引我们的客户。
•房地产机会。截至2021财年末，Tillys总共拥有241家门店，我们相信Tillys未来有无数有吸引力的机会继续开设新门店。我们目前预计在2022财年在现有市场内开设大约15至20家新店，主要是在加利福尼亚州、德克萨斯州和东北部，假设我们能够就我们认为可接受的租赁经济进行谈判。我们打算通过瞄准有增长空间的现有市场和人口密度较高的新市场，并在关键市场内建立门店群来建立品牌知名度，继续保持有纪律的方式来实现未来的门店增长。关于现有门店，我们在2022财年要做出大约70项租赁决定，涵盖各种市场的一系列门店。这些租赁决定包括租赁延期选项、租赁踢出选项以及需要协商续订的租赁到期。在每一种情况下，我们的房地产决策都将受到提高盈利能力的总体目标的推动。因此，如果无法通过与业主的租赁谈判获得可接受的盈利水平，我们可能会不时关闭有限数量的门店。
销售、采购、计划和分配
商品化
我们寻求被我们的客户视为最能代表他们活跃、户外和社交生活方式的服装、鞋类、配饰和硬商品的目的地。我们相信，我们提供无与伦比的相关品牌、款式、颜色、尺寸和价位的选择，以确保我们的客户每次光顾我们的商店时都有各种各样的选择。我们广泛的第三方和专有商品选择使我们能够更快地识别和应对趋势，提供更广泛的价格点，并更动态地管理我们的库存。我们为服装、鞋类、配饰和硬商品类别的年轻男性、年轻女性、男孩和女孩提供一系列商品。我们相信，这一类别组合有助于我们广泛的人口吸引力。我们的服装商品包括品牌、时尚和核心款式，包括上衣、外衣、内裤和连衣裙。配饰商品包括背包、水瓶、帽子、太阳镜、小型电子产品和配饰、手袋、手表、珠宝等。硬商品包括滑板、长板、自行车、轮滑和滑雪板和冲浪设备。我们专注于我们的商品展示，并在整个月内改变我们商店、橱窗和网站的视觉展示，向我们的客户展示新的外观和时尚组合。
我们有能力保持与客户生活方式一致的形象，这对我们的品牌供应商来说很重要，并为我们提供了更好的途径，使我们能够接触到各种各样的产品和风格。我们的第三方和专有品牌商品包括广泛的生活方式和新兴品牌选择。我们努力通过不断推出许多其他专业零售商无法提供的新兴品牌和款式来保持我们的商品组合最新，以识别和回应我们客户不断变化的需求。我们的第三方品牌在2021财年、2020财年和2019财年分别约占我们总净销售额的70%、74%和75%。在2021财年，我们的专有RSQ品牌是我们最畅销的品牌，约占我们总净销售额的16%，而我们专有的Full Tilt品牌和面包车(第三方品牌)占了
8

分别占我们总净销售额的9%和7%。在2021财年，没有任何其他品牌，无论是第三方品牌还是专有品牌，达到我们总净销售额的4%。
精选的第三方品牌(按字母顺序)包括：
阿迪达斯BDG Billabong Birkenstock Brixton
冠军匡威钻石供应迪克斯博士马滕斯
Ethika Free People G-Shock Herschel Supply Co.Huf Hurley Hydro FlaskJansport Levi‘s New Balance
Nike SB O'Neill Obey Primitive RayBan Riot Society Rip Curl Roxy RVCA Salty Crew Santa Cruz Spy Stance The North Face Vans Volcom

我们在许多产品类别中使用自己的自有品牌来补充我们的第三方商品类别。我们利用我们自己的专有品牌商品来扩大我们的价位范围，快速识别并响应不断变化的时尚趋势，填补商品空白，并为经过验证的时尚产品提供更深层次的样式和颜色选择。我们的自有品牌在2021财年、2020财年和2019财年分别约占我们总净销售额的30%、26%和25%。我们继续通过建立按需印刷产品和供应商直运功能来进一步增强我们的产品供应。
我们自有品牌的例子(按2021财年产生的总净销售额排名)包括：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g1.jpg
牛仔布、服装和香水品牌，适合青年男女和儿童
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g2.jpg
年轻妇女和女孩的服装和配饰品牌
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g3.jpg
年轻女性服装、美容、香水品牌
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g4.jpg
年轻女性服装
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g5.jpg
年轻女性的服装和配饰
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g6.jpg
女孩子的服装
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g7.jpg
青年男童服装及配饰品牌
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g8.jpg
年轻男士香水品牌
我们相信，我们广泛的商品选择，从老牌的全球、专业和新兴的第三方品牌以及我们的自有品牌，迎合了广泛的核心客户群体，并增强了我们作为最受欢迎的服装、鞋类、配饰和硬商品目的地的形象。
9

商品采购
我们的销售团队是在高级副总裁兼总经理的领导下按类别和产品类型组织的，成员包括事业部商品经理、技术设计和时尚趋势团队、买家、助理买家和助理买家。我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的团队能够识别和寻找与我们的客户最相关的经过验证的和新兴的时尚趋势和核心风格。
我们的采购方法注重产品的相关性、质量、合适性、可用性、成本和生产速度，以便为我们的商店提供及时、频繁的商品交付。我们的采购团队和计划和分配团队高度协调，并保持纪律严明的购买策略。
为了确保相关的分类，我们的团队： 
•对商店和电子商务的销售趋势进行全面分析；
•不断寻找新的新兴品牌，同时与现有品牌保持密切合作关系；
•利用趋势和颜色预测服务；
•参加贸易展会和青年文化活动；
•走访门店，收集顾客和员工的反馈；以及
•通过领先零售商、直接竞争对手和相关社交媒体影响者的购物趋势，保持对市场和消费者的洞察。
我们与第三方供应商建立并保持了牢固的关系，在许多情况下，还保持着长期的关系，我们有识别和发展新兴品牌的历史。我们相信，Tillys的品牌、购物体验和核心客户生活方式与我们主要供应商的形象和理念高度一致。除了我们的客户连接之外，这还促进了我们与主要供应商的合作文化，并使我们能够获得广泛的产品和风格，以及我们商店和网站独有的某些商品。我们的商品采购团队还与独立的第三方密切合作，这些第三方为我们的自有品牌设计和采购商品。我们的专有品牌能力增强了我们快速识别和响应趋势的能力，并持续提供具有更广泛人口吸引力的经验证的时尚产品。我们与美国的许多供应商合作，为我们提供我们专有的品牌产品。这些供应商从国内和国际市场采购，要么拥有自己的工厂，要么与工厂所有者签订合同，采购成品。通过在国内和国际上为我们的自有品牌采购商品，我们可以灵活地受益于与国内制造相关的较短的交货期和与国际制造相关的较低成本。
规划和分配
我们制定了库存计划和分配流程，以支持我们的销售战略。计划和分配团队与我们的商品采购团队密切合作，利用纪律严明的方法进行购买、预测、库存控制和分配。我们的计划和分配团队不断分析库存水平和直销数据，定期调整每个门店的分类和我们公司整体的库存水平。我们广泛的第三方供应商基础使我们能够改变商品购买，以便对不断变化的消费者偏好和市场状况做出快速反应。此外，我们专有产品的供应商基础为我们提供了灵活性，可以开发我们自己的品牌产品，以快速应对新兴的时尚趋势，并为经过验证的时尚产品提供更深层次的风格、颜色和价位选择。我们根据全国不同地区的门店规模、季节和消费者偏好调整我们的商品组合。我们还能够对不断变化的客户需求做出快速反应，因为我们每周都会多次向我们的商店发货。最后，我们与我们的视觉商品经理和营销团队密切协调，以便管理与我们的促销和季节性相关的库存水平。
商店
截至2022年1月29日，我们在33个州经营着241家门店，每家门店的平均面积约为7300平方英尺。我们的商店位于区域购物中心、购物中心外和奥特莱斯位置。在2021财年，我们的门店平均净销售额为每家门店250万美元，或每平方英尺342美元。
下表显示了截至过去三个财年年末，我们按零售中心类型划分的门店数量：
202120202019
区域购物中心137 136 139 
购物中心外(1)
90 87 86 
出水口14 15 15 
241 238 240 
(1)包括生活方式中心、“权力”中心、社区中心和临街地点。
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下表显示了截至2022年1月29日各州的门店总数：
状态数量
商店		状态数量
商店
亚利桑那州18新泽西7
加利福尼亚97新墨西哥州1
科罗拉多州5纽约4
特拉华州1北卡罗来纳州2
佛罗里达州19俄亥俄州3
佐治亚州2俄克拉荷马州2
伊利诺伊州7俄勒冈州3
印第安纳州5宾夕法尼亚州4
堪萨斯州1罗德岛2
马里兰州1南达科他州1
马萨诸塞州4田纳西州3
密西根3德克萨斯州16
明尼苏达州2犹他州5
密苏里1维吉尼亚3
内布拉斯加州1华盛顿6
新汉普郡2威斯康星州3
内华达州7
独特的商店体验
Tillys是一个以客户为导向的生活方式品牌。我们被客户的个性和对积极、户外和社交生活方式的热情所鼓舞和鼓舞。我们的商店将这些兴趣聚集在一个充满活力、刺激和真实的环境中，这是我们客户多任务生活方式的延伸。我们通过将最相关的品牌和风格与音乐视频、产品相关的视觉效果和专职的店员团队相结合来做到这一点。我们的员工与我们的客户一样，对动作运动、音乐、艺术和时尚有着同样的热情，使他们能够轻松地与我们的客户互动，使在Tillys购物成为一种有趣的社交体验。在我们的商店之外，我们使用同样真实的方式与我们的消费者联系，包括社交媒体、社区推广以及对竞赛、演示和其他活动的赞助。我们相信，Tillys的体验提高了客户的知名度、忠诚度和回头客，同时为我们的品牌带来了兴奋。
门店扩展机会和选址
下表显示了我们过去五个财年每年开设和关闭的门店数量：
 
财政年度商店
开封		商店
关着的不营业的		总数
门店数量：
期末
201726219
2018166229
2019143240
202024238
202196241
4325
我们目前预计在2022财年在现有市场内开设大约15至20家新店，主要是在加利福尼亚州、德克萨斯州和东北部，假设我们能够就我们认为可接受的租赁经济进行谈判。我们打算继续保持有纪律的方法来实现未来的门店增长，瞄准有增长空间的现有市场和人口密度高的新市场，将我们的门店集中在一起，以在关键市场建立更好的品牌知名度。我们专注于在收入高于平均水平、有能力从足够多的人口中吸引顾客的地点开设新店。我们还可能根据市场状况、业绩不佳或与房东的租赁谈判，在任何一年关闭有限数量的门店。
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门店管理、文化和培训
我们相信，我们成功的一个关键是我们有能力吸引、培训、留住和激励我们组织各级的合格员工。我们的每家门店通常都有一个三到五人的门店管理团队。此外，每家门店通常都有10名或更多的全职同店员工，他们反映了我们客户的生活方式，不仅在店内，而且在他们的学校和社区推广Tillys品牌。我们雇佣的店员数量在销售旺季通常会增加，特别是在开学和寒假季节，而且会增加到我们开设新店的程度。
我们已经形成了一种企业文化，我们相信这种文化赋予了个别门店经理做出门店级商业决策的权力，当他们超过销售目标时，我们会给予他们奖励。我们致力于提高员工的技能和职业生涯，并为员工提供晋升机会。我们每周根据每小时销售额、每笔交易单位和每笔交易金额等指标对我们的店员进行评估，以确保生产率，表彰表现最好的员工，并确定潜在的培训机会。我们努力为商店员工设计激励计划，促进与我们形象一致的竞争、有趣的文化。
我们通过全面的培训计划为我们的经理提供成功的知识和工具，重点放在运营专业知识和监督技能上。我们的培训计划和研讨会在商店、地区和地区层面上提供，允许来自多个地点的经理相互交流，以更好地运营商店。店员从经理那里接受培训，以提高他们的产品专业知识和销售技能。
我们相信Tillys是一个让人们有发言权、被倾听并拥有无偏见机会的地方。因此，我们的工作场所建立在公平和包容的基础上，员工的背景、社区和观点都不同，但都拥有相同的核心文化价值观，即努力工作、回馈他人和赋予他人权力。在这方面，公司的目标是成为其客户、员工和业务合作伙伴的包容性反映。薪酬公平，不分种族或性别，是这种注重公平和包容的基本要素。
由于大流行，我们制定了健康和安全措施以及新的运营标准和程序，以促进我们的员工和客户的安全环境。例如，我们为所有员工制定了安全协议和日常健康筛查。根据需要为所有员工提供个人防护装备。现场不需要的员工，包括某些公司员工，可以远程工作，并根据需要提供额外的技术支持和资源。
电子商务
我们的电子商务平台在2021财年产生了1.66亿美元的净销售额，占我们总净销售额的21.4%。我们相信我们的数字平台是我们品牌和零售店的延伸，我们寻求在任何时候在线上保持我们最新和最好的商品种类的广泛选择，为我们的客户提供无缝的购物体验。我们认为，我们的目标客户除了光顾商店外，还经常通过各种数字渠道和移动应用程序在线购物。我们的网站既是我们扩大客户群的销售渠道，也是营销工具，包括我们目前没有门店的市场上的客户。例如，我们向所有50个州和哥伦比亚特区的客户销售商品，尽管我们只在33个州设有实体店。我们还相信，我们的完全集成的数字平台增强了Tillys的品牌形象，并成为我们零售店的有效广告载体。我们的数字平台提供了与我们实体店基本相同的种类，并补充了额外的仅在线风格和按需印刷的产品。与我们商店的促销方式类似，我们经常改变网站的外观，以突出新的品牌和产品。我们利用多种工具来推动在线流量，包括我们的目录、明信片、我们零售店的营销材料、搜索引擎营销、付费社交媒体营销、在线广告投放、购物网站合作、第三方联盟、电子邮件营销、数字营销和直接邮件。此外，我们利用该网站提供有关我们即将举行的活动、促销活动和商店位置的最新信息。我们计划通过将我们的网站平台升级到更适合移动设备的版本来继续提升客户体验, 升级我们的移动应用程序，增强我们网站上的产品信息功能，并为我们的客户增加在线个性化。
营销与广告
我们的营销方法旨在通过持续为我们的品牌以及我们所代表的活跃、户外和社交生活方式带来兴奋来与我们的客户建立真正的联系。我们利用多管齐下的营销战略来联系我们的客户，并为我们的商店和在线平台带来流量，包括以下内容：
•忠诚计划。我们有一个客户忠诚度计划，客户根据购买活动积累积分。一旦忠诚会员达到一定的积分水平，该会员就会获得可用于购买商品的奖励。一旦获得奖励，我们的忠诚度计划允许客户立即兑换他们的奖励用于购买商品，或者随着时间的推移继续积累额外的奖励。我们目前在最后一次购买活动后365天内未兑换的奖励和累积的部分积分到期。该程序旨在与
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为我们的客户提供更直接和更有针对性的方式，并提供对他们的购物行为和偏好的更多洞察。我们正在通过Tilly‘s Rewards积极与客户打交道，为忠诚度成员提供提前进入产品发布、活动和促销交易的机会。我们还使用忠诚会员提供的数据和信息来为用户提供个性化的体验，并改善沟通和提供。我们计划在2022财年继续加强这一计划。
•电子邮件营销。我们利用电子邮件营销来提高知名度，为我们的商店和在线平台带来流量，并促进当地的店内促销和活动。我们定期向我们专有数据库中的客户发送电子邮件，介绍新品牌和产品，提供精选商品的促销活动，突出关键活动，并宣布新店开张。我们对客户和受众的电子邮件和通信进行个性化设置。
•数字营销。我们使用数字营销将新客户吸引到Tillys.com和Tillys商店。我们使用多种形式的数字广告，包括按点击付费、展示、重新定位、付费社交和联盟营销。我们继续投资于数字营销，以发展我们的数字业务。我们还在合作营销方面与品牌合作，以提高知名度，增加品牌销售额。
•社交媒体。我们的客户在很大程度上依赖于同行的意见，这些意见通常是通过社交媒体表达的。我们在各种社交媒体平台上与客户直接沟通，同时允许客户彼此互动，并就他们关心的产品和我们的公司提供反馈。我们的影响力战略支持推动品牌知名度和增长，旨在以真实的方式将客户与关键类别、趋势和活动联系起来。
•品牌合作。我们与供应商合作和合作，举办独家活动，如签名、店内表演、比赛、演示、在线营销、赠品、购物狂欢和VIP旅行。我们组织了各种活动，其中许多涉及娱乐、音乐和动作体育行业的音乐家、名人和运动员。通过这样的品牌合作，我们能够以一种令人兴奋、真实的方式与我们的客户建立联系并参与其中。
•目录和明信片。我们主要将印刷格式的目录和明信片以及数字格式的目录视为销售和营销工具，以拉动现有客户和新客户的在线和商店流量。我们还相信，我们的营销材料加强了Tillys品牌，并在旨在反映我们品牌生活方式形象的环境中展示了我们全面的产品选择。我们每年多次向我们数据库中的客户发送这些营销材料，其中包括可以在商店或在线兑换的优惠券，主要是在春假、返校和寒假等关键购物期。
•社区外展。我们支持蒂利生活中心基金会(“TLC”)，这是我们的联合创始人蒂利·莱文创办的一个非营利性基金会，为贫困青年提供一个健康和关爱的环境，帮助他们建立明确的自我意识，培养社区意识，并释放负面情绪压力。我们让我们的客户有机会通过销售点捐赠来支持TLC，允许他们选择将他们的购买“四舍五入”到最接近的美元，并将四舍五入的部分捐赠给TLC。通过我们的“我们关爱计划”，并与我们的供应商合作，我们经常支持和参与当地学校和我们商店周围社区的其他组织的各种学术、艺术和体育计划。
分布
我们通过一个12.6万平方英尺的配送设施分销我们所有的商店商品，该配送设施与我们位于加利福尼亚州欧文的总部位于同一地点。我们的租约将于2027年12月到期。我们的配送中心基础设施包括物料搬运设备、射频技术和自动分拣机，以提高我们的处理速度并支持我们的业务需求。我们每周多次向我们的商店发货，为他们提供源源不断的新产品和补充产品。商品以地板就绪的形式发货(携带价格单、传感器标签和适当的衣架)，这使得商店员工可以花更少的时间处理商品，而花更多的时间与我们的客户在一起。我们使用自己的卡车车队将商品运送到我们的南加州商店，并使用第三方分销商将商品运送到我们当地以外的商店。
我们还在加利福尼亚州欧文市运营着一个81000平方英尺的电子商务配送中心，在高度自动化的环境中处理所有电子商务订单，该环境利用与我们当前分销设施一致的材料处理设备、自动化系统和其他技术，以支持我们的电子商务增长计划。
我们相信，我们的分销和履行基础设施足以支持我们目前的业务需求和未来几年的增长战略。然而，我为了使自己定位于更长期的预期增长，我们已经开始探索更多的潜力。分销投资，以支持未来的增长。
资讯科技
我们的信息技术系统为我们的商店、销售、金融、房地产和其他业务团队提供全方位的业务流程支持和信息。我们选择、定制和集成我们的信息系统
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以启用和支持我们的动态商品模式。我们相信，我们的系统为我们提供了更高的运营效率、可扩展性、管理控制和及时的报告，使我们能够识别并快速响应业务中的变化。我们相信，我们的信息系统是可扩展的、灵活的，并有能力适应我们目前的增长计划。
我们最近通过端到端、基于云的技术添加套件实施了新的销售点、订单管理和客户关系管理系统，其中包括将我们的电子商务网站重新平台化为基于云的、更具成本效益的解决方案。我们相信，这些增强功能改善了客户参与度，增加了销售机会，增强了我们的实时库存可见性和订单管理，促进了跨移动设备和商店的无缝全渠道执行，并允许有效的客户关系管理能力。我们计划在2022财年进一步升级我们的电子商务平台和移动应用程序。
竞争
青少年和青年服装、配饰和鞋类零售行业竞争激烈。我们与各种上市和私人持股的青少年服装零售商争夺客户、门店位置、店员和管理人员，包括但不限于Abercrombie&Fitch、Aeropostale、American Eagle Outfitters、The Buckle、Forever 21、热门话题、Pacific Sunears、Urban Outfitters和Zumiez。此外，我们还与独立专卖店、百货商店、低价零售商、亚马逊等在线市场、Sheen和Fashion Nova等在线零售商、由我们的第三方品牌运营的商店和网站以及销售类似系列商品并通过目录和电子商务瞄准客户的直销公司展开竞争。此外，随着我们向新市场扩张并增加在现有市场的存在，我们可能会面临新的竞争对手和来自现有竞争对手的日益激烈的竞争。鉴于Tillys与之争夺客户的零售商数量和类型繁多，我们认为我们的目标市场高度分散，我们不认为我们在这个市场上占有很大份额。
我们行业的竞争基于商品供应、商店位置、价格和识别客户的能力等方面。我们相信，基于我们差异化的销售战略、商店环境、灵活的房地产战略和公司文化，我们能够与许多竞争对手展开有利的竞争。然而，我们的许多竞争对手比我们更大，拥有更多的门店，并且拥有更多的财务、营销和其他资源。此外，我们认识到，我们并不拥有构成我们的店内体验和产品供应的许多元素的独家权利。我们的竞争对手可以效仿我们的业务战略和店内体验的各个方面，这可能会导致我们可能拥有的任何竞争优势或特殊吸引力的减少。关于更多细节，见项目1A。风险因素--与我们业务相关的风险。我们在我们的行业面临着激烈的竞争，我们可能无法有效地竞争。
商标
《雄心勃勃》、《蓝冠》、《注定》、《Eldon》、《Full Tilt》、《Full Tilt Sports》、《如果它不在这里……没有发生》、《臭名昭著》、《Ivy+Main》、《RSQ》、《RSQ by Tillys》、《#RSQME》、《Sky and Sparrow》、《Tilly‘s》、《Tilly’s Cloth&Shoes》、《Tilly‘s Clothing&Shoes》、《Tilly’s Slothing Shoes》、《Tilly‘s Clothing Shores》、《证明是对的》、《West of MelRose》、《White Fawn》，和“2/Second星期六”以及与其中一些名称相关的徽标是我们在美国专利商标局注册的商标。我们认为我们的商标很有价值，并打算保留此类商标和任何相关注册。我们不知道任何对我们在美国使用商标的权利的侵犯或其他挑战的索赔。我们大力保护我们的商标。
员工
截至2022年1月29日，我们雇佣了约1,450名全职员工和约4,250名兼职员工，其中约475人受雇于我们的公司办公室和分销设施，约5,225人受雇于我们的门店。然而，员工总数，特别是兼职员工的数量，会根据我们的季节性需求而变化，在2021财年，员工总数大约在4,800到7,400人之间。我们没有一个员工由工会代表，我们认为我们与员工的关系很好。
政府监管
我们必须遵守劳工和就业法、广告和促销法、隐私法、安全法规、消费者保护法规、知识产权法、可及性法和其他规范零售商和商品促销以及商店和仓库设施运营的法律，以及监管上市公司的法律。我们监测这些法律的变化，并相信我们实质上遵守了适用的法律。
保险
我们使用保险来解决或减少我们面临的实际或潜在的企业风险，包括但不限于工人赔偿索赔、财产损坏或损失、董事和高级管理人员的责任、网络/数据安全风险、受托责任、一般责任索赔、汽车责任、雇佣实践责任和与员工相关的医疗保健。
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这是由员工支付的。我们会持续评估我们的保险要求，以维持我们认为足以应付这些风险的承保水平。
季节性
由于零售业的季节性，我们历来经历并预计将继续经历我们收入和净收入的波动。净收入通常在第一季度最小，在给定财年的第四季度最大。我们的净销售额随着各种节假日和其他购物高峰期的变化而显著波动，包括但不限于感恩节和年终假期、返校季节、春假和其他假期。如果由于任何原因，我们在这些季度的收入低于季节性标准或预期，特别是在销售高峰期，我们的年度运营业绩可能会受到不利影响。我们的营运资本水平反映了我们业务的季节性。我们预计库存水平以及应付账款和应计费用的增加，总体上将达到最高水平，因为预计这些时期的收入将增加。
环境、社会、治理(ESG)事项
环境问题
从商品销售的角度来看，我们在2021财年与多个国家和全球知名的第三方品牌合作推出了一个在线可持续发展计划，以管理目前超过1,600种产品选择，这些产品由于使用可回收或可重复使用的材料、有机棉和/或经第三方组织认证达到特定的可持续发展标准，对环境的影响有所减少。参与我们可持续发展计划合作伙伴关系的品牌包括水瓶、Jansport、The North Face、Billabong、阿迪达斯、Birkenstock、Teva、Columbia、Vans、Levi‘s、Orbe、Vissla、Brixton、Katin、RVCA、Santa Cruz和O’Neill，以及我们自己的RSQ专有品牌。我们还在网上和我们的25家门店推出了一系列可持续的复古和升级产品，拥有200多件独特的产品。2021财年结束时，我们的总库存约占总库存的6%，其中包括至少包含上述可持续发展特征之一的产品。2022年初，我们加入了更好的棉花倡议(BCI)，这是一个全球棉花可持续发展组织，帮助确保服装制造商采购更可持续的棉花，具有较低的环境和社会影响，包括作物保护、水管理、土壤健康和体面的工作条件。在2022财年，我们承诺为我们专有产品中至少10%的棉花采购更好的棉花。我们计划在我们的某些在线和店内营销材料中突出我们对BCI的参与，并在我们相关的自有品牌上加入BCI产品标签。2022年春季，我们80%的男士RSQ短裤和游泳都具有可持续的属性。例如，所有的斜纹棉布短裤和泳裤都使用20%到30%的Repreve面料(回收的塑料瓶变成了聚酯纱线)。我们还在我们的长裤中加入类似的环保功能，预计将于2022年春季上市。在2021财年末，我们推出了一项针对加网T恤的按需印刷计划，这不仅从商品营销的角度增加了我们的选择数量和产品供应，而且还有助于减少降价和浪费，因为服装只有在客户订购后才会印刷。在消费者需求的支持下，我们计划继续与我们的商家和品牌合作伙伴倡导支持环保产品故事，以继续提高我们提供的产品中具有可持续特征的百分比。
从配送的角度来看，从我们的配送中心向我们的商店运送产品时使用的所有购买的瓦楞纸箱都是由以前使用过的材料制成的。我们回收了大约70%的瓦楞纸箱，以满足未来的运输需求。我们回收了剩余的30%的瓦楞纸箱。我们回收所有随服装一起从产品供应商那里收到的塑料。我们的配送中心配备了80%的DesignLights Consortium(DLC)分类LED灯。我们还回收员工在配送休息室和公司办公室使用的瓶子和易拉罐。
在我们的商店里，我们的购物袋，以及所有用于向客户运送电子商务订单的保丽袋，都至少包含90%的回收材料。自2018年以来，我们已明确规定使用能效等级远高于《国际节能规范》和《建筑能效标准》所要求的最低等级的空调设备。在我们商店使用的所有照明中，超过80%是LED灯，与其他光源相比，LED产生的热量更低，因此在每流明瓦数和空调使用量方面都降低了能耗。所有商店都配备了未经测试和批准的照明回收箱。在建造我们的商店时，我们在各种设计元素中使用再生木材，这些元素100%得到森林管理委员会的认证，来自负责任的管理森林。我们商店使用的所有墙面覆盖物都是用FSC认证的再生纤维制造的。我们要求在我们的新门店建筑中使用零或低挥发性有机化合物材料，包括粘合剂、底漆、油漆、密封剂、填缝剂和其他涂料。所有商店都配备了可生物降解的清洁溶剂，用于清洁和消毒。在我们所有地点的厕所里，我们使用的厕所都是通过Water Sense认证的节水型厕所，并符合加州绿色建筑法规，使用的水比标准厕所少。在某些地方，我们还使用节水计量龙头，以防止过度用水和/或按需热水器，以减少能源消耗。
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在我们的公司办公室，所有建筑都配备了照明传感器，以确保在使用能源之前有人入住。所有设施均配备室外LED照明，包括壁灯和停车灯杆，具有高级DLC分级，与标准照明相比，估计每年可节省约144,000千瓦时的能源消耗。我们的所有设施都有纸制品、瓶子和易拉罐的回收箱。我们的所有设施都使用可生物降解的清洁溶剂进行清洁和消毒。我们目前还在南加州和亚利桑那州赞助了26个采用骇维金属加工的地点，以帮助资助我们经营商店的市场从当地高速公路上清除垃圾。
从技术角度来看，在2021财年，我们将位于加利福尼亚州欧文的数据中心迁移至内华达州拉斯维加斯，后者使用100%可再生能源运营。我们还回收来自某些计算机和其他电子部件的电子垃圾。
社会事务
我们支持各种计划来帮助我们所在的社区，包括但不限于：
•我们为Tilly‘s Life Center Foundation(“TLC”)提供大量资金和其他支持，该基金会是由我们的联合创始人Tilly Levine管理的非营利性慈善组织，旨在通过各种教育计划增强我们的年轻人的能力和提高他们的自信心。我们对TLC的支持包括在我们商店登记处的客户捐款(慈善募集)、公司的现金捐赠、使用我们电子商务配送中心办公空间的一部分用于他们的运营，以及使用公司工作人员帮助活动策划。
•我们是奥兰治县种族正义组织的成员，该组织由加利福尼亚州奥兰治县的几个主要雇主组成，致力于教育和提高意识，以打击无意识的偏见和种族主义，并促进对我们当地社区每个人的尊重和同情。
•我们为我们经营商店的社区中的各种校本项目提供直接财政支持。
•我们将季末产品捐赠给某些慈善组织，用于支持他们各自的使命。
人力资本管理
•我们为我们的公司员工提供各种健康和健康计划，以促进健康的生活方式，包括定期的现场健康博览会、献血活动、乳腺癌筛查、流感疫苗注射等。
•为了帮助确保我们为所有员工提供健康、尊重和安全的工作环境，我们为所有员工提供定期的多样性和防骚扰培训，以提高工作场所的敏感性。
•我们每月分发健康提示和指南，以鼓励健康的生活习惯，并每周向公司办公室和配送中心休息室提供水果递送，以促进更健康的饮食选择。
•我们每年为所有员工提供一天带薪假期，用于他们选择的志愿者工作。
治理事项
虽然我们是一家控股公司，因为我们的联合创始人、执行主席兼首席战略官赫兹·沙克德持有公司股票，但根据适用的纽约证券交易所规则，我们的八名董事会成员中有六名是独立的。我们的每个董事会委员会(审计、薪酬和提名/治理)只由董事会的独立成员担任主席和组成，符合纽约证券交易所的要求。我们的董事会由五个自我认同为男性的个人和三个自我认同为女性的个人组成。我们的两名董事会成员自认为是代表性不足的少数族裔，这一术语是根据加州董事会多样性规则定义的。
我们遵守道德商业行为准则，可在我们的网站上找到Www.tillys.com在投资者关系链接下。我们要求所有员工定期证明他们阅读、理解和遵守此类政策。
我们维持一条举报人热线，员工、客户和/或供应商可以秘密举报公司管理层或其他员工的不道德或非法行为。
作为一家上市公司，我们坚持内幕交易政策，限制公司员工交易公司股票的时间段，以避免潜在的内幕交易问题。这项政策在每个季度交易窗口之前分发给所有员工。每个交易窗口只允许在我们每个季度收益公告后的两个完整交易日之后打开。每个交易窗口通常在每个季度的最后一个月关闭，直到下一个季度公布财报。

我们维持符合FD法规的投资者关系政策，限制公司管理层被授权与外部股票分析师和股东讨论业务事项的时间段。公司管理层被禁止在每个季度的最后两周内以及在下一季度收益发布之前与此类外部各方进行沟通。
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附加信息
我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会以电子方式提交或以其他方式提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站www.tillys.com上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的所有修订。此外，这些材料可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上获得。对我们网站地址的引用不构成通过引用纳入网站上的信息，网站上包含的信息也不是本文件的一部分。

第1A项。风险因素
我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，其中任何一个因素都可能随后对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，您应该仔细考虑这些因素。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您考虑以下整体风险因素的讨论，以及本Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中包含或以引用方式并入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们未来的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
新冠肺炎疫情严重扰乱了我们的运营，可能会对我们的业务产生不利影响。
到目前为止，新冠肺炎疫情已经对我们业务的许多方面产生了直接或间接的深远影响，包括对消费者行为、我们的人员、门店流量、运营能力和我们的总体运营、配送时间、对我们信息技术和电子商务能力的需求、费用管理、重新开业后对我们员工的管理、我们的门店配置和运营，以及我们根据销售计划采购足够数量的库存的能力，或者相对于净销售业绩和不断变化的市场状况持续有效地管理库存水平的能力。鉴于持续的供应链中断在时间和可用库存数量方面显著改变了历史产品流动，这对我们的业务和整个市场造成了实质性的干扰。这些影响的范围和性质还在继续演变。例如，新冠肺炎疫情已经并可能继续导致地区隔离、劳动力停止和短缺、消费者采购模式的改变、零售点的强制性或选择性关闭、供应链中断，包括我们的供应商和服务提供商无法及时交付材料和服务，或者根本就是严重的市场波动、流动性中断和整体经济不稳定，在许多情况下，这些已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
从2020年3月开始，我们针对新冠肺炎疫情采取了几项预防措施，以保护我们的长期业务前景，并帮助将公司、员工、客户和我们运营所在社区面临的风险降至最低。这些行动包括暂时关闭我们在美国的所有239家门店和我们的门店配送中心，为所有公司员工建立远程工作能力，利用我们之前的信贷安排100%的可用借款，让我们91%的员工休假，实施大幅的公司管理减薪，暂时扣留门店租赁付款，显著减少未来的库存承诺，以及消除或减少各种费用。随着我们的商店、公司办公室和配送中心在2020年晚些时候重新开业，被暂时解雇的员工被带回工作岗位，管理层减薪的情况发生了逆转，我们之前的信贷安排下的借款也得到了偿还。2021财年结束时，我们所有241家门店都在运营，但不能保证我们所有的门店、电子商务业务或配送中心在任何时候都会因为我们员工中的新冠肺炎病例而继续运营，特别是在疫情再次广泛死灰复燃的情况下。
关于当前新冠肺炎大流行的预期持续时间和严重程度，仍存在许多不确定性。我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果(包括我们的短期和长期收入、收益、流动性和现金流)的具体影响程度，因为这种影响将取决于新冠肺炎疫情及其影响的继续发展，这些都是高度不确定的，目前无法预测。这种情况正在迅速变化，可能会出现我们目前不知道的其他影响，或者当前的影响可能会放大。我们未来为应对新冠肺炎疫情而采取的任何行动都可能进一步对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的销售额可能会受到消费者支出减少的严重影响。
我们依赖消费者有信心将可自由支配的收入花在我们提供的产品上，以推动我们的销售。消费者支出可能受到经济状况的不利影响，如消费者对未来经济状况的信心、住房、能源、汽油和食品价格的通胀、利率和税率、就业水平、工资和工资
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水平、一般商业条件和消费信贷的可用性。此外，消费者支出可能会受到非经济因素的影响，包括地缘政治问题、贸易限制、不合时宜的天气、流行病/流行病，包括当前的新冠肺炎大流行，以及其他我们无法控制的因素。对于像我们这样专注于特色服装、鞋类和配饰的零售商来说，这些风险可能会加剧。我们的财务表现特别容易受到我们拥有大量门店的地区或州的经济和其他条件的影响，例如美国西南部和东北部以及佛罗里达州。在2021财年的某些时期，我们经历了新冠肺炎导致的消费者支出大幅下降，未来可能会发生类似的影响，无论是大流行的结果还是与其他事件有关的影响。如果消费者支出持续减少，我们的销售额可能会下降，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们需要为我们的商店租赁、公司办公室和配送中心支付巨额租金，这可能会给我们的现金流带来压力。此外，鉴于新冠肺炎疫情，我们已经采取，未来可能需要对我们现有的部分或全部租赁采取某些行动，以在商店无法运营期间保持我们的现金状况，这可能会给我们带来法律和财务风险。
我们租赁我们所有的零售店地点以及我们的公司总部、仓库、配送和电子商务实施中心。我们没有任何房产。我们商店的租期通常为十年，许多可以延长五年。我们的许多租约都有提前取消条款，如果在特定时间段内未能达到某些销售门槛，我们可以终止租约。我们在这些租约下的成本占我们支出的很大一部分，并且随着我们扩大地点数量和现有地点的费用增加，我们的成本正在迅速增长。根据我们的许多租赁协议，我们需要根据每个商店的位置实现一定的销售平台期来支付额外的租金。此外，我们必须支付大量的公共区域维护和房地产税。我们的许多租赁协议还包含按设定的时间表增加租金的条款，导致为一个地点支付的现金租金在租约期限内上升。此外，当多年租约在租赁期届满时续签时，租金成本可能会上升。这些成本是巨大的、反复发生的，而且还在不断增加，这给我们的现金流带来了持续的压力。
我们依靠运营的现金流来支付租赁费用和满足其他现金需求。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流，并且我们无法从我们可用的循环信贷安排下借款或从其他来源获得足够的资金，我们可能无法支付我们的运营租赁费用、发展我们的业务、应对竞争挑战或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将损害我们的业务。新冠肺炎疫情对我们在2020年期间的运营现金流产生了实质性的负面影响，当时门店暂时关闭，这给我们支付运营租赁费用的能力带来了进一步的压力，这种不利影响可能会再次发生。由于这些压力，我们在门店关闭期间扣留了几乎所有的门店租赁费。虽然我们通常与房东协商分担这些扣款的影响，但未来任何扣款可能会导致公司在未来承担额外的成本或责任。此外，新冠肺炎疫情或任何其他流行病或其他我们无法控制的情况所导致的联邦、州和地方指令导致的任何未来门店关闭，可能再次要求我们就部分或全部现有租赁采取某些行动，包括与房东就租金减免进行谈判、终止某些租赁或停止付款，这可能会使我们面临法律、声誉和财务风险。我们不能保证将来会向我们提供任何对租赁义务的承担。
我们出租的更多土地可能会受到类似的长期租约的约束。如果现有或未来的商店没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行适用租约下的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。此外，当我们的租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，这可能会导致我们关闭理想地点的门店。如果我们无法以我们可以接受的条款签订新的租约或续签现有租约，或者无法免除我们关闭的门店的租约义务，我们的业务、盈利能力和经营业绩可能会受到损害。
我们的行业面临着激烈的竞争，我们可能无法有效地竞争。
零售业竞争激烈。我们目前与各种上市和私人持股的特色服装零售连锁店竞争，例如但不限于Abercrombie&Fitch、Aeropostale、American Eagle Outfitters、The Buckle、Forever 21、热门话题、太平洋太阳服、Urban Outfitters和Zumiez。此外，我们还与独立的专卖店、百货商店、低价零售商、亚马逊等在线市场、我们的第三方品牌运营的商店和网站以及通过目录和电子商务销售类似系列商品和目标客户的直销公司展开竞争。此外，互联网和其他新技术促进了我们零售市场的竞争性进入和比较购物。虽然我们提供多渠道购物体验，并使用社交媒体作为与客户互动和增强他们购物体验的一种方式，但多渠道零售正在迅速发展，我们必须跟上客户不断变化的期望和竞争对手的新发展。与上述部分或全部零售商的竞争可能要求我们降低价格，否则就有失去客户的风险。此外，本署亦有重大或不寻常的推广活动
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竞争对手可能会导致我们做出实物回应，并对我们的运营现金流产生不利影响。由于这些因素，目前和未来的竞争可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的许多竞争对手比我们目前拥有更多的财务、营销和其他资源，因此可能能够投入更多的资源来营销和销售他们的产品，创造全国品牌认知度，或者采取比我们更激进的定价政策，这将使我们处于竞争劣势。此外，我们并不拥有构成我们的店内体验和产品供应的许多元素的独家权利。我们的竞争对手可能会试图效仿我们的业务战略和店内体验，这可能会导致我们可能拥有的任何竞争优势或特殊吸引力的减少。此外，我们销售的大多数第三方品牌产品都是以非独家方式出售给我们的。因此，我们目前和未来的竞争对手可能能够复制或改进我们的部分或全部店内体验或产品，我们认为这些体验或产品对于区分我们的商店和客户的购物体验非常重要。如果我们的竞争对手复制或改进我们的部分或全部店内体验或产品，我们的竞争地位和业务可能会受到影响。
我们可能会经历可比门店销售额或每平方英尺销售额的下降，这可能会导致我们的运营业绩下降。
投资大众可以使用可比门店销售额或每平方英尺门店净销售额在一段时间内的预测或结果，例如按季度或年度作为我们盈利增长的指标。由于各种原因，我们的可比门店销售额在不同时期可能会有很大差异，例如门店年龄、不断变化的经济因素、不合时宜的天气、商场和零售客流量的持续下降、不断变化的时尚趋势、定价、新商品和促销活动的发布时间以及竞争加剧。这些因素可能导致可比门店销售额或每平方英尺门店净销售额下降或未能以预期的速度增长，这可能对我们在此期间的运营业绩和股票价格产生不利影响。
我们的业务依赖于识别和响应不断变化的客户时尚偏好和与时尚相关的趋势。如果我们不能提前确定趋势，或者我们选择了错误的时尚趋势，我们的销售可能会受到不利影响。
服装、鞋类和配饰市场的时尚趋势可能会迅速变化。我们需要预测、识别和快速响应不断变化的趋势和消费者需求，以便提供客户寻求的商品并维护我们的品牌形象。如果我们不能提前识别变化的趋势，不能对变化的趋势做出反应，或者错误地判断市场的趋势，我们的销售可能会受到不利影响，我们可能面临大量未售出的库存或错失机会。因此，我们可能被迫降低我们的商品价格，以处理移动缓慢的库存，这可能会导致利润率较低，对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。
我们的持续增长取决于我们能否成功开设盈利的新门店，并改善现有门店的业绩，这受到各种风险和不确定性的影响。
近年来，我们增加了门店数量，并提高了现有门店的盈利能力。然而，我们不能保证我们将能够继续开设盈利的新门店，或者继续改善我们现有门店的表现，以继续提高我们的盈利能力。
我们成功开设和运营新店的能力受到各种风险和不确定性的影响，例如：
•确定合适的商店位置，其可用性不受我们的控制；
•获得可接受的租赁条款；
•采购足够数量的库存；
•选择适合我们客户的商品；
•招聘和留住门店员工；
•让新店员工融入我们的企业文化；
•有效地营销新的门店地点；
•避免与新建商店相关的施工延误和成本超支；
•管理和扩展我们的基础设施，以适应增长；
•将新门店与我们现有的采购、分销和其他支持业务相结合；以及
•影响我们门店所在国家或地区的流行病或其他疾病、疾病或病毒爆发(如新冠肺炎)。
此外，我们的一些新店可能会在距离我们现有门店足够近的地点开业，以至于一部分客户将停止在我们现有门店购物，而更愿意在新门店购物，因此这些现有门店的销售额和盈利能力可能会下降。任何未能继续开设有利可图的新店或改善现有门店业绩的行为，都可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。
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我们的持续增长取决于我们继续增长我们的电子商务业务并提高其盈利能力的能力，这受到各种风险和不确定因素的影响。
我们通过我们的电子商务网站www.tillys.com在互联网上销售商品。在2019财年，电子商务创造了近9800万美元的总净销售额，约占我们本财年总净销售额的15.9%。在2020财年，电子商务创造了1.73亿美元的总净销售额，约占我们本财年总净销售额的32.6%，这得益于2020财年疫情对商店运营的影响。在2021财年，电子商务创造了1.66亿美元的总净销售额，约占本财年总净销售额的21.4%。电子商务零售市场继续快速发展，带来了新的竞争，并增加了运费和在线营销成本带来的成本压力。因此，不能保证我们将能够继续增长我们的电子商务净销售额或提高我们电子商务业务的盈利能力。我们的电子商务平台及其持续增长使我们面临某些风险，这些风险可能会对我们的运营结果产生不利影响，包括：
•从我们的商店分流交通；
•对在线内容的责任；
•影响互联网的政府监管；以及
•与运行我们网站和相关支持系统的计算机系统相关的风险，包括计算机病毒、电子入侵、系统错误或故障或类似的中断。
我们未能成功应对和应对这些风险，可能会减少电子商务的净销售额，增加成本，并损害我们品牌的声誉。任何未能继续增长电子商务净销售额或改善电子商务业务盈利能力的情况都可能对我们的财务状况、运营业绩和股票价格产生重大不利影响。
我们可能无法在预期的时间内、以经济高效的方式、甚至根本不能实施我们的业务战略。
在任何时候，我们都在实施新的销售战略、面向客户的技术增强、新系统或现有系统的升级，以及成本降低或遏制计划。这些战略或计划的实施可能无法在预期时间内完成或达到预期结果，这可能会导致净销售额下降或意外的成本增加。即使实施了，我们也不能保证我们的战略或计划能够成功地满足我们目前和未来的业务需求，也不能保证它们将按计划运行。如果我们的业务战略和计划的实施不能有效和有效地执行，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们能否吸引顾客到我们的门店，在很大程度上取决于我们门店所在零售中心的成功。
历史上，我们一直依赖门店的位置来为我们的门店创造大量的流量。我们试图选择知名和受欢迎的购物中心、电力中心、社区和生活方式中心、直销中心和临街地点，通常是在知名零售商附近，以创造我们商店的流量。这些零售中心的流量，以及我们门店的流量，可能会受到以下因素的不利影响：国家或地区的经济低迷、来自互联网零售商的竞争、消费者人口结构的变化、我们门店所在零售中心其他零售商的关闭或人气下降、我们无法在零售中心内获得或保持突出的门店位置，或者知名零售商和企业选择其他地点。在过去的几年里，随着消费者的购买行为转向在线购物，零售业到零售中心的消费者流量持续下降，这一趋势可能会在未来继续下去。此外，为了应对新冠肺炎疫情，我们经历了我们门店所在的某些零售中心强制和选择性的临时关闭(除了我们自己选择暂时关闭所有门店之外，如本报告其他部分进一步描述的那样)。此外，在这样的关闭之前，随着消费者的购买行为转向在线购买，我们商店的客流量大幅下降，未来我们可能会经历类似的进一步下降。零售中心流量的持续减少可能会导致我们的净销售额和经营业绩下降，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。
我们根据季节性天气模式购买和储存商品，因此不合时宜的天气可能会对我们的销售产生负面影响。
我们根据冬季、春季、夏季和秋季的预期天气模式购买精选的商品进行销售。如果我们遇到天气状况的不合时宜的异常，例如比通常情况下更温暖的冬天或更凉爽的夏天，这些天气变化可能会导致我们的一些商品与消费者希望购买的商品不一致，导致我们的销售额下降。此外，在美国西南部等地区，特别是加利福尼亚州、亚利桑那州、内华达州、佛罗里达州和美国东北部，持续的不合时宜的天气状况可能会对我们的销售产生更大的影响，因为我们的门店集中在这些地区。
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我们的销售额可能会随着购物季节的不同而大幅波动，这可能会导致我们的经营业绩在季度基础上出现不成比例的波动。
由于传统上返校和冬季假期购物季的销售水平较高，我们在第三和第四财季的销售额通常高于第一和第二财季。因此，不应依赖单一财政季度的业绩，特别是第三和第四财政季度的业绩，作为我们年度业绩或未来业绩的指标。此外，任何损害我们第三财季和第四财季经营业绩的因素都可能对我们整个会计年度的经营业绩产生不成比例的影响。
我们在销售季节之前购买商品，如果我们购买了太多的库存，我们可能需要降价才能销售，这可能会对我们的整体盈利能力产生不利影响。
我们必须积极管理我们的库存采购。一般来说，我们在收到商品并提供出售前几个月就订购了商品。如果对我们产品的需求大幅下降，或者如果我们无法准确预测时尚趋势或消费者需求，或者不合时宜的天气影响了某些产品类别的预期需求，我们可能会被迫依靠降价或促销来处置多余的库存。此外，季节性波动也影响我们的库存水平，因为我们通常在开学和冬季假期购物季之前订购和携带大量库存。如果我们在这些期间未能成功出售库存，我们可能会被迫依靠降价或促销来处置库存，或者我们可能根本无法出售库存，这可能会对我们的利润率和运营收入产生不利影响。
如果我们未能与我们的供应商保持良好的关系，或者如果我们的供应商不能或不愿意以可接受的价格提供足够数量的商品，我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于与供应商的持续良好关系，包括我们第三方品牌产品的供应商和我们专有品牌产品的制造商。我们在采购订单的基础上经营我们的专有品牌和第三方品牌商品，与我们的供应商没有长期的合同关系。因此，我们的供应商可以拒绝向我们销售商品，限制他们卖给我们的商品的类型或数量，或者随时提高价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们与供应商关系的恶化、供应链中断或对其产品的需求增加可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并且不能保证我们能够在未来以我们可以接受的条件获得足够数量的所需商品。此外，我们的一些供应商是垂直整合的，直接从自己的零售店销售产品，因此与我们直接竞争。这些供应商可能会在未来的某个时候决定减少或停止向我们供应他们的商品，向我们提供不那么令人满意的商品，或者提高他们卖给我们的产品的价格。此外，由于新冠肺炎疫情和其他全球事件，我们遇到了某些新产品接收延迟的情况，未来可能会继续收到类似的通知。供应链中断和延误的情况，以及通货膨胀的持续加剧，可能会导致效率低下和成本上升，从而对我们的业绩和我们的运营结果产生负面影响。此外，如果我们失去了关键供应商或无法找到替代供应商为我们提供替代产品，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们不能留住或找到合格的员工来满足我们在商店、分销和电子商务实施中心或公司办公室的人员需求，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们雇用的员工的素质。我们寻找有进取心的员工，代表我们的企业文化和品牌形象，对于许多职位来说，他们了解我们的商品，具备在客户服务环境中脱颖而出所需的技能。零售业的离职率很高，可能很难找到合格的候选人来填补职位空缺。如果我们不能以必要的成本吸引和留住具备我们认为必要资质的公司员工、地区经理、门店经理和门店助理，我们有效运营和扩张的能力可能会受到不利影响。此外，我们依靠临时人员为我们的配送和履行中心配备工作人员，以及季节性兼职员工，在繁忙的销售季节(如返校和冬季假期)为我们的商店增加人员。此外，正如本报告其他部分所述，由于新冠肺炎疫情导致门店关闭，我们解雇了部分员工，此后在寻找临时或季节性人员方面遇到了挑战，这可能会给未来吸引和留住优质员工带来额外的挑战。我们不能保证我们能够在需要时找到足够的临时或季节性人员来为我们的运营配备人员，特别是在新冠肺炎疫情期间，这可能会使我们现有的人员紧张或增加成本，并对我们的运营产生负面影响。
我们的业务在很大程度上依赖于强大的品牌形象，如果我们不能保持和提升我们的品牌，特别是在我们品牌认知度有限的新市场，我们可能无法提高或保持我们的销售水平。
我们相信，我们的品牌形象和品牌知名度对我们业务的成功做出了重要贡献。我们还相信，保持和提升我们的品牌形象，特别是在我们品牌认知度有限的新市场，对于维持和扩大我们的客户基础非常重要。随着我们执行我们的增长战略，我们成功地
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如果我们未能与目标客户建立联系，将新门店整合到他们周围的社区，扩展到新市场，或在现有市场保持我们品牌形象的实力和独特性，都将受到不利影响。维护和提升我们的品牌形象可能需要我们在销售、营销、门店运营、电子商务、社交媒体、社区关系、门店图形、目录分销和员工培训等领域进行大量投资，这可能会对我们的现金流产生不利影响，最终可能不会成功。如果不能在新的和现有的市场上成功地营销我们的品牌，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
原材料、劳动力和运输成本的上升可能会增加我们的销售成本，并导致我们的运营业绩和利润率下降。
用于生产我们产品的面料或其他原材料的价格、可获得性和质量的波动，以及运输和劳动力价格的波动，包括联邦或州最低工资标准提高的影响，可能会对我们的销售成本和满足客户需求的能力产生不利影响。特别是，由于我们服装的一个关键组成部分是棉花，棉花成本的增加可能会显著影响我们产品的成本，并可能对我们的销售成本产生不利影响。我们可能无法将这些较高成本的全部或部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。
任何不能平衡带有我们自有品牌的商品和我们销售的第三方品牌商品的情况都可能对我们的销售额和毛利率产生不利影响。
我们的专有品牌商品占我们净销售额的很大一部分。我们的自有品牌商品通常比我们提供的第三方品牌商品的毛利率更高。因此，我们可能会确定，对我们来说，未来最好是继续持有或增加我们自有品牌的渗透率。然而，携带我们的自有品牌限制了我们可以携带的第三方品牌商品的数量，因此，客户对我们提供许多主要品牌的看法可能会下降。通过维持或增加我们专有品牌商品的数量，我们也面临着更大的时尚风险，因为我们可能无法正确预测时尚趋势。如果发生这些风险，可能会对销售和盈利产生实质性的不利影响。
我们的大部分商品都是在国外生产的，这使得我们商品的价格和可用性容易受到国际贸易和其他国际条件的影响。
虽然我们从国内供应商那里购买商品，但这些供应商的大部分商品都是在外国制造的。一些外国国家可能并且已经受到政治、经济不稳定和自然灾害的负面影响，包括我们被告知的新冠肺炎疫情已经对我们的供应商及其合作的制造商的运营产生了实质性的不利影响，并导致外国制造商向我们交付某些商品的重大延误。我们的商品目前或未来可能在哪些国家制造，可能会受到美国或其他外国政府施加的新的贸易限制。贸易限制，包括针对服装产品的增加关税或配额、禁运和海关限制，以及美国或外国劳工罢工、停工或抵制(包括由于新冠肺炎疫情)可能会增加我们可获得的服装的成本或减少供应，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的供应商的进口商品受到现有或未来关税和配额的限制，或者如果我们的供应商在生产设施、进口配额能力和运输能力方面面临来自其他公司的日益激烈的竞争，我们的商品供应可能会受到影响。我们商品成本的任何增加或我们能够购买的商品数量的限制，都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的公司总部、配送和电子商务实施中心以及信息技术系统位于加利福尼亚州的欧文，如果它们的运营中断，我们可能无法运行我们的门店支持功能、向我们的门店发货或履行电子商务订单，这将对我们的业务产生不利影响。
我们的公司总部、配送中心和某些信息技术系统位于加利福尼亚州欧文市的两个地点。如果我们在这些建筑内的运营遇到任何中断，或者它们因任何原因(包括火灾或其他自然灾害)或新冠肺炎疫情而关闭，那么我们可能会被阻止有效运营我们的门店、运输和处理我们的商品以及运营我们的电子商务平台。正如本报告前面所讨论的，关于新冠肺炎疫情，我们停止了门店配送中心的运营，并在我们的公司办公室和配送中心实施了其他预防措施，严重扰乱了我们在加利福尼亚州欧文和其他地方的运营，未来我们可能需要再次这样做。此外，这些建筑中断或关闭的风险比它们位于另一个地区的风险更大，因为南加州容易发生某些自然灾害，如地震和野火。这些地点的任何中断或关闭都可能严重影响我们的运营，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的门店大多位于美国西南部和东北部以及佛罗里达州，有相当数量的门店位于加利福尼亚州，这使我们面临地区特定中断的风险。
我们的大部分门店位于加利福尼亚州、亚利桑那州、内华达州、佛罗里达州和美国东北部。这些州的销售可能比美国其他地区更容易受到干扰，例如经济和天气条件、人口和人口变化以及时尚品味的变化，因此，我们可能比地理上更加多元化的竞争对手更容易受到这些因素的影响。例如，由于几年前房地产市场低迷造成的负面经济影响，这些州的销售放缓幅度超过了其他地区。与全国相比，加利福尼亚州的商店受到大地震或野火破坏的风险相对较高，而佛罗里达州的商店受到飓风破坏的风险相对较高。对这些州商店运营的任何负面影响或中断都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
诉讼费用和诉讼结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼索赔的影响，这些索赔涉及但不限于就业问题、遵守1990年《美国残疾人法》的情况、服装、鞋类和配件安全标准、客户和员工个人信息的安全、与供应商的合同关系、营销以及商标侵权和其他知识产权。例如，我们目前正在进行本报告其他部分所述的几个法律程序。此外，正如本报告其他部分所述，新冠肺炎疫情和我们对此的应对措施可能会使我们面临进一步的诉讼，包括与雇佣问题、合同纠纷和其他事项有关的诉讼。针对第三方索赔或强制执行我们可能对第三方拥有的任何权利的诉讼可能仍然是必要的，这可能会导致巨额成本和我们的资源转移，对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成实质性的不利影响。
如果我们的供应商和制造供应商未能使用可接受的劳工或其他做法，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们从独立的第三方供应商和制造商那里购买商品。如果这些供应商中的任何一家存在在美国不合法或不被接受的行为，消费者可能会对我们产生负面看法，我们的品牌形象可能会受到损害，我们可能会成为客户和/或利益集团抵制的对象。此外，如果供应商违反了本国的劳动法或其他法律，这些违规行为可能会导致他们的商品运输中断或延误。例如，我们的许多商品都是在中国和墨西哥制造的，这两个国家的劳工做法与美国不同。我们不独立调查我们的供应商是否遵守所有适用的法律，因此我们依赖我们的采购订单和供应商协议中关于供应商遵守这些法律的陈述。如果我们的产品在这些国家或我们的供应商采购我们产品的其他国家使用非法或不可接受的劳工做法生产，我们为我们的商店不间断供应商品的能力、我们的品牌形象以及我们的销售可能会受到不利影响。
如果我们失去了关键的管理人员，我们的运营可能会受到负面影响。
我们的业务和增长有赖于我们主要执行管理团队的领导力和经验，包括我们的联合创始人、现任我们的首席战略官和董事会执行主席的Hezy Shaked，以及我们的总裁兼首席执行官Edmond Thomas，我们可能无法保留他们的服务。我们还可能无法留住对我们的成功至关重要的其他现有管理人员，这可能会损害我们的供应商和员工关系，丢失关键信息、专业知识或诀窍，以及意外的招聘和培训成本。我们任何关键人员的服务损失都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，投资者和分析师可能会对此持负面看法，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。除托马斯先生外，我们的所有员工都没有签订雇佣协议，我们也不打算购买承保任何员工的关键人物人寿保险。如果我们失去了任何关键人员的服务，或者我们无法吸引更多合格的人员，我们可能无法成功地管理我们的业务。
我们依赖第三方向我们位于南加州以外的商店运送商品，因此，这些第三方提供商的运营中断可能会对我们的业务造成负面影响。
我们依赖第三方将我们的商品从我们位于加利福尼亚州欧文的配送中心运送到我们在美国各地的商店，并将电子商务销售包裹直接运送给我们的客户。依赖这些第三方递送服务将使我们面临他们运营中断的风险，例如员工罢工、恶劣天气以及他们满足我们运输需求的能力(包括新冠肺炎大流行导致的风险，我们已被告知该疫情已经扰乱了我们许多第三方服务提供商的运营)。如果我们被迫使用其他送货服务，我们的成本可能会增加，我们可能无法在发货截止日期前完成。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的运输提供商提供的那样优惠的交货条件，这将进一步增加我们的成本。这些情况可能会对我们的财务状况和经营结果产生负面影响。
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我们依赖印刷和在线营销服务。
我们每年使用美国邮政服务多次邮寄印刷的营销材料，以告知我们的客户我们的产品，获得新客户，吸引客户进入我们的商店，并推广我们的网站和商店。因此，邮费、纸张和印刷成本都会影响我们的邮寄成本。我们还使用第三方在线服务来推销我们的网站和商店，并分发促销活动以吸引新客户，并鼓励现有客户从我们这里购买。邮资的任何重大或意想不到的增加、邮政服务的减少或邮递速度的放缓、纸张和印刷成本的增加、我们在线营销服务成本的增加或此类服务提供商的任何服务中断或故障都可能会削弱我们以及时或经济高效的方式交付印刷营销材料或我们的在线营销的能力。如果我们无法将这种增长转嫁给我们的客户，或无法实施更高效的打印、邮寄、递送和订单履行系统，或者就我们的在线营销而言，无法及时找到替代供应商，并以对我们没有明显更高成本的条款，这也可能对我们的销售和收益产生不利影响。
与信息技术、数据隐私和知识产权相关的风险
如果我们的信息技术无法运行或无法支持我们的增长，我们的运营可能会中断。
我们在日常业务运作的几乎每一个方面都依赖我们的管理信息系统。例如，我们的管理信息系统是我们订购商品、在我们的配送中心和零售店处理商品、执行和跟踪销售交易、管理人员、向供应商和员工支付工资、运营我们的电子商务平台以及向管理层报告财务和会计信息的不可或缺的组成部分。此外，我们依赖我们的管理信息系统来使我们能够随着我们的增长而利用我们的成本。如果我们的管理信息系统无法运行(包括新冠肺炎疫情)或无法支持我们的增长，我们的商店运营和电子商务平台可能会严重中断，我们可能需要花费大量额外支出来补救任何此类故障。
我们的业务受各种有关数据保护的法律、规则和其他义务的约束，这可能会导致额外的合规成本，使我们受到执法行动的影响，或者导致我们改变我们的平台或业务做法。
我们受制于与收集、使用、保留、披露、安全和传输个人数据有关的一系列复杂的联邦、州和国际法。许多司法管辖区已经通过了这方面的法律，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制，包括规范收集和处理最终用户数据所需的通知和同意的水平。数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。遵守新出现的和不断变化的法律和要求可能会导致我们产生巨额成本或要求我们改变我们的业务做法。
例如，2018年6月，加利福尼亚州通过了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，赋予加州居民关于个人信息的某些权利。根据CCPA，企业被要求向美国消费者授予广泛的访问、删除和可移植权利。该法律还可能要求出版商和广告技术公司承担繁重的保留和合规义务。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。由于最近通过了该规定，对这些要求的解释仍不清楚。该法于2020年1月1日起施行。
遵守这些法律、法规、政策、法律义务和行业标准的成本很高，而且未来可能会增加。如果我们的隐私或数据安全措施未能或被认为未能遵守当前或未来的法律、法规、政策、法律义务或行业标准，或对上述内容的任何更改解释，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法行动、查询、起诉、罚款或其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。此外，如果未来的法律、法规、行业标准或其他法律义务，或对上述的任何变化的解释，限制我们的客户、合作伙伴或服务提供商使用和共享个人身份信息或其他数据的能力，或我们存储、处理和共享个人身份信息或其他数据的能力，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。即使是对隐私或数据保护问题的看法，无论是否合理，也可能会阻碍我们依赖消费者数据的技术服务的市场采用、有效性或使用。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或自律标准，可能会导致负面宣传、巨额罚款和补救费用、转移管理时间和精力，以及政府实体、个人或其他人对我们提起诉讼。
我们的内部运营、管理信息系统和包含员工和客户个人信息的数据库可能会因系统安全或操作故障而中断，或被故意攻击所破坏。这些中断或攻击可能会对我们的销售造成负面影响，增加我们的费用，并损害我们的声誉。
数据库隐私、网络安全和身份盗窃是公众日益关注的问题。黑客、计算机程序员和内部用户可能能够侵入我们的网络安全，造成系统中断，导致系统关闭，并盗用我们或包括我们的员工和客户在内的第三方的机密信息。我们可能会招致
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与防止我们的网络安全漏洞相关的巨额成本，以及遵守有关未经授权披露机密信息(包括客户支付信息)的法律，以及我们可能在解决我们网络安全漏洞造成的问题方面的巨额费用。由于我们出于营销目的收集和存储客户信息，并使用信用卡信息来处理交易，因此这种风险会增加。我们必须采取预防措施，确保客户信息的安全，并防止未经授权访问我们的机密信息数据库。然而，如果包括外部黑客或计算机程序员在内的未经授权的各方访问我们的数据库，他们可能能够窃取这些机密信息。如果我们未能获得这些信息，可能会导致代价高昂的诉讼、负面宣传或监管行动，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，这些缺陷可能会意外干扰我们的运营，包括可能无意中共享我们保留的个人信息。减少安全风险、软件和硬件缺陷以及解决出现的任何问题的成本可能会对我们的销售、分销和其他关键功能以及我们的财务业绩产生负面影响。
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的品牌形象。我们公司的名称、徽标、域名和我们的专有品牌，以及我们注册和未注册的商标和版权都是使我们有别于竞争对手的宝贵资产。我们目前依靠版权、商标、商业外观和不正当竞争法来建立和保护我们的知识产权。我们不能向您保证，我们为保护我们的专有权利而采取的措施足以防止他人侵犯我们的商标和专有权利，包括模仿和盗用我们的品牌。我们不能向您保证，当我们扩大产品线和地域范围时，不会出现障碍。未经授权使用或挪用我们的知识产权可能会损害我们的品牌形象和我们为公司创造的商誉，这可能会导致我们的销售额下降。此外，保护或执行这些知识产权可能需要诉讼，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成实质性的不利影响。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌认同感和我们为公司创造的商誉可能会减少，导致我们的销售额下降。
我们的大部分知识产权尚未在美国境外注册，我们不能禁止其他公司在外国使用我们的未注册商标。在国外使用我们的商标可能会对我们在美国的身份产生负面影响，并导致我们的销售额下降。
如果我们或我们的供应商侵犯了第三方的知识产权，我们可能会承担责任。
如果我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会承担责任。如果我们被认定对任何此类侵权行为负有责任，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，并可能受到禁令的约束，以防止进一步的侵权行为。此类侵权指控可能会损害我们的品牌形象。此外，由于此类侵权行为，我们被要求支付的任何款项和我们被要求遵守的任何禁令都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们从可能利用设计版权或设计专利或可能包含受保护知识产权的供应商那里购买商品。我们不参与从供应商购买的任何商品的制造，以出售给我们的客户，我们也不独立调查这些供应商是否合法地持有他们正在制造或分销的商品的知识产权。因此，我们依赖供应商在我们的采购订单和供应商协议中提出的关于他们向我们销售我们从他们那里购买的产品的权利的陈述。如果第三方声称对我们从供应商那里购买的商品拥有许可权，或者我们获得了未经许可的商品，我们可能有义务将此类商品从我们的商店中移除，如果分销商或供应商不愿意或无法偿还我们，我们可能有义务从我们的商店中移除此类商品，并根据各种民事和刑事诉讼理由承担责任，包括追回未支付的特许权使用费和其他损害赔偿以及禁令。尽管我们的采购订单和与每个供应商的供应商协议要求供应商赔偿我们的此类索赔，但供应商可能没有财力为自己或我们辩护，在这种情况下，我们可能不得不支付与辩护此类索赔相关的成本和费用。这些结果中的任何一个都可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务和增长产生实质性的不利影响。
与我们的股权结构和普通股所有权相关的风险
我们的创始人控制着我们普通股的大部分投票权，这可能会阻止其他股东影响公司决策，并可能导致利益冲突。
我们的普通股分为两类：A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者在所有由我们的普通股股东投票表决的事项上有权每股10票。所有B类普通股由Hezy Shaked和Tilly Levine实益拥有。因此，Shaked先生和Levine女士在公司中拥有重大的经济利益，并拥有我们已发行普通股总投票权的大部分。此外，Shaked先生还担任董事会执行主席，以及
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是有表决权的受托人，根据一项有表决权的信托协议，涵盖莱文女士拥有的股份。因此，Shaked先生可能会决定大多数需要股东批准的公司行动的结果，包括董事选举和合并、收购和其他重大公司交易。Shaked先生可能会推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更似乎对股东有利。Shaked先生也可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种所有权集中可能会因为可能存在的利益冲突而对我们A类普通股的交易产生不利影响，从而压低我们A类普通股的价值。
我们是纽约证券交易所规则意义上的受控公司，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。
Shaked先生控制着我们普通股总投票权的50%以上，根据纽约证券交易所公司治理上市标准，我们被视为受控公司。作为一家受控公司，纽约证券交易所上市标准下的某些豁免将使我们免除遵守某些纽约证券交易所公司治理要求的义务，包括以下要求：
•根据纽约证券交易所规则的定义，我们的董事会大多数由独立董事组成；
•我们有一个企业管治和提名委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及
•我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定了一份书面章程，阐述了该委员会的目的和责任。
虽然我们打算继续遵守这些上市要求，即使我们是一家受控公司，但不能保证我们未来不会利用这些豁免。因此，只要我们是一家受控公司，我们A类普通股的持有者可能就不会得到与遵守纽约证券交易所所有公司治理要求的公司的股东相同的保护。
如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的A类普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。
我们和财务分析师的财务预测可能与实际结果大不相同，他们可能会公布对我们业绩的估计。
鉴于我们业务的动态性质、当前不确定的经济环境以及预测未来的内在局限性，我们对收入、可比销售额、利润率、净收入和其他财务和运营预测的预测可能与实际结果大不相同。这种差异可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
与其他较大的上市公司相比，我们的公开流通股规模较小，这可能会导致我们A类普通股的价格波动，或者使我们难以收购或处置我们的A类普通股。
这种小规模的公开发行可能会导致我们的股票价格大幅波动，交易量相对较低。此外，寻求获得大量股票的买家可能无法在不提高我们的普通股价格的情况下这样做，反之，试图出售大量股票的卖家可能会经历股价下跌。
我们不能保证我们将根据我们的股票回购计划回购我们的普通股，也不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2022年3月14日，我们的董事会批准了一项股份回购计划(“回购计划”)，根据该计划，我们可以在2023年3月14日之前回购最多2,000,000股A类普通股。回购A类普通股的时间和金额(如果有的话)将取决于几个因素，例如A类普通股的市场价格、公司要求、一般市场经济条件和适用的法律要求。根据本计划，公司没有义务回购任何特定数量或数额的A类普通股，它可以随时修改、暂停或终止回购计划。根据回购计划回购我们的A类普通股可能会影响我们的股价并增加其波动性。回购计划的存在可能会导致我们的股票价格高于没有这样的计划时的水平，如果回购计划中的股票被回购，将减少我们A类普通股的市场流动性。此外，回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长融资和寻求未来可能的战略机会的能力。不能保证任何股票回购都会增强长期股东的利益。
26

价值，我们A类普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平。
我们A类普通股的价格一直并可能继续波动，可能会下跌。
服装零售类股的市场可能波动很大。因此，我们A类普通股的市场价格可能会波动，投资者可能会经历与我们的运营无关的A类普通股价值的下降。我们A类普通股的价格已经并可能在未来随着一些因素的变化而大幅波动，正如这一“风险因素”部分所讨论的那样。此外，证券公司的集体诉讼往往是在公司股价出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。集体诉讼的威胁或提起诉讼可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
我们或现有股东未来出售我们的普通股可能会导致我们A类普通股的价格下降。
任何在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生这种出售的看法，都可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》，大多数债券都可以自由交易，不受限制。Shaked先生和Levine女士持有的A类普通股和B类普通股，以及我们的董事、高级管理人员和其他关联公司持有的A类普通股，根据证券法属于受限证券，不得在公开市场出售，除非出售已根据证券法登记或获得豁免登记。
虽然我们过去曾支付特别现金股息，但不能保证我们未来会派发股息，这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，并降低其价值。
虽然自2017年2月以来，我们已经通过六次单独的特别现金股息向所有普通股已发行和流通股的记录持有人支付了总计每股5.70美元的特别现金股息，但不能保证我们未来将为我们的普通股支付额外的现金股息。目前，我们没有任何正式计划为我们的普通股支付任何额外的现金股息。因此，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)可能是我们A类普通股股东在可预见的未来唯一的收益来源。
我们的公司组织文件和特拉华州法律有反收购条款，可能会禁止或禁止收购我们以及更换或撤换我们的管理层。
除了Shaked先生和Levine女士拥有的所有权和投票权集中之外，特拉华州法律中的反收购条款，以及我们公司组织文件中包含的条款，可能会使收购我们变得更加困难。例如：
•我们的公司注册证书包括一项条款，授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行空白支票优先股，如果发行，将增加我们股本的流通股数量，并可能使股东更难收购我们；
•我们的公司注册证书规定，如果我们B类普通股的所有股份都转换为A类普通股或以其他方式停止发行，我们的董事会将按照公司注册证书规定的方式分为三个类别。在每个班级的董事按照我们公司注册证书中规定的初始条款任职后，每个班级将交错任职三年；
•我们的公司注册证书允许在董事会分为三类后，只有在公司拥有多数投票权的人投赞成票的情况下，才能罢免董事，并规定董事的空缺只能由在任董事的多数赞成票来填补；
•我们修订和重述的章程要求提前通知股东提案和董事提名；以及
•特拉华州公司法第203条可能会阻止大股东完成对我们的合并或收购。
这些条款可能会阻止对我们的合并或收购，这可能会限制投资者未来为我们的普通股支付的价格。
我们修订和重述的法律将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司细则规定，除非吾等以书面形式同意另一法庭，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一及独家法庭：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称董事、主管人员或其他雇员违反对吾等或吾等股东的受信责任的索赔；(Iii)根据特拉华州一般公司法任何条文提出的索赔的任何诉讼；或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。任何人购买或以其他方式获取
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对本公司股本中任何股份的任何权益应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的章程的这一规定。这一选择法院的条款可能会限制我们的股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律的这一条款不适用于或无法执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
一般风险
流行病、流行病、战争、恐怖主义、内乱或其他公共扰乱可能会对我们的业务产生负面影响。
我们所有的商店都位于公共区域，那里通常会有大量的人聚集。流行病或流行病，包括新冠肺炎、恐怖袭击或其威胁、内乱和/或涉及公共区域的暴力行为或威胁，可能会导致人们不去我们商店所在的地区，包括目前因新冠肺炎大流行而强制和选择性关闭的商店。因此，大流行或其他疾病、疾病或病毒爆发的这些和其他潜在影响可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，世界各地的武装冲突或战争行为可能会造成不确定性，导致消费者在非必需品上的支出减少，包括服装和配饰，并扰乱我们为商店获得商品的能力。消费者支出的这种下降或我们获得商品的能力的中断可能会减少我们的销售额，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。其他类型的暴力事件，如在商场或公共场所发生的枪击事件，可能会导致我们经营商店的商场或中心的流量减少。此外，出于安全考虑，地方当局或商场或购物中心的管理层可能会关闭商场或购物中心。这种关闭，以及出于安全考虑而导致的流量下降，可能会导致销售额下降。
我们可能会受到工会、停工、减速或劳动力成本增加的影响。
目前，我们的员工中没有一个由工会代表。然而，根据《国家劳动关系法》，我们的员工有权组成工会或加入工会。如果我们的部分或全部劳动力加入工会，而集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，可能会增加我们的成本，并对我们的盈利能力造成不利影响。此外，加入工会可能会增加我们举行劳工罢工和中断运营的风险。
违反和/或更改法律，包括劳动法和与我们商品相关的法律，可能会使我们的业务成本更高，或改变我们的业务方式。
我们受到许多法规的约束，包括劳工和就业、海关、真实广告、消费者保护、健康和安全、分区和占用法律和条例，这些法律和条例一般地监管零售商和/或管理商品的进口、促销和销售以及商店和仓库设施的运营。如果我们的管理层、员工或供应商违反了这些规定，某些商品的成本可能会增加，或者我们可能会遇到货物发货延迟、受到罚款或罚款或声誉受损的情况，这可能会减少对我们商品的需求，并损害我们的业务和运营结果。同样，法律的改变可能会使我们的业务运营成本更高，或者要求我们改变经营方式。例如，与员工医疗保健、工时、工资、工作分类和福利相关的法律变化可能会显著增加运营成本，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，为了应对新冠肺炎疫情，许多州和地方政府已经并将继续颁布法令和法律，暂时限制某些企业的运营，包括与我们的业务和我们供应商的业务相关的方面。此外，产品安全或其他消费者保护法的变化可能会导致某些商品的成本增加，或者与准备出售商品相关的额外劳动力成本。我们可能很难预见监管变化会影响我们的业务，我们需要采取的行动来应对法律的变化可能代价高昂，并可能对我们的运营产生负面影响。
作为一家上市公司，我们的管理层需要投入大量时间来遵守上市公司的法规。
由于我们是一家上市公司，根据交易法，我们有义务向美国证券交易委员会提交定期报告。我们还受到其他报告和公司治理要求的约束，包括纽约证券交易所(NYSE)、金融业监管局(FINRA)的某些要求，以及2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX)和根据该法案颁布的法规的某些条款，这些规定对我们施加了重大的合规义务。SOX，以及美国证券交易委员会、纽约证交所和金融业监管局随后实施的规则，加强了监管和信息披露，并要求加强上市公司的公司治理实践。我们努力遵守不断变化的法律、法规和标准，导致行政费用增加，管理层的时间和注意力被转移到创收活动上。此外，如果我们未能实施或维持有关内部会计和审计职能的要求，我们继续及时准确报告经营业绩的能力可能会受到损害，我们可能会受到监管机构的制裁或调查，如美国证券交易委员会、纽约证券交易所或
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芬拉。任何此类行动都可能损害我们的声誉以及投资者和客户对我们公司的信心，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们未能对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制，可能会导致我们的财务报告出错，进而可能导致投资者失去信心。
我们的上市公司报告义务和我们预期的增长可能会给我们的财务和管理系统、内部控制和我们的员工带来压力。此外，根据SOX第404条，我们必须每年提供财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所将被要求提供我们对财务报告内部控制的评估的证明。遵守SOX第404条所需的过程既耗时又昂贵。如果在此过程中我们发现我们的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们的管理层可能无法在认证截止日期之前证明我们的内部控制有效。此外，如果我们发现我们的内部控制存在任何重大弱点或重大缺陷，我们将不得不对这些控制进行适当的更改，这可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行具体的合规培训，需要雇用更多的财务、会计、法律和其他人员，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，并需要相当长的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，并可能严重损害我们运营业务的能力。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对防止欺诈也很重要。结果, 我们未能及时满足第404条的要求，可能会导致我们受到监管行动的影响，投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，这两者又可能导致我们A类普通股的市值下降。
我们依赖运营产生的现金来支持我们的增长，这可能会给我们的现金流带来压力。
我们主要依靠现有门店产生的现金流为我们目前的运营和我们的增长计划提供资金。我们用于新店或现有店改建的净现金流出增加可能会减少可用于解决我们业务其他方面的现金量，从而对我们的运营产生不利影响。此外，随着我们扩大业务，我们将需要来自运营的大量现金来支付现有和未来的租赁义务，建造新的商店空间，改造现有商店，购买库存，创建新的营销和广告计划，为我们电子商务业务的扩张提供资金，支付员工工资，支付与上市公司运营相关的增加成本，如有必要，进一步投资于我们的基础设施和设施。如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流来为这些活动提供资金，并且我们现有的循环信贷安排或未来的信贷安排没有足够的资金可用，我们可能需要额外的股权或债务融资。如果我们不能以令人满意的条款获得此类融资，我们运营和扩大业务或应对竞争压力的能力将受到限制，我们可能被要求推迟、缩减或取消计划中的开店或对现有门店的投资。此外，如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资本，您的所有权可能会被稀释。我们可能产生的任何债务融资可能会对我们施加约束，限制我们的运营或要求支付利息，这将为我们带来额外的现金需求和财务风险。
我们可能会经历纳税义务和有效税率的波动。
我们在美国的联邦和适用的州和地方税务管辖区缴纳所得税。我们根据当前生效的所得税法律对当前和未来付款的估计来记录税收支出。在任何时候，许多纳税年度都要接受各个税务管辖区的审计。这些审计的结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些税务问题的最终解决。因此，随着应税事件的发生和风险敞口的重新评估，我们的税率可能会持续变化。此外，我们在任何财务报表期间的有效税率可能会受到收益组合和水平的变化或任何相关司法管辖区税法变化的重大影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们租用了约172,000平方英尺，用于我们位于加利福尼亚州欧文市10号和12号的公司总部和零售支持和配送中心。我们的租约从2003年1月1日开始，到2027年12月31日终止。
我们租用了大约26,000平方英尺的办公和仓库空间，位于加利福尼亚州欧文市惠特尼11号。租约自2012年6月29日开始，至2022年6月30日终止。我们希望在租赁到期之前完成全面谈判的续签。
我们租用了大约81,000平方英尺的面积，用于我们位于加利福尼亚州欧文市巴斯德17号的电子商务履行中心。租约自2021年11月1日开始，至2031年10月31日终止。
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我们所有的人241截至2022年1月29日，商店总面积约为180万平方英尺，按经营租赁方式租用。店铺租赁的基本租期一般为10年，许多商铺有续订选择期，我们一般负责支付物业税和水电费、公共区域维护和商场营销费。
我们认为我们的所有物业都足以满足我们目前和预期的未来需求。
项目3.法律诉讼
本报告所载合并财务报表“附注10：承付款和或有事项”中“法律诉讼”小标题下的资料以引用方式并入本项目。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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第二部分
 
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“TLYS”。我们的B类普通股没有成熟的交易市场。截至2022年4月12日，我们大约有七名登记在册的股东，其中五人持有我们的A类普通股，两人持有我们的B类普通股。登记在册的股东人数是根据在这一日期登记的实际股东人数计算的，不包括“街头名下”股份的持有者或托管人所保存的证券头寸名单中所列的个人、合伙企业、联营公司、公司或其他实体。
普通股分红
我们在2021年7月和12月，以及2020、2019年和2018年的2月，向所有普通股已发行和流通股的登记持有人支付了每股1.00美元的特别现金股息，2017年2月支付了每股0.70美元的特别现金股息。不能保证我们未来会为我们的普通股支付额外的现金股息，目前我们没有任何正式的计划在未来在这个时候发放股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本项目要求提供的信息参考了我们为2022年股东周年大会准备的委托书，该委托书将在截至2022年1月29日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(以下简称“2022年委托书”)。
股票表现图表
下图将截至2022年1月29日的五年我们A类普通股的累计股东回报与(I)标准普尔中型股400指数和(Ii)标准普尔400服装零售指数同期的累计回报进行了比较。此图假设在2017年1月28日对我们的A类普通股、标准普尔中型股400指数和标准普尔400服装零售指数的初始投资为100美元，并假设股息再投资(如果有的话)。
截至2022年1月29日的5年累计总回报比较
在蒂利公司中，标准普尔中型股400指数和标准普尔400服装零售指数
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1524025/000162828022009108/tlys-20220129_g9.jpg
最近出售的未注册证券
在截至2022年1月29日的财年中，我们没有出售任何未注册的股权证券，也没有购买任何我们的证券。

项目6.保留
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应结合综合财务报表和附注以及本报告其他各节所载信息，特别是在“风险因素”和“业务”标题下阅读以下讨论。这一讨论和分析是基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可用的信息。本讨论和分析中有关对我们未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，以及本讨论和分析中的其他非历史性陈述，均为前瞻性陈述。见“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中建议或暗示的结果大不相同。
我们根据零售业广泛使用的会计日历运营，该日历导致给定的财政年度由52周或53周的期间组成，在最接近下一年1月31日的星期六结束。提及的“2021财年”或“2021财年”是指截至2022年1月29日的财年，提及的“2020财年”或“2020财年”是指截至2021年1月30日的财年，提及的“2019财年”或“2019财年”是指截至2020年2月1日的财年。2021财年、2020财年和2019财年分别由52周的期限组成。
与2020财年相比，我们2021财年的财务状况和运营结果的讨论和分析如下。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们没有讨论和分析我们2020财年的财务状况、现金流和运营结果，而不是2019财年。关于这一讨论，见我们截至2021年1月30日的年度报告Form 10-K中的项目7，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
概述
Tillys是一家领先的旅游目的地特色零售商，为年轻男性、年轻女性、男孩和女孩提供休闲服装、鞋类、配饰和硬商品。我们相信，我们汇集了一批无与伦比的全球标志性、新兴和专有品牌，根植于活跃的户外生活方式。Tillys的概念始于1982年，当时我们的联合创始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亚州奥兰治县开设了我们的第一家门店。截至2022年1月29日，我们在33个州经营着241家门店，平均面积约为7300平方英尺。我们还通过我们的电子商务网站www.tillys.com销售我们的产品。
已知或预期的趋势
新冠肺炎大流行
截至提交本报告之日，关于正在进行的新冠肺炎大流行(“大流行”)，包括大流行的预期持续时间和严重程度，仍存在许多不确定性。到目前为止，疫情对公司运营的许多方面都产生了直接和间接的深远影响，包括消费者行为、门店流量、运营能力和我们的运营、送货时间、对我们的信息技术和电子商务能力的需求、库存和费用管理、我们的员工管理、重新开业后的店面配置和运营以及我们的员工，这些都严重扰乱了我们的业务和市场。这些影响的范围和性质还在继续演变。随着大流行带来的持续挑战，我们未来可能会遇到与大流行期间所经历的影响类似的影响，例如区域隔离、劳动力停工和短缺、消费者采购模式的改变、零售场所的强制性或选择性关闭、供应链中断，包括我们的供应商和服务提供者无法及时提供材料和服务，或者根本就是严重的市场波动、流动性中断和整体经济不稳定，这些在许多情况下已经并可能在未来继续存在，对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。这种情况在不断演变，可能会出现我们目前不知道的其他影响，或者当前的影响可能会被放大。我们认为，我们2021财年的运营业绩在很大程度上得益于2020年大流行限制措施结束后被压抑的相当大的消费者需求，以及联邦刺激支出的影响。结果, 目前，我们无法可靠地预测与2021财年相关的未来业务趋势。
供应链中断
我们很大一部分商品是从第三方采购的，这些第三方在经历了大流行问题的国家生产产品，从而显著影响了全球商品库存供应链。此外，全球运输网络的中断仍然很普遍，特别是在处理美国商品进口的很大一部分的南加州某些接收港口。这些问题正在导致整个零售业的发货延误和运输成本增加，包括我们在内。任何不合时宜的商品交付都可能对我们及时为客户提供他们希望购买的数量的特定商品的能力产生负面影响，从而可能导致销售损失。这些供应链问题，以及围绕这些问题的媒体关注，似乎在一定程度上改变了消费者的购物模式，并促使我们从历史实践中调整我们的商品规划、分配和定价策略，以及其他影响。我们
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一直在密切关注情况，并与我们的主要品牌合作伙伴保持频繁联系，以评估交货延误。然而，我们无法预测这些因素将对我们的2022财年净销售额、运营结果和2022财年任何时间点的库存状况产生的具体影响。
通货膨胀的成本压力
截至本文件提交之日，某些地缘政治问题和供应链中断已导致汽油、食品和其他消耗品价格在2022年初大幅上涨。虽然我们不认为这些价格上涨到目前为止对我们的业务产生了实质性的不利影响，但我们认为这些价格上涨可能会在未来的某个时候对消费者行为产生负面影响，进而可能在2022财年的任何时候对我们的运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。
2022财年初步新店开业和资本支出计划
在2022财年，我们目前计划在现有市场中开设大约15到20家新店，主要是在加利福尼亚州、德克萨斯州和东北部，前提是我们能够就我们认为可以接受的租赁经济进行谈判。我们预计2022财年的总资本支出约为2500万至3000万美元，包括我们的新商店计划、网站和移动应用程序升级投资、分销效率以及其他信息技术基础设施投资。我们相信，我们的分销和履行基础设施足以支持我们目前的业务需求和未来几年的增长战略。然而，我为了使自己定位于更长期的预期增长，我们已经开始探索更多的潜力。分销投资，以支持未来的增长。这些在配电能力方面的潜在额外投资尚不能确定，因此不包括在上述资本支出范围内。
我们如何评估我们的业务表现
在评估我们业务的业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标。衡量我们业务财务状况和经营业绩的关键指标是净销售额、可比门店销售额、毛利润、销售额、一般和行政费用以及营业收入。
净销售额
净销售额反映了我们在商店地点和通过电子商务销售商品的收入，扣除销售税后的收入。当顾客收到商品时，商店的销售额就反映在销售额中。对于电子商务销售，我们确认收入，以及在商品发货给客户时销售商品的相关成本。净销售额还包括已发货给客户的电子商务货件的运费和手续费。净销售额是该期间的销售回报以及本期销售对未来预期回报的估计数。我们确认礼品卡的收入，因为它们可以兑换成商品。在兑换之前，我们对未兑换的礼品卡余额保持流动负债。我们的礼品卡没有到期日，在大多数情况下，没有法律义务将未兑换的礼品卡汇到相关司法管辖区。根据实际的历史兑换模式，我们确定了一小部分礼品卡不太可能被兑换(我们将其称为礼品卡“损坏”)。根据我们的历史礼品卡破损率，我们根据实际礼品卡赎回比例确认赎回期间的破损收入。
我们的业务是季节性的，因此我们的收入在每个季度都会波动。此外，我们在任何特定季度的收入都可能受到许多因素的影响，包括假期的时间和天气模式。与本财年的前两个季度相比，本财年的第三季度和第四季度(包括返校和假期销售旺季)的销售额和运营业绩一直都更强劲。
可比门店销售额
可比门店销售额是一种衡量可比门店销售额同比变化的指标，它使我们能够评估我们的门店基础表现如何。影响我们可比门店销售额的因素很多，包括：
•整体经济走势；
•我们有能力将流量吸引到我们的商店和在线平台；
•我们识别和有效响应消费者偏好和时尚趋势的能力；
•竞争；
•我们发布新款式和季节性款式的时机；
•我们的产品组合发生变化；
•定价；
•我们在商店提供的客户服务水平；
•我们高效采购和分销产品的能力；
•节假日或季节性的日历轮班；
•开设门店的数量和时间，以及新门店与成熟门店的比例；以及
•促销和广告努力的时机和成功。
33

从历史上看，我们的可比门店销售额是指我们电子商务平台的销售额，截至本报告期末，门店至少开业12个完整的会计月。然而，由于疫情的影响，我们2020财年和2021财年的可比门店销售额被定义为我们电子商务平台的销售额，根据2020财年和2021财年与疫情相关的门店关闭时间的不同，我们的门店每天都在营业。如果用于销售商品的店面面积没有超过20%的变化，并且在任何一个会计月中，店铺因翻新而关闭超过五天，那么改建、搬迁或翻新的门店包括在建设期间和之后的可比门店销售额中。我们将电子商务平台的销售额作为可比门店销售的一部分，因为我们在单一全渠道的基础上管理和分析我们的业务，并在很大程度上整合了我们对门店和电子商务平台的投资和运营，为我们的客户提供无缝访问和更轻松的购物。可比门店销售额不包括礼品卡破碎收入和电子商务运费和手续费收入。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比或“同一家店”销售额的方式可能与我们不同。因此，本报告中有关我们可比门店销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。
毛利
毛利等于我们的净销售额减去我们的销售成本。商品销售成本反映了购买商品的直接成本以及购买、分销和占用成本。采购成本包括我们内部采购组织的薪酬和福利费用。分销成本包括接收、加工和仓储我们的商店商品的成本，以及往返我们的分销和电子商务履行中心以及我们的电子商务客户和商店之间的商品运输的成本。占用成本包括所有商店地点的租金、公共区域维护、水电费、财产税、安全和折旧成本。这些成本是巨大的，随着我们公司的发展，预计还会继续增加。我们报告的商品销售成本的组成部分可能无法与其他零售公司的成本进行比较。
我们定期分析毛利的构成以及毛利占净销售额的百分比。具体地说，我们考察了采购、降价和储备、收缩、购买成本、分销成本和占用成本的初始加价。任何无法获得可接受的初始加价水平、我们使用的降价大幅增加或库存收缩大幅增加或无法对所售商品的购买、分销和占用部分产生足够的销售杠杆，都可能对我们的毛利润和运营业绩产生不利影响。
毛利亦受专有品牌产品与第三方品牌产品的销售比例转变，以及品牌内部和品牌之间以及主要产品部门之间的销售组合转变的影响，例如年轻男女服装、鞋类或配饰。产品组合的重大转变可能会对我们的运营结果产生实质性影响。此外，本财年第三季度和第四季度的毛利润和毛利润占销售额的百分比在历史上一直较高，因为这两个时期包括返校和寒假销售季节。这反映了包括入住费在内的各种成本一般不会与季节性销售增长成比例增加。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用，或SG&A费用由商店销售费用和公司级别的一般和行政费用组成。商店销售费用包括商店和区域支持成本，包括人员、广告和借记卡和信用卡处理成本、电子商务接收和处理成本以及商店用品成本。一般和行政费用包括行政管理、法律、会计、信息系统、人力资源、减值费用和其他集中服务等公司职能的工资和支助费用。门店销售费用通常随净销售额和门店增长而成比例变化。相比之下，一般和管理费用通常与净销售额和门店增长不成正比，但预计会随着时间的推移而增加，以支持我们不断增长的公司的需求。SG&A费用占净销售额的百分比通常在销量较低的时段较高，在销量较高的时段较低。
营业收入(亏损)
营业收入(亏损)等于毛利减去SG&A费用。营业(亏损)收入不包括利息收入、利息支出和所得税。营业收入(亏损)百分比衡量营业收入占我们净销售额的百分比。
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经营成果
下表汇总了我们在所指时期的经营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们净销售额的百分比：
 财政年度结束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
 (单位：千)
运营报表数据：
净销售额$775,694 $531,329 $619,300 
销货成本499,031 389,139 432,592 
毛利276,663 142,190 186,708 
销售、一般和行政费用185,575 141,953 154,748 
租金费用，关联方3,493 3,277 3,505 
销售、一般和行政费用合计189,068 145,230 158,253 
营业收入(亏损)87,595 (3,040)28,455 
其他(费用)收入，净额(594)581 2,901 
所得税前收入(亏损)87,001 (2,459)31,356 
所得税支出(福利)22,752 (1,314)8,734 
净收益(亏损)$64,249 $(1,145)$22,622 
净销售额百分比：
净销售额100.0 %100.0 %100.0 %
销货成本64.3 %73.2 %69.9 %
毛利35.7 %26.8 %30.1 %
销售、一般和行政费用23.9 %26.7 %25.0 %
租金费用，关联方0.5 %0.6 %0.6 %
销售、一般和行政费用合计24.4 %27.3 %25.6 %
营业收入(亏损)11.3 %(0.6)%4.6 %
其他(费用)收入，净额(0.1)%0.1 %0.5 %
所得税前收入(亏损)11.2 %(0.5)%5.1 %
所得税支出(福利)2.9 %(0.3)%1.4 %
净收益(亏损)8.3 %(0.2)%3.7 %
下表显示了所示期间的商店运营数据：
 财政年度结束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
存储运行数据：
在期末经营的商店241238240
可比门店销售额变化(1)
16.3%3.7%0.8%
期末总面积(以千为单位)1,7641,7511,776
每家实体店的平均净销售额(单位：千)(2)
$2,511$1,494$2,240
每平方英尺平均净销售额(2)
$342$202$301
电子商务收入(千)(3)
$165,950$173,433$98,457
电子商务收入占净销售额的百分比21.4%32.6%15.9%
(1)在2019财年，我们的可比门店销售额是来自我们电子商务平台的销售额，截至本财年末，门店开业至少12个完整的会计月。然而，由于疫情和2020财年相关时期的门店关闭，我们2021财年和2020财年的可比门店销售额被定义为我们电子商务的销售额，以及与上一财年相同的各自会计日期相比每天开业的门店。如果用于销售商品的店面面积没有超过20%的变化，并且在任何一个财政月中，店铺因装修而停业超过五天，那么改建或搬迁的门店包括在建设期间和之后的可比门店销售额中。可比门店销售额包括通过我们电子商务平台的销售额，但不包括礼品卡损坏收入、忠诚度计划的递延收入以及电子商务运费和手续费收入。
(2)在得出平均每家实体店的净销售额时，不包括电子商务销售额、电子商务运费和手续费收入以及礼品卡破损收入。
35

(3)电子商务收入包括电子商务销售收入和电子商务运费收入。
2021财年与2020财年的对比
净销售额
与2020财年的5.313亿美元相比，2021财年的净销售额为7.757亿美元，增加了2.444亿美元，增幅为46.0%，主要原因是2020年疫情限制措施带来的大量被压抑的消费者需求，以及2021财年联邦刺激计划的影响，以及2020财年政府强制关闭门店、缩短门店营业时间以及限制客户进入实体店的流量。我们净销售额增长的组成部分如下：
百万美元归因于
$85.2包括电子商务在内的可比净销售额增长16.3%
159.2不可比门店净销售额的增长，包括去年与流行病有关的门店关闭期间实体店的增长
$244.4总计
◦实体店的净销售额为6.097亿美元，比去年的3.579亿美元增加了2.518亿美元，增幅为70.4%。来自商店的净销售额占总净销售额的78.6%，而去年占总净销售额的67.4%。这一显著增长主要是因为与2020财年疫情期间政府强制关闭门店的不同时期相比，实体店在2021财年整个财年都在营业。
◦电子商务的净销售额为1.659亿美元，与去年的1.734亿美元相比，减少了750万美元，降幅为4.3%。电子商务净销售额占总净销售额的21.4%，而去年为32.6%。我们认为，电子商务净销售额的下降主要是由于消费者行为的转变，退出了2020年与疫情相关的限制，导致消费者对在实体店购物的偏好相对于在线购物的转变。
毛利
与2020财年的1.422亿美元相比，2021财年的毛利润为2.767亿美元，增长了1.345亿美元，增幅为94.6%。毛利率，即毛利润占净销售额的百分比，从2020财年的26.8%增加到2021财年的35.7%。产品利润率占净销售额的百分比提高了130个基点，这主要是由于与去年相比，总降价幅度有所减少。购买、分销和占用成本总共提高了760个基点，这是由于利用了这些成本来应对更高的净销售额。占用成本占净销售额的比例为560个基点，尽管与去年相比增加了120万美元，并多开了三家门店。分销成本占净销售额的比例为180个基点，主要是由于电子商务运输成本减少了60万美元，与整体电子商务净销售额的下降保持一致。购买成本占净销售额的比例为20个基点。
销售、一般及行政费用(“SG&A”)
与2020财年的1.452亿美元相比，2021财年的SG&A为1.891亿美元，增加了4380万美元。作为净销售额的百分比，SG&A在2021财年为24.4%，而2020财年为27.3%，下降了(2.9%)，这是因为利用这些费用来应对更高的净销售额。从净销售额的百分比和总金额来看，SG&A的变化部分如下：
% 百万美元归因于
0.3%$28.5由于在整个2021财年运营所有门店并提供更高的净销售额，门店工资和相关福利增加。
0.8%6.6由于2021财年强劲的经营业绩，公司奖金应计。
(0.7)%3.9营销费用增加，主要是由于电子商务营销增加。
(0.1)%2.7与更高的净销售额相关的信用卡手续费增加。
(0.9)%2.5与2020财年实施的与大流行相关的大规模休假相比，由于今年增加了人员配备，公司工资和相关福利增加。
(0.5)%(3.4)净同比减少归因于最初在2020财年第三季度记录的170万美元有争议的加州销售税评估，后来解决了对公司有利的问题，并在2021财年第一季度扭转了这一局面。
(1.8)%3.0所有其他SG&A费用的净变化
(2.9)%$43.8总计
营业收入(亏损)
2021财年的营业收入为8760万美元，而2020财年的营业亏损为300万美元，改善了9060万美元。2021财年，营业收入占净销售额的百分比为11.3%，而
36

2020财年营业亏损(0.6%)。营业收入增加9060万美元的主要原因是上述因素的综合影响。
所得税支出(福利)
2021财年的所得税支出为2280万美元，而2020财年的所得税优惠为130万美元。我们2021财年的有效税率为26.2%，2020财年为税前亏损的53.5%。实际所得税率下降的主要原因是，在去年的有效税率被当年较低的税前亏损扭曲后，税率正常化。
每股净收益(亏损)和每股收益(亏损)
2021财年净收益为6420万美元，而2020财年净亏损(110万美元)，改善了6540万美元。2021财年每股稀释后收益为2.06美元，而2020财年每股基本亏损为0.04美元。
流动性与资本资源
我们的业务依赖于经营活动的现金流以及手头的现金作为我们的主要流动性来源。我们目前预计将用现有现金、有价证券和运营现金流为公司运营、门店增长和改建以及我们所有计划的资本支出提供资金。
除了现金和现金等价物以及有价证券外，我们营运资本最重要的组成部分是商品库存、应付账款和应计费用。我们相信，经营活动的现金流、我们手头的现金和有价证券以及信贷安排的可用性将足以满足我们在提交本报告后未来12个月的营运资本需求和预期资本支出。如果来自运营的现金流不足以或不能满足我们的资本要求，那么我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。我们不能保证当我们需要时，我们会获得股权或债务融资，或者，如果有的话，我们不能保证条款会令我们满意，而不会稀释我们的股东。
营运资金
截至2022年1月29日，营运资本为9180万美元，而2021年1月30日为7750万美元，增加了1430万美元。2021财年我们营运资金的变化如下：
百万美元描述
$77.5截至2021年1月30日的营运资金
59.7现金、现金等价物和有价证券增加，主要是由于净利润增加。
16.3增加的主要原因是所得税支付的时间安排。
6.8商品库存增加，扣除应付帐款后的净额。
(61.6)特别现金股利的支付。
(7.2)减少主要是由于公司奖金应计以及应计薪酬和福利的时间安排。
0.3所有其他资产和负债的净变动
$91.8截至2022年1月29日的营运资金
现金流分析
下表列出了业务、投资和融资活动的摘要： 
 财政年度结束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
 (单位：千)
经营活动提供的净现金$63,402 $38,897 $36,434 
用于投资活动的现金净额(45,328)(3,197)(6,509)
用于融资活动的现金净额(52,057)(29,653)(27,948)
经营活动提供的净现金
经营活动主要包括经非现金项目调整后的净收入，包括折旧、资产减值减值、递延所得税和基于股份的薪酬支出，加上年内资产和负债变化对现金的影响。
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与2020财年相比，2021财年经营活动提供的净现金有所增加，主要原因是2021财年净销售额增加，这主要是由于大流行导致2020财年3月中旬至5月中旬关闭了所有门店，以及某些门店持续关闭的时间一直持续到2020年10月。
用于投资活动的现金净额
投资活动包括与新开门店相关的增长以及现有门店固定装置和设备的改建和更换的资本支出、信息技术投资、配送中心增强、公司总部的资产以及公司车辆的增加或更换。投资活动还包括购买和到期有价证券。
2021财年，用于投资活动的现金净额为4530万美元。资本支出总额为1,340万美元，主要用于新建和改建门店以及我们现有门店和信息技术系统的其他改进。在2021财年，我们购买了1.623亿美元的有价证券，并从有价证券的到期中获得了1.304亿美元的收益。
2020财政年度用于投资活动的现金净额为320万美元。资本支出总额为850万美元，主要用于新建和改建门店以及我们现有门店和信息技术系统的其他改进。在2020财年，我们购买了8090万美元的有价证券，并从有价证券的到期中获得了8620万美元的收益。
用于融资活动的现金净额
融资活动包括行使股票期权的收益、支付的现金股息、我们信用额度的借款和偿还，以及因净结清已发行的限制性股票而支付的员工税。
2021财年，用于融资活动的现金净额为5,210万美元。其中包括支付的6160万美元现金股息，部分被行使股票期权的960万美元收益所抵消。
2020财政年度用于融资活动的现金净额为2970万美元。这包括支付了2970万美元的现金股息，以及我们信贷额度下的2370万美元借款和偿还。
信用额度
于2022年1月20日，吾等与富国银行全国协会(下称“本行”)订立优先无担保信贷协议(“信贷协议”)及循环信用额度票据(“票据”)。信贷协议取代了我们之前的资产担保信贷协议(“优先信贷协议”)，日期为2020年11月9日，经修订后，以银行取代，其循环承诺额最高为6,500万美元，信用证的分限额为1,000万美元，循环额度贷款的分限额为750万美元。先行信贷协议于订立信贷协议的同时终止。截至截止日期，先行信贷协议项下并无未偿还借款。
信贷协议规定，优先担保循环信贷安排(“循环信贷”)最高可达2,500万美元(“循环承诺”)，包括循环贷款、信用证和周转额度贷款，任何时候未偿还信用证的分项限额为1,500万美元。循环贷款将于2024年1月20日到期。本公司所有资产上的留置权和抵押权益作为支付和履行循环贷款项下的担保债务的全部担保。
根据本公司以本行为受益人的持续担保，本公司将为支付和履行信贷协议项下的义务提供担保。本公司担保项下义务的支付和履行，以本公司拥有的所有股权的留置权和质押作为担保。
循环融资项下借款的年利率为每日简单抵押隔夜融资利率(“SOFR”)加0.75%。未偿信用证项下可提取的金额为每年1.00%的应计费用。循环承付款中未使用的部分不收取承诺费。
根据信贷协议，吾等须遵守以现金流量为基础的借贷安排中惯用的各种正面及负面契诺，包括要求维持(1)融资债务总额与扣除利息、税项、折旧、摊销及年度租金开支前收益的比率不超过4.00至1.00及(2)不低于1.25至1.00的固定收费覆盖比率(该比率的计算须考虑本公司的股息、分配、赎回及回购本公司股权的情况下，扣除信贷协议下的任何未清偿金额)，在实施该等股息、分派、赎回或回购后少于5,000万美元)。
信贷协议下的违约事件包括(其中包括)未能支付本金、利息、费用或其他金额；契诺违约；陈述和担保的重大失实；与本公司有关的破产事件；任何贷款文件实际或声称无效；或本公司控制权的变更。
关于签订信贷协议，我们于2022年1月20日签订了某些附属协议，
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包括(I)以本行为受益人的担保协议，(Ii)本公司订立的担保，及(Iii)本公司以本行为受益人的第三方质押协议。担保协议、担保及质押协议取代(I)本公司于二零二零年十一月九日以本行为受益人的担保，及(Ii)本公司与本行于二零二零年十一月九日订立的担保协议，该等担保协议均与先行信贷协议终止同时终止。
截至2022年1月29日，我们遵守了我们的所有契约，没有新信贷协议下的未偿还借款。
先行信贷协议于订立新信贷协议的同时终止。截至截止日期，先行信贷协议项下并无未偿还借款。先前信贷协议允许的最大借款等于(X)循环承诺额和(Y)借款基数中较小者。借款基数等于：(A)借款人合格信用卡应收账款的90%，加上(B)借款人合格库存成本的90%，减去代理人建立的并经此种合格库存的评估价值调整的库存准备金，加上(C)借款人合格在途库存成本的90%，减去代理商建立的库存准备金，并经此种合格在途库存的评估价值调整(不超过借款基础所包括的所有合格库存总额的10%)减去(D)代理商建立的准备金。于完成日期，吾等并无信贷协议项下未偿还借款，而信贷协议项下信用证分项限额的唯一用途为先前根据先前信贷协议签发并于完成日转移至信贷协议的202.5万美元不可撤销备用信用证。
先行信贷协议项下循环承担的未使用部分应计承诺费，按适用财政季度循环融资的平均每日借款能力计算，每年由0.375%至0.50%不等。根据先前信贷协议的借款，年利率由LIBOR利率加2.0%至LIBOR利率加2.25%不等，或基本利率加1.0%至基本利率加1.25%不等，按先前信贷协议下的平均每日借款能力计算。我们被允许选择对借款适用LIBOR利率或基本利率，但对应适用基本利率的摆动额度贷款除外。
根据《先行信贷协议》，我们须遵守以资产为基础的贷款安排中惯用的各种肯定和消极契约，包括与可获得性有关的金融契约，以及惯常的违约事件。在截止日期一周年之前，我们被禁止宣布或向各自的股东支付任何现金股息，或回购我们自己的普通股。在截止日期一周年后，我们被允许宣布并向各自的股东支付现金股息，并回购我们自己的普通股，前提是除其他事项外，截至任何此类付款日期并未发生违约或违约事件，并且在其生效后，并且满足某些最低可获得性和最低预期可获得性测试。
合同义务
我们在正常业务过程中订立长期合同义务和承诺，主要是不可撤销的经营租赁。
我们从Tillys联合创始人拥有的一家公司租用了约172,000平方英尺作为公司总部和配送中心。这些建筑位于加利福尼亚州欧文的Whatney 10号和12号。租赁作为经营租赁入账，将于2027年12月31日到期。
我们与Tillys的联合创始人之一拥有的一家公司租用了大约26,000平方英尺的办公和仓库空间。这座建筑位于加利福尼亚州欧文市惠特尼11号。租约作为经营租约入账，将于2022年6月30日到期。我们预计在租约到期之前完成全面协商的续订。
我们从Tillys联合创始人之一拥有的一家公司租用了大约81,000平方英尺的面积用于我们的电子商务配送中心。这座建筑位于加利福尼亚州欧文市巴斯德17号。租赁作为经营租赁入账，将于2031年10月31日到期。
我们的租约通常是不可取消的运营租约，在2032财年的不同日期到期。某些租约根据销售额的百分比提供额外租金，并根据消费物价指数规定每年租金增加。此外，我们的许多店铺租约包含某些合租条款，允许我们在零售中心的入住率低于此类租约规定的最低租金时，根据预先确定的销售额百分比支付租金。
关键会计政策和估算
根据美国公认的会计原则编制财务报表需要适当应用会计政策，其中一些政策要求我们对未来事件及其对我们综合财务报表中报告的金额的影响做出估计和假设。由于未来的事件及其影响不能绝对确定，实际结果将不可避免地与我们的估计不同。
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我们相信，我们会计政策的应用以及其中内在要求的估计是合理的。我们的会计政策和估计会持续不断地重新评估，并在事实和情况需要改变时进行调整。
下文讨论的政策和估计涉及选择或应用对我们的合并财务报表具有重大意义的替代会计政策。关于关键会计政策，即使实际经验和预期经验之间的相对较小的差异也可能对随后的经营结果产生实质性的有利或不利影响。然而，我们在合并财务报表中列报的各期间的历史业绩并未受到此类差异的重大影响。我们的会计政策在我们综合财务报表附注的“附注2：重要会计政策摘要”中有更全面的描述。管理层已经与我们的董事会讨论了这些关键会计政策和估计的发展和选择。
我们有某些会计政策，需要比其他政策更重要的管理层判断和估计。这些包括我们关于收入确认、忠诚度计划、商品库存、长期资产、经营租赁、基于股份的薪酬和所得税会计的会计政策，下面将更全面地描述这些政策。
收入确认
当顾客在收银台收到并支付商品时，扣除估计收益，就确认了商店销售的收入。我们从客户那里收取的税款是按净额入账的。对于电子商务销售，我们确认收入，扣除销售税和估计的销售回报，以及商品发货给客户时销售商品的相关成本。向客户开出的与运输和搬运有关的金额反映在净销售额中，相关成本反映在合并报表业务中的货物销售成本中。
我们的业务是季节性的，因此我们的收入在每个季度都会波动。此外，我们在任何特定季度的收入都可能受到许多因素的影响，包括假期的时间和天气模式。与本财年的前两个季度相比，本财年的第三季度和第四季度(包括返校和假期销售旺季)的销售额和运营业绩一直都更强劲。
礼品卡
我们根据历史和预期的客户兑换趋势，按未兑换礼品卡的实际兑换比例估计并记录破损收入。实际客户赎回可能与我们的估计不同。根据实际的历史兑换模式，我们确定一小部分礼品卡不太可能被兑换。
忠诚计划
根据历史兑换模式，未兑换奖励和累积的部分积分应计为递延收入，并对净销售额产生相应影响。负债是根据估计的赎回以及奖励和部分积分的独立销售价格来估计的。 实际客户赎回可能与我们的估计不同。
商品库存
商品库存采用零售盘存法，按成本或可变现净值中较低者列报。根据零售库存法，库存按其当前零售销售价值列报，然后根据期初库存和会计年度采购活动应用成本与零售比率换算为成本基础。零售库存方法本质上需要管理层的判断和估计，例如通过缓慢流动的库存进行销售所需的降价金额和时机。
当存货的销售价值减少时，就记录降价。在确定降价时考虑的因素包括当前和预期的需求、客户偏好、商品的年龄和时尚趋势。当决定对商品进行降价时，由此产生的毛利减少将在记录降价的期间确认。在每个会计期间，如果手头的特定库存项目的成本超过我们期望从最终出售或处置库存中变现的金额，我们记录对库存的调整，这些调整反映在售出商品的成本中。这种调整计算要求我们制定假设和估计，这些假设和估计基于商品季节性、历史趋势和库存水平等因素，包括剩余单位的估计销售率。
如果管理层的估计与实际结果不同，可能需要额外的减值，这可能会降低我们的毛利率、营业收入和库存的账面价值。我们的成功在很大程度上取决于我们预测客户不断变化的时尚品味并及时响应这些品味变化的能力。如果我们不能预测、识别或适当地应对客户不断变化的风格、趋势或品牌偏好，我们可能会经历销售额下降、库存过多以及更频繁和更广泛的降价，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
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我们还记录了库存缩减准备金，计算为上次实物盘点到资产负债表日期之间的估计商品损失的净销售额的百分比。这些估计是基于历史百分比，可能会受到商品组合变化和收缩趋势变化的影响。我们每年至少对整个连锁店和我们的配送中心进行一次实物盘点，并相应地调整库存缩减准备金。如果实际的实物库存损失与估计的有很大不同，我们的运营结果可能会受到不利影响。库存缩减准备金减少了总库存的价值，是综合资产负债表上库存的一个组成部分。2022年1月29日和2021年1月30日的库存缩减准备金不是实质性的。
长寿资产
我们评估我们的长期资产的账面价值，主要包括租赁改进、家具和固定装置以及商店、配送中心和公司办公地点的设备，每当事件或情况变化表明该等资产的账面价值可能无法收回时，我们就评估减值。可能导致有必要进行减值审查的重要因素包括当期营业或现金流亏损以及营业或现金流亏损历史，以及表明与实现长期资产或资产组相关的持续亏损或收入不足的预测。其他因素包括资产使用方式的重大变化或行业或经济趋势的重大负面影响。这项评估是根据经营活动的估计未贴现未来现金流量与相关资产的账面价值进行的。如果未贴现的未来现金流量少于账面价值，则减值亏损按账面价值与资产估计公允价值之间的差额确认，该等估计公允价值是根据使用我们的加权平均资本成本的折现现金流量计量的，而该等估计公允价值是根据现有最佳资料厘定的。我们每季度评估是否发生了可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化。
对经营活动的未来现金流的估计需要对包括未来销售额和毛利率表现在内的因素进行重大估计。对寿命有限的长期资产进行估值时使用的因素包括但不限于贴现率、管理层对未来运营的计划、最近的运营业绩和预计的未来现金流。如果我们的净销售额或毛利表现或其他预计经营业绩未能达到或高于我们的预测水平，或通胀超出我们的预测，而我们无法通过涨价收回此类成本，我们某些零售店的账面价值可能被证明是无法收回的，我们未来可能会产生额外的减值费用。
经营租约
在2019年第一季度，我们采用了ASC 842，租契(“租赁标准”)，采用ASU 2018-11年度提供的过渡方法(见第8项“附注2：重要会计政策摘要”)。因此，从2019年第一季度开始的报告期根据租赁标准列报。
采用租赁标准后，我们在综合资产负债表中将我们的经营租赁计入经营租赁资产、经营租赁负债的当期部分和非流动经营租赁负债。经营性租赁负债最初是根据租赁期限内租赁部分固定部分的净现值确认的。为了计算净现值，我们采用递增借款利率(“IBR”)。确定IBR需要复杂的判断，它涉及使用基于利率的投资组合方法，该方法基于我们在类似期限内以抵押为基础借入相当于租赁付款的金额所支付的利率。我们根据租赁负债和初始直接成本减去任何租户津贴激励来确认经营租赁资产。我们以与长期资产相同的方式测试经营租赁资产的减值，并将相关的经营租赁负债和经营租赁付款纳入我们的分析。
基于股份的薪酬
我们根据ASC主题718的规定对基于股份的薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬，或ASC 718，它建立了为员工服务交换的股权工具的会计。根据本准则的规定，基于股份的薪酬支出在授予日以奖励的计算公允价值为基础进行计量，并在员工必需的服务期(通常为股权授予的归属期间)内以直线基础确认为支出。这些投入和假设的变化可能会对奖励的估计公允价值和相关的基于股份的薪酬支出的计量产生重大影响。
在授予日确定基于股票的奖励的公允价值需要判断。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权的公允价值。使用期权定价模型确定期权授予日期的公允价值受到一些假设的影响，例如普通股的公允价值、我们在期权预期期限内的预期股价波动、股票期权的行使和注销行为、无风险利率和预期股息，我们估计如下： 
•我们普通股的公允价值。我们使用A类普通股在授予日的收盘价。
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•预期期限。我们掌握的有关预期期权期限的历史信息有限。因此，我们使用可比上市公司的最新历史数据和我们对行使行为的预期来确定奖励的预期股票期权期限。
•波动率。我们每次授予的股票波动率是使用与奖励的预期期权期限相等的最近期间普通股的历史每日价格变化的加权平均值来衡量的。
•无风险利率。无风险利率以美国国债的收益率为基础，其到期日与每个股票期权组的股票期权的预期期限相似。
•股息率。我们目前没有任何关于经常性股息的政策。然而，在之前的五年中，我们每年都宣布并支付了特别现金股息，包括2017年初的每股0.70美元，2018年初、2019年初和2020年初的每股1.00美元，以及2021年7月和12月向所有A类普通股和B类普通股的已发行和流通股登记持有人支付的特别现金股息。不能保证我们未来会继续派发特别现金股利。因此，我们在股票薪酬的估值中使用了零预期股息率。
如果布莱克-斯科尔斯模型中使用的任何假设发生重大变化，未来奖励的基于股票的薪酬支出可能与之前授予的奖励支出有实质性差异。
所得税会计
我们根据FASB ASC主题740对所得税和相关账户进行会计处理，所得税，或ASC 740。在这种方法下，我们应计应付或可退还的所得税，并根据公认会计原则与资产和负债的计税基础之间的差异确认递延税项资产和负债。我们使用现行税率计量递延税项资产及负债，并确认于颁布期间生效税率的变动对预期差额逆转的年度的影响。
我们记录递延税金净资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出此等决定时，吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预测未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。
我们使用一个更有可能的确认门槛，为所得税申报单中已采取或预计将采取的不确定头寸确定资产和负债。我们将与不确定的税收状况有关的任何利息和罚金计入所得税费用。
近期会计公告
有关最近发布的尚未采用的会计准则的说明，请参阅本年度报告中的财务报表附注2的Form 10-K。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
在我们的信贷安排下，如果有借款，我们将面临利率风险，该贷款的利息是浮动的。截至2022年1月29日和2021年1月30日，我们有不是在我们的信贷安排下的未偿还借款。
通货膨胀的影响
我们的经营结果和财务状况是根据历史成本列出的。虽然由于所需估计的不准确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们认为，截至提交本文件之日，通胀对我们的运营结果和财务状况的影响(如果有的话)并不重要。然而，2022财年初通胀成本压力对汽油、食品和其他消费品的影响可能会在任何时间点对消费者行为产生重大不利影响，进而可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
外汇汇率风险
我们目前通过国内供应商采购所有商品。我们从其他国家的不同供应商那里采购某些夹具和材料。所有购买都以美元计价，因此我们不使用任何衍生品工具进行对冲。从历史上看，我们没有受到汇率变化的影响。
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项目8.财务报表和补充数据
蒂利百货公司
合并财务报表索引
 
独立注册会计师事务所报告(BDO USA，LLP，Costa Mesa，加利福尼亚州，PCAOB ID#243)
44
截至2022年1月29日和2021年1月30日的合并资产负债表
46
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度的合并业务报表
47
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度的综合全面收益(亏损)报表
48
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度股东权益合并报表
49
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度合并现金流量表
50
合并财务报表附注
51

43

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会
蒂利百货公司
加利福尼亚州欧文

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Tilly‘s Inc.(“公司”)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合并资产负债表，截至2022年1月29日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。 吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年1月29日及2021年1月30日的财务状况，以及截至2022年1月29日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年1月29日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2022年4月13日的报告就此发表了无保留的意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。

租赁递增借款利率的确定

如综合财务报表附注2及附注9所述，本公司为新订及重新谈判的租赁合约确立经营租赁资产及经营租赁负债。对经营租赁资产和经营租赁负债的计量需要确定递增借款利率，这涉及管理层复杂的判断。

我们认为确定新的和重新谈判的租赁合同的递增借款利率是一项重要的审计事项。管理层需要作出重大判断，以制定用于确定新的和重新谈判的租赁合同的增量借款利率的投入和假设，其中包括为本公司制定综合信用评级，并根据该评级和适用的租赁条款确定市场利率。审核所涉及的输入和假设的合理性
44

由于处理这些事项所需的审计工作的性质和程度，包括所需的专门技能或知识的程度，审计人员的判断尤其具有挑战性。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括： 

•测试对公司租赁会计的某些控制措施的设计和操作有效性。这些程序包括对管理层审查用于确定增量借款利率的投入和假设的控制进行测试。
•利用拥有估值专业知识和技能的人员协助(I)制定本公司的综合信用评级；以及(Ii)根据确定的评级和适用的租赁条款确定市场利率，从而为新签署和重新谈判的租赁合同制定完全担保的增量借款利率的独立估计。

/s/ BDO USA，LLP

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。
科斯塔·梅萨，加利福尼亚州
April 13, 2022
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蒂利百货公司
合并资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
 
1月29日，
2022		1月30日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$42,201 $76,184 
有价证券97,027 64,955 
应收账款6,705 8,724 
商品库存65,645 55,698 
预付费用和其他流动资产16,400 6,170 
流动资产总额227,978 211,731 
经营性租赁资产216,508 229,864 
财产和设备，净值47,530 52,639 
递延税项资产11,446 11,949 
其他资产1,361 1,273 
总资产$504,823 $507,456 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$28,144 $24,983 
应计费用19,073 30,682 
递延收入17,096 13,492 
应计薪酬和福利17,056 9,899 
经营租赁负债的当期部分51,504 51,879 
经营租赁负债的当期部分，关联方2,533 2,624 
其他负债761 632 
流动负债总额136,167 134,191 
经营租赁负债的非流动部分171,965 199,503 
经营租赁负债的非流动部分，关联方21,000 11,789 
其他978 1,351 
长期负债总额193,943 212,643 
总负债330,110 346,834 
承付款和或有事项(附注10)
股东权益：
普通股(A类)，$0.001票面价值；100,000授权股份；23,719和22,477分别发行和发行的股份
24 22 
普通股(B类)，$0.001票面价值；35,000授权股份；7,306和7,306分别发行和发行的股份
7 8 
优先股，$0.001票面价值；10,000授权股份，不是已发行或已发行股份
— — 
额外实收资本166,929 155,437 
留存收益7,754 5,135 
累计其他综合(亏损)/收入(1)20 
股东权益总额174,713 160,622 
总负债和股东权益$504,823 $507,456 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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蒂利百货公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
 
 财政年度结束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
净销售额$775,694 $531,329 $619,300 
售出商品成本(包括购买、分销和占用成本)499,031 389,139 432,592 
毛利276,663 142,190 186,708 
销售、一般和行政费用185,575 141,953 154,748 
租金费用，关联方3,493 3,277 3,505 
销售、一般和行政费用合计189,068 145,230 158,253 
营业收入(亏损)87,595 (3,040)28,455 
其他(费用)收入，净额(594)581 2,901 
所得税前收入(亏损)87,001 (2,459)31,356 
所得税支出(福利)22,752 (1,314)8,734 
净收益(亏损)$64,249 $(1,145)$22,622 
A、B类普通股每股基本收益(亏损)$2.10 $(0.04)$0.77 
A类和B类普通股稀释后每股收益(亏损)$2.06 $(0.04)$0.76 
加权平均基本流通股30,560 29,697 29,533 
加权平均稀释后已发行股份31,118 29,697 29,788 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

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蒂利百货公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
 
 截至本财政年度止
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
净收益(亏损)$64,249 $(1,145)$22,622 
其他综合亏损，税后净额：
可供出售证券未实现亏损净变化(21)(194)(12)
其他综合亏损，税后净额(21)(194)(12)
综合收益(亏损)$64,228 $(1,339)$22,610 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

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蒂利百货公司
股东权益合并报表
(单位：千)
 
 股份数量普普通通
库存		其他内容
已缴费
资本		留用
收益		累计
其他
全面
收入(亏损)		总计
股东的
权益
 普普通通
库存
(A类)		普普通通
库存
(B类)
2019年2月2日的余额
21,642 7,844 $29 $149,737 $13,335 $226 $163,327 
净收入— — — — 22,622 — 22,622 
宣布的股息(每股1.00美元)
— — — — (29,677)— (29,677)
B类普通股转换为A类普通股438 (438)— — — — — 
基于股份的薪酬费用— — — 2,136 — — 2,136 
限制性股票70 — — — — — — 
股票期权的行使181 — 1 1,589 — — 1,590 
为以股份为基础的薪酬而支付的代替发行的股份的税款(8)— — (85)— — (85)
可供出售证券未实现亏损净变化— — — — — (12)(12)
2020年2月1日的余额
22,323 7,406 30 153,377 6,280 214 159,901 
净亏损— — — — (1,145)— (1,145)
B类普通股转换为A类普通股100 (100)— — — — — 
基于股份的薪酬费用— — — 2,036 — — 2,036 
限制性股票51 — — — — — — 
股票期权的行使3 — — 24 — — 24 
可供出售证券未实现亏损净变化— — — — — (194)(194)
2021年1月30日的余额22,477 7,306 30 155,437 5,135 20 160,622 
净收入— — — — 64,249 — 64,249 
已支付股息($2.00每股)
— — — — (61,630)— (61,630)
基于股份的薪酬费用— — — 1,920 — — 1,920 
限制性股票20 — — — — — — 
股票期权的行使1,222 — 1 9,572 — — 9,573 
可供出售证券未实现亏损净变化— — — — — (21)(21)
2022年1月29日的余额23,719 7,306 $31 $166,929 $7,754 $(1)$174,713 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

49

蒂利百货公司
合并现金流量表
(单位：千)
 财政年度结束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
经营活动的现金流
净收益(亏损)$64,249 $(1,145)$22,622 
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销16,836 19,055 20,948 
意外伤害损失的保险收益117 — — 
基于股份的薪酬费用1,920 2,036 2,136 
资产减值136 955 282 
资产处置损失74 87 908 
有价证券的销售和到期日收益(132)(714)(1,660)
递延所得税503 (4,949)(5,720)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款4,023 96 3,204 
商品库存(10,064)1,203 (1,092)
预付费用和其他资产(10,275)(1,722)557 
应付帐款3,168 5,020 (4,227)
应计费用(10,194)10,600 1,369 
应计薪酬和福利7,157 2,709 (1,740)
经营租赁负债(7,008)3,141 (3,730)
递延收入3,604 1,731 1,388 
其他负债(712)794 1,189 
经营活动提供的净现金63,402 38,897 36,434 
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(13,425)(8,471)(14,299)
出售财产和设备所得收益37 — — 
意外伤害损失的保险收益29 — — 
购买有价证券(162,321)(80,896)(126,526)
有价证券到期日收益130,352 86,170 134,316 
用于投资活动的现金净额(45,328)(3,197)(6,509)
融资活动产生的现金流
来自信贷额度的收益— 23,675 — 
偿还信贷额度— (23,675)— 
已支付的股息(61,630)(29,677)(29,453)
行使股票期权所得收益9,573 24 1,590 
为以股份为基础的薪酬而支付的代替发行的股份的税款— — (85)
用于融资活动的现金净额(52,057)(29,653)(27,948)
现金及现金等价物的变动(33,983)6,047 1,977 
期初现金及现金等价物76,184 70,137 68,160 
期末现金和现金等价物$42,201 $76,184 $70,137 
现金流量信息的补充披露
支付的利息$1 $140 $13 
已缴纳的所得税$38,504 $1,034 $12,130 
补充披露非现金活动
财产和设备的未付购置款$1,080 $2,503 $2,605 
因取得经营租赁资产而产生的经营租赁负债$22,641 $14,290 $329,686 
取得经营租赁资产产生的经营租赁负债，关联方$11,980 $— $19,739 
宣布的股息$— $— $29,677 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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蒂利百货公司
合并财务报表附注
注1：公司简介及呈报依据
Tillys是一家为年轻男性、年轻女性、男孩和女孩提供休闲服装、鞋类、配饰和硬商品的领先目的地专业零售商，拥有广泛的标志性全球、新兴和专有品牌选择，植根于活跃和社交生活方式。Tillys的总部设在加利福尼亚州的欧文，我们运营241商店位于33截至2022年1月29日。我们的商店位于商场、生活方式中心、电力中心、社区中心、直销中心和临街位置。顾客也可以在网上购物，我们的特色是与实体店出售的产品种类相同，并补充了仅限在线销售的额外款式。我们的目标是成为客户最新、最相关的商品和品牌的目的地。
Tillys的概念始于1982年，当时我们的联合创始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亚州奥兰治县开设了他们的第一家门店。自1984年以来，这项业务一直通过加州的一家公司World of Jeans&Tops进行，或称“Wojt”，以“Tillys”的名义运营。2011年5月，特拉华州的Tilly‘s，Inc.成立，完全是为了重组Wojt的公司结构，为首次公开募股做准备。作为2012年5月首次公开募股的一部分，Wojt成为Tilly‘s，Inc.的全资子公司。
合并财务报表包括Tilly‘s Inc.和Wojt的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
如本综合财务报表附注所用，除文意另有所指或另有指示外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Tilly‘s，Inc.及其附属公司Wojt。
财政年度
我们的财政年度将在离1月31日最近的那个星期六结束。2021财年、2020财年和2019财年分别于2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日结束。2021财年、2020财年和2019财年各包括52周。
细分市场报告
美国公认会计原则(“GAAP”)已经为报告我们的经营部门的信息建立了指导，包括与我们的产品和服务、地理区域和主要客户相关的披露。我们根据业务的管理和评估方式确定我们的运营部门。我们的运营部门已汇总为一根据所售产品的相似性质、所涉及的生产、销售和分销流程、目标客户和经济特征进行报告的细分。我们所有可识别的资产都在美国。
新冠肺炎疫情对我们企业的影响
截至2022年1月29日，持续的新冠肺炎大流行(以下简称大流行)及其影响继续对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。正如我们在过去两年中看到的那样，大流行仍然存在许多不确定性，包括大流行的预期持续时间和严重程度，特别是考虑到正在进行的疫苗接种努力和可能出现的病毒变异株。到目前为止，疫情对公司运营的许多方面都产生了直接和间接的深远影响，包括消费者行为、门店流量、运营能力和我们的运营、送货时间、对我们的信息技术和电子商务能力的需求、库存和费用管理、我们的员工管理、重新开业后的店面配置和运营以及我们的员工，这些都严重扰乱了我们的业务和市场。这些影响的范围和性质还在继续演变。我们未来可能会遇到不利影响，包括与我们以前在疫情期间经历的影响类似的影响，例如地区隔离、劳动力停工和短缺、消费者采购模式的变化、零售场所的强制性或选择性关闭、供应链中断，包括我们的供应商和服务提供商无法及时提供材料和服务，或者根本就是严重的市场波动、流动性中断和整体经济不稳定，在许多情况下，这些影响已经并可能在未来继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这种情况在不断演变，可能会出现我们目前不知道的其他影响，或者当前的影响可能会被放大。

注2：重要会计政策摘要
现金和现金等价物
我们认为所有初始到期日为90购买现金等价物时的天数或更短的时间。
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有价证券
可交易债务证券被分类为可供出售或持有至到期，并分别按公允价值或摊销成本加应计收益列账。可供出售债务证券的未实现持有损益，扣除所得税后，在实现之前作为股东权益的一个单独组成部分反映。为了计算已实现和未实现损益，成本是在特定的确认基础上确定的。我们将流动资产中的所有有价证券归类于我们的综合资产负债表，包括到期日超过12个月的有价证券，因为它们可以支持我们目前的运营流动资金需求。
商品库存
商品库存包括在我们的零售店和网上出售的成品。存货采用零售盘存法，按成本或可变现净值中较低者列报。初始加价适用于按成本计算的库存，以确定成本与零售的比率。我们认为，零售库存法接近成本。运送给客户的商品的运费和手续费为$20.0百万，$20.6百万美元和美元12.12021财年、2020财年和2019财年的销售成本分别计入所附的综合经营报表中的销售成本。
我们检查我们的库存水平，以确定移动缓慢的商品，并通常使用降价来清理这些商品。在任何给定的时间，商品库存包括已经减价到管理层按零售价对其公平市场价值的最佳估计的物品，并按比例减记库存成本。我们的管理层主要根据商品当前的销售率和商品的陈年等因素来决定对商品进行降价。这些降价可能会对收益产生不利影响，这取决于受影响的库存的程度和数量。减值在随附的综合经营报表中记录为销售货物成本的增加。减价总额，包括永久减价和促销减价，按费用计算为#美元52.5百万，$46.5百万美元，以及$53.32021财年、2020财年和2019财年分别为100万。截至2021财年和2020财年末，资产负债表上的累计减记总额为#美元1.4百万美元和美元1.1分别为100万美元。
我们还记录了库存缩减准备金，计算为上次实物盘点到资产负债表日期之间的估计商品损失的净销售额的百分比。这些估计是基于历史百分比，可能会受到商品组合变化和收缩趋势变化的影响。我们每年至少对整个连锁店和我们的配送中心进行一次实物盘点，并相应地调整库存缩减准备金。如果实际的实物库存损失与估计的有很大不同，我们的运营结果可能会受到不利影响。库存缩减准备金减少了总库存的价值，是综合资产负债表上库存的一个组成部分。2022年1月29日和2021年1月30日的库存缩减准备金不是实质性的。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是按资产的估计使用年限用直线法计算的。设备折旧超过五至七年了。家具和固定装置折旧。五年。计算机软件折旧超过三年。租赁权改进及取得租赁权的成本按租赁期或改进的估计使用年限中较短的时间摊销。出售或报废资产的成本以及相关的累计折旧从账目中扣除，由此产生的损益计入随附的综合经营报表的净(亏损)收入。
维修和维护费用在发生时直接计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新、更换和改进将计入资本化和折旧。
长期资产减值准备
当事件或环境变化显示账面净值可能无法收回时，在业务中使用的长期资产计入减值。可能导致减值审查的重要因素包括但不限于与历史或计划的经营业绩相比表现显著不佳、资产使用方式的重大变化或业务战略的重大变化。评估是使用经营活动的估计未贴现未来现金流量与个别商店相关资产的账面价值相比较进行的。如果未贴现的未来现金流量少于账面价值，则按接近加权平均资本成本的比率，根据资产的贴现现金流量，就资产账面价值与估计公允价值之间的差额确认减值损失。关于零售商店资产，包括租赁改进、固定装置和计算机硬件和软件，以及经营租赁资产，我们认为每个单独零售商店的资产代表一个资产组。此外，吾等已考虑可在没有不必要成本及努力的情况下应用的相关估值技术，并已确定贴现估计未来现金流量法在此情况下提供最相关及最可靠的方法以厘定公允价值。有关进一步信息，请参阅“附注11：公允价值计量”。
52

经营租约
我们所有的零售和公司运营都是在租赁设施中进行的。我们商店的租赁条款一般是十年持续时间(可延长)，并为定期上调基本租金做好准备。我们的许多店铺租约包含一个或多个选项，由我们自行决定是否续订租约。一般而言，我们不认为任何额外的续期期限有合理的把握可以行使。
大多数商店租约包括房东提供的租户津贴、租金上涨条款和/或或有租金条款。某些租约规定按销售额的百分比收取额外租金，而每年租金增长一般按消费物价指数计算。此外，我们的商店租赁大多是净租赁，这通常要求我们负责某些物业运营费用，包括物业税、保险、公共区域维护，以及基本租金。我们的许多店铺租约都包含某些合租条款，允许我们在零售中心的入住率低于租约中规定的最低入住率时，根据预先确定的销售额百分比支付租金。对于不可撤销的经营租赁协议，经营租赁资产和经营租赁负债是为预期期限大于一年的租赁确定的，我们按直线原则确认租赁费用。或有租金是根据超过指定水平的销售额的百分比厘定，当可能达到触发或有租金的指定销售额时，确认为租金开支。
有关更多信息，请参阅“附注9：租赁”。
收入确认
当客户在收银台收到并支付商品时，扣除从客户那里收取的估计退货和税金后，将确认商店销售的收入。对于电子商务销售，我们确认收入，扣除销售税和估计的销售回报，以及商品发货给客户时销售商品的相关成本。向客户收取的与运输和搬运有关的金额反映在净销售额中，相关成本反映在随附的综合经营报表中的货物销售成本中。2021财年、2020财年和2019财年，净销售额包括的运输和手续费收入为#美元5.8百万，$5.4百万美元，以及$2.9分别为100万美元。
我们根据历史销售退货结果对客户的估计销售退货进行应计。截至2022年1月29日和2021年1月30日，我们的销售退货准备金为$1.9百万美元和美元1.4分别为100万美元。
我们确认礼品卡的收入，因为它们可以兑换成商品。在兑换之前，我们对未兑换的礼品卡余额保持流动负债。客户负债余额为#美元。11.2截至2022年1月29日的百万美元和9.6截至2021年1月30日，收入为100万美元，并计入合并资产负债表中的递延收入。我们的礼品卡没有到期日，在大多数情况下，没有法律义务将未兑换的礼品卡汇到相关司法管辖区。根据实际的历史兑换模式，我们确定了一小部分礼品卡不太可能被兑换(我们将其称为礼品卡“损坏”)。根据我们的历史礼品卡破损率，我们根据实际礼品卡赎回比例确认赎回期间的破损收入。从礼品卡确认的收入为$17.2百万，$14.7百万美元和美元18.92021财年、2020财年和2019财年分别为100万欧元。在2021、2020和2019财政年度，期初礼品卡余额为#美元9.6百万，$9.3百万美元，以及$8.7分别为100万美元，其中5.3百万，$5.0百万美元，以及$5.5在此期间，分别有100万美元被确认为收入。
下表汇总了我们零售店和电子商务的净销售额(单位：千)：
财政年度结束
1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
零售店$609,744 $357,896 $520,843 
电子商务165,950 173,433 98,457 
总净销售额$775,694 $531,329 $619,300 
53

下表汇总了各部门的净销售额百分比：
财政年度结束
1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
男人们
37%
36 %36 %
妇女
26%
27 %24 %
附件
16%
15 %18 %
鞋类
11%
12 %12 %
男孩儿
5%
5 %6 %
女孩们
4%
4 %4 %
户外
1%
1 %— %
总净销售额
100%
100 %100 %
下表汇总了第三方和自有品牌商品占净销售额的百分比：
财政年度结束
1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
第三方
70%
74 %75 %
专有权
30%
26 %25 %
总净销售额
100%
100 %100 %
忠诚计划
我们有一个客户忠诚度计划，客户根据购买活动积累积分。一旦忠诚会员达到一定的积分水平，该会员就会获得一项奖励，用于购买商品。未兑换的奖励和累积的部分积分应计为递延收入，会员为商品兑换的奖励记录为净销售额的增长。我们的忠诚度计划允许客户立即兑换他们的奖品或随着时间的推移积累更多的奖品。我们目前到期未兑换的奖励和累积的部分积分365最后一次购买活动后的天数。负债是根据奖励的独立销售价格和获得的部分积分以及估计的赎回来估计的。该计划的递延收入为#美元。5.9截至2022年1月29日的百万美元和3.9截至2021年1月30日。通过我们的忠诚度计划兑换的积分价值为$10.5百万，$6.5百万美元和美元6.12021财年、2020财年和2019财年分别为100万。2021财年、2020财年和2019财年，忠诚度计划的期初余额为3.9百万，$2.4百万美元，以及$1.7分别为100万美元，其中3.5百万，$1.8百万美元，以及$0.8在此期间，分别有100万美元被确认为收入。
销货成本
商品销售成本包括产品成本以及购买、分销和占用成本，具体如下：
•销售产品的成本包括：
◦与从供应商收到的进入我们配送中心的商品相关的运费；
◦供应商津贴；
◦向商品供应商付款时的现金折扣；
◦实物库存损失；以及
◦库存降价。
•购买、分销和占用成本包括：
◦销售人员的工资、福利成本和激励性薪酬；
◦客户运费和手续费；
◦与运营我们的配送和履行中心相关的成本，包括我们配送中心的工资和福利成本、占用成本和折旧；
◦与从我们的配送中心向我们的商店和电子商务客户运送商品库存相关的运费；以及
◦商店占用成本，包括租金、维护、水电费、财产税、营业执照、安全成本和折旧。
销售、一般和行政费用
•商店、区域、电子商务和公司员工的工资、福利成本和激励性薪酬；
54

•公司办公设施的占用和维护费用；
•与公司办公资产有关的折旧；
•广告和营销费用，扣除供应商的偿还额；
•投标费用，包括与信用卡和借记卡交换费有关的费用；
•长期资产减值准备；
•法律规定；
•其他行政费用，如用品、咨询、审计和报税费用、旅费和住宿费；
•慈善捐款。
门店开业前成本
门店开业前成本主要包括入驻成本和工资支出，前者计入销售成本，后者计入销售、一般和行政费用，并在随附的综合经营报表中计入。
广告
除在邮寄时确认的直邮广告费用外，我们按已发生的费用支出广告费用。广告成本包括印刷和数字目录的制作和分发；印刷、在线和移动广告成本；广播广告；以及盛大的开幕式和其他活动。广告费用在所附综合业务报表中归类为销售费用、一般费用和行政费用#美元24.5百万，$20.5百万美元和美元15.92021财年、2020财年和2019财年分别为100万。
基于股份的薪酬
我们适用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718的规定，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，用于核算为员工服务交换的股权工具。根据本准则的规定，基于股份的薪酬支出在授予日以奖励的计算公允价值为基础进行计量，并在员工必需的服务期(通常为股权授予的归属期间)内以直线基础确认为支出。这些投入和假设的变化可能会对奖励的估计公允价值和相关股份薪酬支出的计量产生重大影响。有关更多信息，请参阅“附注12：基于股份的薪酬”。
所得税
我们应计应付或可退还的所得税，并根据公认会计原则与资产和负债的计税基础之间的差异确认递延税项资产和负债。我们使用现行税率计量递延税项资产及负债，并确认于颁布期间生效税率的变动对预期差额逆转的年度的影响。
我们使用一个更有可能的确认门槛，为所得税申报单中已采取或预计将采取的不确定头寸确定资产和负债。我们将与不确定的税收状况有关的任何利息和罚金计入所得税费用。
每股收益
基本每股收益采用加权平均流通股数计算。稀释每股收益是使用加权平均流通股数计算的，该加权平均流通股数经归因于限制性股票和购买普通股的已发行期权的增发股份进行了调整。有关更多信息，请参阅“附注15：每股收益(亏损)”。
信用风险集中
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及短期投资。在2022年1月29日和2021年1月30日，以及在这几年的不同时期，我们在金融机构的现金超过了美元250,000由联邦存款保险公司承保的金额。我们通常将现金投资于高评级的短期商业票据、计息货币市场基金、市政债券和存单。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设。这些估计数和假设影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的销售和费用净额。实际结果可能与这些估计不同。管理层根据目前掌握的信息不断审查其估计数。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。
55

对上一年度列报的重新分类
综合资产负债表上的某些上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些改叙对报告的业务结果没有影响。对截至2021年1月30日的上一财年综合资产负债表进行了重新分类，以确定递延税项资产为#美元。11.9百万美元，以及信贷安排成本的长期部分#0.4百万美元。这一分类的变化不影响以前在合并现金流量表中报告的经营活动的现金流量。
尚未采用的新会计准则
2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号，金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，修订或取代现有的贸易及其他应收账款、债务证券、贷款、作为资产持有的实益权益、购入信贷减值金融资产及其他工具的减值模式。新标准要求各实体衡量资产寿命内的预期损失，并在确认金融工具时确认估计的信贷损失备抵。ASU 2016-13将于2023财年第一季度对我们生效，允许及早采用，并且必须使用修改后的追溯方法。我们预计新规则将适用于按摊销成本记录并归类为持有至到期的固定收益证券和我们的贸易应收账款。我们预计采用这一新准则不会对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，中间价改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，它为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。修订只适用于合约、套期保值关系及其他参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或其他因参考利率改革而预期将终止的参考利率的交易。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体生效。我们目前正在评估这一指导意见可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。
注3：有价证券
截至2022年1月29日的可交易证券包括分类为可供出售的商业票据和固定收益证券，我们有意图和能力持有至到期，因此被归类为持有至到期。我们对商业票据和固定收益证券的投资分别按公允价值和摊销成本入账，公允价值接近公允价值。我们所有的有价证券离到期日都不到一年。
下表汇总了2022年1月29日和2021年1月30日对有价证券的投资(单位：千)：
2022年1月29日
 成本或
摊销成本		毛收入
未实现
持有
收益		毛收入
未实现
持有
损失		估计公允价值
商业票据$64,235$9$(11)$64,233
固定收益证券32,794——32,794
有价证券总额$97,029$9$(11)$97,027
 2021年1月30日
成本或
摊销成本		毛收入
未实现
持有
收益		毛收入
未实现
持有
损失		估计公允价值
商业票据$64,928$28$(1)$64,955
有价证券总额$64,928$28$(1)$64,955

在2021财年、2020财年和2019财年，我们确认商业票据投资收益为#美元0.1百万，$0.6百万美元和美元1.2分别为100万美元，在此期间到期。在确定这些收益时，我们使用了出售证券的实际成本。在确认收益后，我们将这些金额从累积的其他全面收入中重新分类，并在随附的综合经营报表中计入其他收入净额。
56

注4：应收账款
截至2022年1月29日和2021年1月30日，应收款包括以下内容(以千计)：
1月29日，
2022		1月30日，
2021
信用卡和借记卡应收账款$2,692 $2,816 
房东应得的租客津贴1,367 3,854 
《CARE法案》员工留任积分1,313 1,239 
其他1,333 815 
应收账款总额$6,705 $8,724 
我们为我们期望收取的金额建立应收账款。我们对任何潜在的无法收回的应收账款的坏账准备进行估计。
在2021财年和2020财年，免税额为零。年终应收账款主要在下一会计季度内收回。
注5：预付费用和其他流动资产
截至2022年1月29日和2021年1月30日，预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
1月29日，
2022		1月30日，
2021
预缴所得税$9,756 $— 
预付保险2,585 1,984 
预付维修费1,896 1,366 
预付租金1,406 2,015 
其他757 805 
预付费用和其他流动资产总额$16,400 $6,170 
注6：财产和设备
截至2022年1月29日和2021年1月30日，财产和设备包括以下内容(以千计)：
1月29日，
2022		1月30日，
2021
租赁权改进$150,239 $146,565 
家具和固定装置46,397 46,239 
计算机硬件和软件41,414 38,286 
机器设备33,550 32,634 
车辆2,187 2,394 
在建工程3,615 4,805 
财产和设备，毛额277,402 270,923 
累计折旧(229,872)(218,284)
财产和设备，净值$47,530 $52,639 
与财产和设备有关的折旧费用为#美元。16.8百万，$19.1百万美元和美元20.92021财年、2020财年和2019财年分别为100万。
在2021财年、2020财年和2019财年，为资本支出支付的现金约为13.4百万，$8.5百万美元和美元14.3分别为100万美元。
当事件或环境变化显示账面净值可能无法收回时，在业务中使用的长期资产计入减值。我们记录的非现金减值费用为#美元0.1百万，$1.0百万美元和美元0.32021财年、2020财年和2019财年的销售、一般和行政费用分别为100万欧元，用于将长期资产的账面价值减记为估计公允价值。有关进一步信息，请参阅“附注11：公允价值计量”。如果我们不能实现我们预测的关键财务指标，我们可能会在未来对长期资产产生额外的减值。
57

注7：应计费用
截至2022年1月29日和2021年1月30日，应计费用包括以下内容(以千计)：
1月29日，
2022		1月30日，
2021
应计运费$3,924 $4,752 
应缴销售税和使用税2,650 5,901 
商品退货1,852 1,371 
应计建造1,080 2,495 
应付所得税— 6,526 
其他9,567 9,637 
应计费用总额$19,073 $30,682 
注8：信用额度
于2022年1月20日，吾等与富国银行全国协会(下称“本行”)订立优先无担保信贷协议(“信贷协议”)及循环信用额度票据(“票据”)。信贷协议用银行取代了我们先前的资产担保信贷协议(“优先信贷协议”)，该协议的日期为2020年11月9日，经修订，循环承诺额最高可达#美元。65.0百万美元，信用证的次要限额为$10.0百万美元，回旋额度贷款的次级限额为#美元。7.5百万美元。先行信贷协议于订立信贷协议的同时终止。截至截止日期，先行信贷协议项下并无未偿还借款。
信贷协议规定最高可达#美元的优先担保循环信贷安排(“循环贷款”)。25.0百万美元(“循环承付款”)，包括循环贷款、信用证和周转额度贷款，任何时候未偿还信用证的次级限额为#美元15.0百万美元。循环贷款将于2024年1月20日到期。本公司所有资产上的留置权和抵押权益作为支付和履行循环贷款项下的担保债务的全部担保。
根据本公司以本行为受益人的持续担保，本公司将为支付及全数履行信贷协议项下的义务提供担保。本公司担保项下义务的支付和履行，以本公司拥有的所有股权的留置权和质押作为担保。
循环融资项下借款的年利率相当于每日简单担保隔夜融资利率(“SOFR”)加0.75%。未偿信用证项下可提取的金额应累加费用，金额为1.00年利率。循环承付款中未使用的部分不收取承诺费。
根据信贷协议，我们受制于以现金流量为基础的贷款安排中惯用的各种肯定和否定契约，包括要求维持(1)融资债务总额与利息、税项、折旧、摊销和年度租金支出前收益之比不超过4.00至1.00及(2)不低于1.25至1.00(其计算仅在公司手头现金扣除信贷协议项下任何未偿还金额少于$时，才考虑公司股权的股息、分配、赎回和回购50.0在实施该等股息、分配、赎回或回购后的百万美元)。
信贷协议下的违约事件包括(其中包括)未能支付本金、利息、费用或其他金额；契诺违约；陈述和担保的重大失实；与本公司有关的破产事件；任何贷款文件实际或声称无效；或本公司控制权的变更。
关于订立信贷协议，吾等于2022年1月20日订立若干附属协议，包括(I)以本行为受益人的担保协议；(Ii)本公司订立的担保；及(Iii)本公司以本行为受益人的第三方质押协议。担保协议、担保及质押协议取代(I)本公司于二零二零年十一月九日以本行为受益人的担保，及(Ii)本公司与本行于二零二零年十一月九日订立的担保协议，该等担保协议均与先行信贷协议终止同时终止。
截至2022年1月29日，我们遵守了所有公约，并不是信贷协议项下的未偿还借款。
先行信贷协议于订立信贷协议的同时终止。先行信贷协议允许的最大借款等于(X)循环承担额和(Y)借款基数中较小者。借款基数等于(A)90借款人符合条件的信用卡应收账款的百分比，加上(B)90借款人合格存货成本的%，减去代理人建立的存货准备金，并按该合格存货的评估价值调整，加上(C)90借款人符合条件的在途库存成本的%，减去代理商建立的库存储备，并按该符合条件的在途库存的评估价值进行调整(不超过10借款基数中包括的所有合格库存总额的百分比)减去(D)代理人建立的准备金。截至截止日期，我们没有
58

信贷协议项下的未偿还借款和信贷协议项下信用证分项限额的唯一用途是#美元。2.025不可撤销备用信用证1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000不可撤销备用信用证，先前根据先行信贷协议签发，并于成交日期转移至信贷协议。
根据《先行信贷协议》，循环承付款项中未使用的部分应计承诺费，数额从0.375%至0.50年利率，根据适用财政季度循环贷款项下的平均每日借款能力计算。先行信贷协议项下借款的年利率由伦敦银行同业拆息加2.0伦敦银行同业拆借利率加%2.25%，或基本利率加1.0基本利率加%1.25%，基于适用财政季度的优先信贷协议项下的平均每日借款能力。我们被允许选择对借款适用LIBOR利率或基本利率，但对应适用基本利率的摆动额度贷款除外。
根据《先行信贷协议》，我们须遵守以资产为基础的贷款安排中惯用的各种肯定和消极契约，包括与可获得性有关的金融契约，以及惯常的违约事件。在截止日期一周年之前，我们被禁止宣布或向各自的股东支付任何现金股息，或回购我们自己的普通股。在截止日期一周年后，我们被允许宣布并向各自的股东支付现金股息，并回购我们自己的普通股，前提是除其他事项外，截至任何此类付款日期并未发生违约或违约事件，并且在其生效后，并且满足某些最低可获得性和最低预期可获得性测试。
注9：租契
我们所有的零售和公司运营都是在租赁设施中进行的。租赁条款通常最高可达十年在期限上(可选择延长)，并为基本租金的上升做好准备。我们的许多店铺租约包含一个或多个选项，由我们自行决定是否续订租约。一般而言，我们不认为任何额外的续期期限有合理的把握可以行使。
大多数商店租约包括房东提供的租户津贴、租金上涨条款和/或或有租金条款。某些租约规定按销售额的百分比收取额外租金，而每年租金增长一般按消费物价指数计算。此外，我们的商店租赁大多是净租赁，这通常要求我们负责某些物业运营费用，包括物业税、保险、公共区域维护，以及基本租金。我们的许多店铺租约都包含某些合租条款，允许我们在零售中心的入住率低于租约中规定的最低入住率时，根据预先确定的销售额百分比支付租金。对于不可撤销的经营租赁协议，经营租赁资产和经营租赁负债是为预期期限大于一年的租赁确定的，我们按直线原则确认租赁费用。或有租金是根据超过指定水平的销售额的百分比厘定，当可能达到触发或有租金的指定销售额时，确认为租金开支。
经营租约
我们从Tillys联合创始人拥有的一家公司租用办公和仓库空间(加利福尼亚州欧文市Whatney 10号和12号)。租约将于2027年12月31日到期。我们的房租支出为$。2.0百万，$2.0百万美元和美元2.12021财年、2020财年和2019财年分别为100万。
我们从Tillys联合创始人之一拥有的一家公司租用办公和仓库空间(加利福尼亚州欧文市Whatney 11号)。我们的房租支出为$。0.42021财年、2020财年和2019财年每年100万美元，与本租约相关。根据租赁协议，租赁付款每年根据洛杉矶/阿纳海姆/河滨城市消费物价指数进行调整，不得超过7%，但至少3%，在任何一个年度增长中。租约将于June 30, 2022。我们希望在租约到期之前完成全面的谈判续签。
我们从一家公司租了一栋楼(加利福尼亚州欧文巴斯德17号)，这家公司属于Tillys的联合创始人之一。我们将这处房产用作我们的电子商务配送中心。我们的房租支出为$。1.1百万，$0.9百万美元和美元1.0分别在2021财年、2020财年和2019财年与本租赁相关的100万美元。根据租赁协议，租赁付款每年根据洛杉矶/阿纳海姆/河滨城市消费物价指数进行调整，不得超过7%，但至少3%，在任何一个年度增长中。租约于2011年11月1日开始，当时10年期学期结束日期为2021年10月31日。在2021年10月，本租约被修改，将租期再延长一段时间10五年，现在终止于2031年10月31日。根据经修订租赁协议，租赁付款每年根据较大者调整5%或消费者物价指数。
59

截至2022年1月29日的经营租赁负债到期日如下(单位：千)：
财政年度相关
聚会		其他总计
2022$3,434 $64,112 $67,546 
20233,416 53,668 57,084 
20243,543 43,297 46,840 
20253,676 34,136 37,812 
20263,814 22,698 26,512 
此后9,768 46,818 56,586 
最低租赁付款总额27,651 264,729 292,380 
减去：利息4,118 41,260 45,378 
经营租赁负债现值$23,533 $223,469 $247,002 

截至2022年1月29日，在资产负债表日期之后但在报告日期之前执行的额外经营租赁合同和修改约为#美元23.0百万美元。
2021财年、2020财年和2019财年的租赁费用如下(单位：千)：
2022年1月29日2021年1月30日2020年2月1日
齿轮齿SG&A总计齿轮齿SG&A总计齿轮齿SG&A总计
固定经营租赁费用$60,343 $1,660 $62,003 $60,466 $1,623 $62,089 $62,166 $1,541 $63,707 
可变租赁费用18,078 28 18,106 16,301 1 $16,302 16,614 70 16,684 
租赁总费用$78,421 $1,688 $80,109 $76,767 $1,624 $78,391 $78,780 $1,611 $80,391 

截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的年度补充租赁信息如下：
1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
为计量经营租赁负债所包括的金额支付的现金(千)$69,210$64,326$65,458
加权平均剩余租赁年限(年)5.65年份5.66年份6.17年份
加权平均利率(1)
6.13%6.52%4.03%
(1) 由于我们的租赁不提供隐含利率，我们使用采用之日、租赁开始时或租赁修改时的递增借款利率(“IBR”)来确定未来最低还款额的现值。

在2021财年第二季度，我们发现并纠正了资产负债表中的一个重大错误，即我们以前在净基础上列报了我们的经营租赁资产，而不是将任何负的经营租赁资产余额(由于收到的租赁激励)作为单独的负债列报。因此，我们已更正了截至2021年1月30日的错误，将运营租赁资产增加了$2.0百万美元，并单独记录负债$2.0100万美元，在其他负债内列报(流动部分，金额#美元0.6百万美元)和其他非流动负债(非流动部分，金额#美元1.4百万)。此外，我们已经列报了2020财年和2019财年的更正现金流量表，对经营活动提供的现金净额没有净影响。

60

注10：承付款和或有事项
赔偿、承诺和担保
在正常的业务过程中，我们作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要为某些交易付款。这些赔偿包括但不限于因设施租赁或租赁引起的某些索赔而向各种出租人提供的赔偿，以及在特拉华州法律允许的最大程度上向我们的董事和高级管理人员提供的赔偿。这些赔偿、承诺和担保中的大多数都没有对我们未来有义务支付的最大潜在付款做出任何限制，而且它们的持续时间可能是无限期的。我们没有在随附的综合资产负债表中记录这些赔偿、承诺和担保的任何责任。
购买义务
截至2022年1月29日，我们根据主要用于软件维护的购买服务协议支付的未来最低付款总额为$4.7百万元，须付款额如下：$3.22022财年，100万美元0.82023财年，100万美元0.52024财年，100万美元0.22025财年为100万美元，0.12026财年将达到100万。
法律诉讼
有时，我们可能会卷入因我们的正常业务过程而引起的诉讼和其他索赔。我们为可能发生并可以合理估计损失的事项建立损失准备金。对于某些事项，由于与任何未决诉讼或索赔的发生、金额和损失范围相关的不确定性，我们目前无法预测最终结果、确定是否已产生责任或对不利结果可能导致的合理可能责任进行估计。由于这些事项的不可预测性，我们不能就我们所属的任何诉讼或索赔的结果提供任何保证，也不能保证任何对我们构成威胁或悬而未决的事项(包括下文披露的事项)的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
胡安·卡洛斯·冈萨雷斯，代表自己和所有其他类似案件，诉蒂利公司等人，加利福尼亚州高级法院，奥兰治县，案件编号30-2017-00948710-CU-OE-CXC。2017年10月，原告对我们提起了可能的集体诉讼，指控我们违反了加州的工资和工时法。起诉书要求获得等级认证、未指明的损害赔偿、拖欠工资、罚款、恢复原状、利息以及律师费和费用。2017年12月，我们对申诉提出了答复，否认了所有指控，并提出了各种辩护。2018年4月，原告根据《私人总检察长法案》(“Paga”)对我们提起单独诉讼，代表他本人和其他类似处境的员工就同样被指控违反加州工资和工时法的行为寻求惩罚。我们要求原告驳回基于现有集体诉讼豁免的集体诉讼索赔，该协议是原告与我们的共同被告BaronHR签署的仲裁协议，BaronHR是雇用原告在公司工作的人力资源公司。2018年6月，原告集体诉讼诉状被驳回。2020年3月，双方在一名备受尊敬的调解人的帮助下调解了帕加案。虽然案件在调解时没有达成和解，但双方同意在调解人的协助下继续进行和解讨论。法院尚未公布审判日期。根据共同被告BaronHR和Tilly‘s之间的协议，BaronHR必须赔偿我们与此事有关的所有损失和费用。我们一直在为这一案件进行有力的辩护，并将继续这样做。我们认为，根据ASC 450“或有事项”，损失目前是不可能或不可估量的，也没有关于判决的应计项目。
Skylar Ward，代表她自己和所有其他类似情况的人，诉Tilly‘s，Inc.，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号。BC595405。2015年9月，原告对我们提起了可能的集体诉讼，其中包括指控我们违反了加州的工资和工时法。起诉书要求获得等级认证、未指明的损害赔偿、拖欠工资、罚款、赔偿和律师费。2016年6月，法院批准了我们的抗辩人对原告的申诉，理由是原告没有陈述针对我们的诉讼原因。具体地说，法院同意我们的观点，即原告报告计时工资的诉讼理由从法律上讲是不成立的，因为原告和其他假定的阶级成员没有就原告索赔所基于的某些班次“报告工作”。2016年11月，法院作出书面命令，支持我们对原告的申诉提出异议，并以偏见驳回原告的所有诉讼理由。2017年1月，原告就该命令向加州上诉法院提起上诉。2019年2月，上诉法院发布了推翻初审法院判决的意见，认为原告的指控陈述了一项主张。2019年3月，我们向加州最高法院提交了复审请愿书，要求对上诉法院的裁决进行酌情审查。加州最高法院拒绝复审上诉法院的裁决。自案件发回初审法院以来，双方当事人一直在进行证据开示。2020年3月，原告提出等级认证动议，我们予以反对。2020年10月，法院驳回了原告要求等级认证的动议。2020年12月，原告对法院的命令提出上诉通知，驳回了她要求等级认证的动议。2021年10月，原告提出驳回其上诉的请求, 上诉法院批准将案件发回初审法院，在初审法院，案件将只针对原告的个人索赔进行。2022年3月，各方
61

签署了和解协议，一旦符合惯例条款，原告有义务在有偏见的情况下驳回案件，因此我们建立了20万美元的损失准备金。
注11：公允价值计量
我们根据如下所述的三级估值层次来确定公允价值。公允价值被定义为与在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债相关的退出价格。用于确定公允价值的三级投入层次如下：
•1级-相同资产和负债在活跃市场的报价。
•2级-1级以外可直接或间接观察到的投入，如类似资产和负债的报价；不活跃市场的报价；或其他可观察到的或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的投入。
•3级-无法观察到的输入(即预测、估计、解释等)很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值有重大影响的资产或负债。
我们按公允价值经常性地计量某些金融资产，包括我们归类为可供出售证券的有价证券，以及某些现金等价物，特别是货币市场证券、商业票据、市政债券和存单。货币市场账户是根据活跃市场的报价进行估值的。可供出售的有价证券以独立第三方实体提供的资料为基础，根据该等证券的其他可观察资料(包括市场确认定价或其他利用可观察资料如利率和收益率曲线的模型)进行估值。
我们不时以非经常性基础按公允价值计量某些资产，包括使用公司特定假设评估长期资产的减值，该假设将属于公允价值层次的第三级。
公允价值计算包含重大判断和估计，这些判断和估计可能与实际结果不同，原因包括(其中包括)经济状况、业务模式的变化或经营业绩的变化。
在2021财年、2020财年和2019财年，我们没有在一级和二级金融资产之间进行任何转移。此外，截至2022年1月29日和2021年1月30日，我们没有任何三级金融资产。我们每季度进行一次审查，以核实定价、评估流动性，并确定重大投入是否发生了影响公允价值层次披露的变化。
金融资产
根据ASC 820的规定，公允价值计量，我们根据对工具估值技术的投入的优先顺序将我们的金融资产分类如下(以千为单位)：
 2022年1月29日2021年1月30日
 1级2级3级1级2级3级
现金等价物 (1):
货币市场证券$32,764$—$—$67,115$—$—
商业票据—4,999————
有价证券：
商业票据$—$64,233$—$—$64,955$—
(1)不包括现金

长期资产减值准备
我们至少每季度评估一次，评估是否发生了可能表明长期资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化。基于历史经营业绩的第三级输入，包括销售趋势、毛利率、当前运营现金流以及对我们每个门店的预测前景，我们确定某些门店在相关租约的剩余期限内将无法产生足够的现金流来收回我们在各自门店的投资。因此，我们记录了大约$的非经常性、非现金减值费用。0.1百万，$1.0百万美元和美元0.3分别在2021财年、2020财年和2019财年实现百万美元-
62

将某些长期商店资产的账面价值降至其估计的公允价值。
财政年度结束
1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
(千美元)
减值资产的账面价值$136$955$282
减值资产的公允价值$—$—$—
接受减值测试的店铺数量13565
减值门店数量1121
注12：基于股份的薪酬
Tilly‘s，Inc.第二次修订和重申的2012年股权和激励奖励计划(“2012计划”)授权最多6,613,900此外，我们还提供了用于发行期权、股份或收购我们A类普通股的权利的股份，并允许(其中包括)营业收入和可比门店销售增长目标作为额外的业绩目标，可用于根据2012年计划授予的基于业绩的奖励。截至2022年1月29日，有2,300,365根据2012年计划，可供未来发行的股票。
选项
我们向某些员工授予股票期权，使他们有权根据2012年计划收购我们的A类普通股。授予的期权的行权价等于授予之日我们股票的每股收盘价。非限定期权的授予利率为25前两项分别为%四授予日的周年纪念日，条件是获奖者在每个授予日期间继续受雇于我们，并在该日届满十年自授予之日起生效。
下表总结了我们2021财年的股票期权活动：
库存
选项		授予日期
加权
平均值
行权价格		加权
平均值
剩余
合同
寿命(以年为单位)		集料
固有的
值(1)
   (千美元)
在2021年1月30日未偿还2,602,212$8.19
授与523,700$10.94
已锻炼(1,221,972)$7.83
没收(301,729)$9.19
过期(32,000)$16.26
截至2022年1月29日的未偿还款项1,570,211$9.027.5$6,168
可于2022年1月29日行使430,141$10.944.7$1,092
 
(1)股票期权的内在价值被定义为我们的A类普通股在本会计年度最后一个营业日的市场价格与每个会计期间结束时未偿还的现金股票期权的加权平均行使价格之间的差额。每股市值为1美元。12.742022年1月29日。
2021财年、2020财年和2019财年行使的期权的内在价值总额为#美元。8.4百万，不到$0.1百万美元和美元0.5分别为100万美元。
2021财年、2020财年和2019财年授予的期权公允价值总额为#美元1.4百万，$1.7百万美元和美元1.8分别为100万美元。
2021、2020及2019财政年度行使股票期权所得款项总额为#美元。9.6100万美元、不足10万美元和1.6分别为100万美元。在2021财年、2020财年和2019财年，行使股票期权实现的税收优惠为$2.3百万，$0.0百万美元和美元0.1分别为100万美元。
股票期权奖励在授予日以公允价值计量，采用布莱克-斯科尔斯期权估值模型。用于估计股票期权公允价值的关键输入假设包括奖励的行使价、预期期权期限、我们的股票在期权预期期限内的预期波动率、期权预期期限内的无风险利率以及我们的预期年度股息率(如果有的话)。当期权行使时，我们将发行A类普通股。在2021、2020和2019财政年度授予的股票期权的公允价值是在授予日期使用
63

以下假设：
 财政年度结束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
加权平均授予日期-授予的每个期权的公允价值$5.74$2.23$5.10
预期期权期限(1)
5.4年份5.3年份5.0年份
预期波动率系数 (2)
59.9%57.5%53.8%
无风险利率(3)
0.9%0.4%2.1%
预期年度股息率(4)
—%—%—%
 
(1)奖励的预期期权期限代表根据历史期权数据预计期权未偿还的估计时间。
(2)每项授予的股票波动率是使用与奖励的预期期权期限相等的最近期间我们普通股的历史每日价格变化的加权平均值来衡量的。
(3)无风险利率是根据与授予日股票期权的预期期限相同的国债利率确定的。
(4)我们没有股息政策，我们预计目前不会为我们的普通股支付任何额外的现金股息。

限制性股票
限制性股票奖励(“RSA”)指于授出日期发行的限制性股份，其中接受者对股份的权利受到限制，直至股份归属为止，而限制性股票单位则指归属后可于日后发行的股份。根据2012年计划，我们向董事会的独立成员授予RSA，并向某些员工授予限制性股票单位。授予董事会成员的RSA的授权率为50前两项分别为%二授予日的周年纪念，条件是各自的获奖者在每个授予日期间继续在我们的董事会任职。授予某些员工的限制性股票单位的归属比率为25前两项分别为%四在授予日的周年纪念日，如果在每个授予日期间，各自的接受者继续受雇于我们。我们根据授予日A类普通股的收盘价来确定RSA和限制性股票单位相关的限制性股票的公允价值。
截至2022年1月29日，非既得限制性股票的状况和2021财年的变化摘要如下：
股票加权的-
平均值
授予日期
公允价值
截至2021年1月30日未归属71,548$6.71
授与19,988$16.01
既得(46,072)$6.95
截至2022年1月29日未归属45,464$10.56
于截至2021年1月30日及2020年2月1日止年度内授出的限制性股票之加权平均授出日公平价值为$6.28及$7.77，分别为。
归属的限制性股票的总公允价值为$0.7百万，$0.2百万美元和美元0.52021财年、2020财年和2019财年分别为100万。
与股票期权和限制性股票相关的基于股份的薪酬费用在必要的服务期内以直线方式确认。下表汇总了随附的合并业务报表中记录的基于股份的薪酬(以千为单位)：
 财政年度结束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
销货成本$193$584$482
销售、一般和行政费用1,7271,4521,654
基于股份的总薪酬1,9202,0362,136
减去：所得税支出优惠(239)(537)(565)
以股份为基础的薪酬总额，扣除税金$1,681$1,499$1,571
在2021财年，我们发现并更正了“附注12：基于股票的薪酬”脚注中的一个不重要的错误，即我们忽略了前几年基于股票的薪酬的所得税支出福利影响。因此，我们有
64

提交了在2022年1月29日终了的财政年度中更正的上一年脚注披露，其中有$0.5百万美元和美元0.6分别截至2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度的百万所得税支出福利影响。
截至2022年1月29日，3.8与未授予的股票期权和限制性股票奖励有关的未确认的基于股票的薪酬支出总额为100万美元。此成本的加权平均剩余确认期限为2.6好几年了。
注13：退休储蓄计划
Tillys 401(K)计划(“401(K)计划”)是《国税法》第401(K)节规定的合格计划。401(K)计划涵盖所有达到年龄的员工21并至少完成了三个月雇佣终身制。公司对401(K)计划的等额出资可由我们的董事会酌情决定。雇主对401(K)计划的缴费总额为#美元0.9百万，$0、和$0.72021财年、2020财年和2019财年分别为100万。
注14：所得税
2021财年、2020财年和2019财年的所得税支出构成如下(以千计)：
财政年度结束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
当前：
联邦制$16,147 $2,279 $11,211 
状态6,094 1,284 3,238 
22,241 3,563 14,449 
延期：
联邦制709 (3,889)(4,704)
状态(198)(988)(1,011)
511 (4,877)(5,715)
所得税(福利)费用总额$22,752 $(1,314)$8,734 
2021财年、2020财年和2019财年所得税(福利)费用与按联邦法定税率计算的金额的对账如下(以千计)：
 财政年度结束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
按法定税率征收的联邦税$18,270 $(516)$6,585 
扣除联邦福利后的州和地方所得税4,480 (132)1,759 
不可扣除的高管薪酬660 — — 
基于份额的薪酬离散项目(1)
(828)53 527 
税收抵免(137)(166)(87)
返回拨备调整208 (582)(8)
其他99 29 (42)
所得税支出(福利)合计$22,752 $(1,314)$8,734 
(1)这一金额包括与股票期权到期、行使股票期权和结算限制性股票相关的离散项目的影响，这些项目计入所得税支出，代表我们以前确认的基于股票的补偿成本，该成本大于基于我们的普通股在到期、行使或归属日期的价格为所得税目的允许的扣除。

递延所得税反映以下税项净影响：(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差异；以及(B)营业亏损和税收抵免结转。我们记录递延税金净资产的程度是，我们认为这些资产更有可能变现。在作出此等决定时，吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预测未来应课税收入、税务筹划策略及最近的财务运作。
65

截至2022年1月29日和2021年1月30日的递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：
1月29日，
2022		1月30日，
2021
递延税项资产：
租赁责任$64,754 $70,129 
薪酬和福利2,829 536 
盘存2,056 1,729 
应计费用1,807 1,589 
基于股份的薪酬727 1,849 
递延收入640 169 
其他570 636 
递延税项资产总额73,383 76,637 
递延税项负债：
租赁资产(54,991)(58,943)
财产和设备(5,746)(4,843)
预付费用(1,200)(895)
有价证券— (7)
递延税项负债总额(61,937)(64,688)
递延税项净资产$11,446 $11,949 
截至2022年1月29日和2021年1月30日，没有重大的联邦和州净运营亏损或税收抵免结转。
不确定的税收状况
截至2022年1月29日和2021年1月30日，有不是重大未确认税务头寸。我们预计未来12个月未确认税务头寸的余额不会有实质性变化。与不确定的税收状况有关的任何利息和罚金都记录在所得税费用中。我们做到了不是I don‘我不承认2021、2020和2019财年与未确认税务头寸相关的任何利息或罚款。
我们在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。在正常的业务过程中，我们要接受税务机关的审查。2018至2020财年仍需接受联邦税收审查，2017至2020财年仍需在重要的州税收管辖区进行审查。
注15：收益(亏损)每股
我们的普通股分为两类：A类和B类。A类和B类普通股拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。
每股基本净收入是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄纯收入乃根据普通股之加权平均股数加上期内已发行之稀释性潜在普通股之影响以库藏股方式计算，据此假设吾等按期内平均市价购买以股份为基础之奖励所得款项及未摊销补偿开支。可能稀释普通股的股票代表已发行的股票期权和限制性股票奖励。
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2021财年、2020财年和2019财年，A类和B类普通股每股基本收益和稀释后每股收益的构成如下(单位为千，不包括每股金额)：
 财政年度结束
 1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
净收益(亏损)$64,249 $(1,145)$22,622 
加权平均基本流通股30,560 29,697 29,533 
股票期权和限制性股票的稀释效应558 — 255 
稀释后每股收益的加权平均股票31,118 29,697 29,788 
A、B类普通股每股基本收益(亏损)$2.10 $(0.04)$0.77 
A类和B类普通股稀释后每股收益(亏损)$2.06 $(0.04)$0.76 
A类和B类普通股的每股收益总额是相同的，A类和B类普通股是单独的，因为每一类的持有者在法律上都有权通过分红或清算获得平等的每股分配。A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。A类普通股持有者有权一每股投票权和B类普通股持有者有权10每股投票数。
以下股票期权和限制性股票已被排除在每股摊薄收益的计算之外，因为包括这些股票期权和限制性股票的影响将是反稀释的(以千计)：
财政年度结束
1月29日，
2022		1月30日，
2021		2月1日，
2020
股票期权684 2,602 1,349 
限制性股票— 72 — 
总计684 2,674 1,349 
注16：关联方交易
某些租契
如“附注9：租赁”中所述，我们从Tillys联合创始人拥有的公司租赁某些设施。
蒂莉的生活中心
Tilly‘s Life Center(“TLC”)是一个慈善组织，为贫困青年提供健康和关爱的环境。该公司的联合创始人也是TLC的创始人和总裁。在2021财年、2020财年和2019财年，我们的董事会批准了对TLC的年度财务支持，金额为200,000.
注17：股东权益
2021年11月19日，我们的董事会宣布了一项特别现金股息$1.00向截至2021年12月7日交易结束时A类和B类普通股的已发行和已发行股票的所有登记持有人每股支付$30.92021年12月15日的百万美元。

2021年6月9日，我们的董事会宣布了一项特别现金股息$1.00向截至2021年6月25日交易结束时A类和B类普通股的已发行和流通股的所有记录持有人每股支付$30.72021年7月9日的百万美元。

2020年1月24日，我们的董事会宣布了一项特别现金股息$1.00向截至2020年2月12日收盘的A类和B类普通股的所有已发行和已发行普通股的所有登记持有者每股支付$29.72020年2月26日的百万美元。
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注18：后续事件
股份回购计划的授权
2022年3月14日，我们的董事会批准了一项最高可回购股票的计划2,000,000公司已发行的A类普通股。这项股份回购计划将在12个月至2023年3月14日，由公司根据市场特征酌情决定。
根据这一授权购买A类普通股可在公开市场交易中以现行市场价格、大宗交易或其他方式根据联邦证券法进行，包括根据1934年《证券交易法》(经修订)第10b5-1条通过的任何交易计划。公司没有义务回购任何特定数量或数额的A类普通股，并可随时修改、暂停或终止该计划。公司将根据公司A类普通股的市场价格、公司要求、一般市场经济条件和法律要求等各种因素，酌情决定回购的时间和金额。
截至2022年4月12日，公司共回购了508,929它自己的A类普通股，价格约为$4.8百万美元的公开市场购买，平均价格为9.3132每股。
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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条的要求，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。
披露控制和程序是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定我们需要披露的信息。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估和实施可能的控制和程序时运用其判断。
我们在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据彼等的评估，并在符合上述规定的情况下，吾等的行政总裁及首席财务官认为，于本报告所涵盖的期间结束时，披露控制及程序已有效地提供合理保证，确保吾等根据交易所法案提交及提交的报告所须披露的资料会在必要时予以记录、处理、总结及报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。
财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事会成员的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不适当的覆盖来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的局限性是财务报告程序的已知特点，可以在程序中设计保障措施，以减少--尽管不是消除--这一风险。
管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为《内部控制-综合框架(2013)》的报告或COSO报告中提出的框架，对截至2021年1月30日的财务报告内部控制的有效性进行了上述评估。根据管理层的评估和COSO报告中提出的标准，管理层得出结论，我们的财务报告内部控制自2022年1月29日起有效。
我们截至2022年1月29日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所BDO USA，LLP审计，如本报告所述。
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财务报告内部控制的变化
管理层已确定，截至2022年1月29日，在截至2022年1月29日的最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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独立注册会计师事务所报告

股东和董事会
蒂利百货公司
加利福尼亚州欧文
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Tilly‘s，Inc.(“公司”)截至2022年1月29日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2022年1月29日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制.
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审计了本公司截至2022年1月29日及2021年1月30日的综合资产负债表、截至2022年1月29日期间各年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益及现金流量，以及相关附注及我们于2022年4月13日的报告，就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第9A项《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/BDO USA，LLP
科斯塔·梅萨，加利福尼亚州
April 13, 2022

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项目9B。其他信息
本报告标题为“解释性说明”的部分以及本报告其他部分所载有关新冠肺炎大流行的信息以及我们对此采取的应对措施均以参考方式并入本报告。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
 
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所需资料参考本公司为2022年股东周年大会编制的委托书，该委托书将于截至2022年1月29日的财政年度结束后120天内提交美国证券交易委员会(下称“2022年委托书”)。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息以本公司2022年委托书的形式并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息以本公司2022年委托书的形式并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息以本公司2022年委托书的形式并入本文。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息以本公司2022年委托书的形式并入本文。

第四部分
 
项目15.物证、财务报表附表
财务报表和财务报表附表
见本年度报告表格10-K第II部分第8项中的“合并财务报表索引”。财务报表附表被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者因为这些附表所要求的信息不是实质性的，或者是包括在合并财务报表或附注中的。
陈列品
随附的展品索引中所列的展品已作为10-K表格年度报告的一部分进行存档或合并，作为参考。
项目16.表格10-K摘要
没有。
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展品索引
 
展品
不是的。		展品说明
3.1
Tilly‘s，Inc.的修订和重新注册证书(通过参考2011年9月7日提交的S-1表格注册声明(注册号333-175299)注册人修正案第2号的附件3.1并入)
3.2
Tilly‘s，Inc.的第二次修订和重新修订的章程(通过参考注册人于2020年6月11日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)
4.1
A类普通股股票格式(参考2012年4月23日提交的注册人S-1注册表修正案第5号附件4.1(注册号333-175299))
4.2
Tilly‘s，Inc.证券说明(通过引用注册人截至2020年2月1日期间的10-K表格年度报告的附件4.2)
10.1
Tillys与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(作为参考纳入注册人截至2015年8月1日的Form 10-Q季度报告的附件10.1)
10.2
修订和重新修订了Shaked Holdings，LLC和World of Jeans&Top之间的办公室和仓库租赁，日期为2007年9月21日(加利福尼亚州欧文市Whatney 10和12)(通过参考2011年7月1日提交的注册人S-1注册声明(注册号333-175299)的附件10.8合并)
10.2.1
对Shaked Holdings，LLC和World of Jeans&Top之间修订和重新租赁的办公室和仓库的第一修正案，日期为2017年12月21日(通过引用登记人截至2018年2月3日的10-K表格年度报告的附件10.2.1并入)
10.3#
经修订及重订的Tillys 2007股票期权计划(参考2011年9月7日提交的注册人对表格S-1(注册号333-175299)的注册人修正案第2号的附件10.11并入)
10.4#
2007年计划的股票期权协议表格(高级行政人员表格)(参照2011年9月7日提交的注册人对表格S-1(注册号333-175299)的注册人修正案第2号附件10.12并入)
10.5#
根据2007年计划订立的股票期权协议表格(非执行表格)(参照2011年9月7日提交的注册人对表格S-1(注册号333-175299)的注册人修正案第2号附件10.13纳入)
10.6#
根据2007年计划重新定价的股票期权授出协议表格(于2011年9月7日提交的注册人S-1注册表修订号第2号(注册号第333-175299号)附件10.14)
10.7#
Tilly‘s，Inc.第二次修订和重新修订了2012年股权和激励奖励计划(通过引用附件10.1并入注册人于2020年6月11日提交的当前8-K表格报告中)
10.8#
根据2012年计划的股票期权奖励协议格式(参考2012年3月23日提交的注册人S-1注册表修正案第3号(注册号333-175299)附件10.16并入)
10.9#
根据2012年计划的限制性股票奖励协议格式(参考2012年3月23日提交的注册人对表格S-1(注册号333-175299)的注册人修正案第3号附件10.17并入)
10.9.1#
Tilly‘s，Inc.根据2012年计划授予通知修订和重新签署的2012年股权和激励奖励计划限制性股票单位奖励协议的表格(通过参考2015年3月25日提交的注册人当前8-K报告的附件10.1并入)
10.10
Amnet Holdings，LLC和World of Jeans&Top之间的办公室和仓库租赁，日期为2011年9月2日(11 Whatney，Irvine，California)(通过参考2011年9月7日提交的注册人对表格S-1的注册书修正案第2号(注册号333-175299)的附件10.22合并)
10.11
Amnet Holdings，LLC和World of Jeans&Top之间的办公室和仓库租赁，日期为2011年11月1日(加利福尼亚州欧文市巴斯德17号)(通过参考2012年3月23日提交的注册人对表格S-1的注册书修正案第3号(注册号333-175299)的附件10.23合并)
73

10.12#
Tilly‘s，Inc.和Edmond Thomas之间2015年10月7日的邀请函(通过引用注册人于2015年10月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)
10.13#
Tilly‘s，Inc.与Michael Henry于2015年5月19日签署的2015年5月12日的邀请函(通过参考注册人截至2015年8月1日的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)
10.14
信贷协议，日期为2022年1月20日，由The World of Jeans&Top和Wells Fargo Bank，National Association签订(参照注册人于2022年1月21日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并)
10.15
Tilly‘s Inc.的循环信用额度票据，日期为2022年1月20日(通过参考登记人于2022年1月21日提交的8-K表格当前报告的附件10.2而并入)
10.16
Tilly‘s Inc.的担保，日期为2022年1月20日(通过引用注册人于2022年1月21日提交的8-K表格当前报告的附件10.3并入)
10.17
担保协议：商业资产，日期为2022年1月20日，牛仔裤和托普斯世界(通过引用附件10.4并入注册人于2022年1月21日提交的8-K表格的当前报告中)
10.18
Tilly‘s，Inc.的第三方质押协议，日期为2022年1月20日(通过引用附件10.5并入注册人于2022年1月21日提交的当前8-K表格报告中)
10.19#
Tilly‘s，Inc.和Robert Goodwin于2021年2月25日发出的推广信(通过参考2021年6月8日提交的注册人季度报告Form 10-Q的附件10.1并入)
10.20
《同意协议》，日期为2021年6月8日，由The World of Jeans&Top和Wells Fargo Bank，National Association签订(通过引用附件10.1并入注册人于2021年6月9日提交的当前8-K表格报告中)
10.21
Amnet Holdings和World of Jeans&Top之间租赁的第一修正案，日期为2021年10月21日(加利福尼亚州欧文市巴斯德17号)(通过引用2021年12月7日提交的注册人季度报告Form 10-Q中的附件10.1合并)
21.1*
蒂利公司的子公司。
23.1*
BDO USA，LLP，独立注册会计师事务所同意
24.1+
授权书(包括在签名页上)
31.1*
细则13a-14(A)/15d-4(A)首席执行干事的证明
31.2*
细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明
32.1*
第1350节认证
101*以下材料摘自蒂利公司以可扩展商业报告语言(XBRL)格式编制的截至2022年1月29日的10-K表格年度报告：(I)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合并资产负债表；(Ii)截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度的综合经营报表；(Iii)截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的财政年度的综合全面收益(亏损)报表；(Iv)截至2022年1月29日、2021年1月30日及2020年2月1日止财政年度的综合股东权益报表；(V)截至2022年1月29日、2021年1月30日及2020年2月1日的综合现金流量表；及(Vi)综合财务报表附注。
104*注册人截至2022年1月29日的Form 10-K年度报告的封面，格式为内联可扩展商业报告语言。
*随函存档
#管理合同或补偿计划。
+    包括在签名页上


74

签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年4月13日正式授权下列签署人代表其签署本报告。
蒂利百货公司
/s/埃德蒙·托马斯
埃德蒙·托马斯
总裁兼首席执行官兼董事(首席执行官)
迈克尔·L·亨利
迈克尔·L·亨利
执行副总裁、首席财务官(首席财务官和首席会计官)

75

授权委托书
以下签名的每个人构成并任命爱德蒙·托马斯和迈克尔·L·亨利，以及他们每一人，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代，签署对本表格10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和所有其他与此相关的文件提交证券交易委员会，授予每名上述事实代理人和代理人亲自作出和执行每一项和每一项作为的充分权力和授权。特此批准并确认上述代理律师和代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致根据本条例作出的决定。
根据修订后的1934年证券法的要求，截至2022年4月13日，本10-K表格年度报告已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名  标题
/s/埃德蒙·托马斯  总裁兼首席执行官兼董事
(首席行政主任)
埃德蒙·托马斯
迈克尔·L·亨利  执行副总裁、首席财务官(首席财务官和首席会计官)
迈克尔·L·亨利
/s/Hezy Shaked  董事会执行主席兼首席战略官
赫兹摇摇欲坠
/s/Teresa Aragones董事
特蕾莎·阿拉贡内斯
/s/Erin Chin董事
Erin Chin
/s/Doug Collier  董事
道格·科利尔
/s/塞斯·约翰逊  董事
赛斯·约翰逊
/s/珍妮特·科尔  董事
珍妮特·科尔
/s/Bernard Zeichner  董事
伯纳德·齐克纳

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