附件10.4

认购协议

本认购协议(以下简称“协议”)于2020年7月7日(“生效日期”)生效，由内华达州第一食品集团(First Foods Group，NC)(地址为Incorp Services，Inc.，地址为3773 Howard Hughes Parkway，Suite 500S，拉斯维加斯，NV 891696014)与迈克尔·卡普兰(地址为3266 Bedford Avenue，Brooklyn，NY 11210)(以下简称“投资者”)签订。

鉴于，公司希望向投资者出售100万股(1,000,000)股公司限制性普通股，而投资者希望购买该数量的公司限制性普通股，购买价为每股0.2美元(“证券”)，总购买价为200,000美元；

鉴于双方均希望投资者对公司进行投资；

因此，现在，考虑到以上陈述以及本协议所载的相互协议和契诺，本协议各方同意如下：

1.股份买卖。投资者将从公司购买100万股(1,000,000)股公司限制性普通股，公司将向投资者出售，购买价为每股0.‘20美元(“购买价”)。投资者应以银行电汇方式向本公司指定的账户支付或安排支付相当于购买价的支票或现金金额；及(Ii)本公司应向投资者发行以认购人名义登记的股份。该等证券将按月平均分十二(12)期购买，共83,333股(最后一期涵盖83,337股)，首次购买于本证券日期进行，其后于其后每个月周年日分期购买。在每个季度结束后的五(5)个工作日内，公司应安排其转让代理向投资者交付前三个月购买的股票数量(实物或账面记录，由投资者自行决定)。

2.投资者的陈述及保证投资者向公司作出以下认股权证和陈述：

3.公司的陈述和保证。本公司向投资者作出以下保证和陈述：

4.对证券可转让的限制。证券凭证应当加盖印章或者以其他方式加盖醒目的图例，大体上如下：

本证书所代表的股份并未根据1933年证券法或任何州法律进行登记，除非根据该法令及其他法律下的有效登记声明，否则不得在未经大律师提出并令本公司满意的意见下进行要约、出售、转让或以其他方式处置，即可在没有登记的情况下进行该等处置。

投资者承认，证券未根据该法登记，本公司也没有义务促使其登记。投资者确认，本公司并未同意按照法案或州法案的规定登记证券以供分销，也未同意遵守法案或州法案下关于证券转售的任何豁免。因此，投资者承认，根据该法颁布的关于“受限制证券”的某些规则的规定，证券必须由投资者持有，除非和直到随后根据该法和/或国家法案注册，或除非获得此类注册的豁免，在这种情况下，投资者仍可限制可出售的证券金额。

5.不要做空。作为本公司订立本协议的重大诱因，投资者代表其本身及其代表或代理人承诺，在投资者实益拥有任何证券的任何时间，投资者或代表其的任何代表、代理人或经纪不得从事任何卖空本公司普通股或有关本公司普通股的对冲或套利交易，或购买有关本公司普通股的“认沽”期权或类似工具。

6.通知。任何通知或其他通讯如以挂号信或挂号信、预付邮资、要求寄回收据的挂号信或挂号信寄往上述地址，或寄往本公司或下文签署人以书面通知指定给对方的其他地址，即属充分发出。

7.适用法律。本协议受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。因本协议、本协议的适用或解释或违反本协议而引起或与之相关或产生的任何争议、争议、索赔或差异，如不能由双方友好解决，应根据当时有效的美国仲裁协会仲裁规则(“仲裁规则”)通过仲裁最终并完全解决，仲裁应在纽约市进行。仲裁应在提出仲裁请求后三十(30)个日历日内由一名仲裁员进行，仲裁员应按规则选定。仲裁员的裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，对任何裁决均可在任何有管辖权的法院作出判决。

8.杂项。本协议可以一式两份或两份以上的形式签署，所有这样签署的副本应构成一个对本协议所有各方都有约束力的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。本公司和投资者各自同意，就本协议项下引起的任何诉讼进行判决或裁决，根据本协议提出的任何索赔的败诉方(由仲裁员确定)应向胜诉方支付与起诉或辩护该索赔有关的所有费用和开支，包括但不限于任何和所有合理的律师^y的费用(由仲裁员决定)。除法律实施外，本协议及本协议项下的权利和义务不得由本协议任何一方转让或转让。除非双方正式签署书面文书，否则不得对本协议进行修订、修改或变更。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单一或部分行使亦不得妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何权利、权力或特权。只有通过特别提及本协定并由放弃履约的一方签署的书面文书，才能放弃遵守本协定的规定。任何交易过程，或任何未能或延迟行使任何权利，均不会被解释为放弃，任何单一或部分行使权利均不会妨碍任何其他或进一步行使该权利或任何其他权利。

9.弥偿。投资者应赔偿公司及其高级管理人员、董事、员工、律师和代理人因投资者在本协议中作出的任何失实陈述或违反任何陈述、保证、契诺或协议而产生或导致的所有责任、索赔、成本或支出，包括律师费和法庭费用(“损失”)，并使其不受损害。公司应赔偿投资者因公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何失实陈述或违反而产生或造成的所有损失，并使其不受损害。

自生效之日起，双方已签署本认购协议，特此为证。

本咨询协议(“协议”)日期为2020年7月7日(“生效日期”)，由First Foods Group，Inc.(地址：Incorp Services，Inc.，3773 Howard Hughes Parkway，Suite 500S，拉斯维加斯，NV 89169-6014)和迈克尔·卡普兰(地址：纽约布鲁克林贝德福德大道3266号，邮编：11210)之间签订。

鉴于，公司希望聘请顾问，以按本协议规定的条款促进公司的业务目的；以及

鉴于，顾问希望按本合同规定的条款受聘于本公司；

因此，现在，公司和顾问同意如下：

1.职责。顾问应提供以下服务：为公司的巧克力产品(“产品”)制定营销计划；就产品(“业务”)为公司的业务(“业务”)提供咨询和协助；以及就如何扩大公司的产品销售进入新市场和发展业务(统称“服务”)向公司提供建议。咨询人应根据咨询人的合理酌情决定权，将大量的营业时间用于提供服务。顾问应主要在自己的办公室执行服务，但将在事先书面通知的情况下出席公司合理要求的会议。

2. 补偿。

(A)作为对服务的全额补偿，顾问应于生效日期(定义见上文)收到认股权证，可按相当于普通股于生效日期收市价的行使价购买公司普通股(“普通股”)200万股(2,000,000股)(“认股权证”)。顾问应负责提交所有适用的纳税申报表，并就顾问从公司获得的补偿支付所有适用的税款，公司不对任何该等税款负责。顾问负责在本协议生效之日向公司提供W-9表格，尽管有上述规定，在顾问提交该表格之前，公司没有义务交付任何认股权证。然而，认股权证将由公司托管，在公司收到W-9表格后交付。为免生疑问，未能提交W-9表格不应以任何方式使本协议无效或阻止在公司收到W-9表格后交付认股权证。

(B)该等认股权证将按照本协议附表1所载条款归属。认股权证在归属之日起三十六(36)个月内可行使。

(C)如果出现拖欠赔偿金的情况，并且这种违约持续了三十(30)天，则在这种情况下，这种不付款应被视为无故终止(定义如下)，并且符合本合同第4(B)款的终止赔偿金应到期并支付。在这种情况下，本协议将以其他方式终止。

3.期限。

(A)本协定自生效之日起生效，有效期为两(2)年，直至本协定生效之日(“终止日”)两周年为止。

(B)本协议可按如下方式较早终止：

(I)公司基于理由(定义见下文(C))，在十(10)天前的任何时间，按照第20条的规定，以挂号邮寄方式将书面通知寄至顾问的地址

(Ii)公司因顾问死亡或伤残(定义见下文(C))。

(Iii)顾问对公司违反本协议的任何行为，按照第20条的规定，提前十(10)天通过挂号邮寄至公司地址发出书面通知；或

(Iv)顾问根据第20条的规定，在提前十(10)天以挂号邮寄方式向公司地址发出书面通知后，自行决定；或

(C)本协定所使用的：

(I)“因由”应指(A)顾问在履行服务时故意的不当行为或严重疏忽；(B)顾问被判犯有重罪或任何涉及道德败坏的罪行，或对其认罪或不认罪；(C)顾问利用重大非公开信息进行交易，向第三方披露重大非公开信息，违反内幕交易规则或任何其他证券法；(D)顾问执行任何重大盗窃、贪污、欺诈、渎职、不诚实或挪用公司或其任何联属公司、客户、供应商或分销商的财产的行为；。(E)顾问使用非法药物或滥用酒精，严重损害顾问履行服务的能力(如董事会合理及真诚地裁定)；。(F)顾问实质违反根据适用法律对公司或其附属公司所负的任何受信责任(包括注意义务及忠诚义务)；。(G)顾问严重违反与公司的任何协议，或严重违反公司或其附属公司的行为守则或其他书面政策(包括性骚扰政策)；。(H)顾问的行为，经董事会合理及善意决定，已导致或可合理预期对公司或其任何联属公司的业务或声誉造成重大损害，(I)公司严重违反根据适用法律对顾问所负的任何受信责任(包括案件责任及忠诚责任)；(J)公司实质性违反本协议的任何条款或顾问与公司之间的任何其他协议。

(Ii)“残疾”是指在至少连续三十(30)天或任何六(6)个月期间总计四十五(45)天的时间内，顾问无法与公司沟通或以其他方式阻止履行服务的身体或精神状况。伤残应由本公司的保险公司或由本公司的保险公司选择的独立医生或由本公司选择的独立医生确定。该保险人或医生的意见是最终的、决定性的和具有约束力的。

(Iii)“期限”是指自本合同生效之日起至

根据本第3节确定的终止日期。

4.离职补偿。

(A)由公司以因由作出。如果因公司原因而终止，顾问此后无权获得任何形式的补偿，所有未授权的认股权证均应终止。

(B)由公司在无因由下作出的。如果公司无故终止，所有未归属的权证应加速并在先前计划归属的时间的一半内归属。

(C)残疾。如果本公司因残疾而终止，顾问将被视为因原因而被终止，并且在终止之后，顾问无权获得任何其他形式的补偿，所有未获授权的认股权证均应终止。

(D)死亡。如果本公司因顾问死亡而终止，顾问将被视为因任何原因而被终止，在终止后，顾问无权获得任何其他形式的补偿，所有未获授权的认股权证均应终止。

(E)由顾问因故终止。如果顾问因故终止，则未授权的认股权证应终止。然而，公司应向顾问支付25万(250,000)全额既有认股权证的买断费(“分期费”)。

(F)顾问为方便和无故终止工作。如果顾问出于方便和无故终止，所有未授权的授权证以及本协议(第9-13条除外)应立即终止。此外，在终止日期前六(6)个月内授予的所有认股权证，无论是根据本协议授予的，还是作为董事费用授予的，都应被注销并迅速返还给本公司。

(G)唯一补救和付款。本第4款规定的终止赔偿金的支付意在构成对此类终止的唯一补救措施，此后顾问无权获得任何其他形式的利益或赔偿。此类赔偿在法律上是作为损害赔偿的，顾问特此放弃获得任何其他赔偿(或在仅与赔偿有关的索赔中获得任何其他损害赔偿)的任何和所有权利，该放弃是本协议对价的一部分。

5.福利。顾问承认，在任期内，他没有资格参加公司提供(或将向全职员工提供)的任何医疗和/或牙科保险计划，顾问还承认，在任期内，顾问可能不会参加公司的任何养老金或退休计划。

6‘费用。公司将补偿顾问在履行对公司的职责时记录的和合理发生的预先批准的费用。报销将在在适当的公司表格上提交专门列出的费用报告后十(10)天内进行，并完全符合公司现行和适用于公司所有顾问的公布的公司政策。

7.赔偿。顾问应赔偿因顾问及其代理人或员工的重大疏忽行为或不作为或违反本协议而造成的任何责任或损失(包括所有律师费)，并使公司不受损害；但顾问不得因公司、其代理人或员工的严重疏忽或故意渎职行为而提出索赔，使公司不受损害。对于因公司、其代理人或员工的重大疏忽行为或不作为或违反本协议而造成的任何责任或损失(包括所有律师费)，公司应赔偿顾问并使其不受损害；但公司不得因顾问、其代理人或员工的严重疏忽或故意渎职行为而提出索赔，使顾问不受损害。

8.代表。在执行本协议时，公司依赖于顾问的陈述和保证，即他能够接受这一职位，而不违反任何法律、规则或法规，也不违反他作为一方的任何协议，也不违反任何第三方的权利，包括但不限于任何第三方获得其为维护专有信息保密性而订立的任何契约的利益的权利。

9.保密，双方特此承认，一方(“披露方”)向另一方(“接受方”)提供的有关披露方的产品和服务及其运作的各个阶段的某些信息和材料，包括但不限于商业秘密、配方、配方、技术诀窍、规格、图纸、客户、分销商和供应商名单、书籍、手册和其他数据(统称为“机密材料”)，在此之前或之后，接受方在双方之间的联合过程中(无论是在此日期之前或之后)获得或委托给接收方的信息属于或将属于保密或专有性质，一般不为披露方的竞争对手所知，并且披露方很可能因直接或间接披露任何保密材料而在经济或其他方面处于不利地位或受到损害。在本协议有效期内及之后的三(3)年内，接收方应始终严格保密所有机密材料，不得为接收方自身或任何其他个人或实体的利益而使用，不得直接或间接向任何个人、商号、公司、协会或其他实体披露或容忍出于任何原因或目的(在正常业务过程中除外)向任何个人、商号、公司、协会或其他实体披露任何机密材料，或向任何个人、商号、公司、在未经披露方事先书面同意的情况下，接收方直接或间接(在正常业务过程中除外)向其披露或威胁披露任何机密材料的协会或其他实体。本协议终止后，接收方应将所有保密材料退还给披露方。

尽管有上述规定，保密信息不应包括以下信息：(A)接收方在根据本协议披露之前已知晓的任何信息，如接收方的书面文件所证明；(B)由对披露方没有保密义务的第三方合法向接收方披露；(C)接收方未违反本协议而为公众所知；(D)由接收方独立开发，无需参考或使用本协议项下收到的任何保密信息，并可通过接收方的文件予以证明；(E)根据具有司法管辖权的政府机构或机构的要求或具有司法管辖权的法院的有效命令而披露，前提是接收方就此类披露向披露方发出合理的事先书面通知，并做出合理努力，以获得或协助披露方获得阻止或限制披露和/或要求如此披露的机密信息仅用于法律或法规所要求的目的或发布法院命令的目的的保护令。

10.竞业禁止和竞业禁止。在本协议期间以及在本协议签订后的一(1)年内(“有限期限”)，顾问不得直接或间接雇用、招揽或鼓励离开本公司或任何关联实体、本公司或任何关联实体雇用的任何人员。在有限期限内，顾问不得以任何方式直接或间接在销售产品的美国任何州从事CBD注入巧克力、CBD注入巧克力的制备或本协议期限内开发的公司任何其他产品的业务。

11.非贬损。每一方同意不以口头或书面形式作出或发表有关另一方、其任何附属公司或其各自的任何联属公司或其各自的任何代表的任何声明，而该等声明是或可合理地被理解为损害或损害该另一方、其任何子公司或其各自的任何联属公司或其各自的任何代表的最佳利益的，包括指称顾问或本公司、其任何附属公司或其各自的任何联属公司或其各自的代表的任何不当、非法或不道德的行为，或从事不当、非法或不道德的商业行为的声明。即使本协议有任何相反规定，此类限制不适用于与任何政府实体的任何保密通信(包括在任何政府调查过程中进行的通信)、在有管辖权的法院进行的通信或向仲裁员或调解人进行的保密通信。

12.知识产权。顾问同意，所有与公司实际或计划的业务、研发或现有或计划的产品或服务有关的发明、创新、改进、技术信息、系统、软件开发、方法、设计、分析、图纸、报告、营销计划、服务标志、商标、商号、徽标和所有类似或相关信息(无论是可申请专利的还是不可申请专利的)，在任何情况下，由顾问(不论是否在正常营业时间内或在本公司办公场所内，以及不论是否单独或与任何其他人合作)在TerN期间开发或作出的所有专利申请、专利、商标、商号和服务商标申请或注册、版权及其再版(本文统称为“工作产品”)在所有情况下均属于本公司。顾问应迅速向公司披露该工作产品，并执行公司合理要求的所有行动(无论是在本协议期限内或之后)，以确定和确认公司对该工作产品的所有权(包括但不限于转让、同意书、授权书和其他文书的签署和交付)，并在起诉任何专利、商标、商号、服务标记或补发申请或起诉或抗辩与任何工作产品有关的干扰方面向公司提供合理协助。任何作品产品如符合《著作权法》(《美国法典》第17编第101条)所定义的“为出租而制作的作品”的定义，应被视为“为出租而制作的作品, “最初独家归属本公司的版权。顾问放弃作为任何工作产品的作者的任何权利和工作产品中的任何“权利道德”(道德权利)。顾问为确保其在工作产品中的权利而以任何方式协助公司发生的任何和所有合理费用应立即由公司报销。

13.限制的执行。双方特此承认，如果另一方违反本协议第9、10、11或12条的任何规定，他们将无法在法律上获得足够的补救，并将因任何此类违反行为而遭受不可弥补的损害和伤害。因此，如果一方违反或威胁违反本协议第9、10、11或12条的任何规定，违约方特此同意任何有管辖权的法院对其发出临时限制令、初步禁令和/或永久禁令，禁止其实施或继续任何此类违反或威胁违反。即使本协议有任何相反的规定，在公司无故终止本协议时，顾问不应承担本协议第10条或第11条规定的义务或责任。

14.任务。除法律实施外，本协议及本协议项下的权利和义务不得由本协议任何一方转让或转让。

15.适用法律；会场。本协议正在签署和交付，并打算尽可能在纽约州履行，并应受该州法律的管辖、解释和执行，而不适用于管辖法律冲突的规则。任何因本协议引起的或以任何方式与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔，应在纽约州或美利坚合众国纽约州南区法院提起并强制执行，本协议的所有当事方均不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本协议所有各方在此不可撤销地放弃对这种专属管辖权或不方便的法院的任何反对意见。任何须送达本协议任何一方的法律程序文件或传票(可由提出该等诉讼、法律程序或申索的一方选择)，可按上述规定的方式及地址，以递送其副本的方式送达。该等邮寄应视为面交送达，并对在任何诉讼、法律程序或申索中如此送达的一方具有法律效力和约束力。双方当事人放弃由陪审团进行审判的权利。

16.修订。本协议包含本协议各方对本协议所含标的的全部谅解，除非本协议各方或其各自的继承人签署书面文书，否则对本协议的任何修改或修改均无效。本协议取代公司与顾问之间所有先前的书面或口头协议或谅解。

17.豁免。对本协议任何条款的放弃或对本协议的任何违反或违约均不应被视为有效，除非以书面形式并由给予该放弃的一方签署，并且任何放弃不得被视为对任何其他条款或任何类似性质的后续违反或违约的放弃。

18.可执行性。故意遗漏

19.对口单位。本协议可以一式两份或两份以上的形式签署，所有这样签署的副本应构成一个对本协议所有各方都有约束力的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

20.通知。本协议允许或要求发出的任何其他通信通知应以书面形式发出，并应被视为已在下列情况下发出：(I)通过头等挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资、(Ii)亲自递送、(Iii)由联邦快递或其他隔夜快递递送或(Iv)带有递送证明的电子邮件，在每种情况下均以本协议规定的方式寄给双方。该公司的电子邮件地址是Josh@firstfoodgrp.com；顾问的电子邮件地址是michaelkaplan@k7dg.com。

21.诉讼费用。本公司和顾问双方在此同意，在根据本协议提起的任何诉讼进行判决或裁决的情况下，根据本协议提出的任何索赔(由法院裁定)的败诉方应向胜诉方支付与起诉或辩护该索赔有关的所有费用和开支，包括但不限于任何和所有合理的律师费(由法院裁定)。

22可分割性。本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行本协定的规定。因此，如果本协议的任何特定条款应由有管辖权的法院裁定为无效、禁止或因任何原因不可执行，则关于该司法管辖区的该条款将无效，不会使本协议的其余条款无效，也不会影响本协议的有效性或可执行性，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。尽管有上述规定，但如果此类规定的适用范围可以更窄，以使其在该管辖区内不会失效、禁止或不可执行，则在不使本协定的其余规定无效或影响此类规定在任何其他管辖区的有效性或可执行性的情况下，该规定在该管辖区内的适用范围应如此狭窄。

23.其他协议。本公司及顾问在此确认并同意，只要顾问已同意根据另一份协议的条款，以总价200,000美元购买1,000,000股本公司普通股，则尽管本协议另有相反规定，生效日期不得早于该等股票购买的完成日期。

[页面的其余部分故意留空。签名出现在下面的页面上。]

兹证明，本咨询协议已于上述第一次签署之日起由各签字人签署。

附表1

通过顾问的努力，认股权证应在下列里程碑事件发生时授予公司：