美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至本财政年度止2021年12月31日

由_至_的过渡期

委托文件编号：333-206260

注册人的电话号码，包括区号：(201) 471-0988

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据《证券交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☐ No ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。3,117,394截至2021年6月30日(参照登记人普通股在该日的最后一次销售价格计算)。

有几个27,058,338注册人截至2022年4月12日已发行的普通股。

目录

第一部分

项目1.业务

First Foods Group，Inc.(“公司”或“First Foods”)是一家较小的报告公司，专注于通过其圣可可子公司开发其特色巧克力产品线，通过其1^ST食品资金部，并通过其FFGI批发部推出与健康相关的新品牌、概念和产品。

圣可可是一家拥有多数股权的子公司，致力于生产、包装、分销和销售特殊巧克力产品，包括根据公司对2014年农业法案(“2014农业法案”)和/或2018年农业改进法案(“2018农业法案”，以及2014年农场法案，统称为“农场法案”)的理解注入大麻成分的特殊巧克力产品，从而使大麻生产符合农场法案的规定在联邦上是合法的。该公司一直没有、现在没有、目前也没有计划参与生产、包装、分销或销售任何注入大麻成分的产品，尽管它打算随着其运营司法管辖区的法规变化而重新考虑这一问题。

该公司还致力于将其知识产权(“IP”)，包括其名称、品牌和包装，授权给第三方。公司可根据公司对农场法案的理解，将其知识产权授权给可能生产、包装和分销以大麻为基础的产品的第三方。该公司可以将其知识产权授权给可能生产、包装和分销以大麻为基础的产品的第三方，但只有在这种许可是合法的情况下。圣可可拥有四个品牌的商标，“可食用崇拜”、“纯不可抗拒”、“Mystere”和“东南可食用”。

本公司亦与Tier Merchant Advance LLC(“TiER”)订立合约，参与向合资格的Tier商户购买未来应收账款，以便为本公司带来收入。该公司还直接向商家提供现金预付款。

我们的主要产品和服务

我们主要专注于通过我们的圣可可子公司开发我们的特色巧克力产品线和相关的知识产权。我们已经为我们的特色巧克力产品线开发了23个专有配方，并在配备齐全的最先进的制造设施中进行了测试。我们通过多个分销和销售协议、多个特定行业的贸易展会、我们的在线网站展示以及我们与专注于媒体关系、公共关系和投资者关系的领先行业顾问团队的持续合作，全天候积极营销我们的特色巧克力产品线。

我们通过我们的FFGI批发部次要参与推出与健康相关的新品牌、概念和产品，并通过我们的第一食品资金部参与商家现金预付款。本公司参与商户现金垫付行业，直接向商户或商户垫款提供者(Tier)预支款项，后者再向商户或其他商户垫款提供者垫付款项。

目标市场和我们的利基市场

我们最优先的目标市场由巧克力批发商组成，他们希望将我们的特色巧克力产品注入大麻成分，以选择美国各地的零售商。

我们的二级目标市场包括与健康相关的产品和商家预付现金的参与。我们意识到对小企业贷款服务和产品的需求不断增长，我们相信商业预付现金市场正处于一个为我们提供巨大机遇的增长模式。此外，我们认为小企业贷款市场服务不足，小企业很难从传统银行机构获得信贷。我们的利基方式是与其他银团参与者一起参与广泛的商户现金预付款，并有选择地直接向我们熟悉的商户发放商户现金预付款。

竞争，我们的竞争战略和竞争方式

我们的竞争对手包括经营特色大麻巧克力和相关保健品行业的公司。我们的竞争战略是瞄准健康相关产品和含有大麻成分的特色高端巧克力产品的消费者。

市场营销、市场营销目标和战略

该公司向现有的和新兴的餐饮服务公司营销其产品，特别关注品牌发展。

我们的营销目标如下：

为了推广和营销我们的产品，我们采用了以下策略：

目前，公司的管理人员和董事通过各种渠道宣传我们的产品，包括在当地行业活动上建立网络和互联网来源。本公司并不积极推销其商户预付现金参与活动，因为所有营销活动均按层级进行。我们预计，随着公司在未来12个月的发展，将通过在食品服务和以健康为基础的批发行业内招聘人员以及使用技术和运营顾问来获得专业知识，这将允许合格的个人加入我们的管理团队和董事会。

研究与开发

该公司聘请了市场和品牌顾问，协助其主要巧克力制造商研究和开发以大麻为基础的特色巧克力产品，目标是美国境内的特定州。

员工

该公司的员工包括董事的马克·J·基利和公司的首席财务官莫伊斯·戴维茨，他是公司的“巧克力大师”，以及三名向莫伊斯汇报工作的生产助理。哈罗德·凯斯滕鲍姆是董事顾问，兼任临时首席执行官。亚伯拉罕·罗森布鲁姆是董事的秘书。迈克尔·卡普兰是董事的首席营销官。这些人员与董事Hershel Weiss一起负责公司的整体运营、产品开发、销售和营销、资金筹集、实施我们的总体战略和执行我们的业务计划。此外，我们的巧克力大师负责公司特色大麻巧克力产品线的日常制造、包装和分销。

我们未来的业务和经营业绩在很大程度上取决于上述个人的持续贡献和积极参与。这些人将很难或不可能被取代。失去这些关键贡献者或他们的表现不佳，可能会对我们公司的运营产生实质性的不利影响。虽然我们可以获得关键人保险，但这种保险可能不足以弥补这些人丢失时发生的损失。

我们的高级管理人员和董事获得他们服务的补偿，并报销他们代表我们可能产生的任何自付费用。我们预计在未来十二(12)个月内增加一名常任首席运营官，并在必要时增加其他员工和顾问。我们目前没有任何福利，如健康或人寿保险，可供我们的员工或董事使用。

第1A项。风险因素。

在对我们的证券作出投资决定之前，我们的当前和潜在投资者应仔细考虑以下风险和本报告中包含的所有其他信息，包括我们的经审计的综合财务报表和相关说明，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及“关于前瞻性声明的警示说明”。下面描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险和不确定性，但包括我们目前已知的最重要的因素。我们没有意识到，或者我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险：

我们的经营历史有限，财务状况不佳，到目前为止还缺乏盈利业务。

本公司自成立以来已出现净亏损，并可能在建立业务期间继续出现净亏损，因此可能无法实现或保持盈利。本公司有限的经营历史使其难以评估其业务和前景，也不能保证本公司的业务将会增长或实现盈利。在截至2021年12月31日的年度，本公司从一家供应商的采购集中度为79%。如果公司无法从其他供应商获得供应，公司采购的集中会对未来的供应造成潜在风险。

我们手头的现金有限，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度报告中，我们的审计师表示，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。我们自成立以来一直出现经营亏损，预计在审计报告发布后的12个月内将出现亏损和负经营现金流。我们还预计将继续产生大量的运营和资本支出，并预计在可预见的未来我们的支出将大幅增加。因此，我们将需要创造大量收入或以其他方式筹集资金，以实现并保持盈利能力。我们未能实现或保持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们将需要额外的资金，而这些资金可能无法获得。

自成立以来，我们已经筹集了大量的股权和债务融资，以支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们需要额外的资本来实现我们的业务目标和增长战略，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括参与商业现金预付款。因此，我们需要或可能需要定期进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件或根本不能获得我们需要的金额。整个信贷市场的波动，特别是小企业或商户现金垫款市场的波动，也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。此外，由于市场波动、贷款人要求的风险溢价变化或无法获得传统的债务资本来源，我们的借款成本可能会增加。股票市场的波动或低迷的估值或交易价格可能同样会对我们获得股权融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有比普通股持有人更高的权利、优惠和特权。特别是，我们可能需要获得额外的资金，以支持我们的商家现金预付款参与。为了参与商家的现金预付款，我们已经使用，并预计将继续使用我们手头的可用现金。如果我们不能充分维持我们的现金资源, 我们可能会推迟非必要的资本支出；实施成本削减程序；推迟或减少未来的招聘；或者与当前水平相比，降低未来的参与率。我们不能保证我们能够获得足够的外部资本来源来支持我们的业务增长。延迟或不这样做可能需要我们减少商家现金预付款参与或减少我们的运营，这将损害我们实现业务目标的能力，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们在潜在的业务组合中可能不会成功。

该公司未来可能会寻求收购其他互补业务。该公司还可能寻求战略联盟和合资企业，利用其核心行业经验扩大其产品供应和地理存在。该公司在收购其他公司方面经验有限，在组建合作、战略联盟和合资企业方面经验有限。如果该公司进行任何收购，它可能无法成功地将这些收购整合到其现有业务中，并可能承担未知或或有负债。公司未来进行的任何收购也可能导致立即进行大规模注销或产生债务和或有负债，任何这些都可能损害公司的经营业绩。整合一家被收购的公司还可能需要管理资源，否则这些资源将用于公司现有业务的持续发展。

如果我们不能吸引和留住关键人员，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层关键人员的技能、经验和努力，他们对我们公司的愿景、对我们业务的了解和专业知识将是无可取代的。如果我们的任何一名关键人员离职、无法工作或不能履行职责，而我们无法找到合格的继任者，我们可能无法执行我们的业务战略。

特色食品行业竞争非常激烈，这可能会导致我们的收入有限，以及与营销我们的产品相关的费用增加。

特色食品行业竞争激烈。我们保留了一名首席营销官，以扩大我们的批发和零售市场。我们计划与其他优质食品供应商竞争，其中一些供应商在全球范围内销售他们的服务，其中一些供应商拥有比我们多得多的资源。这些竞争对手可能拥有更大的营销和销售能力、成熟的分销网络、显著的商誉和全球知名度。

我们可能会授权我们的圣可可名称、品牌和食谱，并在此类活动合法的州销售公司的圣可可包装材料。

新的立法或法规，或将现有法律和法规应用于医疗和消费大麻行业，可能会增加经营成本和风险。我们和我们的被许可人(如果有)将受到适用于一般商业的法规以及直接适用于通过互联网进行通信和访问电子商务的法律或法规的约束。有理由认为，随着大麻使用变得更加主流，食品和药物管理局(FDA)和或其他联邦、州和地方政府机构将实施涵盖该行业纯度、隐私、质量控制、安全和许多其他方面的法规，所有这些都可能增加合规成本，从而减少利润，甚至使继续运营变得更加困难，如果发生这两种情况，都可能对我们的业务和运营产生负面影响。

市场可能不会轻易接受我们的产品。

我们的大麻灌装产品的特许品牌和包装的需求和市场接受度受到高度不确定性的影响。随着我们试图扩展到更多与健康相关的产品的批发领域，这一点也将是正确的。任何新产品的成功推出都需要一个有针对性的、有效的战略来创造对产品的认识和渴望。我们的营销策略可能不成功，可能会因多种因素而发生变化，包括市场状况的变化(包括根据我们的判断可以通过使用我们的技术很容易地利用的新细分市场的出现)、未来可能向我们提供的可能的许可和分销安排以及战略联盟的性质，以及一般的经济、监管和竞争因素。我们不能保证我们的战略将导致成功的产品商业化，也不能保证我们的努力将导致市场对我们买家提出的产品的初步或持续接受。我们目前只有有限的资源来提升我们的技术或开发新产品。

如果我们无法保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术或商标，这可能会削弱我们的竞争地位。

我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。我们还打算与我们的员工、顾问和客户签订保密或许可协议，并控制对我们包装和其他专有信息的访问和分发。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获得和使用我们的产品。

我们已进入商业现金垫付(“MCA”)业务，这项业务的风险与食品业分开。

依赖专有的商户现金垫付信贷模式，涉及使用内在判断的定性因素，可能会导致商户违约，从而影响我们的盈利能力。

MCA的参与和我们拥有的MCA将相对缺乏流动性，我们可能无法及时清算这些投资。

我们参与或以其他方式收购的任何MCA很可能流动性相对较差，没有既定的买卖市场，也不能保证我们能够及时清算这些投资。尽管这些投资可能会产生收入，但资本的返还和此类投资的收益(如果有的话)一般只有在部分或全部处置此类MCA的参与或垫款，或其偿还或收取时才会发生。

我们的MCA参与和预付款可能会变得无法收回，而大量无法收回的参与和预付款可能会对我们的业绩产生实质性影响。

我们的MCA参与和推进将相对缺乏流动性，并涉及重大风险。从我们使用的MCA提供商那里获得现金预付款的大多数商家，可能是所有商家，都需要签署一份认罪书，根据法律，只要商家继续经营下去，商家就必须偿还预付款。尽管我们使用背景调查和其他形式的尽职调查信息来降低破产导致的无法收回债务的风险，但不能保证我们将能够做到这一点。如果我们的MCA投资组合包含很大一部分无法收回的债务，我们的业绩可能会受到负面影响。此外，如果任何企业在MCA交易中违约，我们可能需要在止赎程序和其他补救行动方面支出资金，这些支出可能会对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响。虽然我们的直接和银团MCA的结构不会被描述为贷款，但MCA存在许多相同的风险。例如，我们可能无法收回通过预付款获得的商家预付现金应收款的全部金额。在任何这样的情况下，我们可能再次被要求花费与补救行动相关的资金，这些支出可能会对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响。

作为我们投资战略的一部分，我们将有权获得信贷额度，尽管我们目前并不打算这样做。我们在建立和发展业务时产生的任何杠杆都可能大幅增加我们的亏损风险。

虽然我们目前没有获得信贷额度的打算，但我们不会受到限制这样做，我们可能在未来确定这是一种有效的方式来使公司资本化。在这种情况下，杠杆(债务)的使用可能会增加净回报和风险，因为我们可能无法支付与我们自己借款相关的利息义务。

我们的MCA参与可能会集中，这可能会导致风险增加。

我们的MCA参与可能集中在有限数量的投资或对一家企业或关联企业的投资。因此，我们的股东的多元化程度可能有限。此外，如果我们在单一交易中进行投资，意图进行再融资或出售部分投资，则存在无法成功完成此类再融资或出售的风险。这可能会导致风险增加，因为进行了意想不到的长期投资，并减少了分散投资。

如果第三方违约或申请破产，我们可能会遭受损失。

如果我们的MCA接受者违约，我们可能会蒙受损失。任何此类违约或破产都可能对我们的运营结果、我们的财务状况和我们的业务前景产生实质性的不利影响。

我们将因遵守影响上市公司的法律法规而增加成本和对管理层的要求，这可能会损害我们的运营结果以及我们吸引和留住合格高管和董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们招致了大量的法律、会计和其他费用，在我们不再是一家“较小的报告公司”后，这些费用将会增加。此外，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、纳斯达克和纽约证券交易所(“纽交所”)随后实施的“萨班斯-奥克斯利法案”和规则对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和法规以及未来的法规将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为了保持相同或类似的承保范围而产生巨额成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职或担任高管。此外，萨班斯-奥克斯利法案要求我们每年评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是，我们被要求对我们的财务报告内部控制进行系统和过程的评估和测试，以使管理层能够报告，我们的独立注册会计师事务所可能会证明，我们的财务报告内部控制的有效性，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求, 或“第404条”只要我们仍然是一家“较小的报告公司”，我们就可以选择豁免我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性的要求。然而，当我们不再是一家“较小的报告公司”，当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，我们可能不再利用这项豁免，我们遵守第404条的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款将要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间。此外，如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们的股票可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。此外，如果发现不足，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们股票的市场价格下降。无论是否遵守第404条，我们对财务报告的任何内部控制的失败都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。我们希望有适当的会计核算, 内部审计及其他管理体系和资源，使我们能够在纳斯达克、纽约证券交易所、美国证券交易委员会和就业法案允许的任何分阶段结束时保持遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。如果我们不能有效或高效地实施这些变化，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对内部控制持负面看法。

我们的业务受到监管，管理我们业务的法律法规的变化，或者此类法律法规解释的变化，可能会对我们的业务产生负面影响。

在过去的几年里，联邦和州的监管和其他决策实体对市场和在线贷款，包括在线小企业贷款，产生了越来越大的兴趣。例如，2015年7月，美国财政部发布了一项公开请求，要求提供有关通过在线市场贷款扩大信贷渠道的信息。各州的活动也有所增加，包括加利福尼亚州和纽约州。2015年12月，加州商业监督部宣布对市场贷款行业进行调查，并要求14家市场和在线贷款机构提供信息。纽约金融服务部于2019年3月对市场和在线贷款展开正式调查。2019年5月，联邦贸易委员会举办了一个名为“严格商业”的论坛，探讨了小企业贷款的做法、法规和政策。论坛由三个专题小组组成：(1)小企业融资市场概述，(2)商户现金垫款案例研究，(3)消费者保护风险和未来道路。这些举措是作为信息收集项目提出的，目的是帮助联邦和州官员更好地了解网上和市场贷款对信贷市场的方法、作用和影响。这些举措要么已经或预计将导致政策建议，如果这些建议导致新的法律或法规，可能会影响商家现金预付款业务做法和运营。截至2021年12月31日，上述联邦和州政府的举措尚未导致正式监管，这些监管可能会阻止商业现金预付款作为一种可行的金融产品的未来。然而，, 前述监管部门继续对投诉做出回应，这些投诉让人们得以一窥商业预付现金公司在该行业受监管的未来应该期待什么。特别是，当局一直警告不要将商家现金垫款重新定性为贷款，这不仅对MCA协议的起草，而且对MCA的承销和营销都提供了重要的指导。此外，如果联邦或州监管当局制定立法，要求商业贷款人发放许可证，或实施某些适用的利率上限或其他与当前商户现金垫款业务实践不符的规定，且没有替代解决方案，我们可能被要求重新评估我们参与商户现金垫款的情况。我们预计，随着市场和在线贷款的发展，这些和其他类型的立法和监管活动将在未来继续下去，并成为公众更感兴趣的主题。例如，由于现任政府有望在联邦一级减轻监管负担，一些州已表示打算采取更积极的监管行动。我们无法预测这些或其他类似未来活动的结果，它们何时或是否会导致新的法律、法规或其他行动，或者它们可能是什么。然而，未来法律或法规的任何可能变化的影响和成本可能是巨大的，还可能要求我们改变我们的业务做法和运营方式，从而对我们的业务产生不利影响。法律或法规的变化，包括根据2017年《减税和就业法案》(以及任何相关的财政部条例、规则或解释，如果发布并在发布时)的最新变化), 或对适用于我们的法律和法规的监管应用或司法解释可能会对我们以我们目前开展业务的方式运营的能力产生不利影响，或者使我们更难或更昂贵地参与商业现金垫付。如果不遵守任何此类法律或法规，可能会导致监管行动、诉讼和对商家现金垫付行业的损害，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。涉及我们的商户现金垫款提供者违反此类法律的一项或多项指控或调查结果的诉讼，可能会削弱收取垫款或参与额外垫款的能力。

公众对商家预付现金业务的看法是掠夺性的或滥用的，这可能会对我们的业务产生不利影响。

近年来，许多媒体对商业预付现金行业的报道都集中在这种融资安排给小企业带来的成本上，这一成本高于传统银行机构在愿意从事传统信贷交易的情况下通常收取的利息。有时，媒体报道将商家预付现金业务描述为对小企业客户的掠夺性或辱骂。如果我们业务的这种负面特征被广泛接受，对我们服务的需求可能会大幅下降，这可能会对我们的运营结果产生不利影响，主要是因为我们的收入减少。对我们商业活动的负面看法也可能导致我们的行业受到更严格的法律和法规的约束，并更多地面临诉讼。

整体经济状况可能会影响我们的撇账和对服务的需求，因此，我们的经营业绩可能会受到整体经济放缓或其他负面经济状况的不利影响。

扣除回收后的MCA参与损失和MCA损失拨备可能构成我们最大的运营费用之一。任何不利影响MCA客户的经济因素的变化，如经济低迷或高失业率，都可能导致比预期更高的损失经历，这反过来可能对我们的冲销产生不利影响。此外，经济持续恶化可能会导致对商业现金预付服务的需求减少。任何对我们的冲销或服务需求产生负面影响的一般经济状况都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

当我们自己或作为辛迪加集团的一部分进行MCA时，我们将面临寻求预付款的小企业客户的欺诈风险。

当我们自己或作为辛迪加集团的成员进行MCA时，我们将受到欺诈风险的影响。例如，接受预付款的小企业可能会提供虚假信息。在任何这种情况下，我们很可能无法收回与MCA有关的应收账款。这类普遍存在的欺诈行为可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。这也可能是关于我们的MCA参与的一个问题。

冠状病毒(“新冠肺炎”)对潜在的业务中断造成重大不确定性，可能对公司的财务状况产生重大不利影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株浮出水面(新冠肺炎)。新冠肺炎在全球的传播一直持续到2021年，导致美国和国际市场大幅波动。与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间以及它对美国和国际经济的影响存在重大不确定性。截至2021年12月31日，公司的财务状况、业务和现金流已经受到持续爆发的新冠肺炎的不利影响，未来可能会进一步受到影响。世界卫生组织于2020年宣布支付宝为大流行。疫情可能造成的最终影响尚不确定，但可能会对公司的财务状况、运营和现金流造成重大不利影响。可能受到重大影响的领域包括但不限于，公司劳动力的中断、运营中使用的产品和用品的不可用以及公司持有的资产价值的下降。截至2021年12月31日和截至经审计的综合财务报表的提交日期，公司继续从现金预付款中收取应收账款，但出现了拖欠付款的情况。截至2021年12月31日，公司的圣可可业务在客户和收入、劳动力、运营中使用的产品和用品的可用性以及公司持有的资产(包括库存)价值方面没有发生任何中断。

与证券市场相关的风险以及我们普通股和优先股的所有权

我们的普通股受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束，我们的证券交易市场是有限的，这使得在我们的股票上的交易变得繁琐，并可能降低对我们股票的投资价值。

美国证券交易委员会采用了第15G-9条规则，该规则将与我们相关的“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或具有行使价的任何股权证券，对于权证或期权或可转换票据的转换价格低于每股5.00美元，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：

在进行任何细价股交易前，经纪或交易商还必须提交美国证券交易委员会规定的有关细价股市场的披露时间表，该时间表以突出形式显示：

还必须披露在公开发行和第二次交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及在细价股交易中发生欺诈时投资者可以获得的权利和补救措施。最后，必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息，以及细价股有限市场的信息。

一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

根据规则144和/或规则905有资格未来出售的股票可能会对我们证券的市场产生不利影响。

根据证券法颁布的某些例外情况，我们的某些持有受限证券的股东可能不时有资格在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分普通股。虽然现有股东目前可能没有出售其股份的意向或能力，但我们的普通股持有人根据此类例外情况在未来进行的任何大规模出售都可能对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

我们普通股的价格受到波动的影响。

该公司普通股的市场可能非常不稳定。公司普通股的交易价格受经营和财务业绩的季度变化以及一般经济和市场状况等因素的影响，可能会出现较大幅度的波动。此外，经纪公司或行业分析师对其市场或与公司相关的意见、评级或收益估计所作的陈述或改变可能会对我们普通股的市场价格产生直接和不利的影响。该公司股票价格的高度波动可能会给其股东造成投资损失。如果对公司提起证券集体诉讼，这类诉讼可能会导致巨额费用，同时分散管理层的注意力和资源。

我们的董事会拥有创建新的优先股类别的唯一决定权。

本公司注册证书授权发行优先股，优先股的权利及优惠由本公司董事会自行决定。因此，根据公司注册证书，董事会可指定及发行优先股，包括派息、清盘、转换、投票、赎回或其他可能影响本公司普通股持有人权利的权利。

全球金融市场的混乱和全球经济状况的恶化可能会导致投资者的回报下降。

全球金融市场的中断和不断恶化的全球经济状况可能会对公司普通股的价值产生不利影响。目前的经济状况和未来潜在疲软的影响可能会对市场基本面产生负面影响，导致公司的商业机会和投资的收入和价值下降。

如果我们未能及时遵守我们的报告要求，OTCQB可能会将我们从报价中剔除，这将限制经纪自营商出售我们证券的能力，以及股东在二级市场出售证券的能力。

OTCQB上引用的公司在其公开提交的报告中必须是最新的，其中包含交易法第13节规定的信息，以保持OTCQB的报价特权。如果我们未能及时了解我们的报告要求，我们可能会被从OTCQB中除名。因此，通过限制经纪自营商出售我们证券的能力和股东在二级市场出售证券的能力，我们证券的市场流动性可能会受到不利影响。

我们没有自愿实施各项公司治理措施。

联邦立法，包括2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，导致通过了旨在促进公司管理层和证券市场诚信的各种公司治理措施。其中一些措施是为了回应法律要求而采取的。公司为回应全国性证券交易所的要求，也采用了其他方法，比如纽约证交所或纳斯达克，它们的证券就是在这些交易所上市的。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的指示，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在其年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理层报告。虽然我们预计将花费大量资源来开发SOX 404所需的必要文件和测试程序，但截至本文件提交时，公司还没有有效的控制措施。当我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大弱点时，我们无法及时补救，投资者和其他人可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，我们获得股权或债务融资的能力可能会受到影响。此外，在国家证券交易所规则要求的公司治理措施中，有涉及董事会独立性、审计委员会监督和通过道德准则的措施。本公司没有采取交易所规定的公司治理措施，由于我们的证券不是在国家证券交易所上市，因此我们没有被要求这样做。如果我们采取部分或全部这些公司治理措施，, 股东将受益于更大程度的保证，即公司内部决策是由公正的董事做出的，并且已经实施了政策来界定负责任的行为。例如，在没有由至少多数独立董事组成的审计、提名和薪酬委员会的情况下，我们高级管理人员的薪酬方案和对董事被提名人的推荐等事项可能会由对正在决定的事项的结果有利害关系的多数董事做出决定。潜在投资者在作出投资决定时，应紧记我们目前缺乏企业管治措施。

我们有大量授权但未发行的普通股和优先股。

我们有大量授权但未发行的普通股和优先股，我们的管理层可能会在没有股东进一步批准的情况下发行这些股票，从而导致您对我们普通股的持股被稀释。我们的管理层将继续拥有广泛的自由裁量权，可以在一系列交易中发行我们的普通股和优先股，包括融资交易、合并、收购和其他交易，而无需获得股东的批准。如果我们的管理层决定在未来出于任何目的从庞大的授权但未发行的股份池中发行带有转换权或特别投票权的普通股或优先股，您的所有权地位将被稀释，而您没有进一步对该交易进行投票的能力。根据公司的公司注册证书，董事会可以指定和发行优先股，包括股息、清算、转换、投票、赎回或其他优先于普通股的权利。例如，公司的A类优先股为公司的两名创始董事提供了50%的投票权。

我们普通股的股票可能继续受到流动性不足的影响，因为我们的股票可能继续交易清淡，可能永远不会有资格在国家证券交易所交易。

虽然我们可能在某个时候能够满足我们的普通股在国家证券交易所上市所需的条件，但我们不能向您保证我们的普通股将在国家证券交易所上市。我们的股票目前只有资格在场外交易市场报价，而场外交易市场不是交易所。在全国性证券交易所首次上市要遵守各种要求，包括最低交易价和最低公开“流通股”要求，还可能受到此类市场对与不活跃的上市公司合并而产生的公司普遍持怀疑态度的影响。对于在公开交易市场上市的公司，也有持续的资格要求。如果我们无法满足任何此类市场的初始或持续资格要求，则我们的股票可能不会上市或可能被摘牌。这可能导致我们普通股的交易价格较低，并可能限制您出售股票的能力，其中任何一种都可能导致您的部分或全部投资损失。

我们业务的市场估值可能会因我们无法控制的因素而波动，您的投资价值也可能会相应波动。

规模较小的报告公司(如我们)的市场估值经常因与此类公司过去或现在的经营业绩无关的因素而波动。我们的市场估值可能会因一系列因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

因此，您在我们的投资价值可能会波动。

我们从未为我们的普通股支付过股息。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何股息。投资者不应将股息视为一种收入来源。为了将最初的利润重新投资于我们的业务，我们不打算在可预见的未来支付现金股息。因此，任何经济回报最初都将来自股票公平市场价值的增值，而不是股息支付的结果。

内部人士对我们有很大的控制权，这可能会限制你影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的两名董事对所有公司事务拥有永久投票权。他们可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种投票权的集中可能会延迟、防止或阻止我们公司的控制权变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

项目1B。未解决的员工评论。

该公司没有美国证券交易委员会员工的评论。

项目2.财产

该公司并不拥有财产。该公司向Incorp Services，Inc.支付费用，以维持总部位于内华达州拉斯维加斯霍华德·休斯公园路3773Howard Hughes Parkway，Suite 500s，邮编89169-6014.公司所有董事和高级管理人员远程工作，公司不承担任何费用。该公司拥有并使用佛罗里达州一家员工齐全、设备最先进的制造工厂来生产其特色巧克力产品线。

项目3.法律诉讼

我们不参与任何可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序。此外，据本公司所知，没有人威胁要对本公司提起此类诉讼。

第4项矿山安全信息披露

不适用

第二部分

第五条注册人普通股市场、相关股东事项及股权证券发行申购。

市场信息

我们的普通股在场外交易市场(“OTCQB”)报价，代码为“FIFG”。

2022年4月12日，该公司普通股的收盘价为每股0.2美元。

持有者

截至本报告之日，约有50名公司普通股支持持有人。这不包括在经纪账户和其他“街道名称”中持有我们普通股的不确定数量的额外人员。

分红

普通股持有人有权获得公司董事会可能宣布的股息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司没有宣布或支付我们普通股的股息。

转会代理和注册处

第一食品普通股的转让代理和登记人是曼哈顿转让登记公司，地址为绵羊牧场路38B号。纽约州杰斐逊港，邮编：11777。

对我国证券的授权

2017年10月25日，并于2018年11月2日修订后，公司董事会指定1亿股授权普通股和2000万股授权优先股享有董事会不时决定的优先股和条款。优先股被授权分为三个系列：A系列可转换优先股被指定为1股，已发行和发行；B系列可转换优先股被指定为4,999,999股，其中354,999股已发行和已发行；C系列可转换优先股被指定为300万股，其中66万股已发行和已发行。

A系列可转换优先股拥有相当于公司所有已发行股本类别投票权的50%(50%)的投票权，并可转换为公司普通股的五(5)股，包括相对于普通股的清算优先权。

B系列可转换优先股的投票权相当于每股五(5)票，每股可转换为五(5)股公司普通股，包括清算优先权。

C系列可转换优先股拥有相当于每股一(1)票的投票权，每股可转换为一(1)股公司普通股，包括清算优先权。

回购我们的证券

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司没有回购我们普通股的任何股份。

未登记的证券销售

本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别发行认股权证购买最多1,148,775股及3,496,000股本公司普通股。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无发行认股权证以购买本公司首选的B系列产品。然而，在截至2020年12月31日的一年中，该公司发行了认股权证，购买最多500,000股公司B系列优先股。

认股权证的未登记销售是根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)第4(A)(2)条发行的。没有聘请承销商作为销售和认股权证的配售代理。优先股是通过我们的管理层直接出售的。没有就权证的销售支付佣金或其他对价，也没有就认股权证的要约和销售进行任何广告或一般招标。

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

警示声明。

这份年度报告包含联邦证券法中使用的关于第一食品集团公司的财务状况、经营和业务结果的“前瞻性陈述”。

这些声明包括：

此外，不能保证(I)第一食品将盈利，(Ii)第一食品将能够成功开发、管理或营销其产品和服务，(Iii)第一食品将能够吸引或留住合格的高管和人员，(Iv)第一食品将能够为其产品或服务获得客户，(V)不会因发行更多股票、认股权证和股票期权，或行使流通权证和股票期权而导致流通股股权进一步稀释，以及(Vi)第一食品业务不存在其他固有的风险。

由于前瞻性陈述受风险和不确定因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。First Foods告诫您不要过度依赖这些声明，这些声明仅涉及管理层截至本10-K表格日期的计划和期望。本节中包含或提及的警示性声明应与第一食品或代表其行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一起考虑。第一食品公司不承担任何义务来审查或确认分析师的预期或估计，或公开发布任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-K表日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

一般信息

根据JOBS法案，该公司目前是一家“较小的报告公司”。一家公司在(I)其公开流通股超过或等于250,000,000美元之日，或(Ii)年收入低于100,000,000美元之日，以及(A)没有公开流通股，或(B)公开流通股低于700,000,000美元之日，丧失其“较小报告公司”地位。作为一家“较小的报告公司”，第一食品公司不受《交易法》某些义务的约束，包括第14A(A)和(B)节有关股东批准高管薪酬和金降落伞薪酬的义务，以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节有关管理层评估公司财务报告内部控制有效性的规定。此外，JOBS法案第103条规定，作为一家“较小的报告公司”，只要第一食品有资格成为一家“较小的报告公司”，第一食品就不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条规定的提供ICFR审计师证明的要求。此外，“规模较小的报告公司”的叙述性披露可能比其他报告公司所要求的要少，特别是在说明高管薪酬和提供两个财政年度的经审计财务报表方面，而其他报告公司则必须提供三个财政年度的审计财务报表。然而，“规模较小的报告公司”也不能免除执行管理层对财务报告内部控制的评估的要求。

First Foods专注于通过其圣可可子公司开发其特色巧克力产品线，通过其1^ST食品资金部，并通过其FFGI批发部推出与健康相关的新品牌、概念和产品。

圣可可是一家拥有多数股权的子公司，致力于生产、包装、分销和销售特殊巧克力产品，包括根据公司对2014年农业法案(“2014农业法案”)和/或2018年农业改进法案(“2018农业法案”，以及2014年农场法案，统称为“农场法案”)的理解注入大麻成分的特殊巧克力产品，从而使大麻生产符合农场法案的规定在联邦上是合法的。该公司一直没有、现在没有、目前也没有计划参与生产、包装、分销或销售任何注入大麻成分的产品，尽管它打算随着其运营司法管辖区的法规变化而重新考虑这一问题。

该公司还致力于将其知识产权(“IP”)，包括其名称、品牌和包装，授权给第三方。公司可根据公司对农场法案的理解，将其知识产权授权给可能生产、包装和分销以大麻为基础的产品的第三方。该公司可以将其知识产权授权给可能生产、包装和分销以大麻为基础的产品的第三方，但只有在这种许可是合法的情况下。圣可可拥有四个品牌的商标，“可食用崇拜”、“纯不可抗拒”、“Mystere”和“东南可食用”。

本公司亦与Tier Merchant Advance LLC(“TiER”)订立合约，参与向合资格的Tier商户购买未来应收账款，以期为本公司带来短期及长期收入。该公司还直接向商家提供现金预付款。

该公司在OTCQB上的报价为“FIFG”。

该公司的主要执行办事处设在第一食品集团c/o Incorp Services，Inc.，地址：3773Howard Hughes Parkway，Suite 500S，拉斯维加斯，邮编：89169-6014.我们的电话号码是(201)471-0988。

截至2021年12月31日，我们的现金余额为11,527美元，其中包括5,900美元的限制性现金，我们的流动负债为3,732,377美元。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的经营业绩比较

2021财年亮点

在批发和巧克力产品增长的推动下，2021年的总净销售额比2020年增长了74%，即154,590美元。

巧克力产品

与2020年相比，巧克力产品在2021年的净销售额有所增加，这主要是因为该产品在2021年全年上市，而2020年只有几个月。

批发产品

由于批发部门从2021年开始，2021年批发产品净销售额比2020年有所增加。该公司不打算继续批发部门，并将把资源集中在巧克力部门。

商家预付现金

与2020年相比，2021年商户现金预付款净销售额下降，这是由于公司逐步减少该部门，以专注于该部门，并将资源投入到公司的巧克力生产部门。

产品销售成本

2021年和2020年的产品销售成本如下：

产品销售成本

与2020年相比，2021年产品销售成本增加是由于FFGI批发产品销售增加，与圣可可的销售相比，毛利率较小。由于规模和更高的效率，巧克力销售成本降低了。

截至2021年12月31日的年度的法律费用为35,019美元，而截至2020年12月31日的年度的法律费用为61,641美元。律师费的减少是因为签订的合同义务减少，从而降低了律师费。

截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用为1,702,035美元，而截至2020年12月31日的年度为1,993,427美元。一般和行政费用减少的主要原因是与基于股票的薪酬以及咨询和会计费用有关的费用减少。

截至2021年12月31日的年度商户现金预付款拨备为154,303美元，而截至2020年12月31日的年度为141,790美元。商户现金垫款拨备减少是由于新冠肺炎相关的商户现金垫款准备金减少所致，因为在讨论减值后，公司的提款率远高于预期。

截至2021年12月31日的年度资产减值支出为46,368美元。该公司尚未实现足以抵销资产减值的现金流，因此，预计减值为其资产账面价值的25%。截至2020年12月31日止年度并无减值支出。

流动性与资本资源

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为333,692美元，在截至2020年12月31日的一年中为163,541美元。这导致2021年12月31日的营运资本赤字为3,536,485美元，2020年12月31日的营运资本赤字为2,560,983美元。周转资金减少的主要原因是应付账款和应计费用增加以及贷款增加。

在截至2021年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金达到877美元，在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为199,328美元。这是由于与2021年相比，该公司在2020年购买了更多的设备，以增加工厂的设备。

在截至2021年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为295,710美元，在截至2020年12月31日的一年中为388,902美元。这是因为与2020年相比，2021年发放贷款的收益减少。

集中风险

本公司认识到其商业现金垫款的集中，如果公司无法收回全部或大部分未偿还的商业现金垫款，这可能固有地对未来营运资本造成潜在风险。该公司通过监测其商户现金预付款提供商参与来自替代提供商的商户现金预付款的能力，并将商户预付现金的参与分散到不同的商户，积极地降低其投资组合集中风险。

截至2021年12月31日，本公司来自商户现金垫款的应收账款包括来自一家商户的29,290美元，占本公司商户现金垫款的78%。本公司从一个商户获得22,368美元的MCA收入，占本公司截至2021年12月31日的12个月MCA收入的56%。

截至2020年12月31日，本公司来自商户现金垫款的应收账款包括来自两个商户的59,719美元(25,929美元和33,790美元)，占本公司商户现金垫款的49.3%。于截至2020年12月31日止十二个月内，本公司从两个商户赚取的MCA收入分别为84,525美元及27,175美元，分别占本公司MCA收入的53.5%及17.2%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，除对关联方的欠款分别占余额的70%和74%外，没有其他应付账款集中。

在截至2021年12月31日的一年中，该公司有三个客户的销售集中度分别为17%、15%和15%。截至2020年12月31日的年度没有销售集中度。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司从一家供应商的采购集中度为79%。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司从两家供应商的采购集中度分别为49%和14%。

持续经营的企业

本公司的综合财务报表采用美国公认的会计原则编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。

该公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，并允许其作为一家持续经营的企业继续经营。本公司是否有能力继续经营下去，取决于本公司能否获得足够的资本来弥补营运亏损，直至盈利。如果该公司无法获得足够的资本，它可能会被迫停止运营。

为了继续作为一家持续经营的企业，该公司将需要额外的资本资源。管理层的计划是通过从管理层和大股东那里获得足以支付其运营费用的资本，并寻求股权和/或债务融资，为公司获得此类资源。然而，目前没有任何管理层成员或任何大股东承诺与我们一起投资资金，因此，我们不能保证公司将成功完成其任何计划。

自该等经审核综合财务报表发出后，本公司在未来12个月内并无足够的现金流。本公司能否继续经营取决于其能否成功完成上一段所述的计划，并最终获得其他融资来源并实现盈利运营。如果公司无法继续经营下去，所附经审计的综合财务报表不包括任何可能需要的调整。

合同义务

不适用。

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们不断监测我们的估计，以了解事实和情况的变化，这些估计可能在未来发生重大变化。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设。如果过去的经验或其他假设被证明不是实质上准确的，实际结果可能与我们的估计不同。

我们的某些会计政策对于描述和理解我们的财务状况和经营结果特别重要，要求我们在应用这些政策时做出重大判断。因此，这些政策受到固有程度的不确定性影响。在应用这些政策时，我们使用我们的判断来做出某些假设和估计。我们的重要会计政策在综合财务报表附注1中概述。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

First Foods是根据《交易法》第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项下的信息。

项目8.财务报表和补充数据

第一食品集团公司。和子公司

合并财务报表--目录

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

第一食品集团及其子公司的股东

对合并财务报表的几点看法

我们审计了第一食品集团及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营表、赤字变化和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司经营业务出现经常性亏损，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层对这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。关于那件事，我们的意见没有改变。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给董事会的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

股票薪酬--公允价值的初始计量

有关事项的描述

如综合财务报表附注1所述，本公司于必要服务期间按公允价值计量及确认所有以股票为基础的付款的补偿开支。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定期权和认股权证的授予日期和公允价值。特别是，管理层的估计对有关公司股价波动、预期行权期限和公允价值确定方法的假设非常敏感。

我们是如何在审计中解决这个问题的

为了测试基于股票的薪酬支出，我们执行了审计程序，其中包括了解公司对基于股票的薪酬的控制、评估授予的奖励的完整性以及评估用于估计这些奖励的公允价值的方法。我们还通过同意基本输入，如授予日期、授予价格、业绩目标和授予条款等，回到原始文件，如董事会会议纪要或授予函，并测试所记录费用计算的文书准确性，来测试用于衡量奖励的数据的准确性。我们确定里程碑目标是否按照合同条件和重新计算的授予日期公允价值得到满足。我们还评估了附注1中包含的公司基于股票的薪酬披露与这些事项相关的充分性。

长期资产减值评估

有关事项的描述

如综合财务报表附注1所述，本公司的长期有形资产按成本减去累计折旧及摊销列账。公司的使用权资产和经营租赁负债按租赁期内剩余租赁付款的现值、减去本期非现金租赁费用和摊销后的公司担保增量借款利率列报。每当事件或环境变化显示一项或一组资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估其长期资产的减值。如果存在上述情况，将持有和使用的资产的可回收性通过将资产组的账面价值与该资产组预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量。

我们是如何在审计中解决这个问题的

我们的审计程序涉及对长期资产的减值评估，我们对管理层的减值审查程序进行了了解和评估。我们回顾了管理层在计算未来未贴现和贴现现金流时使用的重要假设和数据输入。为测试本公司估计的未来现金流量，以测试各项资产的可回收性及减值亏损的计量(如适用)，我们进行了审核程序，其中包括测试上文讨论的重大假设及本公司在减值分析中使用的相关数据，评估管理层采用的方法，以及重新计算每项分析资产的未贴现及贴现现金流量总额(如适用)。我们将管理层使用的重要假设与历史销售数据、销售趋势和可观察到的特定市场数据进行了比较。我们评估了管理层估计的历史准确性，并对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致的资产公允价值变化。

附注是这些合并财务报表的组成部分。