EX-10.1

附件10.1

执行版本

修改并重述信贷协议

日期为

April 11, 2022

其中

罗宾汉证券有限责任公司，

作为借款人

本合同的贷款方，

BMO Harris Bank N.A.，

作为联合代理，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.和蒙特利尔银行资本市场公司，

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

目录表


		页面
第一条
定义

第1.01节	定义的术语		1
第1.02节	贷款和借款的分类		29
第1.03节	术语一般		29
第1.04节	会计术语.公认会计原则		30
第1.05节	[已保留]		30
第1.06节	任何人员作出的陈述或发出的证明书		30
第1.07节	[已保留]		30
第1.08节	师		30
第1.09节	[已保留]		30
第1.10节	计算		30
第1.11节	停产运营		30
第1.12节	过桥贷款		31
第1.13节	利率；基准通知		31

第二条
学分

第2.01节	承付款		31
第2.02节	贷款和借款		32
第2.03节	借款请求		32
第2.04节	Swingline贷款		33
第2.05节	Swingline借款程序；Swingline贷款的退款		33
第2.06节	[已保留]		35
第2.07节	资金来源		35
第2.08节	[已保留]		36
第2.09节	终止和减少承付款		36
第2.10节	偿还贷款；债务证明		36
第2.11节	自愿提前还款		37
第2.12节	贷款价值的计算；强制提前还款；发放		37
第2.13节	费用		39
第2.14节	利息		39
第2.15节	替代利率		40
第2.16节	成本增加		41
第2.17节	[已保留]		42
第2.18节	税费		42
第2.19节	一般付款；按比例处理；分摊抵销		45
第2.20节	缓解义务；替换贷款人		46


第2.21节	违约贷款人	47
第2.22节	递增承付款	49

第三条
陈述和保证

第3.01节	借款人的陈述和担保	50

第四条
条件

第4.01节	生效日期	54
第4.02节	每个信用事件	55

第五条
借款人的契诺

第5.01节	平权契约	56
第5.02节	[已保留]	59
第5.03节	消极契约	60
第5.04节	金融契约	70

第六条
违约事件

第6.01节	违约事件	70
第6.02节	付款的运用	72

第七条
[已保留]

第八条

管理代理和辛迪加代理

第8.01节	授权和操作	73
第8.02节	行政代理的信赖、赔偿等。	75
第8.03节	张贴通讯	76
第8.04节	单独的管理代理	77
第8.05节	继任管理代理	78
第8.06节	对出借人的确认	79
第8.07节	抵押品事宜	80
第8.08节	ERISA的某些事项	80
第8.09节	信用招标	82


第九条
杂类

第9.01节	通告	83
第9.02节	豁免；修订	84
第9.03节	费用；责任限制；赔偿；损害豁免	85
第9.04节	继承人和受让人	87
第9.05节	生死存亡	90
第9.06节	相对人；一体化；效力；电子执行	90
第9.07节	可分割性	92
第9.08节	抵销权	92
第9.09节	准据法；管辖权；同意送达法律程序文件	92
第9.10节	放弃陪审团审讯	93
第9.11节	标题	93
第9.12节	保密性	93
第9.13节	利率限制	95
第9.14节	美国爱国者法案	95
第9.15节	无受托责任	95
第9.16节	承认并同意接受受影响金融机构的自救	96
第9.17节	关于任何受支持的QFC的确认	96
第9.18节	解除留置权	97
第9.19节	修订和重述的效力；重新分配	97

时间表：

附表 1.1a承付款

附表1.1B：经纪-交易商牌照和会员资格

附表3.01(S)备案

附表5.03(A)禁止留置权

附表5.03(B)免税额

附表5.03(G)投资

附表5.03(I)与联营公司的交易

附表5.03(M)-限制性协议

展品：

附件A：分配和假设的形式

附件B《财务契约》计算

美国税务证明附件C

附件D-借阅申请表

附注的附件E表格

附件F：[已保留]

附件G B档限制通知书表格

附件H-C档限额通知书表格

三、

修订和重述日期为2022年4月11日的信贷协议(本协议)，由美国特拉华州有限责任公司Robinhood Securities，LLC、几家银行和其他金融机构或实体不时与本协议各方以及作为行政代理的摩根大通大通银行签订。

鉴于借款人、行政代理和某些贷款人是截至2021年4月16日(在本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的现有信贷协议)的该特定信贷协议的当事人；

鉴于借款人已要求按下文规定修改和重述现有的信贷协议；以及

鉴于，贷款人和行政代理愿意在遵守下文规定的条款和条件的前提下，修改和重述现有信贷协议的全部内容。

因此，现在，考虑到本协议的前提和双方约定，双方特此同意对现有信贷协议进行如下修订和重述：

文章I

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

附加贷款人的含义如第9.19(B)节所述。

？调整后的每日简单SOFR利率是指任何一天的年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；如果如此确定的经调整的每日简单SOFR费率将低于下限，则就本协议而言，该费率应被视为等于下限。

？行政代理人是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人和其他信贷文件项下的行政代理人的身份，及其任何继承人和受让人。

？管理问卷是指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

受影响的金融机构指 (A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

？关联方？对于指定的人来说，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

？代理人相关人员具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

《协定》具有本协定序言中赋予该术语的含义。

？对于每一套期保值协议，协议价值是指在确定的任何日期，相当于借款人或其任何附属公司根据其条款应向该套期保值协议的对手方支付(使任何净额结算协议生效)的金额(如果有)的金额，如同该套期保值协议在确定日提前终止一样，该套期保值协议是根据此类套期保值协议中任何认可交易商提供的一个或多个中端市场或其他现成报价确定的协议(可能不包括贷方或贷方的关联公司)；但在该套期保值协议终止之日或之后的任何日期，并据此确定终止价值，则该协议价值应为该终止价值。

辅助单据的含义与第9.06(B)节中赋予术语的含义相同。

？反腐败/反洗钱法是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂、腐败或反洗钱有关的所有法律、规则和条例。

·适用当事人的含义与第8.03(C)节赋予的含义相同。

？对于任何贷款人，适用百分比是指该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.21节的情况下，如果存在违约贷款人，则适用的百分比是指该贷款人的承诺占总承诺额的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

？除第2.15(G)节另有规定外，适用利率是指在任何一天，(A)对于任何A档贷款(包括属于A档贷款的任何Swingline贷款)，年利率等于1.25%；(B)对于任何B档贷款(包括属于B档贷款的任何Swingline贷款)，年利率等于2.50%；以及(C)对于任何C档贷款(包括属于C档贷款的任何Swingline贷款)，年利率等于2.50%。

？经批准的电子平台？具有第8.03(A)节中赋予它的含义。

批准基金的含义与第9.04(B)节中赋予该术语的含义相同。

？转让和假设是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件A的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。

？可归属债务是指，在任何确定日期，(A)对于任何人的任何融资租赁，其资本化金额将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表中，以及(B)对于任何合成租赁，将出现在相关租赁项下的剩余租赁的资本化金额或本金金额如果该租赁作为融资租赁入账，则将出现在该人截至该日期的资产负债表中。

？授权负责人是指借款人的管理合伙人、任何普通合伙人、任何委托人、任何财务经理、总裁、首席执行官或任何其他类似的高管、首席财务官、首席运营官、首席会计官、财务主管或控制人(或上述任何人指定的任何其他高管、合伙人或其他授权签字人)，并已向行政代理交付惯常任职证书。

？可用期指从生效日期起至承诺终止日期(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的期间。

？对于任何贷款人来说，可用承诺额是指在任何时候，等于(A)该贷款人当时有效的承诺额超过(B)该贷款人的循环信贷风险；但在计算任何贷款人的循环信贷敞口以根据第2.04(A)节确定该贷款人的可用承诺时，当时未偿还的Swingline贷款本金总额应视为为零的金额。

纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中所述的不时对该欧洲经济区成员国实施的法律、监管规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部分和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

《破产法》系指《美国法典》第11章(《美国法典》第11编第101节及其后)，自现在起及以后有效。

破产事件是指，对于任何人而言，该人成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、财产保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或类似的负责重组或清算其业务的人为其指定，或在行政代理人善意确定的情况下，为促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取任何行动，但破产事件不得仅因任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，政府当局或其工具对该人适用，条件是这种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于执行对其资产的判决或令状，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

？《破产法》是指《破产法》和任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或影响债权人权利的类似法律。

？基准最初是指Daily Simple Sofr；如果对于Daily Simple Sofr或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.15节(B)款替换了该先前基准利率。

？基准利率替换是指：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率替代当时的基准利率，同时适当考虑(I)相关政府机构对替换基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷融资的当前基准利率，以及(B)相关的基准替换调整。

如果根据上述规定确定的基准替换低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷方文件的下限。

？基准替换调整是指，对于用未经调整的基准替换当时的基准的任何设置的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用的基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代该基准，以取代美国当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准。

？符合基准替换的更改是指，对于任何基准替换、任何技术、管理或操作更改(包括短期融资利率定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、支付利息或对计费周期的其他更改、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

？基准更换日期？对于任何基准，是指相对于当时的基准发生下列事件中最早的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个基准日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款中关于该基准(或在其计算中使用的已公布的一个或多个事件)的适用事件发生的情况下。

？基准转换事件？对于任何基准，指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，永久或无限期，但在声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)；

(2)监管监督人为该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布的部分)、董事会、NYFRB、SOFR管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布；声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准(或其组成部分)的继任管理人；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人作出的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生。

基准不可用期间，对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.15节规定的任何信用证文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准更换根据第2.15节就本合同项下和根据第2.15节的任何信用证单据的所有目的替换当时的基准之时。

？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利计划？指(A)雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)中受雇员福利计划第一章约束的雇员福利计划；(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的计划；及(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就《雇员福利计划条例》第一章或守则第4975节而言)。

一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据《银行控股公司法》(12 U.S.C.1841(K))下的定义并根据其解释)。

？理事会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

借款人具有本协议序言中赋予该术语的含义。

？借款是指Swingline贷款人在同一日期发放、转换或继续发放的循环贷款，或由Swingline贷款人发放或继续发放的Swingline贷款。

？借款日期是指借款人指定的任何营业日，借款人要求贷款人在本合同项下贷款的日期。

？借用请求？具有第2.03(A)节中为该术语指定的含义。

？经纪-交易商执照和会员资格是指(A)借款人和每一家拥有NSCC、DTC和FINRA的国内子公司的会员资格，(B)借款人和每一家经纪-交易商子公司附表1.1B所列的其他会员资格，(C)借款人和每家经纪-交易商子公司附表1.1B所列政府当局的许可证。

？经纪-交易商登记指借款人和每一家经纪-交易商子公司在美国证券交易委员会和所有其他需要登记并对借款人和/或此类经纪-交易商子公司拥有管辖权的政府机构的登记。

经纪-交易商子公司是指借款人根据《证券交易法》注册的经纪和/或交易商的任何子公司。

？营业日是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何周六、周日或其他日子；但就贷款和任何此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款而言，术语？营业日也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

现金等价物统称为：(A)由美国或加拿大或其任何机构发行或无条件担保的、自购买之日起两年内到期的可交易的直接债券， (B)自创建之日起不超过9个月到期并被穆迪评为至少A-2级的商业票据，或具有国家认可评级机构的等价物，如果这两家指定的评级机构停止发布商业票据的评级，(C)存单、定期存款、商业银行发行的欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，自创建之日起不超过365天(或闰年不超过366天)

根据美国及其任何州或加拿大的法律注册成立，每个州或加拿大的资本、盈余和未分配利润合计不低于500,000,000美元，(D)商业银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会的定期存款，自其成立之日起不超过一百二十(120)天到期，(I)每个银行的长期存款评级均为A级或A级或A级(或同等级别)，或(Ii)均在FDIC或CDIC拥有成员资格；但仅就第(Ii)款而言，(X)此类定期存款应限于在联邦存款保险公司有成员资格的每家商业银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会的$250,000 (如果不同，则为适用的保险门槛)，以及(Y)此类定期存款应限于在CDIC有成员资格的每家商业银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会的$100,000(如果不同，则以适用的保险门槛为限)，(E)与符合上文(C)款所述资格的贷款人或银行订立的、期限不超过一百二十(120)天的回购义务，包括：(A)与符合上文(C)款所述资格的贷款人或银行订立的标的证券；(F)由符合上文(C)款所述资格的贷款人或银行签发的备用信用证支持的、到期日为六个月或以下的可随时出售的证券；(G)自收购之日起两年或更短时间内发行或由任何国家全面担保的可随时出售的证券；美利坚合众国的联邦或领土，由任何这样的州、联邦或领土的任何政治分区或征税当局，或任何外国政府，其证券，州、联邦、领土、政治分区, 税务机关或外国政府(视属何情况而定)被标普评为至少A级或被穆迪评为A级；(H)投资于基本上所有资产均由上文(A)至(G)款所述类型的证券组成且到期日为的货币市场基金，以及(I)投资于(I)符合1940年《投资公司法》下的美国证券交易委员会规则2a-7所述标准的货币市场基金，(Ii)被标普评为aaa级，并被穆迪评为aaa级，以及(Iii)拥有至少1美元的投资组合资产，000,000,000。

？CDIC？指加拿大存款保险公司或任何后续实体。

？《守则》第957节所指的受控外国公司。

？法律变更是指在本协议之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针、要求或指令(无论是否具有法律效力)；但是，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关或实施过程中发布的所有要求、规则、法规、指南、要求和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每个案例中均应被视为法律变更，无论颁布日期为何，通过、发布或实施。

？控制变更指下列任何一项

(A)获许可持有人以外的任何人士或集团(根据生效日期生效的《证券交易法》第13d-3及13d-5条规则所指，但不包括该人士或其附属公司的任何雇员福利计划及以该计划受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何人士)，应在完全摊薄的基础上(不影响尚未归属的或有投票权)，取得Holdco尚未行使的权益中超过35%的实益拥有权，而Holdco拥有选举Holdco董事会的一般投票权；或

(B)Holdco应停止直接(或仅通过被动控股公司间接) 拥有和控制借款人每类未偿还股权的100%。

尽管有前述规定或生效日期生效的1934年《证券交易法》第13d-3或13d-5条规则的任何规定，(I)任何人或集团不得被视为实益拥有证券(1)受股权或资产购买协议、合并协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的约束，直到该协议预期的交易完成，或(2)由于任何合资企业协议、股东协议或其他类似协议中的否决权或审批权，以及(Ii)如果任何集团包括一名或多名许可持有人，为确定是否发生控制权变更，作为该集团成员的任何许可持有人直接或间接实益拥有的Holdco的任何已发行和未偿还的有表决权股权，不得被视为由该集团的任何其他成员实益拥有。

？费用？具有第9.13节中赋予此类术语的含义。

？《税法》是指经不时修订的《1986年国内税法》。

？抵押品？是指借款人的所有财产和资产，其留置权据称是根据担保文件授予行政代理人为受益人的。

？承诺对每个贷款人来说，是指该贷款人在第9.04(B)(Ii)(C)节中规定的提供循环贷款和参与Swingline贷款的义务，本金总额不得超过与该贷款人名称相对的附表1.1a所列金额，或转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法典》第9-102(A)(70)节中定义)，据此，该贷款人应在适用的情况下承担其承诺，并实施(A)根据第2.22节不时增加该金额，(B)根据第2.09节不时减少该金额，以及(C)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该金额。贷款人在生效日期的初步承付款总额为22.75亿美元。

·承诺费费率意味着每年0.50%。

？通信？具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

？竞争对手是指其业务实质上包括 (X)提供零售证券经纪-交易商服务或(Y)提供任何其他证券经纪-交易商服务的任何个人(包括任何银行或其他实体的任何子公司)，但无论如何不包括受银行监管的实体、保险公司或该等证券经纪-交易商服务提供商的银行或保险关联公司。

合并是指根据公认会计准则合并账目。

？合并有形净值是指在任何日期，根据公认会计原则，借款人及其子公司在股东权益项下的合并资产负债表中减去其中包括的所有无形项目的所有金额，包括商誉、特许经营权、许可证、专利、商标、商号、版权、服务商标、品牌名称和资产减值(不包括在正常业务过程中对证券头寸进行按市值计价调整而产生的非现金收益)(但仅限于该等项目将根据公认会计准则纳入借款人及其子公司的综合资产负债表)。

？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。？控制？和？控制？具有相关含义。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？承保方？具有第9.17节中赋予它的含义。

信用证单据是指(I)本协议，包括本协议的附表和附件，(Ii)附注，(Iii)担保文件和(Iv)对上述任何条款的任何修改、放弃、补充或其他修改。

贷方是指行政代理、Swingline贷款人和其他贷款人。

·每日简单SOFR指的是任何一天的年费率等于该日的SOFR。

？任何人的债务不重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的延期购买价格的所有付款义务，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有付款义务，(D)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的关于其取得的财产的所有付款义务(即使卖方或贷款人在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)、(E)该人在(I)融资租赁和(Ii)合成租赁(不论是否根据公认会计原则计入债务)方面的所有可归属债务，(F)该人作为承兑或类似安排下的账户一方的所有付款义务，(G)该人就对冲协议所承担的所有按协议价值计算的付款净额义务；。(H)该人就另一人的债务而承担的所有担保债务；。(I)该人就信用证所承担的所有非或有付款义务；。(J)该人赎回或回购该人所发行的不合格股权的所有义务；及。(K)上述(A)至(J)款所述的另一人的所有债务及其他付款义务，该等债务由该等债务的持有人担保(或该等债务的持有人对该等债务具有现有权利)，或有或有，由)对该人拥有的财产(包括账户和合同权利)的任何留置权担保, 即使该人尚未承担或承担支付该等债务或其他付款义务(但仅限于(X)该债务的数额和(Y)该财产的公允市场价值两者中较小者的范围)；但该债务不包括(I)贸易在正常业务过程中发生且逾期不超过120天的应付款项和应计费用，(Ii)期限不超过365天(包括任何展期或延期)的普通过程公司间负债或任何其他不构成债务的普通过程公司间负债

(Br)借款，(Iii)在正常业务过程中产生的预付或递延收入，(Iv)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产卖方的未履行义务，(V)应付给雇员、高级管理人员和董事的递延薪酬，及(Vi)任何收益债务，直至该等债务根据公认会计原则成为该等人士资产负债表上的负债为止。任何已代管或以其他方式存放以偿还、抵销、赎回或清偿该等债务的债务不得视为未清偿债务。

？任何人的借款债务无重复地指所有(A)借款债务，(B)购买货币债务，(C)已提取但未偿还的信用证，(D)与(I)融资租赁和(Ii)合成租赁有关的可归属债务(无论是否根据公认会计准则计入债务 )和(E)以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的对第三方的债务。

违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

？默认权利具有中赋予该术语的含义，应根据12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)解释。

违约是指任何贷款人，(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与Swingline贷款的任何部分提供资金，或 (Iii)向借款人支付本协议规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知管理代理和借款人，该违约是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(明确确定并包括该特定违约，如果有)，(B)已书面通知借款人，或已公开声明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人的善意确定，即：条件先例(明确指出并包括该特定违约，(C)在借款人出于善意提出书面请求后三个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上能够履行此类义务)，为预期贷款和参与本协议项下的未偿还Swingline贷款提供资金，但在借款人收到该书面证明的形式及实质令借款人及行政代理人满意后，该贷款人即根据本条第(Br)(C)段不再是违约贷款人；。(D)或其贷款人父母已成为违约贷款人。, 破产事件的标的，或 (E)已成为或其贷款人母公司已成为自救行动的标的。

？缺陷性？具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

？不合格股权是指根据其条款或其他规定必须(1)在到期日后91天之前赎回的股权(不包括不构成不合格股权的股权和以现金代替该股权的零碎股份的股权除外)，(2)在上述第(1)或(2)款所述的股权到期后91天之前的任何时间，由其持有人选择赎回(不包括不构成不合格股权的股权和以现金代替该股权的零碎股份的股权)，或(3)可转换或可交换为上文第(1)或(2)款所述股权；条件是：(I)如果没有其中的规定，不会构成不合格股权的任何股权给予持有人

在到期日后91天之前发生任何资产出售、谴责或控制权变更时，要求该人回购或赎回该等股权的权利不应构成不合格股权，如果该回购或赎回任何该等股权的权利必须事先全额支付借款人在信贷文件下的所有义务，(Ii)发放给任何雇员或任何为雇员利益而设的计划或由任何该等计划发给该等雇员的任何股权，不应仅因为该等股权可能需要回购以履行适用的法定或监管义务，或因该雇员的终止、死亡或残疾而构成不合格的股权，及(Iii)只有第(1)至(3)款所指的任何股权中可强制赎回的部分，才可由其持有人选择赎回，或在到期日后91天之前可转换或可交换的，应被视为丧失资格的股权。

？被取消资格的贷款人是指(A)借款人在生效日期之前以书面形式向首席安排人指定的任何人，(B)借款人在任何时间和从开始以书面形式向管理代理指定的借款人的任何竞争对手，以及(C)在第(A)和(B)款中的每一项的情况下，其各自的任何附属公司(不包括(I)任何受银行监管的实体，(Ii)任何保险公司及(Iii)为该竞争对手或其任何关联公司的客户的利益而管理的任何真诚债务基金，但根据第(A)款被取消资格的除外)在本条款(C)中的每一种情况下，借款人不时以书面向行政代理指明(Br)或(Y)仅根据该关联公司名称的相似性而可清楚地识别为该等人士的关联公司；但上述规定不追溯适用于在任何人成为贷款人或参与者(或已根据本合同获得承诺)之后取消其资格的人，但应取消该人此后再接受任何分配或参与的资格；此外，在生效日期之后，对被取消资格贷款人名单的任何补充不得适用于借款人向行政代理发出此类书面通知后的三个工作日。

？美元或？$是指美利坚合众国的合法货币。

国内子公司是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的适用法律成立的每个子公司。

？DTC？是指存托信托公司及其继承人和受让人。

EEA金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(Br)(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

？生效日期？是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

？电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。

？合格资产？是指普通股和优先股票型证券、美国存托凭证和交易所交易基金(？？ETF)，在每种情况下，这些证券都在纽约证券交易所、纳斯达克或美国证券交易所上市(无论这些证券的交易场所在哪里)；但无论如何，？合格资产不得包括杠杆ETF、合成 ETF(合格合成ETF除外)、认股权证、期权、有限合伙权益或可转换优先证券；并进一步规定：(I)任何单一发行人及其附属公司发行的证券仅在该单一发行人及其附属公司的此类证券的市值不超过当时所有质押的符合资格资产的总市值的10%的范围内才构成合格资产， (Ii)任何贷款人附属公司的证券不构成合格资产，以及(Iii)单个市值低于5.00美元的证券不构成合格资产。

？合格资金是指存放在借款人的任何客户储备银行账户(统称为储备账户)中的资金，以满足证券交易法规则15c3-3下的准备金要求，这些资金是根据在发放任何C档贷款时以及在实施其收益的应用后根据储备公式的形式计算而有资格释放的。

符合资格的NSCC保证金存款是指NSCC保证金存款，但以下情况除外：(X)借款人未指示NSCC退还给借款人的任何此类存款，但须遵守构成担保文件(每个此类账户，NSCC抵押品账户)的习惯存款账户控制协议；(Y)任何NSCC保证金存款中与借款人为其自己的账户或其任何附属公司的账户发生的损失有关的任何部分和(Z)任何NSCC保证金存款的任何部分，如借款人本着善意合理地决定，应受到任何反索赔扣除、抗辩和任何反索赔的约束NSCC或DTC的抵销或类似权利，但构成或产生于交付保证金的基本义务的范围除外(但仅限于任何此类反诉、扣除、抗辩、抵销或类似权利的范围)。

？环境法是指任何联邦、州、地方或外国的法规、法律、条例、规则、法规、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或任何具有法律效力的司法或机构解释、政策或指南，涉及环境污染或保护、健康和安全(涉及任何有害或有害物质)或自然资源，包括与有害或有害物质的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的资源。

？环境责任是指借款人或任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质而直接或间接产生的或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款或赔偿)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

环境许可证是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

*股权是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获得任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

？ERISA？系指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的法规和发布的裁决。

？ERISA关联方是指(A)处于共同控制下(按ERISA第4001(A)(14)节的含义)或(B)被视为单一雇主(按《ERISA守则》第414(B)或(C)节的含义对待)(就与《守则》第412节或《ERISA》第302节或《ERISA》第414(M)和(O)节有关的规定而言)的任何公司或贸易或企业(不论是否注册成立)。

ERISA事件是指(A)ERISA第4043(C)节所指的关于任何计划的可报告事件，除非PBGC已放弃关于此类事件的30天通知要求；(B)未能满足关于任何计划的最低供资标准(如《守则》第412节或ERISA第302节所定义)，无论是否放弃；(C)就计划申请最低供资豁免；(D)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)节规定的终止该计划的意向通知(包括《ERISA》第4041(E)节所述的关于计划修订的任何此类通知)；(E)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下停止借款人或任何ERISA附属机构的设施的运营；借款人或任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费赞助商的计划，或终止任何此类计划，导致根据ERISA第4063或4064条对借款人或任何ERISA关联公司承担责任，或借款人或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；(G)通知一项多雇主计划处于危险或危急状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)或资不抵债(ERISA第四章的含义)；(H)根据《ERISA》第303(K)条对任何计划施加留置权；(I)PBGC根据《ERISA》第4042条提起终止计划的诉讼程序，或《ERISA》第4042条所述的任何事件或条件的发生，构成终止或指定受托人管理的理由, 此类计划；或(J)确定任何计划处于风险状态(符合《守则》第430节或ERISA第303节的含义)。

？ETF？具有合格资产定义中赋予此类术语的含义。

？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

？违约事件具有第六条中赋予此类术语的含义。

？任何人的超额净资本是指该人的Focus-II报告第3910行所示的净资本。

免税是指对收款方或对收款方征收的或需要从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何税：(A)对(或以)净收入(无论面额如何)征收的税、特许经营税或分支机构利润税，在每个案例中，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其本金为

(Br)征收此类税收(或其任何政治分区)的司法管辖区内的办事处或其适用的贷款办事处，或(Ii)属于其他相关税种的办事处，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收预扣税，其依据的是在贷款或承诺中的适用权益的有效法律 (I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的日期(借款人根据第2.20(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.18条的规定，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人， (C)因该受款人未能遵守第2.18(F)节而应缴的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

？现有信贷协议的含义与本协议摘要中赋予该术语的含义相同。

？现有贷款人的含义与第9.19(B)节中赋予该术语的含义相同。

？FATCA？指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本 )、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施《守则》各节的任何法律、规章、规则、颁布、指导说明、惯例或正式协议。

FCA？指联合王国金融市场行为监管局。

？联邦存款保险公司是指联邦存款保险公司或任何后续实体。

？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦基金管理局根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦基金委员会网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金委员会公布为有效联邦基金利率；如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？融资租赁适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、个人财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计准则，在该人的资产负债表上作为融资租赁(而不是经营性租赁)入账。

？财务官？是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。

FINRA？指金融行业监管机构，Inc.或任何其他继承金融行业监管机构职能的自律机构。

？财政年度是指借款人及其合并子公司在任何日历年度的12月的最后一天结束的财政年度。

？下限是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)就调整后的每日简单SOFR汇率或其他适用汇率提供的基准汇率下限(如果有)。为避免疑问，调整后的每日简单SOFR汇率的初始下限应为零。

Focus-II报表是指财务和业务相结合的统一单一报表X-17A-5第二部分(或FINRA要求的任何继承人或替换表格)。

外国子公司指借款人不是国内子公司的每一家子公司。

？公认会计原则？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

？管理机构是指公司、合伙企业、信托、有限责任公司、有限合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业的管理合伙人或(如果适用的话)执行委员会、董事会、董事董事或其他有权指导或引导其管理和政策的类似身份的其他团体或个人。

？政府权威是指美国或任何其他国家的政府，或其任何州、地区或地方行政区或部门的政府，以及任何其他政府或监管机构、权力机构、机构、委员会、中央银行、董事会、局、组织、法院、文书或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体，无论是联邦、州、本地或外国(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)以及《证券交易法》第3(A)(26)节规定的任何自律组织。

？政府授权是指任何政府当局的任何授权、批准、同意、特许经营、许可证、契诺、命令、裁决、许可、证明、豁免、通知、声明或类似权利、承诺或其他行动，或任何政府当局的任何备案、资格或登记。

？担保债务对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或意在担保任何其他人(主要债务人)的任何债务(主要义务)的任何付款义务或安排，无论是直接或间接的，包括(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存款除外)、共同承担、有追索权贴现或有追索权的出售该人就此类债务承担的付款义务，或(B)该人的任何付款义务，无论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此类主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)购买财产、资产、主要是为了向任何该等主要债务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失；但担保债务一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，或与本协议允许的任何资产收购或处置有关的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的任何此类义务除外)。任何担保债务的数额应被视为等于该担保债务所针对的主要债务的所述或可确定的数额(或, 如果少于，则指该人根据证明该担保债务的票据条款而可能承担的该等主要义务的最高金额)，或(如果不是明文规定或无法确定的)由该人本着善意确定的有关该等主要义务的最高合理预期责任金额(假设该人根据该条款被要求履行)。

危险材料是指(A)石油或石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

？套期保值协议是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他对冲协议。

？Holdco？意为Robinhood Markets， Inc.，特拉华州的一家公司。

？Holdco信贷协议是指Holdco、作为行政代理的摩根大通以及几家银行和其他金融机构或当事人之间的某些修订和重新签署的信贷协议，日期为2020年10月29日(经修订1号修正案，日期为2021年4月16日)，不时进行修订、重述、修改、补充或再融资。

非实质性附属公司在确定的任何日期是指借款人不是重大附属公司的任何附属公司。

？增加金额日期？具有第2.22(A)节中规定的含义。

？增量金额在任何时候都是指(A)增量承诺上限超过(B)根据第2.22节在该时间之前确定的所有增量承诺的总金额的超额(如果有的话)。

？递增假设协议是指借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人之间的递增假设协议，其形式和实质令借款人、行政代理和一个或多个递增贷款人满意。

Br}增量承诺是指根据第2.22节提供的任何增加或增量承诺。

增量承诺上限意味着1,137,500,000美元。

？增量贷款人？是指有承诺的贷款人或因增量承诺而未偿还的循环贷款。

？保证税是指(A)对借款人根据任何信用证单据支付的任何款项征收的税，但不包括税，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

？受偿人具有第9.03(C)节规定的含义。

？信息？具有第9.12(A)节规定的含义。

？付息日期？指每次借款后1个月零5个营业日。

？投资？具有第5.03(G)节中赋予该术语的含义。

？美国国税局是指美国国税局。

？Lead Arrangers？指摩根大通银行、N.A.和蒙特利尔银行资本市场公司。

贷款人母公司就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为其子公司的任何人。

出借人是指附表1.1a所列的个人，以及根据转让和假设或以其他方式已成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语？贷款人？包括Swingline贷款人。

·负债是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。

？留置权指任何种类的留置权、担保物权或其他押记，或旨在产生留置权或担保物权效力的任何其他类型的优惠安排，包括有条件的卖方的留置权或保留的担保所有权，以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。

？对于任何时刻的任何质押合格资产，贷款价值是指(A)80%和(B)行政代理最近确定的该质押合格资产的市值的乘积；但仅当行政代理(为贷款人的利益)对该质押合格资产拥有有效且可强制执行的第一优先权完善留置权和担保权益(仅受任何允许的抵押品留置权约束)时，质押合格资产才应计入贷款价值计算中。

？贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款(包括任何循环贷款和/或摆动贷款)。

？对于任何质押的合格资产，市场价值是指行政代理人以其惯常和惯常的方式，使用洲际交易所或其任何附属公司(包括ICE Data Services Interactive)提供给行政代理人的此类质押合格资产的定价信息，或行政代理人根据其合理决定权(在确定时)选择的其他定价服务，为经纪自营商提供的贷款的市场价值。

？重大不利影响是指对以下方面的重大不利影响：(A)借款人及其子公司的业务、财务状况或经营结果作为整体，(B)行政代理和贷款人在信用证文件下的权利和补救措施，或(C)借款人履行其在信用证文件下的付款义务的能力。

重大子公司指，在确定日期的任何日期，(I)截至借款人最近完成的计量期的最后一天，借款人及其子公司在该计量期的综合毛收入中贡献超过5%(5%)的任何子公司，或(Ii)贡献超过借款人总资产的5%(5%)的任何子公司

截至该日期，借款人及其子公司在合并的基础上；但如果在任何时候，非重大子公司的所有子公司的总收入或总资产总额超过借款人及其子公司在任何该等计量期的综合基础上的总收入的10%(10%)，或在任何该等计量期结束时在综合基础上超过借款人及其子公司总资产的10%(10%)，借款人应迅速(无论如何在意识到这种过剩后三十(30)天内)指定足够的子公司作为重大子公司，以消除这种过剩。就本协议的所有目的而言，该等指定子公司应构成重要子公司。

？到期日是指2023年4月10日(如果该日期不是营业日，则为紧接其前一个营业日)。

？最高速率？的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

？除本协议另有明确规定外，计量期是指借款人已根据第5.01(A)(Ii)或(Iii)节交付财务报表的连续四个会计季度的每个期间。

？最低 TNW在任何时候都意味着2,072,015,494.41美元。

？穆迪是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的多雇主计划，借款人或任何ERISA附属公司向该计划缴款或有义务向其缴款，或在前五个计划年度内已缴款或有义务缴款，或负有任何责任。

？任何人的净资本是指该人的Focus-II报告第3750行所示的净资本。

？现金净收益指与任何股权发行或出售有关的现金收益、从此类发行或产生的现金收益、扣除律师费、投资银行费用、审计师费用、印刷费、美国证券交易委员会备案费用、经纪费、会计师费用、承销折扣和佣金以及与此相关实际产生的其他惯例费用和支出的净额。

？未经同意的贷款人？具有第2.20(B)节中赋予该术语的含义。

非美国贷款人指的是不是美国人的贷款人。

？未以其他方式应用？是指就任何金额而言，该金额以前没有(目前也不是) 应用于任何其他用途或交易。

B票据是指对任何证明贷款的本票的统称。

？NSCC？指国家证券结算公司。

？NSCC抵押品账户具有在合格NSCC保证金的定义中赋予该术语的含义存款。

NSCC存款要求是指NSCC就NSCC提供的证券结算服务制定的现金抵押品要求，因为此类要求可能会不时调整。

？NSCC保证金存款是指借款人在NSCC存放的与NSCC向其提供的证券清算服务相关的存款，因为此类要求可能会不时调整。

纽约联邦储备银行是指纽约联邦储备银行。

？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语#NYFRB Rate？是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外，如果上述任何一项如此确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

？债务对任何人来说，是指该人的任何付款或其他任何种类的义务或责任，包括该人对任何债权的任何责任，不论任何债权人就该债权获得付款的权利是否已沦为判决、已清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保，也不论该债权是否已解除、搁置或受第6.01(F)节所述任何程序的影响。在不限制上述一般性的情况下，借款人在信用证文件项下的义务包括支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费和支付、赔偿和任何信用证文件项下借款人应支付的其他金额的义务。

？普通支付义务是指(I)应付给经纪商、交易商、结算组织、客户和交易商的负债，以及与已售出但尚未购买的证券有关的负债，在借款人及其经纪交易商子公司的经纪-交易商业务的正常过程中产生，包括为远期、期货、期权、掉期、回购或类似交易提供保证金，向客户垫款，建立履约或担保债券或担保，(Ii)在正常业务过程中的应付账款和应计负债，(Iii)附注：该人在正常业务过程中向银行出示的汇票和支票以供托收或存放，以及(Iv)借款人或本定义中所指性质的任何附属公司欠借款人或其任何附属公司的所有债务；但普通课程付款义务在任何情况下都不应包括以下义务：(1)代表借入资金的债务或(2)对监管资本的贡献。

？其他关联税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、强制执行、成为一方当事人、根据任何信用证文件接收付款、根据或强制执行任何担保权益、或根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益)而征收的联系。

？其他税项是指任何现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似的消费税或财产税，该等税项是指根据任何信用证单据下的付款、签立、交付、履行、强制执行或登记，或因登记、收取或完善任何信贷单据下的担保权益而产生的任何税项，但就转让(第2.20(B)条下的转让除外)征收的其他关连税除外。

？隔夜银行融资利率是指，在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为此类综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

参与者的含义如第9.04(B)(Vi)节所述。

？参与者登记册具有第9.04(B)(Vi)节规定的含义。

？《爱国者法案》具有第9.14节中规定的含义。

？付款？具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。

？允许的抵押品留置权是指(A)保证尚未到期或以其他方式不需要支付的税款、评估和政府收费或征费的留置权，(B)仅在适用的控制协议(定义见《担保协议》)允许的范围内，银行留置权、抵销权或类似的权利和补救措施，这些权利和补救措施涉及在证券中介机构保存的存款账户或其他资金、证券账户和其他金融资产，在每种情况下都是在正常业务过程中授予的，(C)因法律运作而产生的其他留置权，而不是任何失责的结果；只要在每一种情况下，此类留置权都不会对借款人使用质押合格资产造成实质性干扰，将大幅减少质押合格资产作为抵押品的价值或损害行政代理所持有的留置权，以及(D)为了担保当事人的利益，有利于行政代理的留置权。

·允许的产权负担是指下列各项：

(A)尚未支付的水电费以及尚未到期或根据第5.01(C)节要求支付的税款、评估和政府收费或征费的留置权；

(B)法律规定的留置权，如房东、物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以确保未逾期60天以上的债务，或正在通过适当的程序真诚地提出异议；

(D)保证履行投标、贸易合同和租赁(借款债务除外)、法定或监管义务、保证保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务的保证和保证金；

(E)根据第6.01(G)节对不构成违约事件的款项的支付进行担保的留置权，或担保与此类判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；

(F)地役权、通行权、契诺、分区、使用限制和其他不动产所有权上的产权负担，以及所有权上的缺陷或违规行为，而这些缺陷或违规行为总体上不会对借款人或任何附属公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；

(G)出租人、转让人、被许可人或许可人根据在正常业务过程中订立的经营租约或许可协议而享有的任何权益或所有权，且不对借款人或其任何附属公司的业务造成任何实质性的干扰；

(H)银行留置权、抵销权或与存管机构的存款账户或其他资金以及证券中介人的证券账户和其他金融资产有关的类似权利和补救办法，每种情况都是在正常业务过程中给予的；

(I)因预防性《统一商法典》融资报表备案或预防性个人财产担保融资报表(或适用法律下的类似备案)而产生的留置权，在每一种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(J)任何诉讼或法律程序所产生或产生的留置权，而该诉讼或法律程序正由借款人真诚地提出异议，或涉及对借款人的索偿，否则不会导致违约；

(K)保证(或代替)任何担保人、暂缓保证金、上诉保证金、关税保证金及其他类似性质的债务(借款债务除外)的质押及存款；

(L)在与证券交易结算有关的正常过程中产生的留置权；

(m) [保留区];

(N)仅对借款人或任何附属公司就本协议所允许的收购或第三方投资的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(O)购买借款人或任何子公司的任何资产的任何选择权或其他协议，而第5.03(E)节不禁止对其进行购买、出售或其他处置；

(P)借款人或任何其他附属公司在正常业务过程中订立并经本协议允许的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(Q)包括合理和惯常的初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于在正常业务过程中发生但非用于投机目的的经纪账户的类似留置权；

(R)作为法律事项而产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(S)对保险公司(或其融资关联公司)因保险费融资而获得的保费退还留置权；

(T)(I)在正常业务过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规的规定在正常业务过程中作出的抵押和存款，以及在正常业务过程中根据保险或自我保险安排就此类义务向保险公司提供责任的存款，以及(Ii)在正常业务过程中作出的保证和存款，以确保承担的偿付或赔偿义务(包括为借款人的利益提供信用证或银行担保的义务)，保险公司向借款人或任何子公司提供财产、意外或责任保险；以及

(U)以适用受托人为受益人的留置权，对与赎回、失败或清偿有关的存入托管的款项以及债券、债权证、票据或类似票据的清偿进行留置权，但以本协议允许的范围为限；

但尽管有上述规定，除允许抵押物留置权的定义中明确规定外，允许的抵押物不会对任何抵押品构成负担。

？许可持有者在任何时候都是指(I)白菊·巴特、弗拉基米尔·特涅夫、指数风险投资公司、新企业联盟、Ribbit Capital、DST Global、Greenoaks Capital Partners、Thrive Capital、Susa Ventures、Iconiq Capital和Sequoia Capital，(Ii)第(I)款所列任何自然人的任何家庭成员，(Iii) 第(I)款所列任何实体的任何附属公司和附属基金，(Iv)为第(I)款所列任何实体的利益并由其控制的任何信托基金，第(I)或(Ii)款所列的任何自然人，以及第(I)或(Ii)款所列的任何自然人对其有指示的任何家庭慈善基金会，以及(V)其成员包括第(I)款所列任何人的任何团体(1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5规则或任何后续规定所指的团体)；但在第(V)款的情况下，第(I)-(Iv)款中的人控制该集团的多数有表决权证券。

“允许销售回租”是指借款人或其任何附属公司在生效日期后出售、转让或处置物业的任何销售回租；但任何此类销售回租(A)不是借款人与子公司之间的，且(B)在每种情况下，均以借款人或该附属公司真诚地确定的公平市价完成 (此类确定可考虑借款人或该附属公司与该等销售回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、政府当局或其他实体。

？计划是指任何雇员退休金福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定)(多雇主计划除外) 受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节的规定规限，借款人或任何雇员退休保障计划附属公司是(或，如果该计划终止，则根据《雇员退休保障条例》第4069条被视为《雇员退休保障条例》第3(5)节所界定的雇主)的任何雇员退休金福利计划。

？《计划资产管理条例》是指《美国联邦法规第29编》第2510.3-101条及以后的规定，经ERISA第3条第(42)款修改，并不时予以修订。

？质押合格资产是指为贷款人的利益向行政代理质押的合格资产，以确保借款人根据担保协议的条款履行关于A部分贷款的义务，并反映在DTC的记录系统中，以保持DTC 参与者账户质押给行政代理。

？请愿后权益具有第7.06(B)节所述的含义。

？对于借款人或任何子公司而言，自营交易是指以借款人本人账户(以及为免生疑问，不代表客户)的委托人身份参与任何交易，以购买或出售任何证券、任何衍生品、商品的任何未来交割的销售合同、任何此类证券、衍生品或合同的任何期权，或任何其他证券或金融工具，但与借款人在生效日期的过去做法一致的正常过程交易除外，包括为独立基金账户购买和出售国库券。在正常过程中买卖证券奖励给客户，卖出拖欠贷款的客户，买入在证券借贷交易中未归还的证券，买卖证券以弥补客户购买的零碎股份。

Pte？指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同。

？QFC信用支持具有第9.17节中指定的含义。

·合格股权是指除不合格股权以外的股权。

？合格合成ETF是指(X)不是杠杆式交易所买卖基金(X)且 (Y)未与被金融稳定监督委员会指定为具有系统重要性的金融市场公用事业机构以外的交易对手进行任何衍生品交易的合成交易所买卖基金(应理解，就前述(X)和(Y)条款而言，行政代理可依赖借款人的证明)。

·收款人视情况指(A)行政代理和(B)任何贷款人。

？关于当时基准的任何设置的参考时间是指(1)如果该基准是Daily Simple Sofr，则为适用借款的日期，即紧接下一个营业日公布的日期；或(2)如果该基准不是Daily Simple Sofr，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

？退还的Swingline贷款具有第2.05(C)节中规定的含义。

《登记册》具有第9.04(B)(四)节规定的含义。

？条例D？指董事会不时生效的条例D以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

？《规则T》是指董事会的《规则T》，根据《规则T》或其作出的所有正式裁决和解释均于时间生效。

？法规U？指董事会不时生效的法规U，以及根据该法规或其作出的所有正式裁决和解释。

？第X条指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

？条例是指条例D、条例T、条例U和条例X。

就任何特定人士而言，关联方是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的控制人员、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表。

相关政府机构是指董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

？回购协议是指以下任何协议：回购协议、逆回购协议、卖出回购和回购协议、证券出借协议和任何其他与本定义中所指类似的协议或交易，在每种情况下，在正常业务过程中和服务客户附带的。

？除第2.21节另有规定外，所需贷款人是指(A)在根据第6.01节到期和应支付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人有循环信用风险，且无资金承诺占当时循环信用风险和无资金承诺总额的50%以上，但仅出于根据第6.01条宣布贷款到期和应支付的目的，每一贷款人的无资金承诺应被视为零和 (B)在贷款根据第6.01节到期并应支付或承诺到期或终止后，贷款人的循环信贷风险超过循环信贷风险总额的50%。

储备账户？具有合格资金定义中赋予这一术语的含义。

？准备金公式是指根据借款人Focus-II报告中规定的规则15c3-3确定经纪商和交易商的客户账户准备金要求的公式。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

限制付款的含义与第5.03(F)节中赋予此类术语的含义相同。

？对于任何贷款人来说，循环信贷风险敞口是指(A)该贷款人当时的循环贷款的未偿还本金金额和(B)贷款人当时未偿还的Swingline贷款未偿还本金金额的适用百分比的总和。

？循环贷款是指根据第2.03节发放的贷款。

标普？指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

销售回租是指借款人或其任何子公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

？受制裁国家在任何时候都是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

受制裁的人在任何时候是指(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安理会或对借款人或其任何子公司拥有管辖权的其他相关制裁机构维持或执行的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

？制裁是指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有适用的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)对借款人或其任何子公司拥有管辖权的联合国安理会或其他相关制裁机构。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

？担保方？指行政代理、每个首席安排人和每个贷款人(为免生疑问，包括Swingline贷款人)。

？证券是指任何股票、股份、合伙权益、有投票权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据、有担保或无担保、可转换、从属、有证书或无证书或其他，或泛指一般称为证券或任何利益证书、股份或参与购买或收购上述任何项目的临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。

《证券交易法》是指经不时修订的《1934年证券交易法》。

《担保协议》是指借款人和行政代理之间为贷款人的利益而于2021年4月16日签订的担保协议，该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

？担保文件是指对担保协议和此后交付给行政代理的所有其他担保文件(包括控制协议)的集体引用，该行政代理授予对任何人的任何财产的留置权，以担保借款人在任何信用文件下的义务和其他责任。

？短期资金利率是指，对于任何一天，年利率等于(I)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接前一营业日)的调整后每日简单SOFR利率、(Ii)在该日有效的联邦基金有效利率和(Iii)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行融资利率中的最大者；但尽管按照上述规定计算，短期筹资利率在任何时候都不得低于零。

？单一雇主计划是指根据ERISA第4001(A)(15)节的定义的单一雇主计划，即(A)为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，借款人或任何ERISA关联公司在该计划已经或将被终止的情况下，可合理地承担ERISA第4069条规定的责任。

SOFR是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

？偿付能力对任何人来说，是指截至确定之日，(A)该人的资产按公允估值的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人资产的当前公允可出售价值不低于将被要求偿付该人当时已有债务的可能负债的金额，因为考虑到该人可合理获得的所有融资选择、普通营业收入和潜在资产出售，这些债务将成为绝对和到期的；(C)该人并无不合理地少的资本以经营其所从事的业务，因为该业务是在该厘定日期进行的，并拟在该日期后进行；及 (D)该人将有能力在债项到期时偿付该债项。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

？附属债务是指以下债务：(I)符合根据《证券交易法》规则15c3-1计算的借款人监管资本的资格，(Ii)无担保，(Iii)欠Holdco的债务，(Iv)根据行政代理合理接受的从属条款(包括根据《证券交易法》规则15c3-1(D)所要求的从属条款)优先于借款人的债务。

？从属义务具有第7.06节中给出的含义。

任何人的附属公司是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、有限合伙、有限责任有限责任合伙、信托或财产，其(或其中)超过50%的已发行和已发行股本具有普通投票权来选举该公司的董事会(无论在当时任何其他类别的该公司的股本是否在任何其他类别的公司发生时具有或可能具有投票权

(br}或有)，(B)该合伙、合营企业、有限责任公司、有限责任合伙或有限责任合伙的资本或利润的权益或 (C)该信托或产业的实益权益当时由该人、该人及其一间或多间其他附属公司或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

占绝对多数的贷款人是指：(A)在根据第6.01节到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，拥有循环信用风险和无资金承诺的贷款人占循环信贷风险总额的66.67%以上，且无资金承诺占循环信贷风险总额的66.67%以上和(B)在贷款根据第6.01条到期和应支付或承诺到期或终止后，贷款人的循环信用风险超过循环信贷风险总额的66.67% 。

？支持的QFC？具有第9.17节中指定的含义。

？尚存债务是指借款人的任何子公司在生效日期未偿还的债务，但第5.03(B)(X)节允许的债务除外。

？Swingline风险敞口是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其在该时间未偿还的所有Swingline贷款本金总额的适用百分比(如果任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其参与此类Swingline贷款提供资金)，调整为使当时有效的Swingline风险敞口2.21节下的任何重新分配生效，以及(B)对于任何Swingline贷款人，指该贷款人在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人参与此类Swingline贷款的金额。

？Swingline Lending是指摩根大通银行，作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

？Swingline Loans具有第2.04(A)节中给出的含义。

？Swingline参与额具有第2.05(D)节中给出的含义。

？Swingline Subment？意味着400,000,000美元

？辛迪加代理？指BMO Harris Bank N.A.

？合成租赁是指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，此类交易在税务上被视为借入的货币债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。

？目标？具有第5.03(G)(Iv)节中规定的含义。

？税收是指任何政府当局目前或未来征收的任何税收、征税、征收、关税、扣减、扣缴、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、税收附加费或罚款。

？监管资本总额？指截至任何确定日期借款人的监管资本总额，如借款人最近的Focus-II报告第3530行所示。

在任何时候，循环信贷风险敞口总额是指(A)当时所有循环贷款的未偿还本金金额和(B)当时的Swingline风险敞口总额之和。

A部分贷款是指以符合条件的质押资产作为担保的任何贷款。

B批限制在任何时候都是指相当于(I)此时符合资格的NSCC保证金存款超过(Ii)250,000,000美元的超额(如果有)的80%的金额。

B档限制通知的含义与第2.03(A)节中赋予的含义相同。

B部分贷款是指其目的和用途是满足NSCC存款要求的任何贷款。

C档抵押品账户具有第2.12(F)节赋予它的含义。

C档限额是指在每次借入C档贷款时确定的最高现金金额，即在对适用的C档贷款借款给予形式上的效力并运用收益(因为它涉及储备公式中的信贷替换)后，借款人将被允许根据储备公式从储备账户中提取(并且不受任何隔离要求的限制)，如果当时重新计算了储备公式的话。

？C部分限制通知具有第2.03(A)节中赋予它的含义

C部分贷款是指其目的和用途是满足证券交易法规则15c3-3规定的准备金要求的任何贷款，无论是通过向借款人的账户增加存款还是减少储备公式中的贷项，以便同时预计计算储备公式将允许从一个或多个储备账户提取足够偿还该贷款的金额。

？交易是指借款人签署、交付和履行本协议、借款和使用其收益。

？当用于任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是A档贷款、B档贷款还是C档贷款。

？英国金融机构是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD业务，或FCA颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“无资金承诺？对于每个贷款人来说，意味着该贷款人的承诺减去其循环信贷风险敞口。

？《统一商法典》是指纽约州《统一商法典》或其任何后续条款，或其他司法管辖区的《统一商法典》或其任何后续条款(或类似的法规或法规)。

？美国政府证券营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

？《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人？

·美国特别决议制度具有9.17节中赋予它的含义。

？美国税务凭证应具有第2.18(F)(Ii)(D)节中规定的含义。

？扣缴代理人？指借款人和行政代理人。

？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。

第1.02节贷款和借款分类。就本协定而言，贷款和借款可按类型分类和指代(例如，A档贷款、B档贷款或C档贷款)。

第1.03节一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于？“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除非文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、替换、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受此等修订、重述、替换、补充或修改的任何限制所限)，(B)此处对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)本文中的词语、下文中的词语和类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(E)除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律、规则或条例应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例，以及(F)资产和财产等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以生效的公认会计原则为基础进行解释，并在紧接该变更生效前适用，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止。应解释所有会计或财务性质的术语，所有金额和比率的计算应在不影响财务会计准则委员会工作人员职位APB 14-1规定的关于可转换债务工具的任何债务处理的情况下进行，以按其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应以其全部陈述本金进行估值。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中提及的所有金额和比率的计算应在不影响FASB ASC主题825？金融工具(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)项下的任何选择的情况下进行，借款人或其任何子公司的任何债务或其他负债应按其中定义的公允价值进行估值。

第1.05节[已保留].

第1.06节任何人员的声明或证书。在本协议中，凡提及借款人的任何高级职员或借款人的任何高级职员的声明或证书，应指该高级职员仅以借款人高级职员的身份而非以任何个人或个人身份作出或签立的声明或证书。

第1.07节[已保留].

第1.08节划分。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有人组织和收购。

第1.09节[已保留].

第1.10节计算。尽管本协议或任何信贷单据中有任何相反规定，借款人可在任何拟议交易时依赖于本协议项下的多个篮子或例外(包括基于比率的篮子和非基于比率的篮子和例外，并包括部分依赖共同允许整个拟议交易的不同篮子)。

第1.11节非持续经营。尽管本协议中有任何相反的规定，或任何人、企业、资产或运营的GAAP分类已就其达成最终协议，将其视为非持续经营，但在完成此类处置之前，不应对任何非持续经营产生形式上的影响。

第1.12节过桥贷款。为了确定任何债务的到期日，受惯例条件(包括不付款或违约破产事件)约束的习惯过桥贷款将自动延期、转换为或要求交换为永久性再融资应被视为具有如此延长、转换或交换的到期日。

第1.13节利率；基准通知。一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。发生基准转换事件时，第2.15(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履约或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否类似或产生相同的价值或经济等价性，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率或具有与终止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或本协议定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用，也无论是法律上的还是衡平法上的损失或费用)。

第条二

学分

第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人同意在可用期间内不时向借款人发放以美元计价的循环贷款，其本金总额不会导致(在根据第2.10节对此类借款所得资金的任何运用生效后) (I)该贷款人的循环信贷风险敞口(包括该贷款人当时未偿还的Swingline贷款本金总额的适用百分比)超过该贷款人的承诺，(Ii)循环信贷风险敞口总额超过总承诺，(Iii)A档未偿还贷款总额超过质押合资格资产的贷款总额，(Iv)B档贷款总额超过B档限额，或(V)C档未偿还贷款总额超过C档限额。在上述限制范围内，借款人可在符合本协议所列条款和条件的情况下，借入、预付全部或部分循环贷款，以及再借入循环贷款。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔循环贷款应作为由贷款人根据各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺为数项，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款承担责任。

(B)每笔循环贷款应为A档贷款、B档贷款、C档贷款或其组合。每笔借款应完全由短期融资利率贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放此类贷款来发放任何贷款；但行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。在收到借款人根据第2.03(A)节提出的任何借款请求后，行政代理应立即通知各贷款人。每一贷款人应迅速将其在每笔借款中按比例的份额提供给行政代理，以便借款人在融资办公室的账户中使用，但无论如何，在纽约市时间下午5：00之前，在借款人要求的借款日期之前，行政代理立即可以获得资金。这样的借款(或在借入A部分贷款的情况下，由质押的合格资产的贷款总价值涵盖的部分)将由管理代理通过将贷款人提供给管理代理的总金额(或其相关部分)以及行政代理收到的类似资金转移到借款人的结算银行或DTC或NSCC或借款人指示的其他方式提供给借款人，在任何一种情况下，代表借款人并按照借款人的指示转移。

(C)每笔借款的总额应等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍。

第2.03节借款申请。

(A)借款人可以在任何营业日的可用期内借入循环贷款，条件是借款人应在纽约市时间下午4点之前，在申请借款日向行政代理递交：(I)实质上采用本合同附件D(a借款请求)形式的不可撤销通知，指明(Br)(A)将借入的循环贷款的数额，(B)此类贷款是A档贷款、B档贷款还是C档贷款，或其组合和(C)所请求的借款日期和(Ii)在B档贷款的情况下，基本上以附件G(B档限制通知)的形式详细说明B档限额的通知(其中应包括借款人的NSCC存款要求的计算和习惯的NSCC通知和证书)，在实施借入所要求的B档贷款并将其收益用作合资格的NSCC保证金存款(不得少于在落实相关借款请求中所要求的B档贷款后未偿还的B档贷款的本金总额)和(Iii)在C档贷款的情况下，基本上以附件H的形式发出的通知(C档限额通知)，详细说明C档限额，在落实借入所申请的C档贷款并运用其收益(不少于在落实相关借款请求中所要求的C档贷款后未偿还的C档贷款的本金总额)之后。

(B)对于每笔A档借款，且无论如何，在纽约市时间下午4：00之前，借款人还应指示DTC在DTC参与者账户维护记录系统中反映已质押给管理代理的合格资产。为免生疑问，A部分贷款必须由借款人指定为客户银行贷款，并符合规则15c3-3和规则T的客户银行贷款资格。

(C)在发放循环贷款的每一天，借款人应首先用任何此类借款的收益偿还当时未偿还的所有Swingline贷款(不言而喻，如果建议的借款与未偿还的Swingline贷款的类型不同，借款人将请求额外同时借入与该Swingline贷款相同类型的循环贷款，借款金额应足以偿还该Swingline贷款)。

第2.04节 Swingline贷款。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在可用期间通过向借款人提供摆动额度贷款(Swingline Loan)，以其他方式根据承诺向借款人提供一部分信贷；但条件是：(I)借款人不得将任何Swingline贷款的收益用于再融资或偿还任何未偿还的Swingline贷款；以及(Ii)借款人不得申请、Swingline贷款人也不得发放任何Swingline贷款，如果在实施此类Swingline贷款后，可用承诺的总金额将小于零；然而，只要(I)所有贷款的未偿还本金总额将超过贷款人承诺的总额，(Ii)未偿还的Swingline贷款的本金总额将超过Swingline分承诺，(Iii)Swingline贷款的未偿还本金总额和Swingline贷款人的适用未偿还贷款百分比超过Swingline贷款人的承诺，则不得发放Swingline贷款。(Iv)所有A档贷款的未偿还本金总额将超过质押合资格资产的贷款总价值的情况下，不得发放属于A档贷款的Swingline贷款；(V)如果所有B档贷款的本金总额将超过B档贷款限额，则不得发放属于B档贷款的Swingline贷款；及(Vi)如果所有C档贷款的本金总额将超过C档贷款上限，则不得发放属于C档贷款的Swingline贷款。在可用期内，借款人可以根据本协议的条款和条件借款、全部或部分偿还Swingline贷款和再借款。

(B)借款人应在到期日之前的和作出该等Swingline贷款后的第四个营业日，向Swingline贷款人偿还当时未偿还的任何Swingline贷款本金。

(C)任何Swingline贷款将 (I)减少贷款人在此期间的可用承诺额此类Swingline贷款在美元对美元基础和 (2)减少Swingline贷款人在这段时间内的可用承诺额，此类Swingline贷款是以美元对美元基础。

第2.05节Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。

(A)借款人可以在任何营业日的可用期内借入Swingline贷款，条件是借款人应在所要求的借款日不迟于纽约市时间下午4：00向行政代理提交(I)借款请求，指明(A)要借入的Swingline贷款的金额，(B)此类贷款是否为 A部分贷款，B档贷款或C档贷款或两者的组合，以及(C)申请借款日期(应为可用期间的营业日)和(2)对于B档贷款，B档限制通知；而在C部分贷款的情况下，C部分贷款限额通知。借款申请、B部分限额通知或C部分限额通知(视情况而定)应通过电子传输(借款人在收到传输确认后视为已发送)交付给管理代理，地址见第9.01节。如果借款人在纽约市时间下午4：00之前交付给管理代理，但不能晚于

纽约市时间下午5：00之前，(I)满足上一句中规定的条件的借款请求，以及(Ii)在B部分贷款的情况下，以及C部分贷款的情况下，则Swingline贷款人将在请求的借款日期使用商业上合理的努力为该Swingline贷款提供资金；但为免生疑问，Swingline贷款人不得承诺为纽约市时间下午4：00之后提交的借款申请提供任何Swingline贷款资金。Swingline贷款人将在收到借款请求后一小时内以商业上的合理努力为所有请求的Swingline贷款提供资金，这取决于Swingline借款的每个条件的满足情况。

(B)每笔Swingline贷款的借款金额应等于5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，并应由Swingline贷款人提供。Swingline贷款人应向行政代理提供相当于Swingline贷款人提供的此类Swingline贷款金额的即时可用资金。管理代理应在该借款日向借款人提供该Swingline贷款的收益(或者，如果借入属于A档贷款的Swingline贷款，则其部分由管理代理根据第2.4(A)节计算的质押合格资产的可用总贷款价值覆盖)，方法是将Swingline贷款人提供给管理代理的总金额和管理代理收到的类似资金转移至借款人的结算银行、DTC或NSCC或借款人指示的其他方式，在每一种情况下，代表借款人并按照借款人的指示。

(C)Swingline贷款人可代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)在任何营业日不迟于纽约市时间下午4：00向行政代理发出通知，行政代理将迅速通知各贷款人，行政代理将迅速通知各贷款人，并要求各贷款人且各贷款人在此同意发放循环贷款。金额相当于该贷款人在通知日期未偿还的Swingline贷款(已退还的Swingline贷款)总额的适用百分比，用于偿还Swingline贷款(不言而喻，每笔Swingline贷款应被视为与其再融资的循环贷款的类型相同)。每一贷款人应迅速将此类循环贷款的金额以即时可用资金提供给行政代理，但无论如何应在纽约市时间下午5：00之前，即通知之日。此类循环贷款的收益应立即由行政代理按费率提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人不可撤销地授权Swingline贷款人向行政代理收取借款人账户的费用(最多为每个此类账户的可用金额)，以便立即支付已退还的Swingline贷款的金额，但从贷款人那里收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款。

(D)如果在根据第2.05(C)节以其他方式发放循环贷款之前，第8.01(F)节所述的事件之一对借款人而言已经发生并仍在继续，或者如果Swingline贷款人因任何其他原因(由Swingline贷款人自行酌情决定)不能按第2.05(C)节所设想的方式发放循环贷款，则每个贷款人应在根据第2.05(C)节所述通知发放循环贷款的日期，以现金购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益向行政代理支付一笔金额(Swingline参与金额)，以分发给Swingline贷款人，该金额(Swingline参与金额)等于(I)该贷款人的适用百分比乘以(Ii)应用此类循环贷款偿还的当时未偿还Swingline贷款本金总额的总和。在发放循环贷款的每一天，借款人应首先用任何此类借款的收益偿还当时尚未偿还的所有Swingline贷款(不言而喻，如果建议的借款与未偿还的Swingline贷款的类型不同，借款人将请求额外同时借入与此类循环贷款相同的循环贷款，借款金额应足以偿还该Swingline贷款)。

(E)在Swingline贷款人从任何贷款人那里收到贷款人关于Swingline贷款人发放的Swingline贷款的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，Swingline贷款人将通过行政代理将其Swingline参与金额分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段，如果是本金和利息支付，反映贷款人按比例支付此类付款的部分(如果此类付款不足以支付Swingline贷款人当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；但前提是，如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该贷款人将把之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分退还给Swingline贷款人。

(F)每个贷款人根据第2.05款购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(I)贷款人或借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第4条规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Br)(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他信贷单据，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

第2.06节[已保留].

第2.07节拨款。

(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式在纽约市时间下午5：00之前将本协议项下的每笔贷款电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，通知贷款人；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定进行。行政代理将通过以下方式向借款人提供此类贷款：迅速将收到的金额记入相同资金中(为免生疑问，如果其他贷款人没有按照本文规定的时间提供资金，则行政代理不应被要求代表该贷款人提供资金)、借款人在纽约市的行政代理维护的账户或借款人在适用的借款申请中指定的其他账户。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期前一个营业日之前收到贷款人的通知，而借款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设自行决定向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起(包括该日起)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)就该贷款人而言，以NYFRB利率和行政代理根据确定的利率中的较大者为准

银行业关于同业补偿的规定，或(Ii)对于借款人，适用于短期融资利率贷款的利率。如果借款人向行政代理支付了该金额，则(X)该金额应构成该借款人的借款，以及(Y)如果借款人也支付了该金额，则该金额(不包括根据上述第(Ii)款支付的任何利息)应迅速(无论如何在一个工作日内)退还给借款人。第2.07(B)节的任何规定均不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

第2.08节[已保留].

第2.09节承诺的终止和减少。

(A)借款人在向行政代理发出不少于一个工作日的通知后，有权终止或不时减少承诺额；但在下列情况下，不得终止或减少承诺额：(A)循环信贷风险总额将超过承诺总额，或(B)任何贷款人的循环信贷风险敞口将超过该贷款人的承诺。任何此类削减的金额应等于5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的承付款。

(B)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(C)借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明，该通知的条件是完成一项收购或出售交易，或其他信贷安排的有效性，或从发行其他债务或任何其他特定事件中获得收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节偿还贷款；债务证明。

(A)借款人在此无条件承诺：(I)按照第2.04(B)节的规定，(I)在到期日为每个贷款人的账户支付当时未偿还的每笔循环贷款的本金，(Ii)在到期日和发放此类贷款后的第四个营业日(以到期日较早者为准)向Swingline贷款人支付当时未偿还的本金。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。

(C)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议向借款人发放的每笔贷款的金额及其类型，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的任何款项的金额贷款人的账户及其所占份额。

(D)根据第(Br)款(B)或(C)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人可以要求其所发放的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应准备、签署并向贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，应付给该贷款人及其登记受让人)，并以本合同附件E所附的格式或行政代理批准的其他格式付款。

第2.11节自愿提前还款。

(A)借款人有权在任何营业日纽约市时间下午4：00之前的任何时间和不时地，在不迟于纽约市时间下午1：00(不迟于纽约市时间下午1：00)将任何类型的借款全部或部分预付(不受罚款或溢价的限制)，并向行政代理发出不可撤销的通知(不迟于纽约市时间下午1：00)，该通知应指明预付款的日期和金额，以及预付款是A批贷款、B批贷款还是C批贷款。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将此通知各相关贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额应于通知所指明的日期到期并须予支付。循环贷款的部分预付款应为本金总额5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。Swingline贷款的部分预付款应为本金总额5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。如果在纽约市时间下午4：00之后收到这笔款项，将在下一个营业日之前预付这笔款项的利息。

(B)每个提前还款通知不得撤销；但借款人提交的提前还款通知可说明，该提前还款通知的条件是完成一项收购或出售交易，或其他信贷安排的有效性，或收到发行其他债务或任何其他特定事件的收益，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可撤销该通知(在指定的提前还款日期或该日期之前通知行政代理)。每笔借款的预付款应按比例适用于包括在预付借款中的贷款；但任何未偿还的Swingline贷款应在提前偿还任何循环贷款之前偿还。预付款应伴随着应计利息和未付利息的支付。

第2.12节贷款价值的计算；强制提前还款；发放。

(A)对于每项质押的合格资产，贷款价值应于纽约市时间下午6：00，即每个营业日的确定；但如果任何质押的合格资产被添加到抵押品或不再构成质押的合格资产，则每项质押的合格资产的贷款价值也应在添加和/或停止时(或大约在该时间)确定。如果在任何时候，A部分贷款的未偿还本金余额之和将超过质押合格资产的贷款总价值(不足之处)，借款人应在行政代理提出书面要求后，(A)不迟于该要求之日下午6：00交付额外的合格质押资产(如果该要求在纽约市时间上午11：00之前交付给借款人，

(br}在该营业日)，或，否则，在下一个营业日下午6：00，以便质押的合格资产的总贷款价值至少等于A批未偿还贷款的本金余额，或(B)不迟于上述不足发生之日的纽约市时间下午4：00之前为贷款人的账户向行政代理付款(如果该要求是在该营业日纽约市时间上午11：00之前交付给借款人的)，否则，在纽约市时间下午4点之前，在下一个营业日，支付此类A部分贷款的强制性预付款等欠款。

(B)在纽约市时间上午10：00或之前，在任何B部分贷款仍未偿还的每个营业日，借款人应于上一个营业日营业结束时向行政代理递交B部分限额通知。如果B档未偿还贷款的本金总额超过B档限额，借款人应在该营业日提前偿还B档贷款，金额足以弥补该不足之处。

(C)在纽约市时间上午10点或之前，在每次计算准备金公式或任何其他15c3-3准备金计算后的下一个营业日，如果任何C档贷款仍未偿还，借款人应在该前一个营业日向行政代理提交C档限额通知。如果未偿还的C档贷款本金总额超过A档C档限额通知中规定的C档限额，借款人应在该C档限额通知送达的营业日预付足以弥补该不足之处的C档贷款。

(D)应借款人的要求，任何质押的合格资产应立即解除质押，使贷款人受益；前提是：(I)未发生违约或违约事件，且违约事件在此时仍在继续，以及(Ii)在生效并在解除质押之日(以及为免生疑问，在解除质押之前)收到将用于预付A部分贷款或借款人确定用作替代质押合格资产的额外合格资产的任何现金收益后，将不存在短缺。

(E)任何NSCC保证金存款存放在受存款账户控制协议约束的账户中的任何金额，超过B部分贷款的未偿还本金金额，应应借款人的要求按照借款人的指示迅速分配；但条件是：(I)违约或违约事件没有发生，且当时仍在继续；(Ii)任何未偿还的B部分贷款应在分配之前预付。

(F) 借款人应将从储备账户提取的所有资金(且不受任何隔离要求的约束)转入借款人持有的账户，但须遵守构成证券文件的惯例存款账户控制协议(任何此类账户，C档抵押品账户)。存放在C档抵押品账户中的任何合格资金的任何收益超过C档贷款未偿还本金的金额应应借款人的要求按照借款人的指示迅速分配；但条件是：(1)没有发生违约或违约事件，且此时仍在继续；(2)任何未偿还的C档贷款应在分配之前预付。

(G)根据第2.12款支付的任何预付款，应随附向行政代理提交的通知，说明预付款的日期和金额，以及这种预付款是A档贷款、B档贷款还是C档贷款。

第2.13条费用。

(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费按贷款人在生效日期(包括生效日期)至承诺终止之日(但不包括该承诺终止之日)期间未使用的承诺额(但在计算未使用的承诺额时，当时未偿还的Swingline贷款的本金总额应视为零)的日承诺费计算。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的承诺费应在适用月份的最后一天和承付款终止之日，自生效日期之后的第一个承诺日起，以欠款形式支付。所有承诺费应按360天的年度计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(b) [已保留].

(C)借款人同意按借款人和行政代理人书面商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期向行政代理支付，如果是承诺费，则应以美元为单位支付给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.14节利息。

(A)每笔贷款(包括每笔Swingline贷款)应按短期融资利率加适用利率计息。

(b) [已保留].

(C)如果在第6.01节规定的违约事件发生后和持续期间，任何贷款的本金或利息或借款人根据本条款应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的期限，在加速或其他情况下，该逾期金额应计入利息(在借款人根据本条款应支付的任何未付费用或其他金额(贷款本金或利息除外)的情况下，在选择所需的贷款人时)，在判决之后和之前，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2%加本节前几段规定的适用于该贷款的利率，或 (Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于短期融资利率贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在每个付息日和承诺终止时以拖欠形式支付；但(1)根据本节(C)款应计的利息应在要求时支付，(2)在偿还或预付任何贷款的情况下，偿还本金或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付。

(E)本合同项下的所有利息应以360天的一年为基础计算，每一种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。贷款利率的变动自开业之日起生效。短期资金率应由行政代理机构确定，这种确定应是决定性的，没有明显的错误。

第2.15节替代利率。

(A)在符合本第2.15节第(B)、(C)、(D)和(E)款的规定的情况下：

(I)行政代理在任何时候确定(如果没有明显错误，该确定将是决定性的)，不存在确定适用的经调整的每日简单SOFR或每日简单SOFR的足够和合理的手段；或

(Ii)所要求的贷款人告知行政代理人，在任何时候，经调整的每日简单SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致此类通知的情况不再存在或实施基准替代之前，短期融资利率中基于调整后的每日简单SOFR利率的部分将不用于任何短期融资利率的确定，适用利率将增加0.10%。

(B)尽管本合同或任何其他信贷文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则基准更换将在下午5：00或之后，在本合同项下和任何信贷文件下的任何基准设置的所有目的中替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，即可在不对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人同意的情况下，将该基准更换的通知提供给贷款人。

(C)即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.15条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，而无需本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.15节的明确要求。

(E)在任何基准不可用期间，以当时基准为基础的短期筹资利率的组成部分不得用于任何短期筹资利率的确定，适用利率应增加0.10%。

第2.16节增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金、资本充足率或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(反映在经调整的每日简易SOFR利率中的任何此等准备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或参与本协议的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)其他关联税以外)；

而上述任何一项的结果应是：增加该贷款人或该其他收款人发放、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或减少该贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项的金额(无论本金、利息或其他)，则借款人应在书面要求的十个工作日内向该贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)支付将补偿该贷款人或该其他收款人的一笔或多笔额外款项，因此而产生的额外费用或所遭受的削减。

(B)如果任何贷款人确定任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议或该贷款人发放的贷款，该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本回报率(如有)降低到低于该贷款人或该贷款人控股公司如果没有该等法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策和该贷款人控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则该贷款人应立即以书面形式通知借款人。借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。尽管第2.16节有任何相反的规定，任何贷款人都无权根据第2.16节要求任何付款或金额，除非该贷款人根据其与信用质量相似的类似借款人的协议中的可比条款通常要求以一致的方式付款。

(C)贷款人的证明书如列明本条(A)或(B)段所指明的用以补偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款额，则须送交借款人，该证明书须包括计算该等款额的合理细节，且如无明显错误，即为确凿证据。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或延迟根据本节通知借款人或要求赔偿，不构成放弃贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人在法律变更导致费用增加或减少之日之前270天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人就此要求赔偿的意向；还规定，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力的期限。

第2.17节[已保留].

第2.18节税项。

(A)借款人根据任何信用证单据支付的每笔款项均不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣税款。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则借款人应根据需要增加应支付的金额，以便扣除此类预扣(包括适用于第2.18节规定的额外应付金额的此类预扣)，适用的收款人将收到如果没有此类预扣的情况下本应收到的金额。

(B)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(C)借款人根据第2.18条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单的副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(D)借款人应就受款人就与借款人有关的任何信贷单据(包括根据第2.18条支付或应付的金额)而支付或应付的任何补偿税及由此产生或与之有关的任何合理开支，分别向每位接受者作出赔偿，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。第2.18(D)条规定的赔偿金应在收款人向借款人提交证书后二十(20)天内支付，该证书载明该收款人已支付或应支付的任何赔偿税款的金额，并说明赔偿要求的依据。如无明显错误，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的复印件交付给行政代理。

(E)在不限制借款人义务的情况下，各贷款人应就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款，但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，(Ii)该借款人未能遵守第9.04(B)(Vi)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)属于该贷款人的任何除外税款，分别向行政代理人作出赔偿。在每一种情况下，由行政代理支付或应支付的与任何信用证单据和由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论这些税收是否正确或合法地征收或由相关的

政府权威。第2.18(E)条规定的赔偿金应在行政代理人向适用的贷款人交付证书后二十(20)天内支付，说明行政代理人已缴纳或应付的税额。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(E)项应从任何其他来源支付给贷款人的任何款项。

(F)(I)对于任何信用证文件项下的任何付款，有权获得任何适用预扣税豁免或减免的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备用扣留)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.18(F)(Ii)(A)至(Br)至(Ii)(E)节和第2.18(F)(Iii)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出(或者，在法律变更的情况下，任何增加的未偿还的成本或支出)或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。根据借款人或行政代理的合理要求(或适用法律另有要求)，任何贷款人应更新以前根据第2.18(F)节交付的任何表格或证明。如果先前根据本节提交的任何表格或证书过期或过时，或在任何方面对贷款人不准确, 贷款人应立即(无论如何在到期、过时或不准确后10天内)将到期、过时或不准确的情况以书面形式通知借款人和行政代理，如果其在法律上有资格更新表格或证明，则应更新表格或证明(或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做)。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，借款人方面的任何贷款人应在借款人和行政代理人成为本合同当事一方之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求，在此后不时)向借款人和行政代理人(按借款人和行政代理人合理要求的份数)交付已正式填写并签署的下列任何适用条款的副本：

(A)如果贷款人是美国人，则美国国税局W-9表格证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)如非美国贷款人声称享有美国为缔约方的所得税条约的利益(1)就任何信贷单据下的利息付款而言，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用时，根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于任何信用证文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，适用时，根据此类税收条约的营业利润条款或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(C)如果非美国贷款人在任何信贷单据下的付款构成收入，而该收入实际上与该贷款人在美国的贸易或业务经营有关，则美国国税局表格W-8ECI；

(D)如非美国贷款人根据守则第881(C)条申索投资组合权益豁免的利益，则(1)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，以及(2)实质上以附件C(美国税务证书)形式的证书，表明该贷款人不是(A)守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(C)《守则》第881(C)(3)(C)节所述的受管制外国公司，或(D)在美国进行有关利息支付有效关联的贸易或业务；

(E)如非美国贷款人并非根据任何信贷文件(包括合伙或参与贷款人)支付款项的实益拥有人，(1)代表其本身的IRS表格W-8IMY，及(2)本款(F)(Ii)(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所规定的有关表格，如该实益拥有人或合伙人是贷款人，则该等实益拥有人或合伙人须向该合伙的每名该等实益拥有人或合伙人提交有关表格；但是，如果贷款人是合伙企业，并且其一个或多个合伙人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表这些合伙人提供美国税务证明；或

(F) 法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及借款人或行政代理确定法律要求扣缴的税额(如果有)所需的补充文件。

(Iii)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件) 以及扣缴义务人合理要求的其他文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.18(F)(Iii)节而言，FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。

(G)如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，已收到借款人根据第2.18节向其支付的任何受保障税款或其他税款的退款，则应向借款人退还此类退款(但仅限于借款人根据第2.18节就引起退款的受赔税或其他税款以及相关政府当局在退款中包括的任何利息)向借款人退还的款项(但仅限于借款人根据第2.18节就引起退款的受赔偿税款或其他税款支付的额外金额)。自掏腰包由该接受者支付费用，且不含利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但借款人应该接受者的要求，同意立即将该退款退还给该当事人。

如果该方被要求向有关政府当局退还这笔退款。第2.18(G)节的任何规定不得干扰收款人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，也不得要求任何收件人提供其纳税申报表或披露与其税务或与其有关的任何计算或与其认为保密的任何其他税项有关的任何信息，或要求任何收件人做出任何可能损害其受益于其有权获得的任何其他退款、抵免、救济、减免或偿还的能力的事情。尽管第2.18(G)节有任何相反的规定，但在任何情况下，如果根据第2.18(G)节向任何赔偿方支付的款项会使该收款人(按税后净额计算)处于比从未支付过赔款或导致退款的额外金额的情况下更不利的地位，则在任何情况下都不会要求该收款人向任何赔偿方支付任何金额。

(H)仅出于确定根据FATCA征收的预扣税的目的，从生效日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2(B)(2)(I)节所指的祖辈债务。

(I)就本第2.18节而言，术语《适用法律》包括《反洗钱法》。

(J)每一方在第2.18节项下的义务应在借款人辞职或更换行政代理或任何权利转让或替换、贷款偿还、承诺到期或终止以及本协议或本协议任何条款终止后继续存在。

第2.19节一般付款；按比例处理；分摊抵销。 (A)借款人应在纽约时间(Br)到期之日下午4点之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔付款和预付款(无论是本金、利息、费用，或根据第2.16节或第2.18节应支付的金额，或其他)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。除非本合同另有明确规定，所有此类款项均应支付给行政代理，地址为纽约州麦迪逊大道383号的行政代理办公室(或任何后续主要办公室)。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款的到期日不是营业日，则付款日期应延至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

(B)在不需要按第6.02条要求的方式进行付款的任何时候，如果行政代理在任何时间从借款人收到的资金不足以支付借款人当时应支付的全部本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付借款人当时应支付的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用在有权获得的各方之间按比例分配，以及(Ii)用于支付本合同项下借款人当时应支付的本金。根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分摊。

(C)如任何贷款人藉行使抵销权、反申索权或其他权利，就其任何循环贷款或摆动贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人获得支付其循环贷款及摆动贷款总额的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的循环贷款和Swingline贷款的参与权(以面值现金形式)，以便贷款人根据各自循环贷款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，且不产生利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人因将其任何贷款的参与转让或出售给本协议允许的受让人或参与者而获得的任何付款。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全向借款人行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下任何款项或预付款到期应付给行政代理的日期之前收到借款人通知，借款人将不会支付该等款项或预付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.02节、第2.05(C)节、第2.07(B)节、第2.19(D)节或第9.03(D)节的规定提供贷款或付款，则行政代理可酌情决定，即使本协议有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人在该节项下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。和/或(Ii)根据上述第(I)和(Ii)款，以行政代理酌情决定的任何顺序，在独立账户中持有任何该等金额，作为该贷款人在任何此类条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用。

第2.20节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.16节要求赔偿，或者如果借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，被要求支付任何补偿税，或根据第2.18节被要求对任何贷款人进行赔偿，则该贷款人应做出合理努力，指定不同的放贷办公室为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或未来根据第2.16节或第2.18节(视情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(B)如果(X)任何贷款人根据第2.16节要求赔偿，或如果借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则根据第2.18节被要求支付任何补偿税，或根据第2.18节被要求对任何贷款人进行赔偿关于本协议或任何其他信用文件的任何拟议修订、豁免或同意，或任何其他要求得到每个贷款人同意的贷款文件，均须征得所需贷款人的同意。但未获得其他必要贷款人的同意(未获得同意的任何此类贷款人在本文中称为非同意贷款人)或(Z)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人或非同意贷款人(视情况而定)后自行承担费用和努力，并要求该贷款人或该非同意贷款人(视情况而定)无追索权地转让和转授其所有权益(按照第9.04节所载的限制并受其约束)，本协议和其他信用证文件规定的受让人的权利(根据第2.16节获得付款的现有权利除外)和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)借款人应已收到行政代理(仅以其身份)和Swingline贷款人的事先书面同意，同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人或该非同意贷款人(视情况而定)应已收到一笔相当于其贷款和参与Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项的付款, 受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)及(Iii)根据第2.16条提出赔偿要求或根据第2.18条规定须支付款项而产生的任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，根据行政代理和此等各方参与的经批准的电子平台签署的包含转让和假设的协议)进行，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求，签署并交付证明此类转让所需的文件；但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

第2.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：

(A)根据第2.13节的规定，违约贷款人承诺的资金不足部分应停止计收费用；

(B)在确定是否所有贷款人、所需贷款人或绝对多数贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和循环信贷风险；但如果修改、豁免或其他修改需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，则第(B)款不适用于违约贷款人的表决；

(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口的全部或任何部分(如果违约贷款人是Swingline贷款人，则不包括该术语定义第(B)款中所指的该等Swingline风险敞口的部分)，应按照其各自的适用百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺；以及

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内预付该Swingline风险；

(E)行政代理收到的对该违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿还是强制的，在到期时，根据第六条或其他规定，包括该违约贷款人根据第9.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：首先，用于支付该违约贷款人根据本合同或其他信用文件欠行政代理的任何金额；第二，支付违约贷款人在本协议项下欠Swingline贷款人的金额；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第四，如果行政代理和借款人这样决定，应存放在一个无息存款账户中，并按比例解除，以履行违约贷款人根据本节为贷款和本协议下的其他义务提供资金的潜在未来义务；第五，任何贷款人(为免生疑问，包括Swingline贷款人)因任何贷款人违反本协议或其他信贷文件项下的义务而对违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人(为免生疑问，包括Swingline贷款人)的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议或其他信贷文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的判决；以及第七，向该违约贷款人或具有司法管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付欠借款人的任何款项；如果(X)借款人支付了任何贷款的本金，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则在用于偿还相关非违约贷款人的任何贷款之前，此类付款应仅用于按比例偿还相关非违约贷款人的相关贷款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及与违约贷款人的Swingline贷款相对应的借款人的所有贷款以及有资金和无资金参与的债务，而不实施以下第(D)款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议；以及

(F)只要该贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不会被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非它确信相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，与任何新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险应以符合第2.21(D)(I)条的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救行动将在生效日期后发生，且只要该事件持续，或(Ii)Swingline贷款人善意相信任何贷款人违约履行其在一份或份其他协议下承诺发放信贷的义务，则除非Swingline贷款人已与借款人或该贷款人达成令Swingline贷款人满意的安排，以消除该贷款人在本协议项下面临的任何风险，否则Swingline贷款人不得被要求为任何Swingline贷款提供资金。

如果行政代理人、Swingline贷款人和借款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按行政代理人确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用百分比持有此类贷款。当借款人是违约贷款人时，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项将不会有追溯力。

第2.22节递增承付款。

(A)借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，要求愿意自行决定提供此类增量承诺(视情况而定)的一个或多个增量贷款人(可包括任何现有贷款人(每个贷款人有权同意或拒绝参与))提供不超过增量承诺上限的额外本金增量承诺；但(I)每个增量贷款人应接受行政代理(不得无理扣留、推迟批准或附加条件)、Swingline贷款人(其批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)和借款人(自行决定)的批准，除非该增量贷款人是现有贷款人，以及(Ii)每个增量承诺的条款应与现有承诺相同(任何承销除外，借款人和增量贷款人之间可能商定的预付或类似费用(br}提供此类增量承诺)，并且在所有方面均应成为此类条款下承诺的一部分；但条件是，经借款人同意，适用于当时现有承诺的适用费率和承诺费费率应自动增加(但在任何情况下不得减少)，以使任何增量承诺遵守第(2)款。该通知应列出(1)申请的增支承付款金额(最低递增金额为1,000,000美元，最低金额为10,000,000美元(或行政机构可能同意的较小金额)或等于剩余的增支金额)，(2)不超过增支金额的增支承付款总额，以及(3)请求该等增支承付款生效的日期(增支金额日期)。借款人没有义务向任何贷款人提供参与任何增量承诺的机会。

(B)借款人和每个递增贷款人应签署递增假设协议并将其交付给行政代理。本协议各方同意，在任何增量假设协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内(但仅限于此范围内)进行修正，以增加承诺所证明的增量承诺额。行政代理可在借款人的书面同意下(不得无理扣留)以书面形式记录任何此类视为修订，并将其提供给本合同的其他各方。

(C)尽管有上述规定，第2.22节规定的任何增量承诺均不得生效，除非(I)在生效之日，第4.02节(B)和(C)段中规定的条件应得到满足，且行政代理应已收到该日期的证书，并由借款人的授权官员签署；以及(Ii)行政代理应已收到法律意见、董事会决议、其他结案证书和文件，并达到行政代理合理要求的程度。以及行政代理可能合理要求的其他文件和档案，以确保与增量承诺有关的贷款由抵押品与所有其他贷款按比例担保。

(D)本协议双方同意，行政代理机构可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有与增量承诺有关的循环贷款，在最初作出时，按比例计入未偿还循环贷款的每笔借款。

第三条

陈述和保证

第3.01节借款人的陈述和担保。借款人的声明和担保如下：

(A)借款人及其每一附属公司(I)是经正式组织或组成、有效存在且(在其成立的司法管辖区内适用的范围内)根据其组织的司法管辖区的法律具有良好信誉的公司，(Ii)在其所有权、租赁或财产的营运或其业务的进行(如目前进行的那样)所需的每个司法管辖区的法律下具有适当的资格和良好的信誉(在存在该概念的范围内)，(Iii)具有所有必需的法人、有限责任公司，合伙企业或其他组织权力和权力，并拥有所有必要的政府授权(包括关于FINRA)，在每一种情况下，拥有或租赁和运营其财产，并按照目前开展的业务继续经营其业务，(Iv)借款人和每个经纪-交易商子公司已获得经纪-交易商执照、会员资格和经纪-交易商注册，在每种情况下，这都是正常开展其业务所需的许可证、会员资格和注册， (V)符合所有法律，适用于该公司或其财产或借款人或该附属公司或其任何财产须受其约束的任何政府当局的条例和命令；但第(Br)(I)条(就借款人而言除外)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述的每一种情况，以不会合理地预期不遵从第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)条的规定会个别地或整体地产生重大不良影响的范围为限。

(B)借款人签署、交付和履行每份信用证文件以及完成融资交易每份信用证文件证明属于借款人的有限责任公司权力范围内，已得到所有必要的有限责任公司或其他组织行动的正式授权，且不(I)违反借款人的成立证书、有限责任公司协议或其他组成文件，(Ii)违反借款人作为当事人或受托人的任何政府机构的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决。(Iii)与任何贷款协议、契据、按揭、信托契据、实物租赁或其他对借款人、其任何附属公司或其任何财产具有约束力的重大合同或文书相抵触或导致违约，或构成违约或要求支付任何款项，或(Iv)导致或要求在借款人或其任何附属公司的任何财产上或就其任何财产设定或施加任何留置权(本协议项下设定的任何留置权除外)，但违反、冲突、违反、第(Ii)或(Iii)款中所指的违约或要求，其范围是该等违规、冲突、违约、违约或要求不会合理地个别或整体产生重大不利影响。

(C)借款人作为借款人所属的任何信贷单据或本协议项下的任何信贷扩展，不需要政府授权，也不需要向任何政府机构或任何其他第三方发出通知或向其备案，除非(I)已适当获得、采取、发出或提交且完全有效的政府授权、通知和档案，以及(Ii)无法获得或无法获得或无法做出的政府授权、通知和档案。单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

(D)本协议已生效，借款人在根据本协议交付其他信用证文件时，应已正式签署并交付。本协议是借款人的法定、有效和具有约束力的义务，在根据本协议交付时，每个其他信用文件将是借款人的义务，可根据适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律或其他一般影响债权人权利的法律强制执行，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

(E)没有任何影响借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序待决，或据借款人所知，借款人在任何政府当局(包括FINRA)或仲裁员面前受到书面威胁：(I)有合理的可能性被确定为不利，如果被确定为不利，则合理地预计将产生重大不利影响，或(Ii)截至本合同日期，声称影响任何信用证文件的合法性、有效性或可执行性，或本文件和其他信用文件所证明的融资交易的完成。

(F)(I)表格的年度审计报告X-17A-5借款人截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度的第三部分，包括经审计的财务状况报表、损益表、现金流量表和成员权益变动表(在每个情况下均包括相关的附表和附注)，并附有安永有限责任公司、独立公共会计师的无保留意见，这些意见的副本已提供给每个贷款人，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在该日期的综合财务状况以及借款人及其子公司在截至该日期的期间的综合经营业绩。均按照一致基础上应用的公认会计原则(除非经上述会计师事务所批准并在其中披露者除外)。未经审计的财务和业务合并统一单一报表X-17A-5借款人于2022年1月31日及于2022年2月28日的综合财务报表，包括截至该日止财政期间的未经审核财务状况表、损益表及成员权益变动表，在各重大方面均如实列报借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司于该日期止期间的综合经营业绩(须受正常的年终审计调整及无脚注规限)，所有资料均符合以一致基准适用的公认会计原则(获上述会计师事务所批准及于其中披露的除外)。

(Ii) 借款人在截至2021年12月31日的财政年度的每个财政季度的综合焦点-II报告，该报告的副本已提供给每个贷款人，并公平地列载于所有重要事项，包括借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况，以及借款人及其附属公司于该日期止期间的综合经营业绩，所有这些均符合在一致的基础上应用的公认会计原则(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。

(Iii)自2021年12月31日以来，并无发生或持续发生对借款人造成或可合理预期对借款人造成重大不利影响的事件、变化或情况。

(G)借款人和每一家(I)为国内子公司的经纪交易商子公司是FINRA信誉良好的成员，并已在美国证券交易委员会正式注册为经纪交易商，并且在其业务的重要部分的开展需要注册的每个州和(Ii)不是国内子公司的每个州，在其业务的开展需要注册的适用的管理机构正式注册为经纪交易商。借款人不受任何法律规定(董事会第X条除外)的监管，该等法律规定限制借款人根据本协议的规定借入贷款的能力。

(H)向行政代理机构提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测、预计财务信息、财务估计、预测、前瞻性信息和一般经济或一般行业性质的信息除外)，借款人或借款人的任何代表代表借款人于生效日期前一个营业日或之前代表借款人就拟进行的交易而作出的任何牵头安排人或贷款人，并不(截至所提供及视为整体的日期，并使其任何补充及更新生效)对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏所载的重大事实，以使其中所载的陈述作为一个整体，在作出该等陈述的情况下不具重大误导性。

(i)

(I)任何贷款所得款项不得用于违反规则T、规则U或规则X的规定的任何用途，该规则不时生效；

(Ii)借款人是第(Br)条所述U规则所述术语所指的获豁免借款人，任何贷款收益的任何部分，以及本协议项下任何其他信贷扩展，均不得用于违反规则规定的任何目的；及

(Iii)借款人应仅使用贷款收益(A)为客户保证金贷款提供资金，(B)为结算基金NSCC保证金存款要求提供资金，(C)满足规则15c3-3时间差异产生的资金需求(包括避免为储备金的目的增加信用)，(D)为借款人客户的证券结算提供便利，(E)为退还与证券借贷交易有关的存款提供资金，(F)偿还以客户再抵押证券为抵押的贷款，(G)满足与客户购买活动或客户提取信贷余额相关的流动资金需求及(H)直接或间接用Holdco信贷协议项下的贷款或其他信贷延伸所得款项偿还Holdco 提供的垫款，但在每种情况下，该等贷款或Holdco信贷协议项下的其他信贷延伸均用于上述条款 (A)至(G)所述的目的。

(J)借款人不是，也不是要求借款人根据经修订的1940年《投资公司法》登记为投资公司。

(K)(I)未发生或合理预期将会导致重大不利影响的ERISA事件。所有资金不足计划下所有累积福利债务的现值(基于会计准则编纂主题715所使用的假设)截至反映此类数额的最新财务报表之日，不超过此类计划资产的公平市场价值，这一数额可合理预期会产生重大不利影响。

(Ii)每个单一雇主计划的最新年度报告(Form 5500 Series)的附表B(精算资料)，其副本已向美国国税局备案，并将在向借款人提出书面请求时提供给贷款人，该附表B在所有重要方面都是完整和准确的，并公平地将该单一雇主计划的资金状况陈述为此类申报中指定日期的。

(L)(I)借款人及其各附属公司的经营及物业符合所有适用的环境法律及环境许可证；及(Ii)借款人或其任何附属公司并无就任何可合理预期会导致环境责任的事实、事件或情况提出任何申索，亦未曾收到有关该等申索的通知，或知悉任何事实、事件或情况会导致环境责任，但在每种情况下，该等个别或合计并非合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

(M)借款人是一家单一成员有限责任公司，就美国联邦所得税而言，该公司被视为一个被忽视的实体。借款人的收入或损失的所有税收影响都包括在Holdco的纳税申报表中，除非在每种情况下，借款人、Holdco 及其各自的子公司(I)已经提交、导致提交或已包括在其要求提交的所有联邦和州及其他纳税申报表中，并且(Ii)已支付所有应缴税款，但借款人、Holdco或该附属公司(视乎情况而定)已在其账面上预留足够准备金的税项，以及借款人、Holdco或该附属公司(视何者适用而定)正通过适当程序真诚地提出异议的税项除外。

(N)借款人维持合理设计的程序和内部控制，以确保遵守条例T的规定。

(O)借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和代理人遵守适用的反腐败/反洗钱法律和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及借款人、其雇员和代理人所知道的，在所有实质性方面均遵守适用的反腐败/反洗钱法律和适用的制裁。借款人、其任何子公司、其各自的任何董事或高级管理人员或员工，或(Ii)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或其任何子公司将以任何身份与在此建立的信贷安排相关或从中受益，均不是受制裁的人。借款人不得以违反任何适用的反腐败/反洗钱法律或适用的制裁的方式直接或间接使用任何贷款收益。

(P)借款人并非受影响的金融机构。

(Q)在交易生效并不时产生本协议项下的任何债务后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

(R)截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证书中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

(S)《担保协议》对《担保协议》所述抵押品及其收益有效地为贷款人的利益设定合法、有效和可强制执行的担保权益。就担保协议所述抵押品而言，当融资报表和附表3.01(S)规定的其他备案文件以适当的格式提交到附表3.01(S)所规定的办事处时，担保协议应在借款人对该等抵押品及其收益中的所有权利、所有权和权益设定完全完善的留置权和担保权益，作为(担保协议中定义的)义务的担保，在每种情况下，均可通过提交统一商业法典融资报表或附表3.01(S)所规定的此类其他备案文件来达到完善的程度。在每一种情况下，优先于任何其他人的权利(允许的抵押品留置权除外)。对于担保协议中描述的抵押品，如果留置权可以通过控制来完善，当行政代理控制该抵押品时，担保协议应对此类抵押品及其收益设定完全完善的留置权、担保权益和收益，在每种情况下，均优先于任何其他人(允许的抵押品留置权除外)，，但统一商法典另有规定的除外。

第四条

条件

第4.01节生效日期。本协议和贷款人在本协议项下提供贷款的义务在满足下列各项条件(或根据第9.02节免除)之前不得生效：

(A)行政代理(或其律师)应从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本。

(B)行政代理人应已收到借款人的律师Sullivan&Cromwell LLP的惯常书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，其形式和实质为行政代理人合理接受。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的关于借款人的组织、存在和良好地位的习惯文件和证书，以及交易的授权和与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项，所有这些文件和证书的形式和实质均符合本协议所设想的交易类型的惯例，并合理地令行政代理人满意。

(D)截至生效日期，在本协议拟进行的交易生效后，应已满足第4.02(B)和(C)节中规定的条件，行政代理应已收到一份由借款人的财务主管签署的、注明生效日期的证书，确认符合该等条件。

(E)贷款人、行政代理和首席安排人应在生效日期或之前收到在生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在生效日期前至少三个工作日开具发票的范围内，偿还或支付所有自付费用和本协议要求借款人偿还或支付的其他金额(包括合理且有文件记录的法律顾问费用和费用)。

(F)(X)贷款人应在生效日期前至少三个工作日收到贷款人在生效日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的关于借款人及其子公司的客户/反洗钱文件和信息，贷款人应在生效日期前至少三个工作日收到所有爱国者法案和/或知道借款人/反洗钱文件和信息；以及(Y)如果借款人在生效日期至少五天前有资格成为《实益所有权条例》下的法人客户，则至少在生效日期前十天提出请求的任何贷款人，与借款人大厅有关的受益所有权证书已获得此类受益所有权证书。

(G)行政代理应已收到第3.01(F)节规定的财务报表和报告。

(H)借款人持续经营及拟进行的交易所需的所有政府和第三方批准(包括股权持有人批准，如有)均应以合理令人满意的条款取得，并应完全有效。

(I)行政代理人应已收到最近在美国每个司法管辖区和办事处进行的留置权查询的结果，这些司法管辖区和办事处要求对借款人的物质资产进行留置权备案或记录，这种检索不得显示借款人的任何资产上的任何留置权，但此处允许的留置权或根据行政代理人合理满意的文件在生效日期或之前解除的留置权除外。

(J)证券文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一的商业法典融资声明)，应存档、登记或记录，以便行政代理为贷款人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于或优先于任何其他人(允许的抵押品留置权除外)，或以适当的形式存档、登记或记录。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知应具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每个贷款人在任何借款情况下提供贷款的义务须满足下列条件：

(A)行政代理应已收到借款请求和B档限额通知或C档限额通知(视情况而定)。

(B)借款人在本协议或任何其他信贷文件中所作的陈述和保证，除第3.01(F)(Iii)节中所包含的陈述和保证外(就生效日期后作出的任何此类贷款而言)，在该日期及截至该日期的所有重要方面均应真实和正确(但以重要性、重大不利影响或类似语言限定的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述或保证应为真实且在所有方面均正确)。除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确(但以重要性、重大不利影响或类似语言限定的陈述或保证除外，在此情况下，该陈述或保证于该较早日期在各方面均属真实及正确)。

(C)在该贷款生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(D)贷款生效后，(I)A档未偿还贷款总额不得超过质押合资格资产的贷款总额，(Ii)B档未偿还贷款总额不得超过B档限额，及(Iii)C档未偿还贷款总额不得超过C档限额。

每一次借款应被视为借款人在借款之日就本节(B)、(C)和(D)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

借款人的契诺

第5.01节肯定契诺。在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及借款人在信用证文件下的所有其他债务(未提出索赔的或有债务以及尚未到期和应付的费用偿还除外)全部付清之前，借款人将：

(A)报告要求。向行政代理提供(行政代理应按照惯例迅速将此类信息提供给贷款人 (或在以下第(Vii)条的情况下，提供给适用的贷款人))：

(I)违约通知。在任何情况下，在借款人的任何授权人员实际知道在该声明日期持续的每项违约的发生后的三个工作日内，借款人的财务总监的声明，列出该违约的详细情况以及借款人已经采取和拟采取的行动。

(2)年度财务报告。借款人必须在不迟于向FINRA提交报告的日期，并在任何情况下，在每个财政年度结束后60 天内，(X)表格的(X)年度审计报告的副本X-17A-5借款人及其子公司在该财政年度的第三部分(或FINRA要求的任何继任者或替换表格)，包括经审计的综合财务状况表、损益表、现金流量表和成员权益变动表(每一种情况下均包括相关的附表和附注)，并附上安永会计师事务所的审计报告以及对安永会计师事务所或其他国家公认的独立会计师事务所审计报告的意见。在每个案例中，由该等会计师证明，没有持续经营或类似的资格或例外(不包括仅针对或完全源于(I)任何债务项下即将到来的到期日，或(Ii)任何实际或潜在的在该时间、未来日期或未来期间无法满足财务维持契约的任何实际或潜在能力的任何资格或例外)，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外；连同(A)借款人的财务主管的证书，说明未发生违约且仍在继续，或如违约已发生且仍在继续，则说明违约的性质及借款人已采取并拟采取的行动，以及(B)借款人的财务主管在确定截至本财政年度结束时是否遵守第5.04节所载契诺时所使用的计算的附表B。

(3)季度财务报告。不迟于借款人必须向FINRA提交该报告的日期，在任何情况下，在每个财政年度每个财政季度结束后45天内，向FINRA提交借款人未经审计的Focus-II报告的副本，包括该季度未经审计的综合财务状况表、损益表和成员权益变动表，该报告应在该日期公平地反映借款人在该日期的财务状况和截至该日期止期间的经营结果，并经借款人的财务官适当核证；连同(A)借款人的财务官证书(就每个财政年度的第四财季而言，可通过交付根据第5.01(A)(Ii)节交付的财务官证书来履行)，声明未发生违约且仍在继续，或如果违约已发生且仍在继续，说明其性质以及借款人已采取和拟采取的行动，以及(B)借款人的财务主管在确定是否遵守第5.04节所载契约时所使用的计算的基本B表形式的附表。

(4)每月财务报告。如果要求借款人在不迟于借款人必须向FINRA提交FINRA的日期之前向FINRA提交每月Focus-II报告，则应提供借款人该月未经审计的Focus-II报告的副本，该报告应公平地反映每个借款人在该日期的财务状况以及截至该日期的期间的经营结果，并由借款人的财务官正式认证。

(V)诉讼；重大不利影响。立即(1)在其开始后，向任何影响借款人或其任何子公司的政府当局提出的任何行动、诉讼、诉讼或法律程序的通知，包括任何环境责任，在每个情况下都有合理的可能性被确定为不利，如果确定为不利，则合理地预计将产生重大不利影响；及(2)在任何情况下，在借款人的任何财务人员实际了解任何其他事件、发展或事件后10个工作日内，在每个情况下，合理地预期将产生重大不利影响的任何其他事件、发展或事件。

(6)ERISA事件和ERISA报告。在借款人或任何ERISA关联公司知道或有理由知道已发生任何ERISA事件(可合理预期会导致重大不利影响)后10个工作日内，迅速并在任何情况下，借款人的财务官描述该ERISA事件的声明，以及借款人或该ERISA关联公司已采取和拟采取的行动(如果有)。

(Vii)其他信息。在提出任何要求后，(X)有关借款人或其任何附属公司(行政代理)或任何贷款人(br}通过行政代理)的业务、财务状况或经营结果的其他信息，可不时合理地要求并根据适用法律允许提供，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

(Viii)15c3-3储备量计算。在向美国证券交易委员会或FINRA提交任何备案文件后，立即执行向美国证券交易委员会或FINRA提交的所有准备金公式或其他规则15c3-3准备金计算(除了与每次借用C档贷款相关的形式15c3-3准备金计算外)。

(B)遵守法律。遵守，并促使其每一子公司遵守适用于其的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括环境法和ERISA及其所需的许可)，在每一种情况下，，除非不遵守这些规定不会合理地预期个别或整体会产生重大不利影响。

(C)缴税等于拖欠对其或其财产征收的所有税项前，支付及清偿及促使其各附属公司支付及清缴所有税项，但(I)任何该等税项正以真诚及正当程序提出争议，并维持适当的准备金，或(Ii)如未能如此做将合理地预期不会导致重大不利影响，则不在此限。

(D)保险的维持。维持、并促使其各主要子公司向财务状况良好且信誉良好的保险公司(在实施自我保险后)提供保险，投保金额和承保风险(但无论如何包括一般责任、产品责任和业务中断)，以及免赔额或自保保留额，该等免赔额或自保保留额通常由规模相似、从事类似业务并在借款人或该等重大子公司经营的相同一般地区拥有类似财产的公司提供。

(E)保留法团的存在等(I)在生效日期保留并维持其每一主要附属公司(以及任何该等主要附属公司的继任者)的合法存在，及(Ii)采取一切合理行动，在借款人或任何经纪-交易商附属公司进行业务所必需的范围内，保留及维持其许可证、执照、批准书及特许经营权(包括经纪-交易商执照及会员资格及经纪-交易商注册)。除非在第(I)或(Ii)款的情况下，在(关于保持借款人的存在的情况除外)的范围内，不这样做将不会合理地预期会产生实质性的不利影响；但条件是借款人及其子公司可以完成本合同第5.03节不禁止的任何合并、合并、清算、解散、出售、租赁、转让或其他处置。

(F)探视权。在正常营业时间内，经合理的事先书面通知(包括通过电子邮件)，并不时在适用法律允许的范围内，在不无理干预借款人或其业务的情况下，允许行政代理检查借款人及其任何子公司的记录和账簿的副本和摘要，并访问借款人及其任何子公司的财产，并与借款人及其任何子公司的任何官员和各自的独立注册会计师讨论借款人及其任何子公司的事务、财务和账目。但借款人的代表应有机会出席与其独立会计师的任何会议；此外，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则(I)本第5.01(F)条规定的探视和检查权利的行使应限于每个财政年度一次探访，以及(Ii)借款人及其任何子公司均不需要支付或偿还管理代理因任何额外的访问或检查而产生的任何费用和开支；此外，在违约事件发生和持续期间，借款人对此类访问或检查的频率或借款人偿还管理代理的所有合理、有文件证明的费用的义务不受限制。自掏腰包与这种访问和视察有关的费用和开支。

尽管第5.01(F)节有任何相反规定，借款人或任何子公司都不会被要求披露或允许查阅或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表)披露将违反任何保密义务、客户数据保护规则或其他适用法律的文件、信息或其他事项；或(Ii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件；条件是，如果借款人没有根据本第(Br)句中的排除提供信息，则借款人应在允许的范围内，使用商业上合理的努力，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。

(G)备存簿册。(I)备存并促使其每一附属公司保存适当的记录及帐簿，其中应真实而正确地记录借款人及其每一附属公司的所有重大金融交易及资产及业务的分录(在所有重大方面)；及(Ii)维持并促使其每一附属公司维持一套在所有重大方面均与不时生效的公认会计原则一致(外国子公司除外)的会计制度，在这种情况下，根据各自司法管辖区适用的会计要求 (为免生疑问，任何该等外国子公司的财务报表应与公认会计准则进行核对，以便编制根据第5.01(A)(Ii)、(Iii)或(Iv)节提交的合并财务报表)。

(H)材料特性等的维护将其业务中所有有用和必要的材料财产(包括材料软件许可证和其他材料知识产权)保持在良好的工作状态和状况，伤亡、谴责和普通损耗除外，除非未能做到这一点合理预期不会产生重大不利影响。

(1)反腐败/反洗钱法律和制裁。保持有效并执行，并使其每个子公司保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在每种情况下都在所有实质性方面遵守任何适用的反腐败/反洗钱法律和适用的制裁。

(J)收益的使用。将贷款收益仅用于(I)为客户保证金贷款提供资金，(Ii)为结算基金提供资金，(Br)为NSCC保证金要求提供资金，(Iii)满足规则15c3-3规定的时间差异导致的资金需求(包括避免在储备公式中增加信用额度)，(Iv) 为借款人客户的证券结算提供便利，(V)为退还与证券借贷交易有关的存款提供资金，(Vi)偿还以客户再抵押证券为抵押的贷款，(Vii)满足与客户购买活动或客户提取信贷余额相关的流动资金需求，及(Viii)直接或间接以Holdco信贷协议项下的贷款或其他信贷延伸所得款项偿还Holdco所作的垫款，在每种情况下，该等贷款或Holdco信贷协议下的其他信贷延伸均用于上述第(Br)至(Vii)条所述的目的。

(K)实益所有权。如果借款人是法人客户，且就本协议向任何贷款人提供的受益权证书中包含的任何信息在借款人获知后10天内不再在所有重要方面都是真实和正确的，则应提供更新后的受益权证书，该证书在所有方面都是真实和正确的。

第5.02节 [已保留].

第5.03节消极公约。在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及借款人在信用证文件下的所有其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务和尚未到期和应付的费用偿还除外)全部付清之前，借款人在任何时候都不得：

(A)留置权等创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在、对其任何性质的任何财产或与之相关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(I)根据担保文件设定的留置权；

(Ii)准许的产权负担；

(Iii)借款人或任何经纪-交易商子公司在正常业务过程中对该经纪-交易商子公司拥有的资产或该经纪-交易商子公司有权为其账户设定留置权或为其账户担保在正常业务过程中产生的债务或义务而设立、产生、承担或容受的留置权，包括对提供清算服务的结算所、结算经纪或其他实体的留置权，以及客户资产在正常业务过程中抵押的借款；

(Iv)[保留区];

(5)对在正常业务过程中订立的、非出于投机目的的对冲协议的留置权；

(Vi)以借款人为受益人的留置权，以及就任何附属公司的财产留置权而言，以借款人的任何全资附属公司为受益人的留置权；

(Vii)在借款人或其任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何财产或资产上的留置权，或在借款人成为借款人附属公司之前已成为借款人附属公司的任何人的任何财产或资产上已存在的留置权；但条件是：(1)该留置权不是考虑到或与该收购或该人成为借款人的附属公司有关而设定的，(2)该留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产(在获得该留置权所涵盖的财产后除外)，(3)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为借款人的附属公司之日担保的债务，以及本合同不禁止的任何债务或其他债务，延长该等债务的期限，或对其进行再融资或再融资；

(Viii)在借款人或任何附属公司在正常业务过程中获得或持有的任何不动产或设备上或之内担保根据第5.03(B)(Xiv)节允许的债务的留置权，以保证该等财产或设备的购买价格，或担保仅为购买该等财产或设备而产生的债务；但(1)此类留置权不得延伸至或涵盖除融资财产或设备及其收益、产品和延伸以外的任何性质的任何财产或资产，以及(2)此类留置权应在取得相关资产后180天内设定；此外，如果因一次以上购买任何固定资产或资本资产而对任何人负有购置款债务，则此类留置权可担保所有此类购置款债务，并可适用于该人融资的所有此类固定资产或资本资产；

(Ix)对与借款人或其任何附属公司在出售前出售此类资产有关的协议中所载资产转让的惯常限制，但此类限制仅适用于待出售的资产，并且根据本协议允许进行此类出售；

(X)在生效日期存在的留置权(但为超过(X)$1,000,000 的个别债务提供担保的任何该等留置权，或(Y)就所有该等留置权而合计超过$5,000,000的留置权，须载于附表5.03(A))；

(Xi) [保留区];

(Xii)在根据第5.03(G)节允许的投资中以卖方为受益人取得的任何财产的现金预付款留置权，该留置权适用于此类投资的购买价格；

(Xiii)据称根据准许回租销售租给借款人或其任何附属公司或由借款人或其任何附属公司租赁的财产的留置权；但此种留置权不会拖累借款人或其附属公司的任何其他财产；

(Xiv)[保留区];

(Xv)[保留区]及

(Xvi)以上第(Vii)、(Viii)和(X)条所允许的因替换、延长或更新所担保的债务而产生的相同财产上或之上的任何留置权的替换、延长或续期(在第5.03(B)节不禁止的范围内)。

尽管本第5.03节有任何其他规定，(I)本第5.03(A)节不允许对借款人或任何经纪-交易商子公司的下列项目进行自愿留置权：(W)根据《证券交易法》第15c3-3条，为借款人或其任何子公司的客户的独有利益计入账户或贷记该账户的任何资产，(X)在(A)或(B)两种情况下，有权(A)从程序银行收到资金，而该程序银行以前已将资金转入借款人的客户或其任何附属公司与借款人或其任何附属公司的现金扫荡计划有关的账户，以供贷记；或(B)出售货币市场基金所得的收益，但不包括在储备公式中，先前为贷记借款人或其任何附属公司在借款人或其任何附属公司的客户的账户而购买，与借款人或其任何附属公司为在退还该等资金或销售收益(如适用)之前预先结算交易而垫付给客户的资金有关(或，为免生疑问，在第(X)款的情况下，直接对任何该等资金或收益留置)，(Y)要求退还任何资金、金融工具或其他抵押品的权利(或，为免生疑问，直接对任何该等资金留置)，金融工具或抵押品)提供给根据《证券交易法》注册的结算机构，以担保借款人或其任何附属公司对该结算机构的债务，但因成为该结算机构的成员而产生的留置权除外，以及(Z)与以下各项有关的任何一般无形资产或其收益, (2)除允许的抵押品留置权外，任何抵押品上或与任何抵押品有关的留置权不得被允许。

(B)债务。创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在的任何债务，但在每种情况下：

(1)贷方单据项下的债务；

(Ii)尚存债项(但任何该等尚存债项如个别超过(X)$1,000,000或(Y)$5,000,000合计，须在附表5.03(B)中说明)，以及任何延长任何该等债项的到期日，或将该等债项全部或部分退还、修改、替换、续期或再融资的债项；但信用证单据不禁止任何此类债务延期、退款、修改、替换、续签或再融资的条款，以及订立的任何协议和与此相关出具的任何票据的条款；如果正在延期、退还、修改、替换、续期或再融资的尚存债务的本金(或增值，如适用)不得超过紧接延期、退款、修改、替换、续期或再融资之前未偿还的本金(或增值，如适用)，续期或再融资加上应计利息和保费(包括全额保费、预付保费和与失败、清偿和清偿相关的要求支付的金额)以及与此相关的合理费用和费用(包括预付费用和原始发行折扣)，借款人或其任何附属公司不得因上述延期、退款、修改、更换、续期或再融资而增加为额外的直接或或有债务人；并进一步规定，任何此类债务的展期、退款、修改、替换、续期或再融资的本金、摊销、到期日、抵押品(如有)和从属关系(如有)的条款，以及与此有关的任何协议和发行的任何文书的条款, (X)借款人真诚地确定在任何实质性方面对借款人及其附属公司的优惠程度不低于任何协议或文书的条款，该协议或文书管辖尚存债务的展期、退款、修改、替换、续签或再融资，或(Y)反映发生或发行时的市场条款和条件，由借款人真诚确定；

(3)与在正常业务过程中发生的非投机目的的对冲协议有关的债务；

(4)(1)任何全资子公司欠借款人的债务；(2)任何子公司欠任何全资子公司的债务；

(V)在本协议生效日期后不违反本协议而成为借款人附属公司的任何人的债务，该债务在该人成为借款人的子公司时已经存在(仅因考虑该人成为借款人的子公司而发生的债务除外)，以及根据本条第(V)款延长任何此类债务的到期日或全部或部分退还、修改、替换、续期或再融资的任何债务；但信用证单据不禁止任何此类债务的延期、退款、修改、更换、续签或再融资的条款，以及订立的任何协议和与此相关出具的任何票据的条款；此外，被延期、退还、修改、替换、续期或再融资的债务的本金(或增值，如适用)不得超过紧接延期、退款、修改、替换、续期或再融资之前未偿还的本金(或增值，如适用)，或再融资加上应计利息和保费(包括全额保费、预付保费和因失效、清偿和清偿而需要支付的金额)，以及与此相关的合理支出和费用(包括预付费用和原始发行折扣)，以及

借款人或任何附属公司不得因上述延期、退款、修改、更换、续期或再融资而增加为额外的直接债务人或或有债务人；并进一步规定，任何此类延期、偿还、更换、续期或再融资债务的本金金额、摊销、到期日、抵押品(如有)和从属关系(如有)的条款，以及与之订立的任何协议和与此相关发行的任何文书的条款，(X)由借款人真诚地确定在任何实质性方面对借款人及其附属公司的优惠不低于管理被延长、退款、修改、更换债务的任何协议或文书的条款，续订或再融资或(Y)反映发生或发行时的市场条款和条件，由借款人善意确定；

(Vi)次级债务，只要没有发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将因违约或违约事件而产生；

(Vii)根据任何履约、保证、法定、投标和上诉保证金、预付保证金、履约保证金的支付或完成、保证金或与之有关的类似义务以及为工人在正常业务过程中发生的索赔提供担保的信用证义务，可被视为存在的债务。

(Viii)就债务、与收购价格调整有关的债务(包括营运资本)、赚取协议、递延补偿、赔偿义务及代表收购的其他安排而言因任何处置或收购或收购而产生的类似性质的对价或递延付款；

(9)普通课程付款义务；

(X)借款人及其附属公司以借款人或其任何附属公司的合伙人、董事、高级人员、雇员、顾问或代理人为受益人而在正常业务过程中承担的担保债务、赔偿义务和其他类似义务；

(Xi)[保留区];

(十二)在正常业务过程中背书支票和其他可转让票据以存放或托收而产生的或有负债；

(十三)由保险费融资或自保债务组成的债务；

(Xiv)借款人或任何附属公司因在正常业务过程中为任何固定资产或资本资产融资、收购、建造或改善而招致的债务，包括融资租赁和与收购任何此类资产有关而承担的任何债务，或在收购前以任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及任何此类债务的延期、续期、修改、退款、再融资和替换，但不得增加其未偿还本金(或累积价值，如适用)加上应计利息和保费 (包括整体保费，预付款保费和因失效、清偿和解除而需要支付的金额)以及与此相关的合理费用和费用(包括预付费用和原始发行折扣)或导致到期日提前或减少

其加权平均寿命；只要该债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内发生的；此外，为免生疑问，尽管本文对任何此类债务的延期、续期、修改、退款、再融资和替换作出了限制，但借款人或任何子公司可随时提前偿还此类债务；此外，根据第5.03(B)(Xiv)节产生的债务本金总额不得超过5,000,000美元；

(Xv)借款人欠Holdco的无担保债务；

(十六)[保留区];

(Xvii)借款人或其任何附属公司知悉银行透支未超过五个营业日的债务；

(Xviii)[保留区];

(Xix)在正常业务过程中，与工人补偿索赔有关的债务、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务；

(Xx)[保留区];

(Xxi)本金总额在任何时候不得超过当时确定和计算的借款人监管资本总额的(X)$25,000,000和(Y)5%中的较大者；

(Xxii)[保留区];

(Xxiii)在正常业务过程中发生的对借款人及其附属公司的雇员、高级管理人员或董事的递延补偿债务；

(Xxiv)在借款人日常经营业务中持有的证券及其他金融工具的融资，包括但不限于为客户提供服务所附带的任何回购协议，以及为该等证券或工具融资而产生的任何保证金安排或其他与保证金有关的债务；及

(Xxv)在构成债务、负债或义务的范围内，在正常业务过程中产生的以结算所为受益人的实际或或有债务以及客户资产在正常业务过程中以客户资产为抵押的借款。

尽管本第5.03节有任何其他规定，借款人或任何子公司均不得担保任何债务；但借款人可担保任何子公司的债务，任何子公司可担保借款人或任何其他子公司的债务。

(C)业务性质的改变。从事或允许其任何附属公司于任何时间从事任何业务或业务活动，但借款人或其任何附属公司于生效日期进行的业务及业务活动及任何类似、必然、相关、附带或互补的业务或业务活动，或其合理延伸、发展或扩展或附属的业务或业务活动(均由借款人真诚决定)除外；但在任何情况下，借款人或其任何附属公司在任何情况下均不得从事自营交易。

(D)合并等合并到任何人或与任何人合并，或允许任何人合并到其中，或清算、拆分或解散，或允许其任何子公司进行上述任何操作，但以下情况除外：

(I)借款人的任何附属公司可与借款人或借款人的任何其他附属公司合并或合并；但如借款人是任何此类合并或合并的一方，则借款人应为尚存实体；

(Ii)借款人或其任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但(I)如借款人是任何该等合并或合并的一方，则借款人须为尚存实体；及(Ii)在紧接该等合并或合并生效之前及之后，不得发生并持续发生任何失责事件；

(Iii)作为第5.03(E)节不禁止的任何出售、租赁、转让或其他处置的一部分，借款人的任何子公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但在紧接该合并或合并生效之前和之后，不得发生或继续发生违约事件；以及

(Iv)借款人的任何附属公司如真诚地认为清盘或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则可予以清盘或解散；但在每种情况下，在紧接生效之前和之后，均不得发生违约事件且仍在继续。

尽管本第5.03节有任何其他规定，借款人不得与任何其他经纪-交易商子公司或在此类交易完成后成为经纪-交易商子公司的任何个人以外的任何人合并、合并、清算或解散。

(E)销售等资产的价值。出售、租赁、转让或以其他方式处置，或允许其任何子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置(包括按部门处置)借款人及其子公司的全部或几乎所有资产。

(F)有限制的付款。为购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购借款人的任何股权而支付任何股息(支付股息的人仅以普通股支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购借款人的任何股权而支付任何股息或为其拨备资产，无论是现在或今后未偿还的，或者直接或间接地以现金、财产或借款人的债务进行任何其他分配，或允许任何子公司进行上述任何一项(统称为受限的付款)，但借款人或任何附属公司只要并无失责或失责事件发生，并在失责或失责事件生效后仍持续或将会存在，则可作出有限制的付款。

(G)投资。对任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券或构成任何其他人的业务单位的任何资产进行任何垫款、贷款、信贷扩展(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股权、债券、票据、债权证或其他债务证券，或对任何其他人进行任何其他投资，或允许任何子公司进行任何上述(所有前述事项，投资)，但：

(I)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(Ii)现金及现金等价物投资(以及经纪-交易商业务正常运作中的其他投资 (包括借款人或任何经纪-交易商附属公司根据美国证券交易委员会根据《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第15c3-3条在正常业务运作中作出的投资))；

(Iii)(I)借款人或其任何附属公司的董事、高级职员和雇员在正常业务过程中(包括差旅、娱乐和搬迁费用)的贷款和垫款，借款人及其附属公司的贷款和垫款总额在任何时候不得超过$15,000,000；及(Ii)借款人或其任何附属公司根据健康储蓄账户或其他雇员福利计划在正常业务过程中的雇员；

(4)借款人及其任何附属公司可在一次交易或一系列相关交易中收购(A)有权在选举某人的管治机构成员中投票的全部或实质所有资产或大部分未偿还证券，或(B)某人的任何分部、业务或其他业务单位 (该人或该人的分部、业务或其他业务单位在此称为目标)，在每一种情况下，借款人及其子公司根据第5.03(C)节允许从事的业务类型(或用于一种业务类型的资产)，只要(1)违约或违约事件不再存在或在违约事件生效后将不存在，以及(2)借款人提交了一份高级官员证书，该证书以借款人在确定是否遵守第5.04节中所包含的契诺时所使用的计算的附件B的形式，表明：根据第5.01(A)(Ii)或(Iii)节(视情况而定)交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天结束的四个会计季度的第一天，借款人应已遵守第5.04节规定的每一财务契约。

(V)借款人或其任何附属公司对借款人或其任何附属公司的公司间投资；只要此类投资构成债务，根据第5.03(B)(Iv)节允许进行投资；

(6)投资，包括按照正常惯例在正常业务过程中进行或作出的或在正常业务过程中收到的信贷延期，以及对冲协议投资；

(Vii)在本合同签订之日存在的投资(但任何未偿还金额超过(X)$500,000,000或(Y)$5,000,000的投资应在附表5.03(G)中列出)及其任何修改、替换、更新、再投资或延期；但原始投资的金额不得增加，除非按照本协议日期生效的投资条款或本第5.03(G)节所允许的条款；

(8)在生效日存在于借款人截至生效日存在的任何子公司的投资；

(Ix)借款人或其任何附属公司因第5.03(E)节允许的任何转让、销售、租赁或分租、转让、转让和处置而收到的本票形式的投资和其他非现金对价；

(X)根据转售协议购买的证券(在此类交易构成投资的范围内)；

(Xi)在不构成自营交易的范围内，证券投资，无论是购买并持有以转售给客户，在每种情况下，要么说明客户购买的零碎股份，要么为雇员或合伙人的递延补偿责任提供资金，在每种情况下，都是在正常业务过程中并与过去的做法一致；

(Xii)在正常业务过程中对客户提供的保证金贷款的投资；

(Xiii)[保留区];

(Xiv)[保留区];

(Xv)借款人或任何附属公司因不违反本协议的收购而购买或以其他方式收购而获得的投资；但条件是，这些投资不是为了进行此类收购而进行的，并且在进行此类收购时已经存在；

(Xvi)与客户和供应商破产、重组或解决拖欠债务和纠纷有关的投资；

(Xvii)在本协议日期后成为借款人子公司的任何人的投资，不得违反本协议，前提是该人成为借款人的子公司时该等投资已经存在，且该等投资并非完全出于该人成为借款人的子公司的考虑；

(Xviii)[保留区];

(Xix)[保留区];

(Xx)借款人或任何附属公司的投资，完全源于借款人或该附属公司从其任何附属公司以股权、债务证据或其他证券的形式收到股息或其他限制性付款(但不包括在收到股息之日后增加的任何款项)；

(Xxi)因第(Br)款第(D)、(K)和(T)款所述和根据第(Br)款允许的质押和存款而产生的投资；

(Xxii)第5.03(D)节允许的不涉及借款人和全资子公司以外的任何人的合并和合并；以及

(Xiiii)除本条款明确允许的投资外，借款人或其任何子公司的任何投资，只要在借款人或子公司作出该等投资时，(X)不会发生任何违约或违约事件，且在生效后不会继续或将会存在，及(Y)借款人应在该等投资生效后按形式遵守第5.04节所载的契诺。

为确定本第5.03(G)节规定的任何未偿还投资的金额，该金额应被视为作出、购买或获得的投资金额减去出售、收集或返还资本时与该投资相关的任何变现金额(不超过原始投资金额)。

(h) [已保留].

(I) 与关联公司的交易。与其任何关联公司进行或允许其任何子公司与其任何关联公司进行任何涉及超过10,000,000美元的对价的交易，但下列条款除外：(1)符合或不符合借款人的最佳利益，或(2)与借款人或该子公司在可比公平交易中获得的(整体)对借款人或该子公司不太有利的条款，(Ii)任何个人关联公司可以作为合伙人，董事高级职员，借款人或其任何子公司的雇员或顾问，在正常业务过程中，(Iii)借款人或其任何子公司向借款人的任何其他关联公司授予专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的非排他性许可，借款人或其任何子公司可获得补偿、保险、员工福利、遣散费、费用报销和惯常赔偿。(Iv)借款人与/或其任何附属公司之间或之间的任何交易，但不涉及借款人的任何其他关联公司(除非根据第5.03(I)节以其他方式允许与借款人的该其他关联公司进行此类交易)，(V)第5.03(F)、(Vi)条允许的限制性付款[保留区](Vii)为提高借款人及其子公司的综合纳税效率而真诚进行的公司间交易；(Viii)在紧接交易完成前与任何非关联方的任何交易；(Vii)因此类交易而成为关联方的任何交易；(Ix)薪资、差旅、商务娱乐和向高级管理人员、董事、借款人或任何附属公司的雇员和顾问，以涵盖在该等垫款发生时预期在会计上被视为借款人或该附属公司的开支并在正常业务过程中作出的事项，以及(X)附表5.03(I)所列于本协议日期存在的交易。

(J)财政年度的变动。允许借款人的会计年度在12月31日以外的其他日期结束，或更改借款人确定会计季度的方法，在每种情况下，均未经管理代理同意。

(K)反腐败/反洗钱法律和制裁。使用、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人不得使用任何借款收益(I)违反任何适用的反腐败/反洗钱法律，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，但在被要求遵守制裁的人允许的范围内除外，或(Iii)以合理预期会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

(l) [已保留].

(M)限制性协议。订立、招致或准许存在(或准许任何附属公司订立、招致或准许存在)任何协议或其他安排，直接或间接禁止、限制或施加任何条件于(A)借款人或任何附属公司对其任何财产或资产设定、招致或准许存在任何留置权的能力，或(B)任何附属公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他附属公司提供或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何其他附属公司的债务的能力；但(I)前述不适用于法律或法规或本协议施加的限制和条件，(Ii)前述不适用于在本协议日期存在的附表5.03(M)所确定的协议中所包含的限制和条件，以及任何此类协议的任何延期、续期、修正、修改、补充或替换，只要此类延长、续展、修正、修改、补充或替换在任何实质性方面不扩大本第5.03(M)节所载任何限制或条件的范围，(Iii)前述规定不适用于在任何附属公司成为借款人的附属公司时生效的任何协议中所载的限制和条件，只要该等限制或条件只适用于该附属公司(以及，如适用，则适用于该附属公司)，并且该协议的订立并非为了预期该人成为借款人的附属公司，只要该协议可以延长、续期、修订、修改、补充或替换即可。, 补充或替换不会在任何实质性方面扩大本第5.03(M)节所包含的任何限制或条件的范围，(Iv)前述规定不适用于协议中关于待出售的子公司的出售的惯例限制和条件；但此类限制和条件仅适用于拟出售的子公司，并且根据本协议允许出售， (V)上述规定不适用于在正常业务过程中与该合资企业有关的合资协议和其他类似协议中的习惯限制和条件，以及该合资企业发行的任何股权；(Vi)前述规定不适用于限制在正常业务过程中订立的任何协议转让的惯例限制和条件。(Vii)前述规定不适用于借款人或其任何附属公司签订的不动产租赁中包含的惯常净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地损害借款人或其任何附属公司履行持续债务的能力，(Viii)前述规定不适用于客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制或条件。(Ix)前述规定不适用于与本协议允许的债务有关的任何协议所施加的限制或条件，只要此类限制或条件在管理此类债务的协议中是惯常的，且在任何情况下，只要该协议不比信用证单据(由借款人善意确定)具有实质性的限制性(整体而言)。, (X)前述规定不适用于与本协议允许的任何债务的延期、退款、修改、替换、续订或再融资有关的任何协议所施加的限制或条件，前提是该等限制或条件不比(视情况而定)被延长、退款、修改、替换、续订或再融资的债务具有实质性的限制性(作为整体) ；(Xi)前述规定不适用于对租赁中包含的转让、转租、再许可、质押或其他转让的限制或条件，转租、许可或再许可，只要该等限制和条件仅限于受该等租赁、再租赁、许可或再许可约束的财产或资产，(br}视具体情况而定)(Xii)上述第(A)款不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该债务的财产或资产，则上述第(Xiii)款(A)不适用于文件中包含的与债务以外的任何留置权有关的惯常限制和条件，只要(A)该留置权是第5.03(A)节允许的留置权，且该等限制或条件仅与受该留置权约束的特定资产有关，且(B)该等限制及条件并非为避免第5.03(M)节所施加的限制而设，及(Xiv)上述规定不适用于自生效日期起或经再融资或取代的Holdco信贷协议所施加的限制或条件, 在每种情况下，只要再融资或取代的Holdco信贷协议中的限制和条件对借款人及其附属公司的限制和条件(整体而言)不比Holdco信贷协议中的限制和条件在生效日期生效时有实质性的限制和条件即可。

(n) [已保留].

(O)出售-回租。借款人将不会，也不会允许任何附属公司签订或达成任何销售回租，许可销售回租除外。

第5.04节金融契约。在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及借款人在信用证文件项下的所有其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及尚未到期和应支付的费用偿还)全部付清之前，借款人将：

(A)最低超额净资本。始终保持总最低超额净资本至少为1,894,790,400美元。

(B)合计借方项目的最低净资本。始终保持净资本将使用净资本计算的替代标准计算的借方项目合计至少10.0%。

(C)最低合并有形净值。在任何时候都要保持不低于最低资本净值的综合有形净值。

第六条

违约事件

第6.01节违约事件。如果发生并继续发生以下任何事件(违约事件)：

(A)借款人应不支付(I)到期应付的任何贷款本金，或(Ii)任何贷款的利息或根据本条第(Ii)款规定的任何其他付款义务，在贷款到期应付后的五个工作日内；或

(B)借款人或其代表在任何信用证文件中或在要求与之相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出时须证明在任何要项上是不正确的；或

(C)借款人不得履行或遵守第5.01(A)(I)条、第5.01(E)条(仅与借款人的存在有关)、第5.03条(第5.03(J)条除外)或第5.04条所载的任何条款、契诺或协议；或

(D)借款人应不履行或遵守第6.01(A)、(B)或(C)节所述的任何信贷文件(第6.01(A)、(B)或(C)款中所述的除外)中所载的任何其他条款、契诺或协议，且在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知之日起30天内不予补救；或

(E)借款人或其任何附属公司在借款人或其附属公司(视属何情况而定)的任何债务的本金、溢价或利息，或就其任何债务(视属何情况而定)而须支付的任何其他款项，在借款人及其附属公司(但不包括本协议项下的未偿还债务)到期应付(不论是以预定到期日、规定预付款项、提速付款、索偿或其他方式)时，须个别或合共支付至少$50,000,000 的本金(或如属任何对冲协议，则为协议价值)。并且在与该债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如有的话)之后，这种不履行应继续存在；或任何其他事件或条件应根据与任何此类债务有关的任何协议或文书发生或存在，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有)后继续发生，如果该事件或条件的影响是加速或允许该债务加速到期或以其他方式导致或允许该债务持有人导致该债务到期，则该事件或条件应继续存在；或任何该等债务须宣布为到期而须予支付或须予预付或赎回(以定期安排的规定预付或赎回除外)、已购买或已作废，或须在述明的到期日前提出预付、赎回、购买或使该等债务无效的要约；或

(F)(I)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(1)根据现在或今后生效的任何破产法，对借款人或其作为重要子公司的任何子公司或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组或其他救济，或(2)为借款人或其任何作为重要子公司或其大部分资产的子公司指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员，在任何情况下，该法律程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令，或(Ii)借款人或其任何作为重要附属公司的子公司应(A)根据现在或以后有效的任何破产法，自愿启动任何程序或提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(B)同意提起本条(F)(I)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时提出异议，(C)申请或同意指定接管人、受托人、借款人或其任何附属公司(任何非实质性附属公司除外)或其大部分资产的托管人、扣押人、保管人或类似官员，(D)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提起的请愿书的重大指控，(E)为债权人的利益进行一般转让，或(F)采取任何公司董事会行动，以授权任何前述事项；或

(G)任何个别或合共作出的支付超过$50,000,000款项的判决或命令，均须针对借款人或其任何附属公司作出，并须有任何连续60天的期间，在该段期间内，该判决或命令的付款仍得不到履行，而因上诉待决或其他原因而搁置强制执行该判决或命令的规定不得生效；但任何该等款额，须在从如此须支付的款项中扣除上述判决或命令的任何款额后计算，而该判决或命令是由一家保险人以借款人或附属公司为受益人的有效及具约束力的保险单所全数承保的，而该保险人已获A.M.Best Company评等至少为A级，或在借款人的合理决定中，该判决或命令在其他方面是有信用的，且该保险人已获通知该判决或命令的该款额，而该保险人并未就该款额的付款申索提出争议；或

(H)任何信贷文件(包括任何担保文件)的任何重大规定，应因任何原因对借款人停止有效和具有约束力，或对借款人可强制执行，或借款人或其任何附属公司应以书面声明，除非借款人已根据本协议解除其义务，或该其他信贷文件或该信贷文件已根据其条款到期或终止；或

(I)应发生控制权变更；

(J)任何ERISA事件的发生，应合理地预计会导致对借款人和/或任何ERISA关联公司的负债，其数额应合理地预期会产生重大不利影响；或

(K)除根据本协议或根据本协议明确允许的情况外，任何担保文件因任何原因应停止完全有效，且任何担保文件产生的任何留置权应停止可强制执行，并具有声称由此产生的相同效力和优先权。

然后，在每次此类事件中(与借款人或本条第(F)款所述的任何重大附属公司有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的同意下，并在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列两种行动中的一种或两种：(I)终止承诺，并立即终止承诺，(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，借款人被如此宣布为到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本合同和任何其他信用证文件应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何种类的进一步通知，借款人特此免除所有这些债务；如果发生本条第(F)款所述借款人或任何重大附属公司的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本条款和任何其他信贷文件应计的所有费用和其他义务，在每种情况下都应自动到期和应付，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。

第6.02节付款的申请。尽管本协议有任何相反的规定，但在违约事件发生和持续期间，借款人或所需贷款人向管理代理发出通知后：

(A)根据第2.21节的规定，因履行义务而收到的所有付款应由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他款项的债务部分(包括根据第9.03节应支付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用，以及根据第2.13(C)节仅以行政代理人的身份应付给行政代理人的款项)；

(Ii)第二，支付构成信用证文件项下向贷款人支付的费用、开支、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第9.03节向贷款人支付的律师费和其他费用)，按比例按比例向贷款人支付本条第(Ii)款所述的相应金额；

(3)第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，按比例由贷款人按比例支付本条第(3)款所述的应付给贷款人的金额；

(Iv)第四，偿付构成贷款未付本金的那部分债务根据本条第(Iv)款所述贷款应支付给贷款人的各自总额，按比例在贷款人之间支付；

(5)第五，根据当时到期和应付的债务总额，在行政代理和贷款人之间按比例全额偿付所有其他债务；以及

(6)最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后的余额。

第七条

[已保留]

第八条

管理代理和辛迪加代理

第8.01节授权和操作。

(A)各贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继任者和受让人作为信用证文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理人的本协议和其他信用证文件所赋予的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人在此授权行政代理执行和交付，并履行其在行政代理为当事人的每份信用证文件项下的义务，并行使行政代理在该等信用证文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本合同和其他信贷文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求根据所需贷款人(或根据信贷文件中的条款所需的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且除非以书面形式撤销，否则此类指示应对每个贷款人具有约束力；但条件是，行政代理不得采取下列行为：(I)行政代理善意地认为会使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除贷款人对该行为的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他信用文件或适用法律，包括可能违反破产、破产、重组或免除债务人的任何法律要求下自动中止的任何行为，或可能导致没收的任何行为。违反与债务人破产、资不抵债、重组或救济有关的法律规定，变更或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理可以在执行任何此类指示的行动之前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除非信用证文件中明确规定，否则行政代理没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未能披露的任何信息负责。, 传达给或获得的上述任何一项的任何附属公司或任何附属公司

以任何身份担任管理代理的人员或其任何附属机构。本协议中的任何条款均不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时承担任何财务责任，或承担其自有资金的风险或其他方面的任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿或责任未得到合理保证。

(C)在履行本协议和其他信贷文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事(除非在本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况下)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：

(I)行政代理不承担也不应被视为作为任何贷款人或持有人的代理人、受托人或受托人或为其承担任何其他义务的任何义务或义务或任何其他关系，但本合同及其他信贷文件中明确规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他信用证单据中使用代理(或任何类似术语)指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，该术语是作为市场惯例使用的，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何信贷文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润要素；

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责并行使各自的权利。本条的免责条款应适用于任何此类分销商以及行政代理和任何此类分销商的相关方，并应适用于他们各自根据本协议进行的活动。行政代理不对任何次代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择该次代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

(E)任何辛迪加代理人或首席安排人均不承担本协议或任何其他信贷文件项下的义务或责任，且不承担本协议或本协议项下的责任，但所有此等人士均享有本协议或任何其他信贷文件所规定的赔偿。

(F)如果根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的现行或今后生效的法律对借款人的任何法律程序悬而未决，则行政代理(无论借款人在信贷文件下的任何贷款本金、任何偿还义务或其他义务是否如本文所示或通过声明或其他方式应是到期和应支付的，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权通过干预该程序或以其他方式获得授权(但不是义务)：

(I)就所欠及未付的贷款及所有其他债务的本金及未付利息的全部款额提交和证明申索，并提交为使贷款人及行政代理人的申索(包括第2.13、2.14、2.16、2.18及9.03条所指的任何申索)在该司法程序中获得准许而必需或适宜的其他文件；及

(Ii)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并予以分发；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则根据信用证文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响借款人在信用证文件下的义务或任何贷款人的权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

(G)本条条文仅为行政代理及贷款人的利益而设，除仅限于借款人根据本条细则所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权外，借款人或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，在接受信用证单据下提供的抵押品的利益时，将被视为已同意本条的规定。

第8.02节行政代理的信赖、赔偿等

(A)行政代理人或其任何关联方不(I)对该当事人、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他信贷文件(X)项下或与本协议或其他信贷文件相关的任何行动，经所需贷款人的同意或请求(或贷款人需要的或行政代理人善意地认为必要的其他数目或百分比)而采取或不采取的任何行动，在信用证文件规定的情况下)或(Y)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(br}(这种缺席应被推定，除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他信贷文件中或在行政代理根据项下提及或规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他信用证文件，或本协议或任何其他信用证文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人未能履行本协议或本协议项下义务的任何责任。

(B)除非借款人或贷款人向行政代理人发出关于违约的书面通知(述明这是违约通知)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，而行政代理人不负责或没有责任确定或调查 (I)在任何信贷文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何信贷文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行情况或遵守情况，任何信用证文件中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，(Iv)任何信用证的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性

(Br)单据或任何其他协议、文书或单据，(V)满足第四条或任何信用证单据中其他任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目(表面上声称是此类项目)，或满足明确指其中所述事项为管理代理可接受或满意的任何条件，或(Vi)抵押品留置权的设立、完善或优先权除外。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏的任何行动负责。(Iv)不向任何贷款人作出担保或陈述，亦不会就借款人或其代表就本协议或任何其他信贷文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人负责，(V)在决定是否符合本协议或任何其他信贷文件所订的贷款条件时，可推定该条件令贷款人满意，除非行政代理在发放该贷款前已充分提前从该贷款人收到相反的通知，及(Vi)有权依赖，在本协议或任何其他信用证文件项下或就本协议或任何其他信用证文件而言，任何通知、同意书、证书或其他文书或书面(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或口头或电话向其作出的任何声明，并经适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证，而不会因此而承担任何责任(不论此等人士实际上是否符合信用证文件中所述的作为授信文件制作者的要求)。

第8.03节发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks上张贴通信向贷款人提供任何通信^™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或由管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(经批准的电子平台)。

(B)尽管经批准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，但经批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法获得保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易在此基础上，出借人和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何出借人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信按原样提供，现有情况下按原样提供。适用的各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证经批准的电子平台的充分性，并明确表示对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担责任。不提供以下保修

任何形式的明示、默示或法定，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方的权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证，均由适用各方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理、任何牵头安排人、辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为适用各方)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带的或由此产生的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任。

？通信是指由行政代理或任何贷款人依据本节以电子通信方式分发的、由或代表借款人根据任何信贷文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通过经批准的电子平台。

(D)各贷款人同意，就信贷文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明已将通信张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人同意(I)以书面形式(可以是电子通信的形式)不时通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，上述通知可以通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可以发送到该电子邮件地址。

(E)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求) 没有义务根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同不得损害行政代理或任何贷款人依据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

第8.04节管理代理单独。对于其承诺和贷款(包括Swingline贷款)，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语贷款人、所需贷款人和任何类似术语应包括行政代理作为出借人或所需出借人之一的个人身份。担任行政代理的人士及其附属公司可接受借款人、任何附属公司或上述任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人士并非以行政代理的身分行事，且无任何责任向贷款人交代。

第8.05节继任行政代理。

(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前30天向贷款人和借款人发出书面通知，而不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果没有任何继任行政代理被要求的贷款人如此任命，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理可以代表贷款人指定继任行政代理，该继任行政代理应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，(I)该任命须经借款人事先书面批准(批准不得被无理扣留，且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要批准)和(Ii)在任何情况下，该继任行政代理在该任命之时均不得成为丧失资格的贷款人。在继任行政代理接受任何行政代理任命后，该继任行政代理将继承并被授予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，即将退休的行政代理人应解除其在本协议和其他信用证文件项下的职责和义务。在任何退役行政代理人根据本合同辞去行政代理人职务之前，退役行政代理人应采取合理必要的行动，将其在信用证文件下作为行政代理人的权利转让给继任行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可向出借人和借款人发出辞职生效的通知，因此，在通知中所述辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他信用文件项下的职责和义务，但条件是：仅为维护根据任何担保文件授予行政代理人的、为担保当事人的利益而授予的担保权益，退休的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的行政代理人的担保权益，并继续有权享有该担保文件和信贷文件中规定的权利，在行政代理人所拥有的任何抵押品的情况下，应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直到继任行政代理人被任命并按照本条款接受任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为维护任何此类担保的完美性而采取的任何行动)和(Ii)所需贷款人应继承并被授予所有权利、权力, 退役行政代理的特权和义务；但条件是(A)根据本协议或任何其他信用文件，必须为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人；以及(B)要求或预期向行政代理发出或作出的所有通知和其他通信应直接向每一贷款人提供或作出。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他信用文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或遗漏采取的任何行动以及上述第(Br)(I)款但书中提到的事项上继续有效。

第8.06节对出借人的认可。

(A)每一贷款人表示：(I)它在其正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款；(Ii)它独立且不依赖行政代理、任何牵头安排人、辛迪加代理、任何其他贷款人或前述任何相关方的任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议进行贷款、收购或持有贷款；以及(Iii)它在作出决定方面是成熟的，收购和/或持有商业贷款并提供适用于该贷款人的本文所述其他便利，且该贷款人或在作出作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人还承认，其将根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据本协议或基于本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，而不依赖于行政代理、辛迪加代理或任何贷款人或上述任何相关方。

(B)每一贷款人通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他信贷文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理、贷款人批准或满意的每份信用证文件和每份其他文件

(c)

(I)每个贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并且要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应为决定性的、不存在明显错误的通知。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或(Y)发出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应通知该付款有误。每个贷款人同意，在每一种情况下，或者如果它

以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送时，该贷款人应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。合计自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向管理代理偿还该金额之日起的每一天的利息。

(Iii)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到错误付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为支付此类错误付款而从借款人那里收到的资金。

(Iv)每一方在本第8.06(C)条下承担的义务应在行政代理辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或偿还、任何信用证文件项下的所有义务得到履行或解除后继续存在。

第8.07节附带事项。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人不得单独对信用证文件下的任何抵押品进行变现，但有一项理解和同意，即信用证文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照信用证文件的条款代表担保当事人行使。

(B)行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完美性或任何借款人出具的与此相关的任何证书的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第8.08节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理和总协调人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或借款人的利益起见，至少下列事项之一为且将为真实：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(1)该贷款人是由合格专业资产管理人(在PTE 84-14第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(2)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(3)进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议满足PTE 84-14和 (4)第I部分(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，此外，为免生疑问，行政代理或任何牵头协调人、辛迪加代理或其各自的任何关联公司均不是借款人资产的受托人，且为免生疑问，行政代理或任何牵头安排人、辛迪加代理或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议、任何信贷文件或与本协议相关的任何文件保留或行使任何权利)。

(C)行政代理、首席协调人和辛迪加代理均在此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中拥有财务权益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、承诺、本协议及任何其他信贷文件有关的利息或其他付款，(Ii)在以下情况下可确认收益：(br}延长贷款或承诺的金额低于为贷款利息或贷款人承诺支付的金额，或(Iii)可能收到与拟进行的交易有关的费用或其他付款在此，信用证文件或其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、手续费、定期保费、银行承兑手续费、破碎费或其他提前解约费或类似于上述的费用。

第8.09节信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对本协议项下的全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以履行本协议项下的部分或全部债务)(包括接受部分或全部抵押品以代替丧失抵押品赎回权的契据或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据《破产法》的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或借款人受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。对于任何此类信用投标和采购，本合同项下对担保当事人的债务应有权并应为：行政代理在所需贷款人的指示下按应收费率进行的信贷投标(与本合同项下关于或有或有债权的债务有关的义务在应收账款的基础上收到所购资产的或有权益，该等债权在清算时的金额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，用于如此购买的资产或资产(或收购工具的股权或债务工具或与该购买相关发行的权益或债务工具)。与任何此类竞标有关, (I)行政代理人应被授权组成一辆或多辆购置车，并将任何成功的信贷投标转让给该购置车，(Ii)每一担保当事人在债务中的应课税权益应视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售；(Iii)行政代理人应被授权采纳规定对购置车或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由本协议条款或适用收购车辆的管理文件(视情况而定)下的所需贷款人或其许可受让人的投票控制，而不受本协议终止且不受本协议第9.02节所载的所需贷款人的行动限制的影响)，(4)应授权行政代理人代表此类收购工具和/或此类收购工具发行债务票据，而无需任何有担保的当事人采取任何进一步行动，按比例向每一担保当事人发放股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益，无论是股权、合伙权益、有限合伙权益还是会员权益, 和(Br)如果转让给收购工具的债务由于任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具信用投标的债务金额或其他原因)没有用于收购抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保各方，并按其在此类债务中的原始权益重新分配，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销。而不需要任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管本合同项下每一担保当事人应课税的债务被视为转让给上文第(Ii)款所述的一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理可能合理要求的与任何购置车辆的形成、任何信用投标的制定或提交或完成该信用投标预期的交易有关的文件，并提供有关担保当事人(和/或将收到该购置车辆的权益或债务票据的担保当事人的任何指定人)的信息。

第九条

杂类

第9.01节通知。

(A)除以下(B)段另有规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或挂号信或电子邮件或传真发送，如下所示：

(I)如致借款人，地址为Robinhood Securities，LLC，85 Willow Road，Menlo Park，CA 94025，注意Shiv Verma，电子邮件shiv.verma@Robinhood.com，并附上一份副本，该副本不构成通知，Sullivan&Cromwell LLP，125 BRoad Street，New York 10004，注意Ari B.Blaut，电子邮件blauta@sullcrom.com；

(Ii)如果致行政代理，地址为：JPMorgan Chase Bank，地址：纽约州纽瓦克市斯坦顿克里斯蒂亚纳路5号斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，邮编：19713，贷款和代理服务组，电话：(302)6344834，传真：(3026348459)，电子邮件：ali.zigami@chee.com；预扣税款查询，电子邮件为agency.ax.reporting@jpmgan.com；如涉及代理机构合规/财务/内部链接，请发送电子邮件至covenant.Compliance@jpmchee.com；

(Iii) 如果致行政代理并与抵押品有关，致摩根大通，CIB DMO WLO，邮编NY1-C413，4 CMC，Brooklyn，NY，11245-0001，e-mail ib.collateral.services@jpmchase.com，和

(4)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发送给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过电子邮件或传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过经批准的电子平台交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照第(Br)款(B)项的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为已由预期收件人按第9.01(A)(Ii)节规定的电子邮件地址收到该通知或通讯的通知，并标明其网址；但如果该通知或其他通讯不是在收件人的正常营业时间内发出的，则该通知或通讯应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出。

(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或电子通信或传真号码。

第9.02节的豁免；修订。

(A)行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该权利或权力，或放弃或中断执行该权利或权力的步骤而妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。本协议项下行政代理及贷款人的权利及补救措施是累积的，并不排除他们原本会享有的任何权利或补救措施。除非获得本节第(B)款的允许，否则对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何偏离在任何情况下均不生效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述规定的一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.15(B)节和第9.02(B)节最后一句的规定外，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但此类协议不得(I)(X)未经任何贷款人书面同意增加贷款人的承诺，或(Y)未经Swingline贷款人书面同意增加Swingline贷款人的Swingline转账承诺， (Ii)未经直接受此影响的贷款人书面同意，减少任何贷款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议或信贷文件应支付的任何费用，(Iii)推迟任何贷款本金或其任何利息或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，(Iv)更改第2.09(C)条、第2.19(B)条或第2.19(C)条，其方式将改变因此而要求的应评税承诺减少或按比例分摊付款的方式，而未经每一贷款人的书面同意。(V)更改第2.21(E)节或担保协议第6.02节或第9节的付款瀑布条款，未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，(Vi)修改或修改合格资产、质押合格资产或贷款价值的定义，但修改或修改将导致此类定义中规定的限制性标准较少, 或修改或修改符合条件的NSCC保证金存款、B档限额、合格资金、C档限额或与之相关的任何部分或术语的定义，如果这种修改或修改会产生比此类定义中所述的限制性标准更低的标准，在每种情况下，未经绝对多数贷款人的书面同意， (Vii)更改本节的任何规定或减少所需贷款人的定义中规定的任何数量或百分比，未经每一贷款人书面同意，修改或修改本合同项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，(Viii)未经每一贷款人书面同意，解除行政代理对所有或几乎所有抵押品(信用证文件明确允许的除外)的留置权，或(Ix)未经每一贷款人书面同意，使担保信用证文件下的任何义务的留置权从属于留置权；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得(X)修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议项下的权利或义务，或(Y)未经Swingline贷款人事先书面同意，修改、修改或以其他方式影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务。尽管有上述规定，行政代理在征得借款人的同意后，可以修改、修改或

补充任何信用证文件，以便(I)更正、修改或纠正任何歧义、遗漏、错误、不一致或缺陷，或更正本协议或任何其他信用证文件中的任何印刷错误或其他明显错误，或(Ii)对信用证文件进行任何必要的技术性和符合性修改，以在与贷款基本相同的基础上整合任何增量承诺(为避免怀疑，包括第2.22(A)(Ii)节的但书所预期的修改)，以及任何此类修改。修改或补充应在不采取任何进一步行动或征得本协议其他任何一方同意的情况下生效。

第9.03节费用；责任限制；赔偿；损害豁免。

(A)开支。无论生效日期是否发生，借款人应支付(I)所有合理和有据可查的自掏腰包行政代理、首席协调人及其各自附属公司发生的费用，包括外部律师的合理费用、支出和其他费用(但限于所有人的一名主要律师(作为一个整体)的法律费用和开支，应由Simpson Thacher&Bartlett LLP负责，并在合理必要的范围内，为每个相关实质性司法管辖区的所有人(作为一个整体)增加一名监管律师和一名当地律师(仅在发生利益冲突的情况下，增加一名律师，并在合理必要的范围内，每个相关实质性司法管辖区的一名监管律师和一名当地法律顾问(将每组实际受到此类冲突影响的类似人员视为整体))与本协议所规定的信贷便利的辛迪加、本协议和其他信用证文件的准备、签立、交付和管理，或与本协议或与本协议相关而准备的任何其他文件的谈判、准备、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、补充、修改或豁免(在每种情况下，无论据此或由此预期的交易是否应完成)，(Ii)所有合理和有文件记录的自掏腰包行政代理或任何贷款人发生的费用，包括外部律师的合理费用、支出和其他费用(但在法律费用和支出的情况下，限于所有人的一名首席律师(作为整体)的合理和有文件记录的费用和开支，在合理必要的范围内，为每个相关的重要司法管辖区的所有人(作为一个整体)，一名监管律师和一名当地律师(仅在发生利益冲突的情况下，增加一名律师，并在合理必要的范围内，一名监管律师和一名当地律师在每个相关的实质性司法管辖区向实际受这种冲突影响的每一组实际受到此类冲突影响的人(作为一个整体)，与执行或保护其与本协议和其他信贷单据有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款有关的权利，包括所有此类自掏腰包在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用，以及(Iii)IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站或CUSIP费用的任何费用。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不应根据任何责任理论，对因本协议、任何其他信用证单据或据此预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，主张任何责任，且每一方特此免除责任；但是，第9.03(B)节中的任何规定均不免除借款人可能必须按照第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。

(C)弥偿。上述任何人的行政代理、辛迪加代理、每个首席协调人和每个贷款人以及每个相关方不承担任何责任，借款人应赔偿任何上述任何人的行政代理、辛迪加代理、每个首席安排人和每个贷款人以及每个关联方(每个人被称为受偿人)，并使每个受偿人不受任何和所有责任的损害

和相关费用，包括律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用(但就法律费用和费用而言，限于所有人的一名首席律师(作为整体)，并在合理必要的范围内，为每个相关实质性司法管辖区的所有人(作为一个整体)提供一名监管律师和一名当地律师)(仅在被赔偿人之间存在利益冲突的情况下，增加一名律师，并在合理必要的范围内，每个相关实质性司法管辖区的一名监管律师和一名当地律师(作为一个整体，实际受到此类冲突影响的每一组人)，因下列情况而产生的或与之相关的或针对被赔付人的主张：(1)签立或交付本协议、任何其他信用证单据或任何协议或文书，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议项下的交易或本协议预期的任何其他交易，(2)任何贷款或对其收益的使用，(3)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或任何子公司有关的任何环境责任，(4)与本协议有关的任何行动，包括但不限于本金、利息和费用的支付，或(5)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或行政管理，在任何司法管辖区内与上述任何条款有关的司法或监管诉讼或法律程序(包括执行上述责任限制和赔偿条款)，不论是否基于合同, 侵权或任何其他理论和，无论任何受偿方是否为其中一方，也不论其是否由借款人、其股权持有人、关联公司或债权人或任何其他人提出；但对任何受赔方而言，此类责任或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为由于受赔方或其任何关联方的恶意、重大疏忽或故意不当行为，或任何此类受赔方或其任何关联方的实质性违约，或(Y)仅由受赔方之间的纠纷引起，且不涉及借款人或其任何关联方的任何行为或不作为，则不得获得此类赔偿。本协议项下以代理人、安排人、账簿管理人或类似角色的身份或履行其角色向任何受偿人提出的索赔除外。

(D)贷款人偿还。如果借款人未能按照本节第(A)、(B)或(C)段的规定向行政代理人、辛迪加代理人、任何牵头安排人或任何贷款人或任何前述人士(每个人均为代理人相关人士)的任何关联方支付任何款项，则各贷款人分别同意向该代理人相关人士支付贷款人未付款项的适用百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)，或如果在承诺终止日期之后寻求赔偿，贷款应按照紧接该日期之前的适用百分比全额偿付；但未报销的责任或相关费用，视情况而定，是以任何与承诺、本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关或产生的方式强加、招致或针对该代理相关人员的，或本协议或其中预期的交易，或该代理相关人员根据或与前述任何事项相关而采取或未采取的任何行动；但未报销的费用或责任或相关的费用，视情况而定，是由该代理人相关人员以代理人身份发生或提出的。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求后十个工作日内立即支付。

第9.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的转让具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经同意的任何尝试转让或转让均为无效)；(Ii)除依照本节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士，但须事先征得以下各方的书面同意(不得无理拒绝)：

(A)借款人，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或(如果第6.01(A)或(F)条对借款人的任何违约事件已经发生且仍在继续)任何其他受让人(有一项理解是，如果借款人在接到转让通知后10个工作日内没有反对转让，则视为同意转让)的转让，不需要借款人同意。

(B)行政代理人；以及

(C)Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人或核准基金的贷款人或附属机构转让，或转让转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的每笔承诺或贷款的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意，但如违约事件已经发生且仍在继续，则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得低于5,000,000美元；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(C)每项转让的当事各方应(Br)签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理(X)一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据经核准的电子平台签署一份协议，其中包括一项转让和假设，关于行政代理和转让和承担的各方是参与者的协议，以及3,500美元的处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人应指定一名或多名信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)，并根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，接收此类信息；

(E)不得向任何自然人或任何此类转让生效后成为或将会成为违约贷款人的人作出转让；

(F)不得向借款人或借款人的任何子公司或关联公司进行转让；以及

(G)不得向不符合资格的贷款人进行转让。

就本第9.04(B)节而言，核准基金一词具有以下含义：

？核准基金？指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何人士(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

(Iii)在依照本节(B)(Iv)款接受和记录的前提下，从起，在每次转让和假设中规定的生效日期之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但在适用法律允许的范围内，仍有权享有第2.16节、第2.18节和第9.03节的利益(关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款出售参与此类权利和义务的贷款人。

(Iv)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(以及所述利息) (登记册)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

(V)收到(X)由转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款项下的贷款人)、本节(B)段所指的处理和记录费，以及本节(B)段所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(D)节、第2.07(B)节、第2.19(D)节或第9.03(D)节的规定支付应由其支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将其中的信息记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi) 任何贷款人可在未经借款人、行政代理或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的权益；但(1)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(2)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(3)借款人、行政代理和其他贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，以履行该贷款人在本协议项下的权利和义务，(4)不得向违约贷款人、任何自然人、任何丧失资格的贷款人、借款人或借款人的任何子公司或附属公司出售任何参与权。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的直接影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，在适用法律允许的范围内，每个参与者应有权享受第2.16节和第2.18节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.18(F)节的要求(有一项理解，第2.18(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与方(A)同意遵守第2.20节的规定，如同其是本节(B)款(B)项下的受让人一样；和(B)无权根据第2.16条或第2.18条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的更多付款，但在参与者获得适用的参与后发生的生效日期之后发生的任何法律变更导致的此类有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每个贷款人同意应借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第2.20(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.19(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而行事, 保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或信贷文件下的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分 (包括任何参与者的身份或与

参与者在任何信用文件项下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益)，除非有必要披露此类承诺、贷款或其他义务，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，并且即使有任何相反的通知，该贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理人(以行政代理人身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)任何贷款人可在任何时间质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(不符合资格的贷款人除外)，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(D) 每一受让人通过签立和交付转让和承担，应被视为已向转让方贷款人和行政代理人表明，该受让方不是不合格的贷款人。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务(X)确定、监督或询问任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或强制遵守与本协议中与不合格的贷款人有关的规定，或(Y)对任何转让或参与本协议项下的循环贷款和承诺或向任何不合格的贷款人披露保密信息负有任何责任。双方明确同意，应向任何贷款人或潜在受让人或参与者提供被取消资格的贷款人名单。

第9.05节生存。借款人在本协议和其他信用证文件中以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他信贷文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，在本协议的执行和交付以及任何贷款发放后仍将继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，也无论行政代理或任何贷款人在本协议项下任何信贷延期时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.16节、第2.18节和第9.03节以及第八条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止、或本协议或本协议的任何规定终止。

第9.06节对应项；整合；有效性；电子执行。

(A)本协议和其他信用证文件可分别以副本形式(以及由本协议的不同各方在不同副本上)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本协议、其他信用证文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的信函协议构成与本合同标的有关的各方当事人之间的完整合同

并取代与本合同标的有关的任何和所有以前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除第4.01节另有规定外，本协议和其他信用证文件应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本和适用的信用证副本(如适用)时生效，这些副本合在一起时，带有本协议和本协议适用的其他各方的签名，此后应对本协议和本协议的各方及其各自的继承人和受让人(如适用)具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签署副本、(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附属文件)，并且是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本协议的人工签署副本或适用的任何其他此类信用证文件或此类辅助文件一样有效。在与本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的字样，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议不得要求行政代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下， (I)行政代理已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或借款人代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名应立即之后有一个手动签署的副本。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的本协议的签名页面图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他信用证文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他信用文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他信用证文件和/或任何辅助文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 该等其他信贷文件及/或该等附属文件，包括有关文件的任何签名页，以及(Iv)放弃就行政代理、任何牵头安排人、辛迪加代理和任何贷款人，以及任何上述人士的任何关联方就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而引致的任何责任而提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节可分割性。本协议中任何被认定为在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行的条款在该司法管辖区内均应无效，但不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一司法管辖区内某一特定条款的失效不会使该条款在其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间对借款人的贷方或账户所欠的其他义务，以及借款人现在或以后根据本协议或该贷方或其各自关联公司持有的任何其他信贷文件所承担的任何义务和所有义务，无论该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他信贷文件提出任何要求，尽管该等义务可能是或有的，未到期的或欠该贷款人的分支机构或关联公司，而不是持有该存款的分支机构或关联公司，或对该债务负有义务的；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理和贷款人的利益而信托持有, 和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每个贷款人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达程序。

(A)本协议和其他每份信用单据应按照纽约州法律进行解释并受其管辖。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用信贷文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他信贷文件、抵押品或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何债权，应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖

(C) 本协议各方在因本协议或其他信贷文件或与本协议或与本协议有关的交易引起或有关的任何诉讼或程序中，为其自身及其财产，或为承认或执行任何判决，不可撤销且无条件地接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(如果该法院没有标的管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院的专属管辖权管辖。

同意就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对管理代理或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他信贷文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的诉讼或诉讼的任何权利。

(D)本协议各方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或其他信贷文件引起的或与本协议或其他信贷文件有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不方便的法庭辩护。

(E)本协议各方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或其他信用证文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方无条件放弃其在因本协议、其他信用证文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议的。

第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。

(A)每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但行政代理或贷款人可将信息披露给(I)其附属公司及其董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项谅解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(Ii)在任何监管当局(包括任何自律当局)或其他政府当局声称对行政代理或贷款人或其各自的附属机构具有管辖权的范围内(在这种情况下，行政代理或贷款人或其各自的附属机构(视情况而定)，除银行会计师或行使审查或监管当局的任何自律、政府或其他监管当局进行的任何审计或审查外，应在适用的法律、规则或条例允许的范围内，迅速提前通知借款人)，

适用法律或法规或任何传票、行政诉讼、强制程序或类似法律程序所要求的范围(在这种情况下，行政代理或贷款人，或其各自的附属机构，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何自律、政府或其他监管机构进行的任何审计或审查外，应在适用法律、规则或法规允许的范围内，立即提前通知借款人)，(Iv)本协议的任何其他方，(V)根据任何信用证文件或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序行使本协议项下的任何补救措施，或执行本协议或任何信用证文件项下或任何信用证文件项下的权利(对于除行政代理、借款人或任何贷款人以外的任何人提起的诉讼，在借款人接到通知并有机会就此寻求保护令或其他适当补救措施后)，(Vi)符合包含不低于本节规定的条款的协议， (1)任何受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，或(2)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(Vii)在保密基础上向(1)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP{br>服务局或任何类似机构，与发放和监测与本协议规定的信贷安排有关的识别号，(Viii)征得借款人的同意, (Ix)为建立尽职调查辩护的目的，(X)仅就本协议的封面和本协议项下的借款人和信贷安排的规模，向市场数据收集者，如排名表，或贷款行业的其他服务提供商，(Xi)评级机构对牵头安排人的评级，或(Xii)在此类信息(A)变得公开的范围内，而不是由于违反了这一节，或(B)行政代理或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得此类信息。就本节而言，信息是指从借款人或其指定人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及与本协议有关的由安排方例行提供给服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)每一贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.14节美国爱国者法案。每个受2001年《美国爱国者法案》(《爱国者法案》)要求约束的贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，该贷款人可能被要求获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人的其他信息。

第9.15节无受托责任。

(A)借款人承认并同意，并确认其子公司理解，除本信用证文件和其他信用证文件中明确规定的义务外，任何贷款方均不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在信用证文件和本文件及其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，它不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何贷款方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他信用证文件中设想的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何贷款方可以向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户购买、持有或出售借款人的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务) 。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人自行决定行使。

(C)此外，借款人承认、同意并承认其附属公司的理解，即每一贷款方及其附属公司可能向借款人可能在本协议所述交易及其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，也不会向其他公司提供任何此类信息，这些信息是通过信用证文件预期的交易或与借款人的其他关系而获得的。借款人也承认，没有任何信用方有任何义务使用与信用证文件所设想的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.16节确认并同意受影响金融机构的自救尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构因任何信用证文件而产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力适用于根据本协议产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何该等债务；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.17节关于任何受支持的QFC的确认。如果信用单据通过担保或其他方式为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持和QFC信用支持，且每个此类QFC都支持QFC)，则双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别(br}决议制度)(以下规定适用，尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为支持的QFC的一方的承保实体(每个都是承保方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该支持的QFC和该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及获得该支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力将与转让的效力相同。

如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则将在美国特别决议制度下有效。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利如果受美国或美国一个州的法律管辖的受支持的QFC和信用文件。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.18节解除留置权。

(A)尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，行政代理在此得到每个贷款人的不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第9.02节明确要求)，以采取借款人要求的任何行动，解除任何抵押品的效力：(I)在允许完成任何信用文件未禁止的任何交易所必需的范围内，或(Ii)在以下(B)段所述的情况下，按照第9.02节或(Ii)节的规定同意完成任何交易。

(B)在贷款和信用证文件项下的其他义务(未提出索赔的或与或有赔偿义务项下或与之有关的债务除外)应已全额偿付且承诺已终止时，抵押品应从担保文件设定的留置权中解除，担保文件和担保文件及信用证文件项下借款人的所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)应终止，任何人均不交付任何文书或履行任何行为。

第9.19节修订和重述的效力；重新分配。

(A)自生效之日起，本协议将对现有信贷协议(包括对其作出的任何或有修改)进行修订和重述，但不应构成对该协议的更新，也不应以任何方式损害或以其他方式影响双方在该协议下的权利或义务(包括与贷款和根据该协议作出的陈述和担保有关的权利或义务)，除非该等权利或义务在此被修订或修改。经修订和重述的现有信贷协议应被视为双方之间的持续协议，根据现有信贷协议交付的所有文件、文书和协议未因各方签订本协议而修订和重述(为免生疑问，包括担保协议)，应在交付之日或该文件预期的其他日期根据其条款继续有效。除非该等文件、文书或协议已按照或依照本协议、现有信贷协议或该等文件、文书或协议的条款终止或过期，或经本协议或协议所要求的各方另行约定。

(B)在生效日期，借款人应(A)将现有信贷协议(如有)下未偿还的贷款(定义见《现有信贷协议》)与贷款所得款项一起全额偿还；但(X)在紧接本协议生效之前作为现有信贷协议的一方的任何贷款人(现有贷款人)的预付款和向其借款，应通过记账方式完成，条件是预付给该贷款人的金额的任何部分随后将从该贷款人借入，以及(Y)现有贷款人和作为本协议的签字人但在紧接本协议生效之前不是现有信贷协议的一方的每个人(每个，一个额外的贷款人)应相互付款并接受付款，以行政代理可以接受的方式，以便在其生效后，贷款由该等现有贷款人和额外的贷款人根据本合同附表1.1A所列的该等贷款人各自的承诺按比例持有，并且(B)向贷款人支付本合同项下应支付的其他金额(如果有)。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据本条款(B)达成的交易。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。


作为借款人的罗宾汉证券有限责任公司

由以下人员提供：	/s/詹姆斯·斯沃特沃特
	姓名：	詹姆斯·斯沃特沃特
	标题：	总裁兼首席运营官

[信贷协议的签名页 ]


摩根大通银行，N.A.，作为行政代理、首席安排人、Swingline贷款人和贷款人

由以下人员提供：	/s/安德鲁·克里斯蒂安森
	姓名：	安德鲁·克里斯蒂安森
	标题：	美国副总统

[信贷协议的签名页 ]


蒙特利尔银行哈里斯银行N.A. 作为辛迪加代理和贷款人

由以下人员提供：	/s/Matt Witt
	姓名：	马特·威特
	标题：	美国副总统

蒙特利尔银行资本市场公司，作为首席排班员，

由以下人员提供：	/s/Matt Witt
	姓名：	马特·威特
	标题：	美国副总统

[信贷协议的签名页 ]


高盛美国银行，作为贷款人

由以下人员提供：	/s/丽贝卡·克拉茨
	姓名：	丽贝卡·克拉茨
	标题：	授权签字人

[信贷协议的签名页 ]


富国银行，国家协会，作为贷款人

由以下人员提供：	/s/Jocelyn Bell
	姓名：	Jocelyen Bell
	标题：	经营董事

[信贷协议的签名页 ]


瑞穗银行，有限公司作为贷款人

由以下人员提供：	/s/唐娜·迪马吉斯特里斯
	姓名：	唐娜·迪马吉斯特里斯
	标题：	高管董事

[信贷协议的签名页 ]


北卡罗来纳州桑坦德银行，作为贷款人

由以下人员提供：	/s/泽维尔·鲁伊斯·塞纳
	姓名：	泽维尔·鲁伊斯·塞纳
	标题：	经营董事

[信贷协议的签名页 ]


巴克莱银行作为贷款人

由以下人员提供：		/S/爱德华·潘
		姓名：爱德华·潘
		头衔：副总统

[信贷协议的签名页 ]


花旗银行，新泽西州，作为贷款人

由以下人员提供：		/s/Ciaran Small
		姓名：夏兰·斯莫尔
		头衔：副总统

[信贷协议的签名页 ]


加拿大帝国商业银行美国分行，作为贷款人

由以下人员提供：		/s/Morgan Donovan
		姓名：摩根·多诺万
		职务：董事助理总裁

[信贷协议的签名页 ]


美国银行全国协会，作为贷款人

由以下人员提供：		/s/Chris Doering
		姓名：克里斯·多林
		职务：高级副总裁

[信贷协议的签名页 ]


客户银行，作为贷款人

由以下人员提供：		/s/Brandon Troster
		姓名：布兰登·特斯特(Brandon Troster)
		职务：高级副总裁

[信贷协议的签名页 ]


签名银行，作为贷款人

由以下人员提供：		/s/Ellen Barry
		姓名：艾伦·巴里
		职位：高级副总裁高级贷款人

[信贷协议的签名页 ]

附表1.1A

承付款


出借人	金额
摩根大通银行，N.A.	$	400,000,000
蒙特利尔银行哈里斯银行N.A.	$	400,000,000
高盛银行美国	$	250,000,000
富国银行，全国协会	$	250,000,000
瑞穗银行股份有限公司	$	225,000,000
北卡罗来纳州桑坦德银行	$	200,000,000
巴克莱银行公司	$	125,000,000
北卡罗来纳州花旗银行	$	125,000,000
加拿大帝国商业银行美国分行	$	100,000,000
美国银行全国协会	$	100,000,000
客户银行	$	50,000,000
签名银行	$	50,000,000

总计	$	2,275,000,000

附表1.1B

经纪-交易商执照和会员资格

国家证券结算公司。

存托信托及结算公司。

期权结算公司。

证券投资者保护公司。

[信贷协议的签名页 ]

附表3.01(S)

备案(完善抵押品留置权等)


备案类型	实体	办公室
UCC-1	罗宾汉证券有限责任公司	特拉华州国务卿

[信贷协议的签名页 ]

附表5.03(A)

留置权

没有。

附表5.03(B)

债务

没有。

附表5.03(G)

投资

没有。

附表5.03(I)

与关联公司的交易

没有。

附表5.03(M)

限制性协议

没有。

附件A

表格

分配和假设

本转让和假设(转让和假设)的生效日期如下：由以下转让人(转让人)和受让人(受让人)签订。此处使用但未定义的大写术语应具有以下确定的信贷协议(经修订、补充、修订和重述，或以其他方式修改并不时生效的信贷协议)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意本协议附件1中规定的标准条款和条件，并将其作为参考并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地购买并根据标准条款和条件以及信贷协议从转让人处承担，截至以下预期由行政代理插入的生效日期：(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，仅限于下文确定的转让人在下述各项融资(包括此类融资中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息；以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关产生的诉讼原因和任何其他权利，包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(根据上文第(I)和(Ii)款出售和转让的权利和义务在此统称为转让的权益)有关的法律或衡平法上的所有其他索赔。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。


1.	转让人：

2.	受让人：
		[和是附属/批准的基金[确定出借人]¹]

3.	借款人：	罗宾汉证券有限责任公司

4.	管理代理：	JPMorgan Chase Bank，N.A.根据信贷协议担任行政代理

5.	信贷协议：	修订和重新签署的信贷协议日期为2022年4月11日，双方是罗宾汉证券有限责任公司、特拉华州有限责任公司(借款人)、贷款人、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行以及其他当事人。

6.	转让权益：

根据需要选择。

转让人

受让人

委托/贷款总额
适用于所有贷款人

数量
承诺/贷款
指派

分配的百分比
的
承诺/贷款²

Effective Date: ______________, 20__ [由行政代理人填写，并应为其在登记册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其相关方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：


ASSIGNOR


ASSIGNOR名称

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：


受让人


受让人姓名或名称

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

同意并接受：

²	规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。


摩根大通银行，N.A.，作为管理代理

通过
		姓名：
		标题：

同意：
摩根大通银行，N.A.，作为Swingline贷款人

通过
		姓名：
		标题：

[罗宾汉证券有限责任公司]³

通过
		姓名：
		标题：

³	不需要转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或者，如果根据第6.01(A)或(F)节关于借款人的任何违约事件已经发生并仍在继续，则不需要转让给任何其他受让人。

附件一

标准条款和条件

分配和假设

1. 陈述和保证。

1.1转让人。转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付此转让和假设，并完成本协议中预期的交易，(B)不对(I)在信用证协议或任何其他信用证文件中作出的或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)签立、合法性、有效性、信用文件或其下任何抵押品的可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或关联公司或任何其他就任何信用文件负有义务的人的财务状况；(Iv)适用法律对受让人根据信用协议成为贷款人或按信用协议规定的利率收取利息的任何要求；或(V)借款人、其任何子公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其在任何信用文件项下的任何义务的情况。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其拥有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本信贷协议项下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议和适用法律规定的要求(如有)，以获得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在受让的权益范围内承担贷款人的义务；(Iv)它在收购受让权益所代表的类型的资产的决定方面是复杂的，并且它或在作出获得受让权益的决定时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富，(V)它已收到信贷协议的副本，连同根据第5.01(A)(Ii)节和第5.01(A)(Iii)节交付的最新财务报表的副本，以及它认为适合作出自己的信用分析和决定以进行此转让和假设并购买已转让权益的其他文件和信息，它根据这些文件和信息独立作出此类分析和决定，且不依赖行政代理或任何其他贷款人，以及(Vi)如果它是非美国贷款人，随转让和假设附上的是根据信贷协议条款要求其交付的由受让人正式填写和签署的任何文件，并且(B)同意(I)它将独立且不依赖于行政代理、转让人或任何其他贷款人, 并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据信用证文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行信用证文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让的利息(包括本金、利息、手续费和其他金额)向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付本转让和假设的手动副本一样有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

附件B

财务契约计算

本文中未另有定义的术语在Robinhood Securities，LLC、特拉华州一家有限责任公司(借款人)、贷款人、作为行政代理的不时出借方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和其他当事人之间，按日期为2022年4月11日的修订和重新声明的信用协议(修订、补充、修订和重述，或以其他方式修改并不时生效的信用协议)中的定义使用。

最低超额净资本

超额净资本=$_

二、	合计债务项目的最低净资本

Ratio of A to B = ________%

(A)=$_

(B) = ¹[(I)之和(V) (按照附件A至17 C.F.R.240.15C3-3计算)



(I)客户现金和保证金账户的借方余额，不包括无担保账户和怀疑收款的账户：	$	______________

(Ii)为完成客户卖空而借入的证券和为向客户交割而借入的证券未能交割的证券：	$	______________

(Iii)未能向客户交付不超过30个历日的证券：	$	______________

(Iv)在客户账户中签订或购买的所有期权合同需要保证金并存放在期权结算公司的保证金：	$	______________

(V)根据《商品交易法》第17A条在欧盟委员会注册的结算机构(《美国法典》第15编78Q-1条)或根据《商品交易法》第5b条在商品期货交易委员会注册的衍生品结算组织(《商品交易法》第7编第7A-1节)要求的保证金和存放在该机构的保证金，涉及在客户账户中买卖的下列类型的头寸：(1)证券期货产品和(2)根据SRO投资组合保证金规则在证券账户中持有的期货合约(及其期权)：	$	______________	]

¹	如有可取之处，可将Focus-II报告第4470行所列数额相互参照。

三.

最低合并有形净值



1.	合并有形净值

a.	根据公认会计准则，在该日将借款人及其子公司的综合资产负债表计入股东权益项下的所有金额	$	_____

b.	III.1(A)所列所有无形项目的金额，包括商誉、特许经营权、许可证、专利、商标、商号、版权、服务商标、品牌名称和资产减值(不包括因在正常业务过程中对证券头寸进行按市值计价调整而产生的非现金收益)(但仅限于这些项目将根据公认会计原则列入借款人及其子公司的综合资产负债表)	$	_____

三.1 综合有形净值：(三.1(A)-三.1(B))		$	_____

2	最小总重

a. $[____]

3.	最低合并有形净值：III.1大于II.2吗？		[是/否	]

附件C-1

[表格]

美国税务证明

(对于非美国合伙企业的非美国贷款机构，适用于美国联邦所得税 )

兹提及罗宾汉证券有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(借款人)、贷款人、作为行政代理的摩根大通银行和其他当事人之间于2022年4月11日签署的修订和重新签署的信贷协议(经修订、补充、修订和重述，或以其他方式修改并不时生效的信贷协议)。

根据信贷协议第2.18节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Iv)并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，及(V)与任何信贷单据有关的付款并不与签署人在美国进行的贸易或业务有关。

签署人已在美国国税局W-8BEN表格上向行政代理和借款人提供了其非美国人身份证书，或W-8BEN-E(或继承人表格)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终在每次付款给签名人的日历年度或付款前两个日历年度中的任何一年，向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[贷款人名称]

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

Date: ________ __, 20[]

附件C-2

[表格]

美国税务证明

(适用于不是美国联邦收入合作伙伴关系的非美国参与者纳税目的)

根据信贷协议第2.18节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，及(V)与任何信贷单据有关的付款并不与下列签署人所进行的美国贸易或业务有效相关。

签字人已在美国国税局W-8BEN表格上向其参与贷款人提供了其非美国人的身份证书，或W-8BEN-E(或继承人表格)。签署本证书即表示签字人同意： (1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签名人的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。

除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。

[参赛者姓名]


由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

DATE: ________ __, 20[]

附件C-3

[表格]

美国税务证明

(适用于美国联邦所得税合作伙伴关系的非美国参与者 )

根据信贷协议第2.18节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接的合伙人/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)关于该参与，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行授信的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，及(Vi)与任何信贷单据有关的付款均不与签署人或其直接或间接合作伙伴/成员所进行的美国贸易或业务有效相关。

签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY(或继任者表格) ，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(Ii)IRS表格W-8IMY(或后续表格)或(Ii)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E向要求投资组合利息豁免的每一位合伙人/成员的实益所有人支付。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且目前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。

除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。

[参赛者姓名]


由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

DATE: ________ __, 20[]

附件C-4

[表格]

美国税务证明

(适用于美国联邦所得税合作伙伴关系的非美国贷款人 )

根据信贷协议第2.18节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据本信贷协议或任何其他信贷文件进行的信贷扩展，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)(Br)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《守则》第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司，且(Vi)任何与任何信贷单据相关的付款均与签署人或其直接或间接合作伙伴/成员进行的美国贸易或业务没有有效关联。

签署人已向行政代理及借款人提供美国国税表W-8IMY(或继任者表格)，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY(或后续表格)，连同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继任者表格)，由申请投资组合利息豁免的每个此类合作伙伴/成员的受益所有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有规定，否则本信贷协议中定义的术语和本协议中使用的术语应具有本信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]



由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

Date: ________ __, 20[]

附件D

[表格]

借用请求

日期：[•]

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

斯坦顿路500号

NCC5，1^ST地板

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款和代理服务集团(christopher.draper@chee.com；(302)552-6226)

女士们、先生们：

签署人指日期为2022年4月11日的经修订及重新签署的信贷协议(经修订、补充、修订及重述、或不时生效的其他修订)。《信贷协议》；本文中使用但未定义的所有大写术语均按信贷协议中的定义使用)，由Robinhood Securities，LLC、特拉华州有限责任公司(借款人)、不时的贷款人、作为行政代理的摩根大通银行以及其他当事人之间的借贷，并根据信贷协议第2.03节的规定，特此不可撤销地通知您，以下签署人请求根据信贷协议进行借款，在这方面，下文规定了信贷协议第2.03节所要求的与此类借款(循环借款)有关的信息：

(i)

借款人特此请求借入$[•]¹.

(Ii)

循环借款的营业日为[•].

(Iii)

构成循环借款的垫款类型为[•]².

(Iv)

借款人帐户的位置和编号，申请借款的收益将支付给该帐户：

银行：[•]

ABA：[•]

帐户：[•]

参考资料：[•]

收件人： [•]

以下签署人特此证明，自循环借款之日起如下：

¹	为遵守信贷协议第2.02(C)节而借款的金额。

²	具体说明此类贷款是A档贷款、B档贷款、C档贷款，还是两者的组合。

(A)

除信贷协议第3.01(F)(Iii)节中所载的陈述和保证外，借款人在每份信用证单据中所述的陈述和保证(关于生效日期后作出的任何此类贷款)在循环借款发生之日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确( 符合重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述或保证在所有方面都是真实和正确的)，并且除非声明任何该等陈述或保证仅与较早的日期有关，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确(但以重大程度、重大不利影响或类似语言限定的该等陈述或保证除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在各方面均属真实及正确)。

(B)

在该循环借款生效之时及之后，并无违约或违约事件发生且仍在继续。

(C)

在实施此类循环借款后，(I)A档未偿还贷款总额不得超过质押合格资产的贷款总额，(Ii)B档未偿还贷款总额不得超过B档限额，以及(Iii)C档未偿还贷款总额不得超过C档限额。

通过电子方式交付本借款申请的签约副本与交付本借款通知的原始签约副本的效力相同。


非常真诚地属于你，

罗宾汉证券有限责任公司

由以下人员提供：
姓名：
标题：

附件E

[表格]

本票

[_], 20[__]

纽约，纽约

对于收到的价值，特拉华州有限责任公司罗宾汉证券有限责任公司(借款人)特此承诺向[____________________________](银行)在摩根大通银行的主要办事处，为下文提及的信贷协议所规定的其各自适用的贷款办事处的本金金额 [_______________]在信贷协议规定的日期和本金中，以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金(或相等于本行根据信贷协议向借款人发放给借款人的贷款的未偿还本金总额的较小金额)，并在信贷协议规定的日期和本金中，就每笔此类贷款的未付本金支付利息，利息自贷款之日起，直至按信贷协议规定的年利率和日期全额偿还为止。

本行向借款人提供的每笔贷款的日期、金额、类型和利率，以及为本票本金支付的每一笔款项，均应由本行记录在其账簿上，并在本票转让之前，由本行在随附的附表或任何后续附表上背书，但本行未能作出任何此类记录或背书，并不影响借款人就本行所作贷款在信贷协议项下或本协议项下所欠款项到期时付款的义务。

借款人特此放弃任何形式的勤奋、提示、要求、抗议和通知。持有者在任何特定情况下不行使其在本合同项下的任何权利，不构成在该情况下或在任何随后的情况下放弃该权利。

本票据是借款人、不时的贷款人(包括本行)、作为行政代理的摩根大通银行及其他当事人之间于2022年4月11日订立的经修订及重新订立的信贷协议(经修订，补充、修订及重述，或以其他方式修改并不时生效)所指的票据之一，规定贷款本金总额最初不超过$[]，并证明本行根据该等条款向借款人作出贷款。本附注中使用但未定义的术语与信贷协议中赋予它们的含义相同。

信贷协议规定在发生某些事件时加速本票据的到期日，并根据其中规定的条款和条件提前偿还贷款。

除信贷协议允许的外，本行不得将本票据转让给任何其他人。

本附注应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

[第页的剩余部分故意留空]


罗宾汉证券有限责任公司

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

贷款明细表

本票据证明根据上述信贷协议向借款人提供的贷款，其本金金额为类型，并按以下规定的利率计息，但须遵守下述本金的付款、续期、转换和预付款：

制作日期

本金金额
贷款的比例

类型
的
贷款

利息
费率

成熟性
日期
贷款

金额
已支付或
预付

未付
本金
金额

记法
制造
通过

EHIBIT F

[已保留]

附件G

B档限额通知书的格式

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5，1^ST地板

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款和代理服务集团(christopher.draper@chee.com；(302)552-6226)

[], 20[]

女士们、先生们：

请参阅Robinhood Securities、LLC(借款人)、作为行政代理(行政代理)的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及几家银行和其他金融机构或实体之间于2022年4月11日签署的修订和重新签署的信贷协议(经修订、补充或以其他方式不时修改的信贷协议)。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。本通知根据第[2.03(a)][2.05(a)][2.12(b)]信贷协议的条款。

附件一所附的计算结果详细说明了截至#年的B档限额。[……营业时间结束[____]⁷]⁸[在使借入与本合同有关的B部分贷款并将其收益作为合格的NSCC保证金存款生效后，].⁹借款人特此证明： (I)附件一中B档限额的计算完全基于符合资格的NSCC保证金存款和(Ii)B档限额[，在实现借入与本协议有关的B档贷款并将其收益作为合格的NSCC保证金存款使用后，]截至本合同日期不低于B档贷款本金总额[目前未偿还的][在实施相关借款申请中要求的、日期为本合同日期的B档贷款并根据第[2.03(a)][2.05(a)]信贷协议的条款。]¹⁰

⁷	是紧接营业日的前一天。

⁸	根据第2.12(B)节在交付过程中使用的括号语言。

⁹	在任何借用请求中使用的括号内语言。

¹⁰	在任何借用请求中使用的括号内语言。

附件一

B档限额¹¹¹²

[NSCC存款要求]

[符合条件的NSCC保证金存款]

¹¹	B部分的限额在任何时候都应等于(I)当时符合资格的NSCC保证金存款超过(Ii)250,000,000美元的超额(如果有)的80%。

¹²	包括惯常的NSCC通知和证书。

附件H

问候

罗宾汉证券有限责任公司



由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

附件H

C档限额公告的格式

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5，1^ST地板

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款和代理服务集团(christopher.draper@chee.com；(302)552-6226)

[], 20[]

女士们、先生们：

附件一所附的是详细说明C档限额的计算结果。[自.起[__]¹³]¹⁴。借款人特此证明：(I)附件一所列C档限额的计算完全基于符合条件的资金和(Ii)C档限额[在本合同所要求的C档贷款的借款和所得款项的使用生效后，自本合同生效之日起]不低于C档贷款本金总额[目前未偿还的][在履行相关借款申请中要求的、日期为本合同日期为的C期贷款并按照第[2.03(a)][2.05(a)]信贷协议的条款。]¹⁵

¹³	是紧接营业日的前一天。

¹⁴	根据第2.12(C)节在交付过程中使用的括号语言。

¹⁵	在任何借用请求中使用的括号内语言。

附件一

C档限额¹⁶

¹⁶	C部分限额应为借款人根据储备公式允许从储备账户中提取的最大现金金额(否则不受任何分离要求的约束)，前提是借款人已不可撤销地同意将此类现金返还至C部分抵押品账户。

问候

罗宾汉证券有限责任公司


由以下人员提供：
		姓名：
		标题：