修订及重述附例
的
IQVIA控股公司
第一节--股东
第1.1条。年会。
特拉华州公司(以下简称“公司”)IQVIA Holdings Inc.的股东年度会议应在公司董事会(“董事会”)每年确定的日期和时间在特拉华州境内或以外的地点举行，以选举任期届满的董事的继任者，并处理可能在会议之前适当到来的其他业务。除本公司股东周年大会通知另有说明外，该年度大会应在本公司主要办事处举行。
第1.2节。提名和业务建议的预先通知。
(A)在股东周年大会上，可根据公司就该会议(或其任何副刊)发出的通知，或(Ii)由董事会或其任何委员会或按董事会或其任何委员会的指示，或(Iii)由(A)在发出第1.2(B)条所述通知时已登记在案的公司的任何股东，提名董事会成员，并就股东在股东周年大会上处理的其他事务提出建议。(B)有权在该会议上投票，且(C)已遵守第1.2节规定的通知程序。除第1.2(I)节及法律另有规定外，第1.2(A)节第(Iii)节及第1.3节为股东在股东周年大会前作出提名或提出其他业务(根据适用的联邦法律条文，包括1934年证券交易法(经不时修订的《证券交易法》)及其下的证券交易委员会规则及条例而适当提出的提名及建议除外)的唯一途径。
(B)除法律另有规定外，股东须根据第1.2(A)条第(Iii)款将提名或建议提交股东周年大会，(I)股东必须已就此及时以书面通知本公司秘书，并提供第1.2(C)条所预期的资料，包括(如适用)根据第1.2(C)条所述及时及完整的问卷送交本公司，及(Ii)该业务必须是根据特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)由股东采取适当行动的事项。如股东已通知本公司他/她或其有意按照根据公司法颁布的适用规则及条例在年度会议上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书内，则该股东应视为已就提名以外的业务满足第1.2节的通知要求。
(C)为及时施行第1.2(B)节，股东通知必须在以下日期送交公司的秘书：(1)不迟于上一年年会周年日前第90天的营业结束，或不迟于上一年年会周年日前120天的营业结束，或(2)如上一年没有召开年会，或如本年度年会的日期早于上一年年会周年日之前30天或之后60天以上，不早于该年会前120天的营业结束，但不迟于(X)该年会前第90天或(Y)当年年会日期后10天的较后日期的营业结束
会议最初是在一份公告中披露的。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始交付该通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东发出的通知必须说明：(I)就每个被提名人而言，股东提议参选或连任董事；(A)根据该法第14A条的规定，在选举被提名人为董事的委托书征集中必须披露的与该被提名人有关的所有信息，包括该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；以及(B)过去三年内所有直接和间接薪酬和其他重大金钱安排、协议或谅解的描述，以及任何其他实质性关系，该股东、任何股东联营人士(定义见下文)或他们各自的联营公司或联营公司与建议的被提名人或其任何联营公司或联营公司之间的关系或有关事宜；(Ii)就该股东寻求在会议上提出的每项建议，该建议的简要描述、在会议上提出该建议的理由、该建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等事务包括修订公司附例的建议，则为拟议修订的语文)，以及该股东在该建议中有任何重大利害关系；及(Iii)(A)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的股东相联人士(如有的话)的姓名或名称及地址；。(B)类别(及如适用的话)。, (C)股东或任何股东相联人士直接或间接实益拥有或记录在案的公司股票股份数目；(C)任何购股权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，或附有行使或转换特权或结算付款或机制的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别(或如适用的话，系列)股份有关，或其价值全部或部分得自公司任何类别(或如适用的系列)股份的价值，不论该等票据或权利是否须以本公司的相关类别或系列股本结算，或由该股东或任何股东相联人士直接或间接实益拥有或记录在案的(每项“衍生工具”)，以及任何其他直接或间接获利或分享从该股东或任何股东相联人士的本公司股份价值增加或减少所得的利润的机会；(D)任何代表、合约、安排、谅解或关系，而该股东或任何股东相联人士据此有权表决本公司的任何证券，(E)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例权益，而该股东或任何股东相联人士在该合伙中是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；。(F)该股东或任何股东相联人士根据公司或衍生工具的股份价值的任何增减而有权收取的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)。, (G)关于该贮存商或任何贮存商相联者(如有的话)的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该委托书或提交文件须与依据和按照法令第14(A)条及证券交易委员会根据该条订立的规则及规例就选举竞逐中的董事的建议及/或选举董事的委托书的征求(视何者适用而定)有关连而作出；。(H)表示该贮存商是有权在该会议上表决的法团的纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议以提出该等业务或提名，。(I)证明股东及所有股东联系人是否已遵守与股东及各股东联系人收购本公司股本或其他证券的股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，以及股东及各股东联系人作为本公司股东(或证券的实益拥有人)的作为或不作为的作为或不作为的证明；及(J)股东是否有意向以下的持有人交付委托书及委托书表格，如属建议，至少适用法律规定的公司有表决权股份的百分比
通过该建议，或(如属一项或多项提名)该股东合理地相信足够数目的公司有表决权股份持有人足以选举该一名或多名被提名人或以其他方式向股东征集代表委任或投票以支持该建议或提名。就本附例而言，任何股东的“股东联营人士”指(I)该股东的任何“联营公司”或“联营公司”(按该法案第12b-2条的定义)，(Ii)该股东记录在案的或由该股东实益拥有的公司任何股本或其他证券的任何实益拥有人，(Iii)任何直接或间接控制、控制或与上述第(I)或(Ii)款所述的任何该等股东联营人士共同控制的人士，及(Iv)就涉及本公司或其证券的任何事宜，与该股东或该股东所拥有或实益拥有的本公司任何股本或其他证券的任何实益拥有人一致行事的任何人。此外，为使股东根据第1.2(A)节第(Iii)款向年度会议或特别会议适当提交提名，除第1.2(I)节另有规定外，股东提名的任何被提名人应按公司规定的格式填写调查问卷，并在公司向寻求提名的股东或代名人提供问卷形式的日期的10天内，向公司交付一份已签署的问卷副本，并须提交一份经签署的书面声明，说明该人(I)不是、也不会成为(A)与(A)任何协议、安排或谅解的一方，也没有作出任何承诺或保证, 任何个人或实体，如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人若当选为公司董事成员，根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(Ii)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方，对于未在第1.2节要求的通知中披露的公司董事服务或行为的补偿或赔偿，以及(Iii)以个人身份和代表任何个人、实体或团体，如果当选为公司董事，将遵守并遵守公司所有公开披露的道德和行为准则、公司治理、利益冲突、保密和股权以及交易政策和指南。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理股东理解独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他资料。, 被提名人的名单。根据第1.2(C)节规定须列入通知的信息应自通知之日起提供，并应由股东在不迟于记录日期后10天补充，以确定有权获得会议通知的股东有权披露截至记录日期的此类信息的任何变化。如果根据第1.2(C)节提供的任何通知中所载的任何事实在该通知发出之日和该通知所涉年度会议日期之间发生变化，股东必须在(I)引起该变化的事件发生后五天营业结束之日，或(Ii)该年度会议开始之日，向公司秘书在公司主要执行办公室向该公司秘书递交一份补充通知，提供该修订后的信息。根据本第1.2(C)节规定须包括在通知中的信息不应包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的任何正常业务活动，该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被指示代表该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人所持有的记录在案的股份的实益所有人准备和提交本第1.2(C)条所要求的通知，且该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人与该受益所有人没有其他关联或关联。就本附例而言，“受益所有权”应根据该法颁布的规则13d-3确定。
(D)在符合公司注册证书(“公司注册证书”)、第1.2(I)节和适用法律的情况下，只有按照第1.2节或第1.3节规定的程序提名的人士才有资格当选为董事会成员并担任董事会成员，年度股东大会上应处理的唯一事务是按照第1.2节规定的程序提交会议的事务。会议主席有权和有义务确定是否已按照第1.2节规定的程序提出提名或任何提案，如果任何提名或提案不符合第1.2节的规定，除非法律另有要求，否则应不予理会。
(E)就本第1.2节而言，“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据该法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露的信息。
(F)尽管有第1.2节的前述规定，股东也应遵守与第1.2节所述事项有关的该法及其下的规则和条例的适用要求。第1.2节的规定不影响股东根据联邦法律(包括该法)的适用条款要求在公司的委托书中包含提名或建议的任何权利(如果有)。
(G)除法律另有规定外，除法律另有规定外，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议以提交提名或建议的业务，或没有提供第1.2(C)条所要求的资料，包括任何所需的补充资料，则该提名将不予理会，而建议的业务亦不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本第1.2节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东行事，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。
(H)只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。董事会选举人的提名可在股东特别会议上根据公司的会议通知(1)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或指示选举董事，或(2)如果董事会已确定董事应在该会议上由在向公司秘书递交本条第1.2条规定的通知时已登记在册的公司的任何股东选出，谁有权在选举后的会议上投票，并遵守第1.2节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知所指明的职位。如第1.2节(B)段所规定的股东通知须在该特别会议前第120天的营业时间结束前，但不迟于该特别会议前第90天或(Y)第10天的较后日期营业结束时，送交公司的主要执行办事处的公司秘书
在首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人之日之后。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(I)本第1.2节的所有规定均受本公司授予的任何人提名董事的权利的行使或行使的方法或时间的限制，且本第1.2节的任何规定不得以任何方式限制该权利的行使。
第1.3节。董事提名的代理访问权限。
(A)当董事会就股东年度会议上的董事选举征求委托书时，除董事会或其任何委员会提名的任何人外，公司应在其委托书、委托书表格和在该年度会议上分发的任何选票上，连同所要求的信息(如为委托书)和所要求的信息(定义如下)一起列入委托书，符合第1.3节规定的股东或不超过20名股东组成的团体(该股东或股东团体，在上下文需要的范围内，包括其每名成员，称为“合资格股东”)提名进入董事会的任何人士(“股东提名人”)，并在提供第1.3节规定的通知(“代理访问提名通知”)时明确选择将其被提名人根据本第1.3节的规定纳入公司的委托书材料。就第1.3节而言，在计算一组寻求有资格成为合格股东的股东人数时，两个或两个以上的基金(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由同一雇主出资，或(Iii)在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的“投资公司集团”，应计为一个股东。如果合格股东由一组股东组成，则本章程中规定的对单个合格股东的任何和所有要求和义务，包括最短持有期，应适用于该集团的每个成员；但是，, 所要求的所有权百分比应适用于集团的总体所有权。就本节第1.3节而言，本公司将于其委托书中包括的“所需资料”为根据公司法颁布的法规须在本公司的委托书中披露的向本公司秘书提供的有关股东代名人及合资格股东的资料，以及(如合资格股东如此选择)合资格股东的书面声明(或如属集团，则为本集团的书面声明)，以支持该股东代名人的候选人资格(不超过500字)(“声明”)。即使第1.3节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或其部分)(或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况使其不具误导性)或将违反任何适用的法律或法规，并且本公司可针对任何股东代名人征求意见，并将其本身的陈述包括在该委托书中。
(B)为及时起见，委托书提名通知必须在以下日期送交公司主要执行办公室的公司秘书：(I)不早于第150天营业结束；(Ii)不迟于公司为上一年度股东年会发布委托书的周年纪念日前第120天营业结束。;规定，如果上一年没有年会，或者本年度年会的日期早于前一年周年日30天或晚于前一年周年日60天
就股东周年大会而言，建议股东发出的适时通知必须不早于股东周年大会前第120天的营业时间收市，且不迟于(X)股东周年大会前第90天或(Y)本年度股东周年大会日期后10日营业时间收市(以较迟者为准)。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始交付代理访问提名通知的新期限(或延长任何期限)。
(C)将载入本公司股东周年大会代表委任资料的所有合资格股东提名的股东提名人数上限，不得超过(I)两名及(Ii)截至根据本条例第1.3节可交付委任代表提名通知的最后一日(“最终委任代表提名日期”)在任董事总数的20%(四舍五入至最接近的整数)的较大者。如果因任何原因在最终委托书提名日之后但在年度会议日期之前出现一个或多个空缺，且董事会决定减少与此相关的董事会规模，则公司的委托书材料中包含的股东提名的最高人数应以如此减少的在任董事人数计算。为了确定何时达到第1.3节规定的股东提名的最大人数，以下个人应被算作股东提名之一：(I)董事会决定提名为董事会提名人的任何个人，由符合条件的股东根据第1.3节提名纳入公司的委托书材料，(2)在最终委托代理提名日在任的、根据本第1.3节被列入公司的委托书中作为股东提名人参加前两次股东年度会议中任何一次的任何董事(包括根据前一条第(1)款被视为股东提名的任何个人)，并且董事会决定提名他连任董事会成员, (Iii)董事会推荐的、根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他谅解将被纳入公司代表材料的任何被提名人(与该股东或股东集团从公司收购股票而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)及(Iv)任何由合资格股东提名以纳入公司代表材料的个人，但其提名其后被撤回。任何符合资格的股东根据第1.3节提交多于一名股东提名人以纳入公司的委托书材料时，在符合资格的股东根据第1.3节提交的股东提名人总数超过第1.3节规定的最大被提名人人数的情况下，应根据符合资格的股东希望该等股东提名人被选入公司委托书的顺序对该等股东提名人进行排名。如果符合第1.3节规定的合格股东提交的股东提名人数超过第1.3节规定的最高提名人数，将从每名合格股东中选出符合第1.3节要求的级别最高的股东提名人，以纳入公司的代理材料，直至达到最高人数, 按每位合资格股东在其向本公司提交的委托书提名通知中披露为拥有的本公司已发行普通股的金额(由大至小)排列。如果在从每个合格股东中选出符合第1.3节要求的最高级别股东提名人后，未达到最大数量，则此过程将根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。在这样的决定之后，如果任何符合本条款1.3(Y)项资格要求的股东被提名人此后由董事会提名，或(Z)此后不包括在本公司的委托书中或未被提交选举为董事(在本条款(Z)中的任何一种情况下，由于提名股东变得不符合资格或撤回其
如果股东提名人不愿或不能在董事会任职，或合资格股东或未遵守本节1.3规定的股东被提名人，则不得将其他一名或多名被提名人包括在公司的委托书材料中或以其他方式提交供董事选举替代。
(D)就本第1.3节而言，合资格的股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有以下两项的公司已发行普通股：
(I)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及
(Ii)该等股份的全部经济权益(包括从中获利的机会及蒙受损失的风险)；
但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目不包括任何股份：
(A)由该贮存商或其任何联营公司在任何尚未交收或成交的交易中出售，包括任何卖空；
(B)由该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的，或由该股东或其任何关联公司依据转售协议购买的；或
(C)除该股东或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议另有规定外，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以公司已发行普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有或如由任何一方行使则会具有以下目的或效力：
(一)以任何方式、程度或在未来的任何时间减少该股东或其关联公司对任何该等股份的完全投票权或指示投票权；及/或
(2)在任何程度上对冲、抵消或改变该股东或其关联公司因维持该等股份的全部经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。
股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指令权，并拥有股份的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排授予投票权的任何期间内，股东对股份的所有权应被视为继续存在。股东对股份的所有权应被视为在股东借出股份的任何期间继续存在，但条件是股东(I)有权在五(5)个工作日的通知日内收回该等借出股份，(Ii)在接到通知其股东代名人将被纳入本公司的股东代表材料的五(5)个工作日内收回该等借出股份，以及(Iii)持有该等借出股份至适用的股东周年大会日期。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否“拥有”，应由董事会或其任何委员会决定。就本第1.3节而言，术语“一个或多个关联公司”应具有
根据该法案的规则和条例所赋予的含义。合资格的股东应在其委托书提名通知中包括就第1.3节而言其被视为拥有的股份数量。
(E)为根据第1.3节作出提名，合资格股东必须在根据第1.3节向本公司秘书递交委托书提名通知之日起的最短持股期(定义如下)内，连续拥有(定义见下文)本公司已发行普通股(“所需股份”)所需的所有权百分比(“所需股份”)，以及在决定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期，并必须在会议日期前继续持有所需股份。就第1.3节而言，“所需所有权百分比”应至少为公司在提交代理访问提名通知之前向证券交易委员会提交的任何文件中给出的截至最近日期的公司已发行普通股的3%或更多。就本第1.3条而言，“最短持有期”应至少为3年。在第1.3节规定的递交代理访问提名通知的期限内，合格股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：
(I)股份的登记持有人(以及在最低持股期内透过其持有股份的每间中介人)的一份或多于一份书面声明，核实在委任代表委任通知送交公司秘书之前的七个历日内，合资格股东拥有并在最短持股期内连续拥有所需股份，以及合资格股东同意在(A)股东周年大会的记录日期后五个营业日内(如在记录日期之前，本公司(1)已就该记录日期作出公告，或(2)向合资格股东(包括以电子邮件方式)或(B)本公司向合资格股东递交记录日期书面通知(包括以电子邮件方式)，或(B)公司向合资格股东交付记录日期书面通知(如该通知是在记录日期后提供)、记录持有人及中间人的书面陈述，以核实合资格股东在整个记录日期内对所需股份的持续所有权；
(2)已按该法第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本；
(Iii)与根据本附例第1.2(C)条规定须在股东提名通知内列出的相同的资料、申述及协议；
(Iv)每名股东被提名人同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的同意；
(V)符合资格的股东的陈述和协议：
(A)在通常业务运作中取得所需股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，而目前亦没有该意图；
(B)目前打算在年会举行之日之前保持对所需股份的合资格所有权；
(C)没有亦不会在周年大会上提名任何个人参选董事，但其股东获提名人除外；
(D)过去、将来也不会也不会参与支持在年会上选举任何个人为董事成员的法案下规则14a-1(L)所指的另一人的“邀约”活动，但其股东被提名人或董事会被提名人除外；
(E)同意遵守与会议有关的任何招标的所有适用法律和条例，或适用于招标材料的归档和使用(如有)的所有法律和条例；
(F)会在与公司及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料在各要项上均属或将会是真实和正确的，并且不会亦不会遗漏陈述所需的重要事实，以使作出的陈述在顾及作出陈述的情况下不具误导性；及
(G)对于任何两个或两个以上的基金，其股份合计为一个股东，以构成合格股东的目的，在代理访问提名通知日期后五个工作日内，应向公司提供令公司合理满意的文件，证明基金满足本节1.3(A)分段第二句的要求；
(Vi)合资格股东同意的承诺：
(A)承担因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任；
(B)就公司或其任何董事、高级职员或雇员因合资格股东根据本第1.3节选出股东提名人所作的努力而对公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)所产生的任何责任、损失或损害，向公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿并使其不受损害；及
(C)向美国证券交易委员会提交与提名股东代名人的会议有关的向公司股东发出的任何邀请书，而不论该法令第14A条是否规定须提交该等文件，或根据该条例是否可豁免提交文件；及
(Vii)如由合资格股东的一群股东作出提名，则所有集团成员指定一个获授权代表所有该等成员就提名及相关事宜行事的集团成员，包括撤回提名。
(F)在第1.3节规定的交付代理访问提名通知的期限内，股东被提名人必须向公司秘书交付(就本第1.3节而言，该秘书应被视为代理访问提名通知的一部分)：
(I)本附例第1.2(C)节规定股东拟提名参选或再度参选为董事的人士的资料；
(Ii)书面申述及协议，表明该人：
(A)在担任董事的同时，将以公司全体股东的代表身分行事；
(B)不是也不会成为(I)尚未向公司披露的投票承诺或(Ii)任何可能限制或干扰该股东代名人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行该股东代名人的受信责任的投票承诺的一方；
(C)不是或将不会成为与公司以外的任何人或实体就与董事服务或提名相关的直接或间接补偿、补偿或赔偿而达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解并未在本第1.3节规定的通知中向公司披露；
(D)将遵守公司所有适用的公开披露的道德和行为守则、公司治理、利益冲突、保密和股票所有权、交易政策和准则，以及这些附例的适用条款；和
(E)将在与公司及其股东的所有通信中提供在所有重要方面都是或将是真实和正确的事实、陈述和其他信息(并且不得遗漏陈述必要的重大事实，以便根据所作陈述的情况，使其不具有误导性)。
在公司的要求下，股东提名人必须迅速填写、签署并提交公司董事和高级管理人员要求的所有问卷。本公司可要求提供必要的额外信息，以便董事会确定每位股东被提名人是否满足第1.3节的要求，或者根据本公司普通股上市所在的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露本公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，确定每位股东被提名人是否独立。
(G)如合资格股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有要项上不再真实和正确，或遗漏作出陈述所需的具关键性的事实，则每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)须迅速将以前提供的该等资料中的任何欠妥之处及纠正任何该等欠妥之处所需的资料，通知公司秘书，不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司按照第1.3节的规定将股东代名人从其代理材料中遗漏的权利。
(H)公司不应根据本第1.3节的规定，在其任何股东会议的委托书材料中包括一名股东被提名人，任何此类提名不得被忽略，并且不会对该股东被提名人进行投票，即使公司可能已收到关于该表决的委托书：
(I)如果公司秘书收到通知(无论是否随后撤回)，表明股东拟根据本附例第1.2节对董事股东提名的提前通知要求提名任何人参加董事会选举；
(Ii)提名此类股东提名人的合格股东在会议上提名任何人参加董事会选举，或已经或正在参与或已经或正在“参与”另一人根据支持在会议上选举任何个人为董事的法案第14a-1(L)条所指的“征集”(不包括其股东提名人或董事会被提名人)；
(Iii)根据公司普通股在其上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准(每种情况由董事会决定)，不是独立的人；
(Iv)不符合本公司普通股在其上市的主要美国交易所的上市标准或美国证券交易委员会任何适用规则下的审计委员会独立性要求；
(V)不符合公司《公司治理准则》规定的董事会成员要求；
(Vi)当选为董事会成员会导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股上市的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；
(Vii)根据1914年《克莱顿反垄断法》第8节的规定，在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级职员或董事的人；
(8)在过去十(10)年内是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的被点名对象或在此类刑事诉讼中被定罪；
(Ix)受根据经修订的《1933年证券法令》颁布的规例D第506(D)条所指明类型的任何命令所规限的人；
(X)如上述股东被提名人或适用的合资格股东向公司提供与该项提名有关的资料，而该等资料在任何要项上并不属实，或遗漏陈述所需的重要事实，以便根据作出陈述的情况，使该等陈述不具误导性，一如董事会或其任何委员会所决定；或
(Xi)合资格股东或适用股东代名人违反或未能遵守本附例的要求或其根据本附例承担的义务，包括但不限于本第1.3节及本第1.3节所要求的任何协议、陈述或承诺。
(I)即使本协议有任何相反规定，董事会或股东会议主席应宣布提名无效，并且即使公司可能已收到关于该表决的委托书，在下列情况下，该提名仍应不予理会：
(I)股东被提名人和/或适用的合格股东违反了董事会或股东会议主席确定的第1.3节的要求或其义务；或
(Ii)合资格股东(或其合资格代表)并无出席股东大会，根据第1.3条提出任何提名。
(J)任何股东提名人如被纳入本公司于某股东周年大会的代表委任材料内，但(A)退出股东周年大会或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(B)未能获得至少20%赞成其当选的票数，则根据第1.3节的规定，将没有资格成为下两届股东周年大会的股东提名人。为免生疑问，本第1.3(J)节并不阻止任何股东依据及依照本附例第1.2节提名任何人士进入董事会。
(K)任何股东不得加入超过一组股东成为符合资格的股东，以便在每次年度股东大会上根据本第1.3节的规定进行提名。
(L)第1.3节应为股东在公司的代理材料中包括董事被提名人的唯一方法
第1.4节。特别会议；通知。
公司股东特别会议只能以公司注册证书中规定的方式召开。公司股东每次召开特别会议的通知应说明该会议的目的或目的。除法律另有规定外，本公司股东特别大会所处理的事项仅限于本公司会议通知所列事项，召开该会议的个人或团体拥有决定该通知所列事项的专属权力。
第1.5条。会议通知。
公司所有股东会议的地点、日期和时间的通知、决定有权在会议上表决的股东的记录日期(如该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及股东和受委代表可被视为出席该会议并在该会议上投票的远程通讯方式(如有的话)；如属所有股东特别会议，则该会议的目的须在该会议举行日期前不少于10天或多于60天发出，发给每一位有权收到会议通知的股东。
本公司可在任何以前召开的本公司股东年会或特别会议召开前，公开宣布(如第1.2(E)节所界定)推迟或取消该等推迟或取消。如先前召开的年会或特别会议延期至另一时间、日期或地点(如有的话)、延期会议的地点通知(如有的话)、延期会议的日期和时间、决定有权在该会议上表决的股东的记录日期(如该日期与有权获得该会议通知的股东的记录日期不同)，以及可视为股东及受委代表股东出席并在该延期会议上投票的远程通讯方式(如有的话)，应按照第1.5条的规定召开会议，除非该会议推迟至不超过根据第1.5条发出初次会议通知之日后的60天。
当会议延期到另一个时间或地点时，如果延期的会议的时间和地点(如有)和远程通讯方式(如有)，股东和代表股东可被视为出席和表决，则不需要发出通知。
股东大会须于举行延会的会议上公布；惟如延会超过30天，则须向每名有权在大会上投票的股东发出延会通知，或如在延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应在此就该延会的通知定出新的记录日期，而该通知须于该延会的通知记录日期起发给每名有权在该续会上投票的股东。在任何延期的会议上，任何可能已在原会议上处理的事务均可予以处理。
第1.6条。法定人数。
在任何股东大会上，有权投本公司所有已发行股本持有人有权在一般有权投票选举董事(“有表决权股份”)董事(“有表决权股份”)的总投票数中占多数的本公司股份持有人，应构成所有目的的法定人数，除非或除非适用法律或公司注册证书要求出席人数较多者除外。如果需要一个或多个类别或系列的单独投票，有权投该类别或类别或系列股份的持有人有权投下的总投票数的多数，亲自出席或由受委代表出席的股份持有人应构成有权就该事项采取行动的法定人数。
如有法定人数未能出席任何会议，会议主席可将会议延期至另一地点(如有的话)，日期及时间。
第1.7条。组织。
董事会主席或(如其缺席)董事会副主席，或(如其缺席)董事会指定的人，或(如该人缺席或董事会未能指定一人)本公司总裁，或(如其缺席)有权投票的过半数股本持有人选择的亲身或委派代表出席的人，应召集本公司股东大会并担任会议主席。如公司秘书或任何助理秘书缺席，会议秘书须由主席委任。
第1.8条。业务行为。
公司任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和议事规则，包括表决的方式和进行讨论的方式，视其认为合适而定。主席有权将会议延期至另一地点，如有的话，日期及时间。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会、订明其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(1)制定会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权参加会议的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席决定的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；以及(V)时间限制
分配给参与者的问题或评论。股东大会主席除作出任何其他适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦须决定并向大会宣布一项提名或事务并未妥为提交大会，如主席如此决定，则主席须向大会作出如此声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或审议。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。
第1.9条。代理人；检查员。
(A)在任何股东大会上，每名有权投票的股东均可亲自或由书面文书或适用法律允许的传送授权的受委代表投票。
(B)在召开公司股东会议之前，公司应任命一名或多名检查员在公司股东会议上行事，并就此提出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，则主持会议的人可以在适用法律要求的范围内指定一名或多名检查员出席会议。每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查专员可以任命或保留其他人员或实体协助检查专员履行检查专员的职责。检查人员应履行适用法律规定的职责。
第1.10节。投票。
除适用于公司的任何证券交易所的规则或规例另有规定外，或依据适用于公司或其证券的任何法律或规例，或公司注册证书或本附例另有规定外，除董事选举外，所有事宜均须以就该事宜所投赞成票或反对票的过半数票决定。所有董事的选举应由所投的多数票决定。
第1.11节。通过书面同意采取行动。
股东不得以书面同意代替股东会议采取任何行动。
第1.12节。库存清单。
一份有权在公司的任何股东会议上表决的公司股东的完整名单，按每类股票按字母顺序排列，并显示每名该等股东的地址及以该股东名义登记的股份数目，为任何与公司股东会议有关的目的，须在该会议举行前至少10天内(I)在一个可合理接触的电子网络上公开让任何该等股东查阅，但查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供，或(Ii)在正常营业时间内于公司的主要营业地点提供；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至该会议日期前10天有权投票的股东。如果会议在一个地点举行，则应出示有权参加会议的股东名单，并在整个会议时间和地点保存该名单。
时间，并可由在场的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。
除法律另有规定外，股票簿是有权参加会议的股东身份和每位股东所持股份数量的唯一证据。
第二节--董事会
第2.1条。董事的一般权力及资格。
公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除本附例明确赋予董事会的权力外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出股东须行使或作出的所有合法行为及事情，而该等行为及事情并非本公司或公司注册证书或本附例所规定须行使或作出的。董事不必是公司的股东就有资格当选或担任公司董事的职务。
第2.2条。数。
董事人数由董事会决议不定期确定。
第2.3条。免职；辞职；空缺。
根据《公司注册证书》和《公司章程》，公司董事可被免职。任何董事在向公司发出书面通知后，可随时辞职，包括通过电子传输。任何因董事去世或辞职或任何其他原因造成的空缺，以及因任何董事授权人数的增加而产生的任何新设立的董事职位，只能由在任董事的过半数投赞成票才能填补，尽管不足法定人数。任何如此当选以填补任何该等空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至下一届股东周年大会及其继任者选出并符合资格或其先前辞职或被免职为止。
第2.4条。定期开会。
董事会例会应在董事会确定并向全体董事公布的地点(如有)、日期和时间举行。如例会日期已如此公布，则无须发出例会通知。
第2.5条。特别会议。
董事会特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)董事首席执行官、(Iii)任何两名董事或(Iv)本公司行政总裁召开，并于其指定的日期及时间在其指定的地点举行。有关每次特别会议的地点、日期及时间的通知(如有)须于大会举行前不少于五天以邮寄方式发出，或(B)以电话、传真或其他提供会议通知的电子方式在大会举行前不少于二十四小时发出。任何和所有事务都可以在董事会特别会议上处理。
第2.6条。法定人数。
董事会任何会议的法定人数均为在任董事总数的过半数。如有法定人数未能出席任何会议，过半数出席者可将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，而无须另行通知或放弃。
第2.7条。通过会议电话或其他通信设备参加会议。
董事会成员或董事会任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或委员会会议，所有与会董事都可以通过电话会议或其他通讯设备听到对方的董事，这种出席即构成亲自出席会议。
第2.8条。主席；副主席。
董事会根据当前情况全权酌情决定，每年选举一名董事会成员担任董事会主席，并在董事会决定的时间和方式以董事填补董事会主席职位的任何空缺。董事会主席应主持他将出席的所有董事会会议。董事会可以从董事会成员中指定一名副董事长，主持所有股东会议和董事长缺席的董事会会议(只有非管理层成员或独立董事出席的董事会执行会议除外)，并履行董事会规定或董事长要求的职责。经董事会过半数表决，董事可随时免去董事长或副董事长的职务。董事局主席及副主席可以但不一定是高级人员，或由公司以行政人员或任何其他身分聘用。
第2.9条。引领董事。
董事会可以指定一名董事为董事的首席执行官。董事首席董事的职责包括：(I)联络非管理董事与管理层；(Ii)主持非管理董事的执行会议，以及在董事长不出席时主持董事会会议；(Iii)就送交董事会会议的议程、时间表及资料向董事长提供咨询；(Iv)就与本公司及董事会有关的其他事宜向董事长提供咨询；(V)应大股东的要求向他们提供咨询；及(Vi)董事会可能不时决定的其他职责。
第2.10节。业务行为。
在任何董事会会议上，事务应按董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项应由出席会议的董事过半数投票决定，前提是在就该事项采取行动时出席者达到法定人数，除非公司注册证书或本章程另有规定或适用法律要求。董事会或其任何委员会的全体成员以书面形式或以电子方式同意，且书面或书面、电子或电子传输已提交董事会或其任何委员会的会议纪要的，董事会或其任何委员会可以不经会议采取行动。
如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第2.11节。董事的薪酬。
董事会有权确定董事的报酬。公司董事出席每一次董事会会议的费用，如有，可报销一笔固定金额，用于出席每一次董事会会议、支付年度聘用费或支付董事会确定的包括股权补偿在内的其他报酬。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。委员会成员出席委员会每次会议的费用(如有)须予报销，并可获支付董事会厘定的出席委员会会议或担任委员会成员的补偿。
第3节--委员会
第3.1节。董事会各委员会。
董事会可指定董事会各委员会按董事会意愿行使其可依法转授的权力和职责，并可就该等委员会委任一名或多名董事董事为成员，如董事会愿意，亦可指定其他董事为候补成员，以代替任何缺席或丧失资格的成员出席该委员会的任何会议。在任何委员会任何成员及其候补成员缺席或被取消资格的情况下，出席会议但没有丧失投票资格的一名或多名委员会成员，不论其是否构成法定人数，均可全票任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。本3.1节的所有条款均受本3.1节的所有条款约束，且本3.1节的任何规定不得以任何方式限制公司授予的任何人关于董事会任何委员会的存在、职责、组成或行为的权利的行使、行使的方法或行使的时间。
第4节-高级船员
第4.1节。一般说来。
公司的高级职员由一名首席执行官或总裁、一名或多名副总裁、一名秘书、一名或多名助理秘书、一名司库、一名或多名助理司库、一名首席财务官及董事会不时委任的其他高级职员组成。每名官员的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前辞职或被免职。任何数量的职位都可以由同一人担任。董事会任命的高级职员的报酬由董事会或董事会委员会或董事会决议指定的高级职员不定期确定。
第4.2节。总统。
除非董事会另有决定，否则总裁应担任公司的首席执行官。除本附例的条文及董事会的指示另有规定外，行政总裁对本公司的业务及事务负有全面管理及控制的责任，并执行行政总裁职位通常附带的所有职责及权力，或由董事会转授予行政总裁的所有权力。他或她有权签署所有
公司授权的股票、合同和其他文书，并对公司的所有其他高级人员、雇员和代理人进行一般监督和指导。
第4.3节。美国副总统。
每一位副总裁都有董事会或总裁授予的权力和职责。董事会可以指定一名副总裁，在总裁缺席或残疾的情况下履行总裁的职责并行使总裁的权力。
第4.4节。秘书和助理秘书。
秘书应为股东和董事会的所有会议发布所有授权通知，并保存会议记录。负责管理公司账簿，并履行董事会不时规定的其他职责。
任何助理秘书须执行董事会、行政总裁或秘书不时订明的职责及权力。在秘书缺席、不能或拒绝行事的情况下，助理秘书(或如有多於一名助理秘书，则按董事会所决定的次序的助理秘书)须履行秘书的职责和行使秘书的权力。
第4.5条。首席财务官、财务主管和助理财务主管。
首席财务官须全面妥善地备存或安排备存公司帐簿，并须按董事会或总裁要求的形式及频密程度提交公司财务报表。首席财务官在符合董事会命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其职位通常附带的其他职责，并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。在首席财务官不在或无行为能力的情况下，校长可指示财务主管或任何助理财务主管承担并履行财务总监的职责，每名财务主管和助理财务主管应履行通常与其职位相关的其他职责，并应履行董事会或院长不时指定的其他职责和拥有其他权力。
第4.6条。授权的转授。
董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第4.7条。移走。
董事会可以随时罢免公司的任何高级管理人员，无论是否有理由。
第4.8条。关于其他公司的证券的诉讼。
除非董事会另有指示，否则总裁或总裁授权的公司任何高级职员有权亲自或委托代表公司，在任何其他实体的股东或股东会议上，或就任何其他实体的股东或股东的任何行动，投票或以其他方式行事。
公司可以持有证券，并以其他方式行使公司因拥有该另一实体的证券而可能拥有的任何和所有权利和权力。
第5节--库存
第5.1节。股票证书。
根据DGCL的规定，公司的股本股票可以是有证书的，也可以是无证书的。股票须由以下人士签署或以本公司名义签署：(I)董事会主席(如有)或副主席(如有)、总裁或副总裁，及(Ii)秘书或助理秘书、司库或助理司库或首席财务官，以证明该股东所拥有的股份数目。证书上的任何签名都可以通过传真进行。
第5.2节。股票转让。
股票转让只能根据保存在公司办公室(特拉华州境内或境外)的公司转让账簿进行，或由指定转让公司股票的转让代理人进行。
第5.3条。证件遗失、被盗或损毁。
在任何股票遗失、被盗或销毁的情况下，如认为适当，可根据董事会制定的关于遗失、被盗或销毁的证据以及提供令人满意的担保或赔偿的规定，签发另一张股票。
第5.4节。规章制度。
公司股票的发行、转让、转换和登记，依照董事会制定的其他规定执行。
第5.5条。记录日期。
(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得超过该会议日期的60天或不少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该日期不得早于该等其他行动的60天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第6节-通告
第6.1节。通知。
除非本协议另有规定或适用法律允许，否则发给董事和股东的通知应以书面形式发出，并亲自送达或邮寄到董事或股东在公司账簿上的地址。如果邮寄给公司的股东，通知在寄往公司记录上显示的股东地址的预付邮资的邮件中时，应被视为已发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，向公司股东发出的任何通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。
第6.2节。免责声明。
由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该个人或实体以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于要求向该个人或实体发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在弃权中具体说明。出席任何会议均构成放弃通知，但在会议开始时纯粹为反对处理任何事务而出席者除外，因为该会议并非合法地召开或召开。
第7节--杂项
第7.1节。企业印章。
董事会可以提供适当的印章，其中包含公司的名称，该印章应由公司秘书负责。董事会指示时，印章复印件可由司库或助理秘书、助理司库或首席财务官保存和使用。
第7.2节。对书籍、报告和记录的依赖。
每名董事及公司董事会指定的任何委员会成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的簿册及记录，以及由如此指定的公司高管、代理人或雇员、董事会委员会或任何其他人士或实体向公司提交的有关有关董事或委员会成员有合理理由相信属于该其他人或实体的专业或专家能力范围内、并经公司或其代表合理谨慎挑选的事宜，受到充分保护。
第7.3条。财政年度。
公司的会计年度由董事会确定。如果董事会没有做出相反的决定，公司的会计年度应为截至每年12月31日的12个月。
第7.4节。时间段。
在应用本附例的任何条文时，如规定某项作为须在某事件发生前的指定天数内作出或不作出，或某项作为须在某事件发生前的指定天数内作出，则须使用公历日期，但不包括作出该行为的日期，并须包括该事件发生的日期。
第7.5条。独家论坛。
在法律允许的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法院，否则该法院是审理与公司内部事务有关的所有诉讼的唯一和专属法院，包括但不限于(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事高管或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何规定提出索赔的任何诉讼(在每个情况下，)，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州境内的州法院提起，如果特拉华州境内的州法院没有管辖权，则应由特拉华州地区的联邦地区法院提起。
第8节--修正案
第8.1条。修正案。
除本章程另有规定外，本章程可根据公司注册证书和公司章程予以修改、修改或废止。