附件5.1

第七大道787号

New York, NY 10019-6099

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Fax: 212 728 811

April 14,2022

Take-Two互动软件公司

西44街110号

纽约州纽约市，邮编：10036

回复：表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任Take-Two Interactive Software，Inc.的顾问，该公司是特拉华州的一家公司(该公司)，该公司于2022年4月6日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-3表格注册声明(注册声明)，该声明根据修订后的1933年证券法(该法案)自动生效，根据该法案颁布的第462条规则。注册说明书涉及本公司根据该法规则456(B)和规则457(R)不时建议发行和销售债务证券(债务证券)和本公司普通股的股份，每股面值0.01美元(普通股以及债务证券和债务证券)，每种股票的金额可能不确定，可能在不同时间以不确定的价格发行。

根据注册说明书，根据本公司与摩根大通证券有限责任公司及富国银行证券有限责任公司作为承销商代表于2022年4月7日订立的若干包销协议(以下统称为包销协议)，本公司已发行本金10亿美元(2024年到期的3.300厘优先债券)、2025年到期的3.550厘优先债券本金6亿美元、2027年到期的3.700厘优先债券本金6亿美元及2032年到期的4.000厘优先债券本金5亿美元(统称为债券)。

债券已按本公司与受托人纽约梅隆银行(受托人)于2022年4月14日订立的契约(基础契约)及第一补充契约、第二补充契约、第三补充契约及第四补充契约(日期分别为本公司及受托人之间)于2022年4月14日(与基础契约合称)所载形式发行。

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Take-Two互动软件公司

April 14, 2022

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我们已审阅了《注册说明书》及其证物和以引用方式纳入其中的文件；日期为2022年4月6日的基本招股说明书连同以引用方式并入其中的文件，连同与每项票据发售有关的注册说明书(《基本招股说明书》)一并提交；日期为2022年4月7日的初步招股说明书补编，按照证券法第424(B)条有关发行票据的规定向证监会提交；最终招股说明书，日期为2022年4月7日，采用根据证券法规则424(B)提交给委员会的格式，涉及票据的发行(与基本招股说明书、招股说明书统称为)；契约和票据。此外，吾等亦审阅了吾等认为与吾等下文所述意见相关及必需的其他文书、文件、证书及记录。

在审核及陈述本文件所载意见时，吾等已假定：(I)所有各方签署的真实性；(Ii)本公司提交给吾等的所有公司记录、协议、文件、文书及证书的真实性，以及提交至UAS的所有文件及协议的正本文件及协议的符合性、核证副本或影印本；(Iii)各方(除本公司外)对所有文件及协议(包括契约)的适当授权、签署及交付，以及该等文件及协议对各方(本公司除外)的约束力；(Iv)承销协议已获承销协议订约方(本公司除外)正式授权及有效签立及交付；(V)所有有关订约方(本公司除外)根据所有适用法律及法规订立、签立及交付该等协议及文件的法定权利及权力；及(Vi)自然人的身分。至于对该等公司有重大影响的所有事实问题，吾等一直依赖本公司及其各自的高级职员、雇员、代理人及代表的证书，以及公职人员的证书，而无需独立核对或核实。

根据上述情况，并在以下所述的限制和限制的约束下，我们认为：

1.

契约的签立及交付已获本公司正式授权，本契约构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的责任。

2.

该等票据已有效发行，并构成本公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，并有权享有本公司的利益。

上述意见是有保留的，因为其中所指文件的合法性或可执行性可能受到(A)适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人一般权利的类似法律的约束，(B)特定履行和强制令及其他形式的衡平法救济的救济可能受到衡平法抗辩和法院的自由裁量权的限制，(C)受一般公平原则的约束(无论在法律诉讼中是否考虑可执行性)。

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April 14, 2022

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或衡平法)，包括商业合理性或合情合理原则以及诚实信用和公平交易的默示契约。

本意见仅限于本文中陈述的事项，除明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何意见。本文中所表达的观点是自本声明发布之日起发表的，我们不承担在本声明发布后更新或补充此类观点的义务。除纽约州法律、特拉华州公司法和美国联邦法律外，我们不对任何司法管辖区的法律所引起的问题发表意见。

我们在此同意将本意见作为本公司当前8-K表格报告的证据提交，该表格将通过引用并入注册说明书和招股说明书中，并在招股说明书中以法律事项为标题向我公司提供参考。我们不承认，通过给予这一同意，我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/s/Willkie Farr&Gallagher LLP