附件4.5

Take-Two互动软件公司

和

纽约梅隆银行，

作为受托人

4.000厘优先债券，2032年到期

第四种附着体义齿

日期：2022年4月14日

至

截至2022年4月14日的契约

目录

				页
第一条
一般适用的定义及其他条文					1
第1.01节。		定义			1
第1.02节。		与基托的冲突			7
第二条
票据的格式					7
第2.01节。		附注的格式			7
第三条
这些音符					7
第3.01节。		金额；系列；术语			7
第3.02节。		面额			8
第3.03节。		全球证券的记账准备			8
第3.04节。		附加附注；回购			9
第3.05节。		没有偿债基金			9
第四条
赎回证券					9
第4.01节。		可选的赎回			9
第4.02节。		在控制权变更回购事件时购买票据			11
第4.03节。		特别强制赎回			13
第五条
契诺和补救办法					13
第5.01节。		留置权的限制			13
第5.02节。		对销售和回租交易的限制。			16
第5.03节。		违约事件。			17
第5.04节。		修改及豁免			18
第5.05节。		基托义齿的参考资料			18
第5.06节。		办公室或机构的维护			18
第5.07节。		失职及解职			19
第5.08节。		没有额外的金额			19
第5.09节。		结算后债务			19
第六条
其他					20
第6.01节。		义齿的确认			20
第6.02节。		同行			20
第6.03节。		适用法律；放弃陪审团审判			20
第6.04节。		公司举办的独奏会			21
第6.05节。		FATCA			21

-i-

展品
附件A		纸币的格式
附件B		补充契约格式(附注保证)

-II-

截至2022年4月14日的第四次补充契约(本补充契约)，日期为2022年4月14日的契约(不时根据其进行修订、修改或补充，但关于特定系列的债务证券、基础契约和经本补充契约修改和补充的契约除外)，由作为受托人的Take-Two互动软件公司、特拉华州的一家公司(该公司)和纽约梅隆银行(纽约银行协会)作为受托人(受托人)。

为了另一方的利益以及票据持有人的平等和应课税额利益，各方同意如下：

鉴于，公司已正式授权签立和交付基础契约，以规定随时发行基础契约中规定的一个或多个系列发行的优先债务证券；

鉴于，公司已正式授权签立和交付，并希望并已请求受托人与其一起签立和交付本补充契约，以建立和规定公司发行一系列证券，指定为其4.000%的优先票据，2032年到期，按本文规定的条款；

鉴于《基础契约》第8.1(H)节规定，当事人可为此目的订立补充契约，而无需通知任何担保持有人或征得其同意，提供满足一定的条件；

鉴于，本补充义齿的签立和交付条件已符合基础义齿中规定的条件；以及

鉴于，根据本补充契约的条款，使本补充契约成为双方之间有效和具有约束力的协议所需的一切工作，以及关于附注对基础契约的有效修订和补充，均已完成；

因此，现在：

第一条

一般应用的定义和性质

第1.01节。定义。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有在基础压痕中赋予它们的含义。在本补充义齿和基础义齿中都定义了术语的范围内，应以本补充义齿中适用的定义为准。在本补充契约中使用的词语，以及本补充契约中使用的其他类似含义的词语，指的是本补充契约的整体，而不是本补充契约的任何特定部分。

如本文所用，下列术语具有特定的含义：

？附加附注？具有本补充义齿第3.04节中规定的含义。

代理成员？具有本补充义齿第3.03(F)节规定的含义。

？适用税法？具有本补充契约第6.05节中规定的含义。

？对于任何出售和回租交易，可归属债务是指在确定交易时，以下两者中较小的一个：(1)交易所涉及的主要财产(由董事会真诚确定)的公平市场价值，和(2)承租人支付租金的总债务(按根据公认会计原则确定的隐含利息系数折现至现值)(物业税以及维护、维修、保险、在这种交易所包括的租约基本期限的剩余部分，水价和不构成产权付款的其他项目。如任何租约在支付租金后可由承租人终止，则该现值应为(I)假设该租约在第一日终止而厘定的现值(在此情况下，现值亦应包括罚款款额，但不包括根据该租约在可能终止的第一日之后须支付的任何租金)及(Ii)假设该租约未终止时的现值中较小者。

破产法是指美国法典第11章或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。

？基础压痕具有本补充压痕的叙述中所规定的含义。

？用于任何票据的营业日，是指法律或行政命令授权或有义务关闭纽约的银行机构的每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

·控制权变更是指发生下列任何情况：(1)在一次或一系列相关交易中，直接或间接地将公司及其子公司的全部或几乎所有资产出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给公司或其子公司以外的任何人(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)；(2)董事会通过与公司清算或解散有关的计划；(3)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人直接或间接成为本公司有表决权股份或本公司有表决权股份被重新分类、合并、交换或改变的其他有表决权股份的总投票权总和的50%以上的实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)；提供, 然而，(X)任何人不得被视为以下证券的实益拥有人或实益拥有者：(A)任何根据该人或其任何联属公司或其代表作出的投标或交换要约而作出的投标或交换要约，直至该等投标的证券被接受购买或交换为止，或(B)任何证券的实益拥有权(I)如该等证券的实益拥有权完全是因应根据《交易法》适用的规则及规例作出的委托书或同意书而交付的可撤销委托书而产生的，及(Ii)根据《交易法》附表13D(或任何后续附表)亦不须报告；及(Y)如(3)(A)本公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司及(B)(I)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前该公司的有表决权股份的持有人实质上相同，而每名持有人持有该控股公司的有表决权股份的百分比与该持有人大致相同，则一项交易将不会被视为涉及本条所指的控制权变动在紧接该交易前持有的本公司有表决权股份，或(Ii)在紧接该项交易前已发行的本公司有表决权股份被转换为，或在交易生效后立即交换该控股公司的多数有表决权股份；或(4)

-2-

本公司与任何人士合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，或任何人士与本公司合并或合并，或根据本公司或有关其他人士的任何已发行有表决权股份转换或交换为现金、证券或其他财产的交易而进行的任何有关交易，但如紧接该等交易生效后，本公司已发行的有表决权股份构成尚存人士或任何尚存人士的任何直接或间接母公司的大部分投票权股份(以投票权衡量)，或转换为或交换该等股份，则不在此限。

？控制变更通知具有本补充契约第4.02(A)节规定的含义。

？控制权变更要约具有本补充契约第4.02(A)节规定的含义。

？控制权变更付款日期具有本补充契约第4.02(A)节规定的含义。

？控制权变更回购事件是指控制权变更和评级变更事件的同时发生。

？公司是指在本补充契约的叙述中被指名的一方，直到继承人根据本契约的条款和条件取代它为止，此后是指继承人。

合并是指(I)Zynga与Zynga合并，Zynga继续作为尚存的公司；(Ii)Zynga与Zebra MS II，Inc.合并，并并入Zebra MS II，Inc.，Zebra MS II，Inc.是特拉华州的一家公司和本公司的直接全资子公司，而Zebra MS II，Inc.继续作为尚存的公司和本公司的全资子公司。

？综合总资产是指截至任何确定日期，公司及其子公司在按照公认会计准则编制的最新内部综合资产负债表上所显示或反映的综合总资产，包括相关附注(无重复)，在该资产负债表日期之后发生的任何收购或处置生效后，指公司及其子公司的总资产。

公司信托办事处指受托人于任何时间管理其公司信托业务的指定办事处，该办事处于本文件日期位于纽约梅隆银行，地址为Greenwich Street，7 East，New York，NY 10286，Attn：Corporation TrustAdministration，或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办事处(或该等继任受托人可能不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

-3-

？就根据契约向持有人发出的任何通知而言，是指根据保管人或其指定人的长期指示向保管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括按照保管人(就全球担保而言)按照惯例或程序通过电子邮件发出的通知，或(Y)以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人的通知，其地址与登记处账簿上的地址相同。如此递送的通知应被视为包括根据本契约邮寄或发出的任何通知，视情况而定

？违约事件具有本补充契约第5.03节规定的含义。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？公认会计原则？指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

？担保是指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有义务，以及该人直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务(1)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该其他人的债务(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议保持良好，购买资产、货物、证券或服务，采取或支付或维持财务报表条件或其他)或(2)为以任何其他方式向债权人保证债务的偿付或保护债权人免受损失(全部或部分)而订立的；提供, 然而，，保证一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。保证一词用作动词时，有相关含义。

对任何特定的人来说，套期保值义务是指该人在以下方面的义务：(1)利率互换协议(无论是从固定到浮动，还是从浮动到固定)、利率上限协议和利率上限协议；(2)旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；以及(3)旨在保护该人免受货币汇率或商品价格波动影响的其他协议或安排。

？负债对任何人来说，是指该人对借款的负债(包括但不限于由票据、债券、债权证或类似工具证明的借款债务，但不包括无追索权债务)，如果并在一定程度上上述任何债务将作为负债出现在该人的未合并资产负债表上(但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债)。

·Indenture？具有本补充Indenture的演讲稿中指定的含义。

？初始附注具有本补充义齿第3.01(B)节中所述的含义。

投资级指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；标普评级为BBB-或更高评级(或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级)；或(如适用)任何替代评级机构的同等投资级信用评级。

？留置权指任何抵押、留置权、质押、抵押或其他担保权益或任何种类的产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议及其性质的任何租赁)。

？合并协议是指公司、Zynga、Zebra MS I，Inc.(特拉华州公司)和Zebra MS II，Inc.(特拉华州公司)之间的、日期为2022年1月9日的某些合并协议和计划(包括所有时间表和附件)，并可不时修订。

-4-

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

无追索权债务指与(1)收购以前并非由本公司或本公司任何直接或间接附属公司拥有的资产或(2)涉及发展或扩大本公司或本公司任何直接或间接附属公司物业的项目的融资有关的债务或其他债务，而债权人就该等债务或债务向本公司或本公司任何直接或间接附属公司或该等附属公司或该等附属公司的任何直接或间接附属公司或该等附属公司或该附属公司的任何直接或间接附属公司追讨的债务或其他实质上与(1)收购本公司或本公司任何直接或间接附属公司或本公司任何直接或间接附属公司或(2)涉及发展或扩建本公司或本公司任何直接或间接附属公司物业的项目有关的债务或其他债务，除以该等交易所得款项收购的资产或以该等交易所得款项(及其所得款项)融资的项目外，并无追索权。

？Notes？具有本补充义齿的叙述中指定的含义。

？面值赎回日期具有本补充契约第4.01(B)节规定的含义。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

主要财产是指(1)公司及其任何附属公司位于New York 10036，New York 44th Street 110号的不动产(及邻近设施)和(2)位于美国的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其设置的土地，以及属于该建筑物、构筑物或其他设施一部分的任何固定附着物，该建筑物、构筑物或其他设施位于美国，由公司或其任何附属公司拥有或租赁或将拥有或租赁，而在每个情况下，截至该日期账面净值超过5,000万美元的任何土地、建筑物、构筑物或其他设施或其部分，董事会(或其获正式授权代表该董事会行事的任何委员会)认为，本公司及其附属公司被视为一家企业的业务总额，经董事会(或董事会正式授权代表该董事会行事)经决议真诚决定并不具有重大意义。

？财产是指任何财产或资产，无论是不动产、非土地财产或混合财产，或有形或无形财产，包括股本股份。

？招股说明书是指日期为2022年4月7日的最终招股说明书补编，包括日期为2022年4月6日的基本招股说明书，与票据的发行和销售有关。

·评级机构？意味着穆迪和标普；提供如果穆迪或标普停止对债券进行评级或未能公开提供债券的评级，评级机构应包括由该公司任命的替代评级机构。

？评级类别是指(I)就标普而言，指以下任何类别：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C及D(或同等的后继类别)；(Ii)就穆迪而言，以下任何类别：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的后继类别)；及(Iii)相当于替代评级机构所使用的任何上述标普或穆迪类别。

？评级事件？是指在触发期内的任何一天，Notescue被两家评级机构评为投资级。如果任何一家评级机构在触发期间内的任何一天因任何原因(为免生疑问，本公司有权聘请本文规定的替代评级机构)而没有提供债券的评级，则该评级机构对债券的评级应被视为在触发期间内不再属于投资级。

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？记录日期？具有本补充义齿第3.01(D)节规定的含义。

？标准普尔？是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

？特别强制赎回具有本补充契约第4.03(A)节规定的含义。

？特别强制赎回日期具有本补充契约第4.03(B)节规定的含义。

？特别强制性赎回价格具有本补充契约第4.03(A)节规定的含义。

？任何指定人士的附属公司指当时由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、有限责任公司、有限合伙企业、协会或其他商业实体当时有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人的选举中投票的股本的总投票权的50%以上。

替代评级机构是指交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构，由本公司选择作为穆迪或标普或两者(视情况而定)的替代机构。

？补充性义齿具有本辅助性义齿叙述中指定的含义。

？国库利率？具有本补充契约第4.01(E)节规定的含义。

？触发期是指自(A)控制权变更发生的第一次公开通知或(B)本公司公开宣布其拟实施控制权变更之日起至控制权变更完成后60天止的期间(只要债券的评级在该第60天被任何一家评级机构公开宣布考虑可能下调评级，则期限应延长，(X)将债券评级降至投资级别以下，或(Y)公开宣布不再考虑将债券降级，提供如果债券在第60天被至少其中一家评级机构评级为投资级，则不会出现此类延期)，且不受该评级机构可能下调评级的审查。

？《信托契约法》指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15条第77aaa-77bbbb条)。

？自任何日期起，任何特定人士的表决权股份(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)指当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的该人的股本。

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·Zynga是指特拉华州的一家公司Zynga Inc.(根据合并协议，合并后，Zebra MS II，Inc.作为Zynga的合并继承人)。

Zynga ConvertibleNotes指(X)Zynga发行的2024年到期的0.25%可转换优先票据，本金总额为690,000,000美元；及(Y)Zynga发行的2026年到期的0.00%可转换优先票据，本金总额为874,500,000美元。

第1.02节。与基托义齿冲突。如果本补充义齿的任何规定限制、限定或与基础义齿的规定冲突，则以本补充义齿的该规定为准。

第二条

票据的格式

第2.01节。附注的格式。附注应基本上采用本合同附件A的形式，在此并入并明确成为本契约的一部分。

第三条

这些音符

第3.01节：金额；系列；术语。

(A)现于此设立及指定基础债券下的一系列证券：该等债券的标题为2032年到期的4.000%高级债券。本补充债券对基础债券的更改、修改及补充只适用于该等票据的条款，并不适用于根据该基础债券发行的任何其他系列证券，除非有关该等其他系列证券的补充契约特别纳入该等更改、修改及补充。

(B)根据本补充契约(初始票据)最初可认证和交付的票据的本金总额应限制为500,000,000美元，受本补充契约第3.04节所述的增加的限制。

(C)该批债券的指定到期日为2032年4月14日。票据应为应付票据，并可于本公司为此目的而设的办事处或代理(最初为法人信托办事处)出示，以供支付、购买、赎回、登记转让及交换，而持有人无须收取手续费(受基础契约第2.7节规限)。

(D)债券的利息年利率为4.000厘，由二零二二年四月十四日起计，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次付息日期起计，按附件附注A的形式进一步规定，利息将按360天年度计算，其中包括12个30天月。票据的付息日期为每年的4月14日和10月14日，自2022年10月14日开始，而在每个付息日期应付的利息的记录日期应分别为紧接3月30日和9月29日之前的日期；提供债券在述明到期日时，须自付息或妥为提供利息的最近日期起支付利息，并须包括所需支付的本金或溢价(如有的话)；及提供 进一步，在票据规定到期日支付的任何利息、本金或溢价(如有)的记录日期应为紧接3月30日之前的日期。如与票据有关的任何利息支付日期、述明到期日或其他支付日期并非营业日，则所需支付的本金、溢价(如有)或利息应于下一个营业日到期，一如于该支付日期作出，则自该付息日期、述明到期日或其他支付日期(视属何情况而定)起至下一个营业日付款日期止的期间内不应累算利息。

-7-

(E)票据应以一种或多种环球证券的形式发行、存放于作为托管或其代名人托管人的受托人处、由本公司正式签立，并由受托人根据本补充契约及基础契约第3.03节的规定予以认证。

(F)以托管人或其代名人的名义登记或由托管人或其代名人持有的全球证券的本金及溢价(如有)及利息，应以即时可用资金支付予托管人或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球证券的登记持有人。如果票据不再由全球证券代表，本公司可选择(I)按持有人的注册地址直接邮寄支票给持有人，或(Ii)在任何持有人的要求下，电汇至少5,000,000美元的票据本金，电汇至收款人在美利坚合众国开设的帐户，以支付最终形式的凭证式票据的本金、溢价和利息。

第3.02节。面额。债券只能以挂号形式发行，不附息券，面额只限2,000元及超过1,000元的任何倍数。

第3.03节。全球证券的入账准备。

(A)根据本契约认证的每一份全球证券应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人。就本契约的所有目的而言，每个此类全球担保应构成一个单独的担保。

(B)在不抵触基础契约第2.7节的情况下，任何以全球证券交换其他票据的交易均可全部或部分进行，所有为交换全球证券或其任何部分而发行的票据，须以该等全球证券托管机构向受托人书面指示的名称登记。

(C)每张在登记转让全球证券或其任何部分时认证及交付的票据，或作为全球证券或其任何部分的交换或替代的票据，应以全球证券的形式认证及交付，除非该票据登记在该全球证券的托管人或其代名人以外的人的名下。

(D)在以下第3.03(F)节的规限下，登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。

(E)如发生基础契约第2.7节第五段及第六段所述的任何事件，本公司将立即向受托人提供合理的最终、全面登记形式的凭证式票据，不包括息票，并对附件所载票据的格式作出必要或适宜的合理调整，以反映该等最终票据并非环球证券。

-8-

(F)托管机构的任何成员或参与者(统称为代理成员)或代理成员可代表其行事的任何其他人士，对于以托管机构或其任何代名人的名义登记的任何全球证券，或在任何该等全球证券项下，均不得享有本契约项下的任何权利，而本公司、受托人及本公司的任何代理或受托人(视属何情况而定)不得就任何目的将该等全球证券视为该等全球证券的绝对拥有人及持有人。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司或受托人或本公司的任何代理或受托人履行托管人或该代名人(视属何情况而定)提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或影响托管人、其代理成员及代理成员可能代表其行事的任何其他人士之间对行使任何票据持有人权利的惯例的执行。

第3.04节。附注；回购。本公司可不时在遵守本契约任何其他适用条文的情况下，无须通知债券持有人或经债券持有人同意，而根据本公司债券发行附加票据(以下简称附加票据)，其条款及条件与初始票据相同，并与初始票据同等及按比例排列，但附加票据除外：

(I)发行日期可能与最初发行的债券不同；

(Ii)发行价可能与最初发行的债券不同；及

(Iii)在发行后的第一个付息日应付的利息款额，可能与最初发行的票据的应付利息款额不同；

提供如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与未偿还的初始票据互换，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。该等额外附注可合并，与初始附注合并为单一系列，并在排名、赎回、豁免、修订或其他方面具有与初始附注相同的条款，并应作为一个类别就有关附注的所有事宜进行表决。

本公司可在法律许可的范围内直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方购买票据，不论是由本公司或其附属公司或透过非公开或公开投标或交换要约或透过私人协议的交易对手，包括以现金结算的掉期或其他衍生工具。本公司应促使按此方式购买的任何票据(根据现金结算掉期或其他衍生工具购买的票据除外)交予受托人注销，而在购买该等票据后，该等票据不再被视为未偿还票据，以确定所需本金所需的票据持有人是否已在任何方向上同意、修订、豁免或同意订立契约。

第3.05节。没有偿债基金。票据不受任何偿债基金的约束。

第四条

赎回证券

第4.01节。可选的赎回。

(A)除第1.02节另有规定外，基础印记第九条的规定，以及本补充印记的补充规定，均适用于票据。

(B)在2032年1月14日(即之前3个月)(面值赎回日期)之前，公司可随时按其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点前三位)，以下列较大者为准：

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(I)(X)按国库利率每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)折现至该等债券赎回日的剩余本金及利息的现值总和(假设该等债券于面值赎回日到期)加25个基点较少(Y)该批债券至赎回日应累算的利息，及

(Ii)将赎回的债券本金的100%，

加在任何一种情况下，应计利息和未付利息至该等票据的赎回日期为止。

(C)在票面赎回日期或之后，本公司可随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于所赎回债券本金的100%加截至该等票据赎回日为止的应计利息及未付利息。

(D)任何赎回通知将于赎回日期前最少10日但不超过60日邮寄或以电子方式交付(或根据托管程序传送)予每名将赎回债券的持有人。

(E)下列术语具有本第4.01(E)节赋予它们的含义：

？就任何赎回日期而言，国库利率是指公司根据以下规定确定的收益率：

(I)国库利率由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，基于在该天的此时间之后最近一天的收益率，在由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布中，指定为选定利率(每日)至H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)，标题为？美国政府证券-国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日(剩余寿命)的期间；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则这两种收益率分别对应于紧接H.15的国债恒定到期日短于剩余寿命的收益率和对应于H.15的国债恒定到期日的收益率，并应以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

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(Ii)如于赎回日期H.15前的第三个营业日不再刊登，本公司须于赎回日期前的第二个营业日计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率，美国国库券于票面赎回日期到期或其到期日最接近票面赎回日期(视何者适用而定)。如无美国国库券于面值赎回日期到期，但有两种或以上美国国库券的到期日与面值赎回日期相同，其中一种的到期日在面值赎回日期之前，另一种的到期日在面值赎回日期之后，则本公司应选择到期日在面值赎回日期之前的美国国库券。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，本公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券，并在纽约市时间上午11点对该等美国国库券进行询价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

(Iii)本公司在厘定赎回价格时的行动及决定，在任何情况下均为决定性及具约束力，且无明显错误。为免生疑问，受托人在任何情况下均不会对与本第4.01节所述的赎回价格及本公司义务有关的任何行动、决定或计算负责。

(F)如本公司部分赎回票据，则会根据存管人的程序(或如属经证明的票据，则按基础契约的规定)选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如任何票据将只赎回部分，则与将赎回的票据有关的赎回通知将述明将赎回的票据的本金部分。一张本金相等于任何经证明票据的未赎回部分的新经证明票据，将于交回时以该票据持有人的名义发行，以注销原有经证明票据。只要债券由托管机构持有，债券的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。

(G)除非本公司拖欠支付赎回价格，否则在适用的赎回日期及之后，应赎回的票据或其部分将停止计息。

第4.02节。在控制权变更回购事件时购买票据。

(A)倘就债券发生控制权变更购回事件，除非本公司已根据本补充契约第4.01节行使其赎回债券的选择权，否则债券的每名持有人均有权要求本公司以相当于将购回的债券本金总额的101%的现金回购该持有人债券的全部或任何部分(最低金额为2,000美元及超过1,000美元的倍数)，但不包括所购回的债券的任何应计及未付利息。在控制权变更回购事件后30天内，或在控制权变更之前，但在控制权变更或可能构成控制权变更的事件公开宣布后的30天内，公司应向该等票据的每位持有人发出通知(控制权变更通知)，并向受托人提交一份副本，描述构成或可能构成控制权回购事件的一项或多项交易，并要约(控制权变更要约)在下列日期回购该等票据

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根据持有人的选择，通知的日期(控制变更付款日期)不得早于通知送达之日起30天，也不得迟于通知送达之日起60天。如于完成控制权变更日期前递交控制权变更通知，则须述明本公司回购票据的责任以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

(B)在控制权变更付款日期，公司应在合法范围内：

(I)接受根据更改管制公告妥为投标的所有债券或部分债券以供支付；

(Ii)向付款代理人缴存一笔相等於就所有妥为投标的债券或部分债券而回购的总价的款额；及

(Iii)向受托人交付或安排向受托人交付适当获接纳的票据，连同一份列明本公司正回购的票据本金总额的高级职员证明书。

(C)付款代理人应迅速将债券的回购价格交付给每一位适当投标的票据持有人，而受托人应迅速认证并邮寄(或如属环球证券，则安排以簿记方式转让)给每一持证票据持有人一张本金金额相当于任何该等未交回票据的任何未购买部分的新的有证书票据。

(D)尽管本第4.02节有前述规定，如第三方按本公司提出的控制权变更要约的方式和时间以及在其他方面符合本公司提出的控制权变更要约的要求，则本公司不需要就控制权变更回购事件更改ControlOffer，且该第三方购买根据其要约适当投标且未被撤回的所有票据。

(E)如持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标而没有撤回该等票据，而本公司或根据上文第4.02(D)节提出更改控制权要约以代替本公司的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而未撤回的票据，则本公司有权在根据上文第4.02(B)节所述的更改控制权要约购买后不超过30天，发出不少于10天亦不超过60天的提前通知。赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格为现金，相当于票据本金的101%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(但须受记录日期的持有人于有关付息日收取利息的权利规限)。

(F)本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而导致的任何票据回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与第4.02节的规定相抵触，公司应遵守该等证券法律法规，且不应因此而被视为违反了第4.02节的规定；提供公司以其他商业上合理的努力，允许持有人在该证券法律或法规允许的范围内，按照第4.02节规定的时间和方式行使其权利和履行其义务。

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第4.03节。特别强制赎回。

(A)倘若本公司未能于2023年1月9日或之前完成合并，或如在该日期前，合并协议终止，则本公司将于特别强制性赎回日期赎回所有债券(特别强制性赎回协议)，赎回价格相当于债券本金的101%，另加自初始债券发行日期至(但不包括)特别强制性赎回日(但不包括特别强制性赎回日)的应计及未付利息(须受记录日期的持有人就相关利息支付日期收取利息的权利规限)(特别强制性赎回价格协议)。

(B)特别强制赎回日期指(1)2023年1月24日(如合并尚未于2023年1月9日或之前完成)及(2)合并协议因任何原因终止后的第15天(或如该日不是营业日，则为其后的第一个营业日)中较早的日期。

(C)本公司将安排于触发赎回事件发生后一个营业日内，将特别强制性赎回通知连同副本送交受托人至每位持有人的注册地址。如于特别强制性赎回日期或之前存入足够支付特别强制性赎回日期债券的特别强制性赎回价格的款项，另加特别强制性赎回日的应计及未付利息(如有的话)，则该等债券将不再计息。

第五条

契诺和补救办法

第5.01节。留置权的限制。

(A)本公司不得，亦不得准许其任何附属公司在本公司或其任何附属公司的任何主要财产(不论现已存在或拥有，或其后设立或收购)上设定或招致任何留置权，以保证本公司或其任何附属公司的任何债务，除非在此之前或同时，票据(连同本公司选择的本公司或其任何附属公司的任何其他债务或担保，与票据或该等担保具有同等的偿付权)以同等及按比率提供抵押，或按本公司的选择，优先于该等有抵押的债务，则属例外。直至该等债务或担保不再以该等留置权作抵押或该等主要财产不再由本公司或其任何附属公司拥有为止。

(B)上述第5.01(A)节中的限制不适用于：

(I)在任何人成为本公司直接或间接附属公司(包括Zynga及其每一附属公司完成合并后)时对该人存在的主要财产留置权，只要该留置权不是由于预期该人成为附属公司而产生的；

(Ii)公司或其任何附属公司在收购主要物业时或在收购当时拥有该等主要物业的任何人士时在该主要物业上存在的留置权，不论给予该等现有留置权的目的是否为确保支付该等留置权所依附的主要物业的购买价；

(3)保证公司或其任何附属公司欠公司或其任何附属公司的债务的留置权；

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(4)初始票据发行之日存在的留置权；

(V)在某人合并或合并本公司或其任何附属公司时、在该人成为本公司附属公司时或在向本公司或其任何附属公司出售、租赁或以其他方式处置某人的全部或几乎所有主要财产时，对该人所存在的主要财产的留置权，只要该留置权不是在预期合并、合并或出售、租赁、其他处置或其他此类交易时产生的；

(6)为确保无追索权义务而设立的项目所设立的留置权；

(Vii)为担保票据而设立的留置权；

(Viii)由法律施加或因法律的施行而产生的留置权，例如物料工、工人或维修工、承运人、仓库保管人及机械师留置权及其他相类的留置权，每项留置权的款额均未逾期超过90公历天，或因判决或判给而真诚地借适当法律程序或其他留置权而提出争议，而该人则须就该等款项纯粹凭藉与银行的留置权、抵销权或类似于在债权人托管机构维持的存款账户或其他基金的任何法定或普通法条文而产生的上诉或其他法律程序而进行覆核及留置权；

(Ix)对尚未到期或须支付的主要财产的税项、评税或其他政府收费或征费的留置权，或对该等财产的留置权，而该等财产正通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已按照公认会计原则为该等财产预留足够的准备金；

(X)保证履行关于法定或规章要求、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、货币债券的履行或退还以及其他类似性质的义务的留置权；

(Xi)根据工人补偿、失业保险及其他社会保障法律或类似法律或根据该等法律及判决留置权作出的保证或缴存，或用以保证公共或法定义务的存款，或与取得或维持自我保险有关的存款，或取得与工人补偿、失业保险、老年退休金、社会保障或类似事宜有关的任何法律、法规或安排的利益，或美利坚合众国为保证担保、上诉或习惯保证书而缴存的现金或义务，或在诉讼或其他诉讼程序(例如但不限于互争权利诉讼程序)中的存款；

(Xii)由地役权组成的留置权，通行权，分区限制、对不动产使用的限制、所有权中的缺陷和不规范、业主留置权和其他类似的留置权，这些限制都不会在正常业务过程中对所涵盖的主要财产的使用造成实质性的干扰，并且公司认为不会对该主要财产的价值造成实质性的减损；

(Xiii)以美利坚合众国或其任何州、地区或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的留置权，或美利坚合众国或其任何州、地区或拥有权(或哥伦比亚特区)的任何部门、机构、机构或政治区的留置权，以保证根据任何合同或法规支付部分、进度、预付款或其他款项，或为支付全部或任何部分购买价格或建造或改善受该等留置权所规限的主要物业的费用而产生的任何债务；

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(Xiv)为本公司或其附属公司的主要物业(包括股本股份)、厂房或设备的建造、收购(包括通过合并或合并收购)、购买或租赁、或维修、改善或增加而招致的债务担保留置权；提供, 然而，留置权不得延伸至本公司或其任何附属公司在产生留置权时拥有的任何其他主要财产(附随或附属于该财产的主要财产除外)，而由留置权担保的债务(其任何利息除外)不得在受留置权约束的主要财产的收购、建造、维修、改善、增加或全面开始运作的较后18个月后发生；提供 进一步, 然而，任何人(或其关联方)提供的设备或其他固定资产或资本资产的个人融资可以交叉抵押于该人(或其关联方)提供的其他此类融资；

(Xv)为保证在正常业务过程中或在保险单上获得现金或投资管理或托管服务而产生的债务及其保证保费融资的收益；

(Xvi)保证对冲义务的留置权，其目的是保护公司不受利率、货币、股票或商品价格波动的影响，而不是为了投机目的；

(Xvii)保证在正常业务过程中对商业信用证承担偿付义务的留置权，这些信用证牵涉到现金、单据和与这种信用证及其收益有关的其他主要财产；

(Xviii)就在合并、合并或出售契约所准许的资产交易中出售或转让任何股本或其他资产而言，在交易完成前，与该等出售或转让有关的协议所载的惯常权利及限制；

(Xix)批给他人而不在任何重大方面干扰本公司业务或其任何附属公司的业务，且不保证任何债务的租赁或分租；

(Xx)预防性统一商法典备案或与在正常业务过程中签订的经营租赁有关的类似备案所产生的留置权；

(Xxi)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付；

(Xxii)在正常业务过程中签订的知识产权许可(包括我们与我们的任何子公司之间以及我们子公司之间关于费用分担安排、分销、营销、定制销售或其他类似安排的知识产权许可)，并且不保证任何债务；

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(Xxiii)出租人或分租人在公司或其任何附属公司的任何不动产或非土地财产租契下的任何权益或所有权；

(Xxiv)因下述第5.02节允许的任何交易而产生的主要财产留置权；或

(Xxv)以上第(I)至(Xxiv)款所述任何留置权的任何延期、续期、再融资或替换，但不增加此类留置权所担保的债务本金(但与任何此类延期、续期或替换相关的任何费用或其他费用除外)；提供, 然而，上文第(I)至(Xxiv)条所允许的任何留置权不得延伸至或涵盖本公司或其任何附属公司(视属何情况而定)的任何主要财产，但该等条文所指明的主要财产及对该等主要财产的改善除外。

(C)尽管有上文第5.01(A)节规定的限制，本公司及其附属公司应被允许产生以留置权为担保的债务，否则将受到上文第5.01(A)节所述限制的约束，而无需同等和按比例担保票据；提供除上文第5.01(B)节第(I)至(Xxv)项所述的留置权外，任何以留置权为抵押的债务(除上文第5.01(B)节第(I)至(Xxv)项所述的留置权外)于清偿该等债务后，以留置权担保的所有债务(不包括上文第5.01(B)节第(I)至(Xxv)项所准许的留置权)，连同根据下文第5.02(B)节规定尚未偿还的所有应摊销债务，总额不超过本公司综合总资产的7.5%。本公司及其附属公司亦可设立或产生留置权，以延长、续期、取代或替换(包括相继延长、续期、替换或替换)根据前一句话准许的任何留置权的全部或部分，而无须同等及按比例担保票据。

第5.02节。对销售和回租交易的限制。

(A)本公司不得、亦不得准许其任何附属公司订立任何售卖及回租交易，以出售及回租任何现时拥有或日后收购的主要物业，除非：

(I)该交易是在初始票据发行日期之前进行的；

(Ii)该等交易是由本公司或其附属公司将任何主要物业出售及租回予本公司或其任何全资附属公司；

(Iii)该等交易涉及租期不超过三年(或可由本公司或其附属公司在不超过三年的期限内终止)；

(Iv)本公司将有权就该等出售及回租交易招致以留置权担保的债务，而无须根据上文第5.01(B)节同等及按比例担保票据；或

(V)本公司或任何附属公司于任何该等出售及回租交易生效日期之前或之后365天内，将相等于出售该等主要物业所得款项净额，用于购买本公司或该附属公司业务中使用或有用的其他主要物业，或用于注销与该等债券(包括该等债券)同等权益的债项，惟本公司可将该等债券交付受托人注销，而非将该等款项用于注销该等债务，该等债券将按该等债券的成本记入本公司的贷方。

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(B)尽管有上文第5.02(A)节所载的限制，本公司及其附属公司仍可进行任何须受上文第5.02(A)节所载限制的出售及回租交易，惟于交易生效后，与该等交易有关的所有应占债务总额(不包括上文第5.02(A)节(I)至(V)项所准许的应占债务)连同根据上文第5.01(C)节规定尚未偿还的所有债务总额，不得超过本公司综合总资产的7.5%。

第5.03节。违约事件。

(A)基托契约第5.1节不适用于附注。相反，下列事件中的每一项都应是关于附注的默认事件：

(1)拖欠任何票据到期应付的利息分期付款30天；

(2)任何票据在指定到期日到期时，在选择赎回或其他情况下，没有支付本金或溢价；

(3)(X)在发生符合本补充契约第4.02节的控制权变更回购事件后，公司未能回购招标回购的票据，或(Y)在出现符合本补充契约第4.03节的特别强制性赎回日期后，本公司未能赎回所有票据；

(4)在受托人向公司发出书面通知后90天内，或在当时未偿还债券本金金额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后90天内，公司未能履行与债券有关的任何其他契诺或协议；

(5)本公司依据任何破产法或任何破产法的涵义，(I)展开自愿个案，(Ii)同意在非自愿个案中针对本公司作出济助令，(Iii)同意委任本公司或其全部或几乎所有财产的托管人，(Iv)为其债权人的利益作出一般转让，或(V)书面承认在该等债务到期时其无能力普遍偿付其债务；或根据任何与无力偿债有关的外国法律采取任何类似行动；及

(6)具司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，规定(I)在非自愿情况下对本公司作出济助，(Ii)为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人，或(Iii)命令本公司清盘或清盘；或根据任何外国法律给予任何类似济助；而该命令或法令仍未搁置，并在60天内有效。

(B)受托人或持有人根据本节发出的任何失责通知必须指明失责，要求予以补救，并述明该通知是失责通知。

(C)在基础契约6.1及6.2节条文的规限下，除非受托人的负责人员已收到本公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的代理人根据基础契约第6.2(N)节及第10.2节向其公司信托办事处发出的关于任何失责或失责事件的书面通知，而该等通知是指该等票据及该失责事件，否则受托人不得被视为知悉或知悉任何失责或失责事件。

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第5.04节。修改和放弃。第5.04节修订的《基牙契约》第VIII条适用于《附注》。《基托契约》第8.1条不适用于本附注。取而代之的是，经董事会决议授权，本公司和受托人可在不通知任何票据持有人或征得任何票据持有人同意的情况下，修订或修改与票据有关的契约，或订立一项或多项补充契约(须符合当时有效的信托契约法案的规定)，以：

(A)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，但条件是持有人的利益不受不利影响；

(B)使契约或附注的文本符合招股说明书的附注说明或债务证券部分的任何相应规定，并由高级人员证书证明；

(C)在符合本补充契约第3.04节规定的限制的情况下，为发行额外票据作出规定；

(D)规定在合并或合并的情况下承担公司的义务，以及在遵守基础契约第四条的情况下，公司在该假设下的履行；

(E)增加契诺或作出任何更改，以增加票据持有人的任何额外权利或利益；

(F)增加对票据的担保；

(G)除有证书的纸币外，或取代有证书的纸币，另加规定无证书的纸币；

(H)将钞票固定；

(I)增补或委任一名继任人或独立受托人；

(J)作出任何不会对任何票据持有人的利益造成不利影响的更改；或

(K)根据《信托契约法》维持契约的资格。

第5.05节。对基托义齿的参考。对基托中5.1节(D)或(E)节、5.1节(A)或(B)节、5.1节(D)或(E)节和5.1节(C)节的引用应被视为引用5.03(A)(5)节或5.03(A)(6)节、5.03(A)(1)节或5.03(A)(2)节，？本补充契约第5.03(A)(5)节或第5.03(A)(6)节和第5.03(A)(4)节。

第5.06节。办公室或机构的维护。根据基础契约第3.2节，本公司须设有办事处或代理机构，供交出票据以登记转让或交换，或出示以供付款、赎回或购回，并向本公司送达有关票据及契约的通知及催缴要求(最初应为公司信托办事处)。公司应立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办公室或机构的地点或地点的任何变化，该办公室或机构并非由受托人指定或委任。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可向公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知及要求。

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第5.07节。失败和解职。《基本印花税》第七条适用于《票据》。

第5.08节。没有额外的金额。无需就票据支付任何额外金额。因此，基托契约的第3.5节不适用于票据。

第5.09节。Post-ClosingObligations。如果在初始票据发行日期后90天，仍有本金总额大于或等于250,000,000美元的Zynga可转换票据未偿还，则在该第90天或之前，Zynga应正式签立并向受托人交付一份补充契约，该契约基本上采用本补充契约附件作为附件B的形式，根据该契约，Zynga应担保票据项下的义务，连同(A)高级职员证书以及与Zynga的组织、存在和良好信誉有关的其他文件和证书，授权订立该担保及与担保有关的其他法律事宜，并(B)一份律师致Zynga的律师对上文(A)项所载事项、可执行性及该等其他事项的正面意见的签署副本。

-19-

第六条

其他

第6.01节。义齿确认书。由本补充义齿补充和修订的基础义齿在所有方面都得到批准和确认，基础义齿和本补充义齿应被阅读、理解和解释为同一文书。

第6.02节。对应者。本补充契约可以签署任何数量的副本，也可以由合同双方分别签署，当签署时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约的双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始的补充契约和签名页。基础契约和本补充契约中的签署、签署和类似进口的词语应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于pdf、tif或jpg)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并在适用法律允许的最大限度内使用纸质记录保存系统，包括适用法律、包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何其他适用法律，包括但不限于任何州法律。在不限制前述规定的情况下，以及基础契约和本补充契约中的任何内容，尽管有相反的规定，任何高级人员证书、公司命令、律师意见、担保, 根据本契约交付的任何担保、补充契约或其他证书、律师意见、文书、协议或其他文件上或附在其上的认证证书，可通过任何前述电子手段和格式签立、认证和传输。

第6.03节。管理法律；放弃陪审团审判。本补充契约和附注应受纽约州适用于在该州订立和履行的协议的法律管辖。在此，在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人和每个持有人均不可撤销地放弃在因本补充契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中审判BYJURY的任何和所有权利。在适用法律允许的最大范围内，本公司及受托人在此不可撤销地向位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院提交基于或关于本补充契约或任何票据的任何诉讼、诉讼或法律程序，并可撤销地同意，有关该诉讼或法律程序的所有申索均可在任何该等法院裁决。在法律允许的最大范围内，本公司和受托人均不可撤销地放弃其可能对在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见。本公司及受托人均同意，在有关法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并对本公司或受托人(如适用)具有约束力，并可在本公司或受托人(如适用)因该判决而受诉讼管辖的任何法院强制执行，惟法律程序文件的送达须以本条例所列明的方式或法律允许的其他方式向本公司或受托人(如适用)作出。

-20-

第6.04节。公司的独奏会。本补充契约中的叙述仅由本公司而非受托人进行，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本补充契约或票据的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对公司使用或应用票据或其收益负责。基础契约所载有关受托人的权利、特权、豁免权、权力及责任的所有规定，应完全适用于附注及本补充契约，其效力一如本文全文所述。

第6.05节。FATCA。为了遵守与本补充契约相关的不时生效的适用税法、规则和法规(包括主管部门颁布的指令、指南和解释)(适用税法)，本公司同意(I)向受托人提供由本公司管有及受托人合理要求的有关持有人或其他适用人士及/或交易(包括对该等交易条款的任何修改)的资料，以便受托人可确定其是否与税务有关，以及(Ii)受托人有权在遵守适用税法所需的范围内扣缴或扣除本契约下的任何款项，而受托人无须为此承担任何责任。本节的条款在本补充契约终止后继续有效。

[签名页面如下]

-21-

特此证明，双方已使本补充契约在上文第一次写明的日期正式签署。

[补充义齿的签名页]

附件A

备注的格式

(面向NOTE)

本证券以全球形式发行，并以存托信托公司、纽约A公司(DTC)或其子公司的名义注册。除非本证券由DTC的授权代表向公司(定义见下文)或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且发行的任何证券是以OCEDE公司的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册的(并且任何付款是向CEDE公司或DTC授权代表要求的其他实体支付的)，否则任何人或向任何人以价值或其他方式进行的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本合同的登记所有人CEDE&CO.与本合同有利害关系。

除非及直至该证券全部或部分按照本协议及契约(定义见下文)的条款以最终登记形式交换为证券，否则不得转让该证券，除非由DTC整体转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人或DTC的另一位代名人转让，或由DTC或任何该等代名人转让给后继托管机构或代名人。

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Take-Two互动软件公司

4.000厘优先债券，2032年到期

No. ________________		CUSIP编号：874054AH2
		ISIN编号：US874054AH20
		Initially $________________

特拉华州公司Take-Two Interactive Software，Inc.承诺向CEDE&Co.或注册受让人支付2032年4月14日随附的证券交易所时间表上规定的本金。

付息日期：4月14日和10月14日。

记录日期：3月30日和9月29日。

本担保的其他规定载于本担保的背面。

A-2

兹证明，公司已安排由其正式授权人员以手工、电子或传真方式在本保证书上签字。

受托人S证书 错误提示：
纽约梅隆银行， 作为受托人，证明这是 提到的其中一种证券 在义齿里。

By:				Dated:
授权签字人

A-3

(音符反转)

Take-Two互动软件公司

4.000厘优先债券，2032年到期

(1) 利息。Take-Two Interactive Software，Inc.是特拉华州的一家公司(该公司及其在下文提到的Indenture下的继承人和受让人，在此被称为？公司)，承诺按上文所示的年利率支付本票据本金的利息。本公司自2022年10月14日起，每半年支付一次拖欠利息，时间为每年的4月14日和10月14日。本系列证券的利息应自支付利息或为其作适当准备的最近一次付息日期起计，如未支付利息或未作适当准备，则自2022年4月14日起计算利息。利息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。

(2) 付款方式。本公司应向本系列证券的登记持有人支付本系列证券的利息(违约利息除外)，即使该等证券在记录日之后、利息支付日或之前注销，也应在付息日前的下一个记录日结束时向该证券的登记持有人支付利息。持有者必须将证券交给付款代理人以收取本金付款。本公司应以美国货币支付本金和利息，该货币在付款时是合法的，用于支付公共和私人债务。本票据的本金、溢价及利息(如有)，应以即时可用资金支付予存管人或其代名人(视属何情况而定)，作为本全球证券的登记持有人。

(3) 付款代理、转账代理和注册官。最初，纽约梅隆银行，一个纽约银行协会(受托人协会)，将担任付款代理人和登记员。本公司可在不另行通知的情况下更换任何付款代理人、转让代理人、登记员或副登记员。本公司可以担任支付代理、转账代理、注册人或共同注册人。

(4) 压痕。本票据是证券，票据是契约(定义如下)下的证券系列。本公司根据日期为2022年4月14日的契约(基础契约)发行了本系列证券，并以日期为2022年4月14日的第四补充契约(第四补充契约，以及与基础契约一起发行的基础契约)为补充，在每一种情况下，本公司与受托人之间达成了协议。该等证券为本公司的无抵押一般债务，并构成在本证券票面上指定为2032年到期的4.000%优先票据的系列，最初本金总额不得超过5亿美元。证券的术语包括契约中陈述的术语和参照1939年《信托契约法》(15美国法典第77aaa-77bbbb条)(TIA)而成为契约一部分的术语。本文中使用的但未定义的大写术语按照契约中的定义使用。证券须遵守所有该等条款，证券持有人须向本公司及TIA查询该等条款的声明。如本附注的任何规定与本契约的明文规定相抵触，则本契约的条文适用并受其控制。

(5) 救赎。本公司可根据下列条款，随时或不时在本系列证券到期前按其选择权全部赎回或部分赎回：

(A)在2032年1月14日(即规定到期日之前三个月的日期)之前，公司可在任何时间和不时根据其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位数中较大者)：

A-4

(I)(X)按国库利率每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)折现至该等债券赎回日的剩余本金及利息的现值总和(假设该等债券于面值赎回日到期)加25个基点较少(Y)该批债券至赎回日应累算的利息，及

(Ii)将赎回的债券本金的100%，

加在任何一种情况下，应计利息和未付利息至该等票据的赎回日期为止。

(B)在票面赎回日期或之后，本公司可随时及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于所赎回债券本金的100%加截至该等票据赎回日为止的应计利息及未付利息。

(C)任何赎回通知将于赎回日期前最少10日但不超过60日邮寄或以电子方式交付(或根据托管机构的程序传送)予每名将赎回债券的持有人。

(D)如本公司部分赎回票据，将会根据存放处的程序(或如属经证明的票据，则按基础契约的规定)选择赎回票据。本金2,000元或以下的债券将不会部分赎回。如任何票据将只赎回部分，则与将赎回的票据有关的赎回通知将述明将赎回的票据的本金部分。一张本金相等于任何经证明票据的未赎回部分的新经证明票据，将于交回时以该票据持有人的名义发行，以注销原有经证明票据。只要债券由托管机构持有，债券的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。

(E)除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于适用的赎回日期当日及之后，应赎回的票据或其部分将停止应计利息。

(6) 控制权变更回购事件如本系列证券发生控制权变更回购事件，除非本公司已根据第(5)款行使其赎回本系列证券的选择权，否则本系列证券的每名持有人均有权要求本公司回购该持有人该系列证券的全部或任何部分(最低金额为2,000美元，超过1,000美元的倍数)，回购价格相当于将回购的证券本金总额的101%，另加该证券的任何应计未付利息，回购日期除外。

在关于本系列证券的任何控制权变更回购事件后30天内，或在控制权变更之前，根据公司的选择，但在控制权变更或可能构成控制权变更的事件的公开公告之后，公司应向证券的每位持有人交付一份通知(控制权变更通知)，并向受托人提交一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并根据持有人的选择，在通知中指定的回购日期回购此类证券。哪个日期(控制变更付款日期)不应早于该通知送达之日起30天，也不得迟于该通知送达之日起60天。如于控制权变更完成日期前递交控制权变更通知，则须述明本公司回购证券的责任以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

A-5

在控制权变更付款日期，公司应在合法范围内：

(I)接受根据ControlNotice变更而妥为投标的所有证券或部分证券的付款；

(Ii)向付款代理人缴存一笔相等於就所有已妥为投标的证券或其部分回购的总回购价格的款额；及

(Iii)向受托人交付或安排向受托人交付妥为接受的证券，连同一份列明本公司正回购的证券本金总额的高级人员证明书。

如果持有本系列未偿还证券本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约中有效投标且没有撤回该等证券，而本公司或根据第四补充契约第4.02(D)节提出控制权变更要约代替本公司的任何第三方购买了该等持有人投标但未撤回的所有有效证券，则本公司有权在根据上述控制权变更要约购买该证券后不少于10天至60天的提前通知下，给予不超过30天的通知。赎回购买后仍未赎回的所有本系列证券，赎回价格相当于其本金的101%，另加截至赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(但须受记录持有人于相关付息日期收取利息的权利所规限)。

本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而导致的任何证券回购。在任何此类证券法律或法规的规定与第(6)款相抵触的情况下，公司应遵守该等证券法律法规，不得因此而被视为违反了第(6)款规定的义务；提供本公司以其他商业上合理的努力，在该证券法律或法规允许的范围内，允许持有人在本节第(6)款规定的时间和方式行使其权利和履行其义务。

(7) 面额；转账；兑换。本系列证券以登记形式发行，不设最低面额2,000元及超过1,000元的任何倍数的息票。证券转让可以登记，证券可以按照契约的规定进行交易。登记官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。本公司不得被要求(A)于电子交付或邮寄赎回通知当日开市前15天起至该电子交付或邮寄当日营业结束时止期间内转让或交换任何须赎回的证券，或(B)登记转让或交换任何如此选择赎回的证券的全部或部分，但部分赎回的任何证券的未赎回部分除外。

(8) 失败。在符合本契约规定的某些条件的前提下，本公司可随时终止其在本系列证券和本契约项下的部分或全部义务，前提是本公司向受托人存入款项和/或美国政府债务，用于支付本系列证券的本金和利息，直至其规定的到期日。

A-6

(9) 当作拥有人的人。证券的登记持有人在任何情况下均可被视为其持有人，但支付利息的利息(违约利息除外)须于有关记录日期支付予登记持有人。

(10) 修订及豁免。除某些例外情况外，(I)经本系列证券本金的多数持有人同意，本系列的契约或证券可就本系列进行修订或补充；及(Ii)经本系列证券本金的多数持有人的同意，本系列证券的任何现有违约均可免除。未经本系列的任何证券持有人同意，本系列的契约或证券可根据第四补充契约第5.04节进行修改或补充，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，规定公司对本系列的证券持有人承担公司义务，或规定本系列的无证书证券作为本系列经证明的证券的补充或替代，就本系列的证券提供担保或担保，或遵守TIA或为本系列的证券持有人增加额外的契诺或额外的权利或利益。或作出任何不会对本系列的任何证券持有人的权利造成不利影响的变更。

(11) 补救措施。如果本系列证券的违约事件发生并仍在继续，受托人或持有本系列证券本金总额至少25%的受托人可以书面通知公司和受托人(如果持有人发出通知)，宣布本系列证券全部到期并立即支付。证券持有人不得强制执行本系列证券或本系列证券，除非在本系列证券中另有规定。受托人在强制执行契约或证券之前，可以要求赔偿。在某些限制的情况下，持有本系列已发行证券本金多数的持有人可指示受托人行使与本系列证券有关的任何信托或权力。如果受托人真诚地确定扣留通知符合证券持有人的利益，则受托人可以对本系列的证券持有人扣留任何违约或违约事件的通知(本金或利息的违约除外)。公司必须向受托人提供年度合规证书。

(12) 受托人与公司的交易。在《税务条例》的规限下，本公司受托人可以个人或任何其他身分向本公司或其联营公司提供贷款、接受存款及为其提供服务，并可以其他方式与本公司或其联营公司进行交易，犹如其并非受托人一样。受托人最初应为纽约梅隆银行。

(13) 没有针对他人的追索权。董事公司的高级管理人员、雇员或股东不对本公司在证券或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个证券持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。

(14) 身份验证。只有经受托人的授权签字人或认证代理的手动或电子签名认证后，本保证金才有效。

(15) 缩写。通常缩略语可以用在担保持有人或受让人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有共有租户)，Cut(=托管人)，U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

A-7

(16) 治国理政法。本票据应受纽约州法律管辖，适用于在该州订立和履行的协议。

根据统一安全识别程序委员会公布的建议，该公司已在证券上印制了CUSIP编号。对于印在证券上的该等号码的准确性(或ISIN号码或类似号码的准确性)，不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。

应书面要求，公司将免费向AnySecurityHOLDER提供一份契约副本。请联系：Take-Two Interactive Software，Inc.，纽约西44街110号，New York 10036；注意：GENERALCOUNSEL。

A-8

作业表

要分配此安全性，请填写下表：

我或我们将本保证金转让给

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并且可直接指定_代理人可以由他人代为代理。

Dated: ________________________________ Signed: _______________________________________________

(与您的名字在本保证书的另一面完全相同)

Signature Guarantee: ________________________________

签名必须由符合注册官要求的合格担保机构担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划或注册官可能决定的其他签名担保计划，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

A-9

证券交易日程表

本全球证券的初始本金金额为_美元($_)。本GlobalSecurity的一部分已进行以下交换，以换取认证证券或另一项Global Security的一部分：

交换日期		数量 减少量 非本金 金额 Of This Global 安防		增加的数额 本金金额 这其中的全球安全		本金金额： 这一全球安全 在此之后 减少(或 增加)		签署： 的授权签字人 受托人

A-10

回购控制权变更时的回购行使通知

致：Take-Two互动软件公司

以下签署的本证券注册所有人特此确认已收到Take-Two Interactive Software，Inc.(本公司)关于本公司发生控制权变更回购事件的通知，并特此指示本公司支付相当于本证券本金总额101%的现金金额，或以下指定部分(本金金额2,000美元或本金超出1,000美元的倍数)的现金进行回购，外加应计利息，并在回购日期支付，但不包括回购合同中规定的金额。签署人谨此同意，该等证券将于控制权变更付款日期根据其条款及条件及契约购回。

Dated: ________________________________

Signature:_____________________________

回购本金(最少2,000美元或超过1,000美元的倍数)：

回购后的剩余本金：

By: ________________________________

授权签字人

A-11

附件B

[补充契约形式(附注担保)]

[•]TH补充性义齿

[•]第4号补充印记(本补充印记)，日期为[•]，2022年，在特拉华州的Take-Two Interactive Software，Inc.(The Company)、特拉华州的Zebra MS II，Inc.(特拉华州的一家公司，通过合并继承Zynga，Inc.(担保人))和作为受托人的纽约梅隆银行(The Bank Of New York Mellon)中。

W I T N E S S E T H

鉴于，本公司迄今已签立并向受托人交付一份日期为2022年4月14日的契约(基础契约)，并附有(I)日期为2022年4月14日的第一份补充契约(第一份补充契约)，有关发行2024年到期的3.300%优先债券(第二份补充契约)，(Ii)日期为2022年4月14日的第二份补充契约(第二份补充契约)，日期为2025年到期的3.550的优先票据(第二份补充契约)，(Iii)日期为2025年4月14日的第三份补充契约(4)日期为2022年4月14日的第四次补充契约(第四次补充契约)，有关发行2032年到期的4.000优先票据(与2024年票据、2025年票据和2027年票据合称为债券)，以及截至本补充契约日期进一步修订和/或补充的基础契约，包括由本补充契约修订和/或补充的基础契约；本文中使用的和未在本文中另外定义的大写术语按本契约中的定义使用)；

鉴于根据《第一补充契约》、《第二补充契约》、《第三补充契约》和《第四补充契约》第5.09节的规定，担保人须在每一系列票据首次发行后第90天或之前，按照其规定的条款担保每一系列票据下的债务；

鉴于，根据《契约》第8.1(D)条，公司和受托人可以修改或补充契约，而无需任何持有人同意，以增加对一系列证券的额外担保；

鉴于根据《契约》第8.1及8.6节，受托人获授权签立及交付本补充契约；及

因此，现在，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的对价，现确认已收到该对价，双方相互约定，并同意票据持有人的同等和应课税额利益如下：

第一节票据担保。担保人特此明确同意，自本协议签署之日起，作为主债务人而不仅仅是担保人，受制于本契约的约束，并在此以优先无担保为基础，全面、无条件和不可撤销地向每一系列票据的持有者和受托人、代理人及其各自的继承人和受让人提供全面、无条件和不可撤销的担保：(A)在到期时足额、准时支付每一系列票据的本金和利息，无论是在适用的到期日、加速或以其他方式；以及(B)在适用的所有其他宽限期内足额和准时履行

B-1

本公司在契约项下的票据和每个该系列的票据的债务(上文(A)和(B)款所述的所有该等债务在下文中统称为担保债务；担保债务的担保在下文中称为票据担保)。担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需担保人的通知或进一步同意，即使任何担保债务延期或续期，担保人仍受本补充契约的约束。

担保人不向本公司提示、要求本公司付款和向本公司拒付任何担保债务，也不向本公司发出拒付通知。担保人放弃任何系列票据或担保债务项下的任何违约通知。担保人在本协议项下的义务不应受到以下因素的影响：(A)任何持有人、受托人或代理人未能根据本公司、担保人或任何其他人的契约、任何系列或任何其他协议或以其他方式对本公司、担保人或任何其他人主张任何权利或要求或执行任何权利或补救；(B)通过法律实施或其他方式对本公司在本契约或任何票据下的任何义务的任何延期或续期；(C)对本公司契约、任何系列或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；或(D)担保人所有权的任何变更，但以下第5节另有规定。

担保人或代理人还同意，其本票担保在到期时构成付款、履约和合规的担保(而不是托收担保)，并放弃要求任何持有人、受托人或代理人采取任何手段来支付担保债务的任何担保的权利。

担保人进一步同意，如任何持有人、受托人或代理人在本公司破产或重组或其他情况下，任何持有人、受托人或代理人在任何时间撤销或以其他方式恢复任何担保债务的本金或利息的付款或利息，其本票担保将继续有效或恢复(视属何情况而定)。

担保人还同意，一方面，它与持有人、受托人和代理人之间，另一方面，(X)就担保人的票据担保而言，(X)可按照《契约》第5.2节的规定加速保证债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止对保证债务的加速，以及(Y)如《契约》第5.2节所规定的任何加速此类保证债务的声明，该等担保债务(不论是否到期和应付)应立即由担保人为本条第1款的目的到期并支付。

担保人还同意支付受托人、代理人或任何持有人在执行本条款第一项下的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)。

第二节责任限制。担保人及每名该系列票据持有人接受一系列票据后，特此确认所有此等各方的意图是：(A)担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让；(B)就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何票据担保的任何类似外国、联邦或州法律而言，不构成欺诈性转让或转让；以及(B)不会向适用的外国或州法律所不允许的份额持有人进行分销。尽管本契约或本补充契约的任何条款或规定有相反的规定，担保人在本契约下担保的义务的最高合计金额不得超过本契约可担保的最高金额，而不会使票据担保根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响贷款人一般权利的类似法律而无效。

B-2

第三节继承人和受让人。本补充契约对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人、代理人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人、受托人或代理人进行任何权利的转让或转让，则在本契约和本补充契约以及相关系列的附注中授予该一方的权利和特权应自动延伸和归属于该受让人或受让人，一切均受该契约的条款和条件的限制。

第4条。不得放弃。受托人、代理人或持有人未能或延迟行使本契约或本补充契约项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。受托人、代理人和持有人在此明确规定的权利、补救和利益是累积的，不排除根据本契约或本补充契约在法律、衡平法、法规或其他方面可能拥有的任何其他权利、补救或利益。

第5节免除担保人的责任除非对任何一系列票据另有规定，否则担保人的票据担保将就本补充契约下的一系列票据免除，而不需要受托人、代理人或任何持有人采取任何进一步行动：

(A)(I)出售或以其他方式处置(包括以合并、合并、解散或其他方式)担保人的股本，使其不再是本公司的附属公司，或(Ii)出售或以其他方式处置担保人的全部或实质所有资产；或

(B)如本公司根据本章程第8条就该系列票据行使其法律无效选择权或其公约无效选择权，或本公司有关该系列票据的责任已根据基准契约第7.3或7.4节的条款解除。

第六节印模的确认。本补充义齿所补充的义齿在各方面均已获批准及确认，而该义齿及本补充义齿应被视为同一文书。

第7节对应方；电子签名。本补充契约可以签署任何数量的副本，也可以由本合同双方以单独的副本签署，当这样签署时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或PDF传输或其他电子格式交换本补充契约和手写或电子签名页的副本，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可用于任何目的的原始补充契约和签名页的替代。基础契约和本补充契约中的执行、签署和类似进口的词语应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于pdf、tif或jpg)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于统一电子交易的任何州法律

B-3

法案或统一商法典。在不限于前述以及基础契约和本补充契约中有任何相反规定的情况下，根据本契约交付的任何高级职员证书、公司命令、律师意见、证券、任何证券、补充契约或其他证书、律师意见、文书、协议或其他文件的意见，均可通过任何前述电子方式及格式签立、认证及传送。

第8节适用法律；放弃陪审团审判。本补充契约和票据担保应受纽约州适用于在该州订立和履行的协议的法律管辖。在此，在适用法律允许的最大范围内，公司、担保人、受托人和每个持有人不可撤销地放弃在因本补充契约、票据担保或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

在适用法律允许的最大范围内，本公司、担保人和受托人在此不可撤销地接受位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院对基于或关于本补充契约或票据担保的任何诉讼、诉讼或法律程序的管辖权，并直接同意关于该诉讼或法律程序的所有索赔均可在任何此类法院裁决。在法律允许的最大范围内，公司、担保人和受托人均不可撤销地放弃其可能对在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本公司、担保人及受托人均同意，在有关法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的最终判决对本公司、担保人或受托人(视何者适用而定)具有终局性及约束力，并可在本公司、担保人或受托人(视何者适用而定)受该等判决所管辖的任何法院强制执行，只要该法律程序文件送达本公司、担保人或受托人(视何者适用而定)的方式或法律所允许的其他方式完成。

第9节公司和担保人的演奏会本补充契约中的叙述仅由本公司和担保人进行，而不是由受托人进行，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人没有就本补充契约或票据担保的有效性或充分性作出任何陈述。基础契约或其任何补充契约所载有关受托人的权利、特权、豁免权、权力及责任的所有规定，应完全及同样有效地适用于本补充契约，一如本文全文所述。

第10节可分割性；冲突。如果本补充票据的任何规定无效、非法或不可执行，则本补充票据其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，任何系列票据的持有人不得就此向本补充票据的任何一方提出任何索赔。如果基础义齿和本补充义齿之间有任何冲突或不一致，应以本补充义齿的规定为准。

[签名页面如下]

B-4

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已签署本补充契约。

B-5