美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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附表14A

代表委托书

1934年《证券交易法》

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IRhythm Technologies，Inc.

第8街699号，600号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编94103

股东周年大会的通知

将于下午1点举行。太平洋时间2022年5月26日

尊敬的iRhythm Technologies，Inc.股东：

我们诚挚邀请您参加2022年5月26日(星期四)下午1点举行的特拉华州iRhythm Technologies，Inc.虚拟2022年度股东大会(“年会”)。太平洋时间，通过www.VirtualSharholderMeeting.com/IRTC2022进行网络直播。您可以通过访问上面列出的网站在线参加会议并在会议期间提交问题。您还可以在年会上以电子方式投票您的股票。如随附的委托书中更详细地描述的，本次会议的目的如下：

1.选举三名二级董事和三名三级董事，任期至2023年股东年会及其继任者选出合格为止；

2.批准委任普华永道会计师事务所为我们截至2022年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询的基础上批准指定的高管薪酬；以及

4.处理在周年大会或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。

我们的董事会已将2022年3月31日的闭幕时间定为年会的记录日期。只有在2022年3月31日登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。有关投票权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。

于2022年4月15日左右，我们预计将向我们的股东邮寄2022年股东周年大会的通知(以下简称“通知”)。该通知提供了如何通过互联网、电话或代理卡投票的说明。随附的委托书和我们的年度报告可直接从以下互联网地址获得：www.proxyvote.com。您需要输入代理卡上的控制号码。

你们的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您通过互联网、电话或邮件提交您的投票。

我们感谢您对iRhythm Technologies，Inc.的持续支持。

关于股东大会代理材料的重要通知

将于2022年5月26日举行

年会通知将于2022年4月15日左右邮寄给所有有权在年会上投票的股东。本委托书和我们的2021年年度报告也可在公司网站上查阅。

虚拟会议入场券

截至2022年3月31日，登记在册的股东可以通过访问我们的年度会议网站www.VirtualShareholderMeeting.com/IRTC2022来参加虚拟年度会议。要参加虚拟年会，您需要在代理卡上包含16位控制号码。

年会将于下午1点准时开始。太平洋时间2022年5月26日(星期四)。网上入住将于下午12：45开始。太平洋时间，您应该留出大约15分钟的在线登记程序。

投票。无论阁下是否计划虚拟出席股东周年大会，亦不论阁下持有多少普通股，请按阁下的委托卡及/或投票指示表格上的指示，在方便的情况下尽早投票。您的投票非常重要。您在年会前的投票将确保您的股票在年会上的代表，即使您不能虚拟出席。您可以通过互联网、电话、邮件或在年会上虚拟提交您的投票。通过互联网或电话进行投票既快捷又方便，您的投票将立即得到确认和列表。通过使用互联网或电话，您可以帮助我们降低邮资、打印和代理制表成本。我们鼓励所有记录持有人在年会前按照委托卡和/或投票指示表格上的说明投票，即使他们计划虚拟出席年会。在股东周年大会前提交表决，并不妨碍您在股东周年大会上投票，但前提是您决定亲自出席。您可以使用以下方法进行投票：

虚拟会议理念

自2020年以来，公司一直通过互联网以虚拟会议的形式举行年度股东大会。该公司还向股东提供通过电话现场提问的选择。审计委员会认为，以虚拟形式举行股东年度会议为更广泛的股东群体提供了参与的机会，同时减少了与规划、举行和安排面对面会议程序的后勤有关的费用。这一平衡使会议能够以一种承认有效使用公司资源对股东的价值的方式继续集中讨论与股东利益直接相关的事项。董事会打算使虚拟会议形式向股东提供尽可能接近传统面对面会议形式的透明度，并采取以下步骤确保这种体验：

·向股东提供在会议前提出适当问题的能力，以确保管理层和董事会作出深思熟虑的答复；

·向股东提供通过电话或会议网站实时提交适当问题的能力，除非时间允许，否则每个股东只能提出一个问题；

·在分配给会议的时间内，无歧视地回答尽可能多的按照会议行为规则提出的问题；

·公布根据会议行为规则提交的所有问题，并在会后提供答复，包括那些在会议期间没有直接讨论的问题；以及

·就适当的治理事项或下文“与董事会沟通”一节概述的其他相关议题与股东提供单独接触的机会。

目录

IRhythm Technologies，Inc.

委托书

2022年股东年会

将于下午1点举行。太平洋时间2022年5月26日

本委托书及随附的委托书表格是与本公司董事会征集委托书有关的，以供iRhythm Technologies，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”或“iRhythm”)的股东于2022年举行的虚拟年会及任何延期、延期或延期(连同任何延期或延期，称为“年会”)上使用。年会将于2022年5月26日(星期四)下午1：00通过网络直播www.VirtualShare HolderMeeting.com/IRTC2022举行。太平洋时间。2022年股东周年大会的通知(“通知”)于2022年4月15日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

以下“问答”格式所提供的资料仅为方便起见，仅为本委托书所载资料的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不打算以引用的方式并入本委托书中，本委托书中对本公司网站地址的提及仅为非主动文本引用。

我投票表决的是什么事？

你们将投票表决：

·选举董事任职至2023年年度股东大会，直至正式选出继任者并取得资格为止；

·建议批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

·进行咨询投票，批准指定的执行干事薪酬；以及

·任何其他可能在年会之前适当处理的事务。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议投票表决：

·选举阿比吉特·Y·塔尔沃卡尔、布鲁斯·G·博达肯、凯瑟琳·诺埃尔·贝雷·默茨、马克·J·鲁瓦什、拉尔夫·斯奈德曼、医学博士和蕾妮·布迪格为董事；

·批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

·“用于”批准指定的执行干事薪酬。

谁有权投票？

截至2022年3月31日，也就是年会的记录日期收盘时，我们普通股的持有者可以在年会上投票。截至记录日期，我们的普通股流通股为29,768,708股。在年度会议上决定所有事项时，每位股东将有权就他们在记录日期持有的每股普通股股份投一票。股东不得累积董事选举的投票权。

登记股东。如果我们的普通股直接在我们的转让代理登记在您的名下，您就被视为这些股票的登记股东，并且通知是由我们直接提供给您的。作为登记在案的股东，您有权在实际出席年会期间将您的投票委托书直接授予委托卡或投票表上列出的个人。在本委托书中，我们将这些注册股东称为“登记股东”。

街名股东。如果我们普通股的股票是代表您在经纪账户或由银行或其他代名人持有的，您将被视为以“街头名义”持有的股票的实益所有人，并且通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被认为是与这些股票有关的登记在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票。实益业主亦获邀虚拟出席股东周年大会。然而，由于实益所有人不是登记在册的股东，您不能在虚拟年会期间投票您的普通股，除非您遵循您的经纪人获得合法代表的程序。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他被指定人将提供一份投票指示表格供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被指定人持有股票的股东称为“街头股东”。

每项提案需要多少票数才能获得批准？

·建议1：董事选举需要出席或由代表出席虚拟年会并有权就此投票的普通股股份获得多数票通过。“多数”是指获得最多赞成票的被提名人当选为董事。因此，任何没有投票给特定被提名人的股票(无论是由于股东弃权或经纪人没有投票的结果)都不会被计入该被提名人的有利地位，也不会对选举结果产生任何影响。当为受益所有人持有股票的被提名人没有对特定提案投票，因为该被提名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示，就会出现“经纪人无投票权”。您可以对每一位董事的提名人投赞成票或反对票。

·建议2：批准普华永道有限责任公司的任命需要出席或由代表出席虚拟年会并有权就此投票的普通股股份的多数赞成票才能获得批准。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决，因此，将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。

·建议3：如果出席或委托出席虚拟年会并有权就此投票的我们普通股的大多数股份投票赞成，批准我们被任命的高管薪酬的咨询投票将获得批准。弃权票被视为出席并有权对该提案进行表决，因此，将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。这次投票的结果将被视为我们股东的咨询投票。

法定人数是多少？

法定人数是指根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律，为适当举行年度会议而出席年度会议所需的最低股份数量。出席或委派代表出席有权于虚拟股东周年大会上投票的本公司所有已发行及已发行普通股的大多数股份，将构成虚拟股东大会的法定人数。就确定法定人数而言，弃权票、弃权票和经纪人未投票被算作出席并有权投票的股份。

谁来计票？

我们的独立代理制表人Broadbridge Financial Services，Inc.将列出选票。

我该怎么投票？

如果你是有记录的股东，有四种投票方式：

·在www.proxyvote.com上上网，一周七天，每天24小时，直到晚上11点59分。东部标准时间2022年5月25日(访问网站时手持代理卡)；

·免费拨打1-800-690-6903，直到晚上11：59。东部标准时间2022年5月25日(打电话时手持代理卡)；

·填写并邮寄您的代理卡；或

·通过互联网参加虚拟年会，并在会议期间投票(手持代理卡，并遵循指示)。

即使您计划虚拟出席年会，我们也建议您通过代理投票，这样，如果您稍后决定不参加虚拟会议，您的投票将被计算在内。

如果你是一名街头股东，你将收到你的经纪人、银行或其他被提名者的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，才能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。街名股东一般应该能够通过退还指导卡、电话或通过互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。如上所述，如果你是一名街头股东，你不能在虚拟年会期间投票，除非你从你的经纪人、银行或其他被提名人那里获得了合法的代表。

我能改变我的投票吗？

是。如果您是记录在案的股东，您可以在虚拟年会之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

·通过互联网或电话输入新的投票；

·签署一张日期较晚的代理卡，并按照代理卡中的指示在年会之前提交；

·向iRhythm Technologies，Inc.发送书面撤销通知，地址为加利福尼亚州94103，旧金山，Suite600第8街699号，必须在年会之前收到，声明您撤销代理；或

·虚拟出席会议，并在虚拟年会上通过电子投票投票你的股票。

如果你是一名街头股东，你的经纪人、银行或其他被提名者可以为你提供如何改变投票的说明。

年会在哪里？

年会将在网上虚拟举行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/IRTC2022。

为什么要召开虚拟会议，而不是实体会议？

鉴于新冠肺炎正在流行，我们认为虚拟年会将允许最多的股东参加。我们很高兴能够接受最新的技术，为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。我们相信，举办虚拟年会将使我们更多的股东能够出席和参与会议，因为我们的股东可以从世界上任何地方通过互联网接入参与会议。

我怎样才能参加虚拟年会？

年会将是一次完全虚拟的股东大会，完全由现场音频网络直播进行。

如果您是截至2022年3月31日，也就是年度会议的记录日期收盘时登记在册的股东，您将能够在会议期间虚拟出席年度会议，投票您的股票，并在会议期间在线提交您的问题，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/IRTC2022。您需要输入通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制码。

如果您是在2022年3月31日收盘时持有您的“街名”股份的股东，您可以按照您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供的投票指导卡上的说明进入会议。您不得在股东周年大会上以电子方式投票，除非您收到您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人的有效“法定委托书”。

在线会议将于太平洋时间2022年5月26日下午1点准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。在线登机将于太平洋时间下午12：45开始，您应该为在线登机手续留出大约15分钟的时间。

如果您希望向年会提交问题，您可以提前在www.VirtualSharholderMeeting.com/IRTC2022上提交，也可以在虚拟会议期间的任何时候(直到提问结束为止)将问题输入到提供的对话框中。

如果我在年会期间需要技术援助，我可以做些什么？

如果您在访问虚拟年会网络直播时遇到任何困难，请拨打年会网站登录页面上发布的技术支持电话。

委托书的效果是什么？

委托书是由我们的董事会和代表我们的董事会征集的。昆汀·布莱克福德和道格拉斯·迪瓦恩已被我们的董事会指定为委托书持有人。当委托书的日期、签立及退回妥当后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示于股东周年大会上表决。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照我们董事会如上所述的建议进行投票。如果本委托书中未描述的任何事项在股东周年大会上恰当地陈述，委托书持有人将根据自己的判断来决定如何投票表决股份。如果年度会议延期，代表持有人也可以在新的年度会议日期投票，除非您如上所述适当地撤销了您的委托指示。

如何为年会征集委托书？

我们的董事会正在征集委托书，以便在年会上使用。所有与本次征集相关的费用将由我们承担。我们已聘请Alliance Advisors在年会期间担任代表律师。我们已同意向Alliance Advisors支付10,000美元，外加合理的自付费用，用于代理征集服务。如果经纪人、银行或其他被指定人代表您持有我们普通股的股票，我们将向经纪人或其他被指定人补偿他们向您发送我们的委托材料所产生的合理费用。此外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。我们的董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。

如果我不能及时提供指导，我的经纪公司或其他中介机构如何投票我的股票？

经纪公司和其他中介机构以街头名义为客户持有我们的普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权酌情投票表决您的股票，表决我们的“例行”事项，即批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的建议。如果没有您的指示，您的经纪人将无权就董事选举和对被任命的高管薪酬的咨询投票频率进行投票，这些都是“非例行公事”事项。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在虚拟年会上宣布初步投票结果。我们还将公布对当前Form 8-K报告的投票结果，该报告将在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。如最终投票结果未能在股东周年大会后四个工作天内提交最新的Form 8-K报告，吾等将提交Form 8-K的最新报告以公布初步结果，并会在修订Form 8-K报告后尽快提供最终结果。

我和另一个股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本？

我们采用了一种叫做“看家”的做法，美国证券交易委员会已经批准了这一做法。根据这一程序，除非我们从一个或多个股东那里收到相反的指示，否则我们将把通知和我们的代表材料的单一副本发送给共享相同地址的多个股东。这一程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与房屋管理的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将通知和我们的代表材料的单独副本发送给任何记录在册的股东，该地址是我们向其交付任何这些材料的单一副本的共享地址。要收到单独的副本，或者，如果股东收到多个副本并希望要求我们只发送一份通知和我们的代理材料，则该股东可以联系以下公司，该公司正在帮助我们征求代理：

布罗德里奇金融解决方案

注意：房管部

梅赛德斯道51号

埃奇伍德，纽约11717

Tel: 1 (866) 540-7095

街名股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。

提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案

股东可通过及时向我们的秘书提交书面建议，提交适当的建议，以纳入我们的委托书，并在下一次股东年度会议上审议。

对于要考虑包括在我们2023年年度股东大会的委托书中的股东提案，我们的秘书必须在2022年12月16日之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东建议应提交给我们的主要执行办公室，地址为：

IRhythm技术公司

注意：秘书

第8街699号，600号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编94103

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会上提交提案但不打算将提案包括在我们的委托书中的股东建立了预先通知程序。本公司经修订及重述的章程规定，股东周年大会上唯一可进行的事务为：(I)在吾等的代表委任材料中就该等会议作出规定，(Ii)由本公司董事会或在其指示下以其他方式妥善地提交有关会议，或(Iii)由有权在周年大会上投票并已及时向本公司秘书递交书面通知的登记在册股东在有关会议前妥善提交，而该通知必须包含本公司经修订及重述的章程所指明的资料。为了及时参加2023年度股东大会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：

·不早于2023年1月30日；以及

·不迟于2023年3月1日收盘。

如果我们在2023年股东年会一周年纪念日之前30天或之后60天以上举行股东大会，则不打算包括在我们的委托书中的股东提议的通知必须不早于2023年股东年会前120天的营业时间结束，也不迟于以下两个日期中较晚的日期的营业时间结束：

·2023年股东年会前第90天；或

·首次公开宣布2023年年度股东大会日期的第10天。

如果已通知我们其拟在年度会议上提出建议的股东似乎没有在该年度会议上提交其建议，则我们无需在该年度会议上提交该建议以供表决。

董事候选人提名

您可以推荐董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类推荐都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应按上述地址发送给我们的秘书。欲了解有关董事候选人的股东推荐的更多信息，请参见“董事会和公司治理--董事会提名的股东推荐”。

此外，我们修订和重述的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们修订和重述的法律及时通知我们的秘书，这些法律一般要求我们的秘书在上述“股东提案”项下就不打算包括在委托书中的股东提案所述的时间段内收到通知。

经修订及重新修订的附例可供查阅

我们修订和重述的章程的副本可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来获得。您也可以联系我们主要执行办公室的秘书，索取有关提出股东建议和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

董事会与公司治理

我们的业务是在董事会的领导下管理的，董事会目前由八名成员组成。我们的董事是纳斯达克上市标准所指的独立董事。我们的董事会目前分为三个交错的董事级别。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期一年，以接替任期即将届满的同一类董事。

下表列出了在年度会议上任期届满的每一位董事(他们也是年度会议上被提名为董事的候选人)和每一位董事会留任成员的姓名、年龄和某些其他信息：

在周年大会上任期届满的董事/被提名人						班级						年龄						职位						董事自						当前任期届满						获提名的任期届满
凯瑟琳·诺埃尔·贝瑞·默兹，医学博士(2)						第二部分：						66						董事						2018						2022						2023
马克·鲁巴什(1)(3)(4)						第二部分：						64						董事						2016						2022						2023
蕾妮·布迪格(1)						第二部分：						61						董事						2020						2022						2023
拉尔夫·斯奈德曼，医学博士(1)						(三)						82						董事						2017						2022						2023
Abhijit Y.Talwalkar(2)(3)(4)						(三)						58						董事与董事会主席						2016						2022						2023
布鲁斯·G·博达肯(2)(3)(4)						(三)						70						董事						2017						2022						2023
留任董事
昆汀·S·布莱克福德						I						43						董事总裁兼首席执行官						2022						2023						—
林凯伦(2)						I						58						董事						2022						2023						—

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(1)审计委员会委员

(2)薪酬与人才管理委员会委员

(3)提名及企业管治委员会成员

(4)我们的特别委员会成员

董事提名名单

凯瑟琳·诺埃尔·拜瑞·默茨医学博士自2018年4月以来一直担任我们的董事会成员。Bairey Merz博士自1991年以来一直担任加利福尼亚州洛杉矶锡达斯-西奈医学中心预防和康复中心的医疗董事主任。自2001年以来，她一直担任施密特雪松-西奈心脏研究所芭芭拉·史翠珊妇女心脏中心的医学董事和捐赠主席，并担任雪松-西奈医学中心和加州大学洛杉矶分校大卫·格芬医学院的医学教授。2005年至2009年，她在CV治疗公司的科学顾问委员会任职。她还在非营利性委员会、理事会和指南小组方面拥有丰富的经验，包括美国心脏病学院、美国心脏协会和国家心脏、肺和血液研究所。自2016年以来，Bairey Merz博士一直在多个编辑委员会任职，包括《美国心脏病学会循环杂志》和《欧洲心脏杂志》。Bairey Merz博士拥有芝加哥大学生物科学学士学位(荣誉)和哈佛医学院医学博士学位(荣誉)。她在加州大学旧金山分校完成了内科培训，并在锡达斯-西奈医学中心完成了心脏病学培训。

我们相信Bairey Merz博士有资格担任我们的董事会成员，因为她有医疗经验以及她在营利性和非营利性组织中的经验。

Mark J.Rubash自2016年3月以来一直担任我们的董事会成员。最近，从2016年11月至2018年8月，鲁瓦什担任上市电子商务公司Eventbrite，Inc.的战略顾问，此前他曾在2013年6月至2016年11月担任该公司的首席财务官。在加入Eventbrite之前，鲁瓦什是私营医疗设备公司HeartFlow，Inc.的首席财务官，他于2012年3月加入该公司，并于2007年11月加入上市电子商务公司Shutterly，Inc.。2007年8月至2007年11月，鲁瓦什还担任私营电子商务公司Deem，Inc.(前身为Rearden Commerce)的首席财务官。2007年2月至2007年8月，鲁瓦什先生担任雅虎高级副总裁。2001年2月至2005年7月，他在eBay Inc.担任过多个高级财务职位。在此之前，Rubash先生是普华永道会计师事务所的审计合伙人，他最近在普华永道担任互联网行业业务的全球主管和硅谷软件行业业务的管理合伙人。鲁巴什先生自2007年10月起担任医疗器械公司直觉外科公司公司董事会成员、审计委员会主席，担任6号线董事会成员、审计委员会主席，

2007年4月至2014年1月，担任私营二手重型设备电子商务平台IronPlanet，Inc.董事会和审计委员会成员，2010年3月至2017年5月，以及2015年10月至2017年5月，担任审计委员会主席。鲁巴什先生拥有加州州立大学萨克拉门托分校的会计学学士学位。

我们相信鲁瓦什先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的财务专长以及他在私人和上市公司财务会计事项和风险管理方面的经验。

雷尼·布迪格自2020年4月以来一直担任我们的董事会成员。自2015年11月以来，布迪格女士一直担任切格公司的董事会成员和审计委员会主席。自2012年9月以来，布迪格一直担任CBS Interactive的执行副总裁兼首席财务官。CBS Interactive是维亚康姆CBS的一个部门。维亚康姆是世界上最大的优质数字内容出版商，也是常年排名前十的互联网公司。此前，布迪格曾担任HighTail，Inc.(前身为YouSendIt，被OpenText收购)的首席财务官，这是一项云服务，允许用户发送、接收、数字签名和同步文件。在此之前，布迪格女士曾担任Netflix，Inc.财务副总裁和Veritas Software财务副总裁。布迪格女士拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位。

我们相信，布迪格女士有资格担任我们的董事会成员，因为她作为首席财务官拥有丰富的财务经验，以及在另一家上市公司的董事会和审计委员会任职的经验。

布鲁斯·G·博达肯自2017年7月以来一直担任我们的董事会成员。Bodaken先生在2000-2012年间担任加州蓝盾公司董事长兼首席执行官，负责这家加州第三大保险公司的战略和管理。他曾在1996年至2000年担任加州蓝盾公司总裁兼首席运营官。博达肯自2013年5月以来一直担任Rite Aid Corporation的董事会成员。2013年至2015年，博达肯是布鲁金斯学会的访问学者，2013至2016年，他是加州大学公共卫生学院的访问讲师。博达肯先生拥有科罗拉多大学的硕士学位和科罗拉多州立大学的学士学位。

我们相信，博达肯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗保健行业拥有丰富的商业经验。

医学博士拉尔夫·斯奈德曼自2017年7月以来一直担任我们的董事会成员。斯奈德曼博士是杜克大学荣誉校长、詹姆斯·B·杜克医学教授和董事的个性化医疗保健研究中心的成员。1989年至2004年，他担任杜克大学卫生事务校长，并担任杜克大学卫生系统的创始首席执行官和总裁。同时，从2006年到2009年，他是风险投资公司New Enterprise Associates的风险合伙人。斯奈德曼博士目前担任CareDx，Inc.，Liquida Technologies，Inc.，Sengenix，Inc.，Veritas Collaborative Holdings和Essential Health Solutions，Inc.的董事会成员。他之前曾在宝洁公司(P&G)、制药产品开发有限责任公司(PPD)、Trevena，Inc.、Cresendo Bioscience，Inc.和Targacept，Inc.担任董事会成员。斯奈德曼博士是美国医师协会的成员，他在2003年至2004年担任美国医学院协会主席，2001年至2002年在该协会担任主席。和美国艺术与科学学院。斯奈德曼博士拥有华盛顿学院医学预科学士学位和纽约州立大学下州医学中心医学博士学位。他在杜克大学完成了医学实习和实习。

我们相信，Snyderman博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在公共和非上市公司的董事会中拥有丰富的经验，而且他对医疗保健行业有一定的了解。

阿比吉特·Y·塔尔沃卡尔自2016年5月以来一直担任我们董事会的成员和主席。Talwalkar先生是LSI Corporation的前总裁兼首席执行官，LSI Corporation是一家为存储和网络市场提供硅、系统和软件技术的领先供应商，他从2005年5月一直担任该职位，直到2014年5月LSI与Avago Technologies完成合并。从1993年到2005年，Talwalkar先生受雇于英特尔公司。在英特尔，他曾担任多个高级管理职位，包括数字企业集团的公司副总裁兼联席总经理，该集团由英特尔的商业客户端、服务器、存储和通信业务组成，以及英特尔企业平台集团的副总裁兼总经理。在加入英特尔之前，Talwalkar先生曾在Sequent Computer Systems担任高级工程和营销职位，Sequent Computer Systems是一家多处理计算机系统设计和制造商，BiPolal Integrated Technology，Inc.是一家VLSI

双极半导体公司，以及服务驱动型可编程设计解决方案开发商莱迪思半导体公司。Talwalkar先生自2017年8月以来一直担任Advanced Micro Devices的董事会成员，该公司是高性能计算、图形和可视化解决方案的领先提供商。自2017年3月以来，Talwalkar先生一直担任TE Connectivity Ltd.的董事会成员，此前自2016年8月起担任董事会顾问。自2011年以来，Talwalkar先生一直担任LAM Research Corporation的董事会成员，并曾于2005年5月至2014年5月担任LSI董事会成员，并于2005年5月至2014年5月担任半导体行业行业协会美国半导体行业协会的董事会成员。自2015年1月以来，他一直担任全国性非营利组织儿童之友旧金山湾区分会的主席。他拥有俄勒冈州立大学电气工程学士学位。

我们相信，Talwalkar先生有资格担任我们的董事会主席，因为他在主要技术公司担任领导职务的经验，以及他在上市公司董事会服务的多年经验。

留任董事

昆汀·S·布莱克福德于2021年加入iRhythm，担任总裁兼首席执行官。在加入iRhythm之前，Blackford先生是Dexcom的首席运营官，负责全球运营、战略发展和战略增长。他还担任过该公司的首席财务官。布莱克福德先生在NuVasive担任过多个领导职务，包括执行副总裁、首席财务官以及战略和企业诚信主管。布莱克福德先生曾在齐默控股公司工作，领导该公司的全球财务规划和分析小组，此外还担任董事的财务总监和牙科部门的财务总监。自2017年10月以来，布莱克福德先生一直担任Alphatec Holdings，Inc.的独立董事会成员。他是一名注册会计师(非在职)，并在格蕾丝学院获得会计和工商管理双学士学位。

我们相信，Blackford先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的首席执行官带来了视角和经验，他丰富的商业经验和数字医疗公司运营方面的知识，以及他与医疗行业的公司、监管机构和其他利益相关者合作的经验。

Karen Ling最近从美国国际集团(AIG)执行副总裁兼首席人力资源官的职位上退休，她自2019年7月以来一直担任该职位。在这一职位上，凌志强负责人力资本管理的方方面面，包括人才获取、培训、发展、薪酬和福利以及多样性和包容性。从2014年7月到加入美国国际集团，凌志美在制药公司艾尔建担任执行副总裁兼首席人力资源长。在过渡期间，凌志强女士制定并监督了全球人力资源战略，其中包括成功推出全公司范围内的新人力资源和文化举措。此前，凌女士是默克公司全球人类健康和消费者护理业务的人力资源部高级副总裁。在加入默克之前，她是先灵葆雅全球薪酬与福利部的集团副总裁。凌女士还在惠氏工作了14年，担任过各种职位，负责增加责任，为业务部门制定人力资源战略，并在惠氏劳动与就业部工作。凌志美拥有波士顿大学法学院的法学博士学位和耶鲁大学的经济学学士学位。

我们相信，凌女士有资格担任董事会成员，因为她拥有人力资源经验，并在主要的医疗保健和科技公司担任领导职务。

董事会多元化矩阵(截至2022年4月14日)

董事独立自主

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据纳斯达克市场的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克的上市标准要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的。根据纳斯达克股票市场的上市标准，董事只有在上市公司董事会认为董事在履行董事责任时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下，才有资格被称为“独立董事”。

审计委员会成员还必须满足1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10A-3条规定的额外独立性标准以及纳斯达克股票市场的上市标准。薪酬委员会成员还必须满足交易所法案规则10C-1和纳斯达克上市标准中规定的额外独立性标准。

我们的董事会已经对我们每个董事的独立性进行了审查。在任何重大法律程序中，董事、本公司的任何高级职员或联营公司、在本公司任何类别有投票权证券中登记在案或实益持有超过5%的本公司任何类别有投票权证券的任何拥有人、任何该等董事的任何联系人、本公司的高级职员、联属公司或证券持有人均不会在重大法律程序中对本公司或其任何附属公司不利或拥有不利本公司或其附属公司的重大利益。根据各董事提供的有关其背景、受雇情况及所属公司的资料，本公司董事会已确定，Bodaken先生、Rubash先生、Talwalkar先生、Budig女士、Ling女士及Bairey Merz博士及Snyderman博士之间并无任何关系会妨碍董事履行其职责时行使独立判断，而该等董事均为纳斯达克上市标准所界定的“独立董事”。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每一位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非员工董事对我们的股本的实益所有权，以及涉及他们的交易，如“关联人交易”一节所述。

董事会领导结构

董事会主席和首席执行官的职务目前由不同的个人担任。我们的董事会认为，董事长和首席执行官办公室的分离在这个时候是合适的，因为这使我们的首席执行官能够主要专注于我们的业务战略、运营和公司愿景。然而，正如我们的公司治理指引中进一步详细描述的那样，我们的董事会并没有规定将董事长和首席执行官的角色分开的政策。我们的董事会选举我们的董事长和首席执行官，每个职位可以由同一个人担任，也可以由不同的人担任。我们认为，重要的是，董事会应保持灵活性，根据董事会对我们的需求和我们在特定时间点的领导力的评估，决定这些角色应该分开还是合并。

我们相信，通过我们董事会的组成、我们的独立董事和董事会委员会的领导以及我们已经到位的治理结构和程序，我们可以保持对我们业务和事务的独立和有效的监督。我们的董事会主席是一位独立的董事人士。此外，董事会由大多数独立董事组成，我们董事会的委员会完全由独立董事组成。

董事会会议和委员会

在截至2021年12月31日的财年中，我们的董事会召开了9次会议(包括定期会议和特别会议)，并以书面同意的方式行事了7次。每名董事至少出席了(I)他/她担任董事期间召开的董事会会议总数和(Ii)他/她任职期间我们董事会所有委员会召开的会议总数的75%。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们强烈鼓励我们的董事出席。我们所有的董事会成员都参加了2021年的年度股东大会。

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会。本公司董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会由鲁瓦什先生、布迪格女士和斯奈德曼博士组成，鲁瓦什先生担任主席。鲁瓦什先生、布迪格女士和斯奈德曼博士符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度对审计委员会成员的独立性和金融知识的要求。此外，本公司董事会已确定Rubash先生为经修订的1933年证券法(“证券法”)下S-K法规第407(D)项所指的审计委员会财务专家。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

·任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬，并评估其资格、独立性和业绩，该事务所目前为普华永道会计师事务所；

·与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

·准备美国证券交易委员会规则要求包含在我们年度委托书中的审计委员会报告；

·监测我们对财务报告、披露控制和程序的内部控制；

·审查我们的风险管理状况，包括整个公司计算机化信息和技术系统的安全和与之相关的风险，重点是隐私、数据安全和网络安全事项；

·制定关于从我们的独立注册会计师事务所雇用雇员的政策，以及接收和保留与会计有关的投诉和关切的程序；

·独立会见我们的独立注册会计师事务所和管理层；以及

·监督我们的商业行为准则和财务管理道德的遵守情况。

我们的审计委员会根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克股票市场的上市标准。我们审计委员会章程的副本可在我们的网站www.irhythmtech.com的“投资者-政策、程序和章程”下找到。在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的审计委员会举行了六次会议，并取得了一次书面同意。

薪酬及人才管理委员会(“薪酬委员会”)

我们的薪酬委员会由Bodaken先生和Talwalkar先生、Ling女士和Bairey Merz博士组成，Bodaken先生担任主席。我们薪酬委员会的每一位成员都符合纳斯达克证券市场上市标准和美国证券交易委员会规则法规对薪酬委员会成员独立性的要求，包括交易所法案下的第10C-1条。我们薪酬委员会的每一位成员也是董事的非雇员，这是根据交易法颁布的第16b-3条规则所定义的。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

·每年审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬有关的公司目标和目标；

·向董事会建议首席执行官的薪酬，并确定其他高管的薪酬；

·审核并向董事会提出董事薪酬建议；

·监督公司与人力资本管理发展有关的战略和政策，包括与人才和领导力发展有关的方案和做法；以及

·管理我们的股权激励计划。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克股票市场的上市标准。我们薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.irhythmtech.com的“投资者-政策、程序和章程”下找到。在截至2021年12月31日的财年中，我们的薪酬委员会召开了七次会议，并六次获得书面同意。

薪酬与人才管理委员会联锁与内部人参与

在上一财年，博达肯和塔尔沃卡尔、凌志美和拜瑞·默茨博士曾在我们的薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是本公司的高级职员或雇员。目前或过去一年，我们并无任何行政人员担任任何有一名或以上行政人员在本公司董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Rubash先生、Bodaken先生和Talwalkar先生组成，Talwalkar先生担任主席。我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都符合纳斯达克证券市场上市标准和美国证券交易委员会规则法规对独立性的要求。除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

·确定有资格成为我们董事会成员的个人；

·向我们的董事会推荐被提名参加董事选举的人和我们董事会的每个委员会的成员；

·在管理和其他关键员工继任规划方面审查并向董事会提出建议；

·制定、更新公司治理原则和政策，并向董事会提出建议；

·评估我们的董事会和委员会以及公司首席执行官；以及

·监督公司与可持续发展和环境、企业社会责任和企业治理相关的战略、活动、风险和机遇(“ESG”)。

我们的提名和公司治理委员会根据符合纳斯达克股票市场适用上市标准的书面章程运作。我们提名和公司治理委员会的章程副本可在我们的网站www.irhythmtech.com上的“投资者-政策、程序和章程”下找到。在截至2021年12月31日的财年中，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议，并两次获得书面同意。

对董事提名者进行评价的几点思考

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估董事被提名人。在对董事候选人的评估中，我们的提名和公司治理委员会将考虑我们董事会目前的规模和组成，以及我们董事会和董事会各自委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在的利益冲突和其他承诺。被提名者还必须能够根据过去在具有高度责任感的职位上的经验向我们的首席执行官提供建议和指导，并成为他们所属公司或机构的领导人。董事候选人必须在我们的提名和公司治理委员会的判断中有足够的时间来履行董事董事会和委员会的所有职责。我们的董事会成员需要准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议。我们的提名和公司治理委员会也可能会考虑它可能不时认为符合我们和我们的股东的最佳利益的其他因素。

虽然我们的董事会对董事会多元化没有具体的政策，但我们的董事会认为我们的董事会应该是一个多元化的机构，我们的提名和公司治理委员会考虑了广泛的背景和经验。在作出有关董事提名的决定时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑不同观点、背景、种族、国籍和经验的好处。我们的提名和公司治理委员会在监督董事年度董事会和委员会评估时也会考虑这些和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向董事会全体成员推荐董事提名人选。

提名进入董事会的股东推荐

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，只要这些推荐符合我们的章程、我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律、法规和适用的法律、规则和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规则和法规，我们对董事候选人的政策和程序，以及上述董事被提名人的常规标准。这一过程旨在确保我们的董事会成员包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐候选人的合格股东应以书面形式与我们的秘书联系。这些推荐必须包括候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们普通股的证据以及候选人签署的确认愿意在我们的董事会任职的信件。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人担任董事。

根据我们修订和重述的章程，股东还可以提名董事会成员。任何提名必须符合我们修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的秘书，地址为iRhythm Technologies，Inc.第8街699号，Suite600，San Francisco，California 94103。为了及时参加2023年股东年会，我们的秘书必须在2023年1月30日至2023年3月1日之前收到提名。

特别委员会

我们的特别委员会由鲁瓦什先生、博达肯先生和塔尔沃卡尔先生组成，塔尔沃卡尔先生担任主席。除其他事项外，我们的特别委员会负责：

·监督监管当局进行的调查以及与之相关的行政诉讼或法院行动；

·与管理层和外部法律顾问就针对公司提起的诉讼事项进行协调，包括证券集体诉讼；

·监测与美国食品和药物管理局、医疗保险和医疗补助服务中心、医疗保险行政承包商和其他报销活动有关的行动；以及

·审查雇佣事宜，包括违反公司的行为准则。

我们的特别委员会根据书面章程运作，在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的特别委员会举行了八次会议。

与董事会的沟通

我们的股东希望与我们的董事会或我们董事会的一名或多名成员沟通，可以写信给我们的董事会或我们的一名或多名董事会成员，并将信件邮寄到我们的秘书iRhythm Technologies，Inc.第8街699号Suite600，San Francisco，California 94103。我们的秘书将在必要时与适当的董事会成员协商，审查所有收到的通信，并在适当的情况下，将所有此类通信转发给适当的一名或多名董事会成员，或如果没有具体说明，则转发给董事会主席。

公司管治指引及商业行为及道德守则

我们的董事会已经通过了公司治理指南，这些指南针对的项目包括我们董事的资格、角色和责任、对其他董事会服务的限制、评估和选择董事候选人的考虑因素、解决利益冲突的程序、董事的导向和继续教育以及适用于我们的公司治理政策和标准。此外，我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则和商业行为和道德准则的全文发布在我们网站www.irhythmtech.com的公司治理部分的“投资者-政策、程序和章程”下。我们将在同一网站上公布对我们的董事和高管的商业行为和道德准则的修订或豁免。

企业责任

在iRhythm，企业责任是我们致力于为患者、医生、医院、支付者、员工和股东创造可持续价值的承诺。我们的重点领域包括患者安全的压倒一切的重要性，我们的客户获得高质量的医疗保健，既定的道德和诚信计划，我们对多样性和平等机会的承诺，我们对成为负责任的环境管家的承诺，以及我们成为我们服务的社区的良好企业公民的承诺。虽然新冠肺炎疫情给我们的全球卫生界带来了压力，但我们通过开发解决方案来应对，以满足客户和患者的需求，同时保持我们对道德、环境、社会和治理实践的承诺。

以患者和客户为中心

我们致力于为ZIO XT和ZIO AT提供不间断的患者护理，这包括支持监控新冠肺炎患者的努力。虽然医院系统和医疗机构将其重点和资源转移到治疗新冠肺炎患者和抗击新冠肺炎的传播上，但我们调整了我们的服务，以满足我们医生客户和患者的即时需求。我们的数字服务平台支持跨虚拟或办公室护理模式的医生订购、结果报告、数据管理和患者支持，独立于地点。

例如，我们已经显著提高了我们的“家庭入学”服务的使用率。这项服务允许患者接受并佩戴一次性使用的ZIO监视器，而无需前往医疗机构。医生可以在办公室内或通过虚拟护理环境为患者开出ZIO服务处方，我们会将ZIO监护仪直接运送到患者的住所。我们支付ZIO显示器的运输费用，这对我们来说是额外的费用。我们还指导患者完成贴片应用过程，并告知他们佩戴说明。家庭登记还消除了临床工作人员与患者的接触，因为

以及可能接触过病毒或其他病原体的应用、清洁或重复使用传统的Holter和事件监测器。

IRhythm的整个历史战略一直是提供一个安全和可重复的平台，这将有助于拯救患者的生命。IRhythm是一家CMS认证的联邦医疗保险独立诊断测试机构(“IDTF”)，在那里分析由Zio监视器捕获的数据。IRhythm在美国各地为其服务提供统一的零售定价(即收费)。iRhythm的定价认可了向患者、医生和整个医疗系统提供的服务的临床价值。IRhythm的定价政策旨在支持行业领先的心律失常诊断技术的创新和交付。

患者的可及性和可负担性对iRhythm很重要。IRhythm不断与政府和私人付款人就Zio服务的临床价值进行接触，Zio由美国所有主要商业保险提供商以及联邦医疗保险承保。截至2021年年底，美国超过95%的患者能够通过我们的第三方付款人合同、我们在CMS的IDTF参与状态以及自付计划(不包括州医疗补助计划)获得报销的ZIO服务。在医疗保险支付来源不可用或只有部分覆盖的情况下，iRhythm提供替代支付选项(如无息支付计划)和额外资源来管理他们的支付责任(例如，通过支付援助计划)。IRhythm有一个患者财务导航团队来帮助患者审查特定的计划福利，提供Zio服务的估计自付成本，并讨论可用的支付计划，以确保患者能够负担得起Zio服务。我们致力于帮助患者获得他们需要的护理，并承诺为那些需要的患者提供财政支持。

人才和工作场所体验

在iRhythm，我们专注于维护一个健康、安全和有保障的工作环境，以保护我们的员工和公众免受伤害。我们使用多方面的方法来确保员工的健康和安全，从我们的行为准则到我们在iRhythm内外的行为方式管理政策。

尽管新冠肺炎疫情打乱了我们的工作方式和地点，但我们的员工表现出了持续的韧性。根据联邦和地方政府以及医疗保健机构的建议，我们从2020年3月初开始将员工过渡到远程工作环境。对于我们设施中支持基本操作的一小部分员工，我们采取了社交距离和其他措施来确保员工的安全。我们迅速实施了业务连续性协议，并能够过渡到远程操作环境，同时继续提供我们的ZIO服务。在2021年期间，员工继续有效地遵守现场工作人员的严格安全规定，主要是在制造业，我们的大多数员工不需要在现场和在家工作。

多样性、公平性与包容性

我们相信工作环境的丰富性和质量，并努力创造一个真正包容各方的环境。我们感到自豪的是，总体而言，我们的员工中60%以上是女性，50%以上的员工是种族多元化。为了进一步加强我们对多样性、公平和包容性的承诺，我们成立了一个由公司全部门代表组成的多元化理事会，该理事会正在努力协调我们制定公司战略的努力。此外，我们有一个活跃的员工资源小组(“ERG”)，计划增加ERG的数量，以反映我们员工队伍的多样性，我们正在建立外部合作伙伴关系，以扩大我们人才外展的多样性。我们珍视我们的差异，认识到这些差异造就了我们的优势，我们致力于继续建设多元化、公平和包容的文化。

总奖励

我们提供具有吸引力的薪酬和福利计划组合，以支持我们的员工及其家人的身体、精神和经济健康。我们相信，我们采用公平和基于功绩的总薪酬制度-我们评估我们的薪酬计划，以确保我们的员工因他们所做的重要工作而获得公平的薪酬，并奖励出色的业绩。我们还致力于实现内部薪酬公平。

我们为员工提供符合当地标准的有竞争力的福利，并支持他们的身心健康和财务健康。为了支持员工的健康，我们提供了各种福利选项、资源、计划、在线工具和定期的网络研讨会。我们通常为全球全职员工提供健康福利、退休计划、带薪休假和探亲假、员工股票购买计划(“ESPP”)以及员工及其家人可获得的员工援助计划，并提供各种支持服务。

重要的是，所有员工都有机会拥有我们公司的所有权权益，有几个计划提供了持有我们股票的能力。一般来说，我们超过75%的员工至少参加了一项股票计划。在我们公司任职期间，所有员工都有机会在受聘时和/或在年度考核过程中获得股权奖励，以表彰那些对实现我们的目标具有重大影响的员工。为所有员工提供的另一项计划，无论是兼职还是全职，都可以参加我们的ESPP。ESPP的参与者可以市价15%的折扣购买我们的股票。我们相信，我们的折扣股票购买计划有助于在参与计划的员工中建立一种所有权心态。

员工队伍发展

我们员工的成长和成功是重中之重，因为它影响到我们公司的整体业绩。我们正在投入巨资建立内部工具和资源，以支持经理和员工在通往成功和持续增长的道路上前进。我们的核心能力是正在开发的计划和工具的基础，这些计划和工具旨在识别顶尖人才，培养未来的管理人员和领导者，并提供平等的增长机会。我们提供各种培训机会，无论是专注于培养职业技能，还是管理和领导技能。我们使用诸如LinkedIn Learning之类的工具来扩展内容的就绪性和技能培养的选项。尽管新冠肺炎面临着持续的挑战，但我们继续围绕我们的核心能力、面试技巧和指导实践推动会议，并在我们的内部网上推出了一个工具箱，为整个员工生命周期的员工和经理提供资源。

负责任的运营

制造业和供应链的可持续性

我们在加利福尼亚州赛普拉斯的租赁设施中生产我们的动态心脏监护仪Zio XT和Zio AT。这个占地68,933平方英尺的工厂为我们的组装和生产业务提供了空间，包括包装、储存和运输。我们相信，我们的制造设施将足以满足我们未来七年在美国的制造需求。

我们的制造业务受FDA关于在美国销售的医疗器械的质量体系法规(“QSR”)、医疗器械指令93/42/EEC(“MDD”)和在欧盟(EU)开展业务所需的欧洲议会和欧洲议会(“MDR”)2017/745号“医疗器械法规”(“MDR”)以及英国医疗器械法规2002(经修订)(“UK MDR”)的监管要求的约束。我们还遵守与环境、废物管理以及健康和安全事项有关的适用要求，包括与危险物质的释放、使用、储存、处理、运输、排放、处置、销售、标签、收集、回收、处理和补救有关的措施。

我们的质量控制管理计划为我们赢得了许多与质量相关的称号。我们的制造设施已通过EN ISO 13485：2016年认证。NSAI最近一次在2021年进行了国际标准化组织13485监督审计，并于2021年8月获得了更新的国际标准化组织认证。我们自2008年以来一直是FDA注册的医疗器械制造商，自2009年以来一直是加州许可的医疗器械制造商。FDA最近一次对我们制造设施的检查发生在2021年10月，没有FDA Form 483的观察结果。FDA还对我们位于加利福尼亚州旧金山的设计设施进行了远程监管评估(RRA)，该评估于2021年5月结束。

IRhythm的供应商选择是基于业务契合度以及每个供应商都采用并遵循合法和公平的商业做法的预期。我们希望我们的供应商在最高程度的商业道德下运营，包括遵守其运营所在城市的适用法律和监管要求，并在安全和健康的工作环境中运营。IRhythm每半年审查一次每个供应商，我们的所有直接供应商都应遵守我们的全球供应商行为准则。

环境管理

IRhythm自成立以来，也一直致力于成为一名负责任的环境管家。作为一次性心脏诊断设备的领先供应商，这主要采取的形式是最大限度地从我们的设备中回收材料。我们的责任还包括努力通过创新设计来最大限度地减少对环境的影响，使印刷电路板能够安全有效地重复使用，印刷电路板是我们设备中对环境影响最大的部件。我们的业务模式是围绕Zio Patch的重复使用和再循环来收集和收集患者信息。我们有几个积极的回收计划，并希望尽可能有效地减少我们的环境足迹。

作为一家数字健康公司，我们相信我们对环境的其余影响是适度的。IRhythm的整体环境影响主要由制造业推动，最相关的指标是用电量。我们的设施包括美国和英国的五个办公地点，其中最大的是我们位于加利福尼亚州旧金山的总部，这是一座通过LEED-Gold认证的建筑的一部分。我们不需要大量的能源消耗来支持业务运营。

其他企业责任倡议

网络安全

耐心的信任是我们所做一切的基础。作为对公司面临的风险的独立监督的一部分，董事会将时间和注意力投入到网络安全和信息安全风险以及网络事件的准备和应对上。我们的网络安全小组定期向审计委员会提交关于网络威胁、事件响应和实现内部目标的进展情况的报告。这些报告涉及一系列主题，包括威胁环境、政策和做法，以及识别、预防、检测和响应内部和外部关键威胁的具体和持续的努力。

该公司遵循业界领先的网络安全框架，包括NIST网络安全框架以及遵守FDA和HIPAA的要求，以持续监控和改进我们的网络安全态势。外部各方定期进行评估，通过将外部专业知识纳入我们的计划来衡量进展情况并确定改进机会。此外，我们还与同行在威胁情报、漏洞管理和响应领域进行合作。我们的安全方法是协作式的，以教育为重点，包括投资于工具、培训和支持，为为我们工作和与我们合作的每个人提供支持。

社区参与

我们相信，积极地让员工参与并回馈社区是我们文化的核心，也是我们核心价值观的表达。我们致力于通过企业、团队或个人的参与来支持改善我们社区的倡议。我们的文化委员会由iRhythm周围的志愿者组成，每年组织活动支持指定的组织并为其筹集资金。此外，iRhythm团队和办公室通过志愿服务和捐款为当地活动做出贡献。

有关我们的企业责任倡议的更多信息，请访问我们网站www.irhythmtech.com上“投资者-政策、程序和章程”下的企业责任报告。我们的公司责任报告中的信息并未通过引用并入本委托书。

持股准则

我们已为我们的非雇员董事、我们的首席执行官和其他高管制定了股权指导方针，以帮助确保他们每个人都持有公司的股权，并通过这样做，将他们的利益与我们股东的利益适当地联系起来。非雇员董事的指导方针是，每个董事持有一定数量的我们的股票，总价值至少相当于他或她在董事会任职的年度现金预聘费的三倍。对于首席执行官的指导方针是持有一些股票，总价值至少等于他或她的年度基本工资价值的三倍(不包括奖励薪酬)，对于我们的其他高管来说，是持有一定数量的股票，总价值至少等于他或她的年度基本工资价值的两倍(不包括奖励薪酬)。非雇员董事及行政总裁可望于(I)2023年12月31日及(Ii)适用人士成为非雇员董事或行政总裁(不论是新聘或晋升)之日起五年内达到上述持股水平。

风险管理

风险是每个企业固有的，我们面临着许多风险，包括战略、财务、商业和运营、政治、监管、法律和合规以及声誉。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体，在其委员会的协助下，负责监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理程序是适当的，并按设计发挥作用。

我们的董事会相信，管理层和董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会的季度会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，其中包括讨论公司面临的战略和风险，以及在他们认为合适的其他时间。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督责任。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告和披露控制程序的内部控制以及法律和法规合规方面的风险管理监督责任，并与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查我们的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。我们的审计委员会还在整个财政年度内定期监测某些关键风险，如与财务报告内部控制相关的风险和流动性风险。我们的提名和公司治理委员会协助董事会履行其在管理与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险方面的监督责任。我们的薪酬和人才管理委员会评估由我们薪酬政策中固有的激励措施造成的风险。最后，我们的全体董事会根据管理团队的报告审查战略和运营风险，在每次例会上收到关于委员会所有重大活动的报告，并评估重大交易的内在风险。

董事薪酬

每位非员工董事员工都有资格获得如下所述的由年度现金聘用金和股权奖励组成的服务报酬。我们的董事会将有权在它认为必要或适当的时候修改董事的非员工薪酬。我们的董事会最近审查和调整了非员工董事薪酬，如下所述，基于对公司薪酬咨询公司Compensia，Inc.提供的市场数据的审查。

现金补偿。所有非雇员董事将有权因其服务获得以下现金补偿：

·董事会成员服务年薪45000美元；

·担任董事会主席，每年额外支付50,000美元；

·担任审计委员会主席，每年额外支付20000美元；

·作为审计委员会成员，每年额外支付10,000美元；

·担任薪酬和人才管理委员会主席，每年额外支付15 000美元；

·作为薪酬和人才管理委员会成员，每年额外支付7 500美元；

·提名和公司治理委员会主席每年额外支付10,000美元；以及

·作为提名和公司治理委员会成员，每年额外支付5000美元。

向非雇员董事支付的所有现金或预聘金，将按比例按季度拖欠支付。

股权补偿。我们将向非雇员董事授予非酌情的、自动授予限制性股票单位。

·最初的赠款。每位首次成为非雇员董事员工的人士，在首次成为非雇员董事当日或之后召开的董事董事会或薪酬与人才管理委员会首次会议当日，已获或将获授予授予日公平价值相当于300,000美元的限制性股票单位或初步奖励。初始奖励相关股份将于非雇员董事作为董事开始提供服务的每年周年日归属受该初始奖励规限的股份的三分之一，但须受作为董事的持续服务直至适用归属日期的规限。

·年度助学金。在每次年度股东大会上，每位非员工董事将获得授予日公平价值相当于150,000美元的限制性股票单位，或年度奖励。年度奖励的相关股份将在授予之日的一年周年纪念日归属并可行使。

根据我们的外部董事薪酬政策授予的任何奖励将完全授予并在控制权发生变化时可行使，如我们2016年股权激励计划所定义，前提是受让人通过控制权变更仍为董事。

根据我们的董事外部薪酬政策，在任何财政年度内，非员工董事不得获得价值超过200,000美元的现金支付(包括我们董事外部薪酬政策下的费用)，但条件是该限额将以300,000美元为限，任何非员工董事在财政年度内的任何时候以董事会主席、董事外部负责人或审计委员会主席的身份任职。在任何财政年度，非雇员董事不得被授予授予日期公允价值(根据美国公认会计原则确定)大于300,000美元、在其作为非雇员董事最初服务的会计年度增加到500,000美元的股权奖励。

下表列出了非雇员董事在截至2021年12月31日的财年中获得的薪酬信息：

名字						以现金支付或赚取的费用						股票奖(1)(2)						总计
阿比吉特·Y·塔尔沃卡尔						$	108,336					$	144,490					$	252,826
布鲁斯·G博达肯						$	60,836					$	144,490					$	205,326
凯瑟琳·诺埃尔·贝瑞·默茨医学博士						$	50,625					$	144,490					$	195,115
马克·鲁瓦什						$	68,750					$	144,490					$	213,240
拉尔夫·斯奈德曼医学博士						$	55,000					$	144,490					$	199,490
雷蒙德·W·斯科特(3)						$	54,226					$	144,490					$	198,716
蕾妮·布迪格						$	55,000					$	144,490					$	199,490
林凯伦(4)						$	8,702					$	331,776					$	340,478
凯文·M·金						$	42,823					$	61,729					$	104,552

(1)所示金额为2021年期间授予的期权和股票奖励的授予日期公允价值，根据ASC主题718计算。在计算本专栏所报告奖励的授予日期公允价值时所使用的假设，在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计--基于股票的薪酬”一节中阐述。

(2)现有董事的股票奖励价值因由个别周年服务日期的年度奖励过渡至股东周年大会日期而有所不同。

(3)Scott先生自2022年11月1日起辞去董事会职务。

(4)凌志强女士获委任为董事会成员，自2022年11月1日起生效

截至2021年12月31日，我们的非雇员董事持有的已发行限制性股票单位和期权如下：

我们的董事同时也是我们的员工，他们作为董事的服务不会获得额外的报酬。在截至2021年12月31日的财年中，Kevin M.King一直是我们的员工，直到他于2021年1月12日从首席执行官的职位上退休。有关支付给金的薪酬的更多信息，请参阅“高管薪酬”一节。

建议1

董事的选举

我们的董事会目前由八名成员组成。根据我们修订和重新修订的公司注册证书，我们在这里称为我们的注册证书，我们的董事会分为三个交错的董事级别。在年会上，将选出三名第II类和第II类董事，任期一年。

每一位董事的任期持续到他或她的继任者当选并获得资格，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给三个班级，以便每个班级尽可能地由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。在2023年的股东年会上，所有董事都将参选，董事会将不再有三个级别。

被提名者

我们的提名和公司治理委员会已在年会上推荐，董事会已批准凯瑟琳·诺埃尔·贝瑞·默兹、马克·J·鲁瓦什和蕾妮·布迪格为第二类董事的被提名人，Abhijit Y.Talwalkar、Bruce G.Bodaken和Ralph Snyderman为我们的第三类董事。如果当选，董事的每位成员将任职到我们2023年的年度股东大会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。每个被提名者目前都是我们公司的董事。有关被提名者的信息，请参阅标题为“董事会与公司治理”的章节。

如果您是记录在案的股东，您签署了委托书或通过电话或互联网投票，但没有就董事投票作出指示，您的股票将被投票支持凯瑟琳·诺埃尔·贝雷·默茨、马克·J·鲁瓦什、蕾妮·布迪格、阿比吉特·Y·塔尔沃卡尔、布鲁斯·G·博达肯和拉尔夫·斯奈德曼，医学博士。我们预计凯瑟琳·诺埃尔·贝里·梅尔兹、马克·J·鲁瓦什、蕾妮·布迪格、阿比吉特·Y·塔尔沃卡尔、布鲁斯·G·博达肯和拉尔夫·斯奈德曼将接受这样的提名；然而，如果董事的被提名人在年会期间不能或拒绝担任董事的被提名人，委托书将投票给我们董事会指定的任何被提名人来填补这一空缺。如果你是一名街头股东，而你没有向你的经纪人或被提名人发出投票指示，你的经纪人将在这件事上让你的股票没有投票权。

需要投票

选举董事需要出席或委派代表出席虚拟年会并有权投票的普通股股份的多数票。经纪人的非投票将不会对这项提议产生影响。

董事会建议投票“赞成”

以上提名的每一位候选人。

第二号建议

对委任的认可

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已委任独立注册会计师普华永道会计师事务所(“普华永道”)审计我们截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表。在截至2021年12月31日的财年中，普华永道是我们的独立注册会计师事务所。

尽管普华永道已获委任并获本公司股东批准，本公司的审计委员会仍可酌情于本财政年度内的任何时间委任另一独立注册会计师事务所，但前提是本公司的审计委员会认为这项改变将最符合本公司及本公司股东的利益。在年会上，我们的股东被要求批准任命普华永道为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会将普华永道的任命提交给我们的股东，因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的意见，并将其视为良好的公司治理问题。普华永道的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并将有机会回答我们股东提出的适当问题。

如果我们的股东不批准普华永道的任命，我们的董事会可能会重新考虑这一任命。

支付给独立注册会计师事务所的费用

			2021						2020
审计费(1)			$	2,866,944					$	2,680,000
审计相关费用			—						—
税费			—						—
所有其他费用			15,941						—
总费用			$	2,882,885					$	2,680,000

________________________________________

(1)审计费用包括为审计我们的财务报表和审查季度财务报表而提供的专业服务。

审计师独立性

在截至2021年12月31日的财政年度内，普华永道没有提供其他专业服务，需要我们的审计委员会考虑这些服务是否符合维持普华永道的独立性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据这项政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害会计师的独立性。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，支付给普华永道的所有费用都经过了我们的审计委员会的预先批准。

需要投票

批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，需要出席虚拟年会或委托代表出席并有权投票的我们普通股的大多数股份。弃权将具有投票反对该提案的效果，而中间人的不投票将不起作用。

董事会建议投票“赞成”

批准普华永道会计师事务所的任命。

第三号建议

咨询投票批准任命的高管薪酬

根据美国证券交易委员会的规则和规定，根据交易所法案第14A条，我们为股东提供关于我们任命的高管的整体薪酬的咨询投票。根据2018年股东年会的股东投票结果，我们每年都会就我们任命的高管的整体薪酬进行咨询投票。

我们要求股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会规则披露的我们任命的高管(“NEO”)的薪酬，包括本委托书中题为“薪酬讨论与分析”的部分、高管薪酬表和相关材料。这项提案通常被称为薪酬话语权提案，让股东有机会就我们的高管薪酬计划和政策发表意见。投票的目的不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们在本代理声明中描述的我们对近地天体补偿的总体方法。

因此，我们请我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：

决议：股东根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在年度股东委托书中披露的向我们指定的高管支付的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论以及其他相关披露，在咨询基础上获得批准。

需要投票

如果出席或委托出席虚拟年度会议并有权投票的普通股的大多数股份投票赞成，则批准我们指定的高管薪酬的咨询投票将获得批准。这次投票的结果将被视为我们股东的咨询投票。弃权将具有投票反对该提案的效果，而中间人的不投票将不起作用。

您对此建议的投票是咨询意见，因此对公司或董事会没有约束力，不会被解释为推翻董事会的决定，或为董事会创造或暗示任何额外的受托责任。然而，我们的董事会重视我们股东的意见，并将在未来就我们的近地天体补偿问题举行咨询投票的频率作出决定时，考虑这次投票的结果。

董事会建议投票批准我们任命的高管的薪酬。

审计委员会报告

审计委员会是根据《纳斯达克证券市场上市标准》和《美国证券交易委员会规则》的要求，由完全由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在公司网站www.irhythmtech.com的“投资者-政策、程序和章程”下查阅。审计委员会章程中所反映的审计委员会的组成、其成员的性质和审计委员会的职责，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性和审计委员会的表现。

关于公司的财务报告程序，公司管理层负责(1)建立和维护内部控制以及(2)编制公司的综合财务报表。该公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(“普华永道”)负责审计这些财务报表。审计委员会有责任监督这些活动。本公司的综合财务报表并非由审计委员会负责编制。这些都是管理的基本职责。审计委员会在履行其监督职能时：

·与管理层和普华永道共同审查和讨论经审计的合并财务报表；

·与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会颁布的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项；以及

·根据上市公司会计监督委员会的适用要求，收到了普华永道关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。

根据审计委员会与管理层和普华永道的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以供美国证券交易委员会备案。

董事会审计委员会成员谨提交：

马克·鲁瓦什(主席)

拉尔夫·斯奈德曼医学博士

蕾妮·布迪格

美国证券交易委员会要求审核委员会提交本报告，根据美国证券交易委员会的规则，审计委员会的报告不会被视为根据证券法或交易法通过引用方式将本委托书纳入任何备案文件的任何一般声明的一部分，也不会被视为通过引用方式并入任何文件中的任何一般声明的一部分，除非我们通过引用的方式特别将此信息合并，并且不会被视为证券法或交易法下的“征求材料”或“存档”。

行政人员

下表列出了截至2022年3月31日有关我们的高管或前高管的某些信息。我们的执行官员由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何董事和高管或前高管之间没有家族关系。

(1)自2021年6月1日起，科伊尔先生辞去首席执行官一职。

(2)自2021年1月12日起，金先生从首席执行官的位置上退休。

有关布莱克福德先生和金先生的传记，请参阅“董事会和公司治理--留任董事”。

道格拉斯·J·迪瓦恩自2020年6月以来一直担任我们的首席财务官。2017年11月至2020年6月，迪瓦恩先生担任全球科技公司代工企业GlobalFoundries的高级副总裁兼首席财务官。2014年1月至2017年11月，迪瓦恩先生担任半导体测试和组装公司UTAC控股有限公司的首席财务官兼高级副总裁。迪瓦恩曾在2013年1月至2013年12月期间担任照明公司Soraa激光二极管公司的首席财务官，并在2011年2月至2013年12月期间担任太阳能公司Stion Corp.的首席财务官。迪瓦恩先生还曾于2009年9月至2011年3月担任电脑游戏公司NVIDIA Corp.的财务副总裁，并于1997年4月至2009年9月担任英特尔公司的高级财务总监。迪瓦恩先生拥有密歇根大学的金融学硕士学位和工程学学士学位，同时也是一名注册会计师。

丹尼尔·G·威尔逊自2019年6月以来一直担任我们负责战略、企业发展和投资者关系的执行副总裁。在此之前，他曾在专注于创新疗法的全球医疗保健公司Penumbra，Inc.担任董事和业务发展主管。在加入Penumbra之前，他在摩根大通担任了10年的各种职位，最近担任的职务是医疗保健投资银行集团的高管董事，专注于数字健康、医疗技术和新兴医疗保健公司。在他职业生涯的早期，他曾在Piper Jaffray的医疗保健投资银行部门担任过各种职位。他的职业生涯始于毕马威，当时他是一名审计助理。威尔逊先生拥有加州理工州立大学圣路易斯奥比斯波分校的工商管理学士学位。

David A.VORT自2014年1月以来一直担任我们的销售执行副总裁。2012年4月至2013年12月，他在InTouch Technologies，Inc.担任美国销售副总裁，该公司是一家远程医疗和远程在线状态解决方案提供商。2007年7月至2012年4月，VORT先生在达芬奇外科机器人系统制造商直觉外科公司公司任职，最近担任该公司西部地区销售副总裁。从2004年到2007年，VORT先生担任史赛克公司董事销售业务的修订员。从1999年到2004年，VORT先生在国内和欧洲的Global Healthcare Exchange LLC担任过几个职位，他是该公司的创始人之一。从1992年到1997年，在美国外科公司出售给Covidien plc之前，他在该公司担任过几个职位。VORT先生拥有太平洋大学政治学学士学位。

Mark J.Day自2012年以来一直担任我们的研发执行副总裁，自2007年加入公司以来一直担任研发和系统开发方面的其他领导职务。此前，他曾在美敦力的心脏节律疾病管理部门工作。在此之前，戴先生是病人博客网站CarePages，Inc.的首席技术官。戴先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的市场营销硕士学位，斯坦福大学的计算流动物理学博士学位，以及斯坦福大学的理学硕士学位和理学学士学位。英国皇后大学机械工程专业毕业。

高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

这份薪酬讨论与分析报告描述了2021年我们高管薪酬计划的主要内容，并概述了我们的高管薪酬理念和目标。它分析了我们董事会的薪酬和人才管理委员会(“薪酬委员会”)如何以及为什么为我们的高管(包括我们被任命的高管)做出2021年的具体薪酬决定，详细说明了薪酬委员会在确定他们的薪酬时考虑的关键因素。本次薪酬讨论和分析重点关注我们指定的高管在2021年的薪酬计划，这些高管包括：

·昆汀·S·布莱克福德，我们的总裁兼首席执行官；

·道格拉斯·J·迪瓦恩，我们的首席财务官、临时首席执行官(从2021年6月1日至2021年10月4日)和首席运营官；

·大卫·A·沃特，我们的首席商务官；

·丹尼尔·G·威尔逊，我们负责战略、企业发展和投资者关系的执行副总裁；

·马克·J·戴，我们负责研发的执行副总裁；

·凯文·M·金，我们的前总裁兼首席执行官；以及

·迈克尔·J·科伊尔，我们的前总裁兼首席执行官。

2021年的管理变革

·2020年12月14日，我们宣布金先生将从我们总裁兼首席执行官的职位上退休，从2021年1月12日起生效。关于他的退休，我们与金先生签订了一项过渡和咨询协议，根据该协议，金先生将协助他的角色过渡，并在他辞职后作为执行顾问为我们提供咨询。(有关金先生的过渡和咨询协议的更多信息，请参阅下面的“与金先生的薪酬安排”。)

·2020年12月14日，我们还宣布，科伊尔先生已被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2021年1月12日起生效。关于他被任命为我们的总裁兼首席执行官，我们与科伊尔先生签订了一份聘书。2021年6月1日，科伊尔先生辞去了我们总裁兼首席执行官的职务，从那一天起生效。关于他的辞职，我们与科伊尔先生签订了分居和释放协议以及咨询协议。根据协议条款，科伊尔的咨询协议于2021年10月5日终止。(有关科伊尔先生的聘书、分居和离职协议以及咨询协议的更多信息，请参阅下文“与科伊尔先生的薪酬安排”。)

·2021年6月1日，我们的首席财务官迪瓦恩先生被任命为临时首席执行官，并继续担任首席财务官。关于他的任命，我们与迪瓦恩先生签订了一份聘书。(有关迪瓦恩先生聘书的更多信息，请参阅下面的“执行摘要-2021年高管薪酬摘要-临时首席执行官的任命”。)

·2021年9月13日，我们宣布任命布莱克福德先生为我们的总裁兼首席执行官，自2021年10月4日起生效。关于他被任命为我们的总裁兼首席执行官，我们与布莱克福德先生签订了一份聘书。(有关布莱克福德先生聘书的更多信息，请参阅下面的“执行摘要-2021年高管薪酬摘要-首席执行官的任命”。)

·2021年10月4日，迪瓦恩先生辞去了我们临时首席执行官的职务，继续担任我们的首席财务官。

·2021年12月1日，迪瓦恩先生被任命为我们的首席运营官。他还将继续担任我们的首席财务官。(有关迪瓦恩先生晋升邀请函的更多信息，请参阅下面的“执行摘要-2021年高管薪酬亮点-迪瓦恩先生的晋升”。)

·2021年12月1日，我们的销售执行副总裁VORT先生被任命为我们的首席商务官。(有关VORT先生晋升邀请函的更多信息，请参阅下面的“执行摘要-2021年高管薪酬亮点-VORT先生的晋升”。)

执行摘要

我们是一家数字医疗保健公司，通过将我们的可穿戴生物传感技术与基于云的数据分析和深度学习能力相结合，重新定义了心律失常的临床诊断方式。我们的目标是成为为有心律失常风险的患者提供动态心电监测的领先供应商。我们在一个独特的平台上创建了一系列动态心脏监测服务，称为Zio服务，该服务将可连续佩戴长达14天的易于佩戴且不引人注目的生物传感器与强大的专有算法相结合，将数百万次心跳数据提取为临床可操作的信息

2021年，我们面临着几个不利因素，包括CMS在2020年12月决定推迟设定Zio XT的全国定价，2021年1月Novitas对地区报销费率的更改，以及几次领导层换届。尽管面临逆风，我们通过Zio XT和Zio AT继续在我们的核心市场扩张，在这些市场，我们在2020年实现了两位数的增长，单位增长超过了收入增长。此外，我们还达到了一个令人兴奋的里程碑，为超过400万名患者提供服务。今天，医生使用我们一流的技术每年治疗100多万名新患者，该技术利用超过10亿小时的精选心电数据，提供动态心脏监测的黄金标准。

我们2021年的重要财务和运营亮点包括：

·收入3.228亿美元，比2020年的2.652亿美元增长22%；

·毛利润为2.135亿美元，毛利率为66%，高于2020年同期的1.949亿美元，毛利率为73%；

·2021年运营亏损9990万美元，而2020年亏损4370万美元；

·截至2021年12月31日，现金、现金等价物和投资为2.391亿美元。

尽管2021年面临短期逆风，但我们正在建立有利于我们股东的长期价值，并一直在这样做。下面描述了我们在截至2022年3月31日的一年、三年和五年期间的相对总股东回报率(TSR)，与标准普尔医疗设备精选行业指数进行了比较。

根据我们的整体经营环境和业务结果，以及上文总结的管理层变动，薪酬委员会就我们提名的2021年高管的薪酬采取了以下关键行动：

·基本工资-批准我们任命的高管(科伊尔和布莱克福德先生除外，他们2021年的薪酬安排将在本薪酬讨论和分析的其他部分讨论)的年度基本工资增长，金额从他们2020年年度基本工资的3%到4%不等。

·年度激励奖金机会-根据我们的2021年年度奖金计划，我们指定的高管(科伊尔和布莱克福德先生除外，他们的2021年薪酬安排将在本薪酬讨论和分析的其他部分讨论)获得批准的目标年度现金奖金机会与前一年的做法大致一致。

·年度现金奖金奖励-根据2021年年度奖金计划，参与者有资格根据我们的实际业绩获得现金奖金奖励，该奖金是根据2021年总收入和调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(调整后EBITDA)的预先设定的目标水平衡量的。根据我们200%的业绩表现，参与我们2021年年度奖金计划的被任命高管获得了目标年度激励奖金机会的200%。

·长期激励薪酬-以基于时间的限制性股票单位(RSU)奖励和基于业绩的限制性股票单位(PSU)奖励的形式向我们指定的高管(科伊尔和布莱克福德先生除外，他们的2021年薪酬安排将在本薪酬讨论和分析的其他部分讨论)授予长期激励薪酬机会。

·任命临时首席执行官-关于他被任命为我们的临时首席执行官，自2021年6月1日起，我们与迪瓦恩先生签订了2021年7月2日的信函协议(“迪瓦恩信函协议”)。根据迪瓦恩信函协议，我们与迪瓦恩先生作为临时首席执行官和首席财务官的双重角色的薪酬安排如下：

·年基本工资为600 000美元；

·目标年度现金奖金机会，相当于他当年实际基本工资的60%，基于实现我们董事会设定的一个或多个业绩目标，并按比例分配到他在整个适用季度没有受雇的任何季度；

·一次性授予RSU奖励，总授予日期公平价值为115万美元，可为我们普通股的股票结算，并将在授予日期的周年纪念日全额授予，但须在该日期之前继续受雇；以及

·继续有资格参加我们的标准福利计划，与其他类似职位的高管一样，不时生效。

此外，迪瓦恩先生将继续作为我们的高管变更控制和离职政策中的“第二级”合格员工。这一安排的期限，包括上文提到的头衔和基本薪酬变化，随着迪瓦恩先生不再担任临时首席执行官而终止。

·首席执行官的任命-关于他被任命为我们的总裁兼首席执行官，从2021年10月4日起，我们与布莱克福德先生签订了一份日期为2021年9月8日的聘书(“布莱克福德雇佣协议”)。根据《布莱克福德雇佣协议》，我们与布莱克福德先生的补偿安排如下：

·年基本工资为650000美元；

·从2022年开始，在实现我们董事会确定的一个或多个财务和/或其他业绩目标的基础上，获得相当于奖金批准时基本工资100%的目标年度现金奖金机会

董事，但须按任何日历季度按比例计算，如果他在整个季度没有被雇用，并且只有在他在支付奖金(如果有)的日期受雇的情况下才能支付；

·675,000美元的一次性签约奖金(我们认为这相当于他从前雇主那里获得的奖金)，在2022年一次性支付，如果他在受雇日起24个月内因无“充分理由”辞职(如我们的“管理层变动和离职政策”所定义)或因“原因”(如我们的“管理层变动和离职政策”所定义)而被解雇，则应偿还这笔奖金。应还款额等于(I)签约奖金总额乘以(Ii)分数(A)分子等于(X)24减去(Y)他在紧接其离职日期前担任我们的定期全职行政总裁的完整月数与(B)分母为24之间的差额；

·授予RSU奖励，总授予日期公平价值为600万美元，可为我们普通股的股票结算，并将在四年内以每年25%的速度每年授予，条件是他在每个适用的归属日期继续受雇；

·授予PSU奖励，授予总授予日期公允价值为300万美元的PSU奖励，该奖励可用于我们普通股的股票，并将根据我们董事会先前批准的2021年PSU激励计划中适用于我们管理团队的绩效指标进行授予，条件是他在每个适用的授予日期继续受雇；以及

·有资格参加我们的标准福利计划，与其他类似职位的高管一样，不时生效。

此外，在受雇后，布莱克福德先生成为了我们的管理层变更控制和离职政策中的“第一级”合格员工。

布莱克福德先生在离开前雇主时失去了他之前的股权奖励的很大一部分，这一事实影响了我们关于他受雇时获得的股权奖励总额的决定，以及在2022年2月授予他额外股权奖励的决定。根据Blackford雇佣协议，现向薪酬委员会及董事会建议，Blackford先生于2022年2月接受总授予日价值为500万美元的股权奖励，其中包括一项PSU奖励，该奖励将根据为我们的管理团队建立的基于绩效的指标授予，该指标将由董事会自行决定，以他在每个适用的归属日期之前继续受雇为条件。

布莱克福德雇佣协议由薪酬委员会代表我们进行谈判，并由董事会全体独立成员批准。在制定他的初步薪酬安排时，我们考虑了合格候选人在动态和不断变化的环境中管理不断增长的业务所需的必要经验和技能，基于对薪酬调查数据的审查，其他可比公司类似职位的竞争市场，以及将他纳入我们自首次公开发行股票以来发展的高管薪酬结构的必要性，平衡了竞争和内部股权考虑。

·迪瓦恩先生的晋升-关于迪瓦恩先生从2021年12月1日起晋升为首席运营官一事，我们与迪瓦恩先生签订了一份日期为2021年12月8日的晋升聘书(以下简称迪瓦恩晋升函)。这一职位是对他作为我们首席财务官的职位的补充。根据迪瓦恩升职信，我们与迪瓦恩先生的薪酬安排如下：

·年基本工资为500 000美元；

·目标年度现金奖金机会，相当于他当年实际基本工资的60%，基于实现我们董事会确定的一个或多个业绩目标，在实现我们董事会确定的目标时支付，如果他不是在与奖金机会相关的整个适用季度受雇，则按比例分配；以及

·有资格继续参加我们的标准福利计划，与其他类似情况的高管一样，该计划不时生效。

此外，迪瓦恩先生将继续作为我们的高管变更控制和离职政策中的“第二级”合格员工。

·VORT先生的晋升-关于VORT先生从2021年12月1日起晋升为首席商务官一事，我们与VORT先生签订了一份日期为2021年12月8日的晋升聘书(“VORT晋升函”)。根据VORT推广信，我们与VORT先生的补偿安排如下：

·年基本工资为409 500美元；

·根据他于2021年2月8日签署的2021年销售佣金计划-执行副总裁中规定的条款和条件，继续有资格获得季度奖金；以及

·有资格继续参加我们的标准福利计划，与其他类似情况的高管一样，该计划不时生效。

此外，VORT先生将继续在我们的管理层变更控制和离职政策中作为“第二级”合格员工。

我们将我们的薪酬实践视为一种工具，以使我们的高管，包括我们被任命的高管，与我们的战略目标保持一致，并奖励高绩效、协作和问责。我们相信，我们的高管薪酬计划是合理的、具有竞争力的，并适当地平衡了吸引、激励、奖励和留住我们被任命的高管的目标与使他们的利益与我们股东的利益保持一致的目标。为了确保这种一致性，并激励和奖励个人的主动性和努力，我们被任命的高管的目标直接薪酬总额中的很大一部分是基于绩效和“风险”的。

2021年，我们强调了基于绩效的薪酬，通过两个独立的薪酬要素适当奖励我们任命的高管：

首先，我们的指定高管参与了我们的2021年年度奖金计划，如果他们产生的短期财务、运营和战略成果达到或超过我们年度运营计划中设定的关键目标，该计划将提供薪酬。

此外，我们授予了PSU奖励，其中约占我们指定高管长期激励性薪酬安排的一半(Blackford先生的情况除外)，我们普通股的股票将在三年业绩期间内根据我们的实际业绩与为该期间确定的全球单位数量复合年增长率增长的目标水平进行衡量。

这些可变薪酬要素确保了我们指定的执行干事2021年目标直接薪酬总额的很大一部分是或有(而不是固定)的，最终应支付的金额取决于赠款水平以上或以下的变化，与我们的实际业绩相称。具体地说，布莱克福德先生94%的薪酬是可变的或有风险的，而我们其他现任高管的薪酬是可变的或有风险的。

2021年，布莱克福德先生和我们任命的其他现任高管的薪酬组合反映了这种“按绩效支付薪酬”的设计：

我们相信，我们的薪酬设计为我们任命的高管提供了平衡的激励，以实现我们的业务目标并推动我们的长期增长。为了确保我们继续忠于我们的薪酬理念，薪酬委员会定期评估授予高管的股权奖励的报告价值、随后几年可从此类奖励中实现(并最终实现)的薪酬金额与这段时期的业绩之间的关系。

我们努力保持健全的治理标准，与我们的高管薪酬政策和做法保持一致。薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，以确保其与我们的短期和长期目标保持一致，因为我们的业务和我们争夺高管人才的市场具有动态性质。下面总结了我们的高管薪酬及相关政策和做法：

在我们的2021年股东年会上，我们就我们任命的高管的薪酬进行了一次不具约束力的股东咨询投票(通常称为“薪酬话语权”投票)。大约87.9%的投票者赞成我们2020年的高管薪酬计划。我们的董事会和薪酬委员会在决定我们高管的薪酬时，会考虑薪酬话语权投票的结果，包括我们被任命的高管。根据去年薪酬话语权投票结果显示的对我们高管薪酬计划的支持程度，以及其他因素，我们的董事会和薪酬委员会决定不对我们2021年的高管薪酬计划进行重大改革。

我们重视股东的意见。我们的董事会和薪酬委员会在为我们的高管做出薪酬决定时，将继续考虑薪酬话语权投票的结果，以及全年收到的反馈。

此外，根据我们董事会的建议和我们股东在2019年股东年会上就未来薪酬话语权投票的频率进行的非约束性股东咨询投票所反映的偏好，我们打算每年举行未来的薪酬话语权投票。因此，在与本委托书相关的股东年会之后，我们的下一次薪酬发言权投票将在我们的2022年股东年会上进行。

高管薪酬理念

我们最重要的薪酬理念是高度专注于奖励个人业绩，同时确保表现最好的员工与当前的市场实践保持一致。本着这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

·吸引和留住高素质的管理人才；

·将奖励与实现建立长期股东价值的关键财务、业务和战略成果直接挂钩；以及

·除了可衡量的公司业绩外，通过将奖励与个人成就联系起来，表彰个人表现。

高管薪酬方案设计

与我们的薪酬理念一致，我们目前的做法是将多种薪酬元素结合起来，以平衡我们短期目标的实现和长期业绩。我们以年度现金奖金计划的形式提供短期激励薪酬机会，侧重于我们的年度经营业绩，长期激励薪酬机会以股权奖励的形式提供，包括：

·根据我们为多年业绩期间确定的目标衡量的实际结果，可在多年业绩期间获得的PSU奖励；以及

·RSU奖励通过我们的股票价格随着时间的推移而上涨而获得额外价值，并受多年归属要求的约束。

对于短期和长期薪酬要素之间的百分比分配，我们没有具体的政策。虽然薪酬组合每年可能有所不同，但最终目标是实现上述薪酬目标，并确保薪酬总额中有一个有意义的百分比与长期业绩挂钩。

薪酬及人才管理委员会(“薪酬委员会”)的角色

薪酬委员会履行董事会关于高管薪酬的许多责任，包括我们被任命的高管。薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的首席执行官和其他高管的薪酬计划、政策和做法。

薪酬委员会有权就我们任命的高管(我们的首席执行官除外)的薪酬做出决定，并就我们首席执行官的薪酬向董事会全体独立成员提出建议。薪酬委员会还审查并向我们的董事会提供与董事会中非雇员独立成员有关的具体薪酬建议。

薪酬委员会保留了一名薪酬顾问，专门研究高管薪酬标准和实践(如下所述)，为其审查和评估我们的高管薪酬计划提供支持。

薪酬设定流程

薪酬委员会为我们的首席执行官和其他指定的高管制定目标总直接薪酬机会以及这些机会的每个要素的建议。薪酬委员会在制定其建议时没有使用单一的方法或衡量标准，也没有为我们被点名的执行干事的全部直接薪酬设定具体目标。

薪酬委员会在历年年初或根据需要更频繁地审查我们任命的高管的基本工资水平、年度现金奖金机会和长期激励性薪酬机会。薪酬委员会和董事会在就我们首席执行官的每个薪酬要素的价值和目标直接薪酬总额以及确定我们其他被任命的高管的薪酬时，分别考虑以下因素：

·我们的业绩与薪酬委员会和我们董事会确定的财务和业务目标相抵触；

·每个人都列出了高管的技能、经验和资历，相对于我们薪酬同龄人组中其他类似职位的高管；

·与我们薪酬同级组中公司的其他类似职位的高管相比，每个被提名的高管的作用范围如何；

·每个被任命为执行干事的人的业绩，基于对他对我们整体业绩的贡献的主观评估，以及领导其业务单位或职能和作为团队一部分工作的能力，所有这些都反映了我们的核心价值观；

·我们任命的执行干事之间的薪酬平等；

·相对于同行，我们的财务表现；

·我们薪酬同级小组的薪酬做法，以及每个被提名的执行干事的薪酬在同级公司薪酬水平排名中的位置；以及

·我们的首席执行官就我们提名的其他高管的薪酬提出的建议。

这些因素为每个被任命的执行干事的薪酬决策和关于薪酬机会的最终决定提供了框架。无论是薪酬委员会，还是我们的董事会，都没有分配亲属

对这些因素的权重或排名。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何因素对确定薪酬水平的影响是可以量化的。薪酬委员会或我们的董事会对任何特定因素的考虑可能从不适用到重大，取决于所考虑的个人和期间。相反，薪酬委员会和我们的董事会依靠其成员的知识和判断力来评估他们收到的关于每个人的各种定性和定量的投入，并据此做出薪酬决定。

管理的角色

在履行其职责时，薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官和首席人事官，他们出席委员会会议。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据和管理层对薪酬问题的看法的信息，为薪酬委员会和董事会提供帮助。薪酬委员会征集和审查我们首席执行官关于计划结构的建议和提议，以及根据首席执行官对前一年业绩的评估，对我们指定的高管(他本人除外)的年度现金薪酬、长期激励性薪酬机会和其他薪酬相关事项进行调整的建议。

每年，我们的首席执行官都会根据其他被任命的高管在完成为其设定的前一年的业务目标方面的成功程度和该年度的整体表现来评估其业绩，然后将这些评估与薪酬委员会分享，并就上述薪酬的每个要素向薪酬委员会提出建议。每名获委任行政总裁的年度业务目标，均由我们的行政总裁与获任命的行政总裁互相讨论及达成协议，并由我们的董事会审阅。

薪酬委员会与我们的首席执行官和首席人事官一起审查和讨论管理建议和建议，并将其作为制定我们的首席执行官和其他被任命的首席执行官的薪酬建议的一个因素。我们的首席执行官回避了关于他自己薪酬的讨论和建议。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请外部薪酬顾问为其提供有关高管薪酬计划的信息、分析和其他建议，以及其年度高管薪酬审查的决定。2021年，薪酬委员会聘请国家薪酬咨询公司Compensia Inc.(“Compensia”)作为其薪酬顾问，就高管薪酬问题向委员会提供咨询。服务包括高级管理人员具有竞争力的市场薪酬做法，以及数据分析和薪酬同级群体的选择。康彭西亚的分析和建议是薪酬委员会为我们任命的高管确定适当和具有竞争力的薪酬的关键组成部分。

2021年，Compensia定期出席赔偿委员会的会议，其参与范围包括：

·审查和分析我们的执行干事，包括我们任命的执行干事的薪酬；

·分析我们的2021年高管奖金计划的设计，并审查竞争市场的短期激励性薪酬计划设计做法；

·评估我们行业内的高管薪酬趋势，并更新公司治理和监管发展；

·审查我们2021年股东年会委托书的薪酬讨论和分析部分，并提供意见；

·对董事会非雇员成员的薪酬进行审查和分析；

·评估竞争激烈的市场做法和首席执行官职位的薪酬水平，包括临时首席执行官职位和其他高级行政职位；

·审查股票所有权指导方针的竞争性市场做法；

·审查竞争性市场做法，以便作出离职后补偿安排；

·对我们2021年PSU奖项的设计进行分析，并审查竞争市场的PSU奖项设计和赠款做法；

·审查股权薪酬的竞争性市场做法，包括烧损率和悬浮率，并就股权奖励类型的组合提供咨询；

·研究、发展和审查我们的薪酬同级小组；以及

·全年对其他特别事项的支持。

Compensia的聘用条件包括直接向赔偿委员会和赔偿委员会主席报告。Compensia还与我们的管理层协调，为我们的高管收集数据和进行工作匹配。2021年，Compensia没有为我们提供任何其他服务。薪酬委员会已根据纳斯达克证券市场的上市标准及相关的美国证券交易委员会规则对Compensia的独立性进行评估，并确定不会因所履行的工作而产生利益冲突。

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬委员会审查和考虑一些同行公司的薪酬水平和做法。这一薪酬同行群体由生命科学公司组成，这些公司在收入、市值、发展阶段、地理位置和员工数量方面与我们相似。

2020年7月，薪酬委员会在Compensia的协助下更新了薪酬同业组，以反映我们市值的变化，认识到我们不断变化的业务重点，并考虑到并购活动。在评估组成薪酬同级组的公司时，Compensia考虑了以下标准：

·总部设在美国的上市公司；

·以医疗器械产品为重点的生物技术公司，包括保健设备、保健服务、保健用品、保健技术和生命科学工具和服务部门的公司；

·收入范围类似的公司，大约是我们前四个财政季度预计收入2.3亿美元的三分之一至大约三倍；以及

·在类似市值范围内的公司，大约是我们当时估计的32亿美元市值的三分之一到大约三倍。

薪酬委员会在2020年8月对我们的同行进行了几次修改，删除了四家公司，增加了三家新公司。AxoGen、Inogen、InterseceENT和Teladoc Health被从我们的同行组中删除，因为它们的市值超出了我们的范围。10倍基因组、Guardant Health和Inspire Medical Systems都是在规模、市值和行业领域与我们相似的基础上加入同行小组的。

根据对Compensia编写的分析的审查，薪酬委员会于2020年8月批准了一个经修订的同行小组，薪酬委员会在2021年的大部分时间里使用该小组作为参考，以了解我国工业部门高管职位的竞争市场。同业集团由以下公司组成：

2021年8月，赔偿委员会在Compensia的协助下，审查和更新了我们的赔偿同行小组，以便在2022年赔偿规划中使用。在评估当时组成薪酬同级组的公司时，Compensia考虑了以下标准：

·总部设在美国的上市公司；

·以医疗器械产品为重点的生物技术公司，包括保健设备、保健服务、保健用品、保健技术和生命科学工具和服务部门的公司；

·收入范围类似的公司，大约是我们前四个财政季度预计收入2.76亿美元的三分之一至大约三倍；以及

·在类似市值范围内的公司，大约是我们当时估计的约18亿美元市值的三分之一到大约三倍。

根据评估，薪酬委员会对我们的同行组进行了几次修改，删除了6家公司，增加了9家新公司。10倍基因组、Guardant Health、Natera和Penumbra因为市值超出我们的范围而被从我们的同行组中删除，Quidel由于其收入超出我们的范围而被从我们的同行组中删除，Biotelemeter由于被收购而从我们的同行组中删除。AngioDynamics、Fulgent Genetics、Health Catalyst、Heska、Lantheus Holdings、Myriad Genetics、Natus Medical和Tabula Rasa Healthcare都被添加到2021年的同行组中，因为它们在规模、市值和行业领域与我们相似。

根据对评估的审查，薪酬委员会于2021年8月批准了一个经修订的薪酬同行小组，供2021年剩余时间和2022年使用，该小组由以下公司组成：

薪酬委员会使用来自我们同行的数据，以及拉德福德全球技术调查和全球生命科学调查定制削减的数据，在确定我们被任命的高管的总直接薪酬方案时，评估竞争激烈的市场，包括基本工资、目标年度现金激励奖励机会和长期激励薪酬机会。鉴于我们的目标是吸引、留住、激励和奖励一支优秀的高管和员工团队，我们的目标是提供高于同行中位数的总薪酬方案，我们强调股权激励薪酬，以更有效地将我们任命的高管和员工的利益与我们股东的利益联系起来。有鉴于此，薪酬委员会在进行竞争分析时，审查了基本工资、现金薪酬总额(基本工资加年终奖)和长期奖励薪酬的竞争性市场数据。除了其他因素外，这种竞争性分析是薪酬委员会在评估薪酬水平和建议或更改薪酬或额外赔偿金时考虑的因素之一。

薪酬委员会至少每年审查我们的同业集团，并在必要时对其组成进行调整，同时考虑到我们的业务和同业集团公司业务的变化。

2021年，我们的高管薪酬方案的主要要素以及每个要素的目的如下：

元素

元素类型

元素的形式

首要目标

实现以下目标所获得的奖励

基本工资

固定

现金

通过提供在市场上具有竞争力的金额并奖励业绩来吸引和留住优秀的高管

继续服务

年度现金奖金

变量

现金

激励我们的高管实现年度业务目标，并提供财务激励以实现或超过这些目标

根据我们的年度运营计划预先建立的绩效指标

长期激励性薪酬

变量

·基于多年业绩期间实现目标而获得的业绩限制性股票奖励 ·在一段时间内授予的限制性股票奖励

激励我们的高管实现股东的长期价值创造，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致

预先建立的与单位销量增长挂钩的业绩指标

我们还提供某些离职后补偿和福利以及其他福利，如健康和福利计划，包括第401(K)条退休储蓄计划与公司匹配的员工缴费金额的适度部分。一般而言，高管参与了我们的员工普遍可获得的标准员工福利计划。

基本工资

基本工资是我们任命的高管薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住优秀人才的薪酬的重要组成部分。

薪酬委员会利用其薪酬顾问Compensia提供的竞争性市场数据，审查并提出适当调整我们首席执行官基本工资的建议，并确定我们其他被点名的高管的基本工资，作为其年度高管薪酬审查的一部分。此外，我们任命的执行干事的基本工资可能会在晋升或职责发生重大变化时进行调整。

2021年2月，薪酬委员会审查了我们当时任命的执行干事的基本工资。薪酬委员会没有就我们当时的首席执行官的基本工资制定建议，供我们的董事会独立成员考虑，因为这是作为2020年12月科伊尔聘书谈判的一部分确定的。薪酬委员会决定，我们其他被点名的高管将获得2021年3%至4%的基本工资调整。

在作出这些决定时，薪酬委员会考虑了我们目前面临的留任风险和挑战、我们被任命的高管的表现和Compensia准备的竞争性市场分析，以及上文“高管薪酬计划的治理-薪酬制定过程”中描述的其他因素。

2021年2月确定的现任执行干事2021年年度基薪如下：

被任命为首席执行官						2020年基本年薪						2021年年度基本工资(1)						百分比调整
昆汀·布莱克福德(2)						$	—					$	650,000					0.0		%
道格拉斯·J·迪瓦恩						$	450,000					$	463,500		(3)			3.0		%
丹尼尔·G·威尔逊						$	353,600					$	367,744					4.0		%
大卫·A·沃特						$	393,750					$	409,500					4.0		%
马克·J·戴						$	369,304					$	384,076					4.0		%

__________________________________

(1)这些年度基本工资调整自2021年2月21日起生效。

(2)布莱克福德先生最初的年度基本工资是在2021年9月8日的布莱克福德雇佣协议中规定的。

(3)自2021年6月1日起，Devine先生被任命为我们的临时首席执行官(除了继续担任我们的厨师财务官)时，他的年基本工资调整为600,000美元，当Blackford先生于2021年10月4日加入iRhythm时，他的年基本工资调整回463,500美元，随后在他晋升为我们的首席运营官(除了继续担任我们的厨师财务官之外)时，他的年基本工资调整为500,000美元，自2021年12月1日起生效。

2021年支付给我们指定的管理人员的实际基本工资载于下面的“2021年薪酬汇总表”。

年度现金奖金

我们使用年度现金奖金计划来激励我们任命的高管(不包括我们的首席商务官VORT先生，他在2021年参与了另一项销售奖金计划)，以实现我们的年度业务目标。2021年2月，薪酬委员会批准了2021年年度奖金计划，以提供财务激励，以实现或超过我们2021年年度运营计划中设定的主要财务目标。2021年年度奖金计划规定，奖金支付将根据我们在公司业绩目标方面的成就水平在2022年初提供资金，并可能由薪酬委员会根据个人业绩进行调整。

目标年度现金奖金机会

就2021年年度奖金计划而言，现金奖金是根据每个参与者的年度基本工资的特定百分比计算的。2021年2月，薪酬委员会审查了我们任命的高管的目标年度现金奖金机会。当时，薪酬委员会决定将参与2021年年度奖金计划的其他被点名高管的目标年度现金奖金机会维持在目前的水平。薪酬委员会没有就我们当时的首席执行官的年度现金红利目标机会提出建议，供我们的董事会独立成员考虑，因为这是作为2020年12月Coyle聘书谈判的一部分确定的。

此外，薪酬委员会允许审查公司目标实现情况和个人业绩，以确定每个执行干事，包括每个被任命的执行干事的具体年度现金红利支付。在做出这些决定时，薪酬委员会考虑了我们目前面临的留任风险和挑战、我们被任命的高管的表现和Compensia准备的一份竞争性市场分析，以及上文“高管薪酬计划的治理-薪酬制定过程”中描述的其他因素。

2021年2月确定的现任执行干事(VORT先生除外)2021年的目标年度现金红利机会，以基本工资的百分比表示如下：

根据Blackford雇佣协议的条款，Blackford先生没有资格参加2021年年度奖金计划。

企业业绩衡量标准

2021年年度奖金计划的参与者有资格根据薪酬委员会制定的一项或多项企业业绩指标获得奖金，这些指标与我们重要的财务指标有关。2021年年度奖金计划是根据我们根据这些业绩衡量标准评估的本年度实际业绩提供资金的。

2021年2月，薪酬委员会为2021年年度奖金计划选择了两项业绩衡量标准，包括收入目标(加权75%)和调整后EBITDA(加权25%)。薪酬委员会认为，这些业绩衡量标准是适当的，因为它们在管理支出的同时非常强调增长，它认为这将最直接地影响长期股东价值。

就2021年年度奖金计划而言：

·“收入”是指我们经审计的财务报表中报告的公认会计准则收入；

◦“调整后的EBITDA”指的是不包括股票薪酬支出的标准EBITDA。

薪酬委员会为这些业绩衡量标准中的每一项都确定了目标实现水平。这些目标水平的目的是需要我们指定的执行干事作出重大努力，因此，设定在通常难以实现的水平，即平均或低于平均表现不足以保证支付奖金的水平。每项业绩衡量标准都是根据薪酬委员会对其与成功执行年度业务计划有关的相对重要性的评估而加权的。

最初，薪酬委员会为这两个公司业绩衡量标准确定业绩水平、权重和支出百分比如下：

我们没有披露年度奖金计划的业绩目标水平，因为我们认为这样做会对竞争造成损害，因为这将让竞争对手深入了解我们的战略和财务规划流程。我们的业绩衡量标准旨在确保它们是参与者的延伸目标，不会支付低于最低收入增长目标的支出，并将推动正股东回报。对于收入和调整后EBITDA指标的门槛和最高业绩水平之间的实际业绩，每项指标的实际奖金支付将通过线性插值法计算。我们的薪酬委员会认为，2021年收入和调整后的EBITDA目标具有挑战性，但可以实现，需要我们每一位高管都有出色的表现。

就2021年年度奖金计划而言，薪酬委员会还保留根据2021年地区医疗保险报销调整(如果有)调整公司业绩衡量标准的权利，无论是积极的还是消极的。之所以包括这一拨备，是因为在批准我们的年度奖金计划指标之前三周，我们做出了负面的报销决定，而我们正在努力在2021年期间改变这一决定。

2020年12月，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)选择不最终确定我们主要用于寻求Zio XT报销的八个账单代码中的四个的国家定价。2021年，Zio XT的报销仍然是通过联邦医疗保险行政承包商(“MAC”)在地区一级进行的。2021年1月29日，覆盖我们为Zio XT提供的几乎所有联邦医疗保险服务的地区的MAC Novitas Solutions公布了2021年的费率，远远低于我们针对Zio XT的历史联邦保险费率。2021年4月10日，Novitas发布了最新的费率，比2021年1月29日的帖子有所增加，追溯到2021年1月1日。尽管如此，我们仍然认为这些比率没有反映长期持续的心电监测为患者、他们的护理团队和医疗保险系统提供的临床和经济价值，我们继续与Novitas合作。

2021年6月，鉴于前几个月的报销不确定性和最近Coyle先生的辞职，我们认为有必要向参与者提供一个明确的信息，说明公布的费率变化对我们的年度奖金计划的影响。2021年6月24日，在注意到调整在2021年年度奖金计划的参数范围内后，薪酬委员会根据修订后的年度预算批准了对公司业绩衡量标准的调整，以反映2021年4月10日公布的Novitas报销变化。收入指标下调了15%，调整后的EBITDA指标下调了20.5%。

年度现金红利计划决定

2021年使用以下通用公式计算2021年年度奖金计划的实际年度现金奖金池资金：

然后，我们的首席执行官和其他被任命的高管的个人现金奖金是根据公司和个人业绩的组合确定的。

年度现金奖金支付

2022年2月，薪酬委员会确定了2021年年度奖金计划下公司业绩衡量的业绩和相应的支付水平如下：

根据这些决定，薪酬委员会决定，我们被任命的高管(除Blackford先生和VORT先生外)将获得相当于他们目标年度现金奖金机会的200%的年度现金奖金。

下表列出了2021年目标年度现金奖金机会和向我们指定的高管支付的实际现金奖金，但Blackford先生和VORT先生除外：

(1)迪瓦恩的年度现金奖金是根据他临时首席执行官职位的条款，根据2021年的实际收入支付的。

VORT先生的销售计划

作为我们在确定2021年奖金目标时的销售执行副总裁，VORT先生的年度现金激励是基于他推动高水平盈利业务量增长的能力。2021年，沃特有资格获得高达307,125美元的现金奖金(相当于他2021年年度基本工资的75%)。这笔奖金将根据他的季度和年度目标的实际表现来衡量和按季度分期付款。VORT先生的业绩目标水平没有披露，因为我们认为这样做会对竞争造成损害，因为这将使竞争对手深入了解我们的战略和财务规划过程。

VORT先生的奖金支付是根据我们的Zio XT和Zio AT服务以及英国的国际单位数量的数量单位目标按季度确定的。每个目标都有一个权重，薪酬曲线相同，最高可达目标的100%。从1%到100%，每增加一个百分点，支出就会滑动增加，从0.25%到1.25%不等。薪酬曲线大幅低于计划，例如，如果完成目标的60%，沃特将获得目标奖金的50%。对于成交量超过目标100%的情况，VORT的单位派息速度加快，从2021年1月到3月不设上限，从2021年4月开始，派息上限为200%。

2021年，根据2021年销售佣金计划，沃尔特根据2021年目标的完成情况，获得了383,906美元的现金奖金。从2022年开始，VORT先生开始参与年度现金奖金计划，不再有销售佣金计划。

2021年向我们的现任指定高管支付的年度现金奖金载于下面的“2021年薪酬汇总表”。

长期激励性薪酬

我们认为以股权奖励形式的长期激励性薪酬是我们高管薪酬计划的关键组成部分。这些股权奖励的实现价值与我们的股票价格直接相关，因此，这些奖励是对我们被任命的高管为股东创造价值的激励。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的高管。

从2019年开始，在审查了竞争市场数据和评估了我们的总薪酬计划后，薪酬委员会批准了对我们的长期激励薪酬组合的改变，以股权奖励的形式为我们的高管授予基于业绩的限制性股票单位(PSU)奖励和基于时间的限制性股票单位(RSU)奖励的组合，该奖励可以为我们的普通股股票赚取和结算，薪酬委员会认为这将使我们的高管的利益与我们的股东的利益进一步保持一致，更加强调我们的长期财务业绩，并有助于实现我们的留任目标。当时，薪酬委员会还决定停止以股票期权形式发放股权奖励。

关于PSU奖励，我们相信这类奖励是激励我们的高管推动我们财务业绩的有效来源。此外，PSU奖励提供了薪酬和股东回报之间的直接联系，从而激励我们的高管专注于并努力实现我们的年度和长期财务和战略目标。关于RSU奖励，我们相信，因为此类奖励代表着在结算时获得普通股股份的权利，并且即使在股价没有升值的情况下也具有价值，我们能够激励和留住我们的高管。

官员们使用更少的普通股。由于它们的价值随着标的股票价值的增加而增加，RSU奖励也是一种激励，符合我们高管和股东的长期利益。薪酬委员会认为，PSU奖励和RSU奖励的组合适当地平衡了基于业绩的股权奖励工具的激励利益与RSU的高管留任和股东稀释利益，从而协调了我们高管和股东的利益，使我们能够有效地使用我们的股权薪酬资源。

一般来说，我们董事会的独立成员根据薪酬委员会的建议，以股权奖励的形式向我们的首席执行官授予长期激励性薪酬机会，而我们的其他高管，包括我们其他被任命的高管，由薪酬委员会授予。这类股权奖励的金额和形式由薪酬委员会在考虑上文“高管薪酬计划的治理-薪酬-制定过程”所述的因素后确定。股权奖励的金额和相对权重旨在提供薪酬委员会认为合理和适当的具有竞争力的奖励规模和由此产生的目标总直接薪酬机会，并考虑到上文“高管薪酬计划的治理-薪酬制定过程”中描述的因素。

特别留任奖

2021年1月，在Coyle先生开始担任我们的新任总裁兼首席执行官之际，薪酬委员会批准向某些关键员工授予特别保留PSU奖励，包括我们现任被任命的高管(Coyle先生除外)。在作出决定时，薪酬委员会考虑了我们目前面临的留任风险和挑战、我们现任高管的表现和Compensia准备的竞争性市场分析，以及上文“高管薪酬计划的治理-薪酬制定过程”中描述的其他因素。

这些PSU奖代表了根据最高业绩有资格获得的最大单位数，如下：

(1)就这些PSU奖励而言，受奖励的单位总数是通过将每个PSU奖励的价值除以我们普通股的20天滚动平均收盘价来计算的，并从授予之日起追溯。

这些PSU奖项的绩效期限为12个月，从2021年1月1日开始至2021年12月31日结束，如果有的话，将基于我们在2021年取得的成就，即在2020年总收入2.652亿美元的基础上至少增长10%，最终奖励将于2022年3月15日或之前敲定。与我们年度奖金计划中的规定不同，我们没有任何拨备可以调整，也没有任何时候调整PSU奖励的收入目标。

2022年2月15日，薪酬委员会确定，我们实现了比2020年总收入高出21.7%的增长，从2020年的2.652亿美元增长到2021年的3.228亿美元，并且获得PSU奖的单位已经赚到了。根据PSU奖励授予的每个单位代表一项或有权利，即在业绩期间赚取的每个单位获得一股我们的普通股。

年度更新大奖

2021年2月，作为对我们高管薪酬计划的年度审查的一部分，薪酬委员会根据其2019年的决定，决定以PSU奖励和基于时间的RSU奖励的形式向我们的高管，包括我们现任任命的高管授予长期激励薪酬。薪酬委员会没有制定建议供我们董事会的独立成员审议，

关于我们当时的首席执行官的股权奖励，因为这是作为2020年12月科伊尔聘书谈判的一部分确定的。此外，薪酬委员会还决定，对于每位执行干事2021年的股权奖励，奖励美元价值的50%将转换为PSU奖励，奖励美元价值的50%将转换为RSU奖励。

此外，2021年2月，薪酬委员会批准了基于绩效的PSU奖励和基于时间的RSU奖励，适用于我们的高管，包括我们现任任命的高管。在作出决定时，薪酬委员会考虑了我们目前面临的留任风险和挑战、我们提名的高管的表现和Compensia准备的竞争性市场分析，以及上文“高管薪酬计划的治理-薪酬制定过程”中描述的其他因素。

随后，我们的董事会独立成员(我们的首席执行官回避了批准讨论)批准了我们高管的长期激励性薪酬在PSU奖励和RSU奖励之间的权重，即每位高管股权奖励的总目标价值，包括PSU奖励的设计和业绩指标。

本局于2021年2月向现任获提名的行政干事颁发的股权奖，就PSU奖而言，代表根据目标表现合资格赚取的目标单位数目，详情如下：

就本表而言，“合计授予日期公允价值”由薪酬委员会确定。受PSU奖励和RSU奖励的单位总数等于授予日期公允价值总和除以我们普通股在批准时间前后有效的20天平均收盘价。赔偿委员会于2021年2月批准使用我们普通股的20天平均收盘价(而不是以前的30天平均收盘价)，以尽量减少核定的判给价值与实际批出的单位数之间的差异。

根据薪酬委员会对他们各自职位的竞争市场数据的审查以及以前授予他们的股权奖励的规模，我们对我们的现任被任命的高管进行了区分。

PSU大奖

获得PSU奖的单位应在我们的单位成交量(Worldwide，XT，AT，Silent AF)自2021年1月1日至2023年12月31日的业绩期间达到预先设定的门槛、目标和最高业绩水平，其单位成交量的累计三年复合年增长率(CAGR)如下：

这个PSU奖项的单位业绩衡量标准没有披露，因为我们认为这样做会对竞争造成损害，因为它会让竞争对手深入了解我们的战略和财务规划流程。我们的业绩衡量标准旨在确保它们是参与者的延伸目标，不会低于最低增长目标，并将推动积极增长

股东回报。从2021年到2023年的三年期间，我们保持了与前几个计划年相同的最低增长率、目标和最高增长率门槛，尽管起步量高于前几年。

获得单位的确切数量将根据我们的实际单位体积年复合增长率使用线性插值法确定，因为它落在上表所述的阈值和最大业绩实现水平之间。根据PSU奖励授予的每个单位代表一项或有权利，即在业绩期间赚取的每个单位获得一股我们的普通股。

RSU奖

除授予我们首席执行官的奖励外，基于时间的RSU奖励在四年内归属，受奖励的单位中有一半在归属开始日期的两周年，即2020年2月25日，以及在归属开始日期的第三和第四周年的每个周年时，受奖励的单位的25%，取决于指定的执行主任在每个适用的归属日期继续由我们雇用。授予我们首席执行官的RSU奖在四年内授予，25%的单位在授予之日的周年纪念日授予。根据RSU奖励授予的每个单位代表着根据奖励授予的每个单位获得一股我们普通股的或有权利。

基于时间的RSU奖励在四年内授予，25%的受奖励单位在归属开始日期2021年3月1日的一周年时归属，25%的受奖励单位在归属开始日期的第二、三和四周年的每个周年归属，取决于被任命的执行主任在每个适用的归属日期继续由我们雇用。根据PSU奖励授予的每个单位代表一项或有权利，即在业绩期间赚取的每个单位获得一股我们的普通股。

布莱克福德先生的股权奖

2021年10月4日，根据Blackford雇佣协议的条款，董事会全体独立成员授予Blackford先生101,979个单位的RSU奖和101,979个单位的PSU奖。RSU奖励在四年内授予，受奖励的单位中有25%在归属开始日期2021年11月1日的每个周年日归属，这取决于Blackford先生在每个适用的归属日期期间继续受雇于我们。根据RSU裁决授予的每个单位代表着根据该裁决授予的每个单位获得一股我们普通股的或有权利。

受PSU奖励的单位将根据适用于我们管理团队的绩效指标来赚取，如我们董事会先前批准并如上所述的2021年PSU激励性薪酬计划中所述。获得单位的确切数量将根据我们的实际单位体积年复合增长率使用线性插值法确定，因为它落在上表所述的阈值和最大业绩实现水平之间。如上所述，授予的股份数量反映了基于最高业绩有资格赚取的最大单位数。根据PSU奖励授予的每个单位代表一项或有权利，即在业绩期间赚取的每个单位获得一股我们的普通股。在业绩期间取得业绩后，奖金的适用部分将以布莱克福德先生继续受雇于我们为条件，直至业绩认证之日。

迪瓦恩先生的股权奖

于2021年7月5日，就迪瓦恩先生于2021年6月1日起获委任为本公司临时行政总裁一事，薪酬委员会批准授予迪瓦恩先生一项RSU奖赏，该奖赏可于授予日期周年日全数授予17,906股本公司普通股，但须于授予日起继续受雇，并建议董事会向独立董事批准该奖赏。董事会全体独立成员于2021年7月5日批准将RSU奖授予迪瓦恩先生。

威尔逊先生的特别股权奖

2021年6月，薪酬委员会决定向我们的某些关键员工授予保留RSU奖励，包括威尔逊先生。这一奖项是为了承认与科伊尔先生于2021年6月辞职相关的留任风险，以及希望在过渡期内保持与威尔逊先生的领导层和投资者关系的连续性。他的奖励价值85万美元，相当于13,227个单位，奖励价值与威尔逊在2021年2月获得的年度股权奖励价值相当。自2021年7月2日起，为期30个月的《悬崖》奖将在30个月内全部授予。

视乎威尔逊先生在30个月归属期间结束时继续受雇于我们而定。根据RSU奖励授予的每个单位代表着一项或有权利，即在业绩期间赚取的每个单位获得一股我们的普通股。

2021年授予我们现任被任命的高管的股权奖励载于下面的“2021年薪酬摘要表”和“2021年基于计划的奖励表”。

健康和福利福利

我们的指定高管有资格获得与一般员工相同的员工福利，但前提是满足某些资格要求。这些福利包括灵活支出账户、医疗、牙科和视力福利、商务旅行保险、员工援助计划、基本人寿保险福利、意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险、通勤福利和手机保险报销。在构建这些计划时，我们寻求提供与类似公司提供的福利水平相当、符合适用法律且员工负担得起的福利总水平。

我们维持符合税务条件的第401(K)条退休储蓄计划(“401(K)计划”)，为符合资格的员工，包括我们指定的行政人员，提供在税务优惠的基础上为退休而储蓄的机会。2021年，我们为符合条件的参与者提供了401(K)计划的酌情匹配缴费，我们每年可能会向每一名符合条件的员工缴纳酌情的雇主缴费。所有参与者在等额捐款中的权益从缴费之日起立即归属。税前缴款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。401(K)计划旨在符合《国内税法》(以下简称《准则》)第401(A)和501(A)条的规定。作为一种符合纳税条件的退休计划，在从401(K)计划分配之前，对401(K)计划的缴费和这些缴款的收入不应向员工纳税，并且所有缴款在缴纳时均可由我们扣除。

额外津贴和其他个人福利

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不会向我们任命的高管提供大量额外津贴或其他个人福利，除非我们向我们的员工提供一般福利，或在我们认为适当的情况下帮助个人履行其职责，使其更有效率和效力，并用于招聘和留用目的。在2021年期间，我们被任命的高管没有获得每人总计10,000美元或更多的额外津贴或其他个人福利，但Coyle先生不时使用公司租用的一套公寓，与我们在加利福尼亚州旧金山的公司总部工作有关。赔偿委员会认为，这项与通勤有关的福利对于保留该个人的服务是合理和必要的，其目的是减少其为公司提供服务的能力方面的障碍。

我们2021年与金先生的薪酬安排如下：金先生于2021年1月12日从总裁兼首席执行官的职位上退休：

与金先生签订的过渡和咨询协议

就他于2021年1月12日退任本公司总裁兼行政总裁及离职一事，吾等与King先生订立过渡及咨询协议(“King Consulting协议”)，根据该协议，吾等保留他为独立承办商，于2021年1月12日后一段时间内提供服务，而他同意根据King Consulting协议的条款提供该等服务。考虑到他履行过渡协议的条款和条件，我们同意如下：

·根据我们董事会制定的2020年年度奖金计划的条款和条件，他有资格在2021年获得现金或完全归属的限制性股票单位(“RSU”)(“2020奖金”)奖励，条件是他在支付此类现金或授予2020年奖金之日之前仍是一名“服务提供者”(按照我们2016年股权激励计划中的定义)；

·如果他在COBRA规定的时间内及时为他自己和他的合格受抚养人选择继续承保，我们同意向他偿还此类保险的COBRA保费(按紧接他被终止之前有效的承保水平)，直到：(I)他和/或他的合格受抚养人成为类似计划承保之日，或(Ii)2021年8月31日；以及

·受2020年2月26日授予他的PSU奖励的7,187股普通股(“2020 PSU奖励”)加速并于2021年1月12日完全归属，而2020 PSU奖励的剩余未归属部分在该日期终止，不再具有进一步的效力或效果。

虽然King先生继续根据King Consulting协议或作为我们的董事会成员向我们提供服务，但他继续根据适用股票协议的条款和条件授予股权奖励(这包括所有RSU奖励，但不包括2019年2月27日授予他的PRSU奖励)。他的任何股票期权的终止后行权期将在他根据英皇咨询协议停止向我们提供服务或停止担任我们的董事会成员的日期较晚的日期开始计算，但在任何情况下，在该股权奖励的最高期限届满后，任何股票期权都不能行使。

最后，考虑到金先生作为顾问的持续服务，我们同意向金先生支付每小时250美元，条件是未经我们总裁和首席执行官的事先书面批准，他的月薪不得超过20小时，以便根据我们的总裁和首席执行官的要求，就报销事宜以及其他过渡和入职协助提供建议和协助，并根据我们的公司政策报销他根据英皇咨询协议提供服务所产生的所有合理费用。

自2022年4月1日起，金先生从我们的董事会退休。2022年3月13日，我们签订了辞退协议，根据协议，他的咨询协议和辞去董事会的职务于2022年4月1日生效。考虑到这一点，金的未归属股权奖励得到了完全归属，这些奖励原本会在他目前的董事任期内授予。任何购买普通股股份的未行使购股权，包括所有既得购股权，将在购股权的全部剩余期限内仍可行使，且不受任何要求在King先生辞职后的任何窗口期内行使。

我们2021年与科伊尔先生的薪酬安排如下：科伊尔先生从2021年6月1日起辞去总裁兼首席执行官一职：

与科伊尔先生的聘书

关于他被任命为我们的总裁兼首席执行官，我们与科伊尔先生签订了一份日期为2020年12月10日的聘书(“科伊尔聘书”)，其中规定了以下初步薪酬安排：

·初始年基薪为66万美元；

·目标年度现金红利机会相当于其年度基本工资的100%，但须满足双方商定的业绩目标；

·850,000美元的一次性搬迁奖金，用于他在2021年10月1日或之前搬迁到旧金山湾区，但如果他在受雇之日起24个月内因无“充分理由”或“原因”辞职而被终止雇佣关系，公司将按照科伊尔聘书中规定的公式，偿还全额搬迁奖金的一部分；

·从2021年1月12日至2021年9月30日期间进入我们总部附近的公司公寓，符合科伊尔聘书中规定的安排，使公寓福利税收对他来说是中性的；

·薪酬委员会于2021年2月向我们的董事会提出建议，授予他一项RSU奖励，涵盖我们普通股的该数量，授予日期公允价值为600万美元，将在四年内以每年25%的速度每年授予，前提是他在每个授予日期继续受雇；

·薪酬委员会于2021年2月向我们的董事会提出建议，授予他PSU奖励，该奖励涵盖我们普通股的数量，授予日期公平价值为500万美元，将根据适用于我们管理团队的绩效指标授予公平价值，该指标一般在我们的2021年PSU激励计划中列出，由薪酬委员会自行决定，前提是他在授予日之前继续受雇；以及

·根据福利计划和计划的条款，参与我们的员工经常可获得的福利计划和计划。

此外，在受雇后，科伊尔先生成为我们的管理层变更控制和离职政策的参与者，成为一名符合条件的“第一级”员工。

与科伊尔先生签订的分居和释放协议

关于他于2021年6月1日起辞去本公司总裁兼首席执行官一职，吾等与Coyle先生于2021年6月29日订立了一项离职协议(“Coyle离职协议”)，作为他签署Coyle离职协议及根据双方同意的咨询协议向吾等提供过渡期服务的交换条件，我们向他一次性支付200,000美元。

此外，科伊尔先生的医疗保险福利于2021年6月30日停止，他同意偿还我们约584,053美元(这是他因搬迁到旧金山湾区而从我们那里获得的净额)。最后，双方同意，自科伊尔先生离职之日起，以前授予的任何股权奖励均未授予，不再授予。

与科伊尔先生签订的咨询协议

关于科伊尔先生于2021年6月1日起辞去总裁兼首席执行官一职，我们还与科伊尔先生签订了于2021年6月7日生效的咨询协议(“科伊尔咨询协议”)，根据协议，我们同意向科伊尔先生支付每小时500美元的报酬，条件是在未经临时首席执行官和首席财务官事先书面批准的情况下，他每月的工资不得超过20小时，以便按照临时首席执行官和首席财务官的要求，就报销事宜以及其他过渡和入职协助提供建议和协助。并报销其根据Coyle咨询协议提供服务所产生的所有合理费用，但前提是他在产生该等费用之前获得本公司授权代理的书面同意，并根据公司政策向吾等提交该等费用的收据。

根据科伊尔咨询协议的条款，当布莱克福德先生加入iRhythm担任总裁兼首席执行官时，科伊尔先生的咨询协议于2021年10月5日终止。

我们已经与布莱克福德先生和我们的每一位现任高管签订了书面聘书。这些信件中的每一封都规定“随意”雇用，这意味着我们或指定的执行干事可以在任何时候无故终止雇佣关系。此外，这些信件中的每一封都要求被任命的执行干事签署我们的标准随意雇用、保密信息、发明转让和仲裁协议。

在2019年9月1日之前签订的这些聘用函中的每一份都规定了在某些合格终止雇佣的情况下的某些初始付款和福利，包括与公司控制权变更相关的合格终止雇佣。这些离职后补偿安排已被《控制权变更和离职协议》所取代，并最终被下文《离职后补偿安排》中讨论的《管理层控制权变更和离职政策》所取代。

有关我们的现任指定高管的聘用信的详细说明，请参阅下面的“终止或控制权变更后的潜在付款”。

2020年8月，薪酬委员会(就我们当时的首席执行官而言，董事会的独立成员)批准了我们的高管变更控制和离职政策(“政策”)(自2019年9月1日起生效)，该政策为副总裁及以上级别的员工(包括我们被任命的高管)接收遣散费和控制权变更付款和福利提供了标准化的方法。根据这一方法，我们的高管在非自愿终止雇佣时获得付款和福利的权利，包括与公司控制权变更相关的非自愿终止雇佣的权利，是在统一的基础上确立的。

该政策服务于几个目标。它消除了在个案基础上谈判离职后补偿安排的需要。这也有助于向我们的高管保证，他们的离职后薪酬和福利与其他具有类似责任和任期的高管的薪酬和福利相当。此外，它还激励我们的高管继续受雇于我们，并专注于他们在潜在或谈判控制权变更交易期间的责任，这将保留我们的价值和我们的股东将从交易中获得的潜在利益。最后，这种方法支持行政效率，因为它比单独的协议需要更少的时间和费用来管理。

我们的离职后补偿安排旨在为高管在某些情况下被解雇时提供合理的补偿，以帮助他们过渡到新的工作岗位。此外，在某些情况下，我们试图通过要求离任高管签署一份我们可以接受的离职协议，作为获得离职后补偿或福利的条件，以减轻任何潜在的雇主责任，并避免未来的纠纷或诉讼。

这些离职后补偿安排还包含某些特定的付款和福利，以防因公司控制权的变更而非自愿终止雇佣关系。我们相信，在考虑我们的长期未来时，这些安排符合我们指定的高管和我们的股东的利益。在公司控制权变更的情况下，这些安排的主要目的是让我们的最高层管理人员专注于开展所有符合我们股东最佳利益的公司交易活动，无论这些交易是否会导致他们自己的失业。合理的收购后付款和福利应符合高管和我们股东的利益。

在厘定与本公司高管订立的离职后补偿安排所涵盖的各种情况下的薪酬及福利水平时，薪酬委员会已区分与本公司控制权变更有关或不涉及本公司控制权变更的无充分理由自愿终止雇佣、无正当理由终止雇佣、非自愿终止雇佣或有充分理由自愿终止雇佣关系。考虑到上述对我们的好处，以及行政人员离职至少部分是由于他或她无法控制的情况所致的可能性，在后一种情况下支付薪酬被认为是适当的。相反，我们认为，在无充分理由的情况下因原因终止雇佣关系或自愿终止雇佣关系的情况下，支付报酬是不合适的，因为此类事件往往反映出业绩挑战或高管在没有公司过错的情况下终止与我们的关系的肯定决定。

根据该政策，在公司控制权发生变化的情况下，只有在指定的执行主任随后失去工作的情况下才支付所有付款和福利(所谓的“双触发”安排)。在加速归属尚未完成的股权奖励的情况下，我们使用这种双触发安排，以防止在本公司控制权变更后失去保留权，并避免意外之财，如果由于交易而自动加速归属，则可能发生这两种情况。

在本政策下，如果公司控制权发生变更，在守则第280G或4999条适用于高管(包括指定的高管)的情况下，该个人有权获得其有权获得的保险单中规定的全部金额的全额付款，或不触发第4999条征收的消费税的较小金额的付款，以导致他或她在考虑所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税后获得更高金额的结果。

我们不提供与公司控制权变更相关的消费税支付(或“汇总”)，也不对我们的任何高管，包括我们现任任命的高管承担此类义务。

我们相信，合理和具有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质的高管至关重要。我们进一步认为，在招聘高管人才时，这些安排是必要的，以

提供具有竞争力的薪酬方案。然而，薪酬委员会在厘定我们的行政人员，包括我们被点名的行政人员的年度薪酬时，并不考虑根据这些离职后补偿安排须支付的具体金额。

关于与我们的现任指定执行干事维持的离职后补偿安排的详细说明，以及根据这些安排可能支付的付款和福利的估计数，请参阅下文“终止合同或控制权变更时可能支付的款项”。

股权奖励补助政策

我们维持股权奖励奖励政策，管理我们股权激励和薪酬计划下的股权奖励授予。除其他事项外，这项政策授权由我们的首席执行官、首席财务官和首席人事官组成的委员会向员工和顾问授予某些股票奖励，总金额最高可达700,000股普通股。该政策不允许批准向该委员会成员、我们的首席执行官和直接向我们的首席执行官或我们董事会的非雇员成员汇报的高管发放补助金。

此外，股权奖励补助政策：

·对每月批准赠款的日期、批准后赠款的正式生效日期和其他措施有明确要求，以确保采取不偏不倚和一致的做法；

·规定委员会有权批准在核定的股权赠款框架内的赠款，该框架本身由薪酬委员会根据市场和竞争性审查在每个历年年初进行审查和批准；

·规定委员会有权批准上述仅适用于新员工或年度股权奖励的赠款；任何其他奖励必须提交薪酬委员会和/或我们的董事会审查和批准；以及

·规定购买普通股股份的所有期权和包括普通股股份的股票增值权的行使价格将不低于授予授予日我们普通股股份的公平市场价值的100%。

此外，我们的政策是不会就披露重大非公开资料而授予股权奖励的时间，而股权奖励授予政策的用意是指明政策下授予股权奖励的生效时间，以避免出现这种时间安排。

持股准则

我们采用了股权指导方针，以帮助确保我们的高管，包括我们被任命的高管，以及我们董事会的非雇员成员保持在公司的股权，并通过这样做，将他们的利益与我们股东的利益适当地联系起来。2021年11月，薪酬委员会修订了我们的股权指导方针，从2022年1月1日起将其覆盖范围扩大到我们的高管，他们受1934年《证券交易法》第16条的约束(‘第16条高管’)，此外还有我们的首席执行官和董事会的非雇员成员。

我们首席执行官的指导方针要求他持有我们普通股的总价值至少等于他担任首席执行官的年度基本工资的三倍(不包括激励性薪酬)。第16条人员的指导方针要求他们持有我们的普通股，总价值至少等于他们年度基本工资的两倍(不包括奖励薪酬)。董事会非雇员成员指引要求每位董事持有普通股，其总价值至少相当于其在董事会任职的年度现金预聘费价值的三倍。

我们的首席执行官和非雇员董事会成员预计将在(I)2023年12月31日和(Ii)自适用个人成为首席执行官(无论是通过新聘或晋升)或非雇员董事之日起五年内达到这些持股水平。我们的其他高管预计将在(I)2028年1月1日和(Ii)适用个人成为高管之日起五年(无论是通过新聘用还是晋升)达到这些所有权水平。

补偿追回(“追回”)政策

我们采取了补偿追回(“追回”)政策，适用于在追回期间(定义见下文)期间的任何时间受(或曾受)交易所法案第16条约束的任何现任或前任高管(“高管”)。本政策规定，在证券法或其他类似法律或法规要求重述任何财务报告的情况下，我们的董事会(或适用的董事会委员会)将采取其认为适当的补救和追回行动，其中可能包括要求没收或补偿高管收到的任何现金或基于股权的薪酬中超过我们财务业绩根据重述财务报表计算本应收到的金额的部分，前提是此类补偿支付给、判给、或于重述会计年度或之前三个完整会计年度之一(“回收期”)归属(或有资格归属)行政人员。

此外，本政策规定，如果违反任何重大公司政策或行为准则或欺诈行为，在任何一种情况下对我们造成明显的实质性伤害、损害或声誉损害，我们的董事会(或适用的董事会委员会)将就在回收期内支付给、授予或归属(或有资格归属)高管的任何基于现金的补偿或基于股权的补偿采取其认为适当的补救和追回行动，包括但不限于，没收或偿还由我们的董事会合理确定的等同于可证明的财务损失的金额。因不当行为而给我们造成的声誉损害或类似的不利影响。

禁止股权证券套期保值和质押的政策

根据我们的内幕交易政策，员工，包括我们被点名的高管和我们董事会的非雇员成员，被禁止从事“卖空”，以及参与公开交易的期权交易，如看跌期权和看涨期权，以及与我们证券相关的其他衍生证券。后一项禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的对冲或类似交易。此外，禁止员工，包括我们指定的高管和非员工董事会成员将公司证券质押作为贷款抵押品，或在保证金账户中持有此类证券。

薪酬委员会负责我们高管的薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。由于这与我们的首席执行官有关，薪酬委员会审查和批准与其薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估他的表现，并就其薪酬的变化向我们的独立董事会成员提出建议。由于涉及我们其他被点名的高管，薪酬委员会与我们的首席执行官协商后，审查和批准所有薪酬决定。我们的首席执行官、首席财务官和首席人事官就我们的高管激励薪酬计划下的公司和部门业绩目标向薪酬委员会提供初步建议。

薪酬委员会有权保留其认为合适的一名或多名高管薪酬和福利顾问或其他外部专家或顾问的服务，以建立我们的高管薪酬计划和相关政策。2021年，薪酬委员会聘请Compensia就薪酬理念、选择一组同行公司用于薪酬基准以及基于当前市场实践的董事、高管和其他员工的现金和股权薪酬水平向我们提供建议。

高管薪酬的扣除额

一般而言，《守则》第162(M)条禁止公共公司在任何财政年度支付给某些特定高管的薪酬超过100万美元的联邦所得税扣减，这些高管包括其首席执行官、首席财务官、任何其他高管，其总薪酬因个人是该纳税年度薪酬最高的三位高管之一而必须向股东报告，以及任何高管在2016年12月31日之后的任何税务年度受到扣除上限的限制。

由于2017年的减税和就业法案，支付给我们指定的高管的超过100万美元的薪酬将不能在联邦所得税中扣除，除非它有资格获得过渡减免，适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面协议支付的某些“绩效薪酬”，并且随后没有在任何实质性方面进行修改。换言之，在2017年11月2日仍未完成的绩效激励奖励或根据在该日生效的具有约束力的书面协议在此之后授予的绩效激励奖励，如果满足前一项豁免的适用条件，则可免于扣减限制。

在设计我们的高管薪酬计划和确定我们的高管(包括我们被任命的高管)的薪酬时，薪酬委员会会考虑各种因素，包括第162(M)条扣减限额的潜在影响。然而，薪酬委员会没有，也不一定会将高管薪酬限制在根据第162(M)条可以或可能可以扣除的范围内。

为了保持灵活性，以旨在促进短期和长期公司目标和目的的方式对我们的高管人员进行薪酬，薪酬委员会没有通过一项政策，即所有薪酬都必须可以扣除。补偿委员会认为，如果不限制其在授予补偿时的酌情权和灵活性，则最符合我们股东的利益，即使某些补偿可能导致不可扣除的补偿费用。因此，如果薪酬委员会认为我们提名的高管的薪酬符合我们高管薪酬计划的目标，并且符合公司和我们股东的最佳利益，则薪酬委员会可能会批准因第162(M)条的扣除限制而不能完全扣除的高管薪酬。

股票薪酬的会计核算

我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718(“FASB ASC主题718”)，以获得基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求根据授予日期的“公允价值”来衡量向我们董事会的雇员和非雇员成员支付的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括购买普通股和其他股票奖励的选择权。这种计算是出于会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使获奖者可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。

2021财年薪酬汇总表

下表提供了我们的首席执行官、首席财务官、前首席财务官和其他三名薪酬最高的高管在截至2021年12月31日的财年中以所有身份提供的服务的总薪酬信息。下表中列出的是我们在截至2021年12月31日的财年中任命的高管：

____________________________________________

(1)所报告的数额是授予被任命的执行干事的股票奖励和股票期权在授予之日的公允价值合计，按照美国会计准则第718号专题计算。授予日期的公允价值没有考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。在计算这些专栏中报告的股票奖励和期权的授予日期公允价值时使用的假设在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计--基于股票的薪酬”一节中阐述。

(2)除VORT先生外，所有被提名的高管在2021年、2020年和2019年的非股权激励计划薪酬一栏中的金额分别于2021年3月、2020年3月和2019年3月支付，分别根据我们的2021年、2020年和2019年奖金计划支付，如下文“高管薪酬-非股权激励计划薪酬”一节所述。VORT先生的奖金金额是根据上文“VORT先生的销售计划”一节中提出的绩效奖金安排按季度支付的。我们的2021年年度奖金计划下的支付在题为“薪酬讨论和分析-目标年度现金奖金机会”的部分中有更详细的描述。

(3)假定2021年授予的业绩奖励的最大潜在价值，股票奖励的授予日期公允价值如下：布莱克福德先生12,104,848美元；迪瓦恩先生5,235,443美元；戴先生3,197,145美元；威尔逊先生3,253,176美元；VORT先生2,871,873美元。

2021财年基于计划的奖励拨款

下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内，授予我们任命的高管的基于计划的奖励金额的信息。

__________________________

(1)限制性股票单位奖励是根据2016年度股权激励计划进行的。

(2)授予日期股票奖励公允价值一栏中报告的金额代表根据ASC主题718计算的2021财年授予的限制性股票奖励的授予日期公允价值。

(3)“非股权激励计划奖励下的估计支出”一栏中的金额与我们的2021年年度奖金计划下的现金激励机会有关，该机会基于2021财年公司业绩目标的综合实现。根据2021年年度奖金计划，支付的方式是将每个参与者的目标奖金乘以公司业绩目标的实现程度确定的系数，上限为200%。实际支付给我们名下的

高级管理人员的薪酬列于上文“2021年薪酬汇总表”，实际支付金额的计算在题为“薪酬讨论与分析--目标年度现金奖金机会”一节中有更全面的讨论。

(4)股权激励计划下的奖励包括因2021年管理层变动而授予被任命的高管(不包括布莱克福德先生)的特别留任业绩股票奖励，以及因迪瓦恩先生的晋升而授予的奖励。更多细节见本报告“薪酬讨论和分析”一节。

2021财年期权行使和股票既得利益

下表列出了在截至2021年12月31日的财政年度内，我们被任命的高管行使股票期权和授予股票奖励的信息。

						期权大奖												股票大奖
						行权时取得的股份数目						练习实现的价值(1)						归属时获得的股份数量						归属实现的价值(2)
昆汀·S·布莱克福德						—						—						—						—
道格拉斯·J·迪瓦恩						—						—						2,281						145,414
马克·J·戴						9,394						1,276,256						15,428						3,443,105
大卫·A·沃特						20,000						3,889,587						18,984						4,257,722
丹尼尔·G·威尔逊						—						—						10,741						2,022,567
迈克尔·J·科伊尔						—						—						—						—
凯文·M·金						2,836						281,246						68,643						15,001,797

__________________________

(1)根据我们普通股在行使日的市场价格减去为该等股份支付的期权行权价格乘以行使该期权的股份数目。

(2)以本公司普通股于归属日或最后交易日的市价，乘以归属股数。

非股权激励计划薪酬

我们为我们任命的每一位高管提供机会，获得基于公式的奖励付款。这些付款是根据每个被任命的执行干事的目标奖励金额而定的。

Blackford、Devine、Day、Wilson、Coyle和King的非股权激励支付

2021年奖金计划规定了基于我们实现2021年业绩目标的非股权激励薪酬。实际目标激励支付与实现收入增长和实现调整后的EBITDA目标相权衡。

VORT先生的非股权激励支付

VORT先生有资格通过他的聘书协议获得基于公式的奖励付款，如下文题为“高管薪酬-高管聘用安排-David A.VORT”一节所述。2021年，VORT先生的目标奖励金额为307,125美元，实际奖励金额为475,288美元的季度付款。

执行干事雇用协议

迈克尔·J·科伊尔

我们于2020年12月与我们的总裁兼首席执行官迈克尔·J·科伊尔签订了聘书。这封信没有具体的条款，并规定了随意雇用。Coyle先生目前的年度基本工资为660,000美元，他有资格获得2021财年的年度绩效奖金，目标金额确定为Coyle先生年度基本工资的100%，实际奖金金额将根据公司和个人业绩目标的实现情况确定，公司高管激励薪酬计划如下所述。Coyle先生还获得了850,000美元的搬迁奖金，在某些情况下应偿还给本公司。

道格拉斯·J·迪瓦恩

我们于2020年6月与我们的首席财务官道格拉斯·J·迪瓦恩签订了一份聘书。这封信没有具体的条款，并规定了随意雇用。迪瓦恩先生目前的年度基本工资为450,000美元，他有资格获得2021财年的年度绩效奖金，目标金额确定为迪瓦恩先生年度基本工资的60%，实际奖金金额将根据公司业绩目标和个人业绩目标的实现情况确定，如下所述。迪瓦恩先生还获得了150,000美元的签约奖金，在某些情况下可以偿还给公司。

大卫·A·沃特

2013年11月，我们与负责销售的执行副总裁David A.VORT签订了聘书。这封信没有具体的条款，并规定了随意雇用。VORT先生目前的年度基本工资为393,750美元，他有资格获得2021财年的年度绩效奖金，目标金额为VORT先生年度基本工资的75%，这是根据我们的收入计划和我们设定的其他就业目标的实现情况确定的。VORT先生将有资格在每个日历季度根据目标销售目标的实现情况获得这笔奖金。

马克·J·戴

2007年6月，我们与我们负责研发的执行副总裁马克·J·戴签订了一份聘书。这封信没有具体的条款，并规定了随意雇用。戴先生目前的年度基本工资为369,304美元，他有资格获得2021财年的年度绩效奖金，目标金额确定为戴先生年度基本工资的40%，实际奖金金额将根据公司和个人业绩目标的实现情况确定，公司高管激励薪酬计划如下所述。

丹尼尔·G·威尔逊

我们于2019年6月与我们负责战略、企业发展和投资者关系的执行副总裁丹尼尔·G·威尔逊签订了聘书。这封信没有具体的条款，并规定了随意雇用。威尔逊先生目前的年度基本工资为353,600美元，他有资格获得2021财年的年度绩效奖金，目标金额确定为威尔逊先生年度基本工资的40%，实际奖金金额将根据公司和个人业绩目标的实现情况确定，公司和个人的业绩目标如下所述。

养老金福利和非限制性递延补偿

我们不为员工提供固定收益养老金计划，2021年，我们任命的高管中没有一人参与了不合格的递延薪酬计划。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表提供了有关我们的指定高管在2021年12月31日持有的股权奖励的信息：

						期权大奖																														RSU和业绩分享奖
名字						授予日期(1)						可行使的未行使期权标的证券数量(#)						未行使期权标的证券数量(#)不可行使						期权行权价(美元)(2)						期权到期日期						授予日期(1)						数量 股票或 库存单位 那些还没有 既得 (#)						市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得 ($)(1)						权益 激励计划 奖项： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 那些还没有 既得 (#)						权益 激励计划 奖项： 市场或 派息值 或不劳而获 股份、单位 或其他 权利 那些还没有 既得 ($)(1)
昆汀·S·布莱克福德						—						—						—						—						—						10/5/2021			(6)			101,979						6,052,454						101,978						—
道格拉斯·J·迪瓦恩						—						—						—						—						—						8/4/2020			(7)			6,842						1,542,243						18,246						—
						—						—						—						—						—						7/5/2021			(8)			17,906						1,130,406						—						—
						—						—						—						—						—						3/1/2021			(9)			4,430						677,436						8,860			(10)			—
						—						—						—						—						—						1/19/2021			(11)			—						—						8,046						—
马克·J·戴						10/20/2016			(3)			7,485						—						17.00						10/20/2026						2/27/2018			(12)			1,225						313,355						—						—
						2/8/2017			(4)			13,591						—						36.22						2/8/2027						2/27/2019			(13)			1,150						220,823						—						—
						2/8/2017			(4)			486						—						36						2/8/2027						2/25/2020			(14)			4,616						381,559						9,232			(15)			—
						2/27/2018			(5)			9,293						—						64						2/27/2028						3/1/2021			(9)			2,953						451,573						5,906			(10)			—
						2/27/2018			(5)			615						—						64						2/27/2028						1/19/2021			(11)															7,152						—
大卫·A·沃特						2/16/2017			(4)			1,059						—						35.25						2/16/2027						2/27/2018			(12)			1,750						447,650						—						—
						2/27/2018			(5)			631						944						63.95						2/27/2028						2/27/2019			(13)			1,437						276,029						—						—
						2/27/2018			(5)			5,643						—						64						46,810						2/25/2020			(14)			6,348						524,726						12,696			(15)			—
						—						—						—						—						—						3/1/2021			(9)			3,248						496,684						6,496			(10)			—
						—						—						—						—						—						1/19/2021			(11)			—						—						5,364						—
丹尼尔·G·威尔逊						—						—						—						—						—						8/1/2019			(16)			5,586						908,030						—						—
						—						—						—						—						—						2/25/2020			(14)			4,155						343,452						8,310			(15)			—
						—						—						—						—						—						3/1/2021			(9)			2,510						383,829						5,020			(10)			—
						—						—						—						—						—						7/2/2021			(17)			13,227						835,021						—						—
						—						—						—						—						—						1/19/2021			(11)			—						—						4,917						—
迈克尔·J·科伊尔						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
凯文·M·金						2/16/2017			(4)			85,372						—						35						46,434						—						—						—						—						—
						2/28/2018			(5)			48,468						1,623						62						46,812						—						—						—						—						—
						2/28/2018			(5)			—						1,609						62						46,812						—						—						—						—						—

__________________________

(1)每项尚未完成的股权奖励均根据本公司2006年股票计划或2016年股票计划授予。

(2)本栏代表我们的普通股在授予之日的公允价值，由我们的董事会决定。

(3)受本期权约束的普通股的25%股份于2017年9月21日归属，其余部分按36个连续相等的每月分期付款归属，但须持续服务至每个该等归属日期。

(4)受此期权约束的普通股的25%于2018年3月1日归属，其余部分归属于36个连续相等的每月分期付款，但须持续服务至每个该等归属日期。

(5)于2019年3月1日归属受本期权规限的普通股的25%，其余部分按36个连续相等的每月分期付款归属，但须持续服务至每个该等归属日期。

(6)我们普通股的25%的股份将于2022年11月1日归属于本奖项，并将在此后每一年归属一周年。

(7)我们普通股的25%的股份将于2021年7月1日归属于本奖项，并将在此后每一年归属一周年。

(8)2022年7月5日授予本公司普通股100%的履约股份。

(9)我们普通股的25%的股份将于2022年3月1日归属于本奖项，并将在此后每一年归属一周年。

(10)在2024年3月15日之前，授予我们普通股高达200%的绩效股票。

(11)2022年2月15日授予本公司普通股200%的履约股份。

(12)25%的普通股股份将于2019年3月1日归属于本奖励，并将在此后每一年归属一周年。

(13)我们普通股中25%的股份将于2020年3月1日归属于本奖项，并将在此后每一年归属一周年。

(14)在2022年3月1日归属本奖项的普通股中，50%的股份和25%的股份将在此后每一周年归属。

(15)在2023年3月15日之前，授予我们普通股高达200%的绩效股票。

(16)在2020年7月1日授予本奖项的普通股中，50%的股份将在此后一年内归属。

(17)2023年12月31日授予本公司普通股的100%股份。

终止或控制权变更时可能支付的款项

2020年8月，薪酬和人才管理委员会(以及我们的首席执行官、董事会的独立成员)批准了一项新的离职金和控制权变更政策(“政策”)，从2019年9月起生效，该政策为某些员工(包括我们被任命的高管)收取遣散费和控制权变更付款和福利提供了标准化的方法。根据这一方法，我们的高管在非自愿终止雇佣时获得付款和福利的权利，包括与公司控制权变更相关的非自愿终止雇佣的权利，是在统一的基础上确立的。总体而言，该政策取代了我们之前与我们指定的高管签订的个别控制变更和离职协议，该协议于2019年9月他们的两年任期结束时到期。

根据该政策，如果在“控制权变更”之前的3个月和之后的12个月内(该期间为“控制权变更期间”)，我们终止了对适用员工的雇用，但并非出于“原因”、死亡或“残疾”，或者该员工因“充分理由”(如该员工的控制权变更和遣散费协议中所定义的那样)而辞职，并且在该员工被解雇后60天内，该员工签署了一份不可撤销的离职协议并免除了索赔，雇员有权从公司获得：(I)布莱克福德先生24个月，迪瓦恩、威尔逊、VORT和戴先生为15个月，布莱克福德先生为24个月，迪瓦恩、威尔逊、VORT和戴先生为15个月，布莱克福德先生为24个月，迪瓦恩、威尔逊、VORT和戴先生为15个月，布莱克福德先生为24个月，迪瓦恩、威尔逊、VORT和戴先生，(Iii)支付相当于科伊尔先生离职会计年度有效目标奖金的150%，以及迪瓦恩、威尔逊、VORT和戴先生目标奖金的100%的金额，以及(Iv)加快对员工未归属股权奖励的100%的归属(如果归属取决于业绩标准的实现，则假设业绩标准已达到目标水平)。

此外，根据本政策，如果在控制期变更之外，我们终止了适用员工的雇佣关系，但原因、死亡或残疾除外，或员工有充分理由辞职，并且在员工被解雇后60天内，员工签署了不可撤销的离职协议并解除了索赔，员工有权获得(I)按协议期限内有效的最高比率按员工基本工资总额继续支付遣散费，布莱克福德先生最多18个月，迪瓦恩、威尔逊、VORT和戴先生12个月。及(Ii)支付保费，以根据“COBRA”为雇员及雇员家属支付18个月的保费，以维持集团健康保险的持续福利；及(Ii)为迪瓦恩、威尔逊、VORT及戴先生支付12个月的保费。

根据本政策，倘若根据适用的指定行政人员的控制权变更及遣散费协议向其支付的任何款项将须缴交经修订的国内税法第499条或守则(因该项付款根据守则第280G条被分类为降落伞付款的结果)所征收的消费税，则该人员将获得使其有权获得最大税后利益的付款，即使这意味着我们向他支付较低的总金额，以尽量减少或消除守则第4999条所征收的潜在消费税。

下表描述了在上述“控制权变更”之前的三个月内或之后的12个月内终止的情况下，根据本政策应向我们每一位现任指定高管提供的潜在付款，假设此类终止发生在2021年12月31日(除非另有说明)。Coyle先生和King先生在2021年12月31日之前终止了雇佣关系，因此不包括在此表中。

被任命为首席执行官			薪金遣散费(元)						奖金遣散费(元)						眼镜蛇保费报销(美元)(1)						股权加速(美元)(2)						总计(美元)
昆汀·S·布莱克福德			$	1,300,000					$	975,000					$	62,089					$	24,003,699					$	26,340,788
道格拉斯·J·迪瓦恩			$	625,000					$	300,000					$	37,267					$	7,570,997					$	8,533,264
大卫·A·沃特			$	511,875					$	307,125					$	44,550					$	4,505,526					$	5,369,076
丹尼尔·G·威尔逊			$	459,680					$	147,098					$	38,806					$	5,145,995					$	5,791,579
马克·J·戴			$	480,095					$	153,630					$	44,550					$	3,872,354					$	4,550,629

(1)本栏中报告的金额是根据COBRA为高管及其各自的合资格受抚养人维持团体健康保险持续福利12个月的保费估计数。所列金额是根据我们2022年健康保险计划下维持团体健康保险持续福利的估计数计算的。

(2)此表中加速的RSU的价值是通过将加速的股票数量乘以我们普通股在2021年12月31日的收盘价计算得出的，即每股117.69美元。加速股票期权的价值的计算方法是：(X)每个股票期权需要加速的股票数量乘以(Y)每股收盘价减去每股适用的行权价格。

下表描述了在上述“控制权变更”之前的三个月或之后的12个月内终止的情况下，根据政策本应向我们每一位现任指定高管提供的潜在付款，假设此类终止发生在2021年12月31日(除非另有说明)。Coyle先生和King先生在2021年12月31日之前终止了雇佣关系，因此不包括在此表中。

被任命为首席执行官						薪金遣散费(元)						眼镜蛇保费报销(美元)(1)						总计(美元)
昆汀·S·布莱克福德						$	975,000					$	46,567					$	1,021,567
道格拉斯·J·迪瓦恩						$	500,000					$	29,814					$	529,814
大卫·A·沃特						$	409,500					$	35,640					$	445,140
丹尼尔·G·威尔逊						$	367,744					$	31,045					$	398,789
马克·J·戴						$	384,076					$	35,640					$	419,717

(1)本栏中报告的金额是根据COBRA为高管及其各自的合资格受抚养人维持团体健康保险持续福利12个月的保费估计数。所列金额是根据我们2022年健康保险计划下维持团体健康保险持续福利的估计数计算的。

如上文《薪酬讨论与分析--与金先生的薪酬安排和薪酬讨论与分析--与科伊尔先生的薪酬安排》一节所述，金先生和科伊尔先生根据与我们签订的分居协议，于2021年有资格领取遣散费和其他福利。下表说明了2021年提供给金先生和科伊尔先生的实际遣散费。

(1)此表中加速的PSU的价值是通过将加速的股票数量(7,187股)乘以我们普通股在2021年1月12日的收盘价计算得出的，即每股233.05美元。

薪酬比率披露

2015年8月，美国证券交易委员会发布了实施多德-弗兰克法案条款的最终规则，该条款要求美国上市公司披露其首席执行官薪酬与员工中值薪酬的比率。对于这一要求的披露，我们的前总裁兼首席执行官昆汀·S·布莱克福德被认为是我们的首席执行官(“PEO”)。

2021财年：

·昆汀·布莱克福德的年度总薪酬为9,731,346美元；以及

·我们公司除布莱克福德以外的所有员工的年总薪酬估计中值为64156美元。

根据这一信息，2021年，我们的总裁兼首席执行官布莱克福德先生的年总薪酬与所有雇员的年薪酬中位数之比为151.7比1。

美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用各种方法和假设，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率相比较。

为了确定员工的中位数，我们使用了所有美国员工的基本工资，不包括我们在2021年12月31日聘用的PEO。我们包括全职、兼职和临时工。自我们选择中位数员工以来，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比率披露产生重大影响的重大变化。

确定中位数员工后，我们使用与2021年薪酬摘要表中所示相同的方法来计算中位数员工的年度总薪酬，以确定我们指定的高管的总薪酬。

薪酬与人才管理委员会报告

薪酬及人才管理委员会(“薪酬委员会”)已与管理层审阅及讨论本委托书中“薪酬讨论及分析”一节。基于上述审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议在本委托书中加入题为“薪酬讨论和分析”的章节。

董事会薪酬委员会成员谨提交：

布鲁斯·G·博达肯(主席)

阿比吉特·Y·塔尔沃卡尔

凯瑟琳·诺埃尔·贝瑞·默兹，医学博士

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2021年12月31日的股权薪酬计划信息。信息包括我们股东批准的股权薪酬计划。我们没有任何未经股东批准的股权补偿计划。

计划类别						(A)行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目						(B)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格						(C)根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
股东批准的股权薪酬计划(1)						2,153,667			(2)			39.61			(3)			9,011,213
未经股东批准的股权补偿计划						—						—						—
总计						2,153,667						39.61						9,011,213

__________________________

(1)包括以下计划：2006年股票计划、2016年股权激励计划(“2016计划”)、2016年员工购股计划(“2016 ESPP”)。我们的2016计划规定，自2017年起至2026年1月1日(包括2026年1月1日止)的每个财政年度的1月1日，根据2016计划授权发行的股票数量将自动增加，其数量等于(I)3,865,000股；(Ii)上一财年最后一天我们普通股流通股的5%；或(Iii)我们董事会可能决定的其他金额中的较小者。我们的2016 ESPP规定，从2017年开始到2036年1月1日(包括2036年1月1日)的每个财政年度的1月1日，根据2016 ESPP授权发行的股票数量自动增加，其数量等于(I)966,062股；(Ii)上一财年最后一天我们普通股流通股的1.5%；或(Iii)我们董事会可能决定的其他金额中的较小者。

(2)这一数字包括886,030股受限制性股票单位限制的股票。

(3)加权平均行权价仅与已发行的股票期权有关，因为受限股票单位的股票没有行权价。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的受益所有权的某些信息：

·我们所知的每一个人或一组关联人，都是我们普通股5%以上的实益所有者；

·我们任命的每一位执行干事；

·我们每一位董事和董事的提名人；以及

·作为一个整体，我们所有现任高管和董事。

我们是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对他们实益拥有的我们股本的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比是基于截至2022年3月31日已发行普通股的29,768,708股。在计算某人实益拥有的股本股份数量和该人的所有权百分比时，吾等将受此人目前可行使或可于2022年3月31日起60天内行使的期权所规限的股本的所有股份视为已发行股本。然而，在计算任何其他人士的所有权百分比时，我们并未将该等股本视为已发行股份。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是c/o iRhythm Technologies，Inc.，8th Street 699，Suite600，San Francisco，California 94103。表中提供的信息是基于我们在美国证券交易委员会备案的记录和信息。

_____________________

*代表实益持有我们普通股流通股不到1%(1%)的股份。

(1)如附表13G所述，于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会。报告指出，金沙资本管理公司对2,002,387股拥有唯一投票权，对3,041,867股拥有唯一处置权。金沙资本管理公司的地址是弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道1000号，Suite3000，邮编：22209。

(2)如附表13G/A所述，于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会。报告指出，先锋集团对零股拥有唯一投票权，对55,792股拥有共享投票权，对2,598,830股拥有唯一处分权，对81,870股拥有共享处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。

(3)如附表13G/A所述，于2022年2月13日提交给美国证券交易委员会。报告指出，贝莱德基金顾问公司对2,042,006股拥有唯一投票权，对2,084,707股拥有唯一处分权。贝莱德基金顾问的地址是纽约东52街55号，邮编10055。

(4)如附表13G/A所述，于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会。报告指出，摩根大通对1,692,719股拥有唯一投票权，对2,079,347股拥有唯一处置权。摩根大通的地址是纽约麦迪逊大道383号，邮编：10179。

(5)如附表13G/A所述，于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会。报告指出，麦肯齐金融公司对1,685,430股拥有唯一投票权，对1,685,430股拥有唯一处置权。麦肯齐金融公司的地址是安大略省多伦多皇后街西180号M5V 3K1。

(6)如附表13G/A所述，于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会。报告称，T.Rowe Price Associates，Inc.，LLC对89,207股拥有唯一投票权，对524,505股拥有唯一处置权。T.Rowe Price Associates，Inc.的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100号，邮编：21202。

(7)包括5,257股普通股

(8)包括(I)35,919股普通股；及(Ii)32,139股可于2022年3月31日起60天内行使期权而发行的股份。

(9)包括(I)15,606股普通股；及(Ii)8,277股可于2022年3月31日起60天内行使的认股权而发行的股份。

(10)由12,206股普通股组成。

(11)包括(I)236,632股普通股；及(Ii)137,072股可于2022年3月31日起60天内行使可行使的期权而发行的股份。

(12)包括(I)5,659股普通股，及(Ii)24,230股可于2022年3月31日起60天内行使的认股权而发行的股份。

(13)包括(I)4,662股普通股；及(Ii)228股可于2022年3月31日起60天内行使期权而发行的股份。

(14)包括(I)5,812股普通股；及(Ii)23,901股可于2022年3月31日起60天内行使的认股权而发行的股份。

(15)包括(I)5,312股普通股；及(Ii)3,839股可于2022年3月31日起60天内行使的认股权而发行的股份。

(16)由5,046股普通股组成。

(17)由2,096股普通股组成。

关联人交易

自上个财政年度开始以来，我们描述了以下交易和一系列类似的交易，我们是或将成为其中的缔约方，其中：

·涉及的金额超过或将超过120,000美元；以及

·我们的任何董事、董事的被提名人、超过5%的已发行普通股的高管或实益持有人，或者这些个人或实体的任何直系亲属或与之共享家庭的人(每个人都是亲属)，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

与有关连人士的某些交易

2021年，我们的前董事会成员、提名和公司治理委员会主席雷蒙德·W·斯科特的儿子受聘于公司，担任软件工程方面的董事人员。斯科特的儿子的总薪酬约为506,693美元。总薪酬包括工资、奖金和股票奖励。斯科特先生儿子的薪酬与其他具有同等资格和职责并担任类似职位的员工的薪酬一致，斯科特先生回避任何有关雇用他儿子或与其儿子相关的薪酬的决定。

行政主任聘书

我们已经与某些现任行政官员达成了雇用安排。请参阅“高管薪酬--高管人员聘用安排”。

赔偿协议

我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议和我们的公司注册证书以及修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高管。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会已经通过了一项书面政策，未经我们的审计委员会事先同意，我们的高管、董事、被选举为董事的被提名人、超过5%的任何类别普通股的实益拥有人以及上述任何人的任何直系亲属都不允许与我们进行关联交易。任何要求吾等与以下人士进行交易的要求，如涉及金额超过120,000美元，包括董事高管、董事被提名人、持有任何类别普通股超过5%的实益拥有人或上述任何人士的任何直系亲属，而该人士将拥有直接或间接利益，则必须首先提交本公司审核委员会审核、考虑及批准。在批准或拒绝任何此类建议时，我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括但不限于，交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联人在交易中的权益程度。于上述任何交易发生时，我们并无正式的关联方交易审批政策。然而，上述所有交易均经我们的董事会和/或我们的审计委员会提交、审议和批准后达成。

其他事项

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和10%的股东向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些董事、高管和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

美国证券交易委员会的规定要求我们在本委托书中指明任何在最近一个财年晚些时候提交了所需报告的人。根据我们收到的表格以及我们的高管、董事和10%股东的书面陈述，我们认为在截至2021年12月31日的财政年度内，除以下报告外，所有第16(A)条的备案要求都及时得到满足：

2021财年年度报告和美国证券交易委员会备案文件

我们截至2021年12月31日的会计年度的综合财务报表包括在我们的10-K表格年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供该表格。这份委托书和我们的年度报告发布在我们的网站www.irhythmtech.com的“投资者-美国证券交易委员会备案文件”下。并可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。股东也可以通过向iRhythm技术公司发送书面请求免费获得我们的年度报告副本，地址：投资者关系部，第8街699号，Suite600，San Francisco，California 94103。

*        *        *

董事会并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何其他事项。如股东周年大会上适当地提出任何其他事项，则随附的委托书所指名的人士将有权根据其本身对该等事项的判断，投票表决其所代表的普通股股份。

重要的是，无论您持有多少股票，您在我们普通股中的股份都应代表您出席年会。因此，我们敦促您按照所附代理卡上的指示，通过电话或使用互联网投票，或在您方便的情况下尽快签署并退回所附信封中的代理卡，该信封也已提供。