hrtx-pre14a_20220616.htm

位于特拉华州的Heron Treateutics，Inc.(“Heron”、“Company”、“WE”、“Us”和“Our”)股东2022年年会将于2022年5月24日上午9：00举行。太平洋时间独家通过互联网www.VirtualSharholderMeeting.com/HRTX2022，或在其任何休会或延期(“年会”)上，用于以下目的，如随附的委托书中更全面的描述：

鉴于对持续不断的冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情的持续担忧，我们决定再次召开虚拟年度股东大会，为所有股东提供访问机会，同时保护股东、董事、高级管理人员、员工和其他利益相关者的健康和安全。股东将能够参加年会，查看登记在册的股东名单，以电子方式投票，并在会议期间提交问题，所有这些都可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/HRTX2022来实现。要参加虚拟年会，登记在册的股东需要在您的代理卡上包含16位控制号码。如果您的股票是以街道名称持有的，并且您的投票指示表格显示您可以通过http://www.proxyvote.com网站投票这些股票，则您可以使用投票指示表格上显示的16位访问代码访问、参与和投票年会。否则，以街头名义持有股票的股东应联系他们的银行、经纪人或其他被提名人(最好在年会前至少五天)并获得“法定委托书”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。会议网络直播将于上午9点准时开始。太平洋时间。我们建议您在开始时间之前访问会议。网上入住将于上午8：45开始。太平洋时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。

只有在2022年4月14日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权通知虚拟年度会议或其任何延期或延期并在其上投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会期间供查阅，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/HRTX2022。

关于2022年5月24日召开的2022年股东年会代理材料可供使用的重要通知：

2022年委托书和截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告可在以下网址查阅：http://www.proxyvote.com.

诚挚邀请您参加虚拟年会。有关如何参加年会和展示股票所有权证明的说明包含在随附的委托书中，并张贴在http://www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2022.上。年会的网络直播将在年会日期后的一年内存档，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/HRTX2022。您将不能亲自出席年会。无论您是否期望参加年会，我们都敦促您尽快投票。您可以按照代理卡或您收到的投票指示卡上的说明(视情况而定)，通过互联网或免费电话号码投票您的股票。此外，还可以按照代理卡或投票指导卡上的说明邮寄投票。如果您愿意，提交委托书或投票指导卡不会阻止您参加年会并进行虚拟投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪、银行或其他代名人登记持有，而您希望在年会上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义发出的委托书。

现代表本公司董事会(“董事会”)征集随附的委托书，以供在股东周年大会上使用。代理材料，包括2022年委托书和截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告，将在http://www.proxyvote.com网站上提供，并在2022年4月25日左右邮寄给股东。我们鼓励股东在年会之前尽早投票，即使他们计划通过互联网(如下所述并在您收到的代理卡中)或使用下文提供的免费电话号码或代理卡中提供的免费电话号码(视情况而定)参加年会。此外，如果您通过邮寄方式收到了代理材料的副本，您可以按照代理卡上的说明进行邮寄投票。以“街道名义”持有我们股票的股东应参考其经纪人、银行或其他被指定人提供的投票指示表格，以了解如何向每个人提供投票指示的详细信息。有关更多详细信息，请参阅“我如何在年会上投票？”下面。

只有在记录日期收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在记录日期的交易结束时，有[]已发行并有表决权的普通股。

如果在记录日期的交易结束时，您的股票直接登记在您的名下，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在虚拟年会期间以电子方式投票，或通过您收到的代理卡中描述的方法之一进行投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您在年会之前尽早投票，以确保您的投票被计算在内。

如果在记录日期的交易结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是以经纪公司、银行或其他代理人的账户持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且代理材料正由您的经纪人、银行或其他代理人转发给您。持有阁下户口的经纪、银行或其他代理人在股东周年大会上投票时，会被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您账户中的股票。

只有当您在记录日期收盘时是股东，或您持有有效的委托书在股东大会上投票时，您才有资格参加股东大会。

我们将通过互联网主办年会。您将不能亲自出席年会。任何股东都可以通过互联网收听和参加年会，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/HRTX2022。我们的董事会每年都会考虑我们年度会议的适当形式。我们的虚拟年度会议允许股东在会议前和会议期间提交问题和评论。年会后，我们将花费最多15分钟回答任何适当提交的股东问题，这些问题与公司相关，并符合会议规则

品行。如果时间不允许我们回答所有适当提交的问题，我们将在年会后不久在我们的投资者关系网站https://herontherapeutics.gcs-web.com，上以书面形式回答这些问题。如果我们收到基本相似的问题，我们将把这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

年会网络直播将于上午9：00准时开始。太平洋时间。我们鼓励您在开始时间之前收看年会网络直播。在线签到将于上午8点45分左右开始，股东可以开始提交书面问题。太平洋时间，您应该为办理登机手续留出充足的时间。

为了能够投票您的股票、查看我们登记在册的股东名单或在年会期间提交问题，您需要在您的代理卡上包含16位控制号码，或者如果您通过电子邮件收到代理材料，则需要包含在电子邮件中的16位控制号码。如果您的股票是以街道名称持有的，并且您的投票指示表格显示您可以通过http://www.proxyvote.com网站投票这些股票，则您可以使用投票指示表格上显示的16位访问代码访问、参与和投票年会。否则，以街头名义持有股票的股东应联系他们的银行、经纪人或其他被提名人(最好在年会前至少五天)并获得“法定委托书”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。您将不能亲自出席年会。有关如何连接到年会并通过互联网参加会议的说明，包括如何证明股票所有权，请登录http://www.virtualshareholdermeeting.com/HRTX2022.如果您没有16位数字的控制号码，您将能够访问和收听年会，但您将无法在年会期间投票或提交问题。

我们将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

鉴于我们在过去两年举办的虚拟会议取得了成功，并鉴于人们对新冠肺炎疫情的持续担忧，我们再次拥抱技术，为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通、减少对环境的影响并节省成本，同时保护我们的股东、董事、员工和其他利益相关者的福祉。我们相信这对Heron来说是正确的选择，因为举办虚拟会议可以提高股东的出席率和参与度，因为股东可以从世界各地的任何地点参与并提出问题，而且它为我们提供了一个与所有股东积极接触的机会，无论规模、资源或实际位置如何。通过虚拟会议，我们鼓励更多的与会者参加，而不需要与会者出差、聚集在一个大团体中，或者以其他方式暴露在与年会相关的公共环境中，所有这些都可能增加新冠肺炎的传播。我们的虚拟形式旨在加强而不是限制股东参加我们的年度股东大会。例如，通过我们虚拟会议形式的在线股东会议工具，股东将能够在年会期间与我们沟通，以便他们向我们的董事会和管理层提出问题。我们致力于采取一切必要步骤，为我们的股东提供参加虚拟年会的机会，就像他们参加面对面的股东年会一样。如果时间不允许我们回答所有适当提交的问题，我们将在年会后不久在我们的投资者关系网站https://herontherapeutics.gcs-web.com，上以书面形式回答这些问题。

对于提案1，您可以对每个董事提名者投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对于提案2至6，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

审计委员会建议你对提案1中所列的“董事”被提名人和提案2至6中的每一个“投”“赞成票”。

目前，董事会并不知悉将于股东周年大会上提交审议的其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，委托书中被指名为“委托书”的人士打算根据其最佳判断及酌情决定就该等事项进行表决。

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该从该机构而不是从我们那里收到带有代理材料的代理卡和投票指示。为确保您的投票被清点，只需按照从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中的说明，在年会期间通过互联网投票，通过年会之前的互联网投票或通过电话投票，或者，如果您收到邮寄的代理卡，请填写、签名并退回代理卡。

我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商的使用费。

对于每个待表决的事项，在年度会议记录日期收盘时，您拥有的普通股每股可投一票。

公司将支付征集委托书的全部费用。除了邮寄的委托书材料外，我们的董事和员工也可以亲自、电话或其他沟通方式征集委托书。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。

如果您收到多张代理卡，则表示您的股票在多个名称中注册或在不同的帐户中注册。请填写、签名并寄回每张委托书，以确保您的所有股份都已投票。

是。您可以在年会适用的投票截止日期之前的任何时间撤销您的委托书并更改您的投票。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下四种方式中的任何一种来撤销您的委托书：

如果您的股票是由您的经纪人、银行或其他代理人持有的，您应该遵循他们提供的说明。

根据美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)的规定，希望将提案纳入2023年股东年会委托书的股东必须将提案提交给公司秘书，以便我们能在2022年12月26日或之前在加利福尼亚州圣地亚哥200号套房4242 Campus Point Court收到该提案。

如果股东打算在2023年股东年会上提出提名或提交其他业务建议(不包括根据1934年证券交易法(“交易法”)第14a-8条的规定)，股东必须在2023年1月24日至2023年2月23日之前将书面通知送达我们的公司秘书。委托书中可能包含也可能不包含此类提名或建议。如果2023年股东年会的日期与2022年股东年会周年纪念日相比变化超过30个日历天，则必须在以下较晚的时间收到股东通知：(I)^这是在该年会之前的公历日；或(Ii)^这是会议日期首次公开披露之日后的日历日。除了根据公司章程的预先通知条款发出通知外，打算征集代理人以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东还必须在2023年3月25日之前向我们的公司秘书提供所需的通知规则第14a-19条，即美国证券交易委员会的普遍委托规则。

任何股东提案必须是股东采取适当行动的适当事项，并且必须符合交易法第14a-8条或我们的章程中规定的条款和条件(视情况而定)。

如果您的股票是由您的经纪人、银行或其他代理人作为您的代名人持有的(即，在“街道名称”中)，您需要从持有您股票的机构获得一份委托书，并按照该表格上的指示指示您的经纪人、银行或其他代理人投票您的股票。如果您不向您的经纪人、银行或其他代理人发出指示，他们可以(但不是必须)就“常规”项目投票您的股票，但不能就“非常规”项目投票。对于您没有向您的经纪人、银行或其他代理人发出指示的非常规项目，股票将被视为经纪人无投票权。唯一的“套路”

在本次年会上提交的提案是提案2(批准我们的独立注册会计师事务所)。

召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如于记录日期营业时间结束时，已发行及流通股及有权于股东周年大会上投票的股份至少有过半数由股东代表出席股东大会或委派代表出席，则法定人数将达到法定人数。在记录日期收盘时，有流通股和有权投票的股票。

弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如未能达到法定人数，出席股东周年大会的过半数票数可将股东周年大会延期至另一日期举行。

初步投票结果将在年会期间公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交。如最终投票结果未能在股东周年大会后四个工作日内提交最新的Form 8-K报告，吾等拟提交Form 8-K以公布初步结果，并在获知最终结果后四个工作日内提交额外的Form 8-K以公布最终结果。

有关每名被提名人的某些资料，包括每名被提名人的年龄、经验、资历、特质和技能，令董事会在过去五年决定该名人士应在董事局任职，以及每名被提名人的主要职业和董事职位如下：

Barry Quart，制药博士，自2012年以来一直担任苍鹭的董事。夸特博士于2013年被任命为首席执行官，2019年被任命为总裁兼首席执行官，并于2020年10月被任命为董事会主席。他拥有超过25年的经验，在生物技术和制药公司担任领导职务，并开发创新的医药产品。2006年，夸特博士与他人共同创立了阿迪亚生物科学公司，从公司成立至2013年一直担任总裁兼首席执行官，并于2012年被阿斯利康收购，成为董事的一员。在此之前，他在辉瑞公司担任辉瑞全球研发高级副总裁，并在辉瑞公司拉霍亚实验室担任董事高级副总裁。在辉瑞公司收购华纳-兰伯特公司之前，夸特博士是华纳-兰伯特公司的子公司Agouron制药公司的研发总裁。他于1993年加入Agouron，并在Viracept的开发和注册方面发挥了重要作用^®(奈非那韦)。夸特博士还从2012年开始担任Synageva Biophma Corp.的董事，直到2015年被Alexion PharmPharmticals Inc.收购。自2015年以来，他一直担任生物制药公司基尼克萨制药有限公司的董事。夸特博士获得了加州大学旧金山分校的药学博士学位。董事会得出结论，基于夸特博士在高级管理层、董事以及在其他生物技术和制药公司的经验以及他以前的药物开发经验，夸特博士应该担任董事公司的董事长和董事长。

斯蒂芬·戴维斯自2019年以来一直担任苍鹭的董事。戴维斯先生自2015年以来一直担任阿卡迪亚制药公司的首席执行官和董事总裁，并在2014年至2015年期间担任执行副总裁、首席财务官和首席商务官。他在生物制药行业拥有超过25年的经验。自2015年以来，戴维斯先生一直担任贝利康制药公司的董事。2012年至2015年，他担任董事公司；2013年至2014年，他担任苍鹭公司执行副总裁兼首席运营官。戴维斯还从2011年开始担任Synageva Biophma Corp.的董事，直到2015年被Alexion PharmPharmticals，Inc.收购。2013年至2014年，通过2014年被森林实验室公司收购，他担任Furiex制药公司的董事。戴维斯先生从2010年开始担任Ardea Biosciences，Inc.的执行副总裁兼首席运营官，直到2012年被阿斯利康收购。在此之前，他曾在Neurogen公司担任过各种职位，最近担任的是总裁兼首席执行官。在加入Neurogen之前，戴维斯曾在一家华尔街律师事务所担任公司和证券律师，并在一家大型会计师事务所担任注册会计师。他在范德比尔特大学获得法学博士学位，在南拿撒勒大学获得会计学学士学位。董事会的结论是，根据戴维斯先生在高级管理层、在其他生物技术和制药公司担任董事以及在法律、财务和运营事务方面的经验，戴维斯先生应该担任董事一职。

莎米拉·迪萨奈克，医学博士，FACS，FCCM自2021年9月以来一直是苍鹭的董事。自2016年以来，Dissanaike博士一直担任德克萨斯理工大学健康科学中心(TTUHSC)大学特聘教授兼Peter C.Canizaro外科主任。此外，2015年至2018年，迪萨奈克博士在德克萨斯州拉伯克市大学医学中心的蒂莫西·J·哈纳烧伤中心担任临时董事(联电)。2014年至2017年，迪萨奈克医生在董事的约翰·A·格里斯沃尔德一级创伤中心担任创伤医学联电医生。2021年1月，她被州长格雷格·阿博特任命为德克萨斯州医学委员会成员。迪萨奈克博士是一名活跃在临床上的创伤、烧伤和急性护理外科医生，在她的职业生涯中，她因临床、学术和研究方面的卓越表现和服务赢得了50多个奖项。迪萨奈克博士发表了100多篇同行评议的科学文章，此外还有无数的书籍章节、同行评议的演示文稿以及国内和国际的特邀讲座。Dissanaike博士在多个国家担任领导和质量保证职务，包括美国烧伤协会验证委员会主席、美国外科医师学会创伤验证委员会和创伤委员会成员，以及美国烧伤协会和西南外科大会的董事会成员。她担任美国外科医生学会理事，并在道德委员会、乡村外科咨询委员会和项目委员会任职，突出了她广泛的兴趣和长期致力于推进外科护理的方方面面。Dissanaike博士在澳大利亚悉尼大学获得医学学位，在斯里兰卡科伦坡卫理公会学院获得学士学位。Dissanaike博士在华盛顿大学哈博维尤医学中心完成了她的研究生医学培训, TTUHSC的外科，以色列贝斯医学中心的阿尔伯特·爱因斯坦医学院的外科，以及国家卫生服务机构Inverclyde医院的医学系。根据迪萨奈克博士在外科医学方面的经验和成就，董事会认为她应该担任董事的一员。

克雷格·约翰逊自2014年以来一直担任苍鹭乐队的董事。他还曾担任米拉蒂治疗公司、拉荷亚制药公司和奥多纳特治疗公司的董事董事。约翰逊先生曾在2015年至2018年担任解密生物科学公司的董事公司、2011年至2014年担任阿达米斯制药公司以及从2008年至2012年被阿斯利康收购的阿迪亚生物科学公司。约翰逊先生从2004年起担任Torreypines Treateutics，Inc.的副总裁兼首席财务官，直到2009年该公司被出售给Raptor PharmPharmticals Corp.，然后在2009年至2010年担任Raptor PharmPharmticals Corp.一家全资子公司的副总裁。从1994年到2004年，他在MitoKor公司担任过各种职位，结束了他作为首席财务官和运营高级副总裁的任期。约翰逊曾在普华永道担任注册公共会计师，并获得了密歇根大学迪尔伯恩分校的会计学学士学位。董事会根据约翰逊先生在生物技术公司担任董事公司的经验以及他在财务管理方面的专长得出结论，约翰逊先生应该担任董事公司的董事长。

金伯利·曼哈德在2014年和2015年担任董事之后，自2019年以来一直担任苍鹭的董事，自2016年以来担任我们负责药物开发的执行副总裁。曼哈德女士在药物开发、监管事务和制药运营方面拥有超过25年的经验。从2008年到2016年，她担任Ardea Biosciences，Inc.监管事务和开发运营高级副总裁。在Ardea担任的职位上，Manhard女士在Zurampic的开发和2015年的监管批准中发挥了重要作用^®(Lesinurad)。在2006年加入Ardea之前，她是自己的咨询公司总裁，Exelixis，Inc.监管事务副总裁，并在华纳-兰伯特公司的子公司Agouron PharmPharmticals，Inc.担任过多个监管职位，支持抗癌和抗病毒产品的开发和商业化，包括Viracept^®(奈非那韦)。曼哈德之前还在百时美施贵宝公司负责监管事务，负责包括紫杉醇在内的肿瘤学化合物^®(紫杉醇)和传染病化合物，包括VIDEX^®(Ddanosine)和Zerit^®(司他夫定)。她在礼来公司和G.H.Besselaar Associates(Covance Inc.)开始了她的临床研究生涯。曼哈德自2020年以来一直担任InhibRx，Inc.和Toragen，Inc.的董事成员，自2021年以来一直担任Shoreline Biosciences的董事成员，这两家公司都专注于癌症新疗法的研发。曼哈德是舰队科学中心的董事会成员。她获得了佛罗里达大学动物学学士学位和法语学士学位。董事会的结论是，根据曼哈德在高级管理层的经验、她在其他生物技术和制药公司担任董事的经验，以及她在药物开发、监管事务和制药运营方面的经验，曼哈德应该担任董事一职。

苏珊·罗德里格斯自2021年9月以来一直担任苍鹭的董事。罗德里格斯女士在生物制药行业拥有超过25年的经验，担任过高级商业和运营管理职务。罗德里格斯女士自2020年5月以来一直担任Ardelyx，Inc.的首席商务官。2014年至2019年，罗德里格斯女士担任美国商业专业肿瘤学公司Tolmar PharmPharmticals，Inc.的首席执行官，2019年，在全球实体Tolmar，Inc.成立后，罗德里格斯女士被任命为品牌部门总裁。在Tolmar，罗德里格斯女士建立了他们的美国专业制药业务，成为市场领导者，这需要在340B和私人医院建立商业存在。在加入托尔玛之前，1990年至2014年，罗德里格斯女士在雅培(纽约证券交易所股票代码：ABT)担任过多个职位，职责日益增加，最近担任的职务是全球市场营销事业部副总裁，负责雅培产品国际组合的全球营销职能。在此之前，罗德里格斯女士曾担任雅培公司副总裁兼总经理。罗德里格斯女士拥有宾夕法尼亚大学心理学硕士和理学学士学位。董事会得出结论，根据罗德里格斯在其他生物技术和制药公司的高级管理和商业运营方面的经验，她应该担任董事的一员。

克里斯蒂安·瓦奇自2016年以来一直担任苍鹭的董事。Waage先生拥有20多年的监管、法律和金融交易经验，主要是在生物技术行业。自2021年以来，他在2017年至2021年担任执行副总裁兼总法律顾问后，一直担任上市生物技术公司Gossamer Bio，Inc.的技术运营和行政执行副总裁。2013年至2016年，瓦奇先生在Celgene Corporation的全资子公司Receptos，Inc.担任过多个职位，最近担任的职务是董事的董事总经理。在2015年被Celgene Corporation收购之前，他曾担任Receptos，Inc.高级副总裁兼总法律顾问。自2012年至2013年被Vista Equity Partners Management，LLC收购之前，Waage先生担任WebSense，Inc.副总裁、总法律顾问兼公司秘书。从2008年至2012年被阿斯利康收购，他担任Ardea Biosciences，Inc.副总裁、总法律顾问兼公司秘书。2008年前，Waage先生在DLA Piper LLP担任合伙人。他获得了圣地亚哥大学法学院的法学博士学位和加州大学圣地亚哥分校的经济学学士学位。董事会根据瓦奇先生在监管、法律和金融事务方面的经验得出结论，他应该担任董事的职务。

执行干事由我们的董事会选举产生，任期至辞职、免职或任命和选举继任者之前。

夸特博士和曼哈德女士的背景见上文“董事会相关信息”一节。

John Poyhonen于2019年被任命为执行副总裁兼首席商务官，并于2020年晋升为总裁兼首席商务官。从2014年1月到2020年8月，他担任苍鹭董事。他拥有超过25年的经验，在生物技术和制药公司担任领导职位，并将创新产品商业化。自2014年被Firmenich，Inc.于2018年11月收购以来，Poyhonen先生一直担任Senmyx，Inc.的总裁、首席执行官和董事总裁。他于2003年加入Senmyx，Inc.担任副总裁兼首席业务官；2004年晋升为副总裁兼首席财务和商务官；2006年被任命为高级副总裁兼首席财务和商务官；2009年晋升为总裁兼首席运营官；2014年晋升为总裁兼首席执行官。1996年至2003年，Poyhonen先生在Agouron制药公司担任过各种销售和营销职位，最近担任的职务是全国销售副总裁。在担任这一职务之前，他曾担任营销副总裁和国民账户副总裁。波约宁从2007年开始担任Ardea Biosciences，Inc.的董事员工，2012年被阿斯利康收购。他获得了密歇根州立大学的市场营销学士学位和堪萨斯大学的工商管理硕士学位。

David Szekeres于2016年加入Heron，担任高级副总裁、总法律顾问、业务发展和公司秘书。Szekeres先生于2019年晋升为首席法律、业务和行政官，并于2020年晋升为执行副总裁兼首席运营官。Szekeres先生拥有20多年的法律、业务开发和金融经验，主要是在生物技术行业。2014年至2015年，他在Regulus Treateutics Inc.担任总法律顾问、首席商务官、首席财务和会计官以及公司秘书。在此期间，Szekeres先生监督公司发展为临床阶段公司的业务、财务和法律责任。从2008年到2014年被Thermo Fisher Science，Inc.收购，他曾担任Life Technologies Corporation的并购、治理和证券主管和助理企业秘书。2001年至2006年，Szekeres先生在多家律师事务所担任公司律师，包括O‘Melveny&Myers LLP和Latham&Watkins LLP。在2001年之前，他在Robertson Stephens担任投资银行业务高级助理。Szekeres先生是Sanford Burnham Prebys医学研究所的董事会成员。他获得了加州大学欧文分校的学士学位和杜克大学法学院的法学博士学位。

丽莎·佩拉扎于2014年加入贺龙，担任董事高级总监。佩拉扎女士于2019年晋升为副总裁兼主计长，并于2020年晋升为副总裁兼首席会计官。她拥有20多年的财务和会计经验，主要是在生物技术行业。2008年6月至2014年3月，佩拉扎在Ardea Biosciences，Inc.担任重要的财务和会计职位，最近担任董事首席财务官。2001年6月至2008年5月，她在La Jolla制药公司担任关键会计职位。佩拉扎的职业生涯始于毕马威会计师事务所。她获得了加州大学圣巴巴拉分校的学士学位，并在加利福尼亚州获得了注册会计师资格。

截至2022年3月31日，我们的其他主要员工及其年龄和职位如下：

Thomas Ottoboni博士于2012年加入Heron，担任制药开发副总裁。奥托博尼博士于2014年晋升为制药和临床前研发高级副总裁，并于2019年晋升为首席科学官和制药和转化科学高级副总裁。他有20多年的药物开发经验。从2010年到2011年，奥托博尼博士在Talima治疗公司担任研发副总裁，在那里他致力于开发一种治疗甲真菌病的药物输送植入物。1996年至2008年，他担任Point Biomedical Corp.负责战略和运营的执行副总裁，在那里他开发了几种成像和药物输送系统。从1994年到1996年，奥托博尼博士在InSite Vision Inc.担任系统开发和药物输送研究经理，在那里他开发了眼科药物输送系统。奥托博尼博士之前曾在维塔弗雷公司担任药物输送部门的董事。奥托博尼博士是有机和高分子化学领域20多项美国专利的发明人。他获得了加州大学伯克利分校的化学学士学位和有机化学博士学位。

医学博士Chris Storgard于2018年加入Heron，担任临床开发高级副总裁，并于2019年晋升为首席医疗官。斯托加德博士有超过25年的临床研究经验。2016年至2018年，他担任命运治疗公司的首席医疗官。2013至2016年，斯托加德博士在Ardea Biosciences，Inc.担任临床研发副总裁，领导Zurampic^®全球临床计划成功获得美国和欧洲监管部门的批准。他还在生物遗传研究公司和安进公司担任过多个高级领导职务，领导炎症和肿瘤学领域的生物和小分子开发项目。2001年至2004年，斯托加德博士在明尼苏达州梅奥诊所梅奥医学院担任风湿科高级副顾问、分子医学项目助理教授和成员。他在萨斯喀彻温大学获得生物学学士学位和医学博士学位。斯托加德博士在圣地亚哥的斯克里普斯诊所和研究中心完成了风湿学的研究。

迈克尔·马修斯于2017年加入Heron，担任Pain专营权高级副总裁。马修斯先生在生命科学领域拥有超过25年的销售和营销经验。2015年至2017年，他担任Mallinckrodt制药公司负责急性护理的副总裁。2012至2014年间，Mathews先生在Acelity L.P.Inc.公司KCI担任国际高级副总裁。他还在拜耳股份公司担任过多个领导职务，包括糖尿病护理北美高级副总裁和专科医学部血液学主管，领导拜耳阿司匹林在美国和全球的销售和营销工作。马修斯是拜耳股份公司全球领导力圈子的成员，该圈子由全球最优秀的250名高管组成。他完成了斯坦福大学研究生院的高管课程。他还拥有雷鸟美国国际管理学院的国际营销MBA学位，以及乔治敦大学埃德蒙·沃尔什外交学院的国际经济、金融和商务学士学位。

肖恩·里斯廷于2014年加入贺龙，担任人力资源部高级董事。瑞斯廷先生于2015年晋升为人力资源副总裁，并于2021年7月晋升为人力资源高级副总裁。里斯廷先生在人力资源和商业领导方面拥有20多年的经验。2009年至2014年，他在凯登斯制药公司担任重要的人力资源职位，最近担任的职务是人力资源部高级董事，在凯登斯成长为一家在美国各地拥有200多名员工的商业阶段公司的过程中发挥了重要作用。2004年至2009年，瑞斯廷在京瓷无线公司担任人力资源管理职务，职责日益加重，其中包括人力资源和设施部门的董事。1995年至2004年，他在京瓷美国公司任职，包括人力资源部经理。Ristine先生在杨百翰大学获得商业和组织行为学学士学位，并在圣地亚哥州立大学获得工商管理硕士学位，重点是人力资源管理。

John Arthur博士于2017年加入Heron，担任制造和供应副总裁。亚瑟博士拥有20多年的药品生产经验。2013年至2016年，他担任Mast Treeutics，Inc.负责制造和CMC的副总裁，在那里他领导了多个第二阶段和第三阶段临床计划的所有CMC活动。2012年至2013年，Arthur博士在Auspex制药公司担任制造高级副总裁。在Auspex任职之前，他曾在多家生物制药公司担任过责任重大的职位，包括Cadence制药公司、Kanisa制药公司、Salmedix公司、普罗米修斯实验室公司、Maxim制药公司和Ionis制药公司。Arthur博士拥有西华盛顿大学生物化学学士学位，南卡罗来纳大学哥伦比亚分校有机化学博士学位，并在密歇根州立大学进行博士后研究。

在截至2021年12月31日的年度内，我们的董事会召开了七次会议。除一名董事会成员缺席2021年期间举行的一次委员会会议外，董事会每位成员出席了2021年期间举行的董事会和董事会委员会会议总数的100%。我们的政策是鼓励所有董事出席年会；当时所有现任董事都参加了2021年股东年会。

董事会每年会根据每位董事(或任何家族成员，如适用)与本公司的关系及管理层成员的关系，以及对本公司证券的大量持有量，检讨所有董事的独立性。董事会使用独立于纳斯达克(“纳斯达克”)上市标准的定义来评估我们董事的独立性。纳斯达克规则有客观标准和主观标准来确定谁是“独立的董事”。根据客观测试，董事在以下情况下不能被视为独立：

主观测试表明，独立的董事必须是缺乏董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系的人。委员会没有制定明确的标准或指导方针来作出这些主观决定，但考虑了所有相关的事实和情况。本公司董事会已确定，迪萨奈克博士、罗德里格斯女士以及戴维斯、约翰逊和瓦奇先生为纳斯达克规则所界定的“独立董事”。鉴于夸特博士和曼哈德女士目前受雇于本公司，根据纳斯达克规则，他们不被视为独立。

除了董事独立性的董事会标准外，审计委员会的董事均符合纳斯达克和美国证券交易委员会制定的标准，因为审计委员会成员除收取董事的薪酬外，并无直接或间接接受本公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或与本公司有其他关联关系。同样，根据纳斯达克的标准，薪酬委员会的每个成员都有资格成为独立成员。根据该等准则，董事会认为，除董事薪酬外，薪酬委员会概无任何成员直接或间接接受本公司之任何咨询、咨询或其他补偿费，且概无与本公司有任何关连关系或其他关系，以致损害董事作为薪酬委员会成员之判断。

审计委员会。审计委员会由三名董事组成：戴维斯、约翰逊和瓦奇。审计委员会负责委任、监督和更换我们的独立注册会计师事务所(如有需要)，并负责评估其工作。审核委员会亦协助董事会监察本公司财务报表及会计及财务报告程序的完整性、遵守法律及监管规定、独立注册会计师事务所的资格及独立性，以及本公司独立注册会计师事务所的表现及内部审计职能。在2021年期间，审计委员会收到独立注册会计师事务所的书面披露并与之沟通；与管理层和独立注册会计师事务所会面以讨论我们的财务报表；与独立注册会计师事务所会面以讨论可能影响我们财务报表的事项；批准关联方交易(如果有的话)；提供风险管理监督，包括监督网络安全风险以及与环境、社会和治理事项相关的风险；以及批准独立公共会计师向我们提供的专业服务。审核委员会连同董事会亦负责审核我们提供适当财政资源以维持业务运作的计划，包括审核我们的策略性业务计划及年度营运预算。审计委员会已确定，在2021年期间，审计委员会的所有成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会颁布的适用独立标准, 董事会已认定Johnson先生符合“审计委员会财务专家”的资格(美国证券交易委员会已在S-K规则第407项中对该词进行了定义)。我们通过了审计委员会章程，可在www.herontx.com上查阅。审计委员会在截至2021年12月31日的年度内举行了五次会议。

补偿委员会。薪酬委员会由三名董事组成：戴维斯、约翰逊和瓦奇。薪酬委员会负责全面监督公司的薪酬理念，并就董事会、首席执行官和公司其他高管的薪酬向董事会提供建议。薪酬委员会致力于使我们的薪酬实践与稳健的财政政策保持一致，使公司能够吸引和激励合格和高技能的人员，并负责监督公司的管理资源、继任计划和管理发展活动。薪酬委员会监督对公司适用于高级管理人员和员工的薪酬政策和计划的风险评估，并定期向董事会报告评估结果。于2021年，薪酬委员会管理我们的福利及股权激励计划，并就检讨及管理高管(包括行政总裁)的所有薪酬安排，以及检讨及制定截至2021年12月31日止年度与我们的高级管理人员及雇员的薪酬及福利有关的一般政策，向董事会提出建议。薪酬委员会亦检讨及批准本公司行政人员的公司目标，并根据该等目标评估其表现，并就支付予非雇员董事的薪酬向董事会作出检讨及建议。在符合适用法律的情况下，赔偿委员会可组成小组委员会并将权力下放给小组委员会，每个小组委员会由一名或多名成员组成，具有赔偿委员会赋予的权力。董事会已决定，在2021年期间, 赔偿委员会的所有成员都符合适用的纳斯达克独立性标准。我们已经通过了薪酬委员会章程，该章程可在www.herontx.com上查阅。薪酬委员会在截至2021年12月31日的一年内召开了五次会议。

管治委员会。提名及公司管治委员会(“管治委员会”)由三名董事组成：戴维斯先生、约翰逊先生及瓦奇先生。治理委员会负责根据董事会批准的标准，制定确定和评估被提名人的程序，评估现任董事的资历、贡献和独立性，并推荐董事会将向股东推荐的董事被提名人名单(或董事会为填补临时空缺而将由董事会选举的任何董事被提名人)。治理委员会还负责制定和维护一项政策，根据该政策，公司股东可以向治理委员会推荐候选人，以供考虑提名为董事。股东推荐的董事提名人选的审议程序如下。此外，管治委员会负责监督董事会的继任规划和董事会及其委员会的主要领导角色，以及推荐董事成为董事会委员会的成员。管治委员会还负责审查和建议更新我们的道德和商业行为准则以及任何书面的公司治理指南。董事会认定，在2021年期间，治理委员会的所有成员都符合适用的纳斯达克独立性标准。我们已经通过了一项治理委员会章程，可在www.herontx.com上查阅。在截至2021年12月31日的一年中，治理委员会举行了一次会议。

于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无行政人员担任另一实体的董事会成员，而该实体的行政人员曾担任本公司的董事会成员。

我们的章程为我们的董事会提供了合并或分离董事会主席和首席执行官职位的灵活性，以反映公司不断变化的需求和战略、董事会组成和领导需求的变化，以及其他因素，包括股东和其他利益相关者的意见。巴里·夸特，制药公司。我们的首席执行官D.目前担任我们的董事会主席，他自2020年以来一直担任这一职位。克雷格·约翰逊目前是我们独立董事的首席执行官。本公司董事会定期检讨其领导架构，以评估该架构是否仍然适合本公司。我们董事会的结论是，我们目前的董事会领导结构是适当的，目前符合公司股东的最佳利益，因为这种结构使夸特博士能够有效地执行公司的战略重点并领导董事会，并授权Johnson先生提供独立的董事会监督。

管治委员会负责评估我们董事所需的经验、技能和其他特质的适当平衡。董事的被提名人是根据他们的经验、知识、诚信、对我们的商业环境的了解、他们可能拥有的对公司有帮助的特定技能和观点以及愿意为董事会职责投入足够的时间来挑选的。无论候选人是否由股东推荐或董事会确认，治理委员会都使用相同的遴选标准。管治委员会在挑选候选人向董事会推荐委任或连任董事会成员时，会考虑董事会目前的组成及现任董事的特质和能力，以期在经验、技能和其他特质之间取得适当的平衡。治理委员会还考虑了纳斯达克规则下的潜在独立性，另一个目标是至少有一家董事有资格成为美国证券交易委员会规则下的“审计委员会财务专家”。在评估我们董事会的候选人时，治理委员会并不特别重视这些因素中的任何一个，也不认为所有的标准都必须适用于每一位候选人。董事的资格和属性至少应在每次董事被提名或重新提名为董事会成员时根据上述标准进行考虑。

虽然我们没有关于确定董事候选人的多样性的正式书面政策，但公司相信，由具有不同背景、经验、技能和观点的董事组成的董事会有助于提高董事会的整体效率，并改善董事会决策。治理委员会致力于通过寻找具有不同属性和视角的潜在董事候选人来继续增强董事会的多样性。因此，管治委员会在发展人才库时积极考虑多元化，从中物色具备董事会所需经验和技能的合格董事候选人。治理委员会希望将多元化纳入董事会，涉及广泛的因素，包括种族、性别、民族、技能、经验、具体的运营经验和观点，所有这些都是为了根据公司的战略和不断变化的需求，确定能够帮助董事会履行IS治理和监督角色的候选人。治理委员会认为，我们目前的董事会在这些因素中反映了不同的董事组合。作为年度提名程序的一部分，治理委员会评估董事会的多样性，并作为董事会和委员会评估程序的一部分，评估其处理董事会多样性的方法的有效性。

如下所述，治理委员会的政策是考虑股东对董事提名者的书面推荐。治理委员会以与董事会成员、管理层或第三方高管猎头公司推荐的被提名人相同的方式考虑我们股东推荐的人员。任何此类建议应提交给治理委员会，并应包括以下信息：(I)根据交易所法案第14A条规定必须披露的与该被提名人有关的所有信息(包括该人同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意)；(Ii)提出提名的股东的姓名和地址，以及该股东实益拥有和登记在册的普通股数量；以及(Iii)适当的简历信息和关于被提名人资格的声明。寻求推荐潜在被提名者的股东应遵循下面“与董事沟通”标题下的说明。于截至2021年12月31日止年度内，董事会并无收到任何股东建议。

董事会相信，我们的现任董事为我们提供了良好的服务，他们为董事会提供了董事会认为符合其在经验、知识、诚信、对我们的商业环境的了解、对公司有帮助的特定技能以及愿意投入足够时间履行董事会职责方面的要求的经验、技能和特征。根据治理委员会的建议，董事会决定，鉴于公司目前的预期活动，董事的七名被提名人最适合继续满足我们的需求，其中五人是在2021年股东年会上选出的，两人是由董事会在2021年9月任命的。迪萨奈克博士和罗德里格斯女士被董事聘请的第三方搜索公司推荐为治理委员会的候选人。

我们的董事会负责监督我们的风险管理政策和程序。我们面临许多风险，包括财务风险、战略、运营和商业风险，以及与监管和法律合规有关的风险。董事会将定期与管理层讨论我们的主要风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和风险管理的程序的指导方针和政策，并强调自上次会议以来可能出现的任何新风险。董事会管理多个领域的风险敞口风险，包括：(I)与我们的雇佣政策、高管薪酬计划和安排有关的风险；(Ii)财务风险和采取适当行动以帮助确保高质量的财务报告和适当保守的投资做法的风险；(Iii)与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突；(Iv)商业风险；(V)网络安全风险；以及(Vi)与环境、社会和治理事项相关的风险。审计委员会审阅有关风险评估和风险管理的政策，并与公司首席运营官一起审阅任何可能对公司财务报表产生重大影响的法律事项，首席运营官也将酌情咨询外部法律顾问。审计委员会亦会检讨有关本公司重大财务、合规、资讯科技及网络安全风险敞口的政策及管理层为控制该等风险而采取的措施，并向董事会提出相关建议。

股东及其他有关人士如欲与董事或本公司董事会任何委员会沟通，可使用本公司网站(www.herontx.com)投资者资源网页公司管治部分所详述的程序进行沟通。

我们通过了适用于我们的首席执行官、首席财务和会计官以及我们所有其他高级管理人员、董事和员工的道德和商业行为准则。道德和商业行为准则可在我们网站www.herontx.com的投资者资源页面的公司治理部分找到。我们打算在豁免或修订之日起四个工作日内，在上述网站上披露未来对我们的道德和商业行为守则某些条款的豁免或重大修订。在纳斯达克规则允许的范围内，如果我们对道德和商业行为守则进行任何修改，或者向董事或高管授予任何从道德和商业行为守则的规定到董事的豁免，包括默示放弃，我们打算以我们网站上的道德和商业行为守则中规定的方式披露此类修改或放弃的性质。

下表列出了有关我们普通股的实益所有权的信息：(I)我们所知的拥有我们普通股5%以上流通股的每一个人；(Ii)我们的每一位董事；(Iii)我们的每一位被任命的高管；以及(Iv)所有现任董事和被任命的高管作为一个群体。下表中报告的股票数量为截至2022年3月31日的股票数量，以下另有说明除外，且基于美国证券交易委员会的备案文件或我们所知的其他信息。本表中的信息完全基于美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中的陈述或公司记录中包含的其他可靠信息。除非另有说明，否则每个被点名的人的地址是c/o Heron Treeutics，Inc.，4242 Campus Point Court，Suite200，San Diego，CA 92121。所有权百分比是基于截至2022年3月31日已发行和已发行的102,142,595股普通股。股份的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对股份的投票权和投资权。受未偿还期权及认股权证规限的普通股股份，以及于2022年3月31日起计60天内可行使或可转换(视属何情况而定)的普通股相关可转换票据的股份，在计算持有该等期权、限制性股票单位、认股权证或可转换票据的人士的拥有百分比时，视为未偿还股份，但在计算任何其他人士的百分比时，则不被视为未偿还股份。除另有说明外，每个人或实体对所示股份拥有唯一投票权和投资权。

名字	数量股票		百分比班级
超过5%的持有人⁽¹⁾
道富集团⁽²⁾		12,923,369		12.65	%
林肯街1号马萨诸塞州波士顿，邮编：02111
富兰克林资源公司⁽³⁾		11,967,465		11.72	%
One Franklin Parkway 加利福尼亚州圣马特奥94403
先锋集团有限公司⁽⁴⁾		9,609,045		9.41	%
邮政信箱2600 v26 宾夕法尼亚州福吉谷，邮编19482
瑞银奥康纳有限责任公司⁽⁵⁾		8,275,000		8.10	%
北瓦克大道31楼1号芝加哥，IL 60606
贝克兄弟顾问公司⁽⁶⁾		8,131,678		7.96	%
华盛顿大街860号，3楼纽约州纽约市，邮编：10014
唐资本合伙公司⁽⁷⁾		7,783,688		7.62	%
4747行政大道，套房510 加州圣地亚哥，92121
贝莱德股份有限公司⁽⁸⁾		7,682,201		7.52	%
东52街纽约州纽约市，邮编：10055
ArrowMark Colorado Holdings LLC⁽⁹⁾		6,405,865		6.27	%
菲尔莫尔街100号，套房325 科罗拉多州丹佛市80206
摩根大通。⁽¹⁰⁾		6,254,209		6.12	%
麦迪逊大道383号纽约州纽约市，邮编：10017

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和实益拥有我们登记类别股权证券超过10%的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更报告。据我们所知，仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的表格3、4和5的审查，我们的董事和高管及时提交了根据交易法第16(A)节要求的所有报告，除了两份报告三笔交易的表格5文件是由制药公司Barry Quart无意中延迟提交的。

根据我们的道德和商业行为准则，我们的高管、董事和员工必须向董事会主席披露涉及实际或表面利益冲突的交易，如关联人交易。此外，审计委员会负责审查和批准任何高级管理人员、董事或股东有直接或间接利益、必须根据S-K条例第404(A)项披露的所有相关人员交易，并制定了审查、批准或批准根据S-K条例第404(A)项要求报告的任何交易的书面政策和程序。在审核关连人士交易时，审核委员会会评估本公司曾经或将会参与而涉及金额超过120,000美元，而“关连人士”(定义见S-K规例第404(A)项)曾拥有或将拥有直接或间接重大利益的任何交易。审计委员会亦将考虑建议条款是否至少与从非关联第三方获得的条款一样有利，并将确认交易存在真正的商业目的。自本公司上一个已完成会计年度开始以来，并无任何关连人士交易须根据S-K条例第404项予以披露。

以下薪酬讨论和分析描述了下面的薪酬摘要表中确定的每位高管在2021年获得的薪酬的实质性要素，他们统称为我们的“指定高管”。我们提名的与2021年有关的行政官员是：

这些人构成了我们的首席执行官、首席财务和会计官以及我们唯一的其他高管，他们都在2021年期间任职。下文提供的2021年薪酬讨论包括2022年支付的款项，而这些付款与2021年的业绩有关。

我们是一家商业阶段的生物技术公司，专注于通过开发和商业化改善医疗保健的治疗创新来改善患者的生活。我们先进的科学、专利技术和创新的药物发现和开发方法使我们能够创建一系列产品并将其商业化，旨在提高急性护理和肿瘤患者的护理标准。

该公司2021年成就和成功的主要亮点包括获得美国食品和药物管理局(FDA)对ZYNRELEF新药申请(NDA)的批准^®在美国开展ZYNRELEF的商业销售，包括获得特定的C代码以支持在ASC护理环境下对Medicare患者单独报销ZYNRELEF，获得ZYNRELEF的两个生产补充产品的批准，以增加我们的专有聚合物的一家大型二级供应商和增加ZYNRELEF的更大规模的生产；以及提交HTX-019的NDA以防止术后恶心和呕吐(“PONV”)。这些成就和其他成就扩大了未来增长和长期成功的机会。

我们的目标是提供具有竞争力的总薪酬方案，重点是根据业绩支付薪酬。我们的公司薪酬理念将年度基本工资和年度奖励奖金支付百分比目标定为或接近50%^这是市场的百分位数，以及50%或接近50%的股权奖励^这是与类似组织中具有类似角色的高管相比，市场占有率为百分位数。我们倾向于基于股权的薪酬和可变激励奖励，而不是有保证的现金薪酬，以推动提高股东价值的业绩，并使我们指定的高管和股东的利益保持一致。这意味着，我们被任命的高管将无法实现其薪酬方案的总潜在价值，除非实现业绩目标，其中大部分与我们的公司业绩直接相关，并且我们的股票价值增加。薪酬委员会认为，我们的高管薪酬方案是根据我们同行集团公司的高管薪酬方案进行适当设计和合理的。薪酬委员会还认为，我们的高管薪酬计划是适当的，因为它旨在激励我们的管理团队在有效管理业务风险和挑战的同时实现我们的短期和长期公司目标。

为了实现上述目标，我们的高管薪酬计划基于三个主要组成部分：(I)基本工资；(Ii)年度现金奖励奖金；(Iii)基于股权的薪酬。薪酬委员会认为，基本工资和年度现金激励奖金形式的薪酬为我们指定的高管提供短期奖励，以奖励他们在经营业绩和实现既定目标和业务责任方面取得的成功，而通过股权奖励获得的薪酬则使我们管理团队的目标与我们股东的长期业绩和成功目标保持一致。此外，我们任命的高管还可以享受我们所有员工普遍享有的福利。薪酬委员会确定薪酬的程序包括审查每个被任命的执行干事的目标总体薪酬，然后参照竞争性市场同行公司数据以及类似规模和市值的上市公司以及处于产品开发和业务活动类似阶段的上市公司的市场调查数据，在基本工资、年度现金奖励奖金和基于股权的薪酬之间分配薪酬。

在2021年审查我们的薪酬结构时，薪酬委员会还考虑了我们的薪酬政策和做法是否会影响我们的风险状况，以及这些薪酬政策和做法是否可能鼓励我们的员工承担过度风险。更具体地说，我们考虑了我们针对员工的政策的总体设计理念，这些员工的行为将受到我们薪酬计划下建立的激励措施的最大影响。在考虑这些问题时，薪酬委员会没有发现我们的薪酬政策和其他政策通常会给公司带来不应有的风险，或者可能会鼓励我们的员工承担过度的风险。

对于我们任命的高管的现金奖励奖金和基于股权的薪酬，个人的奖金或奖励金额主要取决于公司的整体业绩，这降低了个人为努力增加特定年度的现金奖金或股权奖励金额而承担不适当的个人风险的动机。薪酬委员会每年年初都会审查公司的业绩目标，以确保这些目标是适当的，不会鼓励或奖励过度冒险。此外，薪酬委员会全年定期监测公司业绩，并有机会在个别员工就实现公司业绩目标而采取的行动可能引发不适当风险的情况下进行干预。

关于新雇用的股权奖励，这些奖励通常在四年内授予并可行使，包括最初一年的悬崖背心，随后每月授予股票期权，并按季度授予受限股票单位。关于正在进行的股权奖励，这些奖励通常在四年内按月授予股票期权和按季度授予限制性股票单位并可按比例行使。我们相信，与短期收益相比，长期价值创造为我们的员工提供了从这些奖励中获利的最佳机会。在已授予基于业绩的股权奖励的情况下，触发归属的事件一般估计至少在授予日期起一年或一年以上实现。

2021年，我们的薪酬话语权咨询投票批准公司任命的高管薪酬的投票百分比为总投票的93.7%。董事会和薪酬委员会认为，我们的2021年薪酬话语权结果是对公司高管薪酬计划有效性的肯定，因此，基于2021年薪酬话语权投票结果的高管薪酬计划的结构和要素没有任何变化。

对于2021年，薪酬委员会有责任审查我们指定的执行干事的目标总薪酬是否适当。薪酬委员会参与了这项评估，同时也考虑了薪酬计划是否实现了与我们的薪酬理念一致的目标。薪酬委员会监督并批准了2021年我们任命的高管和其他关键员工的所有薪酬安排和行动。虽然薪酬委员会利用多种资源，包括董事长和首席执行官的意见，就公司的高管薪酬计划做出决定，但最终决策权掌握在薪酬委员会手中。薪酬委员会成员在审核我们的整体表现及评估每位获提名的行政主任于年内的表现及整体贡献后，根据既定目标、营运表现及业务责任作出薪酬决定时，依赖他们的判断。

2021年，薪酬委员会聘请了Compensia，Inc.(“Compensia”)的服务，这是一家全国性的独立薪酬咨询公司，在生物技术公司拥有丰富的经验，专门从事高管薪酬。Compensia的指示是协助薪酬委员会审查高管和董事的薪酬做法，包括薪酬水平的竞争力、高管薪酬设计以及相对于该公司行业同行的竞争市场数据的审查和分析。薪酬委员会拥有聘用和终止其可能使用的咨询人服务的最终权力。聘用Compensia的决定不是由我们的管理层做出或建议的，Compensia除了向薪酬委员会提供服务外，也没有向我们提供任何服务。赔偿委员会在审查了《交易法》第10C(B)(2)条和《交易法》第10C-1(B)(4)条规定的因素后，认定Compensia所做的工作不存在任何利益冲突。

于2021年，本公司主席及行政总裁出席薪酬委员会会议，会上讨论高管薪酬(本公司主席及行政总裁薪酬除外)，并与薪酬委员会合作，根据个人经验及知识广度、内部考虑因素、相关年度的个人表现及薪酬委员会认为相关的其他因素，为获提名的高管(他本人除外)提出薪酬建议。主席兼首席执行官的意见是薪酬委员会在确定其他被点名的执行干事和其他关键雇员的总体薪酬时考虑的因素之一。薪酬委员会利用康本西亚的分析为董事长和首席执行官提出了薪酬建议。薪酬委员会在一次执行会议上讨论了我们董事长和首席执行官的薪酬问题。

2021年，薪酬委员会聘请Compensia协助确定生物技术/生物制药行业内与我们公司具有相似识别特征的一组同行公司，用于评估最高高级管理职位和非雇员董事的薪酬水平。Compensia在为我们公司选择合适的同业集团的过程中发挥了重要作用，并收集和分析了我们同业集团内公司的薪酬数据。此外，对于一些职位，我们审查了我们行业内其他更广泛的市场调查。虽然我们不会仅仅根据比较数据来确定薪酬水平，但在评估薪酬的合理性和确保我们的薪酬做法在市场上具有竞争力时，其他公司的薪酬做法是一个重要因素。

在制定2021年同业集团时，用于确定同业公司的标准是市值(从3.76亿美元到30亿美元不等)和产品开发或商业活动的当前阶段(商业阶段)。2021年同业集团中的19家公司列出如下。

虽然薪酬委员会审查了与这些公司有关的薪酬数据，但它认为，公司临床开发活动的多样性和高管经验水平等因素也应是评估薪酬水平的重要因素。

指定的执行干事基本工资是根据工作职责、责任和个人经验确定的。2021年，薪酬委员会寻求实施一项政策，将我们提名的执行干事，包括董事长和首席执行官的基本工资定为50%或接近50%^这是根据其对竞争性市场数据的审查，在类似组织中担任类似职务的指定执行干事的薪金百分位数。在对指定高管薪酬水平的评估中，Compensia提供了一项分析，利用公司2021年的同行群体以及针对生命科学公司的更广泛的行业和市场调查数据，证实我们指定的高管基本工资和目标总现金薪酬接近50%^这是百分位数。通过审查所提供的数据，薪酬委员会确定，被任命的执行干事的基本工资似乎与我们如上所述的薪酬理念大体一致。

更具体地说，薪酬委员会在审查我们任命的执行干事的基本工资时，主要考虑了：

赔偿委员会综合审议了这些因素，但没有对任何具体因素赋予权重。

基薪水平通常每年都被考虑，作为我们业绩审查过程的一部分，以及升职或工作职责的其他变化。绩效加薪是根据薪酬委员会对被任命的执行干事在市场范围内履行其工作职责和所需职位的全面审查而授予的。由于劳动力市场竞争异常激烈，导致2021年现有市场数据中报告的工资更高，薪酬委员会区分了所有高管的绩效增长金额，以确保个人业绩与市场范围内的职位适当匹配，而不是提供全面的标准绩效增长金额。此外，每年都会审查基本工资与市场惯例的可比性，并可能进一步调整，以确保竞争力。市场调整一般是为那些基本工资大幅低于市场的人保留的，我们的执行副总裁、首席运营官和首席会计官的情况就是如此，他们在基本工资增长之外都获得了市场调整。联委会核准根据2021年期间业绩增加2022年基本工资如下：

薪酬委员会，与公司总体理念一致，即将我们任命的高管的现金薪酬目标维持在50%或接近50%^这是与在类似组织中具有类似角色的被任命的高管相比，根据同行群体以及更广泛的行业和市场调查数据，审查了被任命的高管的目标年度现金奖励奖金支出。目标年度奖励奖金金额是根据被任命的高管的责任和对公司业绩的潜在影响而设定的。因此，被任命的高管对公司业绩的控制和责任越大，该被任命的高管的总目标现金薪酬中取决于年度公司业绩现金奖金的百分比就越大。

2021年的目标年度现金奖励奖金支付百分比如下：夸特博士占基本工资的70%，波约霍宁先生、曼哈德女士和塞克尔斯先生各占基本工资的50%，佩拉扎女士占35%，分别对应于他们各自的工作级别。这些目标百分比与2020年持平，保持在或接近50%^这是类似组织的百分位数。

在确定高管的年度现金奖励奖金支付时，被任命的高管的年度基本工资乘以他或她的目标奖金百分比。对于夸特博士、波约宁先生、曼哈德女士和塞克尔斯先生，他们的奖金只根据公司目标实现情况进行加权，然后将所得金额乘以薪酬委员会或董事会批准的公司业绩百分比，该百分比是基于公司业绩目标的实现情况。对于佩拉扎女士来说，计算奖金支出时考虑了公司和个人目标实现的同等权重，这是副总统级别的一般做法。佩拉扎的基本工资乘以目标奖金百分比，以计算出目标美元奖金，然后这个金额的50%乘以公司业绩百分比，50%乘以个人业绩百分比。这两个数字加在一起就是佩拉扎的最终奖金金额。

对于我们指定的高级管理人员的年度现金奖励奖金，任何基于绩效的现金奖金都必须至少达到总体目标的50%以上。如果目标实现100%，则可获得目标年度现金激励奖金；对于在企业目标实现中表现优异的，最高可奖励该目标目标年度现金激励奖金的150%。因此，2021年，每名被任命的执行干事有可能获得高达其总体目标年度现金奖励奖金支出的150%。薪酬委员会保留随时修改我们的目标公司业绩目标的全权决定权，包括计算具体奖金金额的方法。薪酬委员会也可自行决定是否增加年度现金奖励奖金，以奖励非凡业绩，或在经济和商业情况需要时减少奖金支出。对于2021年的现金奖励奖金，薪酬委员会没有修改任何目标或个人奖金支出。

我们的公司目标旨在强调在我们多样化的业务努力中取得成功，并鼓励我们被任命的高管将每个目标作为一项多学科职能予以支持。2021年，我们的公司目标是：(1)获得FDA对ZYNRELEF的NDA批准；(2)在美国成功推出ZYNRELEF；(3)实现所有Heron产品的特定商业销售目标；(4)获得ZYNRELEF和CINVANTI大规模制造的批准^®(5)提交HTX-019预防PONV的NDA；(6)为流水线产品实现某些药物开发里程碑；(7)财务目标，包括遵守目标预算。赔偿委员会对每个目标的实现程度的分析是主观的，这些目标是综合考虑的，没有公式化的评估。总体而言，薪酬委员会确定，高级副总裁及以上级别的所有管理人员总体业绩目标已达到80%，所有其他级别的总体业绩目标均达到100%。这种差异归因于与某些公司目标相关的业绩差异，这些公司目标只适用于公司最高级的管理人员。因此，根据公司业绩目标的实现情况，包括佩拉扎女士适用的个人业绩目标的实现情况，核准了每位被任命的执行干事按业绩计算的现金奖金。在计算夸特博士、波伊霍宁先生、曼哈德女士和斯克尔斯先生每人的年度现金激励奖金金额时，公司目标实现率使用了80%的乘数，佩拉扎女士的现金激励奖金金额使用了100%的公司乘数。下表列出了相应的支出。

佩拉扎女士认为，在确定年度现金奖励奖金时，公司业绩和个人业绩同等重要。薪酬委员会根据首席执行官的意见对她的个人业绩进行了评估。佩拉扎女士100%实现了她的个人业绩目标，其中包括与部门业务有关的财务和会计目标、及时和准确的申报以及确保适当的内部控制。

我们的股权薪酬计划旨在长期促进员工的高绩效和实现公司目标，鼓励股东价值的增长，并让员工参与公司的长期成功。根据经修订及重订的2007年股权激励计划，董事会(或其委员会，包括薪酬委员会)可授予股票期权、股份、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权及业绩奖励。董事会(或其辖下委员会，包括薪酬委员会)在授予此等股权奖励时，可订立其认为适当的任何条件或限制。

2021年，我们使用股票期权和RSU作为我们针对指定高管和其他员工的股权薪酬计划的一部分。股权奖励根据责任级别的不同而有不同的混合。期望的股权奖励价值授予首席执行官和执行副总裁，方法是通过股票期权授予价值的50%，通过RSU授予价值的50%，而在较低级别的高级副总裁和副总裁级别，通过股票期权提供25%的奖励价值，通过RSU提供75%的价值。这一差异旨在为责任级别最高的职位提供更高的风险薪酬和激励比率。通过授予股权奖励，薪酬委员会为管理团队成员提供了我们公司的大量股权，我们相信这将使管理团队的长期利益与我们的股东保持一致。由于只有当公司普通股的市场价格随着时间的推移而上涨时，才有可能从股票期权中获得经济收益，薪酬委员会认为，期权授予激励我们被任命的高管和其他员工提供卓越的业绩，并专注于导致长期价值创造的行为和倡议，这将使我们的所有股东受益。在奖励组合中使用RSU还支持通过在公司中持有可观的股权来创造长期价值，该公司将在几年内获得股权。这种形式的股权补偿还有助于保存用于补偿目的的股份。

股权奖励水平基于董事会或薪酬委员会批准的拨款指导方针，并根据员工在公司内的工作水平和个人表现而有所不同。对被任命的高管的年度股权奖励通常是对被任命的高管业绩的年度审查的一部分，通常在年底左右进行。然而，在2021年，股权奖励于2021年10月授予所有员工。新聘用或提拔的高管在各自的受聘或晋升日获得股权奖励。2021年，薪酬委员会将我们任命的高管(包括董事长和首席执行官)的股权奖励水平定为约50%^这是基于对竞争性市场数据的审查，对类似组织中具有类似角色的高管的长期激励奖励的百分位数。本公司授予股权奖励与本公司作出的任何预期重大公告无关，也不受授予时可能存在的任何重大、非公开信息的影响。

2021年10月，在考虑到到目前为止每个被任命的高管在2021年期间的表现和成就以及他们未来对组织成功的预期影响后，我们向每一位被任命的高管颁发了年度股权奖励，他们后来被公司聘用。2021年10月授予被任命的高管的年度股票期权奖励在四年内按月授予，第一年33%，第二年33%，第三年22%，第四年12%。而年度RSU奖项在四年内每季度授予一次，第一年33%，第二年33%，第三年22%，第四年12%。如上所述，在确定每一项赔偿的适当价值时，赔偿委员会使用了在Compensia协助下编制的市场分析和同业群体数据。对于每个被任命的执行主任，我们使用了同业数据和对我们行业中具有类似市值的公司的调查数据，以帮助在股票期权的情况下使用Black-Scholes期权定价模型来确定授予的适当价值。董事会批准的股权赠款如下：

被任命的高管有资格以与其他员工相同的条款参加公司的健康、福利、带薪休假、退休储蓄和员工股票购买福利计划。这些福利计划旨在使公司能够在竞争激烈的市场中吸引和留住员工。退休储蓄计划帮助员工储蓄并为退休做好财务准备。我们的员工股票购买计划(“ESPP”)为员工提供了增加公司股权的机会。除了所有员工普遍享有的这些福利外，被任命的高管不会获得任何其他福利或额外津贴。

我们的退休储蓄计划(“401(K)计划”)是一种符合税务条件的退休储蓄计划，根据该计划，所有员工，包括指定的高管，都可以在税前基础上为401(K)计划贡献其年薪酬(定义为)的100%或美国国税局规定的限额中的较小者。在2021年，我们将员工缴费与401(K)计划相匹配，金额相当于每个参与者在计划年度的缴费的50%，最高金额等于以下两者中较小的一个：(A)每个参与者年薪酬的3%；或(B)8,700美元。

我们的ESPP允许员工，包括指定的高管，每日历年自愿购买ESPP下的普通股两次(最高为每位员工基本工资的10%，每小时薪酬和任何

在六个月的发行期内支付的现金红利)，相当于指定日期普通股公平市值的85%。

我们已经与每一位被任命的执行干事签订了雇佣协议，其中的条款除其他外，规定了某些解雇和控制权变更的付款和福利。我们的董事会批准了终止和控制权变更的薪酬和福利，以保持市场竞争力的薪酬做法，并减轻在生物制药公司高管在我们目前的发展阶段存在的一些风险，如果我们的业务努力成功，我们可能会被收购。这些安排旨在留住那些拥有或可能寻求在合并或出售后可能失去职位的风险较小的替代方案的高技能高管，特别是在收购方可能不需要这些高管的服务的情况下。在这些安排中，我们不会为我们指定的任何高管提供“黄金降落伞”消费税的总价保障。

本委托书在“雇佣安排”和“终止或控制权变更时的付款”两个标题下提供了我们与目前受雇于该公司的每一位指定高管的每项安排的条款摘要，以及终止雇佣或控制权变更时的付款和福利的潜在价值。

为了进一步阻止不适当或过度的冒险行为，薪酬委员会通过了一项适用于我们指定的高管的补偿政策。根据这项政策，如果我们的合并财务报表发生重大重述，薪酬委员会可在法律允许的范围内，以及在其认为符合吾等最佳利益的范围内，除了我们可获得的所有其他补救措施外，要求偿还或支付任何激励性薪酬的部分，包括任何股权薪酬，支付或支付给其不当行为导致重述原因的指定高管，在该重大重述首次公开披露日期之前的三年内，如果使用重述的财务业绩确定，该部分将大幅降低。

在做出影响我们被任命的高管的薪酬决定时，薪酬委员会考虑我们根据适用的联邦公司所得税法扣除支付给高管的薪酬的能力。具体而言，薪酬委员会审议《国税法》(以下简称《守则》)第162(M)条的要求和影响，该条款规定，某些高管在任何一年的薪酬超过100万美元，可扣税。

因此，支付给我们某些高管的超过100万美元的薪酬一般不能扣除。薪酬委员会认为，最符合股东利益的做法是不限制薪酬委员会在制定薪酬计划时的自由裁量权和灵活性，即使这样的薪酬会导致根据适用法律不可扣除的费用。

我们维持内幕交易和交易窗口政策，其中包括禁止我们的高级管理人员，包括我们指定的高管、董事和员工从事卖空、对股权头寸进行对冲以及涉及与我们的普通股有关的衍生证券的交易。该政策没有规定这些规则的例外情况。

赔偿委员会审查并与管理层讨论了S-K条例第402(B)项所要求的赔偿讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入本委托书。

以下表格和说明性材料列出了在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们指定的高管为我们提供的服务所赚取的薪酬信息。

名称和主要职位	年	薪金⁽¹⁾		库存奖项⁽²⁾		选择权奖项⁽²⁾		非股权激励计划补偿⁽³⁾		所有其他补偿		总计
巴里·夸特，药学博士。⁽⁴⁾	2021	$	700,000	$	2,061,649	$	2,268,479	$	392,000	$	8,700	$	5,430,828
首席执行官	2020	$	676,838	$	916,995	$	3,366,895	$	364,991	$	21,084	$	5,346,803
	2019	$	638,991	$	—	$	4,916,373	$	306,715	$	8,400	$	5,870,479

约翰·波伊霍宁⁽⁴⁾	2021	$	509,748	$	583,626	$	535,147	$	203,899	$	8,700	$	1,841,120
总统和	2020	$	513,935	$	314,400	$	1,635,349	$	197,960	$	8,550	$	2,670,194
首席商务官	2019	$	216,731	$	—	$	4,211,063	$	90,751	$	6,219	$	4,524,764

金伯利·曼哈德⁽⁵⁾	2021	$	514,937	$	583,626	$	535,147	$	205,975	$	18,893	$	1,858,578
执行副总裁，	2020	$	519,167	$	314,400	$	1,154,364	$	199,976	$	8,550	$	2,196,457
药物开发	2019	$	490,136	$	—	$	1,815,276	$	196,054	$	8,400	$	2,509,866

David Szekeres⁽⁵⁾	2021	$	494,400	$	583,626	$	535,147	$	197,760	$	18,498	$	1,829,431
执行副总裁，	2020	$	476,910	$	314,400	$	1,500,673	$	161,664	$	8,550	$	2,462,197
首席运营官

丽莎·佩拉扎⁽⁵⁾	2021	$	339,900	$	247,123	$	75,530	$	118,965	$	15,237	$	796,755
美国副总统,	2020	$	328,805	$	138,855	$	990,829	$	105,683	$	14,567	$	1,578,739
首席会计官

下表列出了在2021年12月31日终了年度内向被任命的执行干事发放基于计划的奖励的某些情况：

		估计的未来项下的支出非股权激励计划大奖⁽¹⁾
名字	授予日期	最低要求		目标		极大值		所有其他股票奖：数量股票或单位股份(#)			所有其他期权大奖：数量证券潜在的选项(#)			锻炼价格期权大奖 ($/股)		授予日期股票和期权的公允价值奖项⁽²⁾
现任被任命的执行干事：
巴里·夸特，药学博士。		$	245,000	$	490,000	$	735,000
	10/13/2021											390,834	⁽³⁾	$	10.55	$	2,268,479
	10/13/2021								195,417	⁽⁴⁾						$	2,061,649
约翰·波伊霍宁		$	127,437	$	254,874	$	382,311
	10/13/2021											92,200	⁽³⁾	$	10.55	$	535,147
	10/13/2021								55,320	⁽⁴⁾						$	583,626
金伯利·曼哈德		$	128,734	$	257,468	$	386,202
	10/13/2021											92,200	⁽³⁾	$	10.55	$	535,147
	10/13/2021								55,320	⁽⁴⁾						$	583,626
David Szekeres		$	123,600	$	247,200	$	370,800
	10/13/2021											92,200	⁽³⁾	$	10.55	$	535,147
	10/13/2021								55,320	⁽⁴⁾						$	583,626
丽莎·佩拉扎		$	59,483	$	118,965	$	178,448
	10/13/2021											13,013	⁽³⁾	$	10.55	$	75,530
	10/13/2021								23,424	⁽⁴⁾						$	247,123

下表列出了我们任命的高管在2021年12月31日持有的未偿还股权奖励的信息：

	期权大奖									股票大奖
	证券数量潜在的未行使的期权
名字	可操练 (#)		不能行使 (#)			选择权锻炼价格 ($)		选择权格兰特日期	选择权期满日期	尚未归属的股份或股票单位数(#)			尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)⁽¹⁾		授予日期

巴里·夸特，药学博士。		37,091		—		$	12.60	06/18/2012	06/18/2022		43,750	(3)	$	399,438	10/13/2020
		710,601		—		$	7.20	05/01/2013	05/01/2023		195,417	(5)	$	1,784,157	10/13/2021
		136,666	—			$	9.00	01/03/2014	01/03/2024
		250,000	—			$	9.05	12/12/2014	12/12/2024
		250,000		—		$	29.41	12/22/2015	12/22/2025
		310,000		—		$	13.00	12/21/2016	12/21/2026
		310,000		—		$	17.00	12/18/2017	12/18/2027
		225,000		75,000	(2)	$	24.97	12/15/2018	12/15/2028
		162,500		162,500	(2)	$	25.02	12/19/2019	12/19/2029
		102,083		247,917	(2)	$	15.72	10/13/2020	10/13/2030
		21,496		369,338	(4)	$	10.55	10/13/2021	10/13/2031

约翰·波伊霍宁		32,000		—		$	8.80	01/10/2014	01/10/2024		15,000	(3)	$	136,950	10/13/2020
		19,500		—		$	9.05	12/12/2014	12/12/2024		55,320	(5)	$	505,072	10/13/2021
		19,500		—		$	29.41	12/22/2015	12/22/2025
		19,500		—		$	13.00	12/21/2016	12/21/2026
		19,500		—		$	17.00	12/18/2017	12/18/2027
		24,750		—		$	24.97	12/15/2018	12/15/2028
		181,250		118,750	(6)	$	18.29	07/15/2019	07/15/2029
		27,781		27,781	(2)	$	25.02	12/19/2019	12/19/2029
		49,583		120,417	(2)	$	15.72	10/13/2020	10/13/2030
		5,071		87,129	(4)	$	10.55	10/13/2021	10/13/2031

金伯利·曼哈德		1,584		—		$	29.41	12/22/2015	12/22/2025		15,000	(3)	$	136,950	10/13/2020
		300,000		—		$	20.69	01/28/2016	01/28/2026		55,320	(5)	$	505,072	10/13/2021
		48,416		—		$	13.00	12/21/2016	12/21/2026
		120,000		—		$	17.00	12/18/2017	12/18/2027
		75,000		25,000	(2)	$	24.97	12/15/2018	12/15/2028
		60,000		60,000	(2)	$	25.02	12/19/2019	12/19/2029
		35,000		85,000	(2)	$	15.72	10/13/2020	10/13/2030
		5,071		87,129	(4)	$	10.55	10/13/2021	10/13/2031

	期权大奖									股票大奖
	证券数量潜在的未行使的期权
名字	可操练 (#)		不能行使 (#)			选择权锻炼价格 ($)		选择权格兰特日期	选择权期满日期	尚未归属的股份或股票单位数(#)			尚未归属的股份或股额单位的市值(美元)⁽¹⁾		授予日期
David Szekeres		170,000		—		$	16.20	03/17/2016	03/17/2026		15,000	(3)	$	136,950	10/13/2020
		50,000		—		$	16.83	10/07/2016	10/07/2026		55,320	(5)	$	505,072	10/13/2021
		79,167		—		$	13.00	12/21/2016	12/21/2026
		90,000		—		$	17.00	12/18/2017	12/18/2027
		69,000		23,000	(2)	$	24.97	12/15/2018	12/15/2028
		57,500		57,500	(2)	$	25.02	12/19/2019	12/19/2029
		45,500		110,500	(2)	$	15.72	10/13/2020	10/13/2030
		5,071		87,129	(4)	$	10.55	10/13/2021	10/13/2031

丽莎·佩拉扎		35,000		—		$	13.91	03/31/2014	03/31/2024		6,625	(3)	$	60,486	10/13/2020
		17,417		—		$	9.05	12/12/2014	12/12/2024		23,424	(5)	$	213,861	10/13/2021
		20,000		—		$	29.41	12/22/2015	12/22/2025
		20,000		—		$	16.83	10/07/2016	10/07/2026
		27,500		—		$	13.00	12/21/2016	12/21/2026
		25,000		—		$	13.85	02/13/2017	02/13/2027
		27,500		—		$	17.00	12/18/2017	12/18/2027
		15,120		5,040	(2)	$	24.97	12/15/2018	12/15/2028
		13,200		13,200	(2)	$	25.02	12/19/2019	12/19/2029
		30,041		72,959	(2)	$	15.72	10/13/2020	10/13/2030
		716		12,297	(4)	$	10.55	10/13/2021	10/13/2031

下表提供了每个被提名的执行干事在2021年期间获得的普通股股份数量和根据RSU归属实现的价值的信息。在2021年期间，被点名的高管没有行使任何股票期权。

我们既不维持不合格的固定缴费，也不维持不合格的递延薪酬计划。

以下是与我们指定的执行人员签订的雇用安排的具体条款说明。

就其获委任为行政总裁一事，本公司于二零一三年五月一日与Barry Quart，Pharm.D.订立行政人员聘用协议(“Quart协议”)。赔偿委员会于2015年4月修订了夸特协定的某些条款。《夸特协议》最初为夸特博士提供了每年525,000美元的基本工资，2014年增至每年540,750美元，2015年增至551,565美元，2016年增至579,143美元，2017年增至596,518美元，2018年增至614,414美元，2019年增至638,991美元，2020年增至651,770美元，2021年增至70万美元，2022年增至736,000美元。夸特博士最初还有资格获得相当于其基本工资55%的年度目标现金奖励奖金，从2016年年度现金奖励奖金开始增加到基本工资的60%，从2020年年度现金奖励奖金开始增加到基本工资的70%。

此外，修订后的夸特协议规定，如果夸特博士的雇佣被公司无故终止，或被夸特博士以“充分理由”(各自在夸特协议中的定义)终止，则他有权获得：(I)相当于当时有效的年度基本工资和当时有效的目标绩效奖金之和的一次性付款，减去所需的扣减和扣缴；及(Ii)加速按时间归属股份，但须受本公司已发行的所有股票奖励所规限，以计算倘彼于终止合约后继续受雇于本公司12个月期间将会相应归属的股份数目(包括按时间归属部分加速归属奖励，但不包括于终止日期仍受表现标准规限的奖励)。本公司亦同意在终止合约日期后的18个月内，或在该雇员根据适用法律不再有资格享有该等福利的日期(如较早)内，报销或继续支付医疗福利。根据QUART协议，如果QUART博士的雇佣被公司无故终止，或如果他在公司控制权变更(QUART协议中的定义)之前的三个月内或之后的18个月内有充分理由辞职，则QUART博士将有权获得：(I)相当于当时有效的年度基本工资的150%的一次性付款，减去所需的扣减和扣缴；及(Ii)其当时有效的目标工作表现奖金或其在终止合约发生当年的上一年所支付的绩效奖金中数额较大者，两者中较少所需的扣除及扣除额；及(Iii)在终止合约日期后的18个月内退还或继续支付健康护理福利, 或根据适用法律不再有资格享受此类福利的较早日期。此外，在控制权变更交易完成时，夸特博士有权立即获得100%的任何未完成和未归属的基于业绩的股权奖励，以及立即获得任何未完成和未归属的基于时间的股权奖励的50%。在任何该等控制权变更完成后，其余50%的以时间为基础的股权奖励有资格于以下两者中较早者归属：(A)夸特博士符合资格的非自愿终止雇用；或(B)控制权变更完成后六个月，但须在该日期前自愿继续受雇。

关于他被任命为执行副总裁兼首席商务官，公司于2019年7月15日与John Poyhonen签订了高管聘用协议(“Poyhonen协议”)。根据《波约宁协议》，波约宁最初的年薪为490,000美元，自2020年1月1日起增至494,901美元，2021年增至509,748美元，2022年增至525,040美元。波约宁还有资格获得相当于其基本工资50%的年度目标奖励奖金。

此外，Poyhonen协议规定，如果Poyhonen先生的雇佣被本公司无故终止，或Poyhonen先生因“充分理由”(各自在Poyhonen协议中的定义)而终止，则他将有权获得：(I)根据本公司发行的所有股票奖励，按他在终止后继续受雇于本公司12个月的情况下相应归属的股份数量，加速按时间授予股份；及(Ii)在终止合约日期后的12个月内，或根据适用法律不再有资格享有该等福利的日期内，由本公司报销或继续支付该等医疗福利。如果Poyhonen先生的雇佣被公司无故终止，或者如果他在公司控制权变更(根据Poyhonen协议)之前的三个月内或之后的18个月内有充分理由辞职，则Poyhonen先生有权获得以下福利，以代替上述福利：(I)一笔相当于其当时有效的年度基本工资的一次性付款，减去所需的扣除和扣缴；(Ii)在上述两种情况下，以当时有效的目标绩效奖金或其在终止年度的上一年度支付的绩效奖金中数额较大者为准；及(Iii)加快100%归属Poyhonen先生当时持有的任何已发行及未归属的股票奖励(包括按时间计算及按表现计算的股票奖励)。本公司还同意在控制权变更终止之日起12个月内，或根据适用法律不再有资格享受该等福利之日起12个月内，报销或继续支付医疗福利。

关于她被任命为药物开发执行副总裁，公司于2016年1月28日与金伯利·曼哈德签订了一份高管聘用协议(“曼哈德协议”)。《曼哈德协议》最初为曼哈德提供了每年44万美元的基本工资，2017年增至45.32万美元，2018年增至466,796美元，2019年增至490,136美元，2020年增至499,939美元，2021年增至514,937美元，2022年增至545,834美元。曼哈德还有资格获得相当于她基本工资50%的年度目标激励奖金。

此外，《曼哈德协议》规定，如果公司无故终止对曼哈德女士的雇用，或曼哈德女士以《曼哈德协议》所界定的“充分理由”终止雇用，则她有权获得：(1)相当于当时有效的年度基本工资和当时有效的目标绩效奖金之和的一次性付款，减去所需的扣除额和扣除额；及(Ii)加快以时间为基础的股份归属，但须受本公司发行的所有股份奖励所规限，而归属股份的数目须为彼于终止雇佣后继续受雇于本公司12个月的情况下应获归属的股份数目。本公司还同意在终止合同之日起12个月内，或在根据适用法律不再有资格享受该等福利之日起12个月内，报销或继续支付医疗福利。如果曼哈德女士的雇佣被公司无故终止，或者如果她在公司控制权变更(根据曼哈德协议的定义)之前的三个月内或之后的18个月内有充分理由辞职，则曼哈德女士有权获得：(I)相当于她当时有效的年度基本工资的一次性付款，减去所需的扣除额和扣除额；(Ii)当时有效的目标绩效奖金或其在终止年度的前一年支付的绩效奖金中较大者，两者中较少所需的扣减及扣减；及(Iii)加快100%归属Manhard女士当时持有的任何已发行及未归属的股票奖励(包括基于时间及基于业绩的股票奖励)。该公司还同意在控制权变更后终止合同之日起12个月内报销或继续支付医疗福利, 或根据适用法律不再有资格享受此类福利的日期。

关于他被任命为高级副总裁、总法律顾问、业务发展和公司秘书，公司于2016年3月17日与David Szekeres签订了高管聘用协议(“Szekeres协议”)。Szekeres先生于2020年10月被任命为执行副总裁兼首席运营官，当时他的年基本工资为48万美元。2021年，他的年基本工资增加到494,400美元，2022年增加到533,013美元。Szekeres还有资格获得相当于其基本工资50%的年度现金奖励奖金。

此外，Szekeres协议规定，如果公司无故终止Szekeres先生的雇用，或Szekeres先生因“充分理由”(两者均在Szekeres协议中定义)而终止雇用，则Szekeres先生将有权获得：(I)相当于当时有效的年度基本工资和当时有效的目标绩效奖金之和的一次性付款，减去所需的扣减和扣缴；及(Ii)加快按时间将股份归属，但须受本公司发行的所有股份奖励所规限，以计算彼于终止雇佣后继续受雇于本公司12个月的情况下应归属的股份数目。本公司还同意在终止合同之日起12个月内，或在根据适用法律不再有资格享受该等福利之日起12个月内，报销或继续支付医疗福利。如果Szekeres先生的雇佣被公司无故终止，或如果他在公司控制权变更(定义见Szekeres协议)之前的三个月内或之后的18个月内有充分理由辞职，则Szekeres先生有权获得：(I)一笔相当于其当时有效的年度基本工资的一次性付款，减去所需的扣除和扣缴；(Ii)在上述两种情况下，以当时有效的目标绩效奖金或其在离职年度前一年支付的绩效奖金中数额较大者为准；及。(Iii)加速100%归属施克思先生当时持有的任何未偿还及未归属股票奖励(包括按时间计算及按表现计算的股票奖励)。该公司还同意在控制权变更后终止合同之日起12个月内报销或继续支付医疗福利, 或根据适用法律不再有资格享受此类福利的日期。

本公司于2020年1月14日与Lisa Peraza订立管理保留协议(“Peraza协议”)。佩拉扎女士于2020年10月被任命为副总裁兼首席会计官，当时她的年基本工资为33万美元。她的年基本工资在2021年增加到33.99万美元，2022年增加到40万美元。佩拉扎还有资格获得相当于其基本工资35%的年度目标奖励奖金。

此外，《佩拉扎协定》规定，如果佩拉扎女士在公司控制权变更(《佩拉扎协定》所界定的)生效日期前三个月内或之后18个月内因非自愿终止而被解雇，则除终止之日按终止时的有效比率计算的所有基本工资和应计及未使用的假期福利外，还应扣除标准扣除额和扣除额。佩拉扎女士有权获得：(1)自佩拉扎女士离职之日起至终止生效之日后12个月止的期间(“控制权变更休止期”)，数额等于(A)佩拉扎女士在紧接非自愿终止之前领取的月基本工资或(B)佩拉扎女士在控制权变更前领取的月基本工资中较大者，两者均符合公司的标准薪资惯例；(Ii)本公司就非自愿终止日期前三个12个月期间(或Peraza女士有资格领取红利的较短期间)内的每一项服务向Peraza女士支付的平均红利，该等红利将根据本公司的标准薪酬惯例于控制权变更期间支付；及(Iii)加快100%归属Peraza女士当时持有的任何已发行及未归属的股票奖励(包括按时间及按业绩计算的股票奖励)。本公司还同意在控制权变更后非自愿终止之日之后的12个月内，或在根据适用法律不再有资格获得此类福利的日期之后的12个月内，报销或继续支付医疗福利。

以上在“雇佣安排”标题下所提供的行政人员聘用协议的描述，列明了我们的现任指定行政人员在终止或变更控制权时可能获得的付款。下表列出了有关本应就各种终止或控制变更事件向我们指定的高管支付的潜在付款的信息，假设此类事件发生在2021年12月31日。

	终端如果没有缘由或与好的事理		终端如果没有缘由或与好的事理在三月份在18岁之前或之前月份之后变化中的控制		改变控制 (缺席排位赛终止)
巴里·夸特，药学博士。
遣散费⁽¹⁾	$	1,190,000	$	1,540,000	$	—
福利延续		40,752		40,752		—
加速股票奖励的授予⁽²⁾		541,446		2,183,595		2,183,595
总计	$	1,772,198	$	3,764,347	$	2,183,595
约翰·波伊霍宁
遣散费⁽¹⁾	$	—	$	764,622	$	—
福利延续		27,168		27,168		—
加速股票奖励的授予⁽²⁾		159,246		642,022		—
总计	$	186,414	$	1,433,812	$	—
金伯利·曼哈德
遣散费⁽¹⁾	$	772,406	$	772,406	$	—
福利延续		38,725		38,725		—
加速股票奖励的授予⁽²⁾		159,246		642,022		—
	$	970,377	$	1,453,153	$	—
David Szekeres
遣散费⁽¹⁾	$	741,600	$	741,600	$	—
福利延续		38,725		38,725		—
加速股票奖励的授予⁽²⁾		159,246		642,022		—
总计	$	939,571	$	1,422,347	$	—
丽莎·佩拉扎
遣散费⁽¹⁾	$	—	$	433,917	$	—
福利延续		—		38,725		—
加速股票奖励的授予⁽²⁾		—		274,347		—
总计	$	—	$	746,989	$	—

根据交易法S-K规则第402(U)项的要求，公司必须披露首席执行官(CEO)的年度总薪酬与薪酬中值员工的比率(“CEO薪酬比率”)。年度薪酬总额包括基本工资、年度现金激励奖金、授予日股权奖励的公允价值和所有其他获得的薪酬。截至2021年12月31日的年度：

首席执行官的薪酬比率约为20：1。这一比例高于前几年，原因是2021年聘请了大量销售代表，以支持ZYNRELEF的商业推出^®。CEO薪酬比率是按照交易法下S-K规则第402(U)项的方式计算的合理估计。我们根据截至2021年12月31日的公司员工人数确定了薪酬中值员工。为了确定中位薪酬员工，我们计算了截至2021年12月31日受雇的302名员工的年薪酬，不包括首席执行官，计算结果为：(1)2021年基本工资，即受薪员工的年薪或小时工的估计年薪；(2)2021年的目标年度现金激励奖金；以及(3)根据ASC主题718计算的2021年授予的股权奖励的公允价值。退休和其他福利不包括在这一计算中。然后，我们选择处于这一人群的中位数的员工，其年度总薪酬反映在上面，以计算CEO薪酬比率。

下表列出了截至2022年4月12日披露这些信息的同行公司的CEO薪酬比率。下面列出的同行公司的CEO平均薪酬比率约为34：1。

我们的雇员董事不会因为他们作为董事会成员的服务而获得任何报酬。

2021年，董事会聘请Compensia对我们的董事会薪酬计划进行了评估，并与用于审查我们的高管薪酬计划的同一同行小组进行了比较。每年支付给我们董事会非雇员成员的一般事务现金预聘金约为50%^这是我们同行公司的百分位数，以及我们董事会的年度股权薪酬低于25%^这是我们同行公司的百分位数。我们的董事会薪酬计划与许多同行公司的不同之处在于，参与董事会委员会的薪酬完全通过股票期权授予而不是现金聘用金提供。股票期权授予的使用进一步提高了我们非雇员董事会成员在公司的长期股权。此外，由于授予股票期权的财务收益的实现是以公司普通股价格的持续上涨为条件的，因此公司认为，股票期权授予鼓励我们的董事从事导致长期价值创造的行为和行动，从而使公司所有股东受益。我们每个董事的平均直接薪酬总额，包括委员会服务的报酬，接近25%^这是百分位数。

下表包括截至2021年12月31日的年度非雇员董事提供的服务的薪酬：

下表披露了截至2021年12月31日我们已获股东批准的股权薪酬计划和未获股东批准的股权薪酬计划的信息。

审计委员会监督我们在截至2021年12月31日的年度内的会计和财务报告程序，以及对公司截至2021年12月31日的年度的财务报表的审计。此外，审计委员会负责评估和监督本公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会评估审计师的表现，管理与本公司独立注册会计师事务所的关系，并评估与内部控制制度有关的政策和程序。审核委员会根据董事会通过的审核委员会章程书面运作，该章程的副本可于本公司网站www.herontx.com查阅。现任审计委员会成员符合纳斯达克和美国证券交易委员会提供的上市标准中关于审计委员会成员的独立性和资格标准。

成员的职能并不是为了重复或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。审计委员会发挥董事会层面的监督作用，根据其收到的信息、与管理层和核数师的讨论以及审计委员会成员在业务、财务和会计事务方面的经验，向管理层和核数师提供咨询、咨询和指导。

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告程序。公司管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括公司对财务报告的内部控制制度。在履行监督职责时，审计委员会与管理层一起审查了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所载的经审计的财务报表。这次审查包括对公司财务报告的质量和可接受性的讨论，包括财务报表和附注中披露的性质和范围。审计委员会还审查了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对其财务报告内部控制的设计和有效性进行测试的进展情况和结果。

审核委员会亦与本公司的独立注册会计师事务所进行检讨，该独立注册会计师事务所负责就经审核的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见、他们对本公司财务报告的质量及可接受性的判断，以及根据公认的审核准则及适用的上市公司会计监督委员会标准须与审核委员会讨论的其他事项。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了独立于管理层和本公司的独立性，以及上市公司会计监督委员会适用规则要求的任何其他事项。

除上述事项外，审计委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论其审计的总体范围、计划和估计成本。审计委员会定期与独立注册会计师事务所举行会议，讨论独立注册会计师事务所的审查结果、本公司财务报告的整体质量、独立注册会计师事务所对季度财务报表的审查以及季度和年度报告的草稿。

基于上述审查、讨论和书面披露，审计委员会向董事会建议，公司经审计的财务报表应包括在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。

下表显示了我们的独立注册会计师事务所Withum Smith+Brown，PC(“Withum”)和Oum&Co.LLP(“Oum”)在2021年和2020年提供或提供的服务的总费用。

审计委员会根据审计委员会制定的预先批准政策和程序，审查和预先批准其独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以及就该等服务收取的费用。于截至2021年12月31日止年度内，Withum及Oum提供服务所产生的所有费用均获审计委员会批准。审计委员会在审查非审计服务费用时，除其他事项外，将考虑该等服务的表现对核数师独立性的可能影响。

正如我们于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，于2021年7月15日，Withum收购了本公司独立注册会计师事务所Oum的某些资产，根据该交易，Oum的某些专业员工和合作伙伴作为Withum的雇员或合伙人加入Withum。因此，于2021年8月2日，OUM辞去本公司核数师职务，经本公司董事会审计委员会批准，受聘为本公司独立注册会计师事务所。

在与Withum接洽之前，本公司并无就将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易或就Withum可能就本公司财务报表提出的审计意见类型与Withum进行磋商，而Withum亦未提供任何书面或口头意见，而该等意见是本公司就任何该等会计、审计或财务报告事宜作出决定时考虑的重要因素。

OUM独立注册会计师事务所就本公司截至2020年及2019年12月31日止年度的财务报表编制的报告并无任何不利意见或卸责声明，亦无对不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修订。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，以及从最近完成的年度结束到辞职日期2021年8月2日的过渡期内，没有(I)根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及其相关指示的含义与OUM在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何事项存在分歧，如果不能得到满意的解决，会导致Oum在其报告中提到这种分歧；或(Ii)S-K规则第304(A)(1)(V)项及其相关指示所指的可报告事件。

在年会上，股东们将投票选出7名董事被提名人，他们将任职到下一届股东年会，直到他们的继任者被正式选出并获得资格为止。我们的董事会一致提名夸特博士、迪萨奈克博士、MSS。曼哈德和罗德里格斯以及戴维斯、约翰逊和瓦奇先生当选为我们的董事会成员。被提名人表示，他们愿意并有能力担任董事。如任何此等人士不能或不愿任职，则随附的委托书可投票选出本公司董事会指定的其他人士，或董事会可缩减董事会的规模。正在征集的委托书将在年会上投票选出不超过7名提名者。董事将由股东在股东周年大会上适当投票的多数票、出席股东大会的网上投票或委派代表选出，前提是出席股东大会的法定人数达到法定人数。股东在董事选举中没有累积投票权。

除非另有说明，否则在随附的委托书中被点名的人的意图是为选举Quart博士、Dissanaike博士和MSS而投票由适当签署的委托书所代表的股份。曼哈德和罗德里格斯以及戴维斯、约翰逊和瓦奇先生。

我们的审计委员会已选择Withum Smith+Brown，PC作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册公共会计师事务所。在年会上，股东们将投票批准任命Withum Smith+Brown，PC为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册公共会计师事务所。Withum Smith+Brown，PC自2021年8月以来一直审计我们的财务报表，在收购Oum&Co.LLP的某些资产后不久，Oum&Co.LLP是我们的独立注册会计师事务所，从2006年到2021年8月。Withum Smith+Brown，PC的代表预计将在线出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。预计这些代表也将对适当的问题作出答复。

股东批准选择Withum Smith+Brown，PC作为我们的独立注册会计师事务所，并不是法律或我们的章程所要求的。然而，我们的审计委员会正在将Withum Smith+Brown，PC的选择提交给股东批准，这是一项良好的公司实践。如果我们的股东未能批准这一任命，我们的审计委员会将重新考虑其选择。即使遴选获得批准，我们的审计委员会仍可酌情在年内的任何时间指示选择另一家独立注册会计师事务所，如果他们认为这样的改变将符合本公司和我们的股东的最佳利益。

董事会建议投票批准任命Withum Smith+Brown，PC为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册公共会计师事务所。

在年度会议上，股东将根据《交易所法案》第14A条的规定，以不具约束力的咨询方式投票批准公司的高管薪酬(“薪酬话语权”投票)。薪酬话语权投票是对我们任命的高管的薪酬进行的咨询投票，因为此类薪酬是根据本委托书中S-K法规第402项披露的。薪酬话语权投票不是对公司的一般薪酬政策、公司董事会的薪酬或与风险管理有关的公司薪酬政策的投票。

我们在2013年股东年会上进行了第一次薪酬话语权投票。在那次会议上，我们还就未来薪酬发言权投票是每一年、每两年还是每三年进行了第一次定期投票。在我们的2019年股东年会上，我们进行了第二次频率发言权投票，决定未来的薪酬发言权投票将每一年、两年还是三年举行一次。在2013年和2019年股东周年大会上，每年都有多数投票选择一年作为频率周期。因此，我们正在2022年股东年会上进行薪酬话语权投票，并预计我们的下一次薪酬话语权投票将在2023年股东年会上进行。

支付给我们指定的高管的薪酬在薪酬讨论和分析、薪酬表格和本委托书中包含的相关叙述性披露中进行了描述。根据《交易所法案》第14A条的规定，董事会要求股东对以下决议投下不具约束力的咨询票：

现决议批准支付给公司指定高管的薪酬，如薪酬讨论和分析部分所述，关于此类薪酬的表格披露和随附的叙述性披露，在每种情况下，均如公司2022年股东年会的最终委托书所述。

虽然这次表决不具约束力，但董事会重视我们股东的意见，并将在决定我们被任命的高管的未来薪酬安排时考虑投票结果。

董事会建议对截至2021年12月31日的年度支付给我们被任命的高管的薪酬进行投票。

提案4--修订公司注册证书，以增加普通股核定股份总数
BY 100,000,000 FROM 150,000,000 TO 250,000,000

董事会已宣布可取，并在股东批准下通过对本公司注册证书的修订，将本公司获授权发行的普通股股份总数(每股面值0.01美元)由150,000,000股增加至250,000,000股，这亦将把法定股本股份总数由152,500,000股增加至252,500,000股。

如果我们的股东批准了这一提议4，我们预计将在股东批准后尽快向特拉华州国务卿提交修订证书，以增加我们普通股和资本的授权股份数量。在向特拉华州州务卿提交修订证书后，公司的公司注册证书第四条A节将全部修改和重述如下：

“A.法定资本。该公司获授权发行两类指定股份，分别为“优先股”及“普通股”。该公司被授权发行的股票总数为2亿5250万股(252,500,000股)。授权发行的普通股数量为2.5亿股(250,000,000股)，每股面值为1美元(“普通股”)，授权发行的优先股数量为250万股(2,500,000股)，每股面值为1美元(“优先股”)。

修订的目的是为本公司提供更大的灵活性，以管理与董事会可能认为适宜的公司目的相关的普通股。这些公司目的可包括但不限于：发行与股权或可转换债务融资有关的股份；发行与收购有关的股份；行使根据本公司各种股权薪酬计划或与其他员工福利计划授予的期权或其他奖励而发行股份；以及其他一般公司目的。除行使本公司现有股权补偿计划下的购股权外，本公司目前无意发行与收购有关的股份或根据股权融资发行股份。

修正案授权的股份总数与其他类似规模的商业阶段生物技术公司授权的股份数量一致。授权普通股的增加不会对现有股东的权利产生任何直接影响。然而，董事会可发行授权普通股，而无需股东日后批准发行，但经修订的公司注册证书以及适用的法律和法规可能要求的除外。如果额外的授权股份是在未来发行的，而不是与股票股息有关，它们将减少现有股东的股权比例，并根据发行价格与现有股东为其股份支付的价格相比，可能会稀释本公司现有股东的权益。普通股持有人没有优先认购或购买未来可能发行的任何额外普通股的权利。

这项提议需要获得公司已发行普通股的多数赞成票才能通过。弃权和中间人反对票将与投票反对这项提议具有相同的效果。

董事会建议投票赞成公司注册证书修正案，将法定股份数量从150,000,000股增加到250,000,000股，增加100,000,000股。

在年会上，股东将投票批准我们2007年计划的修正案，将根据该计划授权发行的普通股数量从27,800,000股增加到30,700,000股。除增加股份外，2007年计划还进行了修订：(I)澄清与控制权变更相关的未完成奖励的处理；(Ii)为根据2007计划授予的所有奖励增加一年的最低归属要求；(Iii)规定2007计划下的奖励在某些财务重述的情况下可能需要得到补偿；以及(Iv)消除自由股份循环。

我们的2007年计划为我们的员工、顾问和董事提供长期激励，以鼓励这些获奖者按照股东的利益行事，分享公司未来的成功。待股东批准后，我们的薪酬委员会已批准对2007年计划的修订，将根据该计划可供未来授予的普通股数量增加290万股。

董事会认为，基于股权的薪酬是公司薪酬计划的关键部分。我们的2007年计划由董事会薪酬委员会作为授权管理人进行监督。股东对2007年计划增持股份的批准将使我们能够更灵活地继续通过基于股权的薪酬来吸引和留住董事、高级管理人员和其他关键人员。于2019年、2020年及2021年，本公司根据2007年度计划分别授予4,933,480股、4,659,942股及4,502,937股普通股。2019年、2020年和2021年的股权奖励赠款分别包括一套年度赠款。公司2019年、2020年和2021年的10-K年度报告中的财务报表脚注详细列出了每年授予的股权奖励的详细信息，以及每种奖励类型的流通股总数。截至2022年3月31日，根据2007年计划可供未来授予的普通股总数为1,243,563股，根据2007年计划须予奖励的普通股总数为20,247,900股。此外，我们在2013至2014年期间向某些高管和员工授予了非2007年计划股权奖励。截至2022年3月31日，非2007计划股权奖励的流通股总数为986,892股。

下表包括截至2022年3月31日在2007年计划下的未完成股权奖励和根据2007年计划可供未来授予的普通股可能稀释的信息，未完成的非2007计划股权奖励，以及根据2007年计划可供未来授予的普通股的拟议增加：

除了整体摊薄外，薪酬委员会在批准对2007年计划的修订时，还审查了公司2021年股权激励计划的年度摊薄。本公司衡量年度摊薄的方法为：(I)本年度作为股权奖励授予的普通股总数；减去(Ii)注销和其他返回储备金的股份；除以(Iii)年底已发行普通股的总数。按此计算，本公司于2021年的年度摊薄为2.7%。

该公司还通过跟踪其每年授予股权奖励的普通股数量来监测股东稀释情况，这通常被称为“燃尽率”。烧损率显示一家公司耗尽预留用于股权薪酬奖励的股份的速度，计算方法为：(I)作为股权奖励授予的普通股数量；除以(Ii)本年度已发行普通股的加权平均数量。本公司还评估和考虑可能影响烧伤率的因素。这些因素包括大量新员工和特别的一次性留任补贴。该公司计算了过去三年的燃烧率，见下表：

该公司用来衡量其股权计划累积影响的另一个指标是“悬而未决”。剩余部分的计算方法是：(一)作为股权奖励授予但未行使或结算的普通股股份数量；加上(二)可授予的普通股股份数量；除以(三)年底已发行普通股股份总数；加上(四)作为股权奖励授予但未行使或结算的普通股股份数量；加上(五)可供未来授予的普通股股份数量。如果2007年计划的拟议修订获得批准，按此基础计算的公司溢价将从18.1%增加到20.0%，然后随着奖励的行使和/或归属，预计将下降。

本公司估计，根据这项建议，未来可供授予的普通股数量增加，将使公司能够招聘更多人员，支持ZYNRELEF的商业化^®和HTX-019(如果获得美国FDA批准)，并在下一年继续按历史平均年烧伤和悬浮率授予股权奖励。在批准增加时，薪酬委员会已确定，保留普通股股份以供未来授予足够用于额外一年的新股权奖励对我们的行业是合适的，并与我们同行公司的做法一致。

如果股东不批准这一提议，公司可以继续根据2007年计划进行奖励，但公司可用于未来奖励的普通股股份将是有限的，这可能会对我们的业务增长能力产生重大负面影响，因为我们不提供基于股权的薪酬来吸引和留住关键员工。

将军。经修订和重述的2007年计划的副本作为附件A附于本委托书。以下对2007年计划的描述是摘要，因此通过参考2007年计划的全文进行保留。

2007年计划的目的是鼓励关键人员拥有公司的所有权，他们与公司的长期雇佣或其他服务关系被认为对公司的持续发展至关重要，从而鼓励接受者以股东的利益行事，分享公司的成功。股票期权和股票奖励，包括限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和类似类型的奖励，可根据2007年计划授予。根据2007年计划授予的期权可以是守则第422节所界定的“激励性股票期权”，也可以是非法定股票期权。

行政部门。2007年计划可由本公司董事会、本公司董事会的一个委员会、或本公司董事会或本公司董事会委员会授权的员工或董事根据本公司2007年计划的条款(如

适用的，“管理员”)。我们的董事会已将这一权力授权给我们的薪酬委员会。除其他事项外，署长有权选择根据2007年计划授予奖励的雇员、顾问和董事；确定每项奖励涉及的普通股股份数量；决定授予选定的雇员、顾问和董事的奖励类型；决定任何奖励的条款和条件，但不与2007年计划的条款相抵触；以及解释和解释2007年计划的条款。

资格。根据2007年计划，奖励可授予员工，包括公司或关联公司的高级管理人员、董事和顾问。激励性股票期权只能授予我们的员工或我们子公司的员工(如果有的话)。截至2022年3月31日，306名个人有资格获得2007年计划的奖励，其中包括300名员工(包括我们指定的5名高管)、5名董事和1名顾问。署长可酌情选择可授予奖励的雇员、董事和顾问、授予奖励的一个或多个时间以及奖励的条款。然而，在任何日历年，任何个人均不得根据2007年计划获授予超过根据2007年计划获授权发行的股份数目的50%(即修订通过前的13,900,000股)的股权奖励，但就个人开始为吾等提供服务的情况而言，他或她在该项服务开始的当年可获授予最多额外200,000股的股权奖励。

受2007年计划约束的证券。如果修正案获得批准，根据2007年计划，将保留总计30,700,000股普通股供发行。截至2022年3月31日，我们普通股的收盘价为每股5.72美元。根据2007年计划，受奖励被取消、到期或被没收的未发行股票将可重新授予或出售。尽管如上所述，如果股东批准对2007年计划的修订，在批准之后，因满足根据2007年计划授予的任何奖励的期权或预扣税义务的行使价而扣留或交付的股份仍将被视为根据2007年计划发行，将不能根据2007年计划重新发行。根据2007年计划提供的股份可以是本公司回购的流通股或新发行的股份。

董事奖。在任何日历年度内，根据2007年计划或其他方式授予任何一名非雇员董事的现金薪酬和奖励(基于此类奖励的公允价值)的美元总价值不得超过750,000美元。然而，在非雇员董事首次加入董事会或被指定为董事会主席的任何日历年度，给予非雇员董事的基于股权的薪酬和现金薪酬的最高美元价值合计可高达上述限额的两倍(200%)。

最小行权期。根据(I)根据二零零七年计划可授予的最高股份数目的最多5%、(Ii)在上次股东周年大会后至少50周举行的下一届股东周年大会前授予非雇员董事的奖励及(Iii)如身故、伤残、退休或控制权变更的情况下，根据该计划授予的奖励不得于授出日期一周年前授予。

期权的条款和条件。每项期权均由吾等与期权持有人订立的股票期权协议证明：(I)受期权约束的股份数目；(Ii)期权的类型；(Iii)受期权约束的股份的行使价及股份的支付方式；(Iv)期权的期限；(V)有关期权归属及可行使的条款及条件；(Vi)对转让期权或受期权约束的股份的限制及没收条款；以及(Vii)署长可不时决定的其他条款和条件，每项条款和条件不得与2007年计划相抵触，并须受下列附加条款和条件的规限：

行权价格。管理人在授予期权时决定期权的行权价格。奖励股票期权或非法定股票期权的行权价格不得低于普通股在授予该期权之日的公允市值的100%，授予持有我们有表决权股票10%以上的员工的奖励股票期权的行权价格不得低于该普通股在授予该期权之日的公允市值的110%。普通股的公允市值通常等于在适用日期在我们普通股的主要交易所或报价服务上所报的股票收盘价。

行使选择权；对价形式。管理人决定期权何时授予和可行使，并可酌情加快任何未偿还期权的授予。我们适用于授予员工的期权的标准授予时间表是从授予之日起或聘用之日起的四年期间，假设我们继续受雇于我们。在每一份期权协议中规定了行使期权时发行的股票的支付方式。2007年计划允许以现金、支票、电汇、普通股的其他股份(有一些限制)、经纪人协助的当天销售、减少我们欠获奖者的任何债务(包括获奖者参与我们任何递延补偿计划或安排的任何债务)、适用法律允许的任何其他形式的对价(可能包括“净行使”计划)和管理人，或其任何组合的方式进行支付。

选择权的期限。期权的期限从授予之日起不超过十年，尽管授予持有我们10%以上有表决权股票的员工的激励性股票期权的期限从授予之日起不超过五年。期满后不得行使选择权。

股票奖励的条款和条件。股票奖励可以是限制性或非限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权或其他类似的股票奖励。每份股票奖励协议载有以下规定：(1)股票奖励的股份数量；(2)股票的购买价格(如果有的话)和股票的支付方式；(3)业绩标准(如果有)以及相对于这些标准的业绩水平，这些标准将决定授予、发行、保留和归属的股票数量；(4)适用的关于股票授予、发行、归属和没收的条款和条件，如适用，(5)对股票奖励或股票的可转让性的限制，以及(Vi)署长可不时决定的其他条款和条件，每项条款和条件均不得与2007年计划相抵触。

绩效标准。授予、发行、保留、结算和/或授予每项股票奖励或受奖励股票制约的股票，可遵循署长确定的业绩标准和业绩水平，这些标准可基于受奖人的财务业绩、个人业绩评价和/或服务完成情况。

2007年计划“规定，署长可在实现以下一项或多项业绩标准时给予奖励或奖励：(1)现金流量；(2)收益(包括毛利；息税前收益)；(2)收益(包括毛利；息税前收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；税前收益和净收益)；(三)每股收益；(四)收益或每股收益的增长；(五)股价；(六)股本回报率或平均股东权益；(七)股东总收益；(八)资本回报率；(九)资产收益率或净资产；(十)投资回报；(十一)收入或收入增长；(十二)收入或净收益；(十三)营业收入或净营业收入，合计或每股；(十四)营业利润或净营业利润；(十五)营业利润率；(十六)营业收入回报；(十五)市场份额；(十二)合同授予或积压；(十九)间接费用或其他费用减少；(十五)股东价值相对于标准普尔500指数或同业集团指数移动平均值的增长；(十一)信用评级；(二十二)战略计划的制定和实施(包括与实现公司或任何业务单位的战略计划有关的个人业绩目标)；(二十三)改善劳动力多样性；(二十五)收入增长, 营业收入或净收入；(Xxv)效率比率；(Xxvi)不良资产与总资产的比率；(Xxvii)任何其他类似的标准。董事会薪酬委员会(或董事会委任的其他董事会委员会)可根据上述标准适当调整对业绩的任何评估，以排除业绩期间发生的任何下列事件：资产减记、诉讼或索赔判决或和解、税法、会计原则或其他影响报告业绩的法律或规定变化的影响、重组和重组计划的应计项目、公司财务报表中被归类为非常业务或非持续业务的任何损益，以及合并、收购或剥离。

根据资本化、解散、合并或资产出售的变化进行调整。根据公司股东的任何要求，在发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、合并、普通股重新分类、支付股息或以股票以外的形式分配股息(不包括

对于对我们普通股的公平市场价值有重大影响的普通股，或者在没有收到我们的对价的情况下对我们普通股已发行股票数量的任何其他增加或减少，应按比例进行调整：(1)2007年计划下的每一项未偿还奖励所涵盖的我们普通股的数量；(2)根据2007计划已授权发行但尚未授予奖励的普通股数量，或在取消、没收或奖励到期后退回2007计划的普通股数量；(Iii)2007年计划所列的整体及个别股份限额；及。(Iv)2007年计划下每项该等尚未完成的奖励所涵盖的普通股每股价格。

在与另一家公司或进入另一家公司的某些合并的情况下，出售我们几乎所有的资产，直接或间接出售或交换超过50%的有表决权的股票，清算和/或奖励协议中规定的其他交易，除非雇佣协议(或奖励协议，如果适用)中另有规定，如果继任者公司不承担或替代任何未完成的奖励，该奖励将完全授予，并在期权和股票增值权方面，可以对所有受奖励的股票行使，与该病房有关的所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平上实现，所有其他条款和条件将被视为满足。

2007年计划的期限和2007年计划的修订和终止。2007年计划将持续有效到2032年6月17日，或者，如果股东批准对2007年计划的这一修订，则在批准后十年内有效，除非提前终止。署长可随时修改、更改或终止2007年计划或任何授标协议。然而，如果股东批准是遵守任何适用法律或交易所上市要求所必需或适宜的，我们将在对2007年计划的任何修订中获得股东批准。此外，我们将获得股东对下列任何事项的批准：(I)根据2007年计划可供发行的股份数目大幅增加(股票拆分或其他公司交易的调整除外)；(Ii)根据2007年计划有资格获得奖励的人士类别的改变；(Iii)可授予期权的最低行使价格的降低；或(Iv)对未偿还期权或股票增值权的任何修订，从而影响该等奖励的重新定价。一般而言，未经获奖者同意，对《2007年计划》的任何修正都不得损害未决裁决的权利。

追回要求。根据2007年计划授予的任何奖励将根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求和公司采取的任何追回政策进行追回。

2007年计划下的奖励。下表列出了自2007年计划开始以来授予特定个人或团体的根据2007年计划发放的期权和限制性股票单位。

新计划福利。股东批准本建议后，可向高级职员、董事、雇员及顾问支付的以股权为基础的薪酬金额(如有)由本公司董事会不时厘定(视何者适用而定)，目前无法厘定。然而，每个非员工董事预计将在2022年12月获得年度股票期权和RSU授予，总金额相当于250,000美元。

美国证券交易委员会注册。我们计划于2022年下半年向美国证券交易委员会提交S-8表格登记说明书，涵盖根据2007年计划预留发行的新股。

联邦所得税后果。以下是2007年计划下发行和行使期权或其他奖励的联邦所得税后果的一般摘要。本摘要包括仅适用于身为美国公民或居民的员工的一般税务原则，仅供一般参考之用。以下讨论不涉及可能受到或不符合根据守则第409a节发布的规则和指导的裁决的税收后果。

以下讨论并不全面，也不涉及2007年计划参与者的州税和地方税待遇等问题。税法很复杂，可能会发生变化，可能会根据个人情况和地方的不同而有所不同。摘要没有讨论所得税的所有方面，这些方面可能与个人投资情况有关。这一汇总的税务信息不是税务建议，参与者应咨询他们的个人税务顾问，了解与他们参与2007年计划相关的联邦、州、地方和外国所得税后果。

选项。授予激励性股票期权对期权接受者没有联邦所得税影响。在行使选择权时，受权人不承认用于“常规”纳税目的的收入。然而，受期权约束的股票的公平市值超过该期权的行权价格的部分(“期权价差”)可计入期权受让人的“替代最低应纳税所得额”，以替代最低税额计税。如果期权持有人在期权授予日期后两年以上和期权行使后一年以上才处置因行使激励性股票期权而获得的股票，则出售股票时的任何收益(或损失)将是长期资本收益(或亏损)。如果股份在该等期限届满前出售或以其他方式处置(“丧失资格处置”)，则行使该期权时的期权价差(但不超过出售或其他处置的收益数额)为该等出售或其他处置当年的普通收入。如果取消资格处置的收益超过被视为普通收入的金额，则超出的部分应作为资本收益纳税(如果股票在期权行使日期后一年以上持有，则为长期资本收益)。我们无权享受与激励性股票期权相关的联邦所得税减免，除非期权接受者在丧失资格的处置中拥有应纳税的普通收入。

授予行使价格至少等于授予日我们普通股的公平市场价值的非法定期权对期权接受者没有联邦所得税影响。在行使非法定期权时，受权人拥有相当于行使日期权利差的应纳税普通收入(我们有权获得相应的扣减)。在处置因行使非法定股票期权而获得的股票时，期权受让人根据股票持有时间的长短，根据销售价格与行使价格之间的任何差额，确认长期或短期资本收益或亏损，但在行使日未确认为应纳税所得者。我们可以允许非法定股票期权的转让，但要受管理人施加的条件和限制；此类转让可能适用特殊的税收规则。在激励性股票期权和非法定股票期权的情况下，如果我们的普通股用于支付全部或部分期权价格，则适用特殊的联邦所得税规则，如果在行使期权时购买未归属股票，则适用与上述不同的规则。

股票增值权。当参与者被授予股票增值权时，不需要申报任何应纳税所得额。在行使时，参与者将确认普通收入，其金额等于收到的现金金额和收到的任何股票的公平市场价值。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是资本收益或损失，这将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于股票持有的时间长短。我们有权在员工确认普通收入时扣除相同的金额。

限制性股票奖。根据限制性股票奖励发行的股票将面临守则第83节所指的“重大没收风险”，条件之一是，在参与者停止向我们提供服务且不可转让的情况下，股票将被没收。由于这一实质性的

如果存在被没收的风险，参与者将不会在奖励股票发行时确认普通收入。相反，参与者将在股票不再面临重大没收风险的日期或股票可以转让的日期(如果更早)确认普通收入。参与者的普通收入是指股票支付的金额(如果有)与股票不再被没收之日股票的公平市场价值之间的差额。

参与者可根据守则第83(B)节及时(即不迟于股票发行日期后30日)提交选择，以加快确认其普通收入(如有)，并开始其资本利得持有期。在这种情况下，确认的普通收入(如果有)以股票支付的金额与股票发行当日的公允市场价值之间的差额计量，资本利得持有期自该日起计算。参赛者确认的普通收入将由我们代扣代缴。我们有权在参与者确认普通收入时扣除相同的金额。

限制性股票单位奖。参与者一般不会在授予限制性股票单位奖时确认应纳税所得额。当奖金支付时(假设奖金是在奖金授予时结清的)，参与者将确认普通收入。如果奖励是在归属日期之后以我们普通股的股票结算的，所得税可以推迟到归属之后，直到股票实际交付给参与者，如果是按照守则第409A节的分配时间和其他要求推迟的话。我们有权在参与者确认普通收入时扣除相同的金额。

第409a条涵盖了大多数推迟到下一年收到补偿的方案。它规定了推迟选举(如果有的话)和支付时间的规则。如果参与者未能遵守第409a条的规定，将受到重罚。

第409a条不适用于激励性股票期权、行权价至少等于授予日公平市场价值并满足某些其他要求的非法定股票期权、限制性股票和限制性股票单位类型的奖励，前提是不存在超过授予日期的收入延期。第409A条也不包括股票增值权，如果行使价格不低于授予日标的股票的公平市场价值，权利以该股票结算，并且没有任何特征将收入推迟到行使日期之后确认。

对公司的税务影响。一般来说，我们将有权获得与2007年计划下的奖励相关的减税，减税金额相当于参与者在确认该收入时实现的普通收入(例如，在行使非法定股票期权时)。特别规则限制了支付给我们的首席执行官和某些其他薪酬最高的高管的薪酬的扣除。根据守则第162(M)条，支付给上述指定行政人员的年薪只可扣除不超过1,000,000元。薪酬委员会认为，最符合股东利益的做法是不限制薪酬委员会在制定薪酬计划时的自由裁量权和灵活性，即使这样的薪酬会导致根据适用法律不可扣除的费用。

要批准2007年计划的这项修正案，年会上所投的多数票必须投赞成票。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

董事会建议投票支持我们2007年计划的修正案，将根据该计划授权发行的普通股数量从27,800,000股增加到30,700,000股。

在年会上，股东将投票批准我们的ESPP修正案，将根据该修正案授权发行的普通股数量从975,000股增加到1,825,000股。

ESPP允许公司员工以折扣价购买我们的普通股。该计划旨在鼓励和协助本公司的员工通过购买我们的普通股来获得本公司的股权。在股东批准的情况下，我们的薪酬委员会已经批准了对ESPP的修正案，将根据该修正案可供发行的普通股增加850,000股。

董事会认为，基于股权的薪酬是公司薪酬计划的关键部分。根据董事会授权，我们的薪酬委员会担任ESPP的管理人。股东对ESPP修正案的批准将允许我们继续根据ESPP提供股票，作为一种允许员工将部分现金薪酬投资于我们的普通股的手段，这将促进所有权并鼓励员工专注于长期价值增长。于2019年、2020年及2021年，本公司根据ESPP分别发行普通股共125,727股、193,841股及175,228股。截至2022年3月31日，根据ESPP已发行了773,978股普通股，还有201,022股普通股可供未来发行；如果这一提议获得批准，ESPP将有1,051,022股可供未来发行。

根据特别提款权计划，未来可供发行的850,000股普通股可能在2021年12月31日之前稀释0.8%(为此目的，潜在稀释是通过将850,000股额外普通股除以公司截至2021年12月31日已发行普通股的总数来确定的)。2021年可归因于ESPP的摊薄为0.2%(这是通过将2021年根据ESPP发行的股票数量除以截至2021年12月31日公司已发行普通股的总数来确定的)。赔偿委员会认为，这是一个合理的潜在稀释数量，适合我们的行业和我们同行公司的做法。

该公司相信，建议增发的普通股将足以支付根据ESPP购买的大约两年的费用。如果股东不批准这一提议，该公司将有201,022股可根据ESPP发行。鉴于有资格参加ESPP的员工数量大幅增加，这可能会限制公司未来向其员工提供这种基于股权的薪酬计划的能力。

将军。经修订和重述的ESPP副本作为附件B附在本委托书之后。以下对ESPP的描述是摘要，因此参考ESPP的完整文本进行了限定。

资格。本公司或任何指定附属公司通常每周雇用超过20小时及每年雇用超过5个月的所有雇员，均有资格自开始受雇后的第一个半年度登记日起参与ESPP，除非该雇员直接或间接(包括通过拥有期权)拥有本公司5%或以上的综合投票权。截至2022年3月31日，该公司有300名员工有资格参加ESPP，而前一年符合条件的员工有226名。当参与者因任何原因停止受雇或因其他原因不符合参加ESPP的资格时，参加ESPP的资格立即终止。参加者可选择向ESPP供款，最高可达收入的10%。在4月和10月的最后一个交易日，公司将每个参与者账户中当时的资金用于购买普通股。每购买一股普通股的成本是普通股在以下时间的较低收盘价的85%：(1)购买登记期间的第一个交易日；(2)购买日期。ESPP设定的发售期限最长不得超过24个月，目前由本公司董事会设定为6个月。报名日期为5月和11月的第一个工作日。董事会可限制最高限额

参与者在任何注册期内可以购买的股票数量，并可能限制注册期的长度。任何参与者获得股票的权利在任何日历年不得超过我们普通股公平市场价值的25,000美元。根据ESPP提供的普通股可以是公司回购的流通股，也可以是新发行的股票。

行政部门。我们的薪酬委员会作为ESPP的管理人，可随时修改或终止ESPP，并可规定在发生重组、资本重组、股票拆分或其他类似事件时，对收购价格以及该计划下可用证券的数量和种类进行调整。然而，增加预留供购买的股份数量的修改，否则将需要股东批准，以遵守准则第423条、其他适用法律、法规或规则，或薪酬委员会以其他方式得出结论认为股东批准是可取的，需要股东批准。

根据ESPP颁发的奖项。下表显示了自ESPP成立以来适用于ESPP下被点名个人和团体的普通股数量。我们的非雇员董事没有资格参与ESPP。

新计划福利。由于购买权受到自由裁量权的制约，包括员工不参加ESPP的决定，因此ESPP下本财年和未来财年的奖励不能确定。对于请求批准的额外850,000股，没有授予任何购买权。

美国证券交易委员会注册。我们打算向美国证券交易委员会提交S-8表格登记说明书，涵盖根据股票期权计划预留于2022年下半年发行的新股。

联邦所得税后果。以下对联邦所得税后果的一般描述基于当前的法律、法规和对其的解释。由于适用的规则很复杂，而且所得税后果可能因每个参与者的个人情况而异，因此参与者应就与其参与ESPP相关的联邦、州、地方和外国所得税后果咨询其个人税务顾问。

一般来说，参与者在出售或以其他方式处置根据该计划获得的股份(或持有此类股份而死亡)之前，将不会根据ESPP获得应税收入或亏损。如果股票在出售或处置之日的持有期超过两年：(I)在股票购买期间的注册期开始后两年；以及(Ii)在购买股票后一年，参与者将拥有相当于股票在注册期第一天的公平市值的15%的应纳税普通收入(但不超过股票在出售时的公平市值高于购买价)。从出售中获得的任何额外收益(或损失)将是长期资本收益(或损失)。如果持有期已满，本公司无权享受所得税减免。

如果股份在上述任何一个持有期届满前出售或处置(“取消资格处置”)，参与者将获得相当于股份在购买日期的公平市值超过购买价格的应纳税普通收入。此外，参与者将获得以出售价格和参与者购买价格之间的差额衡量的应纳税资本收益(或亏损)，如果股票在出售日期持有超过一年，收益(或亏损)将是长期的。本公司有权

一种所得税扣除，相当于参与者在丧失资格的处分中确认的普通收入的数额。特别规则限制了支付给我们的首席执行官和某些其他薪酬最高的高管的薪酬的扣除。根据守则第162(M)条，支付给上述指定行政人员的年薪只可扣除不超过1,000,000元。

要批准ESPP的这项修正案，需要在年会上获得大多数投票的赞成票。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

董事会建议投票支持我们的ESPP修正案，将根据该修正案授权发行的普通股数量从975,000股增加到1,825,000股。

截至本委托书编制之时，本公司董事会或管理层均不打算在股东周年大会上提出股东周年大会通告及本委托书所述事项以外的任何事项。如任何其他事项应提交股东周年大会或其任何续会，委托书所指名的人士将根据其最佳判断及酌情决定就该等事项进行表决。

我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告包含截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的经审计的综合经营报表和全面亏损、股东权益(赤字)和现金流量，现与本委托书一起分发。Form 10-K年度报告不包含在本委托书中，也不被视为委托书征集材料。本委托书和我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告可在http://www.proxyvote.com.以电子方式免费获取如欲索取截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报，可免费索取。欲获取截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的其他副本，请联系我们，地址：4242Campus Point Court，Suite200，San Diego，CA 92121，收件人：David Szekeres，执行副总裁，首席运营官。

本计划的目的是鼓励长期受雇于公司或与公司建立其他服务关系被认为对公司的持续发展至关重要的关键人员拥有特拉华州的公司Heron Treateutics，Inc.的所有权，从而鼓励接受者按照股东的利益行事，分享公司的成功。

(A)“管理人”系指董事会、任何委员会或应根据计划第4节管理计划的代表。

(B)“联属公司”指由本公司直接或间接控制的任何实体，或由管理人确定本公司拥有重大所有权权益的任何实体。

(C)“适用法律”指与美国联邦和州法律下的股票期权和股票奖励计划的管理有关的要求，公司在其上上市或提交普通股报价的任何证券交易所或报价系统，在公司与该交易所或报价系统的协议条款规定的范围内，对于受奖励计划授予或将授予的任何外国司法管辖区法律约束的奖励，指该司法管辖区的法律。

(E)“获奖者”是指根据本计划获得奖励的公司或任何关联公司的员工、顾问或董事。

(F)“奖励协议”指股票奖励协议及/或期权协议，可采用书面或电子形式、按署长指定的格式及条款及条件，以证明个别奖励的条款及条件。每份授标协议均受制于本计划的条款和条件。

(H)“原因”是指，除非参与者的奖励协议对该术语或同等术语另有定义，否则指下列任何行为：(I)参与者的盗窃、不诚实、故意不当行为、违反受托责任以谋取个人利益，或伪造任何公司或关联公司的文件或记录；(Ii)参与者实质上未能遵守公司或关联公司的行为准则或其他政策(包括但不限于与保密和合理工作场所行为有关的政策)；(Iii)参与者未经授权使用、挪用、破坏或挪用公司或关联公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于参与者不当使用或披露机密或专有信息)；(Iv)参与者的任何故意行为，对公司或关联公司的声誉或业务造成重大损害；(V)参与者在接到公司或关联公司的书面通知后，多次未能或不能履行任何合理分配的职责(包括但不限于，因疾病以外的原因习惯性缺勤)，并有合理的机会纠正此类失败或无能力；(Vi)参与者违反了参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或服务协议，而违反协议的条款未得到纠正；或(Vii)参与者被定罪(包括认罪或不认罪)任何涉及欺诈、不诚实、挪用公款或道德败坏的犯罪行为，或损害参与者在公司或关联公司履行其职责的能力。

(I)“控制权变更”是指发生下列情况之一，除非参与者的授标协议对该术语或同等术语另有定义：

I.所有权变更事件或一系列相关的所有权变更事件(统称为“交易”)，其中紧接交易前的公司股东在紧接交易后没有保留直接或间接受益所有权，其比例与紧接交易前他们对公司有表决权股票的所有权基本相同，直接或间接受益所有权超过交易后紧接交易后尚未完成的公司或此类幸存实体的未偿还有表决权证券总投票权的50%(50%)，或者，如果是第2(Bb)(Iii)条所述的所有权变更事件，公司资产转移至的实体(“受让人”)，视属何情况而定；或

就上一句而言，间接实益拥有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司或受让人(视情况而定)的有表决权证券所产生的利益。董事会有权决定本公司有投票权证券的多次出售或交换或多次所有权变更事件是否相关，其决定应为最终、具有约束力和决定性的。董事会也可以(但不需要)指定其他交易或事件构成控制权变更。

(K)“委员会”系指董事会的薪酬委员会或董事会根据本计划第4条委任的董事会委员会。

(M)“公司”是指Heron治疗公司，特拉华州的一家公司，或其继任者。

(N)“顾问”指本公司或任何母公司、附属公司或联营公司聘用提供服务并获补偿的任何人士(包括实体的顾问或雇员)。

(O)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、顾问或董事身份向本公司或联属公司提供服务的身份的改变或为其提供服务的实体的变更，只要参与者与公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止；然而，如果参与者提供服务的公司不再符合董事会全权酌情决定的“联属公司”资格，则该参与者的持续服务应在该公司不再有资格成为联属公司之日被视为终止。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否中断连续服务：(I)董事会或本公司行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期；或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管有上述规定，就授予股票奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有规定的范围内，休假应被视为连续服务。

(R)“生效日期”是指公司股东以适用法律要求的方式和程度批准本计划的日期。

(S)“员工”是指公司或任何关联公司的正式在职员工，包括高级管理人员和/或董事内部人员。在适用法律的限制下，行政长官有权在下列情况下决定对奖励和个人雇员身份的影响：(I)被公司或其关联公司归类为从第三方租赁或以其他方式雇用的任何个人，或被归类为间歇性或临时性的任何个人，即使任何此类归类因审计、诉讼或其他原因而追溯更改；(Ii)公司或关联公司批准的任何休假；(Iii)公司或关联公司雇用地点之间、公司与任何关联公司之间或任何关联公司之间的任何转移，(Iv)受奖人的身份由雇员转变为顾问或董事；及(V)应本公司或联营公司的要求，雇员受雇于任何不符合本公司或联营公司为立约方的联营公司的要求的合伙企业、合营企业或法团。

(U)“公平市价”是指在任何日期由管理人酌情决定的普通股或其他财产的价值，或由公司酌情决定的普通股或其他财产的价值(如果在本协议中明确分配给公司的话)，但须遵守下列条件：

I.如果普通股在这一日期在国家或地区证券交易所或市场系统上市，包括但不限于纳斯达克股票市场，普通股的公平市值应为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所述构成普通股一级市场的交易所或市场系统所报普通股在该日期的收盘价(或收盘出价和要价的平均值，如果股票如此报价，则为普通股的平均收盘价)。如果相关日期不在普通股在该证券交易所或市场系统交易的日期，则确定公平市价的日期应为相关日期之前普通股交易的最后一天，或由管理人酌情决定的其他适当日期。

二、如果在这一日期，普通股没有在国家或地区证券交易所或市场系统上市，普通股的公平市值应由管理人善意地使用合理的估值方法确定，不考虑任何限制，但根据其条款，限制永远不会失效。

(V)“授予日期”，就所有目的而言，是指署长批准授予奖励的日期，或由署长决定的其他日期，但就任何奖励股票期权而言，授予日期应为署长作出授予该奖励股票期权决定的日期或受奖人与公司开始雇佣关系的日期中较晚的日期。

(W)“激励性股票期权”是指符合“守则”第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的期权。

(Z)“非法定股票期权”是指不符合激励股票期权资格的期权。

(Aa)“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

(Bb)“购股权”指根据第8条授予的权利，可按协议或其他证明购股权的文件(“购股权协议”)所指明的行使价、时间及其他条款及条件购买若干股份。根据本计划，拟作为激励性股票期权和非法定股票期权的期权均可授予。

(Dd)“所有权变更事件”指与本公司有关的下列任何事项的发生：(I)本公司股东在一次或一系列相关交易中直接或间接出售或交换超过50%(50%)的本公司有表决权股份；(Ii)本公司为当事一方的合并或合并；或(Iii)出售、交换或转让本公司全部或几乎所有资产。

(Ee)“母公司”系指守则第424(E)节或任何后续规定所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。

(Ff)“参赛者”是指获奖者或根据本协议允许的获奖者或获奖者(包括任何财产)。

(Ii)“限制性股票单位”指以现金、财产或股份支付的、相当于一股(或该价值的零头或倍数)公平市价的金额的簿记分录。除管理人另有规定外，限制性股票单位是本公司的无资金和无担保债务。

(Kk)“股票增值权”是指根据授予日和根据第12条授予的行权日之间特定数量的普通股的公平市场价值的变化而获得现金和/或普通股的权利。

(Ll)“股票奖励”指根据计划第12条作出的授予或发行股份、限制性股票单位、股票增值权或其他类似奖励，而其授予、发行、保留、归属、交收及/或可转让性在指定期间须受协议或证明奖励的其他文件(“股票奖励协议”)所载条件(包括继续受雇或表现条件)及条款所规限。

(Mm)“附属公司”是指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，只要在确定时，不间断链中的每一家公司(本公司除外)拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%或以上的股票。

(Nn)“终止连续服务”是指由署长自行决定终止作为雇员、顾问或董事的连续服务。然而，就激励性股票期权而言，当受奖人不再是本公司或其附属公司的雇员(根据守则第3401(C)节及根据守则颁布的规定而厘定)时，将终止连续服务。署长应确定任何公司交易，如出售或剥离部门或业务单位或合资企业，是否应被视为导致连续服务的终止。

(Oo)“完全和永久性残疾”应具有守则第22(E)(3)节规定的含义。

(A)总限额。在符合该计划第14节的规定的情况下，根据该计划可出售或发行的最大股票总数为30,700,000股普通股。根据本计划授予奖励的股票，如被取消、到期或被没收，可根据本计划重新授予。尽管有前述规定，但在下列情况下，必须接受奖励的股票不得再次根据计划授予：(I)必须接受奖励的股票，但不是在净交收或净行使该奖励后发行的；(Ii)由公司扣留或以其他方式汇给公司(或与经纪人协助行使要求行使的奖励有关的经纪人)以满足参与者行使时的行使价义务的受奖励的股票；(Iii)受奖励的股票

被本公司扣留或以其他方式汇给本公司，以满足本公司与奖励相关的任何扣缴义务；(Iv)为满足参与者的行使价或与奖励有关的任何公司扣缴义务而交付的先前拥有的股份；或(V)用行使奖励的收益在公开市场回购的股份。受该计划约束的股份可以是本公司重新收购的股份，包括在公开市场购买的股份，也可以是授权但未发行的股份。

(B)个人奖励限额。在本计划第14节条文的规限下，任何一名获奖人于任何历年根据本计划获授予奖励的股份总数不得超过根据本计划第3(A)节获授权发行的最高股份总数的50%，但就其首次在本公司或联属公司开始服务而言，获奖人在该服务开始的年度内可获授予最多额外200,000股股份的奖励。

(三)董事奖。在任何日历年度内，根据本计划或以其他方式向董事以外的任何人授予的现金薪酬和奖励(基于该等奖励的授予日期的公允价值)的总美元价值不得超过750,000美元；但是，在任何日历年度，外部董事首次加入董事会或被指定为董事会主席的任何日历年度，向外部董事授予的股权和现金薪酬的最高美元价值不得超过上述限额的两倍(200%)。

I.多个行政机构。该计划应由理事会、一个委员会和/或其代表管理。

二、规则16B-3。根据交易法颁布的第16b-3条规则(“第16b-3条”)，对高级管理人员和董事的奖励应由整个董事会或规则16b-3所指的由两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会作出。

三、其他行政当局。董事会或委员会可授权本公司一名或多名获授权人员批准根据本计划有资格获得奖励的人士，而此等人士不受(A)交易所法案第16条或(B)任何其他行政人员的规限。

四、授权执行该计划的日常管理。除适用法律禁止的范围外，行政长官可将本计划的日常管理和本计划中分配给它的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可随时撤销。

五、纳斯达克。只要普通股随后在纳斯达克上市，本计划的实施将符合任何适用的纳斯达克或证券交易所上市要求。

(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，以及在担任署长的委员会或代表的情况下，在不违反授予该委员会或代表的特定职责的情况下，署长有权酌情决定：

选择公司或其关联公司的员工、顾问和董事，根据本合同授予奖项；

V.确定本合同项下授予的任何奖励的条款和条件，不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使和/或购买价格(如果适用)、可行使奖励的一个或多个时间(可能基于业绩标准)、归属时间表、任何归属和/或可行使加速或放弃没收限制、可接受的对价形式、条款以及关于任何奖励或股票的任何限制或限制

与此有关的，在每一种情况下，根据署长凭其全权酌情决定权确定的因素，并可在授予裁决时或之后确定；

七.解释和解释本计划(包括子计划和计划附录)的条款和根据本计划授予的奖励；

八.通过与计划的运作和管理有关的规则和程序，以适应当地法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，署长获特别授权(A)通过有关当地货币兑换、扣留程序和处理股票的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而异，以及(B)署长认为适当时可采用次级计划和计划增编，以适应外国法律、条例和惯例；

IX.制定、修订和废止与本计划有关的规章制度，包括与分项计划和计划附录有关的规章制度；

X.修改或修改每项奖励，包括但不限于加速归属和/或可行使性，但任何此类修改均受本计划第15条的约束，除非该条规定，否则不得损害任何未完成的奖励，除非参与者书面同意；

习。允许参与者通过选择让本公司在行使期权或授予股票奖励时从将发行的股票中预扣该数量的公平市值等于所需预扣金额的股票，以满足预扣税款。待预扣股份的公平市价应以管理人应确定的方式和日期确定，如无其他规定，则应在待预扣税额待确定的日期确定。参与者为此目的而选择扣留股份的所有选择，应按照管理人规定的形式和条件进行；

第十二条。授权根据本计划转换或替代由本公司收购的实体的服务提供商持有的任何或全部股票期权、股票增值权或其他股票奖励(“转换奖励”)。任何转换或替代应自合并、收购或其他交易结束时生效。转换奖励可以是非法定股票期权或激励股票期权，由管理人就被收购实体授予的期权确定；但条件是，关于被收购实体股票增值权的转换，转换奖励应为非法定股票期权。除非署长在转换或替换时另有决定，否则所有转换奖励应具有与公司根据本计划一般授予的奖励相同的条款和条件；

第十三条授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以完成署长先前授予的奖励的授予；

第十四条。对参与者转售或参与者随后转让因奖励而发行的任何股票的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于：(A)根据内幕交易政策或根据与公司股票和股票所有权有关的任何其他公司政策进行的限制，以及(B)关于使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；

第十五条。规定在颁奖时或通过随后的行动，颁奖应包含一项权利，该权利与奖励项下的其他权利一起或作为替代，规定参与者有权获得若干股票、现金或其组合，而不向公司付款，其金额根据奖励的价值确定；

第十六条。在第一次通知获奖者终止连续服务的情况下，使获奖者所持有的所有悬而未决的奖励立即全部终止(包括关于既得期权)。如果获奖者在公司的连续服务被暂停，等待调查是否应因此终止获奖者，管理人有权要求获奖者的所有权利

根据调查期间将暂停的所有悬而未决的裁决，在这种情况下，获奖者无权行使任何未裁决的裁决；

第十七条。决定在任何无薪休假期间是否以及在多大程度上对奖励的归属收取费用。如果是军人休假，归属应在这种休假的任何未付部分收取费用，但在退伍军人休假归来时(条件是他或她有权根据《统一兵役就业和再就业权利法》在回国时获得保护)，他或她在期权方面应获得归属抵免，其适用的程度与获奖者在整个休假期间继续以他或她在紧接该假期之前提供服务的相同条款提供服务的情况相同；和

第十八条。作出所有其他必要或适宜的决定，以管理本计划和根据本协议授予的任何奖励。

(C)署长决定的效力。署长就本计划、本计划下的任何规则和条例以及根据本协议授予的任何奖励的条款和条件作出的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有参与者和所有其他人均具有约束力。管理人应按其唯一及绝对酌情决定权考虑其认为与作出该等决定、决定及诠释有关的因素，包括但不限于本公司任何高级人员或其他雇员及其可能选择的律师、顾问及会计师的推荐或意见。

(D)最低转归。除死亡、完全和永久残疾、退休或控制权变更的情况外，在任何情况下，奖励的授予时间表不得规定该奖励的任何部分将在授予日期的一周年之前授予；然而，只要(I)根据本计划可根据奖励发行的最高股份总数的5%可在不考虑前述规定的情况下发行，及(Ii)授予非雇员董事的奖励可于授出日期一周年及下届股东周年大会中较早者归属，只要该等下一届股东周年大会在紧接前一年的股东周年大会后至少50周举行，而任何该等奖励不得计入第(I)条所述的5%集合。

奖励可授予本公司或其任何关联公司的员工、顾问和董事；但只能授予本公司或本公司子公司的员工奖励股票期权。

本计划自生效之日起生效。其有效期为十(10)年，自生效日期或本公司股东批准对本计划增加股份的任何修订之日起计，除非根据本计划第15条提前终止。

每项奖励的期限由行政长官决定，并在奖励协议中注明。就购股权而言，期限为自授出日期起计十(10)年或授予协议可能规定的较短期限；但于授出日期拥有占本公司或任何附属公司所有类别股票投票权百分之十(10%)以上的股票的雇员所获授予的奖励股票购股权，期限不得超过授出日期起计五(5)年。

管理人可随时根据管理人的酌情决定权或在特定事件发生时自动授予选择权或规定授予选择权，这些事件包括但不限于绩效目标的实现、获奖者控制范围内或他人控制范围内的事件或条件的满足。

(A)期权协议。每份期权协议应包含下列条款：(1)行使期权时可发行的股份数量；(2)期权的类型；(3)股份的行使价和融资方式

(V)管理人可能不时厘定的有关购股权归属及/或可行使的条款及条件；(Vi)对转让购股权或行使购股权而发行的股份的限制及没收条款；及(Vii)管理人不时厘定的与本计划并无抵触的其他条款及条件。

(B)行使价。根据期权行使而发行的股份的每股行权价应由管理人确定，但须符合下列条件：

I.如属奖励购股权，每股行权价不得低于授出日每股公平市价的100%(100%)；但如授予于授出日拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票总投票权百分之十(10%)以上的股份的雇员，每股行权价不得低于授出日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。

二、如属非法定购股权，每股行权价不得低于授出日每股公平市价的100%(100%)。

三、尽管有上述规定，管理人可酌情决定以替代及/或转换被收购实体的期权的方式授予转换奖励，其每股行使价格低于该等替代及/或转换当日每股公平市价的100%。

(C)归属期限和行使日期。根据本计划授予的期权应在管理人确定的期权期限届满之前的时间和分期授予和/或可行使。管理人有权根据继续受雇、时间流逝和/或管理人认为适当的绩效要求，决定行使本计划所授予的任何选择权的时间，或授予完全授予的选择权。在授予期权后的任何时间，管理员可以减少或取消围绕任何参与者行使全部或部分期权的权利的任何限制。

(D)代价的形式。管理人应通过期权协议的条款或在行使期权时确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。可接受的对价形式包括：

三、在本公司因任何理由及在任何时间拒绝接受该等代价的酌情权的规限下，以及在管理人订立的任何条件或限制的规限下，参与者所持有的其他股份，如在交出当日的公平市价与行使上述期权的股份的总行使价相等；

四、公司根据管理人可接受的经纪人协助销售和汇款计划收到的对价；

V.无现金“净行权”安排，根据该安排，公司将减少行权时发行的最大整体数量的股票，其总公平市值不超过总行权价格；但公司应接受参与者的现金或其他付款，但不得因减少将发行的全部股票数量而满足行权价格的任何剩余余额；

六.在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和支付方式；或

(E)没有期权(或股票增值权)重新定价。除本公司资本变更(如本计划第14(A)节所述)外，未经本公司股东批准，禁止重新定价(定义见下文)。

“重新定价”指具有相同目的和效果的下列任何行动或任何其他行动：(A)在授予后降低根据本计划授予的未偿还期权或股票增值权的行使价格；(B)影响根据本计划授予的未偿还期权或股票增值权的任何其他行动，该行动根据美国公认会计原则被视为重新定价；(C)在根据本计划授出的尚未行使购股权或股票增值权的行使或购买价格超过该尚未行使购股权或股票增值权相关股票当时的公平市价时，取消该尚未行使的购股权或股票增值权，以换取另一份购股权或股票增值权或现金支付，除非注销及交换与合并、合并、出售本公司几乎所有资产、收购、分拆、分拆或其他类似的公司交易有关。

(A)概括而言。除非管理署署长另有规定，当获奖者因下述第9(B)、(C)、(D)及(E)条所述情况以外的情况而终止连续服务时，所有截至获奖者终止连续服务之日已授予该获奖者并可行使的所有悬而未决的奖励，均可由获奖者行使，直至(A)获奖者终止连续服务后三(3)个月或(B)该获奖者任期届满后三(3)个月；然而，行政长官可在奖励协议中指明连续服务终止后的一段时间(但不得超过奖励的到期日)，在此期间，获奖人可就截至连续服务终止之日已归属并可行使的股份行使奖励。在规定终止连续服务的期限的范围内，获奖人在该期限内未行使奖励的范围内，奖励应在该期限结束时自动终止。

(B)领奖人的无行为能力。除非管理署署长另有规定，在受奖人因伤残(包括完全及永久伤残)而终止连续服务时，受奖人可行使截至受奖人终止连续服务之日已授予并可行使的所有悬而未决的奖励，直至(A)获奖人因伤残(包括完全及永久伤残)而终止连续服务后十二(12)个月，或(B)该奖励任期届满。如果参赛者没有在规定的时间内行使该奖项，该奖项(在未行使的范围内)将自动终止。

(C)Awardee去世。除非管理署署长另有规定，在获奖者因其去世而终止连续服务时，所有在获奖者去世之日已授予并可行使的未予执行的奖励，均可行使至(A)获奖者去世后十二(12)个月或(B)该获奖者任期届满后的较早者。如果获奖者在去世时获得奖励，该奖励可由获奖者指定的受益人(如本计划第16条所规定)、获奖者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，如果没有，则由根据获奖者遗嘱或继承法或分配法有权行使奖励的人行使；但除非公司有令人满意的证据证明该受益人、遗嘱执行人或管理人有权行使奖励，否则公司无需接受该受益人、遗嘱执行人或管理人行使奖励。如果该裁决没有在规定的时间内行使，该裁决(在未行使的范围内)应自动终止。如果受奖人在受奖人终止连续服务后三(3)个月内(或管理人自行决定的较长时间内)死亡，则受奖人的服务应被视为因死亡而终止。

(D)因故终止。管理人有权根据上文第4(B)(Xvi)节的规定，在第一次通知获奖者终止连续服务时，立即终止获奖者持有的所有未完成的奖励(包括已授予的奖励)。

(E)连续服务的其他终止。管理人可在适用的奖励协议中规定，在受奖人终止连续服务时，奖励的处理方式不同于上述规定。

(F)延长锻炼期限。行政长官有充分的权力和授权，将受奖人终止连续服务后继续执行奖励的期限从上文第9(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条或奖励协议中规定的时间延长至行政长官认为适当的较长时间，但在任何情况下，该奖励不得迟于奖励协议规定的奖励期限届满之日行使。

(G)在法律禁止行使的情况下延期。尽管如上所述，除因原因终止外，如果在上文第9(A)、(B)、(C)和(E)节规定的适用期限内或奖励协议中的销售被下文第18节阻止，则奖励应保持可行使，直至公司通知获奖人可行使奖励之日起三十(30)天，但无论如何不得晚于奖励到期日。

(H)在第16(B)条的规限下延期。尽管如上所述，除因原因终止外，如果在上文第9(A)、(B)、(C)和(E)条规定的适用期限内或在授标协议中规定的适用期限内的销售将使获奖人受到交易法第16(B)条的诉讼，则本裁决应保持可行使，直到(I)第十(10)条中最早发生为止^这是)承保人出售股票不再受诉讼之日后的第二天，第九十(190)号^这是)获奖者终止连续服务的第二天，或(Iii)奖励到期日。

(A)资格。只有本公司或其任何附属公司的雇员(根据守则第3401(C)节及根据守则颁布的规例厘定)才可获授奖励股票期权。

(B)$100,000限额。尽管期权协议中指定为“奖励股票期权”，但如获授权人于任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市价总额超过100,000美元，则该等期权应被视为非法定股票期权。就本第10(B)节而言，应按授予股票期权的顺序考虑激励股票期权。股票的公平市价应自授予之日起确定。

(C)可转让性。奖励股票期权不得由获奖者以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，除非依照遗嘱或继承法和分配法，并且在获奖者在世期间，只能由获奖者行使。如果激励性股票期权的条款被修改以允许转让，则出于税务目的，该期权将被视为非法定股票期权。受让人指定受益人并不构成转让。

(D)行使价。激励性股票期权的每股行权价格应由管理人根据本计划第8(B)(I)节确定。

(E)其他条款。证明激励性股票期权的期权协议应包含必要的其他条款和条件，以符合《守则》第422节的适用规定，并达到管理人认为合适的程度。

I.根据本合同授予的任何奖励，应根据计划的条款，在署长确定的时间和条件下行使，并在各自的奖励协议中规定。

二、当本公司收到(A)来自有权行使奖励的人士的书面或电子行使奖励通知；(B)全数支付行使相关奖励的股份；及(C)支付所有适用的预扣税(如有)时，奖励即视为已行使。

(B)作为股东的权利。本公司将于奖励行使后发行(或安排发行)在行政上切实可行的股份。在行使奖励时发行的股票应以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。除非管理人另有规定或根据本计划，在股份发行前(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人所证明)，即使行使奖励，须予奖励的股份并无投票权或收取股息或作为股东的任何其他权利。

(A)股票奖励协议。每份股票奖励协议应包含以下规定：(I)受股票奖励的股份数量或确定该数量的公式；(Ii)股份的购买价格(如有)和股份的支付方式；(Iii)业绩标准(包括业绩标准)，以及相对于这些标准的业绩水平，这些标准将决定授予、发行、保留和/或归属的股份数量；(Iv)关于股份授予、发行、归属、结算和/或没收的条款和条件，由署长不时决定，(V)对股票奖励可转让性的限制以及(Vi)署长可不时决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。

(B)限制和表现标准。每个股票奖励或股票的授予、发行、保留、结算和/或授予，可能要遵守署长应确定的绩效标准(包括绩效标准)和相对于这些标准的绩效水平，这些标准可以基于财务绩效、个人绩效评估和/或获奖者的服务完成情况。委员会应在不迟于(A)适用业绩期间开始后九十(90)天之日，或(B)业绩期间25%已经过去之日，以及在任何情况下，在适用业绩标准的实现仍存在重大不确定性的情况下，确定适用于本奖项的业绩标准及其应支付金额的计算公式，以较早者为准。

(C)没收。除非管理人另有规定，在受奖人终止连续服务时，股票奖励和受奖励影响的股份应被没收，但只要参与者购买或赚取了任何股份，公司有权按管理人决定的价格和条款和条件回购未归属的股份。

(D)作为股东的权利。除非授予协议中管理人另有规定，否则参与者应拥有与股东同等的权利，并且只有在向参与者发行股票(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理的适当记项)后，参与者才应成为股东。除非管理人另有规定，否则持有股票单位的参与者无权获得股息支付或由此产生的任何信贷，就像他或她是实际股东一样。

一、将军。股票增值权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。管理人可向符合条件的参与者授予股票增值权，但须遵守与本计划不相抵触的条款和条件，并由管理人决定。适用于参赛者的具体条款和条件应在股票奖励协议中规定。股票增值权应在管理人在股票奖励协议中指定的时间内全部或部分行使。

二、股票增值权的行使。于股份增值权全部或部分行使后，参与者将有权获得一笔款项，数额相等于行使股份增值权已行使部分所涵盖的固定数目股份于行使当日的公平市价超出已行使股份增值权所涵盖股份授出日的公平市价(或管理人可能决定就受奖励股份计算的其他金额)。在行使股票增值权时应支付给参与者的金额应以管理人确定的对价形式支付，可以是现金、股票或两者的组合，

在股票奖励协议规定的一段或多段时间内。股票奖励协议可对股票增值权行使时在任何一个或多个特定期间内可支付的总金额或任何参与者的支付金额施加限制。当本公司收到有权行使股票增值权人士根据股票奖励协议条款发出的行使通知时，股票增值权即视为已行使。

三、股票增值权的不可转让。除非管理人决定，否则参与者不得转让或以其他方式转让任何股票增值权，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

(A)裁决的不可转让性。除非管理署署长另有决定，否则不得出售、质押、转让、质押、转让或以受益人指定、遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式处置奖励。在第10(C)条的约束下，行政长官可酌情将奖励转让给获奖者的家庭成员或其认为适当的任何其他个人或实体。如果管理人在授予时或之后使奖励可转让，则该奖励应包含管理人认为适当的附加条款和条件，任何受让人在接受转让时应被视为受该等条款的约束。

(B)工作表现标准。就本计划而言，“业绩标准”一词应指以下任何一项或多项业绩标准，分别适用于整个公司，或适用于业务部门、附属公司或业务部门，适用于公司整体，或适用于业务部门、附属公司或业务部门，适用于公司整体，或适用于业务部门、附属公司或业务部门，适用于公司整体，或适用于业务部门、附属公司或业务部门，在本计划中，适用于以下任何一项或多项业绩标准：(I)现金流量：(I)现金流量；(二)收益(包括毛利率；息税前收益；未计利息、税项、折旧和摊销前收益；税前收益；净收益)；(三)每股收益；(四)收益或每股收益的增长；(五)股价；(六)股本回报率或平均股东权益；(七)股东总收益；(八)资本回报率；(九)资产收益率或净资产；(十)投资回报；(十一)收入或收入增长；(十二)收入或净收益；(十三)营业收入或净营业收入，合计或每股；(十四)营业利润或净营业利润；(十五)营业利润率；(十六)营业收入回报；(十五)市场份额；(十二)合同授予或积压；(十九)间接费用或其他费用减少；(十五)股东价值相对于标准普尔500指数或同业集团指数移动平均值的增长；(十一)信用评级；(二十二)战略计划的制定和实施(包括与实现公司或任何业务单位的战略计划有关的个人业绩目标)；(二十三)改善劳动力多样性；(二十五)收入增长, 营业收入或净收入；(Xxv)效率比率；(Xxvi)不良资产与总资产的比率；(Xxvii)任何其他类似的标准。委员会可以根据业绩标准调整对业绩的任何评估，以排除在业绩期间发生的下列任何事件：(A)资产减记；(B)诉讼或索赔判决或和解；(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化的影响；(D)重组和重组计划的应计项目；(E)在公司财务报表中被归类为非常业务或非持续业务的任何收益或损失；以及(F)合并、收购或资产剥离。

(C)认证。在按照任何业绩标准支付奖励下的任何补偿之前，委员会应证明在多大程度上满足了该奖励下的任何业绩标准和任何其他实质性条件(但仅涉及普通股价值增加的情况除外)。

(D)扣缴税款的义务。作为授予、发放、归属、行使或结算根据本计划授予的奖励的条件，参与者应作出署长可能要求的安排，以满足与奖励授予、发放、归属、行使或结算相关的任何适用的联邦、州、地方或外国预扣税义务。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何股份。

(E)遵守第409A条。尽管本合同有任何相反规定，但如果管理人确定根据本计划授予的任何奖励受规范第409a条的约束，且除非适用的奖励协议另有规定，证明该奖励的奖励协议应

为避免准则第409a(A)(1)节所述的后果，并在适用法律允许的最大范围内(除非适用的授标协议中另有说明)，本计划和授标协议的解释应符合准则第409a(A)(2)、(3)和(4)节的要求以及财政部或国税局的任何规定或根据第409a条发布的其他解释性指导(无论何时发布，均称为《指导意见》)。尽管本计划有任何相反的规定(除非奖励协议另有规定，特别提到这一判决)，但如果持有根据第409a条规定的“递延补偿”的奖励的参与者是一名“特定员工”(也根据本计划的定义)，则不得在该参与者“离职”(定义见第409a条和本指南)或参与者死亡之日(如果早于此日期)后六(6)个月内进行任何分配或支付任何金额。

(F)延期发放奖励福利。行政长官可酌情根据其确定的适当条款和条件，允许其选择的一名或多名参与者(A)推迟根据奖励条款支付的补偿，或(B)根据一项规定通过颁发一项或多项奖励延期支付此类其他补偿金额的计划，推迟本计划条款以外的补偿。任何此类延期安排应由行政长官不时制定的授标协议予以证明，除非由行政长官批准的完全签署的授标协议证明，否则任何此类延期安排都不是有效且具有约束力的义务，包括通过行政长官在本计划下建立书面计划(以下简称“计划”)来管理参与该计划的授标协议的形式。任何此类奖励协议或计划应规定如何处理适用于其管辖的奖励的股息或股息等价权(如果有)，并应进一步规定，根据该计划支付金额的任何选择应以书面形式进行，应以符合守则第409a节和指南的形式和方式交付给公司或其代理人，并应规定为解决延期安排而分发的金额，以及以符合守则第409a节和指南的方式分发的时间和形式。

(G)追回。尽管本协议有任何其他相反的规定，根据奖励向参赛者支付的任何业绩补偿或任何其他金额，如根据任何法律、政府法规、证券交易所上市规定或本公司采取的任何政策须予以追回，则将受到根据该法律、政府法规、证券交易所上市要求或本公司采取的政策而可能需要作出的扣减和追回。任何此类追回政策下的赔偿追讨不会导致因“充分理由”而辞职或被视为“推定终止”(或任何类似条款)的事件，因为任何参与者与本公司之间的任何协议都使用此类条款。

(A)大写字母的变化。在公司股东采取任何必要行动的情况下，每项已发行奖励所涵盖的普通股数量、已根据本计划授权发行的普通股数量、尚未授予奖励的普通股数量或在奖励取消、没收或期满后退回计划的普通股数量、每股未授予奖励的每股价格以及第3(A)和3(B)节规定的各项股票限额，应根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、普通股的合并或重新分类，以股票以外的形式支付股息或分配(正常现金股息除外)，对普通股的公平市值有重大影响，或在公司未收到对价的情况下增加或减少普通股已发行股票的数量；然而，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。这种调整应由署长作出，署长在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受奖励的普通股的数目或价格，亦不得因此而作出任何调整。

(B)解散或清盘。如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，尽快通知每名参与者。在以前未曾行使过的范围内，或向受让人发行的受其约束的股份

除非管理署署长另有决定，否则裁决将在紧接该建议交易完成前终止。

(C)控制权的变更。如果董事会或委员会确定的公司控制权发生变化，除非雇佣协议(或奖励协议，如果适用)另有规定，在继任公司或继任公司的母公司或子公司没有承担或替代奖励的情况下，适用的参与者应完全授予并有权行使其对所有股份的选择权，包括原本不会归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，与奖励有关的所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平，并被视为满足所有其他条款和条件。

(A)修订和终止。管理人可修改、更改或终止本计划或任何奖励协议，但任何此类修改均须经公司股东以适用法律要求的方式和程度批准。此外，在不限制前述规定的情况下，除非得到本公司股东的批准，否则不得作出如下修改：

大幅增加根据本计划可授予奖励的最高股票数量，但根据本计划第3条或第14条增加的股份除外；或

二、降低根据该计划可授予期权的最低行权价格(如第8(B)节所述)；或

(B)修订或终止的效力。计划的修改、暂停或终止不得损害任何奖励的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，协议必须以书面形式由参与者和公司签署；此外，管理人可以修改未完成的奖励，以使其符合管理人的意图(凭其全权决定)，即该奖励不受守则第409A(A)(1)(B)条的约束。本计划的终止不应影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。

(C)该计划对其他安排的影响。董事会或委员会采纳本计划或将本计划提交本公司股东批准，均不得解释为对董事会或任何委员会采取其或任何委员会认为适宜的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予计划以外的限制性股票、股票期权或现金红利，且该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。除本计划另有明文规定外，根据本计划授予的奖励价值将不会计入本公司或任何附属公司赞助的任何雇员福利计划下计算获奖者福利时所使用的补偿、收入、薪金或其他类似条款。

(A)获奖者可以书面指定将根据获奖者奖励获得获奖者权利的受益人，或者获奖者可以将他或她的获奖者包括在综合受益人指定中，以享受计划下的所有福利。只要获奖人在受雇于本公司期间完成了受益人的指定，该受益人的指定对于本合同项下的任何奖励应保持有效，直到获奖人在可根据适用法律强制执行的范围内进行更改。

(B)受让人可随时以书面通知更改受益人的指定。如果获奖者死亡，且在该获奖者去世时在本计划下没有有效指定的受益人，公司应允许获奖者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人行使奖励，或如果没有指定遗嘱执行人或遗产管理人(据本公司所知)，公司可酌情允许获奖者的配偶或一名或多名受抚养人或亲属在适用法律允许的范围内行使奖励，或如果本公司不认识配偶、受抚养人或亲属，则由公司指定的其他人行使奖励。

任何人不得要求或有权被授予奖项，任何奖项的授予不得被解释为给予获奖者继续受雇于本公司或其关联公司或为其提供服务的权利。此外，本公司及其关联公司明确保留随时解雇任何员工、顾问或获奖者的权利，而无需承担本计划下的责任或提出任何索赔，除非本计划或本计划下签订的任何奖励协议另有规定。

除第22条另有规定外，不得根据购股权或股票奖励的行使而发行股份，除非该等购股权或股票奖励的行使及该等股份的发行及交付须符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。

在本计划期间，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

本计划任何条款要求向本公司发出的任何书面通知应向本公司秘书发出，并在收到后生效。

(A)本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州实体法的管辖，但不受特拉华州的法律选择规则管辖。

(B)如果本计划的任何条款或根据本计划授予的任何裁决被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则应尽可能对该条款进行改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，且计划和/或裁决的其余条款不应受到影响，除非有必要改革或删除此类非法、无效或不可执行的条款。

(C)各章节正文之前的标题仅为便于参考而插入，不构成本计划的一部分，也不影响本计划的含义、结构或效力。

(D)本计划和任何裁决的条款应符合本协议各方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(E)本计划或任何裁决项下出现的所有问题应由署长行使其完全和绝对的酌情决定权作出决定。如果参加者认为署长对该人的决定是武断或反复无常的，参加者可就该决定请求仲裁。仲裁员的审查应限于确定署长的决定是武断的还是反复无常的。这项仲裁应是允许对署长的决定进行唯一和排他性的复审，作为获得裁决的一项条件，获奖人应被视为明确放弃任何司法复审的权利。

(F)要求仲裁的通知应在署长作出适用决定后三十(30)天内以书面通知署长。仲裁员应根据美国仲裁协会的《争议解决商事规则》指定，但仲裁不应由美国仲裁协会管理。仲裁应由仲裁员根据美国仲裁协会的《商事争议解决规则》进行管理和进行。仲裁员对提交仲裁的问题的裁决应是终局和决定性的，并可在任何有管辖权的法院强制执行。

本公司及其已存在或此后成立的任何关联公司不对参与者、雇员、获奖者或任何其他人承担责任：

(A)不发行股份。不发行或出售股份(包括根据上述第18条)，而公司一直无法或仲裁认为不可行地从任何具有司法管辖权的监管机构获得公司律师认为合法发行和出售本协议项下任何股份所必需的授权；以及

(B)税务后果。任何参与者、雇员、获奖者或其他人因收到、授予、行使或结算根据本协议授予的任何期权或其他奖励或因转让根据本协议发行的任何股票而实现的任何税收后果。参赛者负责并通过接受本计划下的奖励同意承担与获奖相关而依法向参赛者征收的所有任何性质的税款，本公司不承担、也不对任何一方承担与该合法施加于参赛者的此类税收责任相关的任何费用或责任。特别是，根据该计划发放的赔偿金可能会被美国国税局(“国税局”)定性为该法规定的“递延补偿”，从而导致额外的税收，包括在某些情况下的利息和罚款。如果美国国税局认定某项奖励构成了《守则》下的递延补偿，或对本公司或任何其他方对适用于该奖励的税收待遇的任何善意描述提出质疑，参赛者将负责在该质疑成功后确定适用的附加税、利息和罚款(如果有的话)，本公司将不会向参赛者偿还由此产生的任何额外税款、罚款或利息。

(C)没收。根据任何适用法律，要求参赛者丧失奖励，或根据奖励获得或将获得的利益。

除他们作为董事会成员或公司或联营公司的高级职员或雇员所享有的其他赔偿权利外，董事会成员以及任何获授予代表董事会或公司行事的权力的公司或联营公司的高级职员或雇员，均须获公司就他们或他们中的任何人因根据计划或根据本计划而采取的任何行动或没有采取行动或根据本计划授予的任何权利而实际和必须招致的与任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩有关的一切合理开支(包括律师费)作出弥偿。以及他们为达成和解而支付的所有款项(前提是该和解协议由公司选定的独立法律顾问批准)或他们为满足在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项，但与该人在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中应被判定负有重大疏忽、恶意或故意失职行为责任的事项除外；但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内，该人士应以书面形式向本公司提供机会，由本公司自费处理及抗辩。

就其规定的奖励而言，该计划不应获得资金。尽管根据本计划获得股票奖励的获奖者可以建立簿记账户，但任何此类账户都将仅用作簿记便利。本公司不应被要求分离任何可能在任何时候由Awards代表的资产，本计划也不应被解释为提供这种分离，本公司或管理人也不应被视为根据该计划将被授予的股票或现金的受托人。本公司对任何参与者在奖励方面的任何责任应完全基于本计划可能产生的任何合同义务；本公司的该等义务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为担保。公司和管理人均不需要为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或担保。

1.目的。Heron Treateutics，Inc.1997员工股票购买计划旨在鼓励和帮助Heron治疗公司及其参与子公司的员工通过购买公司普通股来获得公司的股权。

(A)“管理人”系指按照第3节的规定，负责管理本计划的实体，即董事会或董事会委员会。

(D)“公司”是指Heron Treateutics，Inc.、特拉华州的一家公司和参与的子公司。

(F)“雇员”指本公司或本守则第3401(C)节所指的参与附属公司及其下的库务规例所指的任何个人。

(H)“公平市价”指截至任何特定日期：(1)《华尔街日报》报道的普通股在纳斯达克证券市场的收市价；或(2)如果普通股不再在纳斯达克证券市场报价，但已在成熟的证券交易所上市，或在任何其他已建立的交易商间报价系统中报价，则指《华尔街日报》报道的该交易所或系统的普通股收市价；或(3)如果普通股没有既定的市场，则为署长真诚确定的普通股的公平市值。

(L)“计划”是指Heron Treateutics，Inc.1997员工股票购买计划，该计划可能会不时修改。

(N)除非文意另有明确指示，否则“部分”指的是本计划的部分。

(O)“附属公司”指守则第424(F)节所指的本公司的“附属公司”，不论是现在或以后存在的，但只限于其为“附属公司”。

(P)“交易日”是指普通股在任何已建立的证券交易所或市场系统进行常规交易的任何一天。

(A)管理人。该计划应由董事会管理，或在董事会授权后，由董事会的一个委员会(在任何一种情况下，均为“管理人”)管理。在计划的管理方面，管理人应拥有董事会拥有的权力。管理员只能由其过半数成员行事。管理人可以将其认为适当的管理职责委托给公司的员工，只要这种委托不受1934年《证券交易法》(经修订)或其他适用法律下的第16b-3条规则的禁止。董事会可随时终止根据本第3(A)条授予董事会任何委员会的权力，并在董事会内重新审查该计划的管理。

(B)《管理人决定》具有约束力。署长可按其认为适当的方式，通过、更改和废除管理《计划》和根据《计划》授予的备选方案的行政规则、准则和做法，可解释《计划》和《方案》的条款和规定，可纠正《计划》或任何备选方案中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；还可以其他方式监督《计划》和《方案》授予的备选方案的管理。署长可根据董事会的指导方针，对每名参与者每年或其他定期购买的股份数量或在任何购买日期可购买的股票数量设定限额。行政长官根据本计划作出的所有决定应对所有人具有约束力，包括本公司和本计划的所有参与者。行政长官的任何成员不对他或她善意地采取或未能采取的与本计划有关的任何行动负责。

(A)本公司已根据计划预留出售1,825,000股普通股。根据该计划出售的股份可以是新发行的股份，也可以是在私人交易或公开市场购买中重新获得的股份，但根据该计划出售的所有股份，无论来源如何，都应计入1,825,000股的限额。如果在任何购买日期，本计划下的可用股票数量少于所有参与者在该日期有权购买的数量，则应按比例减少购买，以消除赤字。如果在任何购买日期，参与者可以购买的股份由于每个员工可以购买的股份总数限制而受到限制，则根据每个期权购买的股份应按比例减少。因此类减持而不能用于购买股份的任何资金，应在管理上可行的情况下尽快退还给参与者。

(B)如本公司的资本结构发生任何重组、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、股票股息、股份合并、供股或其他类似改变，董事会可对根据本计划可供购买的股份的数目、种类及收购价作出其认为适当的调整，并可根据本计划的任何选择权对股份的最高数目作出其认为适当的调整。

(A)除下一段所述者外，本公司的每名雇员在其受雇于本公司之首个登记日期或之后，或在署长不时指定的受雇期间之后，均有资格根据第6条参加本计划。参与该计划完全是自愿的。

(I)在加入本计划后，立即直接或间接拥有或持有持有本公司或本公司任何附属公司所有类别股票总投票权或总价值百分之五(5%)或以上的股票的选择权或权利的雇员；及

(Ii)公司惯常雇用的每周少于二十(20)小时或任何历年少于五(5)个月的雇员。

6.招生。任何合资格雇员均可自下列日期的首个交易日结束之日起每年参加或重新参加该计划：(A)每年的5月及11月；或(B)董事会所厘定的其他日期

不时(“招生日期”)；但第一次招生日期为1997年4月30日。为了注册，符合条件的员工必须填写、签署并向公司提交注册表。本公司在登记日期前一个月的第20天(或在登记日期之后聘用的员工或在首次登记日期之前)或行政署长不时设定的其他日期之前收到的任何登记表格，将在该登记日期生效。此外，如果普通股的公平市场价值低于现有参与者现有注册日期的公平市场价值，则管理人可以在任何注册日期(“较低价格注册日期”)重新注册计划中的现有参与者。参与者可以选择不在较低价格注册日期重新注册，方法是在较低价格注册日期之前向公司提交书面声明，声明此类选择。

(A)计划参与者在登记日期登记或重新登记，将构成本公司授予该参加者根据该计划向本公司购买普通股的选择权。选项到期且未退出计划的任何参与者将自动重新加入计划，并在紧随选项到期日期之后的投保日期授予新选项。

(B)除第10节规定外，根据本计划授予的每个选项应具有以下条款：

(I)购股权的年期不超过二十四(24)个月或董事会不时厘定的较短期权期限(“期权期限”)。然而，尽管如上所述，无论是否已根据上述条款购买了所有股份，该期权将在下列情况中较早的时间到期：(A)在该期权登记日期后二十四(24)个月内的最后购买日期完成股份购买，或董事会可能在登记日期之前为所有将在该日期授予的期权设定的较短期权期限；或(B)雇员因任何原因终止参与该计划的日期；

(2)根据期权购买的股票的付款将仅通过根据第8条扣发工资支付；

(3)在行使选择权时购买股份将仅在根据第9条确定的购买日期生效；

(Iv)购股权如未于有关购入日期前被本公司更改、修订或撤销，则只有在下列情况下方可接纳：(X)已按照计划条款扣减雇员的薪酬，而该金额足以购买根据购股权拟购买的普通股；及(Y)受雇于本公司且于有关购入日期并未退出计划的雇员。

(Vi)除非董事会在登记日期之前为将在该日期授予的所有期权另有规定，否则根据期权可供购买的最大股票数量将由下列方法确定：25,000美元除以登记日普通股的公平市值，除以授予期权时员工根据第8条可指定的最大百分比，并乘以从授予期权到期权到期期间全部或部分包括在内的日历年数；

(Vii)该购股权(连同根据本公司及本公司任何附属公司的所有其他类似购股计划当时尚未行使的所有其他购股权，统称为“购股权”)在任何情况下均不会给予参与者以每历年累计超过该等股份公平市价25,000元的比率购买股份的权利，减去根据在适用登记日期厘定的到期或终止的期权于该年度应计及已购买的任何股份的公平市价；及

(Viii)该选项在各方面均须遵守署长不时解释的《计划》的条款和条件。

(A)每名参与者应选择在购股权期间由本公司从其支付的薪酬中扣留金额，扣留率相当于任何完整的百分比，最高不超过10%(10%)，或董事会在登记日期前不时确定的较低百分比。薪酬包括定期工资支付、年度和季度奖金、雇佣奖金、现金奖励、佣金、加班费、班次保费和参与者对合格员工福利计划的可选贡献，但不包括所有其他付款，包括但不限于长期伤残或工人补偿、汽车津贴、员工推荐奖金、搬迁付款、费用补偿(包括但不限于差旅、娱乐和搬迁费用)、工资总额和非现金认可奖励。参与者应在其参保表中指定预扣费率，并可选择增加或降低自任何参保日期起生效的缴费率，方法是不迟于该参保日期前十(10)天向公司提交书面通知，说明修订后的预扣费率。

(B)扣发工资应在扣发发生后，在行政上可行的情况下，尽快记入为《计划》的目的为每个参与人保存的账户中。本公司有权将扣缴款项用于任何公司目的，没有义务向任何参与者支付扣缴款项的利息，也没有义务将扣缴款项分开。

(C)在出售通过行使期权获得的股份时，参与者应支付或拨备足够给本公司支付的所有联邦、州和其他税项(及类似)预扣，包括本公司根据其酌情权确定为允许本公司申索与该项处置相关的减税或其他福利所需的任何预扣。参与者应作出公司酌情决定因行使期权而需要支付的类似拨备，包括允许公司申请与行使期权相关的税项扣减或其他利益所需的拨备。

(A)于紧接登记日期前最后一个交易日(首次登记日期除外)，或于登记日期前董事会不时为将于该登记日期授予的所有期权订立的其他日期(每个“购买日期”)，本公司应将当时记入每位参与者的薪酬预提账户的资金用于购买全部普通股。参与者根据任何期权购买的股份的成本应不低于以下较低者的85%(85%)：

(B)在购买日，参与者工资预提账户中任何低于普通股一股成本的资金应结转到该账户中，以便在下一个购买日使用。

(C)尽管有第9(A)节的规定，如第21节所述，在计划获得公司股东批准之日之前的任何日期，记入任何员工工资预提账户的资金不得用于购买普通股。如果在董事会批准该计划之日起一年内仍未获得批准，则应在行政上可行的情况下尽快将扣留的所有金额分配给参与者。

10.退出计划。参与者可随时全部(但不能部分)退出本计划，在公司收到书面通知后生效。除非管理人选择允许退出参与者在收到退出通知后的购买日立即将记入其预扣账户的资金用于投资，否则所有记入参与者工资预扣账户的资金应在公司收到退出通知后六十(60)天内无息分配给他或她。根据第6节的规定，任何已退出该计划的合格员工可在随后的任何登记日期再次参加该计划。

11.终止雇用。当参与者因任何原因(包括死亡或残疾)不再受雇于本公司或因其他原因不再有资格参加本计划时，本计划的参与立即终止。一旦终止合同在行政上可行，公司应尽快向参与者或其受益人或法定代表人支付记入参与者工资预扣账户的所有金额；但如果参与者因开始受雇于公司的非参与子公司而不再受雇于本公司，则应将随后记入该参与者工资预扣账户的资金用于在下一个购买日购买全部普通股，购买后的任何剩余资金应支付给参与者。

(A)每名参加者均可在死亡时指定一名或多名受益人，并可自行决定随时更改这一指定。任何该等指定于本公司收到书面形式后即生效，并以遗嘱或其他方式控制任何处置。

(B)参与者死亡后，在管理上可行的情况下，应尽快将贷记其账户的款项以现金支付给指定受益人，如无指定受益人，则应支付给参与者遗产的遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人。此类付款将免除公司因已故参与者而对本计划承担的进一步责任。如果指定了一个以上的受益人，除非参与者做出了明确的相反的书面指示，否则每个受益人都将获得同等份额的账户。

(A)参与者在本计划下的权利不得由该参与者通过法律实施或其他方式转让。任何参与者不得为本计划下参与者的账户对公司持有的任何资金、证券、权利或其他财产设立留置权，除非已根据本计划指定受益人，并且除非继承法和分配法允许的范围内未指定受益人。

(B)参与者在本计划下购买股票的权利仅可在参与者有生之年行使，且只能由其本人行使，但参与者可在登记表格中指示公司向参与者及其配偶颁发共同财产的股票证书，向参与者与一名或多名其他有生存权的人共同颁发股票，或向管理人批准的某些形式的信托基金颁发股票证书。

14.行政协助。如果行政长官酌情选择，它可以保留一家经纪公司、银行或其他金融机构，以协助购买股份、交付报告或本计划的其他行政方面。如果管理人选择这样做，则每个参与者在参加本计划时应被视为已授权代表其在该机构设立帐户(除非其就业或居住所在国家的法律禁止)。参与者根据本计划购买的股票应以根据第13(B)条发行股票的名称持有在账户中。

15.费用。管理本计划所产生的所有费用和开支应由本公司支付，但适用于参与本计划的任何印花税或转让税可由本公司向该参与者的账户收取。参与者购买股份的任何经纪费用应由本公司支付，但参与者转售股票的经纪费用应由参与者承担。

16.平等权利和特权。所有符合条件的员工应对该计划享有平等的权利和特权，以使该计划符合《守则》第423节和相关财政条例所指的“员工股票购买计划”。本计划的任何条文如与守则第423节不一致，则无须本公司或董事会的进一步行动或修订即可进行改革，以符合第423节的要求。本第16条应优先于本计划的所有其他规定。

17.适用法律。该计划应受加利福尼亚州的实体法(不包括法律冲突规则)管辖。

(A)董事会可随时修订、更改或终止该计划，包括对未完成方案的修订。任何修改都不需要股东批准，但下列情况除外：

(B)倘若该计划终止，董事会可选择立即终止所有未行使购股权，或于下一个购买日期完成股份购买后终止所有未行使购股权，或可选择准许购股权根据其条款到期(及参与直至该等到期日)。如果期权在到期前终止，则应在管理上可行的情况下尽快将尚未用于购买股票的所有向该计划提供的资金退还给参与者。

(C)倘出售本公司全部或大部分资产，或本公司与另一家公司合并或合并，或本公司解散或清盘，则根据本计划尚未行使的各项购股权，须由任何购买本公司全部或大部分资产的买家或本公司的合并继承人(或该购买者或继承人的母公司)根据守则第424条承担，除非董事会全权酌情另有规定，在此情况下，购买日期应在紧接该事件生效日期之前。

19.作为雇员的权利。本计划的任何内容不得解释为给予任何人继续受雇于本公司的权利，或影响本公司随时终止雇用任何人的权利，不论是否有理由。

20.作为股东的权利；证书的交付除非董事会另有决定，证明在任何购买日期购买的股票的证书只有在参与者向管理人提出书面请求的情况下才能交付给该参与者。参与者应被视为其股份的所有者，自购买之日起生效。

21.董事会和股东的批准。该计划于1997年3月5日由董事会批准，并于1997年6月18日在正式举行的股东大会上获得多数投票的持有者批准，出席会议的公司有法定人数的投票权亲自或由代表代表出席。

苍鹭治疗公司加州92121圣迭戈200室4242校园点法庭初步代理-须完成扫描以查看材料并在会议前通过互联网进行投票-请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递，直至晚上11：59。东部时间2022年5月23日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/HRTX2022您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到晚上11：59。东部时间2022年5月23日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票时，请用蓝色或黑色方块标记如下：D82646-P73178请将此部分保留为您的记录此代理卡只有在签署和注明日期时才有效。仅根据ASC 718的规定分离并退还这部分，而不是指定个人支付或变现的金额。我们提供了有关用于计算1a的假设的信息。巴里·夸特，DO 1B药房。史蒂芬·戴维斯·O·1c。莎米拉·迪萨奈克，医学博士，FACS，FCCM O 1D。克雷格·约翰逊O1e。金伯利·曼哈德O 1楼。苏珊·罗德里格斯·O·1g克里斯蒂安·瓦奇·苍鹭治疗公司, 公司董事会建议您投票支持以下建议：在随附的委托书中提名的七名董事被提名人任职至2023年股东年会，直到他们的继任者正式选出并获得资格为止；被提名人：反对弃权，弃权3。在咨询基础上批准支付薪酬，以批准任命Withum Smith+Brown，PC O为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所；支付给我们被提名的高管；修订公司的公司注册证书，将普通股的法定股份总数增加1亿股，从1.5亿股增加到2.5亿股；修订公司2007年修订和重新修订的股权激励计划(“2007年计划”)，将根据该计划授权发行的普通股股份数从27,800,000股增加到30,700,000股；修订经修订的本公司1997年雇员购股计划(“ESPP”)，以将根据该计划授权发行的普通股股份数目由975,000股增加至1,825,000股；以及处理在股东周年大会或其任何续会或延期之前可能适当提出的其他事务。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)日期

有关年度会议代理材料供应的重要通知：该通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。D82647-P73178苍鹭治疗公司股东周年大会太平洋时间2022年5月24日上午9：00本委托书由董事会征集股东特此委任Barry Quart和David Szekeres或他们中的任何一人作为代理人，各自有权指定他或她的继任者，并在此授权他们代表Heron Treateutics，Inc.的所有普通股股份并按本投票背面指定的方式投票。股东有权在2022年5月24日太平洋时间上午9：00举行的股东周年大会上投票，并可通过互联网www.VirtualShareholderMeeting.com/HRTX2022及其任何休会或延期投票。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。继续，并在背面签字


		初步委托书

☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐		最终委托书

☐		权威的附加材料

☐		根据第240.14a-12条征求材料

董事会多样性矩阵
董事总数	7
	女性	男性
董事	3	4
人口统计背景：
亚洲人	1	-
西班牙裔或拉丁裔	1	-
白色	1	4

现任董事和被任命的高管
巴里·夸特，药学博士。⁽¹¹⁾	首席执行官兼董事会主席	2,807,142		2.68	%
斯蒂芬·戴维斯⁽¹²⁾	董事	64,297	*
莎米拉·迪萨奈克，医学博士⁽¹³⁾	董事	15,741	*
克雷格·约翰逊⁽¹⁴⁾	董事	236,050	*
金伯利·曼哈德⁽¹⁵⁾	负责药物开发和董事的执行副总裁	706,050	*
苏珊·罗德里格斯⁽¹⁶⁾	董事	15,741	*
克里斯蒂安·瓦奇⁽¹⁷⁾	董事	125,185	*
约翰·波伊霍宁⁽¹⁸⁾	总裁兼首席商务官	499,312	*
David Szekeres⁽¹⁹⁾	执行副总裁兼首席运营官	630,325	*
丽莎·佩拉扎⁽²⁰⁾	副总裁兼首席会计官	267,063	*
现任执行干事和董事作为一个整体(10人)⁽²¹⁾		5,366,906		5.00	%


Agios制药公司	卡尔奥帕姆治疗公司。
Amicus治疗公司	Nektar治疗公司
Coherus BioSciences，Inc.	Pacira生物科学公司
科塞特治疗公司	PTC治疗公司
Enanta制药公司	RADIUS健康公司
鹰牌制药公司	Rigel制药公司
Esperion治疗公司	Supernus制药公司
Insmed Inc.	Travere治疗公司
Intercept制药公司	Vericel公司
铁木制药公司

同行公司		报告的CEO薪酬比率
Vericel公司		82:1
卡尔奥帕姆治疗公司。		40:1
Esperion治疗公司		36:1
Insmed Inc.		30:1
Coherus BioSciences，Inc.		27:1
Enanta制药公司		23:1
Travere治疗公司		19:1
Rigel制药公司		14:1

名字	年龄		职位	董事自.以来
巴里·夸特，药学博士。		65	董事长兼首席执行官		2012
斯蒂芬·戴维斯		61	董事		2019
Sharmila Dissanaike，医学博士，FACS，FCCM		47	董事		2021
克雷格·约翰逊		60	董事		2014
金伯利·曼哈德		62	负责药物开发和董事的执行副总裁		2019
苏珊·罗德里格斯		58	董事		2021
克里斯蒂安·瓦奇		55	董事		2016

执行人员	主体地位	2021年基地薪金		基本工资增加%			调整后的薪金 For 2022
巴里·夸特，药学博士。	首席执行官	$	700,000		5.1	%	$	736,000
约翰·波伊霍宁	总裁兼首席商务官	$	509,748		3.0	%	$	525,040
金伯利·曼哈德	负责药物开发的执行副总裁	$	514,937		6.0	%	$	545,834
David Szekeres	执行副总裁兼首席运营官	$	494,400		7.8	%	$	533,013
丽莎·佩拉扎	副总裁兼首席会计官	$	339,900		17.7	%	$	400,000

执行人员	主体地位	2021年基本工资		2021年目标	2021年企业业绩成就	2021年个人业绩成就		2021年年度现金激励奖金
巴里·夸特，药学博士。	首席执行官	$	700,000	70%	80%		-	$	392,000
约翰·波伊霍宁	总裁兼首席商务官	$	509,748	50%	80%		-	$	203,899
金伯利·曼哈德	负责药物开发的执行副总裁	$	514,937	50%	80%		-	$	205,975
David Szekeres	执行副总裁兼首席运营官	$	494,400	50%	80%		-	$	197,760
丽莎·佩拉扎	副总裁兼首席会计官	$	339,900	35%	100%	100%		$	118,965

执行人员	主体地位	限制性股票单位奖		授予日期公允价值		期权奖		授予日期公允价值
巴里·夸特，药学博士。	首席执行官		195,417	$	2,061,649		390,834	$	2,268,479
约翰·波伊霍宁	总裁兼首席商务官		55,320	$	583,626		92,200	$	535,147
金伯利·曼哈德	负责药物开发的执行副总裁		55,320	$	583,626		92,200	$	535,147
David Szekeres	执行副总裁兼首席运营官		55,320	$	583,626		92,200	$	535,147
丽莎·佩拉扎	副总裁兼首席会计官		23,424	$	247,123		13,013	$	75,530

	股票大奖
	数量股票后天论归属 (#)		价值已实现论归属 ($)⁽¹⁾
现任被任命的执行干事：
巴里·夸特，药学博士。		14,583	$	214,554
约翰·波伊霍宁		5,000		73,563
金伯利·曼哈德		5,000		73,563
David Szekeres		5,000		73,563
丽莎·佩拉扎		2,208		32,485

现金补偿
年度董事会现金预留金*	$	50,000
年度领先独立董事现金聘用人**	$	25,000
年度审计委员会主席现金预付金*	$	20,000
年度审计委员会成员现金聘用金*	$	10,000
年度薪酬委员会主席现金聘用金*	$	15,000
年度薪酬委员会成员现金聘用金*	$	7,500
年度提名和公司治理委员会主席现金聘用费*	$	10,000
年度提名和公司治理委员会成员现金聘用费*	$	5,000

*按季分期付款


董事会补助金	股份(#)
初始选项奖⁽¹⁾		37,500
初始股票奖励⁽²⁾		6,250
年度期权奖⁽³⁾		20,903
年度股票奖⁽⁴⁾		10,452

董事⁽¹⁾	以现金支付或赚取的费用		股票大奖⁽¹⁾⁽²⁾		期权大奖⁽¹⁾⁽²⁾		总计
克里斯蒂安·瓦奇	$	77,500	$	102,534	$	104,452	$	284,486
克雷格·约翰逊	$	107,500	$	102,534	$	104,452	$	314,486
莎米拉·迪萨奈克⁽³⁾	$	13,995	$	178,472	$	362,344	$	554,811
斯蒂芬·戴维斯	$	80,000	$	102,534	$	104,452	$	286,986
苏珊·罗德里格斯⁽³⁾	$	13,995	$	178,472	$	362,344	$	554,811

计划类别	数量证券转至被发布在锻炼的杰出的尚未发行的限制性股票单位的期权或归属 (a)		加权的- 平均值锻炼价格杰出的选项 (b)		数量证券剩余可用于未来在以下条件下发行以股权为基础补偿平面图 (不包括证券反映在 (A)栏) (c)
证券持有人批准的股权薪酬计划：
股票期权和奖励计划⁽¹⁾		20,760,238	$	16.71		868,880
员工购股计划⁽²⁾		—		—		201,022
未经证券持有人批准的股权薪酬计划⁽³⁾		986,892	$	7.68		—
总计		21,747,130	$	16.30		1,069,902

	2021		2020
审计费⁽¹⁾	$	488,303	$	376,514
审计相关费用⁽²⁾		18,500		18,000
税费⁽³⁾		67,750		70,325
所有其他费用		—		—
总计	$	574,553	$	464,839


由注册人提交	由注册人☐以外的另一方提交

名字	年龄	职位	关键员工自.以来
托马斯·奥托博尼博士。	63	制药和转化科学首席科学官兼高级副总裁	2012
克里斯·斯托加德医学博士	56	首席医疗官	2018
迈克尔·马修斯	59	Pain专营权高级副总裁	2017
肖恩·里斯廷	52	人力资源部高级副总裁	2015
约翰·亚瑟，博士。	56	制造和供应部副总裁	2017

	股份数量		占截至2022年3月31日已发行普通股的百分比(102,142,595股)
根据2007年计划，截至2022年3月31日须予奖励的普通股股份总数		20,247,900		19.8	%
根据2007年计划，截至2022年3月31日可供未来授予的普通股总数		1,243,563		1.2	%
截至2022年3月31日未按2007年计划分配的普通股股份总数		986,892		1.0	%
根据2007年计划，拟增发普通股供未来赠与		2,900,000		2.8	%

	颁发的股权奖			普通股加权平均流通股数		烧伤率
2021		4,502,937	(1)		98,471,488		4.6	%
2020		4,659,942	(2)		90,774,085		5.1	%
2019		4,933,480			81,779,249		6.0	%

名字	职位	基础奖励的股份数量
巴里·夸特，药学博士。	首席执行官		3,058,048
约翰·波伊霍宁	总裁兼首席商务官		852,582
金伯利·曼哈德	负责药物开发的执行副总裁		1,117,020
David Szekeres	执行副总裁兼首席运营官		919,687
丽莎·佩拉扎	副总裁兼首席会计官		367,247

所有现任执行干事作为一个整体			6,314,584
所有并非行政人员的董事作为一个整体			652,491
每名董事候选人
克里斯蒂安·瓦奇			147,630
克雷格·约翰逊			258,855
莎米拉·迪萨奈克，医学博士			75,105
斯蒂芬·戴维斯			95,796
苏珊·罗德里格斯			75,105
任何该等董事、行政人员或被提名人的每名联系人			—
已获得或将获得此类期权、认股权证或权利的5%的其他每一人			—
全体雇员，包括并非执行干事的所有高级职员，作为一个整体			14,292,133

姓名和职位	股份数量
Barry Quart，Pharm.D.，首席执行官		12,443
John Poyhonen，总裁兼首席商务官		2,425
金伯利·曼哈德，药物开发执行副总裁		4,290
David Szekeres，执行副总裁兼首席运营官		7,904
丽莎·佩拉扎，副总裁兼首席会计官		12,789
所有现任执行干事作为一个整体		39,851
任何董事、行政人员或被提名人的每名联系人		—
已获得或将获得此类期权、认股权证或权利的5%的其他每一人		—
作为一个整体，所有雇员，包括所有非执行干事的现任干事		448,383