vici-202204140001705696错误00017056962022-04-142022-04-14 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格8-K
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根据本报告提交的
条例第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：April 14, 2022
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Vici Properties Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 马里兰州 | | 001-38372 | | 81-4177147 |
(国家或其他司法管辖区
(法团成员) | | (佣金)
文件编号) | | (美国国税局雇主 识别号码)
|
麦迪逊大道535号，20号这是地板
纽约, 纽约10022
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(646) 949-4631
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
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| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每节课的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，面值0.01美元 | | 维西 | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
延长交换要约和征求同意书
2022年4月14日，Vici Properties Inc.(“公司”)发布了一份新闻稿，宣布其全资子公司，特拉华州有限合伙企业Vici Properties L.P.和特拉华州公司Vici Note Co.Inc.(“Vici Co-Issuer”)，以及Vici LP，VICI发行人“)已延长其先前宣布的(I)非公开要约以交换(”交换要约“)由MGM Growth Properties Operating Partnership LP(”MGP OP“)及MGP Finance Co-Issuer，Inc.(”MGP Co-Issuer“)发行的任何及所有未偿还票据(”MGP票据“)的到期日，并连同MGP OP，(Ii)代表MGP发行人发出的相关征求同意书(“征求同意书”)，以取消或修改管限MGP票据的每份契约(“MGP Indentures”)中的若干契诺、限制、条款及违约事件(“建议修订”)。VICI发行人将到期日从纽约市时间2022年4月14日下午5点延长至纽约市时间2022年4月28日下午5点(该日期和时间可进一步延长，称为“到期日”)。
交换要约和征求同意是与先前宣布的合并(如本文定义)有关进行的，目前预计将于2022年上半年完成，根据惯例的成交条件和监管部门的批准。根据总交易协议项下日期为二零二一年八月四日的总交易协议，在总交易协议项下截止日期前或当日，本公司将把其于Vici LP的权益转让予Vici Properties op LLC，后者为特拉华州的有限责任公司及本公司的间接全资附属公司(“新Vici营运公司”)，将作为本公司的新营运公司。完成出资交易后，MGP将与一家特拉华州有限责任公司及Vici LP的全资附属公司Venus Sub LLC合并(“REIT合并附属公司”)，而REIT合并附属公司将于合并后继续存在(“REIT合并”)。房地产投资信托基金合并完成后，房地产投资信托基金合并附属公司将把MGP OP的普通合伙人的权益分配给Vici LP，而在分配完成后，REIT合并附属公司将立即与MGP OP合并并并入MGP OP，而MGP OP将在合并后继续存在(连同REIT合并，称为“合并”)。
交换要约及征求同意书的交收日期(“交收日期”)预期将于期满日期后及合并完成日期或前后即时出现。如果合并预计不会在当时预期的结算日或之前完成，出于任何原因，VICI发行人预计将继续延长到期日，直到合并可能在结算日或之前完成。VICI发行人将在到期日之前发出任何此类延期的通知。MGP债券在交换要约中的投标可在到期日之前随时撤回。
生效拟议修正案的每个MGP义齿的补充契约于2021年9月23日签署。补充契据所提出的修订只会在结算日生效。
交易所要约及征求同意书完全根据日期为2021年9月13日的机密发售备忘录所载条款及条件作出，该等条款及条件经日期为2021年9月27日、2021年12月28日、2022年2月14日、2022年3月31日的新闻稿及随附的新闻稿(附件99.1)修订，为豁免或不受根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册的非公开发售，并须满足若干条件，包括完成合并。
该公司发布的新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以Form 8-K的形式附在本报告中，并全文并入本文。
前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告包含某些符合证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节(经修订)的前瞻性表述，涉及本文所述的交换要约和同意征集以及合并，包括有关此类交易的预期时间的表述。这些前瞻性陈述一般由“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“指导”、“打算”、“计划”、“项目”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。
目前，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的最重要因素之一是新冠肺炎疫情对公司、美高梅增长地产有限责任公司以及每家公司各自租户的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的影响。在多大程度上
新冠肺炎疫情继续对每家公司的租户造成不利影响，并最终影响每家公司的业务、财务状况、运营业绩、现金流和业绩，这取决于无法信心预测的未来发展。许多其他因素可能会导致未来实际事件和结果与前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)完成拟议交易的条件根本或在预期时间表内未得到满足或放弃的可能性，(Ii)未能实现拟议交易的预期效益，包括延迟完成拟议交易的结果，(Iii)MGP的业务无法成功整合或此类整合可能比预期更困难、耗时或成本更高的风险，(Iv)与拟议交易相关的意外成本或负债，(V)已经并可能在未来对本公司或MGP或其各自的董事或高级管理人员提起的与建议交易有关的诉讼，以及由此产生的费用或延误；(Vi)由建议交易引起的或与建议交易相关的中断将损害本公司或MGP的业务，包括当前的计划和运营的风险；(Vii)公司或MGP留住和聘用关键人员的能力；(Viii)租户或其他业务合作伙伴的潜在不良反应或因宣布或完成建议交易而导致的业务关系(包括合资企业)的变化；(Ix)与拟在拟议交易中发行的公司普通股的市值有关的风险；(X)与包含同意和/或拟议交易可能引发的其他条款的第三方合同相关的风险；(Xi)公共卫生危机的影响, 例如流行病(包括新冠肺炎大流行)和流行病以及旨在保护个人健康和安全的任何相关公司或政府政策和行动，或旨在维持国家或全球经济和市场运行的政府政策或行动；(Xii)总体经济和市场发展和状况，包括消费者信心低迷、通货膨胀、利率上升、失业率和房地产价格低迷，这些都是由美国或全球经济低迷的严重程度和持续时间造成的，(Xiii)在建议交易悬而未决期间或之后可能影响本公司或MGP追求某些商机或战略交易能力的限制，(Xiv)任何一家公司就美国联邦所得税而言维持其房地产投资信托地位的能力，及(Xv)可能导致与建议交易有关的主交易协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生。前面列出的因素并不是详尽的。上述各项均可能对本公司租户履行其与本公司租约所订责任的能力产生重大不利影响，包括他们继续及时或完全有能力支付租金及/或为资本开支提供资金或支付租约所规定的其他款项。您应仔细考虑上述因素以及影响公司业务的其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素在公司年报的10-K表格“风险因素”一节中描述, 不时向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告和其他文件。这些文件确定和处理了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同的重要风险和不确定因素。告诫投资者将这些申报文件中“风险因素”部分确定的许多风险解读为“新冠肺炎”疫情持续且众多不利影响的结果。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。该公司不能保证它会达到预期
(d) 陈列品
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展品
不是的。 | | 描述 |
99.1 | | 新闻稿，日期为2022年4月14日，与交换要约和征求同意有关 |
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| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| Vici Properties Inc. |
| 日期：2022年4月14日 | 由以下人员提供： | /萨曼莎·S·加拉格尔 |
| | 萨曼莎·S·加拉格尔 |
| | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |