附件2.3
机密
联名协议书
股份购买协议
本加盟协议(本加盟协议)的生效日期为首次在本合同持有人(定义如下)签名页面上列出的日期,并由DoorDash,Inc.(特拉华州的一家公司(收购方)、Wolt Enterprises Oy(商业身份代码为2646674-9)、根据芬兰法律成立和存在的有限责任公司(该公司)、证券持有人的代表(证券持有人代表))签订,该职位最初由Mikko Kuusi担任,根据股份购买协议(定义如下),该职位可被替换为证券持有人代表及下列签署持有人 (持股人),持有本公司股本股份或根据待决行使而发行或可发行的本公司普通股股份。
请参阅收购人、本公司、证券持有人代表及其他各方于2021年11月9日订立的购股协议(于2022年4月9日修订,并可根据其条款不时修订的购股协议)。本联名表中使用的大写术语和未在此另作定义的 具有股份购买协议中该等术语的含义。持股人确认并同意其已收到、已有合理机会审阅并已审阅购股协议副本。
根据本联名书并于签立后生效,现将持有人加入为购股协议一方,作为协议项下的卖方,其方式及身分与持有人为购股协议原始方的方式及身分相同。为进一步说明上述事项,持有人特此(A)于本协议日期及成交时代表、担保及作出股份购买协议所载卖方的所有陈述及担保,及(B)作为卖方成为股份购买协议的订约方,并同意股东受股份购买协议所载适用于卖方的所有契诺、义务及协议(包括但不限于股份购买协议中有关出售及取消持有人在本公司的股权的规定)约束。就该等出售而应付予每名卖方的代价及其任何调整的计算及分配、弥偿各方的赔偿责任及证券持有人代表的委任),在每种情况下均明确遵守股份购买协议所载的条款及条件,犹如持有人为协议的原始方一样。
通过签署本联名书,持有人在此确认、接受并同意(A)Mikko Kuusi辞去证券持有人代表职务,及(B)根据购股协议,委任科罗拉多州有限责任公司股东代表服务有限责任公司(连同其任何继任者,SRS)为证券持有人代表,上述条款(A)及(B)的同意,将于最后一次发生Mikko Kuusi辞去证券持有人代表职务及取得持有股份购买协议第11.1(A)条所规定所需按比例股份的卖方批准后立即生效。只要此类任命符合《股份购买协议》第11.1条的规定(批准之日,换股生效时间)。透过签署及交付本联名文件,持有人应被视为已就所有意向及目的签署及交付股份购买协议,犹如持有人为股份购买协议的原始签署人。持有人特此同意受股份购买协议第11.1(B)节中有利于证券持有人代表的赔偿和免责条款的约束。持有者特此同意,自更换生效时间起,股东 代表服务有限责任公司是本合同的第三方受益人,有权强制执行本合同的条款。
持有人声明及认股权证于本文件日期,附件A(br})列载持有人于本公司的所有股权。尽管本合同或股份购买协议中有任何相反的规定,兹同意并确认,仅由于拖延行为(除非为免生疑问,股东是支持股东),股东将成为股份购买协议的一方,不应被视为已在股份购买协议中作出任何陈述或担保,或受股份购买协议中规定的任何限制性契诺、义务或协议的约束,只要作出任何该等陈述或担保或受任何该等限制性契诺的约束,义务 或协议将导致任何拖累条件(如各公司股东协议中所定义)不能满足关于持有人和购买的任何拖累条件。
持有人确认并同意,于签立本联名协议后,收购人、本公司及证券持有人代表将有权 按股份购买协议所载条款及在股份购买协议所载条件的规限下,以卖方身份向持有人执行股份购买协议及根据股份购买协议寻求补救。股份购买协议第12.10、12.11和12.12节在此并入作为参考,并在符合本协议条款的情况下适用,如同在本协议中全面阐述一样作必要的变通。收购人、本公司、证券持有人代表及持有人同意,购股协议将根据其条款继续具有十足效力及效力(除非购股协议根据第IX条的终止条文终止,在此情况下,本联名协议将 无效且不再具有效力及作用,但须受购股协议第9.2节规限)。
此外,持有人在此放弃并承诺不会行使下列条款下的任何优先购买权、赎回权或优先购买权:(I)与本公司有关的于2020年12月30日修订及重订的少数股东协议(少数股东协议);(Ii)于2020年12月30日与本公司有关的经修订及重订的股东协议(少数股东协议及少数股东协议)(视情况而定)及(Iii)本公司的组织章程细则,因股份购买协议或其他方式拟进行的购买或任何其他交易(不论该等权利是否于本合并日期或将来持有)而产生的,但根据少数股东权益法案第13.2条赎回公司股本(A)的股份除外,或 (B)经收购人同意而与任何与收购有关的任何企图赎回有关的股份;提供, 然而,,如股份购买协议于股份购买协议根据该协议第九条规定于成交前任何时间终止,前项豁免及承诺即告无效及无效。
在不限制前述规定的情况下,持有人(A)放弃并承诺不会行使或使用其根据SHA或公司股票期权的任何条款和条件(或管理公司条款的其他文件)认购公司股本的任何公司期权的权利
持有者持有的期权)(期权条款);提供,(A)本条款中的放弃和承诺不应阻止持有人行使或使用 任何认购公司股本的公司期权,而持有人已在本条款日期前向本公司递交了一份通知,其中列出了持有人愿意在成交前行使和使用 认购公司股本的公司期权的确切数量;(B)放弃被催缴股东(定义见SHA)根据拖累条款的任何权利(包括但不限于接收任何拖累通知的任何权利(如SAA中定义的 ));(C)放弃接收有关根据期权条款和/或SHA及任何附带通知(如SHA所界定)行使或使用本公司期权的权利的通知的权利,及(D)授权证券持有人代表代表持有人接收根据期权条款及/或SHA发出的任何及所有通知;提供, 然而,就上述(A)至(D)条款而言,上述 豁免、承诺及授权(I)如购股协议于成交前任何时间根据其第IX条的规定终止,则无效及无效;及(Ii)不会被视为仅因拖延而成为购股协议下卖方的持有人所给予的。
本合同可在一个或多个副本中签署,每个副本都将被视为正本,但所有副本一起构成一个相同的协议。通过电子传输以.PDF格式 或传真交付的签名页的副本将被视为具有约束力的原件。
如果本联名书是由PDF、电子签名或其他方式签署的(无论该签名是否符合欧洲议会和欧洲理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子识别和信托服务的第910/2014号条例对合格电子签名的要求),则2016年3月18日《瑞士电子签名规约》(Swiss Statement Of Electronic Signature)的要求(德国联邦议院üBER DIE Elektronische SigNatur)(经修订)或其他或类似的电子 签署要求),持有人在此无条件同意及确认本联名书的签署(包括通过DocuSign平台或类似或同等方式签署)构成本联名书的正式签立及交付(并构成持有人正式签立及交付股份购买协议),而任何该等.PDF、电子签署或其他非手写签署应具有与手写签署同等的法律效力。
双方同意,如果另一方 或本协议各方违反或威胁违反本协议(或股份购买协议)中规定的任何契约、义务或其他协议,各方均有权寻求具体履行法令或命令,以强制遵守和履行此类契约、义务或其他协议,以及禁止或限制此类违反或威胁违反行为的禁令。为取得本段所述权利(除收购人根据适用法律、股份购买协议、股权转让协议或任何其他相关协议可能拥有的权利外),收购人应有权就持有人或持有人的资产向任何具有司法管辖权的法院提起及进行诉讼。如果发生任何
本合并条款或其适用成为或被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行的,本合并条款的其余部分将继续完全有效,并且该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地影响本合并各方的意图。双方进一步同意将本合并合同中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款,该条款将尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。
(签名页如下)
兹证明,以下签署人已于以下持有人签名页上所列日期的 签署并交付本联名书。
收购心理 | ||||
DoorDash,Inc. | ||||
由以下人员提供: |
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姓名: | ||||
标题: | ||||
公司 | ||||
沃尔特企业OY | ||||
由以下人员提供: |
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姓名: | ||||
标题: | ||||
证券持有人代表 | ||||
久西美子 | ||||
由以下人员提供: |
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姓名: | ||||
标题: |
[《加盟协议》的签名页]
兹证明,下列签署人已于下列日期签立并交付本联名书。
持有者:
Holder full name:______________________________________________________________________________ |
Signature:____________________________________________________________________________________ |
(持有人签署) |
Name:_______________________________________________________________________________________ |
(请打印) |
Title:________________________________________________________________________________________ |
Address:_____________________________________________________________________________________ |
身份证号码或个人识别码 (if relevant):__________________________________________________________________________________ |
Date:_______________________________________________________________________________________ |
其他签署人(如适用): |
Sign Here:___________________________________________________________________________________ |
(持有人签署) |
Name:______________________________________________________________________________________ |
(请打印) |
Title:_______________________________________________________________________________________ |
Date:_______________________________________________________________________________________ |
其他签字人(如适用) |
Sign Here:___________________________________________________________________________________ |
(持有人签署) |
Name:______________________________________________________________________________________ |
(请打印) |
Title:_______________________________________________________________________________________ |
Date:_______________________________________________________________________________________ |
[《加盟协议》的签名页]
附件A
股权
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数量
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