附件2.1

机密

股份购买协议修正案

本修订协议(本修订)由 与DoorDash，Inc.(特拉华州的一家公司)、Wolt Enterprises Oy(商业身份代码2646674-9)(一家根据 芬兰法律注册成立和存在的有限责任公司)和Mikko Kuusi(仅以证券持有人代表(证券持有人代表)的身份)于2022年4月9日订立和签订，并修订了相同的 各方于2021年11月9日签订的股份购买协议(该协议)。收购方、公司和证券持有人代表在本文中有时单独称为当事人，而统称为当事人。

鉴于：

(A)	各方希望修改《协定》；以及

(B)	本协议第12.5条允许在双方签署和交付书面文书结束前的任何时间对本协议进行修改。

因此，现在，考虑到本协议和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，现确认并接受这些代价的收据和充分性，双方同意如下：

1.

释义

本修正案中使用的和未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。

2.

对协议的修改

现将本协议修改如下：

2.1	现将本协定第1.1(A)节和第1.1(B)节全部修改和重述如下：

(A)购买。根据本协议的条款和条件，在成交时，每个卖方应出售、转让和交付，或促使出售、转让和交付给收购人或收购人的指定人，收购人应以第1.1(D)款规定的对价向每个卖方购买所有合法和受益权，卖方持有的所有公司股本股份(包括根据待行使的行权已发行或可发行的公司普通股)的所有权和权益，且不受所有留置权的限制(不包括对收购人在成交后转让公司股本股份的能力的限制，仅根据适用的联邦或州证券一般适用法律 )，并且由于此类收购，收购方将拥有该 卖方以前持有的公司股本的所有股份(包括根据待行使而发行或可发行的每股公司普通股)(此处统称为此类交易，就像购买一样)。

(B)转让 所有权。成交时，每名卖方持有的公司股本(包括根据待决行使而发行或可发行的每股公司普通股)的所有权应从卖方转移到收购方，以换取 在本协议规定的时间和方式收到第1.1(D)节规定的对价的权利。

2.2	现对本协议第1.1(C)(I)节和第1.1(C)(Ii)节进行修订，并将其全文重述如下：

(I)联合诉讼和恳求诉讼。在登记声明生效日期后立即：(A)在任何情况下，在收购方向本公司和证券持有人代表发出关于登记声明生效日期的书面通知后72小时内，公司应尽其合理努力促使每位支持股东按照其支持协议的条款和条件向公司交付一份正式签署的联合协议并进行收购；及 (B)本公司及每名卖方应根据适用法律，尽合理最大努力促使截至当时尚未正式签立及 向本公司交付合并协议的其他股东(包括任何有待行使权力的证券持有人)妥为签立并向本公司交付一份具约束力的合并协议，并于登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快向本公司交付合并协议。

(Ii)公司股东协议。如果本公司和收购方在收到收购方关于登记声明生效日期的书面通知后40天内仍未收到代表100%已发行公司股本(包括根据待决行使而发行或可发行的每股公司普通股)的股东正式签署的合并协议，本公司和每位支持股东应(在此后2个工作日内)开始拖拽工作，并使拖拉工作在收购完成后一直有效，包括通过交付通知和行使根据登记声明生效日期可获得的权利，以及就卖方而言，执行(包括透过展开诉讼或(如适用)仲裁)公司股东协议的拖延条款及其他适用条款，并采取与前述事项有关的合理需要或建议或收购方要求的其他行动。为进一步而不限于前述规定，如果本公司和收购方在预期截止日期前一天尚未收到股东正式签署的联合协议，该协议相当于100%的已发行公司股本(包括根据待定行使已发行或可发行的每股公司普通股)，则本公司、本协议的每一支持股东和本协议的每一其他卖方应促使联合协议和其他交易所文件在截止日期由公司的适当代表签署，如适用：代表每个其他股东(包括任何尚未行使权力的证券持有人)，, 根据本公司股东协议(并根据适用法律)，正式签署并向本公司及收购方交付一份具约束力的合并协议及收购方作为该人士的代理人及受权人，并应将经签署的合并协议及其他交易所文件交付予收购方，而任何该等通知所指明的拖尾完成日期(定义见本公司股东协议)将为预期的 成交日期(以所需包括及已知的范围为限)。在不限制支持股东的义务的情况下，卖方同意，本公司有权并在此获得正式授权，根据适用法律，采取任何和所有可能需要采取的行动，以有效执行拖拉条款，并针对任何股东就拖拉条款提出的任何索赔或挑战进行抗辩。

2

2.3	现将本协议第1.1(D)节和第1.1(E)节全部修改和重述如下：

(D)对价。

(I)卖方对价。根据第1.1(A)节的购买代价，在第2.3节规定的托管股份的扣留和托管减少的情况下，根据第1.1(A)节的规定，每名卖方有权就其持有的每股公司股本(包括根据待定行使而发行或可发行的每股公司普通股)获得：(X)每股收盘股票对价(就每名关键员工而言，受适用的股票限制协议的约束)；及(Y)根据第2.3(E)节、第8.11(B)节及 第10.5节就该等公司股本股份(如有)收取应付代价的权利，在每种情况下，于各该等条款所预期的时间及方式(视何者适用而定)。

(Ii)公司优先股优先股。

(A)优先股优先股金额。 尽管有第1.1(D)(I)节的规定，就紧接收盘前已发行的每股公司优先股而言，如果关于该股公司优先股的每股优先股金额大于每股参考金额(该等公司优先股、符合优先股资格的公司优先股，以及关于每股该等公司优先股的超额金额，则除根据第1.1(D)(I)节就该股支付的对价外，在成交和 受第2.3节规定的托管股份减持和托管的约束下，持有符合优先股资格的公司优先股的每个卖方有权在购买 时获得相当于(X)该优先股符合资格的公司优先股的清算优先股充足额的收购人股份数量除以(Y)收购方 股票收盘价。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：(1)清算优先股充值股是指根据第1.1(D)(Ii)(A)节可发行的收购方股份(如果有)；(2)清算优先股充值股数是指根据第1.1(D)(Ii)(A)节可就所有公司优先股发行的收购股总数(为免生疑问，(X)假设公司优先股的所有持有人作为卖方 是本协议的一方并有权根据本协议收取对价，以及(Y)包括根据第1.1(D)(Ii)条可发行的所有收购股，将根据第2.3(E)条存入赔偿托管基金)。为清楚起见，计算每股平仓股票对价、清算优先股充值股份数和 清算优先股充值股份数时，应使用迭代计算，以考虑清算优先股充值股份减去此类金额对总对价的影响。附表1.1(D)(Ii)(A)是反映本协议(说明性采购价格分配表)中引用的某些条款和计算的说明性例子。

(B)卖方确认。每名卖方 同意：(1)根据本第1.1(D)条与购买有关的应付给每股公司股本持有人的代价，包括关于计算每位公司股本持有人根据公司多数股东有权获得的优先金额(或其他)的对价金额

3

协议、公司少数股东协议或公司章程文件(统称为支付权)是且将构成该持有人有权获得的与购买有关的唯一和排他性的对价，(2)根据第1.1(D)(I)节和第1.1(D)(Ii)(A)节(视适用情况而定)支付给该持有人的收购股份应全额满足支付权，以及(3)卖方不得有任何进一步的索赔，且每一卖方明确放弃任何索赔，关于任何支付权或任何在成交后获得任何公司股本股份的权利，或以任何方式与之相关(根据第1.1(D)节转让给收购方的未决行使除外)。

(C)定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

A)收购股票收盘交易价是指在纽约证券交易所连续十(10)个交易日内，收购方股票的成交量加权平均价等于每股 股票四(4)位小数点(金额0.00005及以上四舍五入)，以收盘前四(4)个交易日结束的完整交易日结束，并使用收盘欧元汇率将该金额转换为欧元；

B)每股优先股金额是指就每股公司优先股而言，在附表1.1(D)(Ii)(C)b)中与该股公司优先股相对列出的以欧元为单位的金额；以及

C)每 股参考金额为等于(X)收购股份收盘价的金额乘以(Y)每股收市价。

(E)股东和公司的同意和豁免。本公司及每名卖方在此不可撤销地(I)放弃与以下事项有关的任何优先认购权及优先购买权，及(Ii)本公司不可撤销地承诺同意购买及本协议项下的其他交易，在每种情况下，根据公司章程文件及本公司股东协议或其他规定。

2.4	现对本协议第1.1(G)节和第1.1(H)节进行修订，并将其全文重述如下：

J(G)对价的计算。为了计算根据第1.1(D)节可向每位卖方发行的收购方股份的总额，每位卖方持有的所有公司股本(包括根据未决的 行权已发行或可发行的每股公司普通股)应按适用情况汇总在一个接一个的卖家每名卖方将获发行收购股份以换取该卖方所持有的该等公司股本股份(视何者适用而定)，而收购股份数目须向上舍入至最接近的整数。

(H)公司选择。

(I)一般情况。在成交时，在紧接成交前未行使和未行使的每一项公司认购权应被取消和终止，完全是为了(收购方应根据本协议的条款并在本协议条款的约束下)按适用的第1.1(H)条规定的对价。为免生疑问，如果持有任何股份的人

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如果根据第1.1(D)节规定，根据待定行权发行或可发行的公司普通股有权获得该等股份的对价，则不会根据本第1.1(H)节就相关的相关公司购股权支付对价 。

(Ii)未归属公司期权。

(A)在交易完成时，在收购方未采取任何行动的情况下，在紧接交易完成前尚未完成的每一项未归属公司期权 应被注销和终止。除第1.1(H)(Ii)节的其他条款另有规定外，对于持续期权接受者持有的任何未归属公司期权，该持续期权接受者应享有以下权利：代替该未归属公司期权，收购方应根据适用的收购方股权激励计划及其下的任何适用奖励协议的条款和条件，授予收购方股份(替代RSU)的限制性股票单位，以使每次替代RSU授予的收购方股份数量应等于(X)公司资本股票 截至紧接成交前该未归属公司期权被取消授予的股份数的乘积乘以(Y)相等于(1)每股收市股份代价的款额，减号(2)相当于(A)该未归属公司期权的每股总行权价的商数的金额除以(B)？177.7454，所得的任何零碎股份四舍五入至最接近的整份收购股份。

(B)除股份限制协议另有规定外，各替代RSU应于(I)本公司授予适用的非归属公司购股权之日起十二(12)个月周年日及(Ii)截止日期(该等适用日期，第一个替代RSU归属日期)后一(1)个月的日期(以较晚者为准)的第一个收购归属日或之后的第一个 归属日开始归属，并在此后的每个收购归属日继续按季度等额分期付款，直至适用的未归属公司期权归属期间结束，在所有情况下，除非持有人继续受雇于收购方，本公司或其附属公司之一；但条件是，在第一个替代RSU归属日期 归属的替代RSU部分应等于(X)在成交前没有与该替代RSU相关的本公司购股权部分的情况下，为全部替代RSU的25%，以及(Y)在所有其他情况下，如果替代期权在适用的未归属公司期权归属期间内于截止日期之后归属于其原始归属时间表，则在第一个替代RSU归属日期归属的替代RSU的相同部分。

(C)成交后，对于每一项未授出的公司期权，收购方应按第8.11节规定的时间和该节预期的方式，授予收购方要求授予的额外替代RSU(如有)(该金额为成交后调整RSU)。

(D)尽管有前述规定，每个替代RSU的条款应规定：(X)根据该替代RSU可发行的 股数量等于赔偿托管数量乘以根据第2.3(E)节、第8.11节、第10.4节和第10.5节中规定的条款，根据第2.3(E)节、第8.11节、第10.4节和第10.5节中规定的条款，此类替代RSU(赔偿托管替代RSU)的按比例赔偿托管部分(赔偿托管替代RSU) 不得归属或结算，除非符合任何股票限制协议的条款，(Y)可根据该替代RSU发行的相当于True-Up托管份额的收购股份数量

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号码乘以根据第2.3(E)节、第8.11节、第10.4节和第10.5节中规定的条款，此类替代RSU(真实托管替代部分)的按比例缴费托管部分不得归属或结算，直至其持有人满足解除条件为止，在每种情况下，均应按照每个此类条款中规定的时间和方式注销。受任何股票限制协议和(Z)每个收盘后调整后RSU只能在第8.11(B)节规定的时间和方式发行，并应受任何适用的股票限制协议条款的约束。

(Iii)既得公司期权。

(A)符合替代条件的既有公司期权。

A)在交易结束时，每个符合替代条件的既有公司期权将被取消和终止，收购方应 授予 向其持有人提供一项购买收购股份(每股，一项替代期权)的选择权，以取代该替代资格的既有公司期权，但该持有人须为持续购股权受权人，并受适用的收购股权激励计划的条款及条件及该计划下任何适用的授予协议所规限，使每一替代期权将使持有人有权在行使收购股份时获得相当于 以下数目的收购股份：(X)截至紧接成交前，因行使该替代资格的既有公司期权而可发行的公司股本股份数目，乘以(Y)每股收盘股票对价，由此产生的任何零碎股份四舍五入至最接近的整数股。成交后，对于每个符合替代条件的既有公司期权，收购方应按第8.11(B)节(如有)规定的时间和方式授予收购方根据第8.11(B)条规定授予的额外替代期权 。

B)替代期权的每一部分在其行使时可发行的每股收购股票的行权价等于 至(X)在紧接成交前符合替代资格的既有公司期权的每股行权价除以(Y)每股收市价(行使价将以伦敦时间中午12时显示的平均买入和卖出现货汇率的算术平均值为准，一次性从欧元换算为美元，这是Bloomberg L.P.在 屏幕上的EUR Curncy BFIX屏幕上公布的，在截至截止日期前四(4)个交易日的连续十(10)个交易日中的每一天)，四舍五入至最接近的美分。

C)除适用的股票限制协议和本协议的但书另有规定外，根据适用的收购股权激励计划及其下的任何适用奖励协议，替代期权的每一部分将根据适用的收购股权激励计划和任何适用的奖励协议，在适用于符合替代资格的既有公司期权的剩余期限内完全授予并可行使；

但条件是：(W)对于芬兰税务居民，在公司授予相应的符合替代资格的既有公司期权之日一周年之前，不得行使替代期权的任何部分 ；(X)可在 行使相当于赔偿托管数量的替代期权时发行的若干收购股份乘以与此类替代期权相关的按比例计算的赔偿托管部分(赔偿托管替代期权)将在成交当日授予 ，但不能在成交之日行使

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只有在向其持有人满足解除的条件后才可行使，并将根据第2.3(E)节、第8.11节、第10.4节和第10.5节中规定的条款予以注销，在每种情况下，按适用的每个此类条款的时间和方式注销；(Y)在行使相当于真实托管股份编号的替代期权时可发行的若干收购股份乘以根据第2.3(E)节、第8.11节、第10.4节和第10.5节中规定的条款，对于此类替代期权(True-Up第三方托管替代期权)的按比例缴费托管部分(True-Up第三方托管替代期权)将在成交时归属，但不能在成交时行使，而是只有在持有者满足解除条件后才可行使，并将根据第2.3(E)节、第8.11节、 第10.4节和第10.5节中规定的条款，在每种情况下、时间和以每一节中设想的方式取消；和(Z)终止该持续期权受购人作为服务提供者的地位(如适用的收购股权激励计划所定义)后，替代期权的当时未偿还部分将在终止日期后三(3)个月内(或在该持续期权受购人死亡或残疾的情况下，则为十二(Br)(12)个月(如适用收购股权激励计划所定义)行使)，但在任何情况下不得晚于该替代期权最初的最长期限； 但条件是：(1)如果终止发生在替代期权根据上文第(W)款可行使之日之前，则替代期权应保持未执行状态，直至替代期权根据上文第(W)款变为可行使之日后三(3)个月；以及(2)如果终止发生在补偿托管替代期权或真实托管替代期权的任何当时尚未行使的部分变为可行使之日之前(分别根据上文第(X)和(Y)款), 则该部分将保持未偿还状态，直至 (A)根据上述第(Br)(X)和(Y)款中分别提及的条款向持有人解除此类补偿性托管替代选择权或真实托管替代选择权(或其部分)的条件已经满足，在这种情况下，该部分将在上述条件满足之日起三(3)个月内继续可行使，或(B)该补偿性托管替代选择权或真实托管替代选择权(或其任何部分)已根据上述第(X)或(Y)款中提及的条款被取消，在这种情况下，赔偿托管替代期权或真实托管替代期权(视情况而定)的这一部分将立即被没收，以供收购，而无需支付收购成本。

(B)符合股票资格的既有公司期权。在收盘时，紧接收盘前尚未完成的每一份符合股票资格的既有公司期权应被注销和终止。在符合第2.3节规定的托管股份扣留和托管减少的情况下，每个托管股份的持有人有权收到以下 (取决于在不迟于成交后截止日期(定义见下文)签立和交付期权持有人确认和放弃(定义如下))：(I)相当于(X)截至紧接成交前符合股票资格的既有公司期权可发行的公司股本股数的收购股份数量乘以(Y)相当于(1)每股收盘股 对价减去(2)相当于(A)该符合股票资格的既有公司购股权的每股总行权价的金额除以(B)？177.7454，其中任何零碎股份将四舍五入至最接近的整股收购股份，及(Ii)根据第2.3(E)节、第8.11节及第10.5节就该等符合股份资格的既有公司购股权(如有)支付的代价，在每一情况下，按上述各节所预期的时间及方式支付，如

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适用；然而，如果符合股票资格的既有公司期权的持有人在根据第8.11(B)节(成交截止日期后)确定最终总对价调整金额之日(成交截止日期)之前，没有正式签署和交付认购权持有人确认和放弃(定义如下)，则该持有人无权 获得本条第1.1(H)(Iii)(B)条所规定的对价，并且该持有人无权获得关于该符合股票资格的既有公司期权的任何对价(为免生疑问，应在结束时终止)。

(4)公司行动；期权通知。

(A)在成交前，在事先审查和批准收购(合理行事)之前，公司应采取一切必要或适宜的行动，卖方应促使公司采取一切必要或适宜的行动，以在成交之日取消公司期权，并以其他方式实现适用计划下第1.1(H)节和适用于任何公司期权的任何合同(无论是书面或口头、正式或非正式)项下预期的交易。

(B)本公司承诺立即向芬兰就业基金申请一份具约束力的声明，确认根据第1.1(H)(Iii)(A)条适用于替代购股权的一年归属期间(CLIFF)已于本公司授予本公司购股权之日开始。

(C)公司应(1)允许收购人对公司拟提交给芬兰就业基金的任何文件、申请或其他通信进行审查和评论，应包括收购人对此的所有善意评论，并应在适用法律允许的范围内，允许收购人参与任何此类提交和 芬兰就业基金的任何相关流程；(2)在适用法律允许的范围内，及时告知收购方本公司与芬兰就业基金之间与第1.1(H)(Iv)条所述事项有关的任何重大沟通或由此产生的任何重大沟通；以及(3)在合理可行的情况下，在任何情况下，按照任何相关的时限或截止日期，对从芬兰就业基金收到的任何正式或非正式的补充信息或文件材料请求作出或安排作出答复，并应为采购人提供合理的时间对其进行审查和评论，并应包括在将此类答复传播给芬兰就业基金之前从采购人那里收到的所有善意意见。

(D)根据第1.1(C)(I)条第(B)款规定的程序，在任何情况下，在根据第1.1(C)(I)条向公司和登记声明生效日期的证券持有人代表递交收购书面通知后，公司应且卖方应促使公司以收购方合理接受的形式交付通知。 每个期权持有人(期权通知)应(A)根据第1.1(H)节概述对公司期权的处理，并附上适用的收购股权激励计划和股票期权协议的副本，该协议将在交易结束时及之后管理替代期权，(B)通知该持有人持有的公司期权的数量，并包括指示该持有人获取该持有人持有的已授予和未归属的公司期权的数量，(C)汇总适用于该持有人的公司期权的本协议条款，包括与替代期权或替代RSU有关的托管和没收条款以及期权持有人确认和放弃交付

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有关符合股票资格的既有公司购股权的要求，及(D)通知各购股权持有人：(1)除非持有人已根据签订合并协议或购股权持有人确认及放弃而放弃其行使权利，否则归属及可行使的公司购股权将可予行使(包括向本公司交付正式签署的股份认购表副本，向本公司支付适用的公司股本每股认购价，以及，除非行使公司购股权的持有人已是本公司任何一份股东协议的一方，则除外，向本公司交付一份正式签署的遵守本公司少数股东协议的协议副本)，直至认购期(认购期由本公司董事会设定，但不得少于十四(Br)天，除非获得收购方书面同意，不得超过购股权通知向购股权持有人发出之日起不超过二十一(21)天，在任何情况下不得超过截止日期前十(10)天(该认购期，认购期届满后，本公司将不再可行使本协议，除非及直至本协议根据其条款终止或获收购方书面批准(该等限制对 认购期结束后行使本公司购股权的能力的限制，统称为认购限制)。公司应(1)在期权通知中以收购方合理接受的格式 包括确认和放弃, 据此，将要求每个期权持有人确认并确认本协议中规定的此类持有人的公司期权的取消，并同意类似于合并协议中规定的豁免(期权持有人确认和放弃)。(2)应尽合理最大努力使期权通知在同一日期交付给所有期权持有人，并使所有公司期权的认购期在同一日期到期；及(3)公司和每一位卖方应尽其合理最大努力(X)获得期权持有人的确认和放弃，并由预计将构成符合替代资格的既有公司期权的公司期权的每位持有人交付，以及(Y)使预期的公司期权的每一位持有人构成符合股票资格的既有公司期权{Br}正式签署并交付具有约束力的期权持有人确认和放弃，在每种情况下，均应迅速将该等签立文件交付收购人；然而，(1)本公司应延迟交付期权通知，并且不应在期权通知(或要求期权持有人交付)中包含期权持有人对位于任何司法管辖区的期权持有人的确认和放弃，如果收购方真诚地认为此类交付或请求很可能导致(X)要求代表本公司或收购方(或其任何关联公司)向证券监管机构或其他政府 实体提交文件或进行类似的沟通，和/或(Y)违反适用法律。

(E)公司应(1)尽其合理的最大努力， 采取一切必要或适当的行动，以实施和执行认购限制，并(2)定期向收购方提供有关 实施期权通知修订所需的合并协议的收到状态的最新情况，并应在期权通知修订生效后立即通知收购方。

(F)本公司及卖方各自同意，自下列日期起自动生效：(A)就本公司多数股东协议而言，根据第(27.3.1)节第一句有权正式修订该协议的所需多数股东及(B)就本公司少数股东协议而言，根据第15.3.1条有权正式修订所述协议的所需多数股东已签署合并协议(该日期与

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对于每个公司股东协议，修正案生效日期)，每个公司多数股东协议和公司少数股东协议应自动修订如下(无需本公司或本公司任何股东采取任何进一步行动)：退出条款和拖累条款应自动(并应被视为)修订，以便如果本公司或一个或多个股东在成交前六(6)个月内(X)给予期权持有人机会，在不少于十四(14)天的认购期内，按照适用于该等公司期权的条款和条件行使该期权持有人所持有的既有公司期权，并(Y)将建议的购买通知该持有人 (包括第(X)和(Y)应被视为对已收到期权通知并有机会在第1.1(H)(Iv)(D)节规定的认购期内行使该等既得公司期权的任何期权持有人感到满意)，则(X)根据附加条款，本公司或任何股东均不需要根据附加条款或退出条款向该购股权持有人发出任何进一步的通知或行使公司期权的机会，以及(Y)《公司多数股东协议》第16.6条和《公司少数股东协议》第7条所述的行使附带条款的条件，应被视为就该购股权持有人而言已得到满足；然而，前提是, 该等修订不适用于 于修订生效日期前已就该等公司股东协议订立任何一份公司股东协议的购股权持有人，除非该购股权持有人已签署合并协议或购股权持有人 已签署认购协议及放弃(根据这句话拟对公司股东协议作出的修订，即购股权通告修订)。

(G)在公司根据第2.3(B)节向收购方交付付款电子表格之前，公司应尽合理最大努力尽快通知收购方行使或声称行使任何公司期权。在公司交付付款电子表格后，公司应尽快(无论如何应在交易结束前)通知收购方(X)任何公司期权的任何声称行使，(Y)任何未决的行使，以及(Z)如果付款电子表格中列明的期权持有人在交易结束前不再是本公司或其关联公司的员工，该期权持有人持有的公司期权的名称和数量。

(H)本公司应尽其合理的最大努力发行根据待行使的权力而可发行的任何公司股本，并促使该等已发行的公司股本于每种情况下于结算前在芬兰交易登记册登记。

(V)定义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)持续购股权持有人指在紧接交易结束后仍为本公司或其附属公司雇员的每名公司购股权持有人(包括因受伤、休假、军事、职务、伤残或其他休假而获准休假的本公司或其附属公司的雇员)。

(B)退出条款是指《公司大股东协议》第16.8节的条款。

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(C)待行使是指于截止日期前有效行使任何公司购股权(由本公司及收购人合理厘定)，并已向本公司支付适用的每股公司股本认购价，但所产生的 公司股本股份尚未登记。

(D)具有股票资格的既有公司期权是指(无重复的)每个期权实至名归不构成符合替代条件的既有公司期权的既有公司期权(或其部分)(包括由不是持续期权接受者的人持有的任何既有公司期权)。

(E)符合替换资格的已授予公司期权是指每个实至名归由继续接受期权的人持有的既得公司期权(或部分期权)。

(F)附加条款是指《公司多数股东协议》第16.7节和《公司少数股东协议》第6节的各项规定。

2.5	现对本协议第1.3节进行修改，并将其全文重述如下：

1.3采取必要行动；进一步行动。本公司应采取，卖方应促使本公司采取根据本协议条款应采取的一切合理行动。在成交时及成交后，每一卖方应应购买方的请求，签署和交付其他 文书，并作出和履行购买方以书面形式提出的合理要求和合理必要或合乎需要的其他行为和事情，以完全完成购买。如果在交易完成后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，并将公司股本(包括根据待定行使而发行或可发行的每股公司普通股)、已授予公司期权的所有已发行股票(包括已发行或可发行的每股公司普通股)、已授予公司期权的全部权利、所有权和占有权授予收购方，或者为了促进取消公司期权，公司的高级管理人员和董事及其关联方被完全授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有此类合法和必要的行动。

2.6	现将《协定》第2.2(B)(Vi)条修订并重述如下：

(六)禁售和合并协议。

(A)在交易完成前，(1)收购方应已收到股东(包括支持股东)以其个人或个人身份(不适用或执行拖累条款)正式签署并对其具有约束力的联合协议，这些股东共同拥有 (I)至少95%的公司股本流通股及其相关投票权和(Ii)至少公司股本所有流通股总额的95%，加所有公司股本 已发行或可发行的与任何待定行使有关的股份，加所有已发行或可发行的公司股本股份，包括持有人在截止日期前声称已行使的任何公司购股权及与该等股份有关的投票权(第(I)及(Ii)款所列证券持有人，统称为绝对多数

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证券持有人以及此类公司股本和其他公司证券的股份，统称为超级多数证券)，在每一种情况下， 以及(如果适用)持有至少1.5%已发行公司股本的每个股东(包括支持股东)的锁定协议，在每种情况下，收购方获得法定权利，根据《芬兰公司法》(624/2006，修订本)第18章启动挤出程序，(2)每名该等绝对多数证券持有人应已成为本协议的一方，及(3)该等锁定协议及合并协议应具有十足效力，任何该等绝对多数证券持有人 不得提出任何申索或提起任何诉讼，以质疑拖延行使或该等锁定协议或合并协议的有效性或可执行性。

(B)自关闭之日起生效，所有公司期权均已取消。

(C)于完成交易时或之前，(1)收购人应已收到股东的加入协议，并已由各有关股东(包括根据公司股东协议及根据适用法律由有关人士的代理人及受托代表)正式签立并对其具约束力，该等股东(包括根据本公司股东协议及根据适用法律共同拥有本公司股本的所有权利、所有权及权益及 至100%的已发行股份，按全面摊薄基准计算)及(2)每名股东(包括任何有待行使权力的证券持有人)应已成为本协议的一方。

2.7	现将《协定》第2.2(B)(Vii)条修订并重述如下：

(七)已交付股份。在交易结束时，收购人将获得(I)不含任何留置权的所有权利、所有权和对绝对多数证券的权益，以及(Ii)不构成绝对多数证券的所有公司股本股份(包括根据待行使的行权发行或可发行的每股公司普通股)的所有权利、所有权和权益，不包括所有留置权，但因挑战而产生的留置权除外，由少数股东拖累股份的 代表该少数股东根据公司股东协议签署合并协议的有效性。

2.8	现将本协定第2.2(B)(Viii)(B)条和第2.2(B)(Viii)(C)条修订并重述如下：

(B)公司管理人员证书。收购方应已收到由本公司首席执行官和首席财务官代表本公司有效签署的证书，表明截至成交时，已满足第2.2(B)(I)节、第2.2(B)(Iii)节、第2.2(B)(Iv)节和第2.2(B)(Vi)节规定的条件。

(C)卖方成交证书。购买方应收到卖方有效签署的证书，证明在成交时，符合第2.2(B)(Ii)节、第2.2(B)(Iii)节规定的条件，第2.2(B)(Vi)(A)节和 第2.2(B)(Vi)(C)节均已就该卖方及该卖方持有的公司股本股份(包括该卖方在公司披露报表和付款电子表格的第3.5(B)(I)节中注明的持有的股份)达成一致。

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2.9	现将本协议第2.3(A)(Ii)节全文修改并重述如下：

合计期权行权价是指在全部行权时应支付的现金行权价的总和实至名归在紧接交易结束前已发行和未发行的公司期权(无论是否已授予)(不会使与本协议相关的此类公司期权的任何取消或处置生效)，但仅限于此类公司期权包括在公司证券编号中，并且在任何情况下，不包括任何未决的 行使。

2.10	现对本协议第2.3(A)(Xi)节和第2.3(A)(Xii)节进行修订，并将其全文重述如下：

BLOOMBERG L.P.在每个EUR Curncy BFIX屏幕上报告的(Br)以营业日结束的连续十(10)个交易日(也就是衡量时间发生之日前四(4)个营业日)中每一个交易日的相关汇率的买入价和卖出价的平均值。

(Xii)公司证券编号是指(无重复)等于(A)在紧接收市前已发行及已发行的公司普通股股份总数，加(B)根据公司章程文件的条款，按转换为公司普通股的基础计算，在紧接收盘前发行和发行的公司优先股的股份总数。加(C)所有股票全部行使、交换或转换后可发行的公司普通股的最高总股数实至名归截至紧接交易结束前未偿还的公司期权(无论是已授予的或未归属的)，以及任何实至名归在取消与本协议预期的交易有关的公司期权(无论是既得的或非既得的)之前尚未偿还的公司期权(应包括所有实至名归既得公司期权和所有 实至名归未授予的公司期权)。

2.11	现将本协议第2.3(A)(Xiv)节全文修改并重述如下：

？(Xiv)对价部分是指公司现金金额、公司期末现金 金额、公司期末负债、公司期末流动资金净额、期末调整缺口、期末调整盈余、公司期末流动资金净赤字、公司期末营运资本净盈余、账面金额、公司 营运资本目标、交易费用、税额、关停前税金、转让税、交易工资税、总对价调整额、总负值股份调整、总正数 股份调整，关于每股公司优先股，相对于每股公司优先股的清算优先股清算优先股充值股数、收购方股份收盘价、每股参考金额、总股份对价、赔偿托管股、公司证券编号、每股收盘股对价以及上述各项的每个组成部分和子组成部分。

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2.12	现将本协议第2.3(A)(Xvii)节、第2.3(A)(Xviii)节和第2.3(A)(Xix)节全部修改和重述如下：

？(Xvii)？赔偿托管 股权是指收购股份、替代期权和替代RSU的数量合计等于赔偿托管数量。

(Xviii)赔偿代管股份具有第2.3(E)(I)节中规定的含义。

赔偿代管替代RSU具有第1.1(H)(2)(D)节所述的含义。

2.13	现将本协议第2.3(A)(Xxvi)节全文修改并重述如下：

？(Xxvi)？总股份对价是指收购股份的数量等于： (A)39,382,172，加(B)总正股份调整(如有的话)，减号(C)总负值股份调整(如有的话)，减号(D)清算优先权充值 股份编号。

2.14	现将本协议第2.3(A)(Xxviii)节全文修改并重述如下：

？(Xxviii)交易工资税是指任何工资单的雇主部分，或与任何奖金、协议日期至成交之间授予的任何公司证券、根据本协议就公司期权支付的对价(如果有)、与完成购买或本协议预期的其他交易有关的其他补偿性付款、或构成交易费用的任何金额有关的雇主部分 或任何其他合同产生的就业税，在每种情况下，包括因完成购买和本协议预期的其他交易而产生或与此相关的支付。收购人或其任何附属公司(本公司或任何公司附属公司除外)根据第8.14节规定支付的任何留成付款或授予的股权奖励所产生的雇主部分工资或雇佣税除外。

2.15	现将本协议第2.3(B)(I)(A)节、第2.3(B)(I)(B)节和第2.3(B)(I)(C)节全部修改和重述如下：

(I)在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向收购方交付一份或多份经公司首席执行官和首席财务官代表公司认证的电子表格，该电子表格以令收购方(合理行事)满意的形式和实质列出以下信息，并附上令收购方(合理行事)满意的文件，以支持其中所列信息(支付电子表格)，其中规定了以下信息：

(A)代价部分的详细计算，在适用范围内，应以公司结算书为依据；

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(B)关于每个卖方：(1)卖方的姓名、记录地址、 电子邮件地址(如果有)和税务住所的管辖权(如果有)；(2)该股东是否为雇员，以及任何此种服务关系的性质(包括与该雇员有服务关系的实体)；(3)卖方持有的所有公司股本股份的数量、类别和系列(为免生疑问，包括就未决行使而发行或可发行的任何公司股本股份)，以及根据公司章程文件的条款，就每一股公司优先股识别证明所有该等股份的所有公司股份的编号，以及该等公司优先股可转换为的公司普通股股份数目；(四)发行本公司股本股份的日期和该股东收购本公司股本股份的日期，以及为发行该股份向本公司支付的对价(按每股和合计)；(5)通过行使期权获得的任何公司股本股份的识别、授予该期权的日期、该期权的归属时间表、行使该期权的日期、或作为公司限制性股票发行的股份、该公司限制性股票的授予日期、该公司限制性股票的归属时间表；(6)该卖方根据第1.1(D)(I)节和第1.1(D)(Ii)节(在第1.1(D)(I)节和第1.1(D)(Ii)节)有权获得的收购股份总数。逐个证书基数和合计)，以及在每种情况下需要预扣的任何税额； (7)此类卖方的按比例缴费代管部分、按比例赔偿代管部分和按比例代管部分；

(C)关于公司期权的每个持有人(为免生疑问，不包括任何有待行使的公司期权)(1)该持有人的姓名、记录地址、电子邮件地址(如果可用)和税务居住地的司法管辖权(如有)；(2)该持有人是否为持续的期权持有人；(3)该公司期权的授予日期和到期日；(4)该公司期权是否根据该计划授予；(5)适用于每个此类公司期权的行权时间表(包括所有加速条款)，以及每个此类公司期权是既得公司期权或非既得公司期权的程度；(6)每股行使价；(7)作为该公司期权基础的公司股本的数量、类别和系列；(8)如果预计公司期权(或其部分)在成交时是既有公司期权，(I)预计该公司期权在成交时是否构成符合替代条件的既有公司期权或符合股票条件的既有公司期权，以及 持有人根据第1.1(H)节有权(根据)有权获得的替代期权(包括其构成弥偿托管替代期权和/或真实托管替代期权的部分)或收购股份的总数逐个证书基础和合计)，以及在每一种情况下，需要就此预扣的任何税额或(如适用)重置代价和(Ii)作为该既有公司期权基础的公司股本股份的合计行使价； (9)如果公司期权(或其部分)是未归属公司期权，(I)受替代RSU或替换对价(如果适用)约束的收购股份总数，(Ii)补偿托管替代 RSU，或真实托管替代RSU和成交后调整后RSU，在每种情况下均可就该已取消的未归属公司期权发行，以及(Iii)未归属公司期权归属期间； 和(10)该等持有人按比例缴费托管部分、按比例赔偿托管部分和按比例托管部分；

2.16	现将本协议第2.3(B)(Ii)节全文修改并重述如下：

(2)初步付款电子表格。

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(A)在截止日期前至少十(10)个工作日，公司应向收购方提交初步付款电子表格，并在合理可行的范围内，提供公司对截止日期所需信息的估计计算。公司应真诚地考虑收购人对该初步付款电子表格的任何合理意见，并应提供收购人合理要求的任何其他证明文件或其他信息。付款电子表格应考虑收购方出于善意合理要求对初步付款电子表格进行的任何 调整。第2.3节中的任何规定，包括收购方可以对初步付款电子表格提供意见或请求更改，或收购方和公司可能同意更改付款电子表格上的信息或金额，都不应以任何方式限制任何人在本协议下的权利，包括第IX条。

(B)在成交日前至少五(5)个工作日，公司应向收购方交付一份基本完整的付款电子表格，该表格应使用收购股票收盘交易价格计算最终付款电子表格中列出的信息，就像该价格的测量期的最后一天是成交日期前六个工作日的日期一样，并使最终交付付款电子表格所需对此类电子表格进行的唯一修订是更新根据第2.3(B)(Ii)(B)节交付的付款电子表格，以反映最终交付时收购股份收盘价的实际金额。

2.17	现对本协议第2.3(C)(Ii)节和第2.3(C)(Iii)节进行修订，并将其全文重述如下：

(二)结案审议。证券持有人代表和收购人收到(A)本公司合理接受的形式和实质的正式签署的股权转让协议后，证券持有人代表和收购人证明转让了卖方(包括付款电子表格上所述)持有的公司资本(包括根据待定行使而发行或可发行的每股公司普通股)和符合股票资格的既有公司期权(如有)的所有权利、所有权和权益，以收购收购人或其指定人。(B)一份联合收购协议和(C)一份完整的IRS表格W-9或适当的一系列IRS表格W-8(统称为交易所文件)，收购方应促使交易所代理根据第1.1(D)节和 第1.1(H)(Iii)(B)条(包括付款电子表格上的规定)，向每一位卖方迅速发行可根据第1.1(D)条和第1.1(H)(Iii)(B)条(包括付款电子表格上所述)与成交相关的可向卖方发行的收购股份，但须遵守《股票限制协议》中规定的扣留条款。锁定协议中预期的转让限制和保留弥偿托管股份。在卖方向交易所代理提交正式完成并有效签署的交易所文件之前，不得向该卖方发行或可发行任何收购股票。在证券持有人向交易所代理提交正式完成并有效签署的交易所文件之前，不得向任何证券持有人发行或可发行收购股份，也不得向其支付或支付现金。

(三)所有权转让。如果根据第1.1(D)节 将任何收购方股票发行给名称反映在相应公司股东名册上的人以外的人，则发行或交付该收购方股票的一个条件是，如此放弃的任何权利将以适当的形式进行转让，并且 请求换股的人将已向收购方或其指定的任何代理人支付因支付该人根据本条款有权以公司股东名册登记持有人以外的任何名义有权获得的总对价的任何部分而需要支付的任何转让或其他税款。或确定购买方或其指定的任何代理人信纳该税种已缴或不应缴。

2.18	现将本协议第2.3(E)节全文修改并重述如下：

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(E)赔偿托管份额保证金。

(I)关于成交，(A)关于根据第1.1(D)(I)节、第1.1(D)(Ii)节和第1.1(H)(Iii)(B)节(视情况而定)可向每位卖方或期权持有人发行的收购股份 ，收购方应从该收购股份中扣留(并应按以下规定存入 托管)若干收购股份(包括(X)第一，受股票限制协议约束的卖方或期权持有人的任何股权，以及(Y)第二，构成根据第1.1(D)(I)节、第1.1(D)(Ii)节和第1.1(H)(Iii)(B)节(视适用情况而定)可发行的对价的任何其他收购方股份，相当于该卖方或期权持有人适用的按比例计算的赔偿托管部分 赔偿托管数量的四舍五入到最接近的整数部分(该等股份，即赔偿托管股份)和(B)在交易完成后，在合理可行的情况下尽快，购买方应发行或 安排向托管代理发行赔款托管股份，该股份将作为托管基金以信托形式持有，受本协议和托管协议(购买方股份连同任何股息或与此有关的任何股息或其他分派，即赔款托管基金)规定的条款管辖，并在存入后，应被视为已代表每位卖方和期权持有人向赔款托管基金缴款， 卖方和期权持有人为赔款托管基金的适用部分。为了清楚起见，赔偿托管份额的总数加收购方在充分行使所有赔偿托管替代期权后可发行的股份加在所有赔偿托管替代RSU结算时，可发行的收购股份数量应计算为等于赔偿托管数量。赔偿托管基金、赔偿托管替代期权和赔偿托管替代RSU(统称为赔偿托管可用追索权)应可用于赔偿受赔偿方根据本协议(包括第X条)有权获得赔偿的 任何索赔，而不论赔偿各方各自按比例分配，并应根据本协议(包括第X条)的条款和条件以及(关于赔偿托管份额)按照本协议的条款和条件分配。

(2)就本协议而言，下列术语应具有以下含义：(1)真实托管股数指(A)如果就任何公司优先股股份而言，有关该股份的每股优先股金额大于等于(X)收购股份收盘价的 乘积的金额乘以(Y)根据第1.1(D)(I)节，根据第1.1(D)(I)节就上述公司优先股股份实际支付的每股收盘股票对价部分(在生效后计算条款(Y)，但不包括在成交时就该公司优先股股份扣留和未支付的弥偿托管股份部分)(上述条款所述的公司优先股，即潜在优先股资格公司优先股)，则 i真实托管股数应等于根据 第2.3(E)(I)节规定应存入赔偿托管基金的赔偿托管股数的总和；以及(B)在所有其他情况下，该真实托管股数应等于零(0)。与成交有关，如果真实托管股份数量大于零(0)，则(X)对于根据第1.1(D)(I)条或第1.1(H)(Iii)(B)条以其他方式支付给每个 卖方或期权持有人的收购股份，收购方应从该收购股份中扣留(并应按以下规定存入托管股份)相当于该卖方或期权持有人的适用比例托管部分的收购股份，和(Y)在合理可行的情况下尽快提供真实托管股份和赔偿托管股份

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成交后，收购方须发行或安排发行True-Up托管股份予托管代理，该等股份将以信托形式作为托管基金持有，并受本协议及托管协议(如此发行的收购股份连同任何股息或与此有关的任何股息或其他分派，即True-Up托管基金)所载条款管限，而在存入该等款项后，收购方应被视为已代表每名该等卖方、该卖方及该期权持有人向True-Up托管基金缴款。为清楚起见， 真实托管份额的总数加收购方在行使True-Up托管替代期权时可发行的股份加在结算True-Up托管替代RSU时可发行的股份数量应计算为等于True-Up托管股数。True-Up托管基金、True-Up托管替代选项和True-Up托管替代RSU(统称为True-Up托管可用追索权)应按照本协议的规定(包括第8.11节)提供。

(Iii)ComputerShare Trust Company，N.A.或通过收购方选择的另一人应担任与本协议拟进行的交易有关的托管代理(托管代理)。托管代理以收购转让代理的身份，以ComputerShare Trust Company、N.A.作为托管代理的名义持有托管股份作为账面头寸，并在未按照本协议和托管协议的条款和条件转让或没收赔款托管股份和真实托管股份期间拥有关于赔付托管股份和真实托管股份的所有权利(包括但不限于，对赔款托管股份和True-Up托管股份进行表决的权利，以及在当前基础上获得任何现金股息或就此类股份作出的其他分配的权利)，这些权利应在与证券持有人代表协商的情况下行使，但转让赔款托管股份或True-Up托管股份的权利除外，除非按照本协议和托管协议的条款和条件；然而，只要托管代理将不拥有托管股份或在托管股份中拥有任何权益，而是作为托管持有人，仅拥有托管股份，并同意根据本协议和托管协议中规定的条款和条件持有和分配托管股份。在本协议签订之日后立即生效, 本公司及收购方应作出商业上合理的努力及采取合理行动， 就持有弥偿托管股份及True-Up托管股份的惯常形式谈判托管协议，并应于交易完成时或之前订立该协议。尽管 本协议有任何相反的规定，但只要补偿托管替代RSU或真实托管替代RSU在构成补偿托管可用追索权的一部分的同时，应通过其条款满足基于时间的归属条件，则该补偿托管替代RSU或真实托管替代RSU应构成补偿托管可用追索权的一部分，并应在符合本协议第10.5节规定的时间的前提下进行归属和和解。尽管本协议有任何相反规定，但赔偿托管替代期权和真实托管替代RSU应遵守本协议第10.5节规定的在发行时的行使限制，并且只能在任何时候行使。

2.19	兹在本协议中增加新的第3.2(G)节，内容如下：

(G)附表1.1(D)(Ii)(C)b)就每股已发行的公司优先股列载根据公司股东协议及公司章程文件有权享有的清盘优先权金额，如清盘金额因单一类别的公司优先股股份而有所不同，则列明有关更改的说明及该等股份持有人的姓名。

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2.20	现将本协议第8.11(B)(V)节全文修改并重述如下：

(V)就本协议而言，最终总对价调整金额是指根据本第8.11节最终确定的总对价调整金额。双方同意：

(A)期末调整差额。如果(X)最终总对价调整额小于公司结算书中提出的估计总对价调整额(最终总对价调整额小于公司结算表中估计总对价调整额的绝对值)、结账调整缺口、？和结账调整缺口金额除以收购方股份被视为价值、期末调整差额 和(Y)期末调整差额超过套数(定义如下)，则收购方应首先从当时保留在赔偿托管可用追索权中的赔偿托管权益中追回期末调整差额，其次，如果赔偿金托管可用追索权不足以满足全部期末调整差额，则收购方可根据赔偿各方的要求向其寻求 追索权来追回期末调整差额的余额。或其按比例赔偿托管部分(惟该等回收不得延伸至任何系列公司优先股，惟该等回收将导致该公司优先股持有人在购买该等公司优先股时所收取的每股优先股金额少于其每股优先股金额，而就该等超额部分而言，则须根据其按比例贡献的托管部分就所有其他 类及系列公司证券收回)，惟须受第IX条的条款及限制所规限。最终总对价最终确定后，收购人和担保持有人代表应立即向托管代理发出联合书面指示，要求从赔偿托管基金中释放该数量的赔偿托管份额，收购方有权取消该数目的赔偿托管替代期权和赔偿托管替代RSU，其数量等于第8.11(B)(V)条规定的结清调整缺口数量(基于每一赔付方的比例赔偿托管部分)。, 向下舍入到最接近的整数股(每个弥偿托管股份和弥偿托管替代RSU的估值为收购方股份的视为价值，每个弥偿托管的替代期权的估值为收购方股份的视为价值减号此类赔偿代管替代期权的行权价格总额(此类行权价格使用收盘欧元汇率兑换成欧元))。为清楚起见，截至发布之日，任何未满足第1.1(H)(Ii)节规定的基于时间的归属要求的赔偿托管替代RSU应继续遵守其中规定的基于时间的归属要求。

(B)结清调整顺差。

(1)如果(X)最终总对价调整额大于公司结算书中提出的预计总对价调整额(如有)，则最终总对价调整额大于公司结算表中估计的总对价调整额、 j期末调整盈余和期末调整盈余除以收购方的股份被视为价值，且(Y)期末调整盈余 超过套数，则收购方应按照第 节规定的分配原则，作为收购方发行收购股、替代期权或替代RSU

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8.11(B)(V)(B)(2)；但是，(X)任何补偿方无权根据第8.11(B)(V)(B)节获得替代选择权或替代RSU(B)，如果该补偿方不是购买方雇员，则该公司或其附属公司之一将以其他方式授予，以及(Y)为免生疑问，根据第8.11(B)(V)(B)条可发行的收购方股份总数(连同将根据第8.11(B)(V)(B)条授予的替代期权和替代RSU的收购方股份)在任何情况下均不得超过收盘调整盈余股份。就根据第8.11(B)(V)(B)条将于紧接成交前授予 既有公司购股权持有人的每项替代购股权而言，该等替代购股权(X)将以相当于每股0.01美元的行使价授予，且(Y)必须于授予该替代 购股权当年的12月31日前行使。

(2)根据第8.11(B)(V)(F)(C)节拟发行的期末调整盈余股数应按该节规定发行，(Y)如果没有清算优先权 根据第1.1(D)(Ii)节任何公司优先股股票的平仓，则不得发行充值股。则剩余的收盘调整 剩余股份应根据其按比例向公司证券持有人发行，以及(Z)如果根据第1.1(D)(Ii)节与公司优先股的任何股份收盘相关的任何清算优先股充值股可以发行，则除本句第(X)款所述外，剩余收盘调整盈余 的任何部分(根据第8.11(B)(V)(B)节)，应可就该公司优先股股份发行(或分配)，除非和直到根据第8.11(B)(V)(B)节就一(1)股公司普通股分配的用于发行的收购股总数等于根据第1.1(D)(Ii)节就该公司优先股股票结算可发行的收购股数量之和加根据清算优先权 根据第8.11(B)(V)(F)(C)节规定可就该股份发行的公司优先股可发行的收购股份数量(如果有)，此时，剩余的未分配的结账调整盈余股份(如果有)应按照公司证券持有人的按比例份额向公司证券持有人发行。尽管有上述规定，(A)根据第1.1(H)节和第8.11节的 条款，就符合替代条件的既有公司期权或非既有公司期权分配的任何收购股份应分别作为替代期权或替代RSU授予替代期权或替代RSU，而不是以收购股份的形式发行，条件与与成交相关的替代期权或替代RSU相同，以及(B)根据本条款8.11(B)(V)(B)(2)发行的额外股份。连同根据第8.11(B)(V)(F)(C)节可发行的收购方股份 ，在任何情况下均不得超过期末调整盈余股份。在说明性采购价格分配进度表中阐述了上述的说明性示例。根据本节第8.11(B)(V)(B)节的计算产生的任何零碎收盘调整盈余股份应向下舍入为a上收购股份的最接近整数。逐个证券持有人基础。

2.21	在本协议中增加新的第8.11(B)(V)(F)节和第8.11(B)(V)(G)节，内容如下：

(F)真实向上的托管分配。

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A)如果根据第1.1(D)(Ii)条，在最终总对价调整金额确定后，任何清算优先股可根据第1.1(D)(Ii)条发行充值股，证券持有人代表应立即交付更新版本的付款电子表格(更新付款电子表格)，其中应包括(1)各赔付方按比例计算的赔偿托管部分的更新报表，计算方式为：(1)在计算最终总对价调整额时使用的对价部分是用来确定结算时按比例计算的赔偿金托管部分(按比例更新的托管部分)，(2)根据按比例更新的托管部分，对每个赔偿方剩余的赔偿金托管可用追索权进行更新分配，包括(如果适用)在实施第8.11(B)(V)(A)节的条款之后(更新后的赔偿金托管可用追索权)。

B)如果在最终总对价调整金额确定后，存在期末调整缺口，且任何优先股合格公司优先股(与成交有关并在付款电子表格中列出)的可用赔偿托管追索权超过了该优先合格公司优先股(在当时确定并在更新付款电子表格中阐明)的最新赔偿托管可用追索权(相对于符合优先股资格公司优先股的所有 股，四舍五入到最接近的整数)，)，则(1)收购人和证券持有人代表应向托管代理发出联合书面指示，要求将一定数量的真实向上托管股份从真实向上托管基金转移到 赔偿托管基金(并且收购人有权取消与清算优先级真实向上托管替代期权和真实向上托管替代RSU合计数量相等的真实向上托管替代股份数量)，转移到赔偿托管基金的此类真实托管股份应用于本节第8.11(B)(V)(F)条第(2)款所述的分配目的，以及(2)收购人和证券持有人代表应向托管代理发出联合书面指示，从赔偿托管基金向获得清算优先股充值股份的卖方分配相当于清算优先股真实不足股份数量的收购股份。, 应根据与收购相关的收到的优先充值股数量和更新的付款电子表格中的规定，按比例在此类卖方之间进行分配。

C)如果最终总对价调整金额确定后，存在期末调整盈余，并且 任何优先股合格公司优先股(根据成交确定并在付款电子表格中陈述)的赔偿托管可用追索权超过该优先合格公司优先股(当时确定并在更新付款电子表格中陈述)的最新赔偿托管可追索权(相对于 优先符合资格公司优先股的所有股份，四舍五入至最接近的整数)，若符合资格的公司优先股 有权从结算调整盈余股份中收取与清算优先权真实盈余股份数目相等的购入股份(但在任何情况下，该数目不得超过结算调整盈余股份数目)，则应根据与收购有关而收到的清算优先股充值股份数目及更新付款电子表格所载的 ，按比例分配予该等卖方。

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D)说明性采购价格分配计划中列出了上述的说明性示例。

(G)所需调整。如果在第8.11(V)(F)节所述情况以外的情况下，在执行第8.11(V)(A)节或第8.11(V)(B)节和 第8.11(V)(F)节(统称为补足付款)规定的付款后，根据第1.1(D)(Ii)节支付的对价将与结账时支付的金额 不同(如果在结账前计算此类对价时考虑补足付款)，然后，购买方和证券持有人代表应对True-Up托管基金中所持金额或以其他方式构成True-Up托管可用追索权一部分的金额的分配、分配、转移和注销进行 调整(并有权在收购人和证券持有人代表达成相互书面协议后，调整对赔偿托管基金或以其他方式构成赔偿托管可用追索权一部分的金额的分配、分配、转移和注销)，根据他们各自合理的酌情决定权，确保适用的卖方控股公司优先股获得全部清算优先权充值股，其余对价在适用情况下从True-Up托管可用追索权和弥偿托管可得追索权中分配或免除，从而使公司证券的所有持有人从中获得经济利益，在每种情况下，该经济利益基于公司股东协议和公司章程文件中规定的收益分配；提供, 然而，第8.11(B)(V)(G)款中的任何规定均不要求收购方(A)发行根据本协议不需要发行的任何收购股，或(B)同意分发、转让或取消任何收购股、替代期权或替代赔偿托管可用追索权中的RSU，以使赔偿托管可用追索权的规模 降至根据本协议可供收购和受赔方获得的规模(包括时间)以下。尽管有本协议的其他规定 ，赔偿各方获得True-Up托管可用追索权或补偿托管可用追索权的任何部分的任何权利，应根据第8.11(V)(G)节对其分配、分配、转移和取消进行调整(并应视情况减少)。

2.22	现将本协议第10.4(D)节全文修改并重述如下：

(D)索赔的清偿。如果发生未撤销的索赔或和解备忘录， 对于根据第10.2(A)条或第10.2(B)条提出的索赔，购买方和担保持有人代表应在符合第10.3条规定的限制的情况下，在此后可行的情况下尽快安排取消或解除(如适用)赔偿托管可用追索权的适用部分(赔偿索赔 解除)。可获得的补偿性托管追索权应：(I)在补偿性托管替代RSU的情况下，通过收购方式取消其适用部分；(Ii)在补偿性托管替代期权的情况下，通过收购方式取消其适用部分；以及(Iii)在补偿性托管股份的情况下，通过从补偿性托管基金获得适用数量的补偿性托管股份来解除追索权。赔偿托管可用追索权的所有 分配应根据各赔付方的按比例赔偿托管部分的购置款损失进行。在索赔解除的情况下，收购人和担保持有人应向托管代理提交联合书面指示(解除指示)，要求解除指定数量的赔偿托管份额以供收购，其中应包括将从赔偿托管基金中解除的赔偿托管股份数量 和要释放的赔偿托管替代RSU的数量

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因此类索赔申请的解除而被收购取消。对于其赔偿托管权益必须归属的任何赔偿方，赔偿托管份额、 将被解除或取消的赔偿托管替代期权和赔偿托管替代RSU(视情况而定)应满足以下条件：(I)首先，按照最近一次归属的逆时间顺序释放赔偿托管份额； (Ii)；(Ii)以最新时间顺序取消赔偿托管替代RSU，以满足第1.1(H)(Ii)条规定的基于时间的归属要求；(Iii)第三，取消赔偿托管替代期权和(Iv)，第四解除不受归属限制的赔款托管股份，以及如此解除或注销的赔款托管股份、赔款托管替代RSU和赔款托管替代期权，应具有适用的合计价值(每股赔款托管股份和每个赔款托管替代RSU的估值为收购股份的被视为价值，每个赔款托管替代期权的估值为收购股份的被视为价值减号此类赔偿代管替代期权的行使价格的金额)总计等于索赔通知中关于未撤销索赔或和解备忘录中所列的征用损失的金额 由托管代理解除或根据适用的征用而取消的备忘录。本第10.4(D)节所述的解除赔偿托管份额以供收购以及通过收购赔偿托管替代期权和赔偿托管替代RSU取消应满足对每一受赔方的付款义务，并且如果在赔偿托管可用追索权中剩余的赔偿托管份额、赔偿托管替代期权和赔偿托管替代RSU的价值不足以弥补索赔通知中关于未撤销索赔的索赔通知或和解备忘录中规定的全部索赔损失，则赔偿各方应遵守本第X条规定的限制在三十(30)天内，以现金形式向该补偿方支付此类收购损失的按比例部分，以超过赔偿代管可用追索权中剩余的总金额，以满足每一受补偿方的适用收购损失部分。为清楚起见，截至发布之日，任何未满足第1.1(H)(Ii)节规定的基于时间的归属要求的赔偿托管替代RSU将继续遵守其中规定的基于时间的归属要求。

2.23	现对本协议第10.5节进行修订，并将其全文重述如下：

？10.5赔偿代管可用追索权的分配。

(A)在到期日后三(3)个工作日或该日之前，收购人和担保持有人应在适用的情况下，从赔偿托管可用追索权中解除或移除与赔偿方有关的赔偿托管股份、赔偿托管替代期权和赔偿托管替代RSU的数量(从(I)首先，赔偿托管股份按最新归属的逆时间顺序排列，(Ii)第二，赔偿托管替代RSU按最新时间顺序倒序排列，以满足第1.1(H)(Ii)条规定的基于时间的归属要求)(Iii)第三，具有补偿托管替代选择权和(Iv)第四，具有不受归属限制的补偿托管份额，在每种情况下，)总价值等于(I)补偿托管可用追索权中当时剩余的总金额较少(Ii)合理需要的赔偿托管权益总额(每个赔偿托管份额和赔偿托管替代RSU的估值为收购份额视为价值，每个赔偿托管替代期权的估值为收购份额视为价值减号该赔偿托管替代物的行使价金额 期权)，以满足在到期日或之前诚意交付给证券持有人代表的有效索赔通知中指定的任何当时未清偿的索赔(待解除的金额或

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如适用，删除初始赔偿托管释放金额，但有一项理解是，如果上述初始赔偿托管释放金额的计算结果为负数，则初始赔偿托管释放金额意味着零(0)，并应根据其/她的要求，就赔偿各方转移到(在收购股份的情况下)，或取消(在替代期权的情况下)行使与托管有关的限制，或取消(在替代RSU的情况下)初始赔偿托管释放金额的与托管相关的归属条款或其Pro Rata赔偿托管部分。采购人和担保持有人代表应向第三方托管代理递交一份联合书面指示，要求从赔偿托管基金中解除由赔偿托管份额组成的初始赔偿托管释放金额的部分。为清楚起见，截至发布之日，任何未满足第1.1(H)(Ii)节规定的基于时间的归属要求的赔偿托管替代RSU将继续 继续遵守其中规定的基于时间的归属要求。

(B)在根据第10.5(A)条扣留了部分赔偿托管可用追索权(包括保留在赔偿托管基金中的任何金额)的所有悬而未决的赔偿索赔得到解决后，以及在赔偿托管机构根据本条款X向受赔偿方(如果有)提供任何赔偿后，收购人和证券持有人代表应促使(在收购股份的情况下)或(在赔偿托管替代期权和赔偿托管替代RSU的情况下)从赔偿托管可用追索权中解除或移除赔偿托管可用追索权中的所有余额，以及所有剩余的赔偿托管替代期权和赔偿托管替代RSU(最终赔偿托管释放金额)，并应就各赔付方根据其本人或其按比例计算的赔偿托管部分，将收购股份转移到最终的赔款托管解除金额中，或导致与第三方托管相关的行使限制(在当时剩余的赔款托管替代期权的情况下)和与托管相关的归属条款(在当时剩余的赔款托管替代RSU的情况下)从最终的赔款托管释放金额中取消。收购方和担保持有人代表应向第三方托管代理发出联合书面指示，要求解除或酌情从赔偿托管基金中扣除由赔偿托管份额构成的最终赔偿托管解除部分。尽管本协议有任何相反规定，根据本条款第10.5条，在任何特定时间转让给任何补偿方的收购方股份总数应四舍五入为最接近的整数股，并且, 如果因这种四舍五入而剩余的收购人股份，则该等剩余股份应转让给收购人并以国库形式持有，而赔付各方对该等库藏股并无权利或权益。

2.24	现将本协议第11.1(A)节全文修改并重述如下：

？(A)由于本协议的签署和交付以及卖方对购买的批准，每个卖方应被视为已同意并在此指定证券持有人代表作为其合法和独家代表、代理人、代理人和事实律师(具有完全替代权)为与本协议、托管协议和涉及交易所代理的所有事项及由此支付的款项有关的所有目的， 包括代表证券持有人就下列事项发出和接收通知和通讯：(I)就所有相关事项发出和接收通知和通讯，包括任何受赔方根据本协议向任何赔方或由任何该等赔方提出的任何赔偿要求，或任何受赔方与任何该等受赔方之间的任何争议

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(Br)在本协议或本协议拟进行的交易项下或与之相关的每种情况下，赔偿方；(Ii)授权或反对本协议项下的任何索赔，包括任何受保障方提出的索赔；(Iii)同意、谈判、达成和解和妥协，要求仲裁并遵守法院的命令和仲裁员关于任何相关事项的裁决，包括本协议项下的任何受赔方或任何此类受赔方根据本协议向任何受赔方提出的任何赔偿要求，或任何受赔方与任何此类受赔方之间的任何争议，在每一种情况下，根据或与本协议或本协议预期的交易有关；(Iv)随时同意或同意对本协议或托管协议的任何修订；(V)批准根据本协议或与本协议相关的任何延期或豁免；(Vi)代表该证券持有人采取一切行动，并向任何必要的政府实体或其他个人提交所有文件，以完成购买；以及(Vii)在第(I)至(Vii)款中的每一种情况下，采取(A)证券持有人代表判断为完成上述或与本协议或托管协议相关的必要或适当的其他 行动，或(B)根据第(I)至(Vii)条明确授权、允许或预期采取的所有其他 行动，而无需在任何情况下寻求或取得任何人的同意。根据本协议授予证券持有人代表的权力、豁免权和获得赔偿的权利：(I)与利益相结合，在任何赔偿方死亡、丧失能力、破产或清算后不可撤销，并对 其任何继承人具有约束力, 和(Ii)应在任何赔偿方交付其在赔偿代管基金中的全部或任何部分权益的转让后仍然有效。证券持有人代表可在提前30天书面通知收购后 随时辞职。如果证券持有人代表不能或不愿继续担任证券持有人代表，或证券持有人代表已辞去证券持有人代表职务，则应经卖方书面同意，在辞职前持有三分之二(2/3)比例股份的卖方书面同意下，任命一名新代表，并书面通知收购。在正式任命的代表签订协议，根据该协议，该代表成为本协议的一方并受本协议约束的情况下，该代表作为本协议项下的证券持有人代表，并且该协议包括根据第12.2条向本协议项下的证券持有人代表(证券持有人代表遵守协议)交付通知的该代表的联系信息，该正式任命的代表应为本协议项下的证券持有人代表，并应拥有附属于本协议的所有权利、权力和义务，并有权发送和接收本协议项下的所有通知。担保持有人代表，应视为本协议中最初指定的名称，以及向担保持有人代表发出通知的联系方式已在第12.2条中规定；提供, 然而，，(X)收购方 应为证券持有人代表遵守协议的明示第三方受益人，以便对证券持有人代表等代表执行本协议的条款；(Y)在不限制本但书第(X)款的情况下，收购方应有权成为证券持有人代表遵守协议的一方，提供该证券持有人代表的任命不需要取得收购方同意，且收购方无权延迟或以其他方式影响证券持有人代表遵守协议的条款，除非根据紧随其后的(Z)和(Z)(A)款。如果该代表要求证券持有人代表遵守协议包括对证券持有人代表在本 协议下角色的任何变更，则此类变更须经收购方书面同意，不得无理扣留、附加条件或延迟，以及(B)证券持有人代表遵守协议不应包括任何陈述、担保、契诺或延迟。收购方或其子公司的豁免或其他义务。

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2.25	现对《协定》附件A中关于赔偿缔约方的定义进行修订，并将其全文重述如下：

？？赔偿方是指卖方、赔偿托管替代RSU持有人和赔偿托管替代期权持有人中的每一个。

2.26	兹修正《协定》附件A中按比例计算部分的定义，并将其全文重述如下：

？？按比例部分是指，对于每个赔付方来说，金额(以百分比表示)等于(A)赔付方在紧接收盘前持有的公司证券数量(就每股公司优先股而言，应根据公司章程文件的条款按转换为公司普通股计算)除以(B)所有弥偿各方于紧接收市前所持有的公司证券数目(就每股公司优先股而言，应根据公司章程文件的条款按转换为公司普通股的基准计算)。为清楚起见， 比例部分的总和应始终等于100%。

2.27	现将下列定义按适当的字母顺序添加到本协定附件A中：

公司优先B股是指公司章程文件中规定的公司B类股票。

公司优先股是指公司章程文件中规定的公司的C类股票。

公司优先股是指公司章程文件中规定的公司的D类股票。

公司优先股是指公司章程文件中规定的公司的E类股票。

公司优先F股是指公司章程文件中规定的公司F类股票。

公司优先股是指公司章程文件中规定的公司的G类股票。

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

？按比例缴费托管部分是指，就各赔付方而言，金额(以百分比表示)等于(A)该赔付方在紧接交易结束前所持有的公司证券(无重复，不包括符合优先股资格的公司优先股和潜在符合优先股资格的公司优先股)的数量(就每股公司优先股而言，应根据公司章程文件的条款按转换为公司普通股的基础计算)。除以(B)于紧接收市前，所有弥偿方持有的公司证券(不包括符合优先股资格的公司优先股及符合潜在优先股资格的公司优先股)的数目(就每股公司优先股而言，应根据公司章程文件的条款按转换为公司普通股的基准计算)。

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？按比例计算的赔偿托管部分是指，对于每个赔付方而言，金额(以百分比表示)等于(A)根据第1.1(D)(I)条、 第1.1(D)(Ii)条和第1.1(H)(Iii)(B)条可向该赔付方发行的收购股份总数之和。加在完全行使所有替代选择权和全部结算根据第1.1(H)节可向该补偿方发行的所有替代RSU(在每种情况下，均在根据第2.3(E)节实施关于托管股份的此类金额的减少之前)后，可向该补偿方发行的收购股份的总数。除以(B)根据第1.1(D)(I)节、 第1.1(D)(Ii)节和第1.1(H)(Iii)(B)节可向所有赔付方发行的收购股份总数的总和加在所有替代期权全部行使后可向所有补偿方发行的收购股份总数，以及根据第1.1(H)节可向该补偿方发行的替代RSU(在每种情况下，均在根据 第2.3(E)节实施关于托管股份的此类金额减少之前)。

2.28	现将附表1.1(D)(Ii)(A)和附表1.1(D)(Ii)(C)b)加入本协议，内容分别为本修正案的附表1.1(D)(Ii)(A)和附表1.1(D)(Ii)(C)b)。

2.29	现将本协议的附件A-2(锁定协议格式)和附件A-3(合并协议的格式)全部修改并重述，以理解为分别作为本修正案附件A和B所列的表格。 本协议中提及的锁定协议和合并协议应指锁定协议的格式和合并协议的格式，其实质上与本修正案所附的格式相同。

2.30	就订立本协议而言，股份限制协议的若干订约方正 订立函件协议，以就股份限制协议作出若干经协议同意的更改，每项更改均与本修订预期的事项有关。本协议中提及的股票限制协议应指根据该等函件协议修订的股票限制协议。

3.

陈述和保证。

3.1	本公司声明并保证(I)其具有公司权力及授权以签立及交付本修正案，(Ii)本修正案已获本公司采取一切必要行动，包括获得本公司董事会及董事(定义见本公司股东协议)的一致批准而妥为及有效地授权，及(Iii)本修正案已妥为及有效地签立及交付，并在假设协议其他各方适当授权及签立的情况下，构成其根据其条款可对其强制执行的合法、有效及具约束力的义务。

3.2	收购方代表并向本公司保证：(I)收购方拥有签署和交付本修正案的法人权力和授权，(Ii)收购方已通过所有必要行动，包括收购方董事会的一致批准，正式和有效地授权实施本修正案，以及(Iii)本修正案已正式有效地签署和交付，并假定本修正案得到其他各方的适当授权和执行，构成了可根据其条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

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4.	修订的效力；没有其他更改

4.1	本修正案在任何情况下都应成为本协议的一部分，本协议的每一方均受本协议约束。除本修正案明确规定外，本协议在其他方面未作任何修改，本协议及经本修正案修订的本协议的所有条款和规定将继续完全有效，并由各方在此予以批准和确认。

4.2	在本修正案之日及之后，本协议中对本协议、本协议、本协议下的本协议、本协议中的本协议或类似含义的词语的每一次提及，以及在相关协议或根据本协议或与本协议相关而签署和交付的任何其他协议、文件或文书中对本协议的每一次提及，都是指对经本修正案修订的本协议的提及；但是，本协定或任何相关协定中对协定日期的任何提及，包括对协定日期和协定日期的提及(如与协定有关时)，应继续指2021年11月9日。

5.

其他

5.1	管理董事审批。签署本修订案即表示库伊西美子确认并交付了董事经理同意书，双方同意库伊西美子签署本同意书将被视为就标的事项和协议拟进行的交易(包括经本修订案修订的交易)构成董事经理同意书(该术语在本公司股东协议中定义)。

5.2	整个协议。经 本修正案、公司披露声明、卖方披露声明、收购披露声明和相关协议，以及协议中提到的各方之间的文件和文书以及其他协议修订的本协议(包括其任何附件、证物和附表)， 构成各方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的及其标的的所有其他书面和口头协议和谅解，并且无意授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救。尽管有上述规定，收购方或本公司未能或延迟行使协议项下的任何权利，不应视为放弃协议项下的任何权利，亦不得因单一或部分行使协议项下的任何其他权利或进一步行使协议项下的任何其他权利而构成放弃。

5.3	治理法律。本修正案应受特拉华州国内法律管辖、解释和执行，但不得实施可能导致适用任何其他司法管辖区法律的任何选择或法律冲突条款、规则或原则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

5.4	其他规定。本协议第12.1、12.2、12.3、12.5至12.12和12.14节的规定应适用于本修正案，并被视为通过引用并入本修正案，如同它们在本修正案中更完整地阐述一样。作必要的变通.

[签名页如下]

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兹证明，收购方、本公司和证券持有人代表已促使本修正案自上文第一次写明的日期起执行。

[股份购买协议修正案的签字页]

兹证明，收购方、本公司和证券持有人代表已促使本修正案自上文第一次写明的日期起执行。

[股份购买协议修正案的签字页]

兹证明，收购方、本公司和证券持有人代表已促使本修正案自上文第一次写明的日期起执行。

[股份购买协议修正案的签字页]