美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

(规则14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据《1934年证券交易法》第14(A)节的委托书

(修订编号：)

由注册人☐提交

由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

☐如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选 框，并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其提交日期来识别以前的申请。

初步副本 待完成 日期为2022年4月14日

Donerail Master Fund LP

___________________, 2022

各位股东朋友：

Donerail Group LP是特拉华州的一家有限合伙企业(“Donerail Group”)，与本次募股的其他参与者(统称为“Donerail”或“We”)是内华达州的一家公司海龟海滩公司(以下简称“听说”或“公司”)的重要股东，该公司实益拥有公司1,402,681股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，约占已发行普通股的8.5%。我们正在寻求您的支持 在2022年股东年会(“年会”)选举Donerail的六名高素质的候选人 进入公司的董事会(“董事会”)。

Donerail认为，Hear 长期经营和财务业绩令人失望，公司治理不善，资本分配存在问题。我们认为，Hear的董事会迫切需要进行大规模改革，以解决这些严重关切，向股东提供新的责任，并促进更高的价值创造。为此，我们投入了大量的时间和资源，招聘了一批世界级的候选人，我们相信，如果当选，他们将为董事会带来正确的技能和观点。我们正在寻求您在年会上的支持，以选出我们的六位高素质、有能力的候选人名单。

如果当选，我们的被提名者根据他们的受托责任，致力于实施一项全面的扭亏为盈计划，旨在释放HAR的全部潜力 。我们期待着在未来几周公开发布一份全面的扭亏为盈计划。虽然我们相信我们的 董事提名者的HELD计划将使公司走上实质性的股东价值创造的正确道路，但 不能保证这一全面扭亏为盈计划的实施最终将提高股东价值。如果在年会后，我们的董事被提名人在董事会中所占的比例低于多数，则不能保证我们的董事被提名人提出的任何行动或改变，包括任何扭亏为盈计划的实施，都将得到董事会的采纳或支持 。

目前有6名 (6)名董事在董事会任职，他们的任期都将在年会上到期。通过所附的委托书和所附的 白色委托卡，我们正在征集代理人仅选出我们的六(6)名被提名者。因此，随附的白色代理卡只能投票给我们的被提名者，而不赋予本公司董事的任何被提名者投票权。您只能通过签署并返回公司提供的代理卡来为公司的董事提名者投票。股东应参考公司向美国证券交易委员会提交的委托书，了解有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他 信息。

我们敦促您仔细 考虑所附委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还所附的白色代理卡。所附的委托书和所附的白色委托卡将于2022年首次提交给股东。

如果您已投票支持现任管理层候选人，您完全有权通过签署、约会和退还日期较晚的White Proxy 卡或亲自在年会上投票来更改您的投票。

如果您有任何问题 或需要任何帮助您的投票，请联系Saratoga Proxy Consulting LLC，它正在帮助我们，其地址和下面列出的免费电话 。

初步副本有待完成

日期：2022年4月14日

2022年股东年会

的

海龟 海滩公司
_________________________

代理语句
共 个
Donerail Master Fund LP
_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄所附的白色代理卡

Donerail Group LP是特拉华州的一家有限合伙企业(“Donerail Group”)，与本次募股的其他参与者(统称为“Donerail”或“WE”)是内华达州的一家公司海龟海滩公司(以下简称“Hear”、“海龟海滩”或“公司”)的主要股东，该公司实益拥有合计1,402,681股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，约占已发行普通股的8.5%。

我们认为，必须重组公司董事会(“董事会”)，以确保股东的利益在董事会中得到适当的代表。为此，我们提名了六(6)名高素质的董事，他们 具有强大的相关背景。本公司2022年度股东大会定于2022年太平洋时间上午9：00(包括任何延期或延期以及可能召开的任何替代会议--“年度会议”)，将于2022年_

本委托书和所附的白色代理卡首先于以下时间邮寄给股东[____________], 2022.

该公司已披露，年会将通过互联网上的虚拟会议形式在网上独家举行。您将无法亲临现场参加 年会。股东可以登录www.cesonlineservices.com/hear22_vm. According登录公司的委托书在线参加年会，所有在线参与的股东将处于只听模式，但将有机会 提交问题和投票。为了参与，您需要您的白色代理卡，其中包含您的控制号码。在年会期间，以您作为记录股东的名义持有的股票可能会以电子方式投票。您是受益所有者但不是登记股东的股票也可以在年会期间以电子方式投票。

Donerail认为，目前在董事会任职的所有六(6)名董事的任期 将于年会到期。本委托书仅征集委托书 来选举被提名人。因此，所附的白色委托书并不赋予本公司的任何董事被提名人投票权。您只能通过签署并返回公司提供的委托书来投票支持公司的董事被提名人。 股东应参考公司的委托书，了解有关公司董事被提名人的姓名、背景、资格和其他信息。如果我们提名的六(6)人全部当选，他们将构成董事会的多数。

本公司已于2022年_每一股已发行普通股有权就将于 年度会议表决的每一事项投一票。在记录日期收盘时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。根据本公司的资料，截至记录日期，有_^这是纽约怀特普莱恩斯，10601。

截至本文件发布之日，Donerail Group与Donerail Master Fund LP(开曼群岛豁免有限合伙企业)、Harbert Donerail Fund GP LLC、特拉华州有限责任公司(Donerail Master GP)、Donerail Group GP LLC、特拉华州有限责任公司(Donerail Group GP)、Harbert Fund Advisors，Inc.、Alabama Corporation(HFA)、Harbert Management Corporation、Alabama Corporation(HMC)、SCW Capital，LP、德克萨斯州有限合伙企业(SCW Capital)、SCW Capital QP，LP，德克萨斯州有限合伙企业(“SCW QP”，连同SCW Capital，“SCW Funds”)，SCW资本管理，LP，德克萨斯有限合伙企业(“SCW Management”)，特拉华州有限责任公司利邦投资集团，LLC，特拉华州有限责任公司(“三一”)，Robert Cahe(连同SCW Capital，SCW QP，SCW Management and Trity，“SCW”)， 和被提名人(每个人都是“参与者”，并统称为“参与者”)，合共实益拥有1,402,681股普通股(“Donerail Group股份”)。我们打算投票表决Donerail集团的股票对于被提名者的选举，对于BDO USA，LLP作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的批准，以及对本公司被任命的高管的薪酬。

虽然我们目前打算 投票支持被提名人的选举，但我们保留在我们认为合适的情况下为公司董事的部分或全部被提名人投票的权利，以获得我们 认为最符合所有股东利益的董事会组成。如果我们所有的被提名人都当选了，我们的被提名人愿意重新加入董事会 最多两名现任董事。在这种情况下，我们的被提名人将努力在 年会之后与某些现任董事会面，以确定哪些人拥有最适合补充新组建的董事会的技能、经验和观点。 我们尚未确定我们的被提名人目前将考虑重新加入董事会的具体现任董事。任何决定 不仅取决于这些现任董事的资历，还取决于任何此类现任董事 是否愿意与我们的被提名人一起在董事会任职。我们只打算在基于此时的预计投票结果的情况下，为公司董事的部分或全部提名人投票，即通过投票Donerail集团股票，我们可以帮助选举我们认为最有资格担任董事的公司提名人，从而帮助实现我们认为最符合所有股东利益的董事会组成。然而，股东应 明白，随附的白色代理卡所代表的所有普通股股份将在股东周年大会上表决。

本次征集活动由Donerail 发起，不代表公司董事会或管理层。除本委托书所载事项外，吾等并不知悉将于 年会上提出的任何其他事项。如果在本次征集之前的合理时间内，Donerail不知道的其他事项被提交给年会，则在随附的白色委托书中被指名为代表的人士将由我们酌情决定就该等事项进行表决。

Donerail敦促您今天按照所附白色代理卡上的说明，通过互联网或电话投票支持其提名者。如果您无法 访问互联网或无法使用按键电话，请签署、注明日期并返回白色代理卡，以便为候选人的 选举投票。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过互联网或电话撤销该委托书，并按照随附的白色代理卡上的说明进行投票，或者如果您无法访问互联网或按键电话，则可以签署、注明日期并退回随附的白色代理卡。最新日期的委托书是 唯一要计算的委托书。任何委托书均可在股东周年大会前任何时间撤销，方法为递交书面撤销通知或在股东周年大会上递交注明日期较后的委托书，或亲自在股东周年大会上投票。

关于年度会议代理材料可用性的重要通知 -本代理声明和我们的白色代理卡可在

Www.resetturtlebeach.com

重要

无论您拥有多少普通股，您的投票都很重要。Donerail敦促您按照今天附上的白色代理卡上的说明，通过互联网或电话投票支持被提名者的选举，并按照Donerail就年会议程上的其他提案提出的建议。如果您无法访问互联网或按键电话，请在今天签名， 日期并将随附的白色代理卡退回。

由于邮政系统的持续延误，我们鼓励股东尽可能以电子方式(通过互联网或电话)提交他们的委托书。

由于只有您最近注明日期的代理卡才会被计算在内，因此我们建议您不要退还您从公司收到的任何代理卡。即使您退回标有 “保留”的管理代理卡，以示对现任董事的抗议，它也会撤销您以前发送给我们的任何代理卡。 请记住，您只能在我们的白色代理卡上投票支持我们的被提名人。因此，请确保您退还的最近日期的代理卡 是白色代理卡。

征集背景

以下是导致本次委托书征集之前的重大事件的时间顺序：

征集理由

机会显而易见。队伍已经准备好了。现在是时候了。

Donerail和其他参与者 共同代表了海龟海滩的最大股东之一。我们与领导层进行了多个月的接触，并对海龟海滩的资本分配决策、公司治理、运营和历史业绩进行了广泛的分析 ，因此我们得出结论，公司受到许多破坏价值的问题的困扰。我们看到了一系列治理、财务和战略失误，需要更专注、更开放和更有自我意识的领导团队立即解决这些问题。幸运的是， 如果实质性的改进是由重组后的董事会监督的，我们相信海龟海滩可以重新成为一个不断增长的游戏外围行业的发电站 。

必须强调的是， Donerail已尝试真诚地与当前的董事会和管理团队接触，以分享我们的分析并提供建设性建议。 我们不想进行选举竞选。事实上，一年多前，也就是2021年3月，我们向董事会和管理团队提交了一份全面的分析报告，分析我们认为海龟海滩的股价如何能够大幅上涨。我们的接触一直在继续，包括 发送大量信件，进行几次校长对校长的讨论，并促进频繁的顾问对顾问的互动。 我们尽了很大努力，因为我们相信，海龟海滩萎靡不振的股票中蕴藏着大量的上行价值-我们希望为所有股东释放这种价值。

我们之前曾提出极具竞争力的收购海龟海滩的 提议，但在董事会拒绝以建设性的方式与我们接触后，我们撤回了最新的 要约，现在完全致力于让公司在公开市场上扭亏为盈，造福所有股东。我们的目标 是单一的--彻底改革董事会并实施可信的运营计划，我们认为该计划可以重振企业文化并产生长期、可持续的价值。

我们招募和提名了一批经验丰富的运营商，他们拥有博彩、资本配置、战略交易、公司财务、运营扭亏为盈、供应链管理以及至关重要的有效上市公司治理和薪酬计划方面的专业知识。 在我们顾问和顾问网络的帮助下，我们还制定了一项运营计划，我们相信该计划将释放海龟滩独特资产的全部潜力，并使股权价值创造业绩至少与其同类最佳竞争对手持平(并有望超过)。我们认为，现在是重组董事会的合适时机，董事会由股东提名的优秀董事组成，可以重置海龟海滩，帮助扭转多年长期表现不佳的局面。

在斯塔克先生担任首席执行官期间，董事会主持了长期的财务表现不佳

在太长的时间里，我们认为股东 不得不忍受和见证董事会长期表现不佳、经营业绩惨淡、资本分配不善 和公司治理薄弱。自斯塔克先生于2014年1月接任首席执行官以来，海龟海滩的股价下跌了约60%，而罗素2000指数上涨了90%以上，标准普尔500指数上涨了170%以上，公司自己的代理同行小组平均上涨了190%以上。¹

¹据彭博社报道。代理同业集团包括在公司2021年委托书中列出的2020家对等集团公司，这些公司在参数音响完成与海龟海滩的合并时上市。

我们认识到，董事会使用“始终如一的强劲业绩使本公司五年股东总回报超过350%”的口号享有 。²然而，这一声明掩盖了这样一个事实：五年前，外部力量大幅增加了公司整个游戏外围设备行业的价值，但在过去四年中，Hear的股票在绝对意义上和相对于同行来说表现不佳。董事会选择的时间框架也很方便地忽略了从斯塔克先生接任上市公司首席执行官到5年前的巨大价值损失 ，在此期间，海龟海滩的股票价格从每股超过55美元跌到了每股不到2美元。

重要的是要理解 为什么董事会继续提到“五年总回报”；就在五年多前，视频游戏外围行业发生了结构性的宏观转变 --《皇家战斗》游戏的诞生。2018年，所有游戏机和个人电脑耳机制造商都受益，因为《皇室作战》游戏让耳机和控制器一样必不可少。因此，配套率 从不到50%增加到~100%，显著增加了对游戏耳机的需求。这一现象是我们投资论文的核心租户之一 ：由于耳机对游戏体验的重要性，对耳机的宏观需求将持续到未来很久。

然而，当我们评估 管理团队和董事会时，我们会尽最大努力将可能使 业务受益的不可预见的宏观经济因素正常化，例如《皇家战斗》游戏的开始。事实上，如果我们在《皇室作战》游戏开打后评估Hear的股票表现，那么它的表现就非常糟糕。2018年7月，由于这一特定的宏观利益，Hear的股价经历了 历史性的上涨，这一点在奥本海默的以下研究报告中明确阐述：

“铁杆玩家已经知道了这一点，堡垒之夜和绝地求生[战斗皇室小游戏]向休闲游戏玩家证明了耳机对于在游戏中脱颖而出是必不可少的。我们将2018年的预期上调至高于指引的水平，因为我们看到这些趋势在下半年加速增长。奥本海默公司，2018年7月23日。

如果我们将希尔德自本研究报告之日起的股价表现与大盘及其核心同行进行比较，该公司的表现就差得可怜。 自那以来，希尔德的表现比游戏外围同行罗技国际公司(纳斯达克：LOGI)(以下简称罗技)低约75% 和罗素2000指数约50%。³

此外，当斯塔克在参数音响公司合并后成为首席执行官时，海龟海滩的企业价值约为6亿美元，而罗技的企业价值约为17亿美元。希尔德的规模约为罗技的35%。现在，在经历了所有相同的宏观趋势、机遇和挑战后， Hear的规模还不到罗技的3%。自斯塔克担任首席执行长以来的八年里，罗技设法使其企业价值增长了约100亿美元，而海龟海滩的价值则缩水了一半。⁴ 我们认为这是由于董事会对资本分配缺乏监督，以及他们无法追究首席执行官的责任。

对我们来说，很明显， 董事会允许管理层回避价值创造机会，未能执行直接的运营计划，并持续 错误分配资本。

²根据公司于2022年3月22日发布的新闻稿。

³据彭博社报道。

⁴据彭博社报道。

我们对海龟海滩的分析让我们清楚地看到，有几个巨大的改善和价值创造机会：

我们相信董事会已经证明了这一点

公司治理不善

根据我们对当前董事会经验和记录的参与和 评估，我们认为存在几个问题：

我们认为，董事会高度关注的治理失误突出了当前董事会和管理团队的反股东和根深蒂固的性质。在我们 看来，海龟海滩需要一个更新的董事会，具有必要的独立性和经验，以帮助启动公司的公开市场扭亏为盈 ，造福于所有利益相关者，从股东到客户，从员工到游戏玩家。

合格的股东指定董事可以 帮助重置海龟海滩

我们希望清楚的是，董事会迫切需要股东驱动的变革，以扭转海龟海滩长期表现不佳的局面，恢复其与世隔绝的文化。

我们相信，我们的六位高素质、 独立和多样化的被提名者共同拥有适当的公司治理专业知识、零售和消费者经验、战略规划和转型背景、交易技能以及对游戏世界的深厚知识，这有助于推动海龟海滩期待已久的改善 。

我们的提名者包括：

特里·希门尼斯

希门尼斯先生在运营扭亏为盈、并购交易和资本配置方面拥有丰富的经验。我们相信，他有合适的背景帮助管理层制定新的战略计划，追求更高的运营效率、更一致的高管薪酬和适当优化的资产负债表。

米歇尔·D·威尔逊

威尔逊女士拥有商业和财务 规划专业知识，以及在各种消费品牌和行业的营销、战略和运营方面的丰富高管经验。

凯瑟琳·L·谢平

谢尔平女士在展示一流的公司治理政策、通过变革性增长计划领导公司以及通过并购引领公司方面 表现出了成功的记录。

布莱恩·斯泰克

斯泰克先生是海龟海滩的主要竞争对手SteelSeries的前高管，他为Donerail带来了游戏外围设备领域亟需的运营专业知识。 他在全球销售、营销、产品和一般管理职位上拥有丰富的并购、扭亏为盈和领导经验。

威廉·怀亚特

怀亚特先生为Donerail带来了资本市场敏锐的洞察力、丰富的并购经验和独立的股东视角。他在金融服务行业工作了15年多，曾担任过机构投资者和投资银行家。我们相信，他有合适的背景来帮助董事会寻求和评估所有为股东实现价值最大化的途径。

金伯利·克鲁兹伯格

Kreuzberger在其职业生涯的大部分时间里都在营销消费品牌，并在创造性地销售传统生活方式品牌方面积累了丰富的知识。

建议1

董事的选举

董事会目前由六名董事组成，每名董事的任期将于年会结束。Donerail已经提名了六名独立的、高资质的候选人 参加董事会选举，以取代六名现任董事。如果我们所有的被提名人都当选了，他们将组成整个董事会。

我们正在征集代理人 ，仅选举我们的六名被提名者。因此，随附的白色代理卡只能投票给被提名人，并不赋予 本公司的任何董事被提名人投票权。退还白色代理卡的股东将只能 投票给我们的六名被提名人，而没有机会为本公司董事的任何被提名人投票选出年度大会上的任何席位 。

我们的提名者

以下是每个被提名者过去五年的姓名、年龄、营业地址、目前的主要职业以及就业和物质职业、职位、办公室或就业情况。这一信息是由提名者向我们提供的。提名是及时作出的 ，并符合本公司管治文件的适用规定。导致我们得出提名人应担任本公司董事的具体经验、资历、 属性和技能在上文标题为“征集理由”的第 节和下文中阐述。

Terry Jimenez，50岁，最近在媒体和出版公司论坛出版公司(原纳斯达克：TPCO)担任首席执行官和董事，从2020年1月到2021年6月。自2021年6月以来，Jimenez先生一直担任独立顾问，为一家由私募股权支持的公司提供并购事宜和战略咨询方面的建议，此外还担任北方伊利诺伊大学EMBA项目的兼职教授。他于2018年2月至2020年2月担任论坛报业的子公司BestReviews.com的董事长兼董事总裁，并于2016年4月至2020年1月担任论坛报业的执行副总裁兼首席财务官。 在加入论坛报业之前，希门尼斯于2012年至2016年担任国际商业机器公司(纽约证券交易所代码：IBM)的合伙人，该公司是一家信息技术公司，名为全球商业服务集团。2009年9月至2012年2月，他担任有线电视提供商Cablevision系统公司(“Cablevision”和N/k/a Altice USA Inc.(纽约证券交易所代码：ATUS)的子公司Newsday Media Group)总裁。2008年至2009年，Jimenez先生担任新闻日有限责任公司的首席运营官兼首席财务官，以及有线电视的媒体公司和子公司amNew York的出版商。在2008年Cablevision从论坛媒体公司收购Newsday，LLC 之前，Jimenez先生曾在论坛媒体公司(n/k/a论坛出版公司)担任过各种职务。2005年至2008年，他担任论坛报业的子公司Newsday，Inc.的财务副总裁兼首席财务官；2003年至2005年，他担任论坛报业的子公司芝加哥论坛报业集团的财务总监。在加入论坛媒体公司之前，希门尼斯先生曾在多个会计、财务部门任职, 1994年至2003年，在跨国餐饮公司麦当劳公司(纽约证券交易所股票代码：MCD)担任战略和并购职务。希门尼斯先生是芝加哥和西北印第安纳罗纳德·麦克唐纳慈善机构的董事会成员、北伊利诺伊大学商学院的顾问委员会和北伊利诺伊大学校长顾问委员会的成员，还是芝加哥经济俱乐部的成员。希门尼斯先生拥有北伊利诺伊大学会计学学士学位和西北大学J.L.凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位。

多纳雷尔相信，希门尼斯先生丰富的高管级别的商业经验将使他成为董事会的宝贵贡献者。

米歇尔·D·威尔逊，56岁，自2021年1月以来一直担任Isos Capital Management的联合创始人兼联席首席执行官，Isos Capital Management是一家独立投资公司，专注于寻找媒体、娱乐和体育行业的投资机会并执行。威尔逊女士从2021年1月起至2021年12月与鲍莱罗公司(“鲍莱罗”)合并为止，一直担任ISO收购公司(鲍莱罗公司(纳斯达克： Bowl))的联合创始人、联席首席执行官兼联席董事长，该公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。从2020年2月到2020年12月，威尔逊女士是一名私人投资者，专注于管理她在公开和非公开市场的投资。在此之前，威尔逊女士曾在世界摔跤娱乐公司(纽约证券交易所股票代码：WWE)(“WWE”)、全球媒体和娱乐公司 担任过各种职务，包括于2018年2月至2020年1月担任联席总裁兼董事会成员，于2013年至2018年2月担任首席营销官，并于2009年至2013年担任首席营销官。在她职业生涯的早期，威尔逊女士担任过美国网球协会的首席营销官，这是国家网球运动的管理机构，在促进和发展这项运动在美国各个层面的发展方面是公认的领导者，她还担任过XFL的副总裁，XFL是一个职业美式足球联盟，由世界摔跤联合会娱乐公司(现为WWE)和国家广播公司，董事营销和销售全国篮球协会的合资企业运营。, 职业体育联盟；RJR Nabisco，Inc.(N/k/a Nabisco，Inc.)高级品牌经理，销售烟草和食品的前企业集团 ；以及强生(纽约证券交易所代码：JNJ)的高级产品开发，从事医疗保健领域广泛产品的研究和开发、制造和销售。威尔逊女士目前是自2021年12月以来世界上最大的保龄球娱乐中心运营商Bowlero的董事会成员，以及康涅狄格州许愿基金会(Make-A-Wish Foundation of Connecticut)的董事会成员，该基金会是康涅狄格州的一家非营利性公司，自 2015年以来帮助患有危重疾病的儿童实现愿望，包括担任2019年7月至2021年12月的董事会主席。威尔逊女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学化学工程专业学士学位。

Donerail认为，威尔逊女士作为上市公司高级管理人员和董事会成员的运营和战略专业知识和经验使她非常有资格在董事会任职。

凯瑟琳·L·谢尔平，CGMA注册会计师，现年62岁，自2011年10月以来一直担任金融和高管领导力咨询公司KLS Advisors，Inc.的首席执行官。谢尔平女士曾在2016年8月至2020年3月期间担任美国最大的电影广告网络国家电影传媒公司(纳斯达克代码：NCMI)的首席财务官。她还曾在QCE，LLC(d/b/a Quiznos Subs)担任过多个职位， 一家私人持股的快餐子三明治餐厅特许经营商，包括2016年担任临时首席执行官和2013年12月至2016年7月担任首席财务官。在此之前，Scherping女士在2011至2016年间担任德勤大学客座教授，德勤大学是德勤有限公司的一部分，德勤是一家跨国专业服务网络，在全球150多个国家和地区设有办事处。在此之前，Scherping女士还曾担任休闲餐饮连锁企业Red Robin Gourmet Burgers，Inc.(纳斯达克：RRGB)的高级副总裁兼首席财务官，以及作为信息技术服务提供商运营的坦宁科技公司 (前纳斯达克：TANN)的首席财务官，该公司专门从事包含 在线交易处理和大型数据库的集成解决方案。此前，谢尔平女士从2017年2月起担任Papa Murphy‘s控股公司(前纳斯达克代码：FRSH)的董事会成员，该公司是美国最大的Take’N‘Bake披萨连锁店的特许经营商 直到2019年5月被MTY食品集团(场外交易代码：MTYFF)收购。Scherping女士是审计委员会主席，也是提名和治理委员会成员。她是一位合格的金融专家。谢尔平女士获得了北伊利诺伊大学会计学学士学位。

Donerail认为，Scherping女士的财务专业知识和超过38年的财务、会计和管理经验，以及她在多个行业的几家公共和私营公司担任首席财务官的经历，包括在国际酒店和消费业务方面的18年以上的经验，使她完全有资格加入董事会。

Brian Stech，46岁，自2021年8月以来一直担任Vinci Brands LLC(“Vinci”)的首席执行官，Vinci Brands LLC(“Vinci”)是消费者技术保护领域的全球领先者， Carry和Power解决方案运营着一系列创新和多样化的自有品牌和授权品牌，涵盖设计、功能、可持续性和生活方式。在此之前，Stech先生曾担任Incipio Group的首席执行官，从2019年9月到2021年8月被出售，Incipio Group也是消费技术解决方案的全球领导者。在此之前，斯泰克先生在ZAGG，Inc.(前纳斯达克：ZAGG)担任过各种高级职位， 该公司是赋予移动生活方式的配件和技术的全球领导者， 于2018年3月至2019年7月担任总裁，于2017年7月至2018年3月担任首席商务官，于2016年至2017年7月担任ZAGG事业部总裁 ，并于2014年至2016年担任全球销售和市场营销执行副总裁。在此之前，Stech先生还曾在 2008年至2014年担任全球游戏和体育外围设备行业市场领导者SteelSeries APS总裁、 董事全球总裁、 2006年至 2008年跨国电信公司摩托罗拉(前纽约证券交易所代码：MOT)营销与渠道拓展总裁、 移动电子公司(前纳斯达克：MOBE)(n/k/a iGo，Inc.)总经理，然后是一家专注于移动行业创新产品和解决方案的创业公司，2000年至2006年；Ralston Purina 公司(n/k/a雀巢Purina PetCare Company)的销售和类别管理，该公司曾是一家企业集团，在1998年至2000年期间持有大量食品、宠物食品和消费品 。Stech先生曾担任Gunnar Optiks，LLC的董事会成员和增长委员会主席，Gunnar Optiks，LLC是性能增强游戏和电脑眼镜领域的全球领先者, 自2017年1月以来。斯泰克获得了印第安纳大学的商业学士学位。

Donerail先生相信，Stech先生在全球销售、营销、产品和一般管理职位上的丰富并购、扭亏为盈以及高级领导经验使他 完全有资格加入董事会。

威廉·怀亚特，38岁， 自2018年7月以来一直担任价值驱动型投资管理公司Donerail Group LP的管理合伙人，并担任Harbert Donerail Fund GP LLC高级 管理董事。此前，怀亚特曾在纽约投资顾问公司Starboard Value LP任职，并于2015年3月至2018年6月在该公司担任投资组合经理。在此之前，怀亚特先生于2014年2月至2015年3月在Empyrean Capital Partners，LP担任各种高管职务，这是一家以事件为导向的投资管理公司。2010年9月至2014年2月，怀亚特先生在领先的另类资产管理公司Magnetar Capital Partners LP担任消费者零售部门主管。在此之前，怀亚特先生于2006年7月至2010年9月在投资银行高盛公司(纽约证券交易所代码：GS)担任助理/分析师。 怀亚特先生以优异成绩在杜兰大学获得学士学位，在杜兰大学担任乔治·R·鲁西学者，并担任杜兰大学荣誉委员会主席。

Donerail认为，怀亚特先生作为股东对公司的熟悉，以及他深厚的财务和投资专业知识，使他完全有资格在董事会任职。

金伯利·克鲁兹伯格，41岁，自2019年10月以来一直担任管理咨询公司Pivot Projects的创始人，自2019年1月以来担任电子商务大麻公司Misse Grass的顾问，自2020年7月以来担任儿童教育公益公司Encantos PBC的顾问。此前，Kreuzberger女士曾在健康和生活方式公司Goop Inc.任职，2018年3月至2019年10月担任首席营收官，2015年2月至2018年3月担任品牌合作伙伴关系负责人。在此之前，她曾任职于由全球媒体公司梅雷迪思公司(纽约证券交易所代码：MDP)全资拥有的女性时尚杂志《InStyle》，并于2013年7月至2015年2月担任董事广告 ，并于2009年10月至2013年7月担任国际时尚董事高管。在此之前，Kreuzberger女士 曾在全球大众媒体公司、全球媒体公司Advance Publications Inc.的子公司Conde Nast担任各种职务， 于2009年7月至2009年10月担任时尚和生活方式杂志Vogue国际时尚主管董事， 于2006年11月至2009年7月担任时尚和生活方式杂志《幸运》杂志奢侈品和时尚主管，2005年11月至2006年11月担任杂志Jane的美国时尚经理，以及鞋类出版物Footears News的客户经理。2003年9月至2005年10月。在此之前，她在2002至2003年间担任《美国啦啦队长》杂志的区域销售经理，该杂志是一家以啦啦队员为基础的出版物。Kreuzberger女士在路易斯维尔大学获得学士学位。

Donerail认为，Kreuzberger女士担任高级领导职务的丰富经验使她完全有资格在董事会任职。

每一位被提名人都是美利坚合众国公民。

希门尼斯先生的主要业务地址是34103佛罗里达州那不勒斯海明威广场1428号。Kreuzberger女士的主要业务地址是加利福尼亚州洛杉矶曼德维尔峡谷路2930号，邮编：90049。谢尔平女士的主要营业地址是佛罗里达州萨拉索塔59单元8388S.Tamiami Trail 34238。史泰克先生的主要业务地址是加利福尼亚州塔斯汀，邮编：92782。威尔逊女士的主要业务地址是C/o Isos Capital Management，邮编：06880，邮编：康涅狄格州韦斯特波特，邮编：200Suit200Post Road West。怀亚特先生的主要业务地址是240 26^这是加利福尼亚州圣莫尼卡街，3号套房，邮编：90402。

自本协议之日起，希门尼斯先生和史泰克先生和麦克斯先生。Kreuzberger、Scherping及Wilson并无实益拥有或登记拥有本公司任何证券，且 于过去两年并无就本公司证券进行任何交易。截至本公告日期，怀亚特先生并未直接持有本公司的任何证券。作为Donerail Group的管理合伙人兼Donerail主基金的投资经理，怀亚特先生可能被视为实益拥有Donerail主基金直接拥有的860,816股普通股，包括目前可行使的275,000股普通股看涨期权。有关本公司过去两年内部分参与者的证券交易情况，请参阅附表I。

根据《交易法》第13(D)(3)节的规定，每名被提名人可被视为与其他参与者一起被视为“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有由所有参与者共同实益拥有的1,402,681股普通股。 每个参与者对本委托书中报告拥有的普通股否认实益所有权，但其金钱利益范围内的除外。每位参与者可被视为有权投票和处置其直接实益拥有或被视为实益拥有的本协议披露的普通股股份。 有关参与者在过去两年内买卖本公司证券的信息，请参阅附表 一。

多纳雷尔认为，每一位被提名人 目前是，如果当选为公司的董事成员，将有资格成为 (I)适用于董事会组成的纳斯达克上市标准和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条所指的“独立纳斯达克”。尽管如此，多纳瑞尔承认，除非董事会 肯定地认定纳斯达克上市公司的任何董事在此类标准下是独立的，否则该董事不具备“独立”的资格。因此，Donerail承认， 如果任何被提名人当选，被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和自由裁量权。任何被提名人都不是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，而该委员会在任何此类委员会适用的独立性标准下都不是独立的。

2022年3月21日，参与者 签订了联合提交和征集协议(“JFSA”)，其中包括：(A)参与者同意在适用法律要求的范围内， 代表他们中的每个人联合提交附表13D中关于公司证券的声明；(B)他们同意成立一个小组(“该小组”)，为被提名人或Donerail Master Fund(“征集”)提名的任何其他人的选举征集委托书或书面同意，(C)他们同意 就本公司的所有证券交易向参与者的法律顾问发出通知，如果此类交易会导致本集团在未事先通知本集团其他成员的情况下需要进行任何监管申报，则参与者同意不这样做，(D)被提名人同意在未经Donerail Group 事先书面同意的情况下不进行本公司的任何证券交易，(E)本集团同意由Donerail Group指导和批准本集团的所有美国证券交易委员会备案文件、新闻稿 和其他通信，但应向SCW提供通知并给予其合理机会审查和评论前述事项，并且(br}Donerail Group应指导与本公司的所有沟通，以及(F)Donerail Group及其联属公司同意承担与本集团活动相关的所有费用，包括本集团任何成员因招标而产生的批准费用，但某些有限的例外情况除外。

2022年3月21日，Donerail Master基金与除Wyatt先生以外的每一名被提名人签订了书面协议(“赔偿协议”)，根据该协议，Donerail Master Fund已同意就因向 公司股东征集委托书而产生的与年会和任何相关交易有关的索赔向每一名该等被提名人进行赔偿。为免生疑问，此等赔偿 不适用于任何以本公司董事代名人身份提出的索偿要求(如获选)。

除怀亚特先生之外的每一位被提名人都已授予怀亚特先生委托书，以执行美国证券交易委员会提交的某些文件和其他与向公司股东征集委托书有关的文件。

除本委托书所述及 怀亚特先生作为Donerail Group雇员收取薪酬外，Donerail成员 与各被提名人或任何其他人士之间并无安排或谅解，据此提名本公司所述被提名人 ，但经每名被提名人同意于本委托书内点名并于股东周年大会上获选为本公司董事成员者除外。代名人并非对本公司或其任何附属公司不利的一方，亦无在任何重大待决法律程序中拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益。

谢尔平女士被请来担任Quiznos的首席财务官，帮助指导公司于2014年3月申请破产保护。Quiznos 在此期间继续经营，并重组了债务。四个月后，Quiznos在2014年6月摆脱了破产法第11章的破产保护，减少了超过4亿美元的债务。

2019年9月，Stech先生被聘为Incipio Group(“Incipio”)首席执行官。斯泰克被特意聘请来挽救Incipio的资产，扭转业务，并最终将其出售。在业务扭亏为盈后，决定 该公司的最佳路径是在第9条交易中出售业务资产。在出售业务资产后，斯泰克被保留为新公司的首席执行官，新公司更名为芬奇品牌，斯泰克目前的职位仍为芬奇品牌。

如果Donerail在股东周年大会上成功获得股东批准选举四(4)名或以上的被提名人，则董事会控制权的变更可能被视为已根据本公司的某些重要合同发生。根据对本公司重要合同和协议的审查，此类控制变更可能会触发其中包含的控制条款或付款的某些更改，如下文所述 。

根据本公司于2018年12月17日由海龟海滩公司、Voyetra海龟海滩公司、海龟海滩欧洲有限公司、VTB控股公司、作为贷款人的行政代理、抵押品代理和安全受托人的金融机构VTB Holdings，Inc.以及之间修订和重新签署的贷款、担保和担保协议的第一修正案(“贷款协议”)，如果除其他事项外，公司多数董事在任何24个月期间发生变动，则控制权发生变化。 除非获得在该期间开始时任职的大多数董事的批准。根据贷款协议 的这种控制权变更将导致“违约事件”。

根据经修订的 和经修订的龟滩公司2013年股票激励薪酬计划(“2013年激励计划”)， 如果在连续两年的任何期间内组成董事会的个人，以及任何新的董事，其董事会选举或公司股东选举提名 经至少三分之二的在任董事投票批准，且此等董事在 期间开始时是董事，或其当选或提名参选已获批准，则控制权发生变化。因任何原因停止，构成其多数。 如果在控制权变更后12个月内或之后12个月内，公司无故终止了参与者的雇佣关系，则 该参与者的未支付奖金将自终止之日起完全归属。

Donerail将向公司提交一封 信函，要求董事会行使贷款协议下的权力批准Donerail的提名人，其唯一和有限的目的是避免在年度大会上选出四(4)名或更多Donerail提名人的情况下发生贷款协议项下的“违约事件”。特拉华州法院认为，不提供此类批准将构成对董事会忠诚义务的违反。

我们预计任何 被提名人将不能参选，但如果任何被提名人不能任职或出于正当理由将不能任职，则随附的白色委托卡所代表的普通股将被投票选举为替代被提名人，但这并不是经修订的公司章程(“细则”)和适用法律所禁止的。此外，如本公司对章程作出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动，或如完成，则在章程及适用法律不禁止的范围内，我们保留 提名被提名人的权利。在任何该等情况下，吾等将根据公司细则确定及适当提名该等替代代名人，而随附的白色委托卡所代表的普通股股份将投票予该等替代代名人。如本公司于股东周年大会上增加董事会人数或增加其任期届满的董事人数，吾等保留在章程及适用法律不禁止的范围内， 提名额外人士的权利。根据前一句话作出的额外提名 不影响Donerail的立场，即任何试图增加现任董事会规模或将董事会分类的行为均构成对本公司公司机构的非法操纵。

我们强烈敦促您在所附的白色代理卡上投票支持被提名者的选举

第二号建议

批准公司独立注册会计师事务所的任命

如本公司的委托书所述，本公司已建议股东批准审计委员会委任BDO USA，LLP为本公司的独立注册会计师事务所，以审计本公司截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表及财务报告的内部控制。有关 该提案的其他信息包含在公司的委托书中。

我们不会对这项提议提出任何建议 ，并打算投票支持这项提议。

第三号建议

就公司任命的高管的薪酬进行咨询投票

如本公司委托书中详细论述的那样，本公司请求股东在咨询的基础上，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14A节的规定，投票批准公司指定高管的薪酬。因此，董事会建议 股东投票赞成以下决议：

决议：股东 根据美国证券交易委员会S-K条例第402项，批准本委托书“高管薪酬”一节中披露的本公司指定高管的薪酬，包括高管薪酬表和相关披露。

正如本公司的委托书所述，本次咨询投票的结果不具约束力，但如果有任何重大投票反对指定的高管薪酬，公司将考虑股东的担忧，并将评估为解决这些担忧需要采取的行动(如果有)。

我们不会对这项提议提出任何建议 ，并打算投票反对这项提议。

投票和委托书程序

股东有权 就年度会议上将采取行动的每一事项，在记录日期就所持有的每股普通股股份投一票。只有在记录日期登记在案的股东才有权通知年会并在年会上投票。在记录日期之前出售其普通股股份(或在记录日期后无投票权获得)的股东 不得对该普通股股份投票。在记录日期登记在册的股东将保留他们在年度会议上的投票权，即使他们在记录日期后出售普通股。根据公开资料，Donerail认为，公司唯一有权在股东周年大会上投票的已发行证券类别为普通股。

由正式签立的白色委托卡代表的普通股 将于股东周年大会上投票表决，如无特别指示，则将投票选出被提名人，批准BDO USA，LLP为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以支付本公司 指定执行人员的薪酬，并由指定为代表的人士酌情决定股东周年大会可能适当提出的所有其他事项。

根据本公司于股东周年大会的委托书，本届董事会拟提名六名候选人参加股东周年大会的选举。此 代理声明正在征集代理，以仅选举被提名者。因此，随附的白色代理卡只能投票给被提名人，并不赋予本公司被提名人投票权。参与者打算将Donerail Group的股票投票给被提名者。股东应参考公司的委托书，了解公司被提名者的姓名、背景、资格和其他信息。如果部分被提名人当选， 不能保证获得最多选票并被选入董事会的公司被提名人将选择与当选的被提名人一起担任董事会的董事。

虽然我们目前打算 投票支持被提名人的选举，但我们保留在我们认为合适的情况下为公司董事的部分或全部被提名人投票的权利，以获得我们 认为最符合所有股东利益的董事会组成。我们只打算为公司董事的部分或全部被提名人投票，如果根据此时的预计投票结果，我们可以帮助选举我们认为最有资格担任董事的公司被提名人，从而帮助实现我们认为最符合所有股东利益的董事会组成，则我们只打算为公司的部分或全部董事被提名人投票。然而，股东应 明白，随附的白色代理卡所代表的所有普通股股份将在股东周年大会上表决。

虚拟会议

该公司已披露，年会将仅通过互联网以虚拟会议形式在网上独家举行。您将无法亲自出席 现场年会。如果您是 的股东，则有权参加年度会议，并在记录日期记录截止交易结束时的记录，或持有由您的经纪人、银行或其他 代理人提供的年度会议的法定委托书。

股东可以登录www.cesonlineservices.com/ear22_vm在线参加年会。所有在线参与的股东将处于只听模式 ，但将有机会提交问题和投票。

登记在册的股东和/或他们的指定代表将需要他们的白色代理卡，其中包含他们的控制号码才能参加 年会。

我们建议您在会议开始时间之前访问会议站点，以便有充足的时间登录会议网络广播并测试您的计算机系统。

无论您是否计划 出席年会，我们敦促您签署、注明日期并将随附的白色代理卡放在已付邮资的信封中寄回， 或者按照白色代理卡上的说明通过互联网或电话投票。更多信息和我们的代理材料也可以在https://resetturtlebeach.com/.上找到{br如果您在注册过程中遇到任何困难，请发送电子邮件至info@saratogaproxy.com。

法定人数；经纪人不投票；酌情投票

法定人数是指必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能在会议上合法开展业务的普通股的最低数量 。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东实际出席了股东周年大会或由其代表出席，则将达到法定人数。因此，持有者大约[_______]普通股股份必须以虚拟形式或由代表出席年会，方可达到法定人数。只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您虚拟出席了年度 会议时，您的股份才会计入法定人数。如未能达到法定人数，股东周年大会主席或实际出席股东大会的过半数股份持有人或其代表可将股东周年大会延期至另一日期。

就确定法定人数而言，弃权票、扣留票和“经纪人未投票”被算作出席并有权投票的股份。但是，如果您 以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会对您的经纪人没有酌情投票权的任何提案进行投票(“经纪人无投票权”)。根据适用规则，您的经纪人 将无权在年会上就任何提案投票表决您的股票。

如果您是记录在案的股东， 您必须通过邮寄、互联网、电话或虚拟出席年会的方式进行投票，才能计入 法定人数。

批准所需的票数

选举董事根据本公司的委托书，董事选举需要在股东周年大会上投赞成票 。因此，获得赞成票最多的六位被提名人将当选为本公司的董事 。弃权票和中间人反对票对董事选举没有影响。

批准任命独立会计师事务所 根据本公司的委托书，批准BDO USA，LLP 为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要有出席股东大会或委派代表出席并有权在股东周年大会上投票的大多数股份的赞成票。弃权将列入有权投票的票数列表，以确定该提案是否已获批准，因此，弃权与反对票具有同等效力。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。

咨询投票批准 公司任命的高管薪酬根据本公司的委托书声明，本公司指定的高管薪酬的咨询批准 需要实际出席 或委托代表出席并有权在股东周年大会上投票的股份的大多数股份投赞成票。弃权将列入有权投票的票数列表，以确定该提案是否已获批准，因此，弃权与反对票具有同等效力。经纪人 不投票将不会影响本提案的结果。

根据适用的内华达州法律，任何普通股持有人均无权享有与年度会议上将采取行动的任何事项相关的评价权。 如果您签署并提交您的白色委托卡，但没有指定您希望如何投票您的股票，您的股票将根据此处指定的Donerail建议以及白色委托卡上指定的人员关于可能在年会上表决的任何其他事项的酌情决定权进行投票。

委托书的撤销

您可以在行使委托书前的任何时间更改您的投票 或撤销您的委托书，方法是虚拟出席年会并亲自投票(尽管虚拟的 出席年会本身并不构成撤销委托书)、通过电话或通过 互联网再次投票、递交书面撤销通知或签署并交付随后注明日期且已正确填写的委托书。书面撤销通知可按本委托书背面所列地址送达由萨拉托加转交的Donerail，或送达公司地址：南百老汇44号，4^这是纽约怀特普莱恩斯，邮编10601或公司提供的任何其他地址。虽然撤销书送达本公司后即生效，但我们要求将所有撤销书的正本或复印件邮寄至本委托书封底所述地址的Donerail，交由Saratoga保管，以便我们知悉所有撤销事项，并可更准确地确定是否及何时已收到登记在册的 持有人于登记日期从登记在册的 持股人发出的委托书。此外，萨拉托加可使用此信息 联系已撤销其委托书的股东，以便为被提名者的选举征集日后注明日期的委托书。

如果您希望投票支持被提名人，请 按照所附白色代理卡上的指示通过互联网或电话投票。或者，如果您无法访问互联网或无法使用按键电话，请签署、注明日期并将随附的白色代理卡放在所提供的已付邮资的信封中 。

征求委托书

Donerail正在根据本委托书 征集委托书。委托书可以通过邮寄、传真、电话、电报、电子邮件、亲自或通过广告征集。Donerail的某些董事、高级管理人员、成员和员工也可以进行征集，除本委托书中其他部分所述外，任何人都不会因此类征集获得额外报酬。 被提名人可以征集委托书，但除本文所述外，不会因充当董事的被提名人而获得报酬。

Donerail Group已 与Saratoga签订了与此次招标相关的招标和咨询服务协议，Saratoga将获得不超过150,000美元的费用，以及合理的自付费用报销，并将因某些债务和费用而获得赔偿，包括联邦证券法规定的某些债务。萨拉托加将从个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人那里征集委托书。Donerail已要求银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将所有募集材料转发给他们登记在册的普通股的受益者。Donerail 将报销这些记录保持者在这样做时的合理自付费用。预计萨拉托加将雇用约20人为年会征集股东。

征集代理的全部费用由Donerail承担。Donerail估计，截至本文件发布之日，其用于推动或与此次招标有关的费用约为#美元。[_____]。目前，征集代理人的费用估计高达#美元。[_______] (包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及招标附带的其他费用)。根据与招标有关的事实和情况，实际数额可能更高，也可能更低。Donerail 打算要求公司偿还与此次征集相关的所有费用。Donerail不打算 将此类报销问题提交公司证券持有人投票表决。

其他参与者信息

征集活动的参与者预计包括Donerail Master Fund、Donerail Master GP、Donerail Group、Donerail Group GP、HFA、HMC、SCW Capital、SCW QP、SCW Management、利邦、卡西先生和被提名者。

Donerail 集团的主要业务是担任Donerail Master Fund的投资经理。Donerail Master Fund的主要业务是证券投资。 Donerail Master GP的主要业务是Donerail Master Fund的普通合伙人。Donerail集团的主要业务是作为Donerail集团的普通合作伙伴。HFA和HMC各自的主要业务是作为各种私人投资基金的替代资产管理公司。SCW每个成员的主要业务是收购、持有、 投票和处置各种公共和私人证券投资。

Donerail Group和Donerail Master Fund各自的主要办事处地址为240 26^这是加利福尼亚州圣莫尼卡街3号套房，邮编：90402。Donerail Master GP、Donerail Group GP、HFA和HMC各自的主要办事处的地址是阿拉巴马州伯明翰第三大道北2100600 Suite600，邮编：35203。SCW每个成员的主要办事处的地址是德州75219达拉斯302Suite302Turtle Creek大道3131号。

截至本报告日期，Donerail 主基金直接实益拥有860,816股普通股，包括目前可行使的275,000股普通股看涨期权 。作为Donerail Master Fund的普通合伙人，Donerail Master GP可能被视为实益拥有Donerail Master Fund直接实益拥有的860,816股普通股。作为Donerail Master Fund的投资管理人，Donerail 集团可被视为实益拥有Donerail Master Fund直接实益拥有的860,816股普通股。作为Donerail Group的普通合伙人，Donerail Group GP可能被视为实益拥有Donerail Master Fund直接实益拥有的860,816股普通股。作为Donerail Group监管控制权的“备案顾问”，HFA可能被视为实益拥有Donerail Master Fund直接实益拥有的860,816股普通股。作为HFA的母公司以及Donerail Master GP和Donerail Group GP各自的管理成员，HMC可能被视为实益拥有Donerail Master Fund直接实益拥有的860,816股普通股。

截至本公告日期，SCW Capital 直接实益拥有366,083股普通股。截至本公告日期，SCW QP直接实益持有169,782股普通股。作为各SCW基金的投资管理人，SCW Management可被视为实益拥有SCW基金实益拥有的535,865股普通股。作为SCW基金及SCW Management各自的普通合伙人，利邦可被视为实益拥有SCW基金实益拥有的535,865股普通股。截至本公告日期，Cathee先生直接实益拥有6,000股普通股。此外，作为SCW Management的负责人及利邦的董事总经理，Cathee先生可被视为实益拥有 SCW基金实益拥有的535,865股普通股股份。

就交易法第13(D)(3)节而言，每位参与者可被视为与其他参与者一起被视为“集团”的成员，且该集团可被视为实益拥有由所有参与者实益拥有的1,402,681股普通股。 有关参与者过去两年买卖本公司证券的信息，请参阅附件中的附表 。每位参与者均不直接 拥有普通股的实益所有权。

Donerail Master Fund和SCW基金实益拥有的普通股股份是以营运资金购买的(在任何给定时间，营运资金可能包括经纪公司在正常业务过程中发放的保证金贷款)。Cathee先生直接实益拥有的普通股股份是用个人资金购买的。

除本委托书(包括本委托书的附表)另有规定外，(I)在过去10年中，没有参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)没有参与者直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Iii)没有参与者拥有任何记录在案但没有实益拥有的本公司证券；(Iv)在过去两年中，没有参与者 购买或出售本公司的任何证券；(V)任何参与者拥有的本公司证券的购买价格或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi)在过去一年内，并无参与者与任何人士就本公司的任何证券订立任何合约、安排或谅解 ，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、作出或催缴、针对亏损或利润担保、分配亏损或利润或给予或扣留委托书的担保； (Vii)任何参与者的联系人均不直接或间接实益拥有本公司的任何证券；(Viii)没有任何参与者 直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券；(Ix)自本公司上一个财政年度开始以来，任何参与者或其任何成员、其或其联系人均未参与任何交易或一系列类似交易，或参与本公司或其任何子公司曾经或将要参与的任何目前拟议的交易或一系列类似交易，涉及金额超过120,000美元；(X)没有参与者或其任何成员, 她或其联系人 与任何人士就本公司或其关联公司未来的任何雇用，或本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易有任何安排或谅解；(Xi)任何参与者均无直接或间接因持有证券或以其他方式在股东周年大会上处理的任何事项而拥有重大 权益；(Xii)无参与者 无在本公司担任任何职务或职位；(Xiii)参与者概无与任何董事、高管、 或本公司提名或选定出任董事或高管的人士有家族关系；及(Xiv)任何参与者于过去五年受雇的公司或组织均不是本公司的母公司、附属公司或其他联营公司。 并无任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。就每个参与者而言， 《交易法》S-K条例第401(F)(1)-(8)项列举的事件均未发生在过去10年内。

某些其他事宜

Donerail不知道年会上将审议的任何其他 事项。然而，如果在本次征集之前的合理时间内，Donerail并不知道的其他事项被提交股东周年大会，则随附的白色委托书上被指名为代表的人士将酌情就该等 事项投票。

一些银行、经纪商和其他 被提名者记录持有人可能正在参与“持家”委托书和年度报告的实践。这意味着 此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您通过以下地址或电话与我们的代理律师萨拉托加联系，我们将立即将文件的另一份副本递送给您：5208 8^这是 大道14号^这是纽约邮编：10018，或拨打免费电话。如果您希望将来分别收到我们的委托书副本，或者如果您收到多份副本并且只希望收到一份您的家庭的副本， 您应该联系您的银行、经纪人或其他代理人记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话 联系我们的代理律师。

本委托书中包含的有关本公司的信息以及本委托书中包含的本公司委托书中的建议，摘自或基于 美国证券交易委员会备案的公开可获得的文件和其他公开可得的信息。虽然我们并不知道本委托书所载有关本公司的陈述是不准确或不完整的，但根据公开资料，我们至今并未参与该等资料及陈述的准备工作，亦无法核实 该等资料及陈述。所有与参与者以外的任何人有关的信息仅在Donerail知情的情况下提供。

本委托书的日期为 [___________]，2022年。您不应假设本委托书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本委托书邮寄给股东不应产生任何相反的影响。

股东提案

根据本公司的 委托书，根据美国证券交易委员会的规则，股东如欲在本公司的委托书中就2023年举行的股东周年大会(“2023年股东周年大会”)提交建议书，必须确保公司秘书 不迟于收到建议书[_________]。美国证券交易委员会规则规定了委托书中要求包含哪些股东提案的标准。

此外，根据附例，股东提名人士担任董事或在股东周年大会上提出不会包括在本公司委托书内的建议，必须遵循一定的程序。希望提名参加董事会选举的股东或希望在年度股东大会上提出不包括在公司委托书中的建议的股东必须提交关于该提名或建议的书面通知，以便公司秘书不迟于[_________]但 不早于[_________]，分别是年度会议日期一周年前六十(60)天和九十(90)天。但是，如果公司在某一年没有召开股东年会，或者股东年会的日期从上一年的股东年会日期起变更了三十(30)天以上，股东的通知必须不早于该年会前九十(90)天的营业结束 ，也不迟于该年度会议前六十(60)天的较晚的营业时间 或，如本公司于股东周年大会日期前不到七十(70)日首次公布股东周年大会日期，则为本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)日营业时间结束之日。

上述有关提交股东建议以供2023年股东周年大会审议的程序的资料 是根据本公司委托书及章程所载资料而编制。在本委托书中包含此信息不应被解释为Donerail承认此类程序合法、有效或具有约束力。

其他 信息

我们在本委托书中遗漏了适用法律要求的某些 披露，这些披露预计将包含在公司基于规则14A-5I的有关年会的委托书中 。这项披露预计将包括(除其他事项外)公司董事的当前简历信息、有关高管薪酬的信息、第16(A)条(A)公司董事的实益所有权报告合规性、关联人交易以及有关公司管理和独立注册会计师事务所的一般信息。有关实益拥有5%以上股份的人以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，见附表二。

本委托书及附件中包含的有关本公司的信息摘自或基于可公开获得的 信息。

________________

你们的投票很重要。无论您拥有多少股或少股，请立即通过标记、签名、注明日期并邮寄随附的白色代理卡 投票选出被提名者。

附表I

该公司的证券交易
在过去两年中

Donerail Master Fund LP

¹ 代表为回补空头头寸而买入

² 代表为回补空头头寸而买入

³ 代表根据某些看跌期权的行使而转让普通股股份

⁴ 代表根据某些看跌期权的行使而转让普通股股份

⁵ 代表为回补空头头寸而买入

⁶ 代表为回补空头头寸而买入

SCW Capital，LP

⁷ 代表SCW Capital QP，LP普通股的内部转让。

⁸ 代表将普通股股份内部转让给SCW Capital QP，LP。

SCW Capital QP，LP

⁹ 代表普通股股份向SCW Capital LP的内部转让。

¹⁰代表SCW Capital LP普通股的内部转让。

罗伯特·凯西

附表II

下表转载自公司于2022年4月8日提交给美国证券交易委员会的初步委托书。

安全所有权 某些受益所有者和管理层

下表列出了有关截至2022年4月7日我们普通股的实益所有权的某些信息，包括：(I)公司所知的实益拥有普通股5%以上的每个人，(Ii)公司每名现任高管和董事，以及(Iii)作为一个集团的所有公司现任高管和董事。除下文所述外，我们并不知悉有任何其他 股东可被视为持有本公司超过5%普通股的实益拥有人。

实益权属根据 美国证券交易委员会规则确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时， 受该人持有的可在2022年4月7日之后的 六十(60)日内可行使或将可行使的期权或认股权证约束的普通股股份被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，该等股份不被视为已发行。除非以下脚注另有说明，否则吾等相信表中所列个人及实体对所有实益拥有的股份拥有独家投票权或投资权，并受适用的社区财产法规限。

除非另有说明，否则以下每个人的主要地址为c/o海龟海滩公司，地址为纽约10601，白平原南百老汇44号，4楼。

Donerail和Wyatt的地址是加州圣莫尼卡26街240号2楼，邮编：90402。HFA和HMC的地址是第三大道北2100号，600室，AL 35203。SCW Funds的地址是德克萨斯州达拉斯850Suite850，Turtle Creek Blvd3131，TX 75219。

重要

告诉您的董事会您的想法！ 您的投票很重要。无论您持有多少普通股，请根据Donerail对年度会议议程上其他提案的建议，使用以下方法之一投票，让Donerail代表 被提名人：

由于邮政系统的持续延误，我们鼓励股东尽可能以电子方式(通过互联网或电话)提交他们的委托书。

您可以在年会上投票表决您的股票。然而，即使您计划以虚拟方式出席年会，我们也建议您在适用的截止日期前以电子方式提交您的白色委托卡，这样，如果您稍后决定不参加年会，您的投票仍将被计算在内。 如果您的任何普通股是以经纪公司、银行、银行代理人或其他机构的名义持有的，只有在收到您的具体指示后，才能 对该等普通股进行投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何进行电子投票的说明，请参阅随附的投票表。你也可以通过签署、注明日期并寄回随附的怀特投票指导表来投票。

如果您有任何问题或需要有关本委托书的任何其他信息，请按以下地址或电话与萨拉托加联系。

白色代理卡

初步副本有待完成
日期：2022年4月14日

海龟海滩 公司

2022年股东年会

本委托书是代表Donerail Group LP及其征集活动的其他参与者征集的

海龟海滩公司董事会

不是在请求此代理

P R O X Y

以下签署人委任William Wyatt、John Ferguson及Andrew Freedman，以及他们各自、具有完全替代权力的律师及代理人，投票表决海龟海滩公司(“本公司”)的所有普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，如亲自出席预定于上午9：00举行的本公司2022年股东周年大会，将有权投票。太平洋时间(包括其任何延期或延期，以及为此而召开的任何会议，即“年会”)。

签署人在此撤销 迄今为止就签署人持有的普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代理人，并在此 批准并确认本文件中点名的代理人和代理人、他们的代理人或他们中的任何一人可以凭借本文件合法采取的所有行动。如果签立得当，本委托书将按本委托书的相反方向投票表决，并由本委托书中指定的代理人 和委托书或其替代者酌情决定，投票表决内容涉及股东周年大会之前、即本次征集前的合理时间内可能出现的任何其他事项，而该等事项是Donerail Group LP(“Donerail”)所不知道的。

如果对于反面的提案没有指示方向 ，则此代理将投票支持提案1中的被提名人、提案2中的被提名者和提案3。

本委托书的有效期至年会结束为止。本委托书仅在Donerail为 年会征集委托书时有效。

重要提示：请立即通过互联网、电话或签名、约会和邮寄这张代理卡进行投票！

继续，并在背面签字

白色代理卡

[X]请按照本例中的方式标记投票

Donerail强烈建议股东投票支持提案1中的“所有被提名者”。Donerail没有就提案2和提案3提出任何建议。

本委托书仅征集 个委托书来选举Donerail的六位提名人。因此，所附的白色代理卡并不赋予 本公司任何董事被提名人投票权。公司被提名者的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息 可在公司的委托书中找到。如果被提名人当选，不能保证被公司提名的候选人中的任何人将担任董事。

Donerail预计， 任何被提名人将不能参选，但如果任何被提名人不能任职或出于正当理由将不任职，则在章程和适用法律不禁止的范围内，本委托卡所代表的普通股股份将被投票给替代被提名人。此外，Donerail保留提名替代人的权利，如果公司对章程作出 或宣布任何更改，或采取或宣布任何具有或如果完成将具有取消被提名人资格的效果的其他行动，但这在章程和适用法律不禁止的范围内。在任何该等情况下，吾等将根据公司细则确定并适当提名该等替代代名人，而本委托卡所代表的普通股股份将被投票 为该等替代代名人。

注意：如果您不希望将您的股票投票给某个特定的被提名者，请选中上面的“为所有被提名者投票”框，并在下面一行中写下您不支持的被提名者的姓名。您的普通股将投票给剩余的被提名人。

白色代理卡

DATED: ____________________________

____________________________________ (Signature)

____________________________________
(签名，如果共同持有)

____________________________________
(标题)

请严格按照您的名字出现在库存证书上或贴在本证书上的标签上签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称 。共同所有人必须各自亲自签名。所有持证人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业的全称上签名，并注明全称。