美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

注册人提交的文件

由登记人o以外的一方提交

选中相应的框：
o			初步委托书
o			保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
þ			最终委托书
o			权威的附加材料
o			根据第240.14a-2条征集材料

Ensign集团，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：
þ			不需要任何费用。
o			以前与初步材料一起支付的费用。
o			按第25(B)项的规定按展品中的表格计算的费用

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则和规定，我们已选择通过提供互联网上的材料访问来向股东提供我们的代理材料。因此，已向我们的大多数股东邮寄了一份可在互联网上获得代理材料的通知(该通知)，而其他股东则收到了可在互联网上获取的文件的纸质副本。无论您是否计划亲自出席年会，重要的是要代表您的股份并进行投票。如果您是您股票的登记持有人，并且正在查看互联网上的委托书，您可以按照先前邮寄给您的通知上的说明和互联网网站上列出的说明，通过互联网以电子方式授予您的委托书。如果您收到委托书的纸质副本，您可以通过填写并邮寄随委托书附上的代理卡进行投票，或者您可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式授予您的代理权。如果您的股票是以“街道名称”持有的，这意味着您的股票是由经纪商、银行或其他被提名人持有的，您应该查看该公司使用的通知，以确定您是否能够以及如何通过电话或互联网提交您的委托书。通过互联网、电话或邮寄代理卡提交委托书将确保您的股票在年会上得到代表。

Ensign集团，Inc.

根据董事会的命令

巴里·R·波特

首席执行官

加利福尼亚州圣胡安·卡皮斯特拉诺

日期：2022年4月14日

 

我们很高兴能利用美国证券交易委员会规则，允许公司在互联网上提供代理材料。因此，我们向我们的大多数股东发送了一份关于互联网上可获得代理材料的通知或关于代理材料在互联网上可获得的“通知”。取而代之的是，如果要求优先收到纸质副本，其他股东将收到可在互联网上获得的委托书材料的纸质副本。关于如何通过互联网获取代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以通过访问www.proxyvote.com并遵循说明，要求以邮寄或电子邮件的形式持续接收代理材料的印刷形式。股东选择通过邮寄或电子邮件接收代理材料的决定将继续有效，直到股东另行选择为止。

随函附上的委托书是由特拉华州公司Ensign Group，Inc.(“Ensign”)董事会(“董事会”)征求的，用于2022年股东年会。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣胡安卡普斯特拉诺的兰乔维埃霍路29222号，Suit127，San Juan Capstrano，92675。这份委托书将于2022年4月14日左右首次提供给股东。在本委托书中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Ensign Group，Inc.及其合并的子公司；然而，Ensign Group，Inc.是一家控股公司，这里提到的每个关联业务和运营子公司由一个独立的、全资拥有的独立运营子公司运营，该子公司拥有自己的管理、员工和资产。本委托书中使用的“我们”、“我们”、“我们”以及类似的词语并不意味着任何或所有这些业务由同一实体经营，也不意味着Ensign Group，Inc.经营其子公司开展的任何业务。

本通知、本委托书及征集委托书所使用的材料的准备、组装、印刷及邮寄费用将由本公司承担。委托书将通过互联网和邮件征集。我们的董事、高级管理人员和其他员工也可以亲自或书面、通过电话、电子邮件或其他方式征集代理人，而无需额外补偿。我们预计不会就征集委托书向任何其他方支付任何赔偿，但可能会报销经纪公司和其他人将征集材料转发给受益所有者的合理费用。

任何签立及交付委托书的股东均有权于行使委托书前的任何时间，藉向本公司秘书交付撤销委托书的文书或于较后日期妥为签立的委托书，或亲身出席股东周年大会及投票而撤销委托书。如遭撤销，委托书持有人将根据委托书上的指示，于股东周年大会前及时投票表决一份经妥善签立的委托书所代表的所有股份。如并无就拟采取行动的事项指定任何指示，则委托书所代表的股份将根据董事会的建议表决。

要求有投票权的证券和投票权

Ensign普通股在2022年3月31日收盘时的记录持有人将有权在年会上投票。在那一天，公司发行并发行了55,308,078股普通股。在股东周年大会上，每一股普通股都有权对提交给股东的每一项事项投一票。为达到股东周年大会的法定人数，大部分有权在股东周年大会上投票的已发行及流通股普通股必须亲自或委派代表出席股东周年大会。根据特拉华州法律，在年度会议上由代表投弃权票或经纪人否决权的代表的股份将被算作出席并有权投票的股份，以确定是否有法定人数。当银行、经纪商或其他为实益所有人持有股份的记录持有人没有对特定提案投票，因为该持有人对该特定项目没有酌情投票权，并且没有收到实益所有人的指示时，就会出现“经纪人无投票权”。

提案1：董事三类和一类被提名人的选举需要获得就每一董事选举所投的多数票的肯定批准。对董事选举投出的多数票意味着董事的赞成票数量超过了董事的反对票数，弃权和中间人反对票不被算作对董事的赞成票或反对票。除非另有相反指示，否则委托书代表的股份将投票选举董事第三类和第一类被提名人。

提案2、3和4：所提及的提案将需要亲自出席或由受委代表出席年会并有权投票的普通股流通股的大多数赞成票。在确定每项提案是否获得所需数目的赞成票时，弃权和中间人反对票将被算作有权投票的股份，并与反对提案的票数具有同等效力。执行得当、未撤销的委托书将投票赞成提案2、3和4，除非委托书中明确表示投票反对此类提案或弃权。

您的投票非常重要。因此，无论你是否计划亲自出席周年大会，你都应该使用通知中所述的其中一种方法进行投票。阁下可于股东周年大会上亲身出席及投票、透过通告所述透过互联网或电话投票，或由有效代表代表阁下的股份于股东周年大会上投票。

如果您的股票不是以您的名义直接登记的(例如，您在股票经纪账户或通过银行或其他记录持有人持有您的股票)，您可以按照您从您的经纪人或其他代名人那里收到的通知或投票指示表格上的详细说明进行投票。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记，就这些股票而言，您被视为“登记在册的股东”。在这种情况下，通知或年会通知、本委托书和我们的2021年Form 10-K已直接发送给您。

请注意，您不能通过填写和退回通知来投票您的股票。然而，通知中确实包含了如何投票的说明。

我们通过新冠肺炎的韧性

随着新冠肺炎在2021年继续发展，我们公司仍然站在第一线，应对疫情激增，治疗需要护理的患者，并在疫情影响下进行管理。我们的当地模式在我们有效应对、立即转移和澄清当地社区一级的必要行动方面发挥了关键作用。我们在困难和不断变化的情况下执行任务的能力突出了我们人民的力量和承诺，以及我们在应对未知情况时的韧性。

在整个新冠肺炎疫情期间，我们的主要关注点仍然是确保我们的患者、居民、员工及其家人的健康和安全。我们继续实施必要的措施，以在我们的服务场所内提供尽可能安全的环境，同时考虑到我们患者的脆弱性质和我们工作人员独特的暴露风险。

我们的大流行方案以疾控中心不断发展的建议和现有的科学数据为依据，以打破传播链。我们在全公司范围内保持着持续、清晰的沟通，并得到我们顶尖临床医生和法律专家提供的整个设施的实时数据的支持，将我们的运营商和一线工作人员聚集在一起，帮助确保应用CDC指南的一致性，同时提供一个渠道，以分享最佳实践、快速分诊问题和解决新出现的问题。

董事风云变幻

罗伊·克里斯滕森先生于2021年11月11日安详逝世，享年87岁。克里斯滕森先生自公司成立以来一直是董事会成员，从1999年起担任董事会主席，直到2019年5月成为荣誉董事长和董事。2021年10月，克里斯滕森先生宣布退休，并从2021年12月31日起从董事会辞职，预计他将作为无投票权的荣誉主席继续为董事会和管理团队提供某些咨询服务。在他去世后，董事会出于对克里斯滕森先生服务的尊重，将该职位空缺了一小段时间。2021年10月25日，董事会任命现任公司首席财务官兼执行副总裁苏珊娜·D·斯内珀填补因克里斯滕森先生退休而产生的空缺，该任命于2021年12月31日生效。

专属房地产投资信托基金

2022年1月1日，我们成立了标准持有者医疗房地产投资信托公司(Standard Beeller Healthcare REIT，Inc.)，这是一家控股公司，拥有我们大部分房地产投资组合的子公司。REIT结构将使我们能够更好地展示我们拥有的房地产的不断增长的价值，并为我们提供一种高效的工具，用于未来收购可能由Ensign附属公司或其他第三方运营的物业。我们相信，这种结构将通过我们过去不会考虑的交易，为增长提供新的途径。

我们致力于不断加强我们强大的公司治理实践，我们相信这有助于我们保持成功并为我们的股东建立长期价值。我们的董事会对我们的员工、高级管理人员和董事设定了高标准。这一理念隐含着健全公司治理的重要性。董事会有责任为股东提供审慎的信托服务，并监督本公司业务的管理。我们的治理结构旨在使独立、经验丰富和成就卓著的董事能够提供建议、洞察力、指导和监督，以促进公司和我们股东的利益。

我们修订和重述的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)规定了一个由三类董事组成的分类董事会，每一类董事交错任职三年，每一类董事的人数由我们的董事会决定。因此，我们董事会的一部分将每年选举产生。

建议1：

选举董事

联委会的建议：

每一位董事提名者

ü

根据提名及公司管治委员会的推荐，本公司董事会(包括其独立董事)选出并批准Ann S.Blouin博士、Lee A.Daniels先生及Barry R.Port先生为第三类董事的提名人选，该类别将于股东周年大会上选出。每名被提名人的任期为三年，于2025年股东周年大会届满，或直至其继任者获正式委任或选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

此外，根据提名及公司管治委员会的建议，本公司董事会，包括其独立董事，挑选并批准Suzanne D.Snapper女士出任董事会成员，最初的一年任期至2023年年会届满。如果Suzanne D.Snapper女士当选为董事首席执行官，最初的一年任期为一年，董事会预计Suzanne D.Snapper女士将在2023年年会上被提名担任I类董事，任期三年，至2026年结束。我们不知道董事被提名人与任何其他人之间有任何安排或谅解，这些人是根据这些人被选为董事被提名人的。

Ann S.Blouin博士、Lee A.Daniels先生和Barry R.Port先生以及Suzanne D.Snapper女士目前是我们的董事会成员，并已同意在当选后任职。如本表格所列被提名人未能或拒绝于股东周年大会举行时任职，则随附的委托书所载人士将行使酌情决定权投票选出替补会员。除非另有说明，委托书持有人将把他们收到的委托书投票给被提名者。此代理投票的人数不能超过四人。

以下是截至2022年3月31日被提名者和所有其他董事的背景信息，包括导致他们被选中的一些属性。此外，董事会坚信，不应孤立地看待任何一位董事被提名人的经验、属性和技能，而应结合所有董事被提名人为整个董事会带来的经验、属性和技能来看待，每一项都有助于发挥一个有效的董事会的功能。

关于董事和提名人独立性的决定

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。《纳斯达克上市规则》要求，上市公司董事会成员必须过半数才能具备独立董事资格。经审核每名董事(及其家族成员)与我们、我们的高级管理层及独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，本公司董事会肯定地决定，Ann S.Blouin博士、Swati B.Abbott女士及Daren J.Shaw先生、Lee A.Daniels和Barry M.Smith先生均为适用的纳斯达克上市规则所指的“独立”人士。

此外，在审核委员会、薪酬及提名委员会及公司管治委员会任职的每名董事会成员，在适用的纳斯达克上市规则及经修订的1934年证券交易法(如适用)所指的“独立”范围内均属“独立”。

以下履历资料载列有关获提名人及任期于2023年及2024年股东周年大会届满的留任董事的若干资料。这些信息截至2022年3月31日是最新的。下文提供的有关每个董事的信息包括特定的经验、资历、属性和技能，正是这些经验、资历、属性和技能使我们得出结论，鉴于我们的业务，应提名该等董事担任董事会成员。

董事会选举提名人选

董事会留任成员

第I类董事任期于2023年股东周年大会结束

第II类董事，任期于2024年股东周年大会结束

我们的执行主席兼董事会主席克里斯托弗·R·克里斯滕森是公司的创始人之一，也是前首席执行官和总裁。董事会主席的作用是向董事会提供治理和领导，包括帮助组织董事会的工作，并确保其成员拥有准确和及时的信息，以有效履行其职责。

董事会并无有关将行政总裁及董事会主席的角色分开的政策，因为董事会认为根据本公司的立场和方向以及董事会成员的身份作出该决定符合本公司的最佳利益。董事会认为，目前不让本公司首席执行官兼任董事会主席符合本公司股东的最佳利益。然而，董事会认为，让公司前首席执行官担任董事会主席符合公司股东的最佳利益，因为前首席执行官对公司及其行业有广泛的了解，并有助于加强公司管理层与董事会之间的沟通。

以下是我们公司治理实践的一些亮点：

本公司董事会依赖其辖下各小组委员会(“董事会委员会”)协助监督与该等董事会委员会所履行职能有关的风险管理责任。董事会各委员会须就其行动定期提交报告，并向董事会传达任何建议，包括协助董事会履行全面风险监督职能的建议。

†我们的审计委员会定期与管理层讨论公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。

†我们的薪酬委员会帮助董事会确定公司对我们的薪酬计划和做法可能造成的任何风险的风险敞口。有关薪酬委员会如何帮助减轻这一风险的进一步讨论，请参阅下面标题为“薪酬讨论与分析-薪酬政策和目标”的章节。

†我们的提名和公司治理委员会帮助董事会建立董事被提名人的资格，包括素质和技能。他们监督公司的公司治理政策、程序和指导方针。

†我们的质量保证和合规委员会监督与公司政策相关的风险，并协助董事会和管理层促进鼓励承诺道德行为和遵守法律的组织文化。

重点关注领域

我们鼓励您访问我们网站(http://investor.ensigngroup.net/corporate-governance)的“投资者关系”部分的公司治理部分，在那里您可以找到关于我们的公司治理做法和政策的详细信息，包括我们委员会的每个章程，但不包括质量保证和合规委员会。

公司的董事提名程序

 

我们的提名和公司治理委员会负责监督董事的提名过程。该委员会负责协助董事会确定董事提名者的最低资格，包括董事会成员应具备的素质和技能。这些标准包括候选人的个人和专业操守、候选人的财务知识或其他与了解公司和我们的业务相关的专业或商业经验、候选人独立思考和行动的能力以及正确判断的能力，以及候选人与其他成员或董事会提名人一起有效地共同服务于公司和我们股东的长期利益的能力。我们的提名和公司治理委员会识别和评估有资格成为我们董事会成员的个人。然后，我们的提名和公司治理委员会建议我们的董事会选出董事的被提名人参加下一届年度股东大会的选举，或者填补在年度股东大会之间出现的董事会空缺。

我们认为，对于理事会的最佳运作而言，多样性的适当组合是重要的。我们的提名和公司治理委员会章程要求委员会考虑每个候选人的素质和技能，我们的提名和公司治理委员会在评估董事被提名人时，根据董事会的需要和目前的组成情况考虑每个候选人的背景、种族、民族、性别、能力、判断力、技能和经验。此外，提名和公司治理委员会还致力于积极寻找女性和少数族裔候选人参加董事会候选人的遴选。董事会认为，董事会的每一位成员都必须具备大型复杂组织的领导力、财务、战略规划、法律法规、政府关系和相关行业，特别是医疗保健和熟练护理行业的技能和知识。这些考虑因素有助于董事会作为一个整体拥有多样性、特点、技能和经验的适当组合，以使董事会在监督我们公司的过程中发挥最佳作用。作为其定期自我评估程序的一部分，提名及企业管治委员会会检讨及评估其表现，包括董事会的整体组成，以及董事会根据董事会在监督本公司方面的最佳运作所需的特定技能及特点来遴选获提名人所采用的准则。提名和公司治理委员会在确定和选择被提名人时考虑上述所有标准，包括候选人的多样性，并在未来可能为被提名人制定额外的最低标准。

本公司附例第3.02节规定所有股东的提名权。根据经修订及重述的董事细则(以下简称“细则”)第3.02节的规定，任何股东均可在股东周年大会上提名一名或多名人士参选。要做到这一点，股东必须遵守我们章程中包含的及时通知、信息和同意的条款。为了使符合条件的股东及时获得董事提名，该股东必须向我们的公司秘书递交书面通知：(I)就年度会议而言，不迟于上一次年度股东大会周年日之前的第60天，也不早于前一届股东大会的周年纪念日的第90天；但如上一年度并无召开股东周年大会，或召开股东周年大会的日期不在周年日起计30天内，则股东必须在股东周年大会前第90天的营业时间结束前至股东周年大会前60天的营业结束前收到股东通知，或(Ii)为选举董事而召开的股东特别会议，不迟於该法团公开披露周年股东大会日期后第10天的营业时间结束，两者以较早发生的日期为准。书面通知必须包括根据公司章程第3.02(A)-(I)节规定必须提供的董事被提名人的信息，以及每一位被提名人当选为董事的书面同意。尽管如此，, 为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提名的信息，股东必须遵守《交易法》及其颁布的条例的要求。年度股东大会主持人对未按上述程序提名的人员，不予确认。

所有股东有权向提名和公司治理委员会推荐董事的被提名人。根据提名及公司管治委员会章程第5节，提名及公司管治委员会将考虑股东推荐的董事会提名人选。如果符合条件的股东希望向提名和公司治理委员会推荐董事被提名人，他或她应该在公司最后一份委托书中规定的股东建议截止日期前，向公司秘书查德·A·基奇转交董事提名和公司治理委员会主席提交书面推荐，地址为加州圣胡安卡普斯特拉诺兰乔维埃霍路29222号Suite 127，Ensign Group，Inc.，并详细说明根据提名和公司治理委员会章程第5节必须提供的有关董事被提名人的信息。所有这些建议都将提请提名和公司治理委员会注意，提名和公司治理委员会应按照适用于评估所有董事被提名人的相同标准来评估该等建议的董事被提名人。提名及公司管治委员会毋须在委托书中包括或向董事会推荐股东通过此程序推荐的任何董事董事会提名人。

董事会的委员会及有关事宜

在2021财年，我们的董事会有四个常设委员会：薪酬委员会、审计委员会、提名和公司治理委员会以及质量保证和合规委员会。董事会根据提名及企业管治委员会的建议，每年于股东周年大会前的会议上委派董事会委员会及董事会委员会主席，尽管董事会不时认为适当时会对委员会委派作出进一步更改。除质量保证和合规委员会外，董事会委员会根据书面章程运作，这些章程的副本可在我们的网站www.investor.ensigngroup.net/corporate-governance.上找到

出席董事会、委员会及周年会议

在截至2021年12月31日的年度内，我们的董事会召开了七次会议。每位董事出席了至少75%的董事会会议以及他们所服务的任何董事会委员会在每个董事任期内举行的会议。于截至2021年12月31日止年度内，本公司董事会及董事会委员会亦曾四次以各种一致书面同意方式行事。此外，薪酬委员会、审计委员会和董事会有时在管理层不出席执行会议的情况下开会。在截至2021年12月31日的年度内，审计委员会至少举行了一次会议，管理层没有出席执行会议。

虽然我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励我们的董事出席。在2021年年会上，董事会的所有八名成员都出席了会议，我们预计董事会至少有多数成员将出席2022年年会。

以下概述了各董事会委员会和董事会多样性矩阵的当前组成。

L成员

C椅

“董事局主席

薪酬委员会

委员会成员			赔偿委员会的主要职能包括：
李·A·丹尼尔斯(主席)			l			制定和审查与薪酬和福利有关的政策；
巴里·M·史密斯			l			确定或向董事会建议高管的现金和非现金薪酬；
达伦·J·肖			l			评估我们高管的表现并监督管理层的继任计划；
年的会议次数			l			管理我们的股权和其他激励性薪酬计划的管理或向董事会提出建议；以及
2021财年：			l			监督薪酬讨论和分析以及相关薪酬委员会报告的准备工作，以纳入我们的年度委托书。
5
薪酬委员会所有成员均为独立董事，这一术语在纳斯达克上市规则中有所界定。薪酬委员会并无授权行政总裁或本公司任何其他行政人员厘定行政人员薪酬。我们的薪酬委员会之前聘请了全国性咨询公司Willis Towers Watson的服务，以帮助我们制定和验证2021年的高管薪酬和激励计划。薪酬委员会利用最近的研究来加强、验证和完善2021年的高管薪酬和激励计划。有关确定高管和董事薪酬的流程和程序，以及薪酬顾问在建议薪酬金额或形式方面的作用，请参见下面的“薪酬讨论和分析”部分。

提名及企业管治委员会

委员会成员			提名及企业管治委员会的主要职能包括：
巴里·M·史密斯(主席)			l			协助董事会确定董事提名人的最低资格，包括董事会成员应具备的素质和技能；
达伦·J·肖			l			管理层继任规划；
安·S·布劳因			l			制定、评估并向董事会推荐公司治理政策；
年的会议次数			l			挑选或推荐董事会选出董事的被提名人，以供下一届年度股东大会选举，或填补年度股东大会之间出现的董事会空缺；以及
2021财年：			l			根据我们董事会和提名和公司治理委员会批准的标准，确定和评估有资格成为我们董事会成员的个人。
5			l			监督公司的环境、社会和治理倡议、目标和实践。
提名和公司治理委员会的所有成员都是独立董事，这一术语在纳斯达克上市规则中有所定义。

质量保证和合规委员会

委员会成员			质量保证和合规委员会的主要职能包括：
安·S·布劳因(主席)			l			监督我们的人员对合规和质量控制问题和纠正措施的适当反应；
斯瓦蒂·B·阿博特			l			监督合规和质量控制问题的内部监测和审计系统；
巴里·M·史密斯			l			指定一名企业合规专员，并担任该合规专员向其报告的合规委员会；
巴里·R·波特			l			确保为我们几家子公司的管理人员和员工提供适当的合规培训和教育；
苏珊娜·D·斯纳珀			l			建立沟通渠道，将合规和质量控制问题上报我们的质量保证和合规委员会和我们的董事会；以及
年的会议次数			l			监督书面企业合规计划的颁布和不时适当的更新，该计划基本上符合监察长办公室关于护理设施的计划指南，包括书面政策、程序和行为标准，以及纪律指南，以协助负有直接执法责任的官员和员工。
2021财年：
4
根据纳斯达克上市规则对独立董事的定义，质量保证及合规委员会成员中的Blouin博士、雅培女士及Smith先生均为独立董事。

审计委员会

委员会成员			审计委员会的主要职能包括：
达伦·J·肖(主席)			l			监督公司的合规计划和任何可能对公司财务报表产生重大影响的法律或法规事项；
李.A.丹尼尔斯			l			监督与财务报告完整性相关的部分道德准则和商业行为。
斯瓦蒂·B·阿博特			l			监督内部控制的运作，监督并参与解决已确定的内部控制问题；
年的会议次数			l			审核和批准我们与相关人员的交易；
2021财年：			l			预先批准由我们的独立会计师执行的审计和允许的非审计服务，以及与此相关的费用；
5			l			监督我们的独立审计师的聘用、替换、薪酬、资格、独立性和业绩，以及对我们财务报表的年度独立审计的进行；
			l			监督关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理的程序，以及员工对可疑会计或审计事项的保密、匿名提交的程序；
			l			监督我们财务报告过程的进行，以及我们向公众或任何政府或监管机构提供的财务报表和其他财务信息的完整性；
			l			确定“最高基调”，并强调在财务报告过程中支持诚信的环境的重要性；
			l			监督审计师独立性的监控流程；
			l			监督新会计准则的实施；
			l			就与进行审计有关的事项和预计在审计师报告中说明的关键审计事项与外部审计师进行沟通；以及
			l			回顾和了解非公认会计准则的衡量标准，以及相关的公司政策和信息披露控制。
审核委员会全体成员均为独立董事，定义见纳斯达克上市规则及交易所法令第10A-3条。我们审计委员会的每一位成员都能阅读并理解基本财务报表。董事会认定，所有审计委员会成员均有资格成为“审计委员会财务专家”，“审计委员会财务专家”一词已在美国证券交易委员会制定的规则和条例中予以界定。这是美国证券交易委员会的一项披露要求，涉及邵逸夫先生、丹尼尔斯先生和雅培女士在某些会计和审计事务方面的经验和理解。此项任命并不会令邵逸夫先生、Daniels先生及Abbott女士承担任何高于彼等作为审核委员会及董事会成员所承担的一般责任、义务或法律责任，而根据本美国证券交易委员会要求获委任为审核委员会财务专家亦不影响审核委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。我们独立注册会计师事务所的代表和我们的内部财务人员定期与审计委员会私下会面，并可不受限制地进入该委员会。

在2021财年，我们的执行主席和董事会主席以及我们的首席执行官各自领取了他们的年薪，这一数字在我们的高管薪酬部分披露，在董事会任职不会支付额外的薪酬。我们的每位非雇员董事每年获得30,000美元的聘用金。此外，董事会委员会的每一名非雇员成员都获得了以下聘任：

除了非雇员董事在董事会或董事会委员会中的服务外，我们不会对他们进行补偿。董事会及董事会委员会服务的薪酬部分基于我们通过审核其他熟练护理行业上市公司的董事薪酬并与Willis Towers Watson协商而获得的相关市场数据。为了确定董事会薪酬，我们的薪酬委员会审查其他熟练护理公司，包括国家医疗保健公司，Amedisys，Inc.，包括Healthcare Corp.，LTC Properties，Inc.，Omega Healthcare Investors，Inc.，WellTower Inc.，Select Medical Holdings Corp.，CareTrust REIT Inc.和National Health Investors，Inc.发布的董事薪酬信息。根据这些审查，薪酬委员会设定外部董事和董事会主席的年度聘金，以及每个董事会委员会主席的聘用金，我们认为其水平相当于支付给这些公司董事的现金薪酬中值。支付给本公司董事长的现金薪酬大约等于或低于支付给上述公司董事会主席的现金薪酬中位数，这些董事长因担任董事会主席而获得报酬，而他们并不同时担任该等公司的首席执行官。我们采用了这种方法来确定2021年非雇员董事的薪酬。

在2007年完成首次公开招股之前，我们只向非雇员董事授予了两次股票期权，并在授予日立即授予。我们的2017年综合激励计划(2017计划)包含了针对我们董事的自动股票奖励计划。每位非员工董事在每个季度结束后的下一个月的15号收到1,500股季度限制性股票授予，这些股票将在三年内授予，从授予日期的一周年开始。当选为任期不到三年的董事将按比例获得股票奖励。自2021年第三季度起，薪酬委员会决定将因公司股价上涨而自动授予非雇员董事的可发行股份减少至875股。奖项的所有其他条款保持不变。我们打算在提案4所述的2022年综合激励计划下，以相同的条款继续提供这些自动董事资助。

所有未归属的限制性股票授予将于任何该等非雇员董事停止在董事会任职之日起完全归属，除非该董事因任何原因而被免职。根据自动股票授予计划，接受股票授予的董事会成员必须保持至少33%(33%)的累计股份所有权。我们的董事会和薪酬委员会在决定授予这些自动股票奖励时，考虑了支付给上述同业集团公司董事的总薪酬。然而，我们的董事会和薪酬委员会在与Willis Towers Watson磋商后，根据他们认为对我们公司董事会服务的适当激励来确定股票奖励金额，他们并没有试图根据授予这些其他公司董事的金额来确定这个数字。我们的董事会还决定，可能有必要向未来的董事提供额外的激励措施，以招聘有才华的领导者加入董事会。

我们没有任何董事或董事被提名人与任何第三方达成任何协议或安排，涉及与该人的候选人资格或董事服务相关的薪酬或其他付款。

下表列出了我们的非雇员董事在2021年获得的薪酬摘要。我们的执行主席(目前担任董事会主席)以及我们的首席执行官和首席财务官(目前分别担任董事)不会因此类服务获得任何额外补偿。他们的薪酬在本委托书的高管薪酬部分披露。

						费用						库存						所有其他
						挣来						奖项						补偿						总计
名字						($)						($)(1)						($)						($)
达伦·J·肖						65,000						361,534						—						426,534
巴里·M·史密斯						51,000						361,534						—						412,534
李.A.丹尼尔斯						55,000						361,534						—						416,534
斯瓦蒂·B·阿博特						46,000						361,534												407,534
安·S·布劳因						62,000						361,534						—						423,534

(1)本栏反映根据会计准则汇编(ASC)718《股票薪酬》在2021财政年度授予每位董事的股票奖励的公允价值，就财务报表报告而言，应确认的美元总额。授予董事的股票奖励的薪酬支出在授予这些奖励之日全额确认。授予Blouin博士、Abbott女士和Shaw、Smith和Daniels先生的奖项从授予日期一周年开始，为期三年。下表概述了2021财年授予董事的股票奖励的细节。

与董事的沟通

希望向我们的董事会、任何董事会委员会或任何个人董事发送通信的股东可以通过将此类通信提交给公司秘书查德·A·基奇，Ensign Group，Inc.，地址：加州圣胡安卡皮斯特拉诺兰乔维埃霍路29222号，Suite 127，San Juan Capstrano，92675。我们建议，但不要求，此类意见书应包括提交意见书的股东的姓名和联系信息，以及对作为沟通主题的事项的描述。然后，Keetch先生将把这些信息分发给我们的董事会和委员会主席进行审查。Keetch先生可能会对公司收到的通信进行审查，以确保对此事进行适当和仔细的审查。

《行为准则》和《道德规范》

我们已经通过了适用于所有员工的道德和商业行为准则，包括我们子公司的员工以及我们董事会的每一名成员。道德和商业行为准则可在我们的网站上查阅，网址为www.investor.ensigngroup.net/corporate-governance.

我们打算通过在我们的网站上按上述指定的地址张贴此类信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或放弃本道德准则条款的任何披露要求。

我们相信，可持续发展做法和对社会和治理优先事项的持续关注将有助于提高股东的长期价值。此外，我们的董事会认识到我们可持续发展倡议的重要性，以及对这些倡议提供有效监督的必要性。2021年，在提名和公司治理的指导和监督下，我们成立了环境、社会和治理委员会(ESG委员会)。ESG委员会的目的是监督和支持公司对社会、环境和其他公共政策倡议的承诺，其中包括气候变化影响、可持续性以及多样性和包容性。该委员会由所有专业水平和职能领域的员工以及董事会成员组成。ESG委员会的成立旨在继续努力使我们的公司治理政策和做法与我们的业务和股东的长期利益保持一致。

2022年，我们成立了多样性、公平和包容性委员会(DEI)。多样化的团队可提高绩效、推动增长并增强员工及其服务人员的敬业度。一个更加包容、尊重和公平的工作场所，让员工和患者感受到欢迎和支持，体现了我们的核心价值观。Dei委员会负责实施增强多样性、公平性和包容性的计划，这些计划提供了培养员工个性、提高参与度并使组织继续完成其使命的机会，使长期护理在世界面前变得有尊严。

环境可持续性

我们理解解决环境可持续性问题的重要性，并已采取举措，负责任地管理我们的整体环境足迹。我们主要集中在三个方面推动环境改善：能耗、用水和废物。

我们已作出，并会继续作出各项资本投资，以配合上述三项措施。我们继续在我们的各个地点实施节能措施，例如发光二极管(LED)照明改造、供暖、通风和空调(HVAC)升级、屋顶改进和社区维护改革。以类似的方式，我们的水倡议包括智能控制、泄漏检测和修复以及行为改变，表明我们继续努力减少用水量。我们正在继续努力，通过有效的回收和减少废物措施，将我们在运营中产生的废物转移到其他地方。此外，我们还与供应商合作购买产品和服务，帮助我们的运营减少对环境的影响。在截至2021年12月31日的一年中，我们花费了6960万美元购买物业和设备，其中包括设施现代化计划。

社会可持续性

我们的目标是通过体现我们公司的核心价值观，对我们生活和工作的社区产生持久的影响。Elevate慈善机构是一个非营利性组织，致力于提升老年医疗保健社区成员--员工、照顾者、家庭成员、患者和居民--的状况和生活质量。Elevate慈善机构有三个独特的基金：遗产基金、遗产奖学金基金和紧急基金。

紧急基金是一种传递帽子的方式，以帮助我们与海军少尉有关联的家庭，他们的生活受到悲剧的影响。该计划由公司团队成员为公司团队成员提供资金。所有公司团队成员都可以通过一次性捐款或经常性工资扣除向基金捐款。2021年，我们的关联运营子公司雇用的员工中有超过19,800人，即76%的员工向紧急基金捐款。当由于火灾、飓风、疾病、事故或其他危机等经济困难而需要经济援助时，队友的团队成员可以申请接受经济援助。到目前为止，紧急基金方案已向我们与海军少尉有联系的家庭成员发放了8400多笔赠款，总额达1,000万美元，帮助他们在需要的时候帮助他们。此外，到目前为止，我们从紧急基金中拨款70万美元，用于我们因新冠肺炎而需要帮助的员工。

传统基金和传统奖学基金致力于通过关怀服务、满足基本需求和为照顾者提供教育来提高社区老年人的生活质量。传统基金帮助照顾者确定满足其照顾者需要的具体和实际的方法。这有助于为我们老龄化的人口提供更好的生活、更好的体验和更大的满意度。遗产基金提供的财政支持直接惠及老年人。如果没有这种财政支持，一些老年人将无法获得他们所需的基本援助。传统基金弥合了医疗保健系统目前提供的服务和个人基本需求之间的差距。该基金可以提供助听器、眼镜、假牙、助行器和其他不在联邦医疗保险或医疗补助范围内的治疗方法。此外，传统奖学基金还帮助那些可能无力在长期护理领域取得进步的合格临床专业人员。通过赠款和奖学金，该基金帮助这些合格的专业人员获得在以老年人为重点的医疗保健领域取得进步所需的教育。传统奖学基金可以促进更多的人获得信息，帮助更多的照顾者和医疗保健专业人员获得他们需要的信息。对于那些对以老年人为重点的医疗保健充满热情并有兴趣在职业生涯中取得进步的人来说，该基金可以提供所需的资源。自2019年以来，我们已向员工颁发了97个奖学金。

除了这些慈善机构，我们公司还坚持以下政策和理念，以维持和发展我们的社会可持续性和责任：

·人权与责任。我们致力于所有人的尊严和权利，特别是那些生活可能受到我们行动影响的人。除其他事项外，我们致力于禁止童工、强迫劳动和歧视，同时促进我们设施中每个居民、患者和员工的基本尊严。我们通过提供卫生设施来支持员工的职业健康和安全，遵守所有关于设施使用和运营的健康和安全法律、法令和法规，并通常超过可接受的健康和安全水平。

·租户的社会责任。我们的租户企业责任旨在帮助我们的三网租户以符合公认的健全治理标准的方式维护、翻新、开发和运营其设施。

·护理的可及性。我们致力于提供和改变有尊严的急性后和长期护理，并坚信获得这种护理是每个人的一项人权。我们的设施旨在通过提供优质、负担得起的护理服务，成为当地社区的首选运营机构。我们致力于满足所有患者的需求，以确保每个人的可靠性和尊严。

·人力资本。我们的员工是我们公司的核心，我们致力于他们的健康、职业发展和工作场所满意度。我们的核心价值观专注于发展我们的员工，培养所有权心态，并允许明智的风险承担，指导我们做出决策，并激励我们成为更好的人，无论是在职业上还是个人方面。我们在这方面的理念和政策涉及到许多事项，其中包括我们致力于维护一个没有非法歧视的工作场所，为我们的员工提供竞争性薪酬和福利，我们承诺留住员工，培训，晋升，以及敬业度和满意度。

·包容性和多样性。我们相信多样性是我们成功的关键。我们坚定地致力于包容性招聘和晋升，倡导薪酬公平，增加各级的多元化代表性，并培养一种包容性文化，让每一名员工都有机会做好他们一生中最好的工作。2022年，我们成立了环保部委员会，以支持我们的努力。

虽然我们相信我们有一个良好的基础，但我们正在继续努力，为我们的可持续发展战略创造一个更有影响力的方法。我们知道，对可持续性的关注对我们的社区、员工、照顾者、家庭成员、患者和居民都有积极的影响。

网络安全

我们的审计委员会从我们的首席信息安全官那里收到关于我们的信息安全和网络欺诈预防计划的季度报告。我们的首席信息安全官设立了信息安全办公室，配备了专门的网络安全工作人员，专注于安全监测、漏洞管理、事件应对、风险评估、员工培训、安全工程以及网络安全政策、标准和合规管理。与许多组织一样，我们遵循网络安全框架，并在控制评估和实施过程中采取基于风险的方法。我们遵循NIST网络安全框架(NIST CSF)，这是一个全球公认的网络安全框架，包括策略、标准和控制，包括5类防御-识别、保护、检测、响应和恢复。我们致力于保护我们的数据、系统和网络，并不断投资于增强功能，以减轻或减少网络安全威胁的影响。除了我们不断加强控制外，我们还拥有外部公正的第三方执行控制审计和网络安全渗透测试，并维护适当的网络安全风险保险。

建议2：

独立注册会计师事务所的认可

联委会的建议：

为

ü

审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督聘请的独立外部审计公司来审计公司的财务报表。作为一个良好的公司治理问题，我们要求股东批准选择德勤会计师事务所(“德勤”)作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。拥有亲自出席或由代表出席并有权投票的普通股的多数赞成票将需要批准德勤的选择。

股东不需要批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准任命，审计委员会将考虑是否保留德勤。即使委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可于年内任何时间指示委任另一独立注册会计师事务所。

德勤的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

首席会计师费用及服务

下表列出了德勤在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的专业服务费用：

审批前政策

 

我们的审计委员会批准了我们的独立注册会计师事务所在呈报年度内提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务费用。审计委员会通过了一项审计和非审计事务预先核准政策。审计和非审计事务预先核准政策规定，对某一日历年提供的某些类别的例行服务的特定收费范围进行一般预先核准。除非审计委员会另有决定，这一一般预先核准在每个日历年度开始时自动续签。如果任何拟议服务的成本超过已确定的一般预先批准的金额，则需要审计委员会的具体预先批准。审计委员会定期会议审议具体的服务预核准问题。该政策授权审计委员会主席在审计委员会定期会议之间为不超过200,000美元的审计和非审计服务以及不超过100,000美元的其他服务给予具体的预先核准。审计和非审计服务预先审批政策还建立了一份被禁止的非审计服务清单。在作出所有审批前决定时，审计委员会会考虑(其中包括)该等服务是否符合上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)及美国证券交易委员会颁布的有关核数师独立性的规则，独立核数师是否最适合提供最有效及高效率的服务，以及该服务是否可加强本公司管理及控制风险的能力或提高审计质素。这些因素和其他因素是作为一个整体来考虑的，没有一个因素一定是决定性的。

审计委员会报告

我们的审计委员会有：

·与我们的管理层审查和讨论经审计的合并财务报表以及建立和维持财务报告的内部控制。

·与我们的独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。

·根据PCAOB的适用要求，收到了我们的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。

·考虑了我们的独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务是否符合保持其独立性，并已与审计师讨论了此类审计师的独立性。

基于以上审查和讨论，我们的审计委员会建议董事会将本公司截至2021年12月31日的年度经审计财务报表纳入我们于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。

 

审计委员会成员提交的文件：

·达伦·J·肖(主席)

·Lee A.Daniels

·斯瓦蒂·B·阿博特

以下讨论和分析提供了有关我们的高管薪酬目标和原则、程序、实践和决定的信息，旨在帮助您了解本节表格中的数字和说明。本次讨论将集中讨论我们关于克里斯托弗·R·克里斯滕森、巴里·R·波特、苏珊娜·D·斯纳珀、查德·A·基奇和斯宾塞·W·伯顿(我们的“指定高管”)薪酬的目标、原则、做法和决定。

薪酬话语权

在我们的2021年年度股东大会上，我们在咨询的基础上将我们的高管薪酬计划提交给我们的股东进行投票，并获得了约95.1%的现有普通股和有资格投票的股份的支持。薪酬委员会将这次股东咨询投票的结果作为构建2021年薪酬实践的众多因素之一。我们认真关注从股东那里收到的关于高管薪酬的任何反馈，包括对薪酬投票的发言权。考虑到对2020年高管薪酬的咨询投票的支持，薪酬委员会决定，该计划的基本特征应该在2021年保持不变。

考虑到2021年股东年会上的股东投票，董事会决定公司将每年在其年度股东大会上就高管薪酬进行咨询投票。

薪酬政策和目标

我们认为，支付给高管的薪酬应与我们的业绩和每位高管的短期和长期业绩密切相关，基于每位高管为公司提供的价值，并旨在帮助我们吸引和留住最优秀的高管人才，我们认为这对我们的长期成功至关重要。由于我们认为薪酬的结构应确保高管赚取的薪酬中的很大一部分将与直接或间接影响股东价值的因素相关，因此我们高管的“风险”薪酬通常占其总薪酬潜力的很大一部分。此外，与我们的信念相称的是，我们认为那些表现得像所有者的员工应该有机会成为所有者，我们的许多高管拥有大量的股权，我们认为这使高管的激励与我们股东的优先事项保持一致。为此，我们的董事会和薪酬委员会认为，高级管理人员的总薪酬方案应包括以下内容：

·基本工资；

·年度和其他短期现金奖金；

·长期激励性薪酬；

·其他一些好处。

薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划经过了适当的设计，以提供一定程度的激励，不鼓励我们被任命的高管在管理各自职能时承担不必要的风险。我们的年度激励薪酬计划旨在奖励被认为对我们的短期和长期成功至关重要的领域的年度财务和/或战略表现。此外，除了我们的利润外，我们还根据各种奖金标准来衡量业绩，以确定高管的年度激励性薪酬奖励，例如积极的调查结果、临床质量标准、积极的患者反馈以及其他员工对高管业绩的反馈。我们认为，这会阻止过度关注短期利润、牺牲长期健康的冒险行为。同样，我们的长期股权激励奖励通过与我们的股价和多年应课差饷归属时间表的联系，直接与长期股东利益保持一致。总而言之，薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的各种要素充分将我们高管的薪酬机会与我们对可持续长期增长和业绩的关注联系在一起。

薪酬委员会章程允许薪酬委员会保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问(“薪酬顾问”)的咨询意见。薪酬委员会直接负责任何此类薪酬顾问的任命、薪酬和监督。在制定我们的高管薪酬方案时，薪酬委员会根据公开信息，历来审查了熟练护理和其他相关行业公司高管的薪酬方案。我们的薪酬委员会有权保留和终止向薪酬委员会报告的薪酬顾问的服务。最近，我们的薪酬委员会聘请了全国性咨询公司Willis Towers Watson(“Willis Towers”)协助制定和验证我们2021年的高管薪酬和激励计划。作为研究的一部分，Willis Towers还对董事和高管薪酬进行了同行群体分析和标杆评估。这次咨询的结果与薪酬委员会自己的研究和分析相结合，是薪酬委员会在确定2021年高管薪酬和激励计划(包括向我们的高管和董事授予股权激励奖励)过程中的一部分。

薪酬委员会只有在考虑下列因素后才可选择薪酬顾问或接受薪酬顾问的意见：(1)雇用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人向公司提供其他服务；(2)雇用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人从公司收取的费用金额，占聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人总收入的百分比；(3)雇用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人旨在防止利益冲突的政策和程序；(Iv)薪酬顾问、法律顾问或其他顾问与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系；(V)薪酬顾问、法律顾问或其他顾问所拥有的任何本公司股票；及(Vi)薪酬顾问、法律顾问、其他顾问或聘用该顾问的人士与本公司高管之间的任何业务或个人关系。基于对美国证券交易委员会颁布的规则所列各项因素的考虑，赔偿委员会不认为其与威利斯大厦的关系以及威利斯大厦代表补偿委员会的工作产生任何利益冲突。

高管薪酬的主要经济要素

基本工资。我们相信，为了吸引和留住有才华的高管，在竞争激烈的市场范围内支付高管的薪酬非常重要。虽然从历史上看，我们并没有根据任何特定的基准来设定高管薪酬，但我们可能会不时全面审查相关的市场数据，以帮助我们做出薪酬决策过程。我们历来通过比较熟练护理行业其他上市公司高管的薪酬与我们高管的薪酬来验证我们的薪酬决定。我们的薪酬委员会审查了国家医疗保健公司，Amedysis，Inc.，包括Healthcare Corp.，LTC Properties，Inc.，Omega Healthcare Investors，Inc.，WellTower Inc.，Select Medical Holdings Corp.，CareTrust REIT Inc.和National Health Investors，Inc.公布的高管薪酬。我们认为，我们高管的基本工资和总薪酬处于可比公司中担任类似职位的高管的基本工资和总薪酬中值的较低端。我们每个高管的基本工资通常是根据工作职责、个人经验和高管为公司提供的价值来确定的。薪酬委员会在确定2021年向每位行政人员支付的薪酬时考虑了所有这些因素。我们可能会选择在未来几年改变这种做法，在过去，薪酬委员会定期选择聘请薪酬顾问来审查我们的薪酬做法。如果有的话，在随后几年大幅增加或减少高管基本工资的决定很可能是基于这些相同的因素以及薪酬顾问建议的其他因素(如果有的话)。我们的薪酬委员会在聘用高管时就基本工资做出决定, 并每年就基本工资的任何变化做出决定。

年度现金奖金。我们每年建立一个高管激励计划，根据该计划，某些高管可以根据我们的业绩获得年度奖金。从历史上看，每年第一季度，我们的薪酬委员会都会确定当年的计划参与者，并建立一个客观公式，根据该公式确定计划奖金池的金额(如果有的话)。薪酬委员会亦有权在年底前将奖金池分配给个别行政人员，而任何这类提早分配的情况，仍须在随后每年第一季的奖金池计算最终厘定后作出进一步调整。这一公式是基于调整后的未计提所得税准备金(EBT)的年收入，这是一种非公认会计准则的衡量标准。EBT包括基于股票的薪酬支出、其他收入、收购相关成本、与新系统实施相关的成本、出售资产收益和业务中断收益的影响，但不包括与组建标准持有人房地产投资信托基金和其他房地产相关活动相关的支出。奖金池也进行了调整，以包括某些临床和治理业绩，这些业绩可以根据预先设定的目标的实现情况增加或减少奖金池。

2021年最低目标比2020年最低目标增长10.0%。我们的薪酬委员会为2021年高管薪酬计划(“2021年奖金池”)下的奖金池建立了以下公式：

根据性能，上面的公式针对以下情况进行了调整：

(1)如果绩效比2020年的水平提高0-5%，那么最低目标边界(基线)将增加150%。如果绩效改善在5-10%之间，那么最低目标边界将增加100%；

(2)如果业绩下降，那么最低目标边界将增加150%。此外，从2020年的水平来看，业绩每下降1%，计算出的激励支出池就会下降5%；

(3)如果业绩下降20%或更多，则不会根据该计划给予奖励

从历史上看，在下一年的第一季度，我们的薪酬委员会会根据首席执行官的建议以及薪酬委员会对每位参与的高管在上一年对我们的财务、临床和治理业绩的贡献以及对组织未来价值的决定，主观地在各个高管之间分配奖金池。我们的薪酬委员会考虑的财务措施是我们调整后的未计提所得税准备金的年收入。我们的薪酬委员会考虑的临床指标包括我们成功实现积极的调查结果，降低再住院率，以及医疗保险服务中心在质量指标和调查结果方面的五星级表现。我们的薪酬委员会考虑的治理措施包括继任规划、组织文化、战略性组织发展和整个组织领导团队的发展。我们的薪酬委员会还审查和考虑其他员工对每位高管表现的反馈。我们的薪酬委员会在个别行政人员之间的奖金池分配方面行使酌情权，有时发放的奖金总额低于根据预定公式得出的奖金池。

该公司返还了它在2021年根据CARE法案收到的所有提供者救济资金，总额为1160万美元。因此，公司的财务业绩和2021年奖金池不包括任何CARE法案提供者救济基金。此外，在管理层的指示下，薪酬委员会将FMAP基金7520万美元的收入金额从2021年奖金池分配中剔除。此外，也是在管理层的指导下，薪酬委员会和董事会纳入了所有新冠肺炎专用支出，从而减少了2021年奖金池的分配。因此，我们2021财年的高管奖金薪酬不包括任何FMAP资金，而包括与新冠肺炎相关的增加支出。

根据调整后的预定公式，2021年奖金池为3420万美元。此外，公司将所有与FMAP相关的资金重新定向到一个特殊目的一线基金，仅支付给我们的照顾者和其他一线团队。这使2021年奖金池减少了约36%。2021年现金激励绩效奖金分配给参与高管激励计划的指定高管如下：克里斯托弗·克里斯滕森，2,241,291美元；巴里·波特，4,906,503美元；苏珊娜·斯纳珀，4,341,080美元；查德·基奇，2,746,018美元；斯宾塞·伯顿，3,392,175美元。从2011年开始，我们实施了一项在现金和非现金薪酬之间分配高管奖金薪酬的政策，根据这一政策，如果2021年高管总人数超过当时适用的规定金额，薪酬委员会将酌情就超过规定金额的每一美元支付75.0%的激励，75.0%的激励将以现金支付，25.0%的激励将以既得限制性股票奖励支付。由于2021年奖金池大于所述数额(2021年为500万美元)，向参与提名的执行干事授予限制性股票奖励如下：克里斯托弗·克里斯滕森，535,092美元；巴里·波特，1,171,525美元；苏珊娜·斯内珀，1,036,599美元；查德·基奇，655,676美元；斯宾塞·W·伯顿，809,919美元。这些红利股票奖励是完全授予的，并受一年转让限制。此外，还从2021年高管奖金池中向服务中心员工发放了7.5万美元。

我们的薪酬委员会每年都会审查我们的财务业绩目标，并可能酌情调整奖金池公式，以使可用于年度高管奖金的金额更好地与我们的目标保持一致。从历史上看，薪酬委员会增加了所得税拨备前的调整后年收入数额，这是为了创造与上一年相同的奖金池，从而增加获得相同奖金的难度。根据薪酬委员会对每位参与高管对我们年度业绩的贡献和对组织未来价值的确定，分配给参与高管的奖金池仍然是可自由支配的。2021年财务业绩目标和奖金池公式是薪酬委员会根据历史做法和Willis Towers验证的指导方针制定的，以建立我们2021年的激励计划。2021年计划包括具体的治理业绩目标，其中包括临床业绩指标、继任规划和建立资本市场战略。此外，薪酬委员会延续了先前确立的“追回”政策，在某些情况下，如公司财务业绩重述，或随后发生的事件削弱了先前奖励付款所依据的业绩指标，包括临床结果，则董事会可收回根据我们的高管激励计划向高管支付的绩效薪酬。

长期激励性薪酬。我们相信，长期业绩是通过所有权文化实现的。因此，我们通过使用基于股票的奖励来鼓励我们的高管和整个组织的其他关键人员的长期业绩。实行股权激励计划，允许授予股票、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励等以股票为基础的奖励。从历史上看，我们通常会根据这些计划发行股票期权和限制性股票。

为了保持高管和其他关键人员的利益与股东的利益之间的联系，我们通常向那些表现出色并表现出所有权文化品质的高管和其他人授予股票期权。我们拥有大量股权的高管不被允许对冲此类股权的经济风险。我们打算继续通过授予基于股票的奖励来提供长期奖励。领取这些奖项的个人将被要求从获得这些奖项的日历年度结束时起持有这些奖项一年。对限制性股票奖励的所有权和限制不会因个人从公司分离而终止。

除根据高管激励计划授予董事和其他股票奖励外，我们授予的股票期权和限制性股票奖励一般在授予日的每个周年日授予20%的普通股股份。如果接受者终止受雇于我们，那么截至接受者终止受雇之日仍未归属的限制性股票将被没收而不给予补偿。在被授予之前，限制性股票不能转让，而且被授予的股票将受到我们的内幕交易政策的约束。股票期权的最长期限一般为十年。我们股票期权和限制性股票奖励的授予日期通常是我们的董事会或薪酬委员会开会批准该等股票期权授予或限制性股票奖励的日期。我们的董事会或薪酬委员会历来在定期安排的会议上批准基于股票的奖励。我们的董事会和薪酬委员会打算继续这一做法，即每季度在定期安排的会议上批准大多数基于股票的奖励，除非新员工激励或职位变动批准需要提前批准；无论我们的董事会或薪酬委员会是否知道该日期的重大非公开信息。我们股票期权的行权价是我们的普通股在授予日的公平市场价值，由我们的普通股在授予日在纳斯达克证券市场的收盘价确定。在行使期权之前，持有者对期权所涉及的普通股股份没有股东权利，包括投票权和获得股息或股息等价物的权利。然而，, 限制性股票的接受者将有权投票，并获得就其限制性股票支付的任何股息或其他分配，无论是既得或非既得。

Christopher Christensen先生和Barry Port先生已经根据他对其他高管的业绩评估，向我们的薪酬委员会和董事会提出了关于授予我们其他高管的股票期权和其他薪酬的金额的建议，并可能在未来继续这样做。然而，我们的高管在决定授予股票期权的时间方面没有任何作用。

虽然我们没有任何确定股票奖励金额或股票奖励时间的正式政策，但我们历来向表现优异的员工授予股票期权或限制性股票，以表彰他们个人的成就和对公司的贡献，并预期他们未来的服务和成就。我们将来可能会推出一个更正式的计划。

其他补偿。我们的高管有资格获得与所有员工相同的福利，包括为提供相当于每位高管年薪的人寿保险而支付的保费，以及为提供意外死亡和肢解保险而支付的保费。2021年，克里斯托弗·克里斯滕森、巴里·波特和斯宾塞·伯顿分别获得了15,900美元、11,000美元和10,800美元的汽车津贴。此外，克里斯托弗·克里斯滕森、巴里·波特和乍得·基奇分别获得了17,180美元、6,205美元和3,295美元的第三方纳税服务付款。

非限定递延补偿。公司为高管实施了于2019年生效的无保留递延薪酬计划(DCP)。DCP允许参与的高管推迟发放高达100%的合格奖金。此外，该计划允许员工延期存入拉比信托基金，资金通常投资于我们拥有的个人可变人寿保险合同，这些合同专门为这种性质的储蓄计划提供非正式资金。该计划于2020年1月1日扩大到高管和其他高薪员工，允许推迟他们的部分基本薪酬。

对冲交易

对冲或货币化交易的形式，如零成本套头和远期销售合同，允许股东锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分升值潜力。这些交易允许持有人继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，股东可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，本公司不鼓励所有持有本公司股份的董事、高级管理人员或员工从事此类交易。任何希望达成这种安排的人必须首先与董事会预先批准拟议的交易。

补偿的税务处理

2017年12月22日签署成为法律的税改法案对法规第162(M)条进行了以下修改，并于2018年1月1日生效：(1)每年100万美元的薪酬扣除上限将适用于任何在纳税年度内任何时候担任首席执行官或首席财务官的个人，以及该纳税年度其他三名薪酬最高的高管(首席执行官和首席财务官除外)；(2)一旦个人在2016年12月31日之后的任何纳税年度成为受守则第162(M)条约束的承保雇员，该个人将在未来所有年份继续成为承保雇员，包括在终止雇佣或甚至死亡后；以及(3)根据守则第162(M)条对有资格的绩效薪酬和佣金的豁免将被取消(根据2017年11月2日之前达成的某些“祖父母”安排支付的款项除外)，因此支付给受保员工的所有超过100万美元的补偿将不可扣除，包括解雇后和死亡后的付款、遣散费、递延补偿和来自不合格计划的付款。

由于税制改革立法，特别是废除了守则第162(M)条基于业绩的薪酬豁免，从奖金计划、股权薪酬奖励和其他激励性薪酬安排支付的薪酬现在可能会计入守则第162(M)条每年100万美元的限额，因此，在特定年份支付给受保员工的薪酬如果超过100万美元，很可能不能扣税。

薪酬委员会相信，在决定最适当和最符合本公司及本公司股东利益的高管薪酬形式和水平时，除扣税外的某些因素会优先考虑。例如，薪酬委员会可能会批准不符合第162(M)条要求的薪酬，如可自由支配的现金奖金或时间授予的限制性股票奖励，以便除其他外，使我们被任命的高管的总薪酬水平具有竞争力。

鉴于我们不断变化的行业和业务，以及对优秀高管的竞争市场，薪酬委员会认为，即使某些高管薪酬不能完全扣除，保持设计与其整体高管薪酬理念一致的薪酬计划的灵活性也是重要的。虽然薪酬委员会无法预测扣减限额可能会如何影响我们未来几年的薪酬计划，但薪酬委员会打算保持一种将薪酬与业绩紧密联系起来的高管薪酬方法。

薪酬与绩效挂钩

我们在2021年的高管薪酬继续提供薪酬，这得到了强劲、一致的运营和总股东回报表现的支持。下面的图表显示了CEO的总薪酬(如薪酬摘要表中披露的)与2016年12月31日对Ensign股票的100美元投资价值的比较。从2016年到2018年，首席执行官的薪酬与克里斯托弗·R·克里斯滕森的服务有关。随后，巴里·R·波特成为首席执行官，他的首席执行官薪酬体现在2019年、2020年和2021年。

*Assumes $100 invested on 12/31/16 in stock in index, including reinvestment of dividends.

自2016年以来，Ensign实现了持续增长，总收入增加了12亿美元，复合年增长率(CAGR)为12.8%，而我们来自持续运营的稀释后GAAP每股收益(EPS)从2016年的0.56美元增长到3.42美元，CAGR为43.6%。投资价值图表仅包括Ensign Group，Inc.的普通股价值，不包括股东从我们剥离的CareTrust REIT(CTRE)和Pennant Group，Inc.(PNTG)获得的价值。

以下是截至2022年3月31日我们每一位现任高管的简历信息，克里斯托弗·R·克里斯滕森先生和巴里·R·波特先生以及苏珊娜·D·斯纳珀女士(他们的简历信息在《少尉董事会》中显示)除外。每名行政人员由董事会及行政总裁酌情决定。

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的授权，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求美国上市公司披露其主要高管(“PEO”)的年度总薪酬与其员工中值薪酬的比率。这项披露必须包括在本委托书中，并要求我们的中位数员工从所有员工中挑选，包括全职和兼职员工。

由于美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用各种方法和假设，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬实践的合理估计，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较。虽然在我们的行业中，将饮食、家务和洗衣等非患者职能外包是常见的做法，但公司的做法是将这些职能保留在内部。我们大约55%的员工包括助食员、管家、厨师、护理助理和维修人员。尤其要记住的是，截至2021年12月31日，我们在亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、爱达荷州、爱荷华州、堪萨斯州、内布拉斯加州、内华达州、南卡罗来纳州、德克萨斯州、犹他州、华盛顿州和威斯康星州雇佣了大约30,000名员工，这将影响我们的PEO薪酬比率的可比性。

在执行我们的2021年薪酬比率分析时，我们确定了之前确定的中位数员工的薪酬发生了变化，因此我们得出结论，我们应该使用以下计算方法重新确定新的中位数员工。我们使用2021年12月31日而不是2021年11月30日来确定我们的员工人数，因为我们认为它提供了我们员工人数的最新和最准确的代表。计算方法、重大假设、调整和估计与我们在2020年薪酬比率披露中使用的方法、重大假设、调整和估计相同。

我们根据多德-弗兰克法案和美国证券交易委员会颁布的S-K规则第402(U)项计算我们的薪酬比率，以得出合理的估计。截至2021年12月31日，我们的员工总数为24,300人，其中包括所有全职和兼职员工，不包括休假员工、随叫随到员工和我们在2021年收购的运营部门的员工。我们的随叫随到员工不是定期安排的员工，而是只根据需要进行安排。我们有大约4,600名员工(约占我们员工总数的15%)随时待命。我们在2021年收购的所有业务中约有1,700名员工(约占我们员工总数的6%)。

我们使用2021年所有个人的总薪酬来确定我们的中位数员工，不包括我们在2021年12月31日雇用的PEO。就受薪员工而言，我们将2021年加入公司的员工的工资按年率计算。对于2021年加入公司的小时工，我们按年计算工作周数，以确定52周的等值薪酬。我们承认，这可能不代表员工在一年中的实际工作时间，可能低于或高于这些个人在一年中可能获得的实际工资。为了确定年总薪酬中位数的员工，以及确定员工年总薪酬中位数，我们采用了多种方法，应用了某些排除，并以符合美国证券交易委员会规则的方式，基于我们的工资单和就业记录进行了估计。我们使用2021年1月1日至2021年12月31日的应税工资来确定员工的中位数。使用这种方法，我们确定我们的中位数员工是一名兼职、小时工，总薪酬为38,735美元。这一总薪酬数字反映了以非全职小时为基础的就业情况，每周工作时间从1小时到31小时不等，不包括全职受薪员工有资格获得的潜在奖金。这个数字亦不一定代表急症后其他雇员的补偿或我们整体的补偿做法。根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则，在计算首席执行官薪酬比率时，非全职员工的工资不能转换为全职工资。

公司首席执行官是我们的首席执行官波特先生，他自2019年5月以来一直担任我们的首席执行官。根据我们2021年中位员工的年总薪酬为38,735美元，以及本委托书所包括的我们的摘要薪酬表的“总”栏中所报告的2021年我们首席执行官的年总薪酬为7,421,472美元，我们的首席执行官年度总薪酬与我们员工的年总薪酬之比为192比1。

美国证券交易委员会要求披露薪酬比例的规定，允许企业在确定员工中值时拥有相当大的灵活性，也没有强制每家上市公司使用相同的方法。此外，我们的薪酬理念反映了基于个人在公司中的角色、对该人工作的市场价值和该人在该职位上的表现的主观确定的公平薪酬。因此，我们中位数员工的年度总薪酬是该人独一无二的，不是我们任何其他员工的年度总薪酬的指标，也不能与其他公司员工的年度总薪酬相比较。同样，我们不会期望我们的首席执行官的年总薪酬与我们的中位数员工的比例是一个可以与其他公司以任何有意义的方式确定的比例相比较的数字。

薪酬委员会报告

 

我们的薪酬委员会已经审查了S-K条例第402(B)项所要求的上述薪酬讨论和分析，并与我们的管理层讨论了薪酬讨论和分析。基于上述审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将上述薪酬讨论和分析包括在本委托书中，并以参考方式纳入我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

 

赔偿委员会成员提交的文件：

·Lee A.Daniels(主席)

·达伦·J·肖

·巴里·M·史密斯

 

下表显示了我们提名的高管在截至2021年12月31日的财年中赚取的薪酬信息。关于我们董事薪酬的讨论，请参见《董事薪酬》。

薪酬汇总表

(1)所示年度数额为因采用ASC 718而在2021、2020和2019年财政年度授予的与购买普通股期权有关的五年归属期间将确认的补偿成本总额。这些金额不计入在综合财务报表中确认ASC 718费用时考虑的估计罚没率。这些奖励不能立即行使，不能在五年内授予。有关估值和没收假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表中的附注16。2019年9月30日之前的期权奖励代表了Pennant剥离影响之前的历史价值。2019年10月1日，该公司完成了将其过渡和熟练护理服务、附属业务、家庭健康和临终关怀业务以及几乎所有高级生活业务分离为两家独立的上市公司。

(2)所示年度金额为因采用ASC 718而于2021、2020及2019年财政年度授予的限制性股票奖励相关的五年归属期间内将确认的补偿成本金额。这些金额不计入在综合财务报表中确认ASC 718费用时考虑的估计罚没率。有关估值和没收假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表中的附注16。此外，根据2021年高管激励计划向克里斯托弗·克里斯滕森、巴里·波特、苏珊娜·斯纳珀、查德·基奇和斯宾塞·伯顿支付的奖金的一部分，分别为535,092美元，1,171,525美元，1,036,599美元，655,676美元和809,919美元。2020年，克里斯托弗·克里斯滕森、巴里·波特、苏珊娜·斯内珀、查德·基奇和斯宾塞·伯顿的奖金分别为393,108美元、1,095,015美元、917、196、580、211美元和739,378美元；2019年，克里斯托弗·克里斯滕森、巴里·波特、苏珊娜·斯内珀、查德·基奇和斯宾塞·伯顿的奖金分别为791、867、791、867、756、276、435、958和311、410美元。见“薪酬讨论和分析--高管薪酬的主要经济因素”标题下的进一步讨论。股票奖励总额包括2019年LTI计划，该计划为协助完成剥离的公司和彭南特的某些员工提供在成功完成剥离后获得限制性股票的股份。克里斯托弗·克里斯滕森、巴里·波特、苏珊娜·斯内珀、查德·基奇和斯宾塞·伯顿分别获得了499,992美元、499,992美元、599,993美元、499,992美元和299,989美元的彭南特股票奖励。2019年1月1日至9月30日的股票奖励, 2019年代表剥离影响之前的历史价值，2019年10月1日至2019年12月31日的奖励反映了剥离转换的影响。

(3)本栏所列款额构成发给某些被点名的行政人员的现金花红。克里斯托弗·克里斯滕森、苏珊娜·斯内珀、巴里·波特和查德·基奇参与了我们的高管激励计划。这些奖励将在“薪酬讨论和分析--高管薪酬的主要经济因素”的标题下进一步详细讨论。所列数额包括根据递延赔偿计划自愿递延的任何数额。请参阅下面的非限定递延补偿。

(4)包括1,350美元的定期人寿保险和意外死亡和肢解保险付款、1,450美元对海军少尉集团公司401(K)退休计划和4,275美元递延补偿计划的相应缴款、17,180美元的第三方纳税服务付款和15,900美元的汽车津贴。

(5)包括定期人寿保险和意外死亡和肢解保险赔款763美元、对海军少尉集团公司递延赔偿计划的相应缴款4 275美元、第三方纳税服务付款6 205美元和汽车津贴11 000美元。

(6)包括定期人寿保险和意外死亡和肢解保险赔款616美元，以及对海军上尉集团401(K)退休计划1,450美元的相应缴款和199美元的递延补偿。

(7)包括定期人寿保险和意外死亡和肢解保险付款352美元，对海军少尉集团公司递延赔偿计划的相应缴款4,275美元，以及第三方纳税服务付款3,295美元。

(8)包括302美元的定期人寿保险和意外死亡及肢解保险，对海军上尉集团401(K)退休计划1,450美元的相应缴款，4,275美元的递延补偿计划，以及10,800美元的汽车津贴。

(9)所列数额包括2019年6月生效的基本工资增长。基本工资增加是由于2019年5月生效的高管职位变动。Ensign Services，Inc.前首席运营官巴里·R·波特成为首席执行官。Suzanne Snapper自2009年8月起担任首席财务官，被任命为首席财务官兼执行副总裁。最后，自2014年6月起担任执行副总裁兼秘书的查德·基奇被任命为首席投资官、执行副总裁兼秘书。

基于计划的奖励的授予

下表列出了2021年期间向我们指定的执行干事发放基于计划的奖励的信息。

(1)代表我们在2021年根据我们的高管激励计划授予的普通股股票数量，以取代应支付的现金奖金。该等股份于授出日期全数归属。此外，这些股份的价值包括在2020年高管薪酬奖金池中，该奖金池已在薪酬摘要表中披露。

(2)显示的期权金额是根据我们的2017财年计划在2021财年授予的股票期权奖励的公允价值总额，由于采用了ASC 718，该股票期权奖励将在五年归属期间内确认。这些金额不计入在综合财务报表中确认ASC 718费用时考虑的估计罚没率。这些奖励不能立即行使，不能在五年内授予。有关估值和没收假设的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表中的附注16。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2021年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权激励奖。

																					期权大奖																								股票大奖
																					可行使的未行使期权标的证券数量						未行使期权标的证券数量- 可操练						期权行权价						期权到期						未归属的股份或股额单位数						未归属的股份或股额单位的市值
名字																					(#)(1)						(#)(1)						($)(3)						日期						(#)						($)(2)
克里斯托弗·R·克里斯滕森																					90,832						—						10.89			(4)			5/29/2024						—						—
																					10,618						—						21.39						7/30/2025						—						—
																					5,899						—						15.93						8/31/2026						—						—
																					14,158						3,539						15.80						5/25/2027						—						—
																					—						—						—						—						16,000						1,343,360
																					9,438						14,159						45.34						5/30/2029						4,800						403,008
																					1,000						4,000						44.84						5/28/2030						1,600						134,336
																					—						6,250						82.20						5/27/2031						2,500						209,900
巴里·R·波特																					10,618						—						21.39						7/30/2025						—						—
																					5,899						—						15.93						8/31/2026						—						—
																					7,551						1,887						15.80						5/25/2027						640						53,734
																					—						—						—						—						10,000						839,600
																					7,551						11,326						45.34						5/30/2029						3,840						322,406
																					1,000						4,000						44.84						5/28/2030						1,600						134,336
																					—						12,500						82.20						5/27/2031						5,000						419,800
苏珊娜·D·斯纳珀																					10,812						—						8.26						6/12/2023						—						—
																					10,812						—						8.98						8/1/2023						—						—
																					4,325						—						9.74						10/29/2023						—						—
																					173,013						—						10.89			(4)			5/29/2024						—						—
																					10,618						—						21.39						7/30/2025						—						—
																					8,258						—						15.93						8/31/2026						—						—
																					6,607						1,651						15.80						5/25/2027						560						47,018
																					—						—						—						—						12,000						1,007,520
																					7,079						10,618						45.34						5/30/2029						3,600						302,256
																					1,000						4,000						44.84						5/28/2030						1,600						134,336
																					—						11,250						82.20						5/27/2031						4,500						377,820
查德·A·基奇																					36,263						—						10.89			(4)			5/29/2024						—						—
																					10,618						—						21.39						7/30/2025						—						—
																					8,258						—						15.93						8/31/2026						—						—
																					6,607						1,651						15.80						5/25/2027						560						47,018
																					—						—						—												10,000						839,600
																					4,719						7,079						45.34						5/30/2029						2,400						201,504
																					1,000						4,000						44.84						5/28/2030						1,600						134,336
																					—						7,500						82.20						5/27/2031						3,000						251,880
斯宾塞·W·伯顿																					5,899						—						18.47						2/4/2025						—						—
																					10,618						—						21.39						7/30/2025						—						—
																					5,899						—						16.60						5/26/2026						—						—
																					5,899						—						15.93						8/31/2026						—						—
																					3,775						944						15.80						5/25/2027						320						26,867
																					2,831						1,888						22.49						2/16/2028						640						53,734
																					5,663						3,775						31.03						5/31/2028						1,280						107,469
																					7,079						10,618						45.34						5/30/2029						3,600						302,256
																					2,000						8,000						44.84						5/28/2030						3,200						268,672
																					—						7,500						82.20						5/27/2031						3,000						251,880

(1)于授出日期周年日，于五年内按等额年度分期付款(每年20%)分期付款，部分已行使期权的已行使部分先于该等期权的未行使部分归属。

(2)这些股票在2021年12月31日的市值为83.96美元。

(3)分拆生效时，我们股票期权的持有人在分拆的记录日期收到的股票期权符合维持分拆前期权内在价值所必需的转换比率。为了保持这些人士持有的股票期权的总内在价值，根据CareTrust和Pennant发行时的收盘价与分拆分配日公司收盘价的比例，调整了此类奖励的行使价和未偿还期权的数量。

(4)这些是作为2014年与该房地产公司分拆相关的特别奖金的一部分授予的股票期权奖励。

期权行权和既得股票

下表为我们指定的高管提供了有关已行使的期权和2021年获得的限制性股票的信息。

(1)行使股票期权的变现价值等于所获得的股票数量乘以我们普通股的行使价格和市场价格之间的差额。市场价是我们普通股在行使之日的收盘价。

(2)归属限制性股票奖励的变现价值等于归属的股票数量乘以我们普通股的市场价格。市场价是我们普通股在归属日的收盘价。

非限定延期补偿

在2019财年，公司对某些高管实施了于2019年生效的非合格递延薪酬计划(DCP)。该计划随后被提供给其他高薪员工，并于2020年1月1日生效。这些个人在其他方面没有资格参加公司的401(K)计划。DCP允许参与计划的员工推迟领取部分基本薪酬，某些员工可以推迟领取高达100%的合格奖金。在参与者选择的情况下，付款可以推迟到推迟一年后至少一年的特定日期或直到终止雇用，并可以一次性支付或最多十年分期付款。每年可以进行单独的延期选择，在有限的情况下，例如经济困难事件，可以更改现有的付款选择。递延金额根据参与者选择的被视为投资的实际业绩计入收益和亏损。每个参与者的回报率因参与者做出的具体投资选择而异。此外，该计划允许员工延期存入拉比信托基金，资金通常投资于我们拥有的个人可变人寿保险合同，这些合同专门为这种性质的储蓄计划提供非正式资金。

下表显示了递延薪酬计划下我们指定的高管在2021财年的贡献和收入以及截至2021年12月31日的账户余额。下表中报告的所有缴款都已列入“薪酬汇总表”。

(1)这些金额包括在2021财年薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中，该薪酬是在所赚取的年度但在支付年度的递延薪酬计划中作出贡献的。执行捐款还包括参与人作出的401(K)计划恢复缴款，这些捐款不包括在汇总表中。

(2)这笔款项中的853,446美元和1,829,067美元分别在2020财年和2019财年的薪酬汇总表中列为Christensen先生的奖金薪酬。

(3)这笔款项中的501,000美元和548,720美元分别在2020财年和2019财年的薪酬汇总表中列为波特先生的奖金薪酬。

(4)这笔款项中的721,561美元在2020财年的薪酬汇总表中报告为给予Snapper女士的奖金薪酬。

(5)这笔款项中的377,968美元和201,404美元分别在2020财年和2019财年的薪酬汇总表中列为Keetch先生的奖金薪酬。

(6)这笔款项中的861,505美元和719,295美元分别在2020财年和2019财年的薪酬汇总表中列为Burton先生的奖金薪酬。

控制权变更与严重程度披露

本公司并无订立任何安排，就本公司任何指定行政人员的辞职、遣散费、退休或以其他方式终止、更改他们的薪酬或控制权作出付款或福利。然而，我们股权激励计划的管理人有权在某些情况下加速期权和限制性股票的授予，但要遵守计划的条款。

 

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的薪酬委员会目前由Lee A.Daniels先生、Daren J.Shaw先生和Barry M.Smith先生组成。在任何时候，我们薪酬委员会的成员都不是我们的官员或雇员。我们的高管目前或在2021年期间均未担任过任何在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管的实体的董事会或薪酬委员会成员。

  

于二零一七年第二季，由于批准及采纳二零一七年计划，我们已撤销二零零一年股票期权、递延股票及限制性股票计划(二零零一年计划)、二零零五年股票激励计划(二零零五年计划)及二零零七年综合激励计划(二零零七年计划)(以致不会在该等计划下发放进一步的奖励)。下表提供了截至2021年12月31日我们所有股权薪酬计划下的股权奖励信息：

(1)2007计划于2017年第二季度退役。

(2)代表截至2021年12月31日根据2017计划仍可供发行的股份数目。截至2022年3月31日，根据2017年计划，仍有1,722,897股可供发行。

建议3：

对被任命的高管薪酬进行咨询投票

联委会的建议：

为

ü

多德-弗兰克法案要求我们为我们的股东提供机会，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬。

正如在“薪酬讨论和分析”标题下详细描述的那样，我们寻求将我们任命的高管的利益与我们股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的高管，因为他们实现了短期和长期的战略和运营目标，并实现了增加的股东总回报，同时避免鼓励不必要或过度的风险承担。

例如：

·我们通过制定平衡短期激励和长期增长的薪酬政策和计划，阻止员工过度冒险。

·年度和短期现金奖金基于多种绩效指标，与我们的长期目标一致。特别是，年度奖金是基于与我们的整体业绩和个人业绩目标相关的某些财务业绩目标的实现情况，例如积极的调查结果、较高的临床质量标准、治理、其他合规要求、积极的患者反馈和其他员工的反馈。我们认为，这种平衡的方法会阻止过度关注短期利益、牺牲长期健康的冒险行为。

·管理层或薪酬委员会通常有权根据业绩质量和财务业绩以外的其他因素，酌情上调或下调年度激励性薪酬。薪酬委员会可以奖励少于奖金金额的奖金，该奖金是由于未能实现我们的临床表现和治理目标而建立的预定公式所产生的奖金，并将此类奖金分配给其他管理层成员。

·我们的长期股权激励旨在将员工的利益直接与股东的长期利益保持一致。我们通过使用基于股票的奖励和多年的奖励时间表，鼓励我们的高管和组织中各级员工的长期业绩。我们认为，长期业绩是通过所有权文化实现的，股权激励奖励奖励业绩，而不会激励不适当的冒险行为。从2011年开始，我们实施了高管奖金在现金和非现金薪酬之间分配的政策。根据这项政策，如果高管总人数超过当时适用的规定金额，超过规定金额的每一美元，75%的激励将以现金支付，25%将以完全既得的限制性股票奖励支付。

·我们的薪酬委员会采用了一项“追回”政策，允许我们的董事会在某些情况下收回支付给我们的高管和子公司总裁的基于绩效的薪酬，这些情况下，我们的财务业绩已经重述，或者后续事件削弱了之前激励付款所基于的业绩指标，包括临床结果。

·我们的薪酬委员会通过了具体的治理业绩目标，其中包括继任规划和建立一个由董事会成员和管理层组成的团队，目标是为董事会制定一项模仿本组织文化的战略。

·我们定期对我们的薪酬计划和整体薪酬结构进行基准，以与熟练护理行业的公司保持一致。

·我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策和做法，并负责审查和批准我们高管的薪酬。

投票是咨询性质的，这意味着投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。

我们目前每年都会进行这项咨询投票，也就是通常所说的“薪酬话语权”投票。

因此，我们要求我们的股东在年会上就以下决议进行表决：

决议：本公司股东根据《美国证券交易委员会薪酬披露规则》、《薪酬研讨与分析》、《2021年薪酬简表》等相关表格及披露，以咨询方式批准本公司2022年股东周年大会委托书中披露的被提名高管的薪酬。

建议4：

批准Ensign Group，Inc.2022年综合激励计划

联委会的建议：

为

ü

在年会上，我们要求我们的股东批准Ensign Group，Inc.2022年综合激励计划(2022年计划)，该计划于2022年2月18日由董事会通过，但须经股东批准。董事会打算，2022年计划将取代2017年计划，后者是目前授予股权激励奖的唯一计划。

2022年计划的目的是通过协助本公司吸引和留住能够确保本公司未来成功的高级管理人员、顾问、独立承包商和董事来促进本公司及其股东的利益，并为其联属公司吸引和留住高级管理人员、雇员和独立承包商，向该等人士提供激励以继续受雇于本公司或其联属公司或其服务(视情况而定)，并为该等人士提供机会以取得本公司或其联属公司的所有权权益或以其他方式增加其在本公司的所有权权益。

过去，公司维持2001计划、2005计划和2007计划。2001年计划和2005年计划已经期满，没有剩余的未支付的赔偿金。2007年计划转至2017年计划，公司目前维持该计划。截至2022年3月31日，共有4,566,807股本公司普通股可根据所有计划授予未偿还奖励，另外1,722,897股可根据2017年计划授予新奖励。下表提供了截至2022年3月31日在所有计划下授予的奖励的更多信息：

据纳斯达克报道，2022年3月31日，我们普通股的收盘价为每股90.01美元。

如果股东批准了2022年计划，年会后将不会根据2017计划授予新的奖励。2022年计划将初步规定发行1,740,000股普通股，外加根据2017年计划可供发行的额外1,722,897股普通股，根据2022计划，普通股总数为3,462,897股。根据2017年计划可供发行的1,722,897股股票，将从2022年3月31日至股东在股东年会上批准之日期间授予的任何股份中减持。

如果股东在年会上没有批准2022年计划，那么2022年计划将终止并无效(并且不会根据该计划颁发任何奖励)。

为什么我们认为您应该投票支持提案4

我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引、激励和留住高素质员工、高级管理人员和董事的能力，而根据2022年计划提供股票奖励的能力是实现这一成功的关键。如果我们不能使用股票和股票奖励来招聘和补偿我们的员工，我们将处于严重的竞争劣势。

使用股票奖励作为我们薪酬计划的一部分，对我们的持续成功也很重要，因为它培养了一种按业绩支付的文化，这是我们员工整体薪酬方案的重要组成部分。我们认为，股权薪酬激励员工创造股东价值，因为员工从股权薪酬中实现的价值是基于我们的股票表现。股权薪酬还使我们员工的目标和目的与我们股东的利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注，因为我们的股权薪酬奖励受归属和/或业绩标准的约束。

如果2022年计划未获批准，我们可能会被迫大幅增加员工薪酬中的现金部分，这可能会对员工利益与股东利益保持一致的程度产生负面影响，而不是基于股票的奖励。用现金取代基于股票的奖励也会增加我们的薪酬支出，从而减少可用现金，我们认为如果再投资于我们的业务，这些现金将得到更好的利用。

最后，我们相信，我们已经证明了我们对健全的股权薪酬做法的承诺。我们认识到股权薪酬会稀释股东权益，因此，我们对股权激励薪酬进行了谨慎的管理。我们的股权薪酬做法的目标是完全在市场范围内，基于我们的独立薪酬顾问的意见和我们的薪酬委员会在考虑和授予股权奖励时使用的其他第三方市场数据，我们相信我们的历史股权薪酬做法一直负责并注意到股东的利益，如下所述。

我们目前使用2017年的股票奖励计划。截至2022年3月31日，根据我们的2017年计划，我们有4,023,787个未偿还期权，每个期权的加权平均行权价为38.89美元，加权平均期限为6.09年。截至2022年3月31日，根据2017年计划，我们有1,722,897股可供发行。

我们相信，为员工提供具有吸引力的股权薪酬，对于我们吸引和留住高素质员工、将激励奖励与公司业绩挂钩、鼓励员工拥有公司所有权以及将员工和董事的利益与股东的利益保持一致的能力至关重要。我们相信，我们的股权薪酬计划是我们成功不可或缺的一部分，也是实现我们业绩目标的重要激励因素。如果股东未能批准2022年计划，那么2017计划将继续有效，用于发放未来的股权薪酬奖励，直到2017计划不再有股票可用于授予奖励为止，届时我们将只能以现金奖励的形式授予长期激励奖励。在这种情况下，我们认为，我们吸引、激励和留住高管、董事、顾问、熟练管理人员和其他我们成功所必需的关键员工的能力将受到限制。因此，董事会认为通过2022年计划符合我们股东的最佳利益。

2022年计划正在提交给我们的股东，以确保根据2022年计划授予的某些奖励符合纳斯达克股票市场在制定股权薪酬计划时需要股东批准的规则。

关于合计股份限额的讨论

       

2022年计划规定发行1,740,000股普通股加上根据2017年计划可供发行的1,722,897股普通股，根据2022计划，普通股总数为3,462,897股。根据2022年计划可供发行的股份数目将减少：(I)与期权或股票增值权奖励有关的每股股份减一股，及(Ii)与期权或股票增值权奖励(全价值奖励)以外的奖励有关的每股股份减两股。

在股东批准2022年计划之日已到期、到期、被没收、终止或以现金代替股份结算的任何根据2022年计划或根据2017计划获奖励的股份被注销、没收、终止或以现金代替股份结算的情况下，在每种情况下，该等股份将按授予该等股份时适用的相同基准及相同比率重新加入2022年计划股份储备。为进一步限制根据2022年计划建议发行的股份的摊薄影响，任何股份(I)交付予本公司以支付任何奖励的购买价格，(Ii)以本公司从股票行使所得款项在公开市场回购，(Iii)交付或由本公司扣缴以根据2022年计划支付预扣税款，及(Iv)在SARS结算或净行使时未有发行，在任何情况下，均不会重新计入2022年计划股份储备，亦不会用于未来根据2022年计划授予的股份储备。以股票增值权结算的股票增值权将全额计入2022年计划可发行的股份数量，无论股票增值权结算后发行的股票数量如何。根据2022年计划，可供发行的股票数量可能会进行调整，以防止权利被稀释或扩大。这些股份可以是授权和未发行的股份，也可以是公司金库持有的股份。

管理层建议，委员会和董事会分别批准了1,740,000股普通股以及根据2017年计划可供发行的额外1,722,897股普通股的股份池储备。在决定2022年计划下的预留股份数量时，管理层和委员会考虑了我们的历史股权补偿授予率以及我们未来几年的预计股权授予需求。在过去两个财年中，我们平均每个财年授予约64.5万份股票期权和25.2万份限制性股票奖励。在应用我们的受限股份使用倍数2.0之后，这产生了平均每年约50.4万股的历史授予使用量。如果我们未来的股权授予大致类似于这一历史平均水平，那么所要求的股票池储备将使我们能够在未来大约三年内根据2022年计划授予奖励。

下表显示了2022年计划要求的股份准备金对股东摊薄的大致影响(下表数字表示截至2022年3月31日我们的已发行基本股份数量的百分比)：

2022年规划说明

    

以下是2022年规划的物质特征摘要。本摘要并不声称是完整的，而是参考作为附录A附在本委托书之后的《2022年计划》全文加以保留的。

股票期权和股票增值权奖励的期限不会超过十年，如果是激励性股票期权，对于持有我们普通股超过10%的人，不会超过五年。补偿委员会可允许在发生某些事件时加速授予裁决，包括控制权的变更，无论裁决是否由继承公司承担、取代或以其他方式继续有效。在所有权或控制权发生变化的情况下加速归属可能被视为反收购条款，并可能具有阻止合并提议、收购企图或其他获得我们控制权的努力的效果。

行政管理

补偿委员会将管理2022年计划，涉及受《交易法》第16条约束的人员。薪酬委员会或由董事会委任的本公司两名或以上董事组成的独立委员会可管理有关所有其他人士和奖励的2022年计划。

薪酬委员会有权管理2022年计划，除了根据下文讨论的董事自动股票授予计划向非雇员董事授予的期权外，薪酬委员会将完全有权决定奖励的时间和对象，以及每项奖励的类型、金额、支付形式和其他条款和条件，与2022年计划的规定一致。在符合《2022年计划》规定的情况下，赔偿委员会可修改或放弃未决裁决的条款和条件，或加速其可行使性。该委员会有权解释2022年计划，并制定2022年计划管理的规章制度。此外，本公司董事会一般可随时行使赔偿委员会的权力。

2022年计划的参与资格和奖励类型

    

2022年计划允许薪酬委员会授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位(RSU)以及绩效奖励和其他基于股票的奖励。

任何被薪酬委员会选中、为我们或我们的任何附属公司提供服务的员工、官员、顾问、独立承包商或董事，都有资格获得2022年计划下的奖励。截至2022年3月31日，公司约有30,000名全职相当于员工(包括高管)和兼职员工以及5名非员工董事，如果该计划于2022年3月31日生效，他们将有资格参加该计划。

股票期权

薪酬委员会可根据《守则》第422节的规定，向拟作为激励性股票期权的高级职员和其他雇员授予股票期权，也可向不符合激励性股票期权资格的雇员、顾问、独立承包人和董事授予期权(即不合格的股票期权)。期权的持有者将有权在指定的时间段内以指定的行使价购买我们普通股的若干股票，这一切都由薪酬委员会决定。期权的行权价格一般不会低于授予之日我们普通股公允市值的100%，如果是激励性股票期权，则不低于持有我们普通股10%以上的普通股公允市值的110%。然而，如果薪酬委员会在其授予决议中承认，非限定股票期权的结构是豁免或符合第409a条的要求，则薪酬委员会可以将非限定股票期权的行权价格设定为低于授予日公平市场价值的100%。我们普通股的公平市值将是授予日在纳斯达克股票市场上报价的收盘价。2022年计划允许以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产支付行使价。受每个期权约束的股票一般将在从授予日期起的指定服务期内分一次或多次分批授予。

限制性股票和RSU

限制性股票的持有者将拥有我们普通股的股份，但须受补偿委员会规定的特定时间段内补偿委员会施加的限制(例如，包括对受限股票的可转让性或投票权或接受任何股息的权利的限制)的限制。这些限制如有的话，可由赔偿委员会决定分别或集体、分期付款或以其他方式取消。受补偿委员会施加的任何限制的限制，限制性股票单位的持有人将有权在补偿委员会确定的某个未来日期接受我们普通股的股份。

股票增值权(“SARS”)

香港特别行政区持有人有权获得超过香港特别行政区授予价格的指定数量普通股的公平市价(由香港特别行政区行使权力日期计算，或由补偿委员会酌情决定，截至行使日期之前或之后的指定时间内的任何时间)，超出由补偿委员会决定的特别行政区授予价格，仅以普通股支付。根据赔偿委员会制定的归属时间表授予SARS并可行使。

表演奖

绩效奖励使参与者有权仅根据在指定绩效期间实现特定绩效目标而获得现金、股票或财产付款。在《2022年计划》条款的规限下，任何业绩期间内应达到的业绩目标、任何业绩期间的长度、授予的任何业绩奖励的金额、根据任何业绩奖励而支付的任何付款或转账的金额以及任何业绩奖励的任何其他条款和条件均由薪酬委员会决定。

股息等价物

薪酬委员会可授予股息等价物，使参与者有权获得支付(现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或由薪酬委员会酌情决定的其他财产)，相当于我们就薪酬委员会确定的普通股数量向普通股持有人支付的现金股息金额。公司支付给普通股持有人的红利将不会因任何股票期权、SARS、RSU或未赚取的业绩奖励而支付或应计。然而，根据2022年计划发行的未归属限制性股票奖励只受时间归属要求的限制，可以支付股息。

其他以股票为基础的奖励

薪酬委员会可授予薪酬委员会认为符合《2022年计划》宗旨的其他奖励，这些奖励以普通股(包括但不限于可转换为普通股的证券)的普通股(包括但不限于可转换为普通股的证券)计价或支付，全部或部分参照普通股，或以普通股为基础或与之相关。根据该等奖励交付的股份或其他证券应按补偿委员会所决定的方式或方法及形式(包括但不限于现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产或其任何组合)支付代价。

董事自动配股计划

根据2022年计划董事自动配股计划(自动配股计划)，每个非员工董事在每个会计季度的第一天正式选举或任命为第一类、第二类或第三类董事的，将在每个会计季度的服务中自动获得薪酬委员会批准的数量的普通股。根据自动股票授予计划授予的股票将在三年内归属，从授予日期一周年开始，非员工董事将不需要为这些股票向公司支付任何金额。根据《2022年计划》非雇员董事每人每财年的年度授予限额，根据自动股票授予计划，任何一名非雇员董事在其董事会任期内可获得的股份数量将没有限制，而之前曾是本公司(或任何联属公司)雇员或在成为非雇员董事之前从本公司获得一项或多项奖励的非雇员董事仍有资格在其继续董事会任期内根据自动股票授予计划获得股份。非雇员董事必须在有关财政季度的第一天担任董事会成员，才有资格根据“自动股票授予计划”获得奖励。如非雇员董事因任何原因停任董事会成员，该非雇员董事将不再有资格或有权领取本款所指的任何奖励。当选为非雇员董事的非雇员董事任期不足三年，将按比例获得股票奖励。

没有重新定价

在任何情况下(以下“调整”中提及的反映股票拆分或其他事件的调整，以及股东可能批准的任何重新定价除外)，薪酬委员会都不会(1)修改未偿还的股票期权或股票增值权，以降低奖励的行使价或基价，(2)取消、交换或放弃未偿还的股票期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励，以重新定价奖励，或(3)取消、交换、或放弃未偿还的股票期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励，或者放弃未行使的股票期权或股票增值权，以换取行权或基价低于原奖励行权或基价的期权或股票增值权。未经股东批准，不得修改这一禁令。此外，不得授予重新加载股票期权。

裁决的可转让性

除下文所述外，《2022年计划》规定的奖励通常不能由接受者转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法，而且在接受者有生之年，通常只能由接受者行使。根据裁决，任何应付款项或可发行的股份一般只会支付给收款人或收款人的受益人或代表。然而，赔偿委员会有权为向其他个人或实体转让赔偿金制定书面条件和程序，前提是此类转让符合适用的联邦和州证券法，并且不是按价值进行的(名义价值或向家庭成员的某些转让除外)。

控制权的变化

一般而言，除《2022年计划》规定的有限例外情况外，如果控制权发生变更和/或本公司是合并、业务合并或其他重组或类似交易的一方，2022年计划下的未决裁决将以合并协议或其他适用的交易协议为准。然而，补偿委员会可允许在发生某些事件时加速授予裁决，包括控制权的变更，无论裁决是否由继承公司承担、取代或以其他方式继续有效。在所有权或控制权发生变化的情况下加速归属可能被视为反收购条款，并可能具有阻止合并提议、收购企图或其他获得我们控制权的努力的效果。

调整

《2022年计划》规定，如果发生股息或其他分配(无论是现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换我们的普通股或其他证券的股票，薪酬委员会将进行公平调整。发行认股权证或其他权利以购买我们普通股的股份或其他证券或其他类似的公司交易或其他影响我们普通股股份的交易或事件，以致有必要作出调整以防止稀释或扩大根据2022年计划预期可获得的利益或潜在利益，则须予未予奖励的普通股(或其他证券或其他财产)股份的数目及类型，以及任何未予奖励的收购价或行使价将按比例调整。补偿委员会应酌情作出补偿委员会认为适当的比例调整，以反映与2022年计划下可能发行的股票总数和种类以及2022年计划其他数字限制有关的事件。

修订及终止

  

除非董事会提前停止或终止，否则2022年计划将于2032年2月18日到期。在该日期之后，不得颁发任何奖项。但是，除非在适用的奖励协议中另有明确规定，否则在2022计划到期前授予的任何奖励可以超过该期限的结束，直至奖励的正常截止日期。董事会可随时修改、暂停或终止2022计划，前提是董事会在必要时征得股东批准，以不违反纳斯达克股票市场规则，允许授予激励性股票期权，增加2022计划授权的普通股股份数量，或对期权或SARS进行重新定价。未经裁决持有人同意，赔偿委员会不得以对裁决持有人造成不利影响的方式修改悬而未决的裁决。

治国理政法

除法律冲突条款外，2022年计划应受特拉华州(我们所在的州)的法律管辖。

赔偿政策

根据《2022年计划》授予的奖励将受适用法律中关于奖励薪酬(包括现金奖励和基于股权的奖励)的任何规定的约束，例如根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》实施的规定；授予奖励时生效的任何公司补偿、追回或类似政策的条款；以及任何可能包含在适用奖励协议中的补偿、追回或类似条款。

批准的绩效标准

2022年计划规定了薪酬委员会可能在奖励中包括的绩效条件。这些绩效标准应限于涉及我们或我们的子公司或业务部门的一个或多个以下目标目标，并可能反映实体或业务部门的绝对绩效，或与同行实体组的绩效或所选绩效标准的其他外部衡量标准的相对比较。

·收入

·现金流

·毛利

·息税前收益

·扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益

·净收益

·每股收益

·利润率(包括毛利率、营业利润率和净收入利润率中的一个或多个)

·回报(包括资产回报、权益回报、投资回报、资本和收入回报以及股东总回报中的一项或多项)

·股价

·经济增加值

·营运资金

·市场份额

·降低成本

·员工满意度和多样性目标

·留住员工

·客户满意度

·完成关键项目和战略计划的制定和执行

·任何其他类似标准

·上述各项的任何组合

联邦所得税后果

以下是适用于我们和根据2022年计划授予奖项的参与者的美国联邦所得税后果的简要摘要。联邦税法可能会改变，联邦、州和地方税对任何参与者的税收后果将取决于他或她的个人情况。本摘要并不打算详尽无遗，也不会根据特定参与者的具体情况处理与其有关的所有事项。摘要明确不讨论任何州、市或非美国税收管辖区的所得税法，或赠与、遗产、消费税(包括根据法典第409a条适用于递延补偿的规则)，或联邦所得税法以外的其他税法。以下内容不打算或以书面形式使用，也不能用于逃避纳税人处罚的目的。由于个别情况可能有所不同，本公司建议所有参与者就2022年计划下授予的奖励的税收影响咨询他们自己的税务顾问。

激励股票期权。出于联邦所得税的目的，激励股票期权的持有者在授予或行使激励股票期权时没有应税收入。如果此人在股票期权授予后和行使股票期权后一年内保留根据激励性股票期权获得的普通股至少两年，则随后出售普通股的任何收益将作为长期资本利得征税。如果参与者在上述两年或一年期间内出售股票，参与者将确认相当于以下两者中较小者的普通收入：(I)公平市场价值超过股票在行使日的行使价，或(Ii)出售时变现的金额超过股票的行使价。任何剩余的收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，取决于参与者是否持有股票超过一年。损失的利用受特殊规则和限制的约束。期权行权价格与股票在奖励股票期权行权日的公平市值之间的差额是在计算持有人的替代最低应纳税所得额时进行的调整，如果该税超过参与者当年的正常所得税，则可能需要缴纳替代最低税。

不合格股票期权。获得不符合条件的股票期权的参与者一般不会在授予该期权时实现应纳税所得额，但将在股票期权行使时实现相当于期权行权价与股票在行权日的公允市值之差的普通收入。在以后出售股份时确认的任何额外收益或损失将是短期或长期资本收益或损失，这取决于参与者是否持有股份超过一年。

限制性股票。参与者在授予未归属的限制性股票时一般不会有应纳税收入，除非他或她选择在当时根据守则第83(B)条的选择纳税。相反，参与者将在归属时确认普通收入，等于股份的公平市场价值(在每个归属日期)减去为股份支付的任何金额。

限制性股票单位。当未归属的限制性股票单位被授予参与者时，一般不应报告应纳税所得额。在结算已归属的受限股票单位后，参与者将在结算时确认普通收入，相当于向参与者发行的任何股票的公平市值(在每个结算日)加上参与者收到的任何现金的总和。

现金奖或其他奖。参与者在收到任何赚取的现金奖励之前，一般不会确认任何应纳税所得额。参与者将在付款时确认与此类现金付款金额相等的普通收入。

所得税对公司的影响。我们通常将有权获得与2022年计划下的奖励相关的税收减免，金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，在行使不合格股票期权时)。

奖品的扣减限制。本公司将不会根据守则第162(M)条扣除在课税年度内任何时间担任行政总裁或财务总监及其他三名薪酬最高的人员(行政总裁及财务总监除外)在该课税年度超过100万元的薪酬。这一限制将继续适用，即使在个人停止以这种身份服务之后。一旦个人在2016年12月31日之后的任何纳税年度成为受守则第162(M)节约束的承保员工，该个人将在未来所有年份继续成为承保员工，包括在终止雇佣甚至死亡后。

《国税法》第162(M)条。法典第162(M)条不允许上市公司对在任何纳税年度支付给受保员工的超过100万美元的补偿申请联邦所得税减免。为了保持以旨在促进不同公司目标的方式对管理人员进行补偿的灵活性，联委会没有通过一项政策，规定所有报酬都必须是可扣税的。

《国税法》第409A条。《法典》第409a条规定了某些类型的非限定递延补偿安排的联邦所得税。违反《法典》第409a条通常会导致加速确认拟递延数额的收入，并在所欠所得税的基础上对雇员征收20%的联邦消费税，外加可能的罚款和利息。《守则》第409a节涵盖的安排类型很广泛，可能适用于2022年计划下的某些奖励(如限制性股票单位)。其目的是使2022年计划，包括根据该计划可获得的任何奖励，在适用的范围内符合该准则第409a节的要求。根据守则第409a节的要求，向特定员工支付的某些不合格递延补偿可能会推迟到该员工离职后的第七个月。

《国内税收法典》第280G节。对于某些员工，如果公司控制权的变更导致奖励归属或成为新支付，或如果奖励是在公司控制权变更后一年内授予的，且该奖励或归属或付款的价值与取决于控制权变更的所有其他薪酬性质的付款相结合，等于或超过守则第280G条规定的美元上限(通常，该美元上限等于W-2表格中报告的员工年度薪酬的五年历史平均水平的三倍)，则超过员工平均年薪酬的全部金额将被视为超额降落伞支付。收到超额降落伞付款的人必须为这笔超额金额支付20%的消费税，公司必须扣缴，公司不能从其应纳税所得额中扣除超额金额。

新计划的好处

本公司尚未批准任何以股东批准2022年计划提案为条件的奖励。本公司目前不能确定根据2022年计划未来可能授予高管和员工(包括员工董事)的福利或股份数量，因为本公司的股权奖励属于酌情性质。如果拟议的2022年计划在2021年生效，公司预计其2021年的奖励赠款不会与该年根据2017年计划实际发放的奖励赠款不同。

我们正在要求股东批准2022年计划。这项提议4的批准就是对2022年计划的批准，这将需要亲自出席或由代表出席年会并有权投票的普通股流通股的大多数赞成票。如果这项提议4没有得到股东的批准，那么2017计划将继续有效，用于发放未来的股权补偿奖励，直到2017计划不再有股票可用于奖励为止。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了我们所知的关于截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权的信息，包括(I)每一位董事和被提名人，(Ii)每一位持有我们普通股5.0%或以上的持有人，(Iii)我们被提名的高管，以及(Iv)作为一个集团的所有高管和董事。

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。受购股权持有人于2022年3月31日后60天内可行使的购股权规限的股份，就计算该购股权持有人的股份及拥有权百分比而言，视为已发行及实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，则不被视为未偿还股份。实益拥有的股份百分比是基于截至2022年3月31日的55,308,078股已发行普通股。除受适用的社区财产法影响外，所有上市人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。

*表示低于1%

(1)包括归属被指名的行政人员的限制性股票。所有授予董事会的限制性股票奖励将被视为未偿还，一如所有未归属的限制性股票授予将于任何该等非雇员董事停止在董事会任职之日起全部归属，除非该董事因任何原因被免职。在归属之前，我们不能出售限制性股票，在终止对我们的服务时，我们可以回购限制性股票。在限制性股票归属之前，我们不会将其视为已发行股票，但董事会除外。

(2)代表Hobble Creek Investments，LLC持有的980,944股股份，其中Christopher Christensen先生是唯一成员；Christensen先生直接持有的60,999股股份；可购买142,454股普通股的股票期权，该普通股目前可由Christensen先生行使，或可在2022年3月31日之后60天内行使；122,702股由Christopher先生受托人的Christensen，Christopher&Claudia信托持有；168,400股由Christopher R.Christensen 2020不可撤销信托持有(唯一受托人为Christensen先生的配偶)；以及Christensen先生的前配偶作为加州未成年人统一转移法案下未成年子女的托管人持有的3,000股股份。克里斯滕森的前配偶对他们子女持有的股份拥有投票权和投资权。

(3)代表2011年1月12日由Barry and Michelle Port Trust持有的102,519股，以及由Port先生直接持有的79,708股，包括购买41,781股普通股的股票期权，这些股票目前可在2022年3月31日后60天内行使或行使。

(4)代表Eric和Suzanne Snapper家族信托基金持有的59,015股，由Snapper女士直接持有的203,875股，包括购买240,964股普通股的股票期权，这些股票目前可在2022年3月31日后的60天内行使或行使。

(5)代表Keetch先生直接持有的81,042股，包括购买73,976股普通股的股票期权，这些股票目前可在2022年3月31日后60天内行使或行使。

(6)代表伯顿先生直接持有的45,058股，包括购买60,478股普通股的股票期权，这些股票目前可行使或在2022年3月31日后60天内可行使。

(7)包括购买19463股普通股的股票期权，这些股票目前可在2022年3月31日后60天内行使或行使。

(8)包括购买总计579,116股普通股的股票期权，这些股票目前可在2022年3月31日后的60天内行使或行使。

(9)代表贝莱德股份有限公司于2022年1月28日提交的附表13G/A中报告的截至2021年12月31日的实益所有权，其中表明贝莱德股份有限公司对8,245,115股普通股拥有唯一投票权，对8,340,870股普通股拥有唯一处置权。贝莱德股份有限公司的营业地址是纽约东52街40号，邮编：10022。

(10)代表Wasatch Advisors，Inc.于2022年2月10日提交的附表13G/A中报告的截至2021年12月31日的实益所有权，这表明Wasatch Advisors，Inc.对6,121,470股普通股拥有唯一投票权和唯一处置权。Wasatch Advisors，Inc.的业务地址是犹他州盐湖城瓦卡拉大道505号，邮编：84108。

(11)代表先锋集团于2022年2月10日提交的附表13G/A中报告的截至2021年12月31日的实益所有权，其中表明先锋集团对0股普通股拥有唯一投票权，对100,170股普通股拥有共同投票权，对5,957,452股普通股拥有唯一处分权，对146,902股普通股拥有共享处分权。先锋集团的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。

自2021年1月1日以来，吾等不曾或将会参与任何拟议的交易，涉及的金额超过或将超过120,000美元，而在交易中，董事的任何高管、我们任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%，或上述任何人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，但“高管薪酬”部分描述的薪酬安排和其他协议和交易以及下文描述的交易除外。

家庭关系

我们执行主席兼董事会主席克里斯托弗·R·克里斯滕森的父亲罗伊·克里斯滕森于2021年11月11日去世。

克莱顿·克里斯滕森是我们的执行主席兼董事会主席克里斯托弗·R·克里斯滕森的兄弟。克莱顿·克里斯滕森先生自2016年9月以来一直担任我们的首席人力资本官。作为首席人力资本官，Clayton Christensen先生负责我们的招聘和保留计划以及我们的培训和职业成长计划，这是我们以人才为导向的管理方法的关键要素。从2021年1月1日到2021年12月31日，克莱顿·克里斯滕森总共获得了781,045美元的薪酬。总薪酬包括2021年赚取的55万美元奖金。2021年2月19日，我们授予克莱顿·克里斯滕森先生800份限制性股票奖励，每股公平价值83.64美元，自授予股票补偿总额66,912美元之日起五年内授予。此外，我们在2021年2月19日向他授予了2000份期权。

弥偿条款

我们已经与我们的每一位董事、高级管理人员和某些关键员工签订了赔偿协议。这些赔偿协议，以及我们的公司注册证书和章程，要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些人。

与关联人交易的政策和程序

我们的审计委员会确实并将继续持续审查潜在的利益冲突情况和与关联人的任何未来拟议交易或一系列交易，并批准或不批准与关联人的每一项已审阅的交易或一系列关联交易。于二零零七年八月十四日，吾等就关连人士交易通过一项书面政策及一套程序(“关连人士交易政策”)，当中载有批准关连人士交易的具体条文。根据关连人士交易政策，“关连人士交易”定义为吾等与若干经点算关连人士参与的交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系，所涉及的金额超过120,000元，而关连人士在该等交易、安排或关系中直接或间接拥有重大权益。关联人交易包括根据美国证券交易委员会S-K规则第404(A)项要求披露的任何现有或当前拟议的交易或一系列类似交易。美国证券交易委员会规则下的“相关人士”一词在适用的时间是指(A)本公司任何董事或高管，(B)任何董事会提名人，(C)持有董事5%以上股份的任何实益拥有人，以及(D)任何该等董事、高管、被提名人或实益拥有人的直系亲属(定义见美国证券交易委员会规则)。间接重大利益可能产生于相关人士的职位或与公司、公司或与公司进行交易的其他实体的关系)。

如果发现关联人交易，则此类交易必须经我们的审计委员会审查、批准或批准。如本公司审核委员会审核该等交易并不可行，则根据该政策，该交易将由本公司审核委员会主席审核，然后审核委员会主席会向审核委员会报告批准或不批准该交易。

在审核及批准关连人士交易时，根据关连人士交易政策，审核委员会或其主席会考虑审核委员会或其主席认为对审核交易相关及重要的所有资料，并只批准经确定为符合吾等及其股东的最佳利益或不符合吾等及其股东利益的关连人士交易，并会考虑审核委员会或其主席所掌握的所有可得相关事实及情况。根据关联人交易政策，这些事实和情况通常包括但不限于，交易给我们带来的好处；如果关联人是董事的直系亲属、董事的直系亲属或董事为合作伙伴、股东或高管的实体，对董事独立性的影响；可比产品或服务的其他来源的可用性；交易的条款；以及无关的第三方或一般员工可用的可比交易的条款。根据关连人士交易政策，审核委员会任何成员不得参与审核、考虑或批准该成员或其任何直系亲属为关连人士的任何关连人士交易。

根据关联人交易政策，审计委员会已审核并批准了应支付给Clayton Christensen的赔偿。有关更多信息，请参阅上面的“某些关系和关联方交易-家庭关系”。

自2021年1月1日以来，没有任何交易需要根据项目404(A)报告，但根据关联人交易政策不需要审查和批准或批准，或者没有遵循关联人交易政策。

股东只有在遵守美国证券交易委员会和我们的章程建立的委托书规则的要求的情况下，才可以在未来的会议上提出行动建议。拟在我们的2023年股东年会上提交并包含在委托书、委托书表格和与该会议相关的其他委托书征集材料中的股东提案，必须在2022年12月15日之前收到，也就是本委托书寄出周年纪念日之前120个日历天。我们还建议股东阅读我们的章程，其中包含额外的提前通知要求，包括关于提前通知股东提案和董事提名的要求。根据我们的章程，提交股东提案或董事提名的截止日期不迟于前一届股东周年大会周年纪念日前60天的营业结束，也不早于前一届股东周年大会周年日的第90天。换言之，就2022年股东周年大会将审议的董事会选举股东提名或业务建议，应在不早于2023年2月25日但不迟于2022年3月28日适当地提交给公司秘书。但是，如果上一年度没有召开股东年会，或者股东年会召开的日期不在周年纪念日之前或之后的30日内，股东发出的及时通知必须不早于该年度股东大会前90天的营业结束，不迟于该年度股东大会前60天的营业结束。, 或不迟于本公司公开披露年度股东大会日期后第10天的营业时间结束，两者以较早发生者为准。除了满足公司章程中有关董事提名的事先通知的要求外，任何打算根据规则14a-19征集委托书以支持公司在2023年股东周年大会上被提名者以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年3月27日向公司秘书提供所需的征集委托书的意向通知。

股东提案必须以书面形式提交给我们的公司秘书，地址是我们的主要执行办公室，地址为：兰乔维埃霍路29222号，Suit127，San Juan Capstrano，California 92675。建议提交建议书的股东直接向我们的秘书提交建议书，并使用挂号信、要求的回执，以提供及时收到的证据。2022年年会主席保留对不符合上述和其他适用要求(包括我们的附则中规定的条件和美国证券交易委员会设定的条件)的任何提议拒绝、排除不符合规程规定的规定或采取其他适当行动的权利。

除本委托书中描述的业务外，我们不知道有任何业务应在2022年年会上考虑。如果2022年年会之前有任何其他事项，在随附的委托书中被点名的人打算按照他们的最佳判断对他们所持有的委托书进行投票。

为确保出席所需法定人数及就将提交股东周年大会的事项进行表决，请在所提供的委托书上注明您的选择，并注明日期、签署及即时交回。签署委托书并不妨碍您出席年会并在会上投票。

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会建立了一个网站，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、代理人和信息声明，网址为http://www.sec.gov.除本委托书外，我们网站上包含的信息不被视为委托书征集材料，也不包含在本文中作为参考。

我们于2022年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告(包括财务报表及其时间表)的副本，将免费提供给任何收到本委托书的人，应任何此等人的书面请求，请寄往Ensign Group，Inc.秘书查德·A·基奇先生，地址：加州92675圣胡安卡普斯特拉诺牧场VIEJO路127号套房。提交股东建议书的股东的股份所有权可通过使用上述联系信息获得。

附录A

Ensign集团，Inc.

2022年综合激励计划

第1节.目的

该计划的目的是通过协助本公司吸引和留住能够确保本公司未来成功的高级管理人员、顾问、独立承包商和董事，并为其联属公司吸引和留住高级管理人员、雇员和独立承包商及董事，以促进本公司及其股东的利益，向该等人士提供激励措施，鼓励他们继续受雇于本公司或其联属公司或提供服务，并为该等人士提供机会，以取得本公司的所有权权益，或以其他方式增加其在本公司的所有权权益。

第2节.定义

本计划中使用的下列术语应具有下列含义：

(A)“联属公司”指(I)由本公司直接或间接透过一个或多个中介机构控制的任何实体及(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，两者均由委员会厘定。

(二)“年度会议”是指公司于2022年召开的股东年度例会。

(三)“自动配股计划”是指本计划第6(I)节所述的董事自动配股计划。

(D)“奖励”指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等值、其他股票奖励或其他以股票为基础的奖励。

(E)“授标协议”系指证明根据本计划授予的授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件。每份授标协议应遵守本计划适用的条款和条件，以及委员会确定的任何其他条款和条件(不与本计划不一致)。

(F)“董事会”是指公司的董事会。

(G)对于参与者而言，“原因”是指以下任何情况的发生：(I)参与者的个人不诚实、故意的不当行为或违反涉及个人利益的受托责任，(Ii)参与者持续故意或习惯性地不履行所述职责，(Iii)参与者违反任何法律(不涉及道德败坏的轻微交通违规或类似轻罪除外)，(Iv)参与者实质性违反与公司签订的雇佣或独立承包商协议的任何条款，或(V)参与者的任何其他行为或不作为，委员会认为，可合理预期该等权益将对本公司的业务、财务状况、前景及/或声誉造成不利影响。在前述第(I)至(V)款中，是否已发生“原因”事件将由委员会全权酌情决定，或如参与者为董事或高级职员或受交易所法第16条规限的人士，则由董事会决定，每项决定均为最终、决定性及具约束力。在参与者的服务终止后，如果发现有理由终止参与者的服务的事实和情况，包括但不限于违反材料公司政策或违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性公约，则参与者的服务应被视为已因此终止。

(H)“控制权的变更”是指通过下列任何一项交易改变公司的所有权或控制权：(I)合并、合并或其他重组，除非在紧接该交易之前直接或间接以实质相同比例实益拥有公司未清偿有表决权证券的人在紧接交易前直接或间接实益拥有超过50%的证券；(Ii)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质所有资产；或(Iii)任何人士或相关团体(本公司或直接或间接控制本公司、由本公司控制或与本公司共同控制的人士除外)根据直接向本公司股东提出的投标或交换要约，直接或间接收购拥有超过本公司已发行证券总合并投票权50%以上的证券的实益拥有权(按交易所法令第13D-3条的定义)。在遵守第409a款所必需的范围内，控制权的变更也必须构成第409a款的“控制权变更事件”。

(I)“守则”指不时修订的“1986年国内税法”及根据该等守则颁布的任何规例。

(J)“委员会”指董事会指定的管理本计划的董事委员会，最初应为薪酬委员会。委员会应由至少两名董事组成，但不得少于此数

允许根据本计划授予的奖项符合规则16b-3资格所需的董事人数，委员会的每位成员应为规则16b-3“非雇员董事”。

(K)“公司”是指Ensign Group，Inc.，特拉华州的一家公司，以及任何后续公司。

(L)“薪酬委员会”指管理局的薪酬委员会。

(M)“董事”指董事会成员，包括任何非雇员董事。

(N)“股息等值”是指根据本计划第6(E)条授予的任何权利。

(O)“合资格人士”是指委员会认定为董事或任何附属公司提供服务的雇员、高级人员、顾问、独立承包人或支付宝的任何人士。

(P)“股权重组”指股息或其他分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买本公司股份或其他类似公司证券或其他影响股份的交易或事件，以致有需要作出调整，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益。

(Q)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。

(R)就任何财产(包括但不限于任何股份或其他证券)而言，“公平市价”是指委员会根据委员会不时订立的方法或程序厘定的该等财产的公平市价。尽管有前述规定，除非委员会另有决定，否则股份于指定日期的公平市价，应为一股于厘定公平市价当日在纳斯达克证券市场或其他主要美国证券市场公布的收市价，前提是该等股份当时已在纳斯达克证券市场或其他主要美国证券市场上市。

(S)“会计年度”是指公司的会计年度。

(T)“全额奖励”是指本计划项下的任何股票奖励或以股票支付的奖励，但认购权、股票增值权或其他购买权除外，参与者支付的股票在授予之日的公平市场价值。

(U)“激励性股票期权”系指根据本计划第6(A)节授予的、旨在根据守则第422节或任何后续条款的条款符合“激励性股票期权”资格的期权。

(V)“非雇员董事”指并非本公司雇员或本规则第16B-3条所指联营公司的任何董事(“非雇员董事”一词在本段中的定义仅就“委员会”的定义而言，并无意界定计划中其他地方使用的该词)。

(W)“非限制性股票期权”指根据本计划第6(A)节授予的不属于激励性股票期权的期权。

(X)“期权”指激励性股票期权或非限制性股票期权。

(Y)“其他股权授予”指根据本计划第6(F)节授予的任何权利。

(Z)“其他基于股票的奖励”是指根据本计划第6(G)节授予的任何权利。

(Aa)“参与者”是指根据本计划被指定为获奖的合格人员。

(Bb)“绩效奖”是指根据本计划第6(D)条授予的任何权利。

(Cc)“业绩目标”是指在公司、子公司或业务单位的基础上单独、替代或以任何组合方式应用的下列一个或多个业绩目标：收入、现金流、毛利、息税前利润、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益和净收益、每股收益、利润率(包括毛利率、营业利润率和净利润中的一个或多个)、回报(包括资产回报率、股本、投资、资本和收入以及总股东回报中的一个或多个)、股价、经济附加值、营运资金、市场份额、成本削减、员工满意度和多样性目标、员工留住、客户满意度、关键项目的完成以及战略计划的制定和实施。这些目标可反映实体或业务单位的绝对业绩，或与同级实体组的业绩或所选业绩标准的其他外部衡量标准的相对比较。

委员会应在为其确定业绩目标的适用业绩期间的第90天或之前，且在任何情况下，不得超过适用业绩期间的25%，以及在任何情况下，在适用业绩目标的实现仍存在重大不确定性的情况下，确定基于业绩的合格奖励的业绩目标。委员会可根据这些业绩目标适当调整对业绩的任何评价，以排除某些事件的影响，包括但不限于下列任何事件：资产减记；诉讼或索赔判决或和解；影响报告结果的税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化；与退出某些业务活动有关的遣散费、合同终止和其他费用；以及因处置企业或资产或提前清偿债务而产生的损益。

(Dd)“人”是指任何个人或实体，包括公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或信托。

(Ee)“计划”是指Ensign Group，Inc.2022年综合激励计划，该计划的条款在本协议中有规定。

(Ff)“前期计划”是指修订后的Ensign Group，Inc.2017年度综合激励计划。(Gg)“限制性股票”是指根据该计划第6(C)节授予的任何股份(或根据提前行使的期权发行的任何股份)。

(Hh)“限制性股票单位”是指根据计划第6(C)节授予的任何单位，证明有权在未来某一日期获得股份(或证明有权在奖励协议中明确规定的情况下获得相当于股票公平市价的现金付款)。

(Ii)“规则16b-3”指证券交易委员会根据《交易法》或任何后续规则或条例颁布的规则16b-3。(Jj)“第409a条”是指《守则》第409a条和根据该条颁布的适用《财政条例》。

(Kk)“证券法”指经修订的1933年证券法。

(Ll)“离职”一词具有第409a节及其颁布的条例所规定的含义。

(Mm)“服务”是指参与者以雇员、高级管理人员、顾问、独立承包商或董事的身份为公司(或任何关联公司)提供的服务。

(Nn)“股份”或“股份”指本公司一股或多股普通股，每股面值0.001美元，或根据计划第4(C)节作出的调整而可能须予奖励的其他证券或财产。

(Oo)“指定雇员”具有第409a节及其下颁布的条例为该术语提供的含义。

(PP)“股票增值权”是指根据本计划第6(B)条授予的任何权利。

(QQ)“替代奖励”指由本公司或任何联营公司收购或与本公司或任何联营公司合并的公司授予或发行的奖励，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。

第三节行政管理

(A)委员会的权力及权限。该计划应由委员会管理。然而，对委员会成员作出的任何奖励，也应得到董事会公正多数成员的授权。在符合本计划的明文规定和适用法律的情况下，委员会有充分的权力和权力：(1)指定参与者；(2)决定根据本计划授予每个参与者的奖励类型；(3)确定每个奖励涵盖的股份数量(或确定与奖励有关的付款或其他权利的方法)；(4)确定任何奖励或奖励协议的条款和条件；(V)修改任何奖励或奖励协议的条款和条件，加速任何期权的可行使性或放弃与任何奖励有关的任何限制或延长奖励的可行使期；。(Vi)决定在何种程度和在何种情况下可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产或取消、没收或暂停行使奖励；。(Vii)解释和管理计划和与计划有关的任何文书或协议，包括奖励协议；。(Viii)设立、修订、暂停或免除该等规则和规例，并委任其认为适当的代理人以妥善管理该计划；(Ix)在奖励协议中加入一项要求，即在某些情况下，应减少(或取消)有关该项奖励的加速归属(或应付补偿)，但在考虑到参与者有权从本公司及任何其他人士处收取的任何其他补偿性质的付款后，须减少(或取消)该项减少(或取消)

控制，防止发生规范第280G节所定义的“降落伞付款”；(X)按不同于“计划”所列条款及条件的条款及条件，向合资格的外籍人士颁奖，而该等条款及条件对促进及促进实现“计划”的目的可能是必要或适宜的，并采取所需或适宜的修改、程序及/或分项计划(连同作为计划附录的任何分项计划)等，以遵守其他国家或司法管辖区的法律或条例的规定，以确保授予受雇于该等国家或司法管辖区的参加者的奖励所得利益的可行性，或满足允许本计划以合格或节税的方式运行的要求，和/或遵守适用的外国法律或法规；以及(Xi)作出委员会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。除非本计划另有明确规定，否则根据或与本计划或任何授标或授奖协议有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，可在任何时间作出，并对任何合格人员和任何授奖持有人或受益人具有终局性、终局性和约束力，并应得到适用法律允许的最大限度的尊重。然而，自动股票授予计划的管理应根据该计划的条款自动执行，因此董事会或任何委员会均不得就根据该计划作出的任何奖励行使任何酌情权。如果委员会(或董事会)在任何时候(包括在发出行使通知之后), 如果委员会(或董事会)合理地认为参与者实施了原因行为(包括没有采取行动)，则委员会(或董事会)可以暂停该参与者行使任何裁决(或授予任何裁决或解决任何裁决)的权利，直至确定是否确实存在原因行为。如果委员会(或董事会)认定一名参赛者犯下了原因行为，该参赛者及其遗产都无权行使任何未完成的奖励，参赛者的所有未完成的奖励将终止而不加考虑。

(B)委员会的权力及权限。即使本协议有任何相反规定，董事会仍可随时及不时行使委员会在本计划下的权力及职责，而无须委员会采取任何进一步行动。

第四节.可供奖励的股份

(A)可用股份。根据该计划第4(C)节的规定作出调整后，根据该计划可发行的最大股份总数应等于(I)紧接股东批准该计划之前根据该计划可发行的股份数目(截至2022年3月31日，根据该计划可发行的1,722,897股)的总和，按该计划的计算、调整及替代规定厘定，及(Ii)1,740,000股(“股份限额”)。与本计划奖励有关的股份总数(包括第4(A)(I)节所述的先前计划股份)须减去(I)与购股权或股票增值权有关的每股股份减去一(1)股；及(Ii)与全额奖励有关的每股股份减去两(2)股。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是重新收购并以国库形式持有的股票。

(B)对奖励进行核算。若(I)根据本计划授出的购股权或股票增值权到期而未予行使、被注销、没收、终止或不派发，或(Ii)根据本计划须予奖励的股份须予注销、没收、终止或以现金代替股份结算，则该等股份应立即可供根据本计划授予(视何者适用而定)，并应增加可供本计划使用的股份数目。在根据本计划授予的期权、股票增值权或股份应被注销、没收或终止(或以现金代替股份结算)的范围内，该等股份应按授予时适用的相同基准和比例重新加入本计划，并应增加本计划的可用股份数量。为支付与行使任何奖励有关的买入价而交付的股份、本公司从股票行使中收到的收益在公开市场回购的股份、根据本计划交付或扣缴预缴税款或以其他方式支付预扣税款的股份、以及在净结算或净行使股票增值权时未发行的股份，不得增加也不得增加本计划可用股份的数量。以股票增值权结算的股票增值权，无论股票增值权结算时发行的股票数量多少，都应全额计入本计划可授予的股票数量。

(三)调整。如发生任何股权重组，任何奖励所涉及的股份(或其他证券或其他财产)的数目及类别，以及任何奖励的收购价或行使价将按比例调整；但任何奖励所涵盖的股份数目或与该奖励有关的股份数目应始终四舍五入至最接近的整数。本第4(C)条规定的调整为非酌情调整，是最终的调整，对受影响的参与者和公司具有约束力。委员会应酌情作出委员会认为适当的比例调整，以反映有关股份限额、国际标准化组织限额、根据本计划可能发行的股份总数及种类的股权重组(包括但不限于对本计划第4(A)、4(B)及6(D)节的限额、下文所界定的限额及董事授予限额，以及第6(I)节所载自动授予数字的调整)。

(D)替代裁决。替代奖励不应计入股份限额(或第4(A)节中的其他限制)，接受替代奖励的股票也不再可用于第4(A)节规定的本计划奖励。此外，如果本公司或任何联属公司收购的公司或与本公司或任何联属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份，并且在考虑该收购或合并时并未采用，则根据该先前存在计划的条款(经调整后，

在适当的情况下，使用该等收购或合并所使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以厘定应付予该等收购或合并的实体的普通股持有人的代价)可用于该计划下的奖励，且不得计入股份限额内；惟使用该等可用股份的奖励不得于在没有该等收购或合并的情况下根据先前存在的计划的条款可予奖励或授予的日期后作出，且只可向在该等收购或合并前并非雇员或董事会成员的个人作出。

第5节.资格

任何符合资格的人都有资格被指定为参与者。在决定哪些合资格人士应获奖及任何奖项的条款时，委员会可考虑个别合资格人士所提供服务的性质、他们对本公司成功的现有及潜在贡献，或委员会酌情认为相关的其他因素。尽管如上所述，奖励股票期权只能授予全职或兼职员工(本文使用的术语包括但不限于兼职的高级管理人员和董事)，且不应授予关联公司的员工奖励股票期权，除非该关联公司也是守则第424(F)节或任何后续规定所指的本公司的“附属公司”。

第六节.奖励

(A)备选方案。委员会现获授权按委员会决定的下列条款和条件，以及在不与计划规定相抵触的附加条款和条件下，向合资格人士授予选择权：

(I)行使价。根据购股权可购买的每股股份收购价须由委员会厘定，惟该收购价不得低于授予该购股权当日股份公平市价的100%，除非委员会在其授出决议案中明确承认该购股权的结构已豁免或符合第409A条的规定。

(2)期权期限。每项选择的期限应由委员会在授予时确定，但自授予之日起不得超过10年。

(三)锻炼的时间和方法。委员会应决定可全部或部分行使购股权的一个或多个时间，以及可支付或视为已支付行使价的一个或多个方式和形式(包括但不限于现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任何组合，于行使日具有相当于适用行使价的公平市价)。

(四)激励股票期权。尽管本计划中有任何相反的规定，下列附加规定应适用于拟作为激励性股票期权的股票期权的授予：

(A)委员会不会授予任何参与者于任何日历年(根据本计划及本公司及其联属公司的所有其他计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平总市值(于授出购股权时厘定)超过100,000美元的奖励股票期权。

(B)所有奖励股票期权必须在董事会通过本计划之日起或本公司股东批准本计划之日起十年内授予。

(C)除非较早时行使，否则所有奖励股票购股权将于授出日期后10年内失效及不再可行使；惟如授予参与者于授出该等购股权时拥有(按守则第422条所指)拥有本公司或其联营公司所有类别股票合共投票权10%以上的股份，则该奖励股票购股权将于授出日期起计5年内失效且不再可行使。

(D)奖励股票期权的每股购买价不得低于股票授予奖励股票期权之日的公平市值的100%；然而，如向参与者授予奖励购股权，而该参与者于授出购股权时拥有(按守则第422条所指)本公司或其联营公司所有类别股票的总投票权合共超过10%的股份，则根据奖励股票购股权可购买的每股股份的购买价不得低于授予奖励股票期权当日股份的公平市价的110%。

(E)根据本计划授权的任何奖励股票期权应包含委员会认为可取的其他规定，但在任何情况下都应符合并包含使该期权符合奖励股票期权资格所需的所有规定。

(F)根据第4(C)节规定的调整，根据根据本计划授予的激励性股票期权的行使可发行的最大股份总数不得超过第4(A)节所述的最大股份总数(“ISO限制”)。

(B)股票增值权。委员会现获授权根据本计划及任何适用的奖励协议的条款，授予合资格人士股票增值权。根据本计划授出的每项股份增值权将赋予持有人于行使时收取相当于(A)行使日期(或如委员会决定，在行使日期之前或之后的指定期间内任何时间)一股股份的公平市价超过(B)委员会厘定的股份增值权授出价格(授出价格不得低于股份增值权授出日一股股份公平市价的100%)的完整数目股份的权利。股票增值权的期限不得超过10年。

(C)限制性股票及限制性股票单位。现授权委员会按委员会决定的下列条款和条件，以及在不与本计划规定相抵触的附加条款和条件下，向合资格人士授予限制性股票和限制性股票单位：

(I)限制。受限制股份及受限制股份单位的股份须受委员会施加的限制(包括但不限于对收取任何股息或与之有关的其他权利或财产的权利的限制或禁止)的规限，该等限制可于委员会认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效。

(Ii)发行股份。根据该计划授予的任何限制性股票可以董事会认为适当的方式证明，包括簿记登记或发行一张或多张股票，该等证书应由本公司持有。该证书或该等证书应登记在参与者的名下，并应带有适当的图示，说明奖励协议中规定的适用于该受限制股票的限制和可能的没收。

(Iii)没收。除委员会另有决定外，于参与者于适用限制期内终止服务(由委员会厘定的准则所厘定)时，届时所有受限制的限制性股票及限制性股票单位的适用股份将会被没收，而受限制的股份将由本公司重新收购；但委员会如认为豁免将符合本公司的最佳利益，则可全部或部分豁免对限制性股票或限制性股票单位股份的任何或部分剩余限制。

(D)表现奖。现授权委员会根据本计划的条款，向符合条件的人士颁发表现奖。根据本计划颁发的业绩奖励(I)可以现金、股票(包括但不限于限制性股票和限制性股票单位)、其他证券、其他奖励或其他财产的形式计价或支付，以及(Ii)应赋予持有者在委员会规定的业绩期间内实现业绩目标时收取全部或部分款项的权利。在符合本计划条款的情况下，任何业绩期间应实现的业绩目标、任何业绩周期的长度、授予的任何业绩奖励的金额、根据任何业绩奖励支付的任何款项或转账的金额以及任何业绩奖励的任何其他条款和条件应由委员会决定。

(E)股息等价物。委员会现获授权向合资格人士授予股息等价物，据此参与者有权收取(现金、股份、其他证券、其他奖励或委员会酌情厘定的其他财产)款项，金额相当于本公司就委员会厘定的若干股份向股份持有人支付的现金股息。在该计划条款的规限下，该等股息等价物可具有委员会决定的条款及条件，惟所有股息等价物须受与其附带的相关奖励相同的归属条件所规限。

(F)其他股票授权书。委员会现获授权，在符合计划条款的情况下，向合资格人士授予委员会认为符合计划目的的股份，而不受任何限制。在本计划及任何适用授予协议条款的规限下，该等其他股票赠予可具有委员会决定的条款及条件。

(G)其他以股票为本的奖励。委员会现获授权在符合本计划条款的情况下，向合资格人士授予委员会认为符合本计划目的的其他奖励，该等奖励须以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)为单位，或以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)为单位或按股份全部或部分估值，或以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)为基准或部分予以估值。根据根据本条第6(G)款授予的购买权交付的股份或其他证券，应按委员会确定的代价购买，代价可按委员会确定的方式和形式(包括但不限于现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产或其任何组合)支付，其价值由委员会确定，不应低于授予该购买权之日该等股份或其他证券之公平市价之100%，除非委员会于其授出决议案中明确承认该等其他以股票为本之奖励之结构已豁免或符合第409A条之规定。

(h) General.

(I)奖励的代价。根据委员会的决定和适用法律的要求，可以不以现金代价或任何现金或其他代价给予奖励。

(Ii)奖项可分开或一并颁发。委员会可酌情决定单独或附加、连同或取代任何其他奖励或根据本公司或任何联属公司的任何计划授予的任何奖励。与其他奖励或根据本公司或任何联属公司的任何该等其他计划授予的奖励同时或同时授予的奖励，可与授予该等其他奖励或奖励的时间同时或不同地授予。

(Iii)根据裁决支付款项的形式。在本计划及任何适用授予协议条款的规限下，本公司或联属公司于授予、行使或支付奖励时将作出的付款或转移可按委员会决定的一种或多种形式(包括但不限于现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产或其任何组合)支付或转移，并可根据委员会制定的规则及程序以一次性付款或转移方式分期或递延进行。此类规则和程序可包括但不限于关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记的规定，或关于分期付款或延期付款的股息等价物的准予或贷记的规定。

(Iv)转让裁决的限制。除通过遗嘱或世袭和分配法外，参与者不得转让任何奖励(其他股票奖励除外)和任何此类奖励下的任何权利，公司不应被要求承认任何参与者试图转让此类权利；但是，如果委员会决定，参与者可以指定一名或多名受益人，在参与者去世后行使参与者的权利并获得任何可分配的财产；此外，如委员会如此决定，参与者可于任何时间，如该参与者持有该等购股权，将一项不受限制的购股权转让予任何“家庭成员”(该词的定义见证券法下形成S-8的一般指示(或该指示或该表格的任何继承人)，但该参与者不得就该等转让收取任何代价，该家庭成员不得以遗嘱或世袭及分配法以外的任何其他方式进行任何后续转让，而本公司亦收到有关该等转让的书面通知。除委员会另有决定外，任何此类奖励下的每项奖励(奖励股票期权除外)或权利在参与者有生之年只能由参与者行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使。除委员会另有决定外，任何奖励(奖励股票认购权除外)或任何该等奖励下的权利不得质押、转让、扣押或以其他方式抵押，而其任何据称的质押、转让、扣押或其他产权负担均属无效，且不可对本公司或任何联属公司强制执行。

(V)获奖期限。根据第6(A)(Iv)(C)条的规定，每个奖项的期限应由委员会在授予时确定，但不得超过自授予之日起10年。

(Vi)限制；证券交易所上市。根据任何奖励或其行使而根据本计划交付的所有股票或其他证券，应受委员会根据本计划、适用的联邦或州证券法和监管要求建议的停止转让命令和其他限制的约束，委员会可指示适当的停止转让命令，并促使在该等股票或其他证券的证书上放置其他图例，以反映该等限制。如该等股份或其他证券在证券交易所买卖，本公司将不会被要求交付授权书所涵盖的任何股份或其他证券，亦无须承担任何责任，除非及直至该等股份或其他证券已获并继续获准在该证券交易所买卖。不得根据本计划发行或交付任何股份或其他资产，本公司对未能根据本计划发行或交付股份不承担任何责任，除非且直到符合适用证券法的所有适用要求，包括根据本计划可发行的股份的S-8表格登记说明书的提交和有效性，以及当时交易普通股的任何证券交易所或交易系统(包括纳斯达克证券市场)的所有适用上市要求。本公司不会根据本计划发行或交付任何股份，若未能根据本计划发行或交付股份会违反本公司的任何内部政策，本公司不承担任何责任。

(七)禁止重新定价。除计划第4(C)节规定外，未经本公司股东批准，不得修改任何期权或股票增值权以降低其初始行使或授予价格，不得取消任何期权或股票增值权，以现金或股票或较低行使或授予价格的期权或股票增值权取而代之。此外，未经本公司股东批准，不得授予重装期权。

(I)董事自动配股计划。

(I)自动季度限制性股票奖励。自采用之日起，每个会计季度第一天正式推选或任命为一级、二级或三级董事的非员工董事应在每个会计季度的服务中获得薪酬委员会批准的数量的股份。根据自动股票授予计划授予的股票应在三年内归属，从

授出日期及非雇员董事毋须就该等股份向本公司支付任何款项。任何一名非雇员董事可根据自动授出股票计划在其董事会服务期间获得的股份数目并无限制，而非雇员董事如曾是本公司(或任何联属公司)的雇员或在成为董事非雇员之前已从本公司获得一项或多项奖励，则仍有资格在其继续担任董事会期间根据自动授股计划获得股份。非雇员董事必须在有关财政季度的第一天担任董事会成员，才有资格根据本款获得奖励。如非雇员董事因任何原因不再担任董事局成员，该非雇员董事将不再有资格或有权领取本款所指的任何奖项。当选为任期少于三年的非雇员董事将按比例获得股票奖励。

(Ii)颁奖的时间安排。根据自动股票授予计划作出的奖励应在非雇员董事有资格获得此类奖励的会计季度的第一个月的15(15)日颁发，条件是该日不是纳斯达克股票市场的星期六、星期日或节假日。如果会计季度正月十五为纳斯达克股票市场规定的星期六、星期日或节假日，则于会计季度正月十五(15日)后的下一个正常营业日和交易日发行。

第7节.修订和终止；调整

(A)对该计划的修订。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划；但尽管该计划或任何授标协议有任何其他规定，未经公司股东批准，不得在未经批准的情况下进行此类修订、更改、暂停、终止或终止：

(I)违反适用于本公司的全国证券交易商协会或任何其他证券交易所的规则或规定；

(Ii)导致公司不能根据《守则》授予计划下的激励性股票期权；

(3)增加第4(A)条规定的根据该计划授权的股份数量；或

(Iv)准许按低于该计划第6(A)(I)及6(B)条所禁止的购股权或股票增值权授出日期股份公平市价100%的价格授予该等购股权或股票增值权，或按该计划第6(H)(Vii)条禁止的期权或股票增值权的重新定价。

(B)对裁决的修订。委员会可前瞻性或追溯性地放弃公司在任何悬而未决的裁决下的任何条件或权利。除本合同或授标协议另有规定外，未经参与者、持有人或受益人同意，委员会不得修改、更改、暂停、中止或终止任何悬而未决的授奖，无论是前瞻性的还是追溯性的，如果此类行动会对获奖者的权利造成不利影响，则委员会不得修改、更改、暂停、中止或终止任何悬而未决的授奖。尽管有上述规定，委员会不应放弃公司的任何条件或权利。

(C)纠正缺陷、疏漏和不一致之处。委员会可在其认为适宜的方式和范围内纠正计划或任何授标或授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，以实施或维持计划的有效性。

第八节预提所得税

为遵守所有适用的联邦、州或地方所得税法律或法规，公司可采取其认为适当的行动，以确保所有适用的联邦、州或地方工资、预扣、所得税或其他由参与者承担唯一和绝对责任的税款被扣缴或收取。为协助参与者支付在行使或收到(或取消与之有关的限制)时应预扣或征收的全部或部分联邦、州和地方税，委员会可酌情决定，并受其可能通过的附加条款和条件的限制，可允许参与者通过以下方式履行纳税义务：(I)选择让公司扣留一部分股票，否则将在行使或收到此类奖励(或与之相关的限制失效)时交付，其公平市值等于此类税额(但最高不得超过根据适用法律或法规或财务会计规则允许扣缴的最高金额，且不会导致奖励被归类为财务会计规则下的负债)或(Ii)向公司交付股票，但不包括可在行使或接收(或与之相关的限制失效)时发行的股票此类奖励的公平市场价值等于此类税额(但最多只能达到适用法律或法规或财务会计规则允许扣缴的最高金额，并且不会导致该奖励被归类为财务会计规则下的负债)。如有选择，则必须在决定预扣税额之日或之前作出。

第九节一般规定

(A)没有获奖权。任何符合资格的人或其他人不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务对符合条件的人或本计划下的奖励持有人或受益人一视同仁。对于任何参与者或不同的参与者，奖项的条款和条件不必相同。

(B)授标协议。参赛者不得享有授予该参赛者的奖励权利，除非代表公司正式签署授标协议，并在公司要求下由参赛者签署。

(C)图则拨款管制。如果授标协议的任何条款与本计划的条款冲突或在任何方面与本计划的条款不一致，则以本计划的条款为准。

(D)没有股东权利。除参与者已获授予投票权的限制性股票股份外，参与者或参与者的法定代表均不是本公司的股东，或享有本公司于行使或支付任何奖励后可向其全部或部分支付的任何股份的任何权利及特权，除非及直至该等股份已以该参与者或其法定代表人的名义发行而不受任何限制。

(E)对其他补偿安排没有限制。本计划的任何内容均不得阻止本公司或任何联属公司采用或继续实施其他或额外的补偿安排，而该等安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

(F)没有就业权。授予奖项不得解释为给予参与者留用的权利，或给予公司或关联公司的董事继续作为董事或公司或任何关联公司的关联公司的权利，也不以任何方式影响公司或关联公司随时无故或无故终止参与者的雇用或服务的权利。此外，除非计划或任何奖励协议另有明确规定，否则公司或关联公司可随时解雇参与者，或终止公司或关联公司董事的任期，而不承担任何责任或根据计划或任何奖励提出任何索赔。本计划中的任何内容不得赋予任何人直接或间接针对公司或任何关联公司的任何法律或衡平法权利，也不会导致针对公司或关联公司的任何法律或衡平法诉讼。根据本合同授予的赔偿金不得构成任何符合资格的人的工资或薪金的任何部分，用于支付遣散费或解雇赔偿金，无论终止雇佣的原因是什么。在任何情况下，任何停任本公司或任何联营公司雇员的人士，均无权就本计划下该雇员若非因终止雇佣而可能享有的任何权利或利益的任何损失获得任何补偿，不论该等补偿是以不当或不公平解雇、违约或其他方式的损害赔偿方式申索的。参与本计划的每个参与者应被视为已接受本计划的所有条件以及委员会通过的任何规则和条例的条款和条件，并应完全受其约束。

(G)适用法律。本计划或任何裁决的有效性、结构和效力，以及与该计划或任何裁决有关的任何规则和条例，应根据特拉华州的国内法而不是冲突法确定。

(H)可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则应解释或视为修订该条款以符合适用法律，或者，如果在委员会决定不对该计划或裁决的目的或意图进行实质性改变的情况下无法如此解释或视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区或裁决，而该计划或任何裁决的其余部分应保持完全有效。

(I)没有设立信托基金或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何关联公司与合资格人士或任何其他人之间的受托关系。若任何人士根据裁决取得收取本公司或任何联属公司付款的权利，则该等权利不得大于本公司或任何联属公司的任何无抵押一般债权人的权利。

(J)其他利益。在计算本公司任何基于补偿的退休、伤残或类似计划下的参与者的补偿时，不得包括根据本计划授予或实现的任何补偿或福利，除非法律规定或该等其他计划另有规定。