附件2.1

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

截至2021年12月31日，NeoGames S.A.根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12节注册了一类证券：我们的普通股，没有面值。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是NeoGames S.A.，而不是其任何子公司。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们建议您参考我们的修订和重述的公司章程，该公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份副本，作为Form 20-F年度报告的证物。

股本

本公司于二零一四年四月十日根据卢森堡大公国法律成立为私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée) ，并于2020年11月10日(如下所述)根据卢森堡法律及本公司于2020年11月10日举行的特别股东大会(2020年11月股东特别大会)上通过的决议转为上市有限责任公司(Sociétéanomme)。

紧接于2020年11月股东特别大会之前，本公司为一家私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，股本为18,100.3584欧元，为181,003,584股无面值股份。

在2020年11月的股东特别大会上，股东们批准(I)将公司股本的货币从欧元转换为美元，产生股本21,485.13美元，相当于181,003,584股无面值股份，(Ii)增加公司股本17,459.85美元，相当于新股102,705股，达到38,944.98美元，相当于181,106,289股，(Iii)将现有181,106,289股转换为21,996,230股，无面值及(Iv)本公司由私人有限责任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)转为上市有限责任公司(Sociétéanonme)。

股东于二零二零年十一月股东特别大会上进一步批准最高达194,724.90美元的初步法定股本，由董事会酌情厘定若干无票面价值的股份(但账面价值至少不时相等于现有股份的账面价值)。

根据本公司董事会于2020年11月11日的决议以及定价委员会于2020年11月18日和2020年11月22日的决议，本公司的股本总额增加5,289.68美元，相当于2,987,625股新股，总额为44,234.66美元，相当于24,983,855股，无面值，于2020年11月23日的公证确认书中确认。

在2021年5月17日至2021年12月31日期间行使购股权后，公司的股本总额增加了1,029.11美元，相当于581,240股新股，总额为45,263.77美元，相当于25,565,095股，没有面值。此类增资已正式记录在案，并得到卢森堡强制性法律程序的确认，公证书日期分别为2021年7月30日、2021年9月21日和2022年3月31日(合计为公证确认书)。

因此，截至2021年12月31日，本公司已发行的现有法定资本为188,406.11美元，由我们的董事会自由决定的股份数量表示，每个股份都没有面值(但面值至少不时相当于现有股份的面值)(公证确认书确认)。

我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，并具有某些可由我们的董事会放弃的优先购买权，如下文“-发行普通股和优先购买权”中进一步描述的那样。

上市

我们的普通人自2020年11月19日起在纳斯达克上上市，代码为“ngms”。

普通股发行与优先购买权

根据卢森堡法律，普通股的发行需要至少一半股本的法定人数批准，修订和重述的公司章程需要三分之二的多数票。股东可于任何股东大会上批准一项法定股本，并授权董事会发行普通股，但不得超过该等法定股本的最高金额，为期最长五年，自批准该项授权的有关股东大会的会议纪要在卢森堡官方公报(法国兴业银行、法国兴业银行及协会或法国兴业银行及协会(视何者适用而定)刊登之日起计)。股东可在任何股东大会上修订、续展或扩大该等法定股本及授权予董事会发行普通股。

董事会将根据我们修订和重述的公司章程中规定的法定人数和投票门槛，决定从法定股本(自动股本)中发行该等普通股。董事会还将决定此类发行的适用程序和时间表。如果董事会提出的发行新普通股的提议超出了我们的法定股本限额，我们的董事会必须召集股东召开特别股东大会，在卢森堡公证人在场的情况下，以增加已发行股本的目的。此类会议将符合修改公司章程所需的法定人数和多数人的要求。

根据卢森堡法律，现有股东在以现金对价发行普通股时享有优先认购权。然而，在2020年11月10日，我们的股东授权董事会在5年内取消或限制法律规定的任何股东优先认购权，只要董事会认为在我们的法定股本范围和条件下发行普通股是可取的取消或限制。股东大会在修订组织章程所需的条件下召开，以批准增资或法定股本，可在每种情况下以三分之二多数票取消或限制该优先购买权(或延长或修订该取消或限制)，为期不超过五年。该等普通股可以高于、按或低于市值发行，但无论如何不得低于每股普通股的会计面值。普通股亦可透过纳入可动用储备(包括股份溢价)的方式发行。

普通股回购

我们不能认购自己的普通股。然而，我们可以回购已发行的普通股，或由另一人回购已发行的普通股，条件如下：

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除非普通股是由我们或以其个人名义但代表我们为分配给我们的员工或与我们有控制关系的公司的员工而购买的，否则必须在普通股东大会上以简单多数票事先获得授权，该授权规定：

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建议回购的条款和条件，特别是回购普通股的最高数量；

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授权期(不得超过五年)；及

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回购对价的，每股最低和最高对价；

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只有缴足股款的普通股才能回购；

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回购可能不会产生将净资产减少到低于已发行股本加准备金的效果(这些准备金可能不是根据法律或我们修订和重述的公司章程分配的)；

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只要本公司持有回购的普通股，回购股份附带的投票权和股息权将被暂停；以及

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回购要约必须以相同的条款及条件向所有持相同立场的股东提出，但由全体股东出席或派代表出席的股东大会一致决定的回购除外(卢森堡公司法第430-15条第4°除外)。

上述股东授权的有效期为自股东授权之日起至下一次股东大会续期之日起计的前五年。根据该授权，董事会有权根据卢森堡公司法第430-15条规定的条件收购和出售我们的普通股。此类购买和销售可用于任何授权目的或现行法律法规授权的任何目的。

2020年11月10日，我们的股东授权本公司在五年内不时回购最多50%的已发行普通股。在这种情况下，每股普通股的收购价应由董事会决定，但(I)不低于每股最低收盘价的50%，(Ii)不超过每股最高收盘价的50%，均由《华尔街日报》纽约版报道，如果没有报道，则由董事会选择任何其他权威来源。在购买日期(或交易承诺日期)之前的十个交易日内。

此外，根据卢森堡法律，如果我们的董事会认为回购普通股对于防止对我们的严重和迫在眉睫的损害是必要的，或者如果回购普通股的目的是将普通股分配给我们的员工和/或与我们有控股关系的任何实体(即我们的子公司或控股股东)的员工，则我们可以通过董事会决议直接或间接回购普通股，而无需事先获得股东大会的批准。

普通股的形式和转让

我们的普通股仅以登记形式发行，并可根据卢森堡法律和我们修订和重述的公司章程自由转让。然而，我们的董事会可能会根据其中适用的要求，对在某些司法管辖区登记、上市、报价、交易或放置的普通股实施转让限制。卢森堡法律不对卢森堡或非卢森堡居民持有或投票我们的普通股的权利施加任何限制。

根据卢森堡法律，登记普通股的所有权是通过在股东名册上登记股东的名称和所持普通股的数量来初步确定的。

在不影响账面登记转让条件的情况下，如普通股代表一名或多名人士以托管机构的名义记录在股东名册上，则每次普通股转让均应以书面转让声明的方式进行，转让声明应记录在股东名册上，并由转让人和受让人或其正式指定的代理人注明日期和签署。吾等可接受根据转让人与受让人之间的一项或多项协议而进行的任何转让，并将该等转让登记在股东名册内，而该等转让的真实及完整副本已交付吾等。

如果我们的普通股没有在美国的证券交易所上市，我们将在卢森堡的注册办事处保存一份股东登记册。转让记录普通股的所有权以书面转让契据的方式生效，转让契据由吾等或吾等的转让代理和登记处代表吾等代理。

受益人证书

该公司没有出具受益人证书(第Bénéffiaire部分)。

清算权与解散

在我们解散、清算或清盘的情况下，在支付我们所有债务后剩余的任何资产将根据股东各自的持股比例按比例支付给股东。解散、清算或清盘的决定需要得到我们股东特别大会的批准。

兼并与分立

吸收合并，即一家卢森堡公司在解散而不清算后，将其所有资产和负债转让给另一家公司，以换取向被收购公司的股东发行收购公司的普通股，或者通过将资产转移到新成立的公司进行的合并，原则上必须在卢森堡公证人面前通过的卢森堡公司股东特别大会上批准。同样，卢森堡公司的子公司解除合并通常须经卢森堡公证人面前通过的特别股东大会批准。

没有评价权

卢森堡法律和我们修订和重述的公司章程都没有规定持不同意见的股东的评估权。

股东大会

任何定期召开的股东大会都代表我们的全体股东。

在不损害因新冠肺炎疫情而不时适用的任何特殊法律制度的情况下，我们股本的持有人有权亲自或委托代表出席我们的股东大会，在股东大会上发言和行使投票权，但须符合我们修订和重述的公司章程的规定。每股普通股使持有者有权在股东大会上投一票。截至本招股说明书发布之日，尚未发出任何受益人证书。本公司经修订及重述的组织章程细则规定，本公司董事会应采纳所有其他有关出席股东大会、提供出入证及提供代表委任表格的规定及规则，以使股东能够在本公司董事会认为合适的情况下行使其投票权。

在召开股东大会时，我们将在会议召开前至少八天将召集通知以挂号邮寄至各股东的注册地址。每次股东大会的召开通知应包含议程，并应采取在商业和公司登记簿上提交公告的形式，在卢森堡官方公报(Recueil Electronique des Sociétés et Associations)上公布，并在会议至少15天前在卢森堡报纸上公布。不需要证明这种形式已经得到遵守。董事会可以在召集通知中规定记录日期，以限制表决权的行使。

吾等经修订及重述的组织章程细则规定，如吾等的普通股于受监管市场上市，股东大会亦将根据适用于本公司的该受监管市场的公告要求召开。

股东可以委派他人作为其代理人参加股东大会，委派应当以书面形式进行。我们修改和重述的公司章程还规定，如果是通过证券结算系统或托管机构的经营者持有的普通股，希望参加股东大会的普通股持有人应从该经营者或托管机构获得适当形式的证书。我们的董事会可能会决定这些证书必须符合的正式要求。

股东普通大会必须在各自财政年度结束后六个月内在我们的注册办事处或通知股东的卢森堡任何其他地方举行。

卢森堡法律规定，如果总共占已发行股本10%的股东提出书面要求并注明会议议程，董事会有义务召开股东大会。在这种情况下，股东大会必须在提出要求后一个月内举行。如果所要求的股东大会没有在一个月内召开，总计占已发行股本10%的股东可以向卢森堡地方法院主管院长申请由法院指定的人召开会议。卢森堡法律规定，总计占已发行股本10%的股东可以要求在股东大会的议程上增加额外的项目。该申请必须在股东大会召开前至少五天以挂号邮寄方式寄至我们的注册办事处。

投票权

每一股普通股的持有者有权投一票。

卢森堡法律和我们的公司章程对非卢森堡居民投票我们的普通股都没有任何限制。

卢森堡法律在投票权、法定人数和多数方面区分了股东大会和股东特别大会。

普通股东大会。在普通股东大会上，没有法定人数要求，决议由有效投票的简单多数通过。弃权不被认为是“投票”。

特别股东大会。以下任何事项都需要非常决议，其中包括：(I)增加或减少授权或已发行资本，(Ii)限制或排除优先购买权，(Iii)批准法定合并或分拆(拆分)，(Iv)我们的解散和清算，以及(V)对我们公司章程的任何和所有修订。根据我们修订和重述的公司章程，任何决议都将在股东特别大会上审议，法定人数应至少为我们已发行股本的一半(50%)，除非法律另有要求。如果上述法定人数不足，可召开第二次会议，卢森堡法律并未规定法定人数。任何特别决议案须在法定人数股东大会上(除强制性法律另有规定外)以就该决议案有效投票的至少三分之二多数通过。当股东大会决议改变受益人证书所附权利时(如有已发行的)，该决议必须满足上述关于受益人证书持有人出席和多数的条件，才能有效。弃权不被认为是“投票”。

少数人诉权。卢森堡法律规定，持有总计10%有权在股东大会上投票的证券的股东和/或未来的受益人证书持有者可以代表我们采取行动，解除我们董事会成员的职务，原因是他们违反了我们的利益或违反了法律或我们的组织章程。

股息权

我们所有普通股在支付股息或其他分派方面享有同等权利，除非根据我们的公司章程或适用法律暂停获得股息或其他分派的权利。自股利分配之日起五年期限届满时，股利权利即告失效。无人认领的股息将返回我们的帐户。

董事会

我们的董事会将从成员中任命一位主席。它还可以指定一名秘书，他不一定是董事的人，并负责保存我们董事会和股东的会议记录。我们的董事会将根据主席的要求开会。如果两名董事中的任何一人提出要求，必须召开会议。主席将主持本公司董事会和股东的所有会议(如果需要)，但如本公司董事会缺席，本公司董事会可任命另一位董事主席，股东大会可经出席会议的多数人或代表投票，任命另一人为临时主席。

本公司董事会的法定人数应至少为出席或派代表出席的董事会成员的一半，决议可由出席或派代表出席的董事会成员的简单多数表决通过。如果没有达到必要的法定人数，我们的董事会将无法做出有效的决定。如票数均等，主席或临时主席有权投决定性的一票。我们的董事会也可以通过全体董事签署的书面决议来做出决定。每个董事有一票。

根据我们的公司章程，只要Barak Matalon、Elyahu Azur、Pinhas Zahavi和Aharon Aran(合称“创始股东”)(I)合计拥有本公司已发行及已发行股本至少40.0% ，则相当于董事总数50.0%的董事将从创始股东选出的被提名人中选出，(Ii)合共拥有本公司至少25.0%的已发行及已发行股本，相当于董事总数33.0%的若干董事将从创始股东挑选的被提名人中选出，及(Iii)合共拥有本公司已发行及已发行股本合共至少15.0%，将从创始股东选出的被提名人中选出一名董事。

股东选举董事并决定各自的任期，并可随时在股东大会上以简单多数票罢免一名或多名董事，不论是否有理由。根据卢森堡法律，董事可以连任，但其任期不得超过六年。如本公司董事会出现空缺，其余董事有权临时填补该空缺(根据其余董事的多数赞成票)，直至下一次股东大会。然而，任何临时董事的选举应在下一次股东大会上最终要求。

在法律规定的范围内，根据我们的公司章程，我们的董事会可以将我们的日常管理和代表我们的权力委托给一个或多个人。此外，我们的董事会可以设立一个执行委员会，并将董事会的任何权力委托给后者，但(I)我们的总体战略方向和(Ii)卢森堡法律保留给我们的董事会的那些行为除外。根据卢森堡法律，公司董事会已行使这一权力任命莫迪凯(莫蒂)马卢尔为董事总经理(董事热内拉尔)。

董事不应仅仅因为是董事而被阻止与我们订立合同，无论是关于该董事在任何职位或有利可图的职位的任期，还是作为卖方、买方或以任何其他方式与我们订立合同，董事以任何方式与之有利害关系的任何合同也不应仅仅因为他或她作为董事的身份而被无效，任何如此感兴趣的董事也无需承担向我方或股东交代任何报酬的责任。因董事担任该职位或由此建立的受托关系而通过合同实现的利润或其他利益。

任何在董事董事会会议上提交批准的交易中有直接或间接财务利益的人，应立即在该会议上通知董事会有关该利益的情况，并应促使在会议纪要中记录此类声明，除非此类交易是在公司的正常业务过程中达成并按公平条款进行的。此类董事不得参与这些审议，也不得对此类交易进行投票。在下一次股东大会上，应就任何董事可能与我们的利益冲突的任何交易提交一份特别报告。

我们的组织章程规定，过去和现在的董事和高级管理人员有权在卢森堡法律允许的最大限度内，就其因是或曾经是董事或公司高级管理人员而卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序而承担的责任和他或她合理地招致或支付的所有费用，以及他或她在和解过程中支付或招致的金额向我们进行赔偿。

根据卢森堡法律，董事没有强制退休年龄，董事的最低持股比例也没有要求。

不合适的股东

在所有适用法律及法规的规限下，本公司的组织章程细则规定暂停由不合适股东持有的与本公司普通股相关的若干权利，并通过转让予一个或多个第三方受让人的方式处置由不合适人士或其关联公司拥有或控制的任何本公司普通股。若该等不合适人士未能在规定的期限内出售吾等普通股，吾等可真诚地以合理可达的最高价格向指定第三方出售(或促使出售)该等普通股，或在适用法律及法规及吾等组织章程的规限下，以赎回方式收购该等普通股。

公司章程的修订

股东批准要求。卢森堡法律要求召开特别股东大会，以非常决议的方式对公司章程进行修订。

股东特别大会的议程必须注明对公司章程的修改建议。为修订公司章程而召开的股东特别大会必须有至少50%的已发行股本的法定人数。如果未达到上述法定人数，可召开第二次会议，卢森堡法律并未规定法定人数。无论拟议修正案是否将在任何正式召开的股东特别大会上进行表决，修正案均须获得在该特别股东大会上至少三分之二的投票通过。股东大会决议变更受益人证书所附权利时，该决议必须满足上述关于受益人证书持有人出席和过半数的条件，才能生效。

手续。任何修改我们公司章程的决议都必须在卢森堡公证人面前做出，并且此类修改必须根据卢森堡法律在中公布。

独家论坛

我们修改和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是根据证券法提出诉因的任何索赔的唯一和独家法院。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能增加与此类诉讼相关的成本，这可能会阻碍针对我们及其董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司章程中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，或无法对其强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何权益，应被视为已知悉并同意我们上述经修订和重述的组织章程细则的论坛条款的选择。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

公司法中的差异

我们是根据卢森堡法律注册成立的。以下讨论总结了我们普通股持有人的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股持有人权利之间的某些实质性差异，这些差异是由于管理文件和卢森堡和特拉华州法律的不同造成的。

卢森堡：		特拉华州：
董事会
根据卢森堡法律，我们的董事会必须由至少三名董事组成。他们由股东大会(通过董事会提议、股东或自发参选)以投票的简单多数任命。董事可以连任，但任期不得超过六年。根据我们修订和重述的公司章程，董事是在股东大会上以简单多数票选出的。弃权不被认为是“投票”。我们修订和重述的公司章程规定，如果出现空缺，剩余的董事会成员可以选举一名董事来填补空缺，直到下一次股东大会。每个董事有一票。我们修改和重述的公司章程规定，董事会可以设立委员会，并决定委员会的组成、权力和规则。		典型的公司注册证书和章程将规定，董事会中的董事人数将不时由授权董事的多数投票决定。根据特拉华州的法律，董事会可以分为不同的类别，只有在公司的公司注册证书明确授权的情况下，才允许在董事选举中进行累积投票。
感兴趣的股东
根据卢森堡法律，对于股东可以与我们达成的交易没有任何限制。然而，这笔交易必须符合我们的公司利益，并以公平条款进行。		特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后三年内与“有利害关系的股东”进行特定的公司交易(例如合并、股票和资产出售以及贷款) 。除特定的例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或集团(包括根据期权、认股权证、协议、安排或谅解，或根据转换或交换权利的行使而获得股票的任何权利，以及该人仅拥有投票权的股票)，或是公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何时间拥有15%或以上有表决权股票的所有者。特拉华州的公司可以通过其原始公司注册证书中的一项条款，或通过大股东投票通过的对其原始证书或章程的修订，选择“选择退出”DGCL第203条，而不受其管辖。除有限的例外情况外，这项修正案要到通过后12个月才生效。

卢森堡：		特拉华州：
管治文件的修订
根据卢森堡法律，对公司章程的修订要求在公证人面前召开股东特别大会，至少有一半的股本有代表出席。临时股东大会的通知应载明对公司章程的修改建议。如果未能达到上述法定人数，第二次会议可通过在卢森堡官方电子公报(Mémorial C、Recueil des Sociétés et Associations或Recueil Electronique des Sociétés et Associations，视情况而定)和卢森堡报纸上发布的公告，在会议前15天召开。无论所代表的股本比例如何，第二次会议均应有效组成。在这两次会议上，如果获得至少三分之二的投票通过(除非卢森堡法律或章程另有要求)，决议将获得通过。如存在股份类别，而股东大会将通过的决议案改变该等股份所附带的各项权利，则只有在就每类股份符合上述有关法定人数及过半数的条件时，该决议案才会获得通过。这也适用于受益人证书。然而，增加股东的承诺需要得到股东(以及债券持有人，如果有的话)的一致同意。本公司的组织章程细则规定，任何特别决议案在股东大会上审议时，法定人数应至少为本公司已发行股本的一半。如果上述法定人数不足，则可召开第二次会议，卢森堡法律在会上未规定法定人数。任何特别决议案须于股东大会法定人数(强制性法律另有规定者除外)上，以就该决议案有效投票的三分之二多数(br})通过。弃权不被认为是“投票”。在非常有限的情况下，董事会可以由股东授权修改公司章程，但始终在股东在正式召开的股东大会上提出的限制范围内。在我们的法定股本的情况下，董事会被授权进一步发行普通股，或者在股本减少和注销普通股的情况下，情况就是如此。董事会随后受权在公证员面前记录增资或减资，并修改公司章程规定的股本。上述规定也适用于将我公司注册办事处转移至本市以外的情况。		根据《公司条例》，公司注册证书的修订须获得持有过半数流通股的股东批准，股东有权就修订进行表决。如果DGCL或公司注册证书要求对修正案进行集体表决，则需要该类别的已发行股票的多数，除非公司注册证书或DGCL的其他规定规定了更大的比例。根据DGCL的规定，如果章程授权，董事会可以修改章程。特拉华州公司的股东也有权修改章程。

卢森堡：		特拉华州：
股东大会
根据卢森堡法律，每年必须在财政年度结束后六个月内至少召开一次股东大会。这类普通股东大会的目的是批准年度账目、分配结果、进行法定任命，并批准解除董事职务。普通股东大会必须在每个财政年度结束后六个月内举行。可以召开其他股东会议。根据卢森堡法律，董事会有义务召开股东大会，以便在收到代表已发行资本十分之一的股东的书面请求后一个月内召开。此类请求必须以书面形式提出，并注明会议议程。法定人数要求：卢森堡法律区分普通决议和非常决议。非常决议涉及对公司章程的拟议修正案和某些其他有限事项。所有其他决议都是普通决议。普通决议：根据卢森堡法律，在股东大会上审议的任何普通决议不存在法定人数的要求，此类普通决议应由对该决议有效投票的简单多数通过。弃权不被认为是“投票”。非常决议：以下任何事项需要非常决议：(I)增加或减少授权或已发行资本，(Ii)限制或排除优先购买权，(Iii)批准法定合并或分立(拆分)，(Iv)解散，以及(V)修订公司章程。根据卢森堡法律，任何特别决议案将于股东大会上审议，法定人数一般应至少为已发行股本的一半(50%)。如果上述法定人数不足，则可召开第二次会议，卢森堡法律在会上未规定法定人数。任何特别决议案须于股东大会法定人数(强制性法律另有规定者除外)上，以就该决议案有效投票的三分之二多数(br})通过。弃权不被认为是“投票”。		典型的章程规定，年度股东大会应在董事会确定的日期和时间举行。根据DGCL的规定，股东特别大会可由董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人士召开。根据DGCL，公司的公司注册证书或附例可指明在会议上进行业务所需的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。

卢森堡：		特拉华州：
股东对企业合并的批准
根据卢森堡法律和我们修订和重述的公司章程，董事会拥有最广泛的权力，可以采取任何必要或有用的行动来实现公司目标。董事会的权力仅受法律和我们修订和重述的公司章程的限制。任何需要修改公司章程的交易，如合并、分立、合并、解散或自愿清算，都需要股东大会的特别决议。出售、租赁或交换大量公司资产等交易只需得到董事会的批准。卢森堡法律和我们修订和重述的公司章程都没有明确要求董事会在出售、租赁或交换我们的大量资产时获得股东批准的任何条款。		一般而言，根据DGCL，完成合并、合并，或出售、租赁或交换几乎所有的公司资产或解散，需要得到董事会和有权投票的公司已发行股票的多数(除非公司注册证书要求更高的百分比)的批准。 DGCL还要求股东就与DGCL第203条所界定的“有利害关系的股东”的业务合并进行特别投票。请参阅上面的“-感兴趣的股东”。
未召开会议的股东行动
如果要考虑的事项需要卢森堡法律或我们修订和重述的公司章程规定的股东决议，则必须始终召开股东大会。在不影响因新冠肺炎疫情而不时适用的任何特殊法律制度的情况下，根据卢森堡法律，上市有限责任公司的股东不得经书面同意而采取行动。根据事情的性质，所有股东行动必须在公证人面前或加盖私人印章的实际股东大会上批准。股东可以通过代理投票。		根据《股东大会条例》，除非公司的公司注册证书另有规定，否则可在股东大会上采取的任何行动无须召开会议，无须事先通知，并且如果已发行股票的持有人拥有不少于授权该行动所需的最低票数的书面同意，则可不经表决。公司的公司注册证书禁止这种行为并不罕见。
分配
根据卢森堡法律，股息或其他分派的金额和支付由股东大会根据我们董事会的建议以简单多数投票决定，但在某些有限的情况下除外。根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会有权根据适用的卢森堡法律支付中期股息或进行其他分配。如果我们的净利润和/或可分配准备金根据卢森堡法律是足够的，则可以合法地宣布和支付分配(以股息、股票溢价补偿或资本盈余补偿的形式)。		DGCL允许公司从法定盈余中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息，只要公司在宣布和支付股息后的资本额不少于所有优先分配资产的已发行和已发行股票所代表的资本额的总和。

卢森堡：		特拉华州：
根据卢森堡法律，支付给股东的分派金额(包括以股息或股票溢价报销的形式)不得超过上一财政年度结束时的利润金额，加上任何结转利润和从可用于此目的的准备金中提取的任何金额，减去任何结转亏损和根据卢森堡法律或我们修订和重述的公司章程应留作储备的金额。此外，如果净资产在上一财政年度结束时(或将在这种分配之后)少于认缴股本加上不可分配储备的数额，则不得进行任何分配(包括以股息或股份溢价偿还的形式)。股息形式的分配只能从净利润和结转利润中进行，而股份溢价补偿形式的分配只能从可用股票溢价中进行，资本盈余补偿形式的分配只能从资本盈余中进行。根据卢森堡法律，在法定准备金达到我们已发行股本的10%之前，每年必须将我们净利润的至少5%分配给创建法定准备金。当法定准备金不再占我们已发行股本的10%时，对法定准备金的分配再次成为强制性的。法定准备金不能用于分配。
回购和赎回
根据卢森堡法律，我们(或代表我们行事的任何一方)可以回购我们自己的股票并以国库形式持有，前提是： ·股东大会之前已授权我们的董事会收购我们的普通股。股东大会应决定拟议回购的条款和条件，特别是要收购的普通股的最高数量、授权期限(不得超过五年)，以及如果是以对价回购，则最高和最低对价，但事先授权不适用于我们或代表我们以自身名义行事的人购买的普通股，以将普通股分发给我们的员工或与我们有控制关系的公司的员工；		根据DGCL，任何法团均可购买或赎回本身的股份，但如该法团当时的资本受损或会因赎回而受损，则一般不得购买或赎回该等股份。然而，公司可以从股本中购买或赎回在任何资产分配时有权优先于另一类别或系列股份的股份，前提是这些股份将被注销并减少资本。

卢森堡：		特拉华州：
·收购，包括我们以前收购并由我们持有的普通股，以及以其个人名义但代表我们行事的人收购的股份，可能不会产生将净资产减少到低于已发行股本加上准备金的效果(这些准备金可能不是根据法律或公司章程分配的)； ·回购的普通股已全部缴足；以及 ·收购要约必须以相同的条款和条件向处于相同地位的所有股东提出，但由所有股东出席或派代表出席的股东大会一致决定的收购除外(纳斯达克上的收购除外)。如果收购是为了防止对我们造成严重和迫在眉睫的损害而进行的，则不需要股东事先授权，只要董事会向下一次股东大会通知进行收购的原因和目的、收购普通股的数量和面值或会计价值、认购资本的比例以及为其支付的对价，及 (Ii)如普通股由吾等或代表吾等行事的人士购入，以期将普通股重新分配予吾等员工或其受控附属公司，则该等股份的分派须于收购后12个月内作出。卢森堡法律规定了不适用上述条件的其他情况，包括根据减少我们的资本的决定收购股票或收购作为可赎回股票发行的股票。此类收购可能不会产生将净资产减少到认缴资本和准备金总和以下的效果(这些资本和准备金可能不是依法分配的，并受卢森堡法律关于减少资本和可赎回股份的具体规定的约束)。违反上述规定收购的股份，必须在收购后一年内转售，或者在一年期满后注销。
只要股票是由国库持有的，其附带的投票权就被暂停。此外，如果库藏股在我们的资产负债表上作为资产反映，那么同样数额的不可分配准备金必须作为负债反映。我们修订和重述的公司章程规定，可以依法收购股份。 2020年11月10日，我们的股东授权本公司在五年内不时回购最多50%的已发行普通股。在这种情况下，每股普通股的收购价由董事会决定，但(I)不低于每股最低收盘价的50%，(Ii)不超过每股最高收盘价的50%，均由《华尔街日报》纽约版报道，如果没有报道，则由董事会选择任何其他权威来源，在购买日期(或交易承诺日期)之前的十个交易日内。

卢森堡：		特拉华州：
与高级人员或董事的交易
卢森堡法律没有规定，只要合同或交易符合我们的公司利益，董事就可以与我们签订合同或进行交易。卢森堡法律禁止董事在下列情况下参与交易的审议和投票：(I)该董事与该交易有直接或间接的经济利益，以及(Ii)该董事的利益或与我们的利益冲突。相关董事必须向董事会成员披露其个人经济利益并投弃权票。该交易及董事的权益应向下一届股东大会报告。我们修改和重述的公司章程可能要求董事与我们之间的某些交易必须提交我们的董事会和/或股东批准。我们修改和重述的组织章程规定，董事不会仅仅因为是董事而不做出任何决定或采取任何行动，以强制执行其在与我们的任何协议或合同下的权利。董事如果在非正常业务过程中进行的交易与我们的利益存在冲突，则必须相应通知董事会，并将声明记录在会议纪要中。有关董事不得参加有关该交易的审议。相关交易的特别报告将在下一次股东大会上提交给股东，然后再对此事进行投票。		根据《公司条例》，凡一名或多名公司董事拥有权益的部分合约或交易不会因该等权益而无效或可予废止，但须符合若干条件，例如取得所需的批准及符合诚信及全面披露的要求。根据DGCL，(I)股东或董事会必须在充分披露重大事实后真诚地批准任何此类合同或交易，或(Ii)该合同或交易在获得批准时必须对公司“公平”。如果寻求董事会批准，合同或交易必须在充分披露重大事实后得到多数公正董事的诚意批准，即使不到法定人数的多数。

卢森堡：		特拉华州：
董事的受信责任
董事会必须为公司的公司利益发挥合议性机构的作用，并有权采取任何必要或有益的行动，以实现公司的公司目标，但卢森堡法律或公司章程为股东大会保留的权力除外。卢森堡法律规定，卢森堡公司的董事有义务：(I)真诚行事，以期实现公司的最佳利益；(Ii)行使合理审慎的人在类似职位和类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。董事在履行其对公司的授权时所要求的谨慎标准，是一个普通、谨慎或理智的人在处理自己的事务时所适用的标准。如果董事拥有特殊技能，或者这样的董事获得了他或她的职位报酬，那么照顾的标准就更加苛刻。此外，卢森堡法律对公司董事和高级管理人员规定了遵守卢森堡法律和公司章程的具体责任。		根据DGCL，除公司注册证书另有规定外，特拉华州公司的董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。特拉华州法院裁定，特拉华州一家公司的董事必须在履行职责时作出知情的商业判断。知情的商业判断意味着董事已将他们合理获得的所有重要信息告知自己。特拉华州法院还在某些情况下对董事的行为进行了更严格的审查，包括董事是否采取了某些旨在防止公司控制权受到威胁的变更或与涉及冲突的控股股东的交易有关的行为。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会决定出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得当时股东合理获得的最高价值。
不同政见者的权利
卢森堡法律和我们修订和重述的公司章程都没有规定评估权。		根据DGCL，参与某些类型重大公司交易的公司股东可在不同情况下获得评估权，据此，股东可获得其股份公平市价的现金，以代替其在交易中原本会收到的代价。
股东诉讼
根据卢森堡法律，董事会有权决定是否采取法律行动来强制执行公司的权利(在某些情况下，对董事会成员的诉讼除外)。股东无权代表公司提起法律诉讼。持有公司至少10.0%证券的股东和/或未来的受益人证书持有人有权在股东大会上投票，可代表公司对董事提起诉讼。卢森堡法律的这一规定不适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。		根据特拉华州的法律，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。如果符合根据特拉华州法律维持集体诉讼的要求，个人也可以代表他或她自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼。个人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东，或其股票此后因法律的实施而转移给他或她时，才可以提起和维持集体诉讼。此外，原告在诉讼期间通常必须是股东。

卢森堡：		特拉华州：
卢森堡法律没有规定集体诉讼。		特拉华州法律要求衍生品原告要求公司董事在诉讼可能被起诉之前主张公司索赔，除非这种要求是徒劳的。
累计投票
不适用。		根据《公司章程》，法团可在其附例中采纳以累积投票方式选出其董事。当董事由累积投票选出时，股东拥有的投票权数目等于该股东持有的股份数目乘以提名参选的董事数目。股东可以将所有这些表决权投给一个董事或任何比例的董事之间。
反收购措施
根据卢森堡法律，可以建立一个授权股本，董事会可以从该股本中进一步发行普通股，并在某些条件下限制、限制或放弃现有股东的优先认购权。在法定股本内发行的股份所附带的权利，将与现有股份所附带的权利相同，并载于本公司经修订及重述的公司章程中。董事会增发普通股的授权有效期最长为五年，自在卢森堡官方公报(法国兴业银行、法国兴业银行和协会，或法国兴业银行和协会，视情况而定)刊登决议的特别股东大会纪要之日起计，除非在股东大会上以至少三分之二的投票权持有人投票予以续期。		根据DGCL，公司的公司注册证书可赋予董事会发行新类别优先股的权利，这些权利由董事会在发行时确定，包括投票权、转换权、股息分配权和其他权利，这可能会阻止收购企图，从而阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。此外，特拉华州的法律并不禁止公司采用股东权利计划或“毒丸计划”，这可能会阻止收购企图，并阻止股东实现对其股票市值的潜在溢价。
我们修订和重述的公司章程授权我们的董事会在董事会或其代表决定的时间和条款下，在法定股本范围内发行普通股，期限为2020年11月10日之后的五年(除非该期限被延长、修订或续期)。因此，在此日期之前，我们的董事会将被授权发行普通股，最高可达法定股本限额。我们目前打算根据需要不时寻求续签和/或延期。