ChAR1\1707693v4 2021年1月19日Carmax汽车超市，Inc.12800 Tuckahoe Creek Parkway，弗吉尼亚州里士满23238 Re：截至2019年6月7日的信贷协议第一修正案(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，由Carmax汽车超市公司(弗吉尼亚州的一家公司，Carmax，Inc.，弗吉尼亚州的一家公司，不时指定的借款人，不时的贷款人，美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动额度贷款人、新车辆摆动额度贷款人和信用证发行商，以及摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为信用证发行商。女士们，先生们：请参考信用证协议。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予其的含义。本协议双方同意：1.新定义。对信贷协议第1.01节进行了修订，按适当的字母顺序添加了以下新定义的术语：“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“”非实质性附属公司“是指以下任何附属公司：(A)总资产超过本公司及其附属公司合并总资产的5%(根据并截至本公司及其附属公司根据第6.01节提交的最近一份合并财务报表的日期)，或(B)没有超过本公司及其附属公司最近四个季度综合总收入的5%(根据根据第6.01条提交的本公司及其附属公司最近一份合并财务报表的日期并截至该日), 在根据第6.01节提交的财务报表显示该附属公司不再有资格成为非重要附属公司之日，以前为非重要附属公司的任何附属公司不再是非重要附属公司；但条件是，(I)本协议项下视为非重大附属公司的所有附属公司持有的总资产不得超过本公司及其附属公司的综合总资产的15%(以本公司及其附属公司根据第6.01节呈交的最近一份综合财务报表为准)及(Ii)根据本协议被视为非重大附属公司的所有附属公司所产生的收入总额不得超过本公司及其附属公司最近四个季度的综合总收入的15%(以本公司及其附属公司根据第6.01节呈交的最近一份综合财务报表为基准并截至该日止)。“”决议机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“CarMax汽车超市，Inc.2021年1月19日第2页CHAR1/1707693v4“”英国金融机构“指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司, 以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。“”英国清算机构“系指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。“2.现有定义。信贷协议第1.01节已予修订，将其中所载的“自救行动”、“自救立法”、“不包括附属公司”及“减记及转换权力”的定义全部修订及重申如下：“”自救行动“指适用决议机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记及转换权力。“”自救立法“是指，(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的与不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。“除外子公司”系指(A)Glen Allen Insurance，Ltd.，一家百慕大公司和任何其他专属自保子公司；(B)每一家除外的特殊目的财务子公司；(C)本公司的任何子公司，即(I)外国子公司或外国子公司的子公司, (Ii)FSHCO或(Iii)非贷款方全资拥有的附属公司；(D)本公司的任何附属公司(I)被适用法律禁止担保义务的，(Ii)需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权来提供担保的，在每种情况下，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，或(Iii)该附属公司作为一方(与本公司的另一子公司或关联公司以外的任何人)或其财产或资产在截止日期存在的任何协议或其他承诺禁止担保义务，或在截止日期后收购的任何附属公司，在每种情况下(只要该协议或其他承诺不是为考虑该收购而引起并向行政代理披露)，只要该禁令有效；(E)每一间非实质附属公司；及。(F)任何非牟利附属公司；。但在任何情况下，定期贷款安排的任何借款人或担保人都不是被排除的附属公司。“”减记和转换权力“是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法，该等欧洲经济区解决方案CarMax汽车超市公司2021年1月19日不时具有的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表规定了这些减记和转换权力，以及(B)就英国而言，适用的决议机构根据自救立法取消、减少、, 修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停就该负债或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力履行任何义务。“3.第5.21条。对信贷协议第5.21节进行了修订，并将其全文重述为：“5.21不受影响的金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。4.新的子公司。信贷协议第6.12节修订及重述全文如下：“6.12新附属公司。在实际可行的情况下，在任何情况下，在30天内(或行政代理人在其合理的酌情决定权下同意的较长期限内)(A)借款方收购或创建任何附属公司(被排除的附属公司除外)后(包括以分割的方式)，或(B)在以前是非实质性附属公司的子公司不再是其定义中规定的非实质性附属公司之后，促使向行政代理人交付下列各项：(I)由该附属公司正式签署的合并协议(已适当填写其所有时间表)，该合并协议将：如果该子公司将从事销售或租赁新机动车的业务，应指定该子公司为指定借款人；(Ii)如行政代理提出合理要求, 在第6.12节规定的此类合并协议(和其他贷款文件)交付之日，以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人提出的一项或多项附属律师意见；以及(Iii)该子公司的组织文件、董事会、合作伙伴或适当委员会(如果该组织文件或适用法律要求，还包括股东、成员或合作伙伴)正式召开和举行的会议(或正式达成的同意行动)的最新副本，这些文件均由行政代理可能合理要求的适用政府当局(如为公司注册证书、成立证书或同等组织文件)或适当官员认证。CarMax汽车超市，Inc.，2021年1月19日第4页，第1/1707693v4节。第10.19节。信贷协议第10.19条修订及重述全文如下：“10.19确认并同意受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人是本协议的一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证出票人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意, 并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对任何贷款人或作为受影响金融机构的信用证发行人根据本协议可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及(B)任何内部救助行动对任何此类债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利；或(Iii)与适用的决议授权机构的减记及转换权力的行使有关而更改该等负债的条款。“6.受限存款账户。信贷协议的附表10.08已被随附的新的附表10.08所取代。7.放行。本公司已要求行政代理和贷款人解除Laurel，LLC的CarMax根据信贷协议和其他贷款文件承担的义务。行政代理和贷款人特此同意，自本合同生效之日起，Laurel，LLC的CarMax应自动(I)解除其在信贷协议和其他贷款文件(包括但不限于, 其作为借款人及附属担保人的责任及义务)及(Ii)不再是信贷协议及其他贷款文件项下的贷款方。8.新附属公司。(A)本公司向行政代理及贷款人表示并向贷款人保证，本公司已成立珠峰奋进有限公司(“新附属公司”)，作为循环借款人的新全资附属公司，而新附属公司自成立以来一直符合经修订的信贷协议所界定的“非实质附属公司”的定义。新附属公司此前并无根据《信贷协议》第6.12条加入附属公司担保协议，作为附属担保人

CarMax汽车超市公司2021年1月19日第5页CHAR1/1707693v4行政代理与本公司同意，在双方签订本修正案之前，应推迟此类行动(基于信贷协议第6.12节行政代理的自由裁量权)。(B)行政代理及贷款人确认并同意(I)在本修订生效前，新附属公司并未加入附属担保协议作为附属担保人的事实，并不构成或导致违反信贷协议第6.12节，或以其他方式构成或导致信贷协议项下的违约或违约事件，及(Ii)只要新附属公司继续符合经修订信贷协议项下非重大附属公司的定义，此后并无要求新附属公司加入附属担保协议作为附属担保人。9.有效性；先决条件。本修订函件(本“修订”)及本文所提供的信贷协议修订的效力，须符合下列先决条件：(A)行政代理应已收到行政代理合理接受的下列每一份文件或文书：(I)由公司、行政代理、借款人、组成所需贷款人的附属担保人及贷款人妥为签立的本修订副本；及(Ii)行政代理合理要求的其他文件；及(B)除非行政代理放弃。, 迄今估计应支付给行政代理的所有费用(包括在本协议日期之前开具发票的行政代理律师的费用和开支)应已全额支付(不影响此类费用和开支的最终结算)。10.附属担保人的同意。各附属担保人在此同意、承认及同意本协议所载的修订，并在此确认及批准附属保证协议的所有方面(包括但不限于在本修订及本修订所述修订生效后，该附属保证协议项下该附属担保人的付款及履行义务继续存在)，以及该附属保证协议根据其条款对该附属担保人的可执行性。11.公司同意。本公司特此同意、承认及同意本协议所载修订，并在此确认及批准本公司保证协议(包括但不限于本修订及本修订所述修订生效后及生效后本公司在该协议项下的付款及履约责任继续存在)及本公司保证协议根据其条款对本公司的可执行性。12.申述及保证。为了促使行政代理和贷款人签订本修正案，本公司、借款人和附属担保人各自向行政代理和贷款人陈述和担保如下：Carmax汽车超市公司2021年1月19日第6页CHAR1\1707693v4(A)本修正案生效前后, (A)信贷协议第V条所载本公司及借款人的陈述及保证，以及其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，于本协议日期当日及截至该日期均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期均属真实及正确，且信贷协议第5.05节(A)及(B)分段所载的陈述及保证须视为指根据(A)及(B)条提供的最新财务报表，分别为信贷协议第6.01节，以及(B)不存在违约；(B)自本公司及其附属公司根据信贷协议第6.01(A)条提交最新财务报告之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响；(C)根据信贷协议的条款，附属担保人乃附属担保协议的唯一订约方；及(D)本修订已由本公司、各借款人及各附属担保人正式授权、签立及交付，并构成有关各方的法定、有效及具约束力的责任，但受一般衡平法原则或任何适用的影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律的影响所限制者除外。13.整份协议。本修正案连同贷款文件(统称为“相关文件”), 阐明本合同各方对本合同标的的全部理解和协议，并取代双方之间关于该标的的任何先前谈判和协议。未在相关文件中列出的任何明示或默示的承诺、条件、陈述或保证对本合同的任何一方都不具有约束力，且此等各方均不依赖任何此类承诺、条件、陈述或保证。本合同双方承认，除相关文件另有明文规定外，任何一方均未就本合同标的或其标的向其他任何一方作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺。本修正案的任何条款或条件不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消，除非以书面形式并根据信贷协议第10.01条的规定。14.协议的十足效力及效力。除特此特别修订、修改或补充外，信贷协议及所有其他贷款文件现予确认及批准，并将根据其各自的条款完全有效及继续有效。15.对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，相对于签名出现在其上的任何一方，所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子方式(包括.pdf文件)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动签署的本修正案副本一样有效。16.依法治国。本修正案在所有方面均应受下列各项的管辖和解释, 纽约州的法律适用于完全在纽约州签署和将履行的合同，并应进一步遵守信贷协议第10.14和10.15节的规定。CarMax汽车超市，Inc.2021年1月19日第7页CHAR1\1707693v4 17.可执行性。如果本修正案的任何一项或多项规定被确定为对本修正案的一方或多方而言是非法或不可执行的，则所有其他条款仍应有效，并对本修正案的各方具有约束力。18.参考资料。任何贷款文件中对“信贷协议”的所有提及，应指经在此修订的信贷协议，以及由任何其他文书根据其条款不时修订、修改、补充或重述的信贷协议。19.继承人及受让人。本修订对本公司、行政代理、借款人、附属担保人、贷款人及其各自的继承人、法定代表人和受让人的利益具有约束力，并符合受让人根据信贷协议第10.06节的规定被允许受让人的利益。[签名页面如下][CarMax信贷协议第一修正案的签字页]本修正案自上述第一次写明之日起正式生效，特此为证。Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora职务：高级副总裁兼首席财务官借款人CarMax汽车超市公司弗吉尼亚州公司by：Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora

[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]CHAR1\1707693v4弗吉尼亚州有限责任公司Laurel，LLC的子公司担保人CarMax by：/s/Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora职务：高级副总裁兼首席财务官CarMax Auto Mall，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司by：/s/Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora职务：高级副总裁兼首席财务官CarMax Business Services，LLC by：/s/Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]ChAR1\1707693v4 CarMax Property，LLC，弗吉尼亚州有限责任公司by：/s/Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora姓名：总裁CarMax汽车超市服务公司，弗吉尼亚州公司by：/s/Enrique Mayor-Mora姓名：Enrique Mayor-Mora[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]CHAR1\1707693v4美国银行，N.A.作为行政代理：/s/Linda Lov姓名：Linda Lov职务：助理副总裁[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]CHAR1\1707693v4美国银行，N.A.，作为贷款人，信用证发行者，摆动令贷款人和新车辆摆动线贷款人按：/s/A史蒂文·格林姓名：A.史蒂文·格林头衔：高级副总裁

[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]CHAR1\1707693v4摩根大通银行，N.A.作为贷款人和信用证发行人：/s/肖恩·博德金姓名：肖恩·博德金[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]CHAR1\1707693v4富国银行，国家协会，作为贷款人：/s/Jeffrey E.Bullard，资深姓名：Jeffrey E.Bullard，资深头衔：高级副总裁[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]CHAR1\1707693v4丰田汽车信贷公司，贷款人：/s/Tracy Kaiser姓名：Tracy Kaiser职务：国民账户经理[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]CHAR1\1707693v4美国银行全国协会作为贷款人/s/Edward Lawrence姓名：Edward Lawrence姓名：Edward Lawrence职务：副总裁

[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]ChAR1\1707693v4巴克莱银行作为贷款人：/s/杰克·林姓名：杰克·林职务：助理副总裁[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]加拿大皇家银行作为贷款人/s/本杰明·列侬姓名：本杰明·列侬标题：授权签字人[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]作为贷款人的三菱UFG银行股份有限公司名称：约翰·马格坦斯基名称：约翰·马格坦斯基标题：董事[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]CHAR1\1707693v4 Capital One，国家协会作为贷款人/s/Alfredo Wang姓名：Alfredo Wang标题：正式授权签字人

[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]丰业银行，作为贷款人/s/米歇尔·菲利普斯姓名：米歇尔·菲利普斯标题：经营董事[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]CHAR1\1707693v4三井住友银行作为贷款人/s/迈克尔·马奎尔姓名：迈克尔·马奎尔标题：管理董事[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]CHAR1\1707693v4真实银行(前分行和信托公司)，作为贷款人按：/s/Steve Curran姓名：Steve Curran标题：董事[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]法国巴黎银行作为贷款人：/s/柯克·霍夫曼姓名：柯克·霍夫曼头衔：管理董事由：/s/莫妮卡·蒂拉尼姓名：莫妮卡·蒂拉尼

[CarMax信贷协议第一修正案的签字页]CHAR1\1707693v4 PNC银行，作为贷款人/s/David Notaro姓名：David Notaro职务：高级副总裁