UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

根据第14(A)节进行的委托书
《1934年证券交易法》

注册人提交的

注册人☐以外的第三方提交的文件

选中相应的框：

☐

初步委托书

​

☐

保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

​

最终代理声明

​

☐

最终补充材料

​

☐

根据§240.14a-12征集材料

​

南方铜业公司

(章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)

申请费的支付(勾选所有适用的框)：

No fee required.

​

☐

之前与初步材料一起支付的费用。

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算费用。

​

 

 

April 14, 2022​

尊敬的普通股股东：

诚挚邀请您出席2022年5月27日(星期五)墨西哥城时间上午9点举行的年度股东大会。由于我们继续受到新冠肺炎疫情的影响，并将员工和股东的健康和福祉放在首位，今年的会议将完全通过网络音频直播进行。一年一度的会议没有实际地点。

您将能够在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并在会议前和会议期间提交您的问题：Meetnow.global/MX79W5S。

在虚拟会议上，您将被要求选举9名董事，批准对董事股票奖励计划的修正案，并批准选择Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.，德勤会计师事务所的成员事务所作为我们的独立会计师。您还将有机会对我们的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并就股东提案进行投票，如果在年度会议上适当提出的话。会议还为您提供了审查我们的活动以及我们的计划和前景的机会。

无论您是否能够参加虚拟年会，在会议上代表您的股份都很重要。有关访问虚拟会议以及如何投票您的股票的其他信息，请参阅第1(1)页。您不需要参加虚拟会议来投票您的股票。你们的投票很重要。请立即投票给您的委托书，以确保您的股票得到适当的代表，即使您计划参加虚拟年会。您可以通过互联网或索取代理材料的打印副本并使用随附的代理卡投票您的股票。

您的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，请立即通过互联网提交您的委托书和投票指示，或签署、注明日期并退还代理卡。鼓励股东提前投票，尽早通过互联网或邮寄方式提交委托书，避免新冠肺炎相关处理延误。感谢您的合作。

我们感谢您对我们公司的持续信任，并期待您于2022年5月27日加入我们。

 

 

股东周年大会通知
To Be Held on May 27, 2022

致南方铜业公司普通股股东：

南方铜业公司股东年会将于2022年5月27日墨西哥城时间上午9：00及其任何休会上举行。由于我们继续受到新冠肺炎疫情的影响，并为了支持我们员工和股东的健康和福祉，今年的会议将通过音频网络直播举行。一年一度的会议没有实际地点。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并在会议之前和会议期间提交您的问题，方法是访问：Meetnow.global/MX79W5S。南方铜业公司股东年会的目的如下：

(1)

选举我们的九名董事，他们的任期将持续到2023年年会；

​

(2)

批准对公司董事股票奖励计划的修正案，将计划期限延长五年；

​

(3)

批准审计委员会选择德勤会计师事务所成员公司Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.担任2022历年的独立会计师；

​

(4)

为股东提供机会，对我们的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票；

​

(5)

就本委托书中所述的股东提案进行表决，如果在年会上适当提出；以及

​

(6)

处理可能在会议之前适当提出的其他事务。

​

只有在2022年4月7日收盘时登记在册的股东才有权在年会以及任何休会或延期会议上投票。这些股东的名单将以电子方式公布，网址为：Meetnow NOW/MX79W5S。通过访问MeetNow/MX79W5S查看委托书并进行电子投票。您也可以通过邮寄方式投票，签名，注明日期，并将所附的委托卡放在所提供的信封中返回。你也可以通过虚拟方式参加年会来投票。

关于代理材料和年度报告在互联网上可获得性的重要通知。委托书、代理卡和Form 10-K年度报告可在www.edocumentview.com/scco上查阅。如果您希望参加虚拟会议并投票，请立即访问Meet.global/MX79W5S。

董事会命令，
Jorge Lazalde
Secretary

Phoenix, Arizona, April 14, 2022

您的投票很重要
Vote Online or
标记、签名、注明日期并退还随附的代理卡

 

 

代理报表

本委托书是南方铜业股份有限公司(“SCC”、“我们”、“我们”或“公司”)董事会(“董事会”或“董事会”)征集意见的一部分，1440
美国亚利桑那州凤凰城密苏里大道第160号套房，邮编：85014；秘鲁圣地亚哥德苏尔科，夏卡里拉·德尔·埃斯坦克，卡米诺斯·德尔·印加大街171号；以及墨西哥坎波斯·埃利塞奥斯大街，第400号，12楼，Loma de ChaPultepec，墨西哥城，米格尔·伊达尔戈，C.P.11000，代表所有普通股持有人(“普通股股东”或“您”)的代表在2022年5月27日举行的年度大会及其任何续会上投票。年会将完全是一次虚拟的股东会议，将通过网络直播独家进行。不会举行实物会议。于2022年4月14日左右，我们开始向2022年4月7日登记在册的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，并在www.edocumentview.com/scco网站上发布了我们的代理材料。

您的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟年会，请立即通过互联网提交您的委托书和投票指示，或签署、注明日期并退还代理卡。鼓励股东提前投票，尽早通过互联网或邮寄方式提交委托书，避免新冠肺炎相关处理延误。感谢您的合作。

如通告所述，股东可选择于2022年5月16日或之前在www.edocumentview.com/scco上查阅我们的委托书材料，或索取一套印刷的委托书材料。此外，本通知和网站还提供了有关您可以如何通过邮寄或电子邮件持续请求接收印刷形式的代理材料的信息。那些以前不断要求印制代理材料或电子材料的人将按要求收到这些材料。

只有在记录日期2022年4月7日收盘时您是本公司的股东，或者您持有有效的年会委托书，您才有资格参加年会。您可以在线参加年会，并通过访问Meetnow Now提交问题。global/MX79W5S。您还可以通过网络直播参加年会，在线投票您的股票。要参加年会，您需要查看您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用以下说明提前注册。网上会议将于墨西哥城时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，留出充足的时间来登记。请按照以下概述的注册说明进行注册。

如果您是注册股东(即您通过我们的转让代理ComputerShare持有您的股票)，您无需注册即可参加虚拟年会。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。如果你通过银行或经纪商等中介机构持有你的股票，你必须提前注册才能参加虚拟年会。要以电子方式注册，您必须通过标明“Legal Proxy”的电子邮件提交注册请求，并提交反映您所持SCC股份的代理权证明(Legal Proxy)，以及您的姓名和电子邮件地址至LegalProxy@ComputerShar.com。登记申请必须贴上“法定委托书”的标签，并于2022年5月23日或之前于东部时间下午5点前收到。随后会有一封确认您注册的电子邮件。注册申请也可邮寄至：ComputerShare，注意：南方铜业公司法定代理人；邮政信箱43001，普罗维登斯，RI 02940-3001.请从您的经纪人处转发包含您的合法代理的电子邮件，或附上您的合法代理的PDF图像。

根据本邀请书所附表格提交并于股东周年大会前及时收到的任何委托书，将就其所代表的所有股份并按照该委托书中提供的指示(如有)进行表决。如果吾等收到一份经签署而无投票指示的委托书，该等股份将投票赞成选举董事的建议、修订本公司董事股票奖励计划以延长计划任期五年的建议、批准审计委员会遴选德勤会计师事务所成员公司Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.作为本公司2022年独立会计师的建议、批准本委托书所述我们的高管薪酬的建议以及反对股东建议的建议。在行使委托书之前，任何委托书均可随时通过向我们的 发送书面通知来撤销

 

1

 

秘书或通过书面投票在虚拟会议上投票，或通过交付日期较晚的代理卡进行投票。如果您的股票是以街道名义持有的，您必须联系您的经纪人以撤销您的委托书。

我们的流通股由普通股组成，每股面值0.01美元(“普通股”)。截至2022年4月7日，也就是年会的创纪录日期收盘时，我们有773,090,069股已发行普通股，有权在年会上投票。

除非另有说明，本合同中提及的“美元”或“$”指的是美元；提及的“S/”指的是秘鲁鞋底；提及的是“比索”、“比索”或“Ps”。是墨西哥比索。

有投票权的证券

本公司经修订及重订的公司注册证书(下称“证书”)规定，董事人数须不时由董事会过半数成员决议决定，但董事人数不得少于六名或多于十五名。董事会在2022年1月27日举行的会议上将董事人数定为9人。董事由普通股股东选举产生，在2022年4月7日登记在册的每股已发行普通股有权在年会上投一票。

九名董事的选举需要您的多数票。弃权计入法定人数，但不计入对任何提名人投出的“赞成”、“反对”或“保留”的选票。当经纪人提交关于以受托身份持有的普通股的代理卡(通常指以“街道名义”持有)，但由于经纪人没有收到受益所有人的投票指示而拒绝就特定事项投票时，经纪人“无投票权”就发生了。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规则，经纪商将被禁止对您以“街头名义”持有的股票行使酌情投票权，以选举董事。因此，如果您的股票是以街头名义持有的，而您没有向您的经纪人提交投票指示，则在决定2022年5月27日年会上9名董事被提名人的选举结果时，您的股票将不会被计算在内。如果您以街头名义持有股票，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，以便在董事选举中听到您的声音。如果我们收到一份没有投票指示的签名委托书，这些股票将被投票支持选举董事的提议。

本委托书所述修订及延长董事股票奖励计划，须获有权投票的普通股持有人亲自或委派代表于大会上投赞成票过半数。弃权计入法定人数。弃权票和中间人反对票不会对这项提案的结果产生任何影响，因为它们不被算作已投的票。如吾等收到一份签署委托书而没有投票指示，该等股份将按本委托书所述投票“批准”董事股票奖励计划修订及延期。

有权投票的普通股持有人必须亲自或委派代表或通过任何允许的远程通信方式(包括电子传输或电话方式)在会议上投赞成票，才能批准本委托书所述的独立会计师的选择。弃权计入法定人数。弃权票既不算“赞成”，也不算“反对”本委托书中所述的批准挑选独立会计师的提议。由于经纪人有权酌情投票批准独立会计师的任命，我们预计不会有任何经纪人在这项提议中不投票。如果我们收到一份没有投票指示的签署委托书，这些股份将被投票支持批准独立会计师遴选的提议。

本委托书所述的关于高管薪酬的非约束性咨询投票，需要有权投票的普通股持有者亲自或委托或通过任何允许的远程通信手段(包括电子传输或电话手段)在会议上投赞成票。弃权和经纪人未投的票计入法定人数。弃权和中间人反对票既不算“赞成”票，也不算“反对”票。根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(《多德-弗兰克法案》)的规定，经纪人不得在 上投票表决未经指示的股票。

 

2

 

高管薪酬问题，包括本委托书中讨论的关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票。如果我们收到没有投票指示的签署委托书，这些股份将被投票批准我们的高管薪酬，如本委托书所述。

就本委托书所述股东建议进行表决时，有权投票的普通股持有者亲自或委派代表或通过任何允许的远程通讯方式(包括电子传输或电话方式)在会议上投赞成票。弃权和经纪人未投的票计入法定人数。弃权和中间人反对票既不算“赞成”票，也不算“反对”票。如果我们收到一份没有投票指示的签署委托书，这些股份将被投票反对股东提议的批准，如本委托书所述。

当普通股股东参与适用于我们普通股的股息再投资计划时，普通股股东投票普通股的委托书将包括该计划下的代理人ComputerShare为其持有的股份数量。如果您不发送任何委托书，在股息再投资计划中为您的账户持有的股票将不会被投票。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则允许我们将一份通知或一套年度会议材料递送到我们的两名或更多股东共享的一个地址。这种送货方式被称为“持家”，可以显著节省成本。为了利用这一机会，我们将只向要求打印的代理材料并共享地址的多个股东发送一份通知或一套年度会议材料，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头要求，按要求迅速将通知或年会材料的单独副本递送至该等文件的单一副本所在的共享地址的任何股东。如果您希望收到单独的通知副本或年会材料，请联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，电话：1-866-540-7095，或以书面方式联系Broadbridge，House Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来通知或年度会议材料的副本，请通过上述电话号码或地址与Broadbridge联系。

Quorum

我们的附例规定，就选举董事及就董事选举以外的建议而言，持有有权在大会上投票的已发行普通股多数股份的登记在册普通股股东亲自或委派代表出席构成法定人数。

董事选举

您在年会上提名了九名候选人进行选举。由你们投票表决的被提名人是Vicente Ariztegui Andreve先生、Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生、Leonardo Contrera Lerdo de Tejada先生、Xavier García de Quevedo Topete先生、Oscar González Rocha先生、Germán Larrea Mota-Velasco先生、Luis Miguel Palomino Bonilla先生、Gilberto Perezalonso Cifuentes先生和Carlos Ruiz Sacristán先生。所有被提名人目前都是公司的董事。

我们的证书要求董事会包括一定数量的特别独立董事。特别独立董事是指(I)满足纽约证券交易所(或普通股上市的任何其他交易所或协会)的独立性标准，并且(Ii)由董事会特别提名委员会提名的人。特别提名委员会由路易斯·米格尔·帕洛米诺·博尼拉先生、卡洛斯·鲁伊斯·萨克里斯蒂安先生(各为“特别指定人”)和哈维尔·加西亚·德奎维多·托佩特先生(“董事会指定人”)组成，提名路易斯·米格尔·帕洛米诺·博尼拉、吉尔贝托·佩雷萨隆索·齐富恩特斯和卡洛斯·鲁伊斯·萨克里斯蒂安先生为特别独立董事。此外，董事会在2022年1月27日举行的会议上批准了特别提名委员会选出的特别独立董事，并选举Vicente Ariztegui Andreve先生和Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生为我们的第四和第五名独立董事。详情请参阅“特别独立董事/特别提名委员会”一节。

 

3

 

董事会根据董事会目前的组成和核心能力以及整个董事会的需要，从所有来源考虑和招聘候选人，包括股东推荐的提名，以填补董事会的职位。董事会的组成、技能和需求会随着时间的推移而变化，并将在确定董事会任何具体空缺的理想人选时予以考虑。对董事提名的推荐应以书面形式发送给我们的秘书或助理秘书(见下文“股东的建议和提名”)。董事会采用遴选董事会成员的标准，要求董事会成员具备(除其他个人特征外)正直和负责任、高道德标准、审计委员会成员的财务素养、高绩效标准和业务能力、知情判断、成熟的信心、开放的心态、智慧和判断力、足够的时间致力于公司事务，以及成就历史。此外，特别独立董事必须满足纽约证券交易所上市公司手册(或普通股上市的任何其他交易所或协会)的独立性要求。董事会对来自所有来源的候选人的评价采用相同的甄选标准。

为了充分履行董事会的复杂角色，从监督审计和监测管理业绩到对快速变化的市场状况做出反应，董事会需要代表一系列核心能力。董事会作为一个整体拥有必要的董事会核心能力，每个成员在一个或多个领域提供知识、经验和技能，包括会计和财务、管理、商业判断、行业知识、国际市场、领导力、战略和愿景以及危机应对。

董事会在确定填补董事会职位的候选人时也会考虑多样性。我们相信，我们目前的董事会是多元化的，因为它包括来自不同专业背景、不同观点、专业经验、教育、技能和其他个人素质和属性的个人，这些个人素质和属性增强了管理人才，以运营公司的业务，并实现股东价值最大化的主要目标，同时遵守公司运营所在司法管辖区的法律和遵守道德标准。

我们的董事会每年进行一次评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。作为年度自我评估的一部分，董事会评估董事会目前的多样性政策是否对SCC及其股东来说继续是最佳的。

每名被提名人都同意在本委托书中被点名，并在当选后任职。我们收到的所附表格中的委托书将由我们投票表决，除非我们拒绝授权，以选举下列指定的被提名人。如果任何被提名人不能参加选举，我们将投票给董事会选择的另一名个人来替代不能被提名的被提名人。然而，如任何其他事项适当地提交股东周年大会，吾等拟根据投票代表的人士的判断就随附的委托书进行表决。

董事选举提名人数

以下九名个人已被提名参加董事会选举。

 

4

 

[br]格拉曼·拉雷拉·莫塔-贝拉斯科，董事拉雷拉先生自1999年12月起担任董事会主席，1999年12月至2004年10月担任首席执行官，并自1999年11月起担任董事会成员。自1994年以来，他一直担任Grupo México，S.A.B.de C.V.(“Grupo墨西哥”)(控股)的董事会主席、总裁兼首席执行官。自1997年以来，拉雷拉先生一直担任墨西哥铁路公司(Grupo Ferroviario墨西哥公司)董事会主席兼首席执行官。拉雷拉先生之前是Grupo墨西哥公司的执行副董事长，自1981年以来一直是董事会成员。自1992年以来，他还担任Empresario Industriales de México，S.A.de C.V.(“EIM”)(控股)和Fondo inmobiliario(房地产公司)的董事会主席兼首席执行官。

Larrea先生主持每次董事会会议，自1999年以来一直为公司贡献他的教育、领导技能、行业知识、战略眼光、明智的判断力和20多年的商业经验，尤其是在矿业领域。作为Grupo墨西哥公司、Grupo Ferroviario墨西哥公司和EIM公司的董事长兼首席执行官，EIM是一家从事采矿、建筑、铁路、房地产和钻探等多种业务的控股公司，他为公司带来了不同行业的宝贵商业经验组合。

奥斯卡·冈萨雷斯·罗查，董事。冈萨雷斯·罗查先生自1999年12月以来一直担任我们的总裁，自2004年10月21日以来一直担任我们的总裁兼首席执行官。自1999年11月以来，他一直是公司的董事成员。González Rocha先生自2010年8月以来一直担任本公司关联公司Asarco LLC(美国综合性铜生产商)的首席执行官兼董事首席执行官，自2015年以来一直担任Grupo墨西哥集团控股公司美洲矿业公司的总裁兼首席执行官。在此之前，他曾在1999年12月至2004年10月20日期间担任Minera墨西哥公司总裁、董事将军兼首席运营官。冈萨雷斯·罗查自2002年以来一直是集团墨西哥分公司的董事员工。1986年至1999年，他在墨西哥科布雷公司担任董事将军，并在布埃纳维斯塔·德尔科布雷公司(前身为加拿大墨西哥公司)担任董事将军。从1990年到1999年。1988年至2002年4月，他担任墨西哥集团董事的替补。González Rocha先生是一名土木工程师，拥有墨西哥墨西哥城国立自治大学(“UNAM”)的学位。

冈萨雷斯·罗查先生是一名土木工程师，也是一名在采矿业拥有40多年经验的商人。自1976年以来，他一直与我们的墨西哥业务有关。他对公司的贡献包括他的专业技能、领导力、开放的心态和愿意听取不同意见。冈萨雷斯·罗查先生已经证明了他有能力处理危机，减少对公司的负面影响。他对公司奉献的时间和对墨西哥和秘鲁业务的实际管理有助于他对公司的有效领导。冈萨雷斯·罗查被公认为2015年度铜人，并于2016年12月在亚利桑那州图森入选美国矿业名人堂，2017年10月在墨西哥瓜达拉哈拉入选墨西哥矿业名人堂。

独立董事的Vicente Ariztegui Andreve先生。Ariztegui Andreve先生自2018年4月25日起担任本公司董事董事。Ariztegui Andreve先生是董事的董事兼奥尼亚控股公司的董事长，这是一家他在1989年创建的全资私人投资公司。奥尼亚在以下行业进行了投资：黄金开采、全球商品交易、零售业(如免税店)、基础设施(如机场航站楼运营)、资产管理和房地产。在过去九年中，Ariztegui先生一直在积极买卖非上市公司的股份，包括Pallium Trading(鱼粉)和MK Metals Trading(铜、锌、铅、金和银精矿)。他还出售了Aonia在Fumisa和Aerodom的股权，这两家公司分别在墨西哥城和多米尼加共和国的机场航站楼运营公司。2013年，Ariztegui Andreve通过收购墨西哥第五大养老基金管理公司InverCap的股份进军金融资产管理业务，并于2017年4月将其出售。Ariztegui Andreve先生曾在纽约和墨西哥城的花旗银行担任公司银行家兼国际业务和贸易融资副总裁八年(1979-1987)。Ariztegui Andreve先生是MK金属贸易公司的联合创始人和总裁兼首席执行官，该公司是一家全球性的金属和矿产(铜、锌、铅、金和银精矿)贸易公司，成立18年(1994-2012年)。MK Metals Trading于2012年被出售。Ariztegui Andreve先生目前是几家非上市公司的董事会成员，包括InverCap Holding(金融资产管理)、Reim(房地产中型住宅开发)、Alvamex(国际仓储和物流)。他也是墨西哥大学俱乐部的董事会员。在此之前，他是Dufry AG的董事(全球领先

 

5

 

(Br)零售和机场免税运营商)、拉丁美洲机场控股公司(机场基础设施和航站楼运营商)、墨西哥卫星公司(Satmex)(电信)、墨西哥银行、Grupo Financiero Inverlat(金融服务)和Minera Santa Gertrudis(矿业)。在过去的七年里，阿里兹特吉没有担任过任何其他美国上市公司的董事的职务。Ariztegui Andreve先生拥有沃顿商业与金融学院的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学的系统工程硕士学位。

Ariztegui Andreve先生于2021年7月22日成为审计委员会成员。他为公司带来了他在金融、采矿和商业领域的丰富经验。他还为董事会增加了他作为董事其他公司的参与者所获得的领导经验和专业知识。

恩里克·卡斯蒂略·桑切斯·梅约拉达，独立董事卡斯蒂略·桑切斯·梅约拉达先生自2010年7月26日以来一直担任董事公司的董事，他是我们第五位独立的董事提名人。2013年5月至2020年12月，卡斯蒂略·桑切斯·梅约拉达先生担任Ventura Capital Privado，S.A.de C.V.(墨西哥金融公司)高级合伙人。

2013年10月至2021年4月，他担任Maxcom Telecomunicacones，S.A.B.de C.V.(墨西哥电信公司)董事会主席。2011年4月至2013年5月，Castillo Sánchez Mejorada先生是Grupo Financiero Banorte，S.A.B.de C.V.(“GFNorte”)的高级顾问，该金融控股机构控制着墨西哥的一家银行、一家经纪交易商和其他金融机构。2000年10月至2011年3月，卡斯蒂略·桑切斯·梅约拉达先生担任墨西哥金融控股公司Ixe Grupo Financiero，S.A.B.de C.V.的董事会主席兼首席执行官，该公司于2011年4月合并为GFNorte。此外，2007年3月至2009年3月，卡斯蒂略·桑切斯·梅约拉达先生担任墨西哥银行协会(墨西哥银行协会)主席。目前，卡斯蒂略·桑切斯·梅约拉达先生是墨西哥最大的银行之一墨西哥国家银行(Citibanamex)的董事会主席，也是Grupo Financiero Citibanamex的董事会成员，在Grupo Financiero Citibanamex担任业务委员会和审计委员会的成员。他是(I)Grupo Herdez，S.A.B.de C.V.，一家墨西哥食品制造、销售和分销控股公司；(Ii)Alfa，S.A.B.de C.V.，一家总部设在墨西哥的控股公司，通过其子公司从事石化、食品加工、汽车和电信行业的独立董事董事。卡斯蒂略·桑切斯·梅约拉达先生也是审计委员会的成员；(Iii)Médica Sur，S.A.B.de C.V.，一家总部位于墨西哥的从事医院业务的公司；(Iv)Labatorios Sanfer，S.A.de C.V.，墨西哥医药市场的领先公司之一。他也是墨西哥通用大西洋公司的高级顾问, 一家总部设在纽约的私募股权公司。卡斯蒂略·桑切斯·梅约拉达先生拥有墨西哥城阿纳瓦克大学的工商管理学士学位。

卡斯蒂略·桑切斯·梅约拉达先生于2013年4月18日成为我们审计委员会的成员。卡斯蒂略·桑切斯·梅约拉达先生为公司带来了超过41年的金融领域经验。他还为董事会增添了他作为董事独立董事参与其他公司的领导经验和专业知识。

[br]莱昂纳多·孔特雷拉斯·勒多·德·特贾达，董事莱昂纳多·孔特雷拉斯·莱多·德·特贾达先生自2021年5月以来一直是本公司的董事成员。2018年9月10日加入AMC。2019年1月被任命为ASARCO总裁，2019年8月被任命为董事商业与供应链总裁，2020年8月被任命为本公司子公司IMMSA总裁。Contrera Lerdo de Tejada先生在私募股权、投资银行和创业方面拥有10多年的经验。在加入AMC之前，Leonardo Contrera Lerdo de Tejada先生于2015年9月创立了Murano Capital，这是一家私人投资工具，目标是对拥有坚实运营团队、具有超越全球潜力的公司进行初级投资。在创立Murano Capital之前，Contrera Lerdo de Tejada先生于2009年6月至2013年8月在Nexxus Capital工作，在此期间他参与了多笔私募和公开股权及债务交易。在Nexxus Capital，他是投资和筹资团队的成员，并负责三家投资组合公司的日常参与、监控和报告，这些公司涉及医疗保健、教育和电子商务。2010年1月，他联合创办了一家玩具制造和分销初创公司，该公司被一家战略买家收购，并共同创立了一家Smoothie and Juice Bar初创公司。Contrera Lerdo de Tejada先生拥有工业工程学士学位

 

6

 

墨西哥城阿纳瓦克大学，并获得芝加哥大学布斯商学院MBA学位。孔特雷拉斯·勒多·德·特贾达先生是德国人拉雷拉·莫塔-贝拉斯科先生的女婿。

莱昂纳多·孔特雷拉斯·勒多·德·特贾达先生为公司带来了他的财务和运营技能，以及在私募股权、投资银行和创业方面10多年的经验。

哈维尔·加西亚·德·奎维多·托佩特，董事。加西亚·德·奎维多先生自1999年11月以来一直是该公司的董事员工。他在2005年4月12日至2015年4月23日期间担任我们的首席运营官。自2014年11月1日以来，加西亚·德奎维多·托佩特先生一直担任Grupo墨西哥公司基础设施事业部总裁，该事业部由Grupo墨西哥公司的能源、天然气、石油和建筑子公司组成。他也是Grupo墨西哥公司的副董事长。2001年9月至2014年11月1日，他担任南方铜矿墨西哥公司总裁兼首席执行官。2007年9月7日至2014年10月31日，他担任美洲矿业公司总裁兼首席执行官。2009年12月至2010年6月，他担任Asarco LLC董事长兼首席执行官。在此之前，他曾在1999年11月至2001年9月期间担任Asarco LLC总裁。加西亚·德奎维多先生于1969年在墨西哥集团开始了他的职业生涯。1997年12月至1999年12月，他担任墨西哥铁业集团总裁，1999年12月至1999年12月，担任墨西哥铁业集团总裁，1994年至1997年，担任墨西哥集团勘探开发执行副总裁。自2002年4月以来，他一直是墨西哥集团的董事员工。他还曾担任电信、电子和汽车零部件生产商Grupo Conumex，S.A.de C.V.的副总裁长达八年。加西亚·德奎维多先生在2006年11月至2009年8月期间担任墨西哥矿业商会主席。他是一名化学工程师，拥有墨西哥墨西哥城大学的学位。他还在墨西哥蒙特雷的蒙特雷技术学院参加了一个持续的商业管理和金融课程。

García de Quevedo先生为公司贡献了他丰富的商业经验和领导力，他的行业知识，他激励优秀人才的技能，以及他的一般管理技能。在担任Grupo墨西哥公司及其子公司高管的42年多时间里，他负责制定Grupo墨西哥公司的整合战略。他直接负责了Grupo墨西哥公司的铜冶炼厂、精炼厂、贵金属厂和棒材厂的发展。加西亚·德奎维多先生还领导了为墨西哥集团收购铁路特许权、组建墨西哥铁路局及其与联合太平洋公司合作的过程。在此之前，他曾在Grupo Conumex，S.A.de C.V.担任销售和营销副总裁，取得了卓越的职业生涯，在那里，他负责组建了一个部门，负责产品在美国和拉丁美洲的销售、营销和分销，并领导了电信部门。García de Quevedo先生还为公司贡献了他在墨西哥和美国不同公司的董事会任职以及担任墨西哥矿业商会主席所获得的多样化业务经验。

[br]路易斯·米格尔·帕洛米诺·博尼拉，特别独立董事帕洛米诺博士自2004年3月19日以来一直担任该公司董事的一员。帕洛米诺博士自2009年7月起在秘鲁利马太平洋大学攻读金融学硕士课程，自2017年9月起担任葡萄牙实验室(个人护理产品制造商)董事会成员，自2014年4月起担任Summa Capital公司(企业咨询公司)董事会成员，并自2021年3月起担任董事公司Mall Aventura的董事。帕洛米诺博士在2016年9月至2021年10月期间担任秘鲁中央银行(Banco Central de Reserve va del秘鲁)董事会成员和副主席。2008年1月至2016年6月担任Aventura Plaza，S.A.(商业地产开发商和运营商)董事会主席，2009年4月至2016年8月担任秘鲁经济研究所(经济智库)董事会成员兼经理，2007年7月至2016年7月担任利润咨询公司Inversiones合伙人，2013年3月至2016年7月担任利马证券交易所Bolsa de Valore de Lima(利马证券交易所)董事会成员兼审计委员会主席。帕洛米诺博士在2003年9月至2007年6月期间担任ProConsulta International(金融咨询)的首席和高级顾问。2000年至2002年，他担任纽约美林投资银行公司拉丁美洲第一副总裁兼首席经济学家。1995至2000年间，他担任秘鲁美林(投资银行)的首席执行官、高级国家和股票分析师。帕洛米诺博士曾在银行和金融机构担任过多个职位，担任过经济学家、金融顾问和分析师。他拥有费城宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融学博士学位, 他毕业于位于秘鲁利马的太平洋大学经济学项目。

 

7

 

帕洛米诺博士是我们审计委员会的成员，也是董事的特别独立提名人。他也是我们的审计委员会财务专家，这个词是美国证券交易委员会定义的。Palomino博士为本公司贡献了他在经济和金融方面的教育，他从广泛的学术研究中获得，包括宾夕法尼亚州费城宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融学博士学位，他的专业知识，他明智的建议，以及他过去和现在担任金融分析师(包括墨西哥和秘鲁矿业分析师)获得的丰富商业经验。

独立董事特约记者吉尔贝托·佩雷萨隆索·西富恩特斯。佩雷萨隆索先生自2002年6月以来一直担任公司董事的一员。目前，佩雷萨隆索先生是Gigante，S.A.de C.V.(零售和房地产)和Blasky(墨西哥下加利福尼亚州连锁酒店)的董事会成员。他也是墨西哥红十字会的全国副主席。2011年3月2日至2014年11月，佩雷萨隆索先生担任Volaris Compañía de Aviación，S.A.P.I.de C.V.(航空公司)董事会主席。2006年2月至2007年2月，他担任Corporation Geo，S.A.de C.V.(住房建设)的首席执行官。佩雷萨隆索先生是Aeroméxico(Aerovías de México，S.A.de C.V.)首席执行官。(航空公司)从2004年到2005年12月。1998年至2001年4月，他担任Grupo Tlevisa，S.A.B(媒体公司)负责行政和财务的执行副总裁。从1980年到1998年2月，佩雷萨隆索先生在Cifra S.A.de C.V.集团(零售和百货商店)担任过各种职位，最近的职位是行政和财务部门的董事总经理。他还曾担任墨西哥国家银行顾问委员会(银行)、AfoBanamex董事会和投资委员会(银行)、SieforBanamex No.1(银行)、Masnegocio Co.S.de R.L.de C.V.(信息技术)、Intellego(技术)、Telefónica Móviles Móviles S.A.de C.V.(无线通信)、Marhnos Construction Company(住房建筑)和Fometo de Investigación y Cultura Superior。墨西哥伊比利亚-美洲大学基金会佩雷萨隆索也是Cablevision，S.A.de C.V.的董事成员，也是Grupo Tlevisa的审计委员会成员, 1998年3月至2009年9月。佩雷萨隆索先生拥有墨西哥墨西哥城伊比利亚美洲大学的法律学位和尼加拉瓜中美洲工商管理研究生院的工商管理硕士学位。佩雷萨隆索还曾在马萨诸塞州剑桥市的哈佛大学参加过企业融资课程。

佩雷萨隆索先生是董事的特别独立提名人。佩雷萨隆索先生从广泛的学术研究中获得的法律和金融教育，包括在尼加拉瓜INCAE获得的工商管理硕士学位，以及在几家公司的财务领域服务和担任不同公司的首席执行官所获得的商业经验，为公司贡献了自己的法律和金融教育。佩雷萨隆索先生还为董事会带来了他见多识广的判断力和他在墨西哥不同公司的董事会任职期间获得的多元化商业经验。

卡洛斯·鲁伊斯·萨克里斯蒂安，独立董事特别撰稿人。Ruiz Sacristán先生自2004年2月12日起担任董事的职务。自2001年11月以来，他一直是Proyectos EStrategy icos Integrales的所有者和管理合伙人，Proyectos EStrategy icos Integrales是一家墨西哥投资银行，专门从事农业、交通、旅游和住房项目，自2022年1月以来，他是Sempra Energy的运营子公司Sempra Infrastructure的战略顾问。Ruiz Sacristán先生在墨西哥政府中担任过各种重要职务，最近的一次是1995年至2000年担任墨西哥通信和运输部部长。在担任这一职务的同时，他还担任了该部门墨西哥所有公司的董事会主席和开发银行董事会成员。他也是Asarco LLC的董事会主席。Ruiz Sacristán先生自2020年9月以来一直担任Sempra Energy在墨西哥的运营子公司IEnova的董事会主席兼执行总裁。Ruiz Sacristán先生在2018年至2020年9月期间担任Sempra北美基础设施集团的首席执行官。在此之前，Ruiz Sacristán先生于2012年至2018年担任IEnova董事长兼首席执行官，并于2007年至2012年担任Sempra Energy的董事会成员。他是墨西哥地热勘探和钻井公司Construction tora y Perforadora Latina，S.A.de C.V.和墨西哥银行Banco ve Por Mas，S.A.的董事会成员。Ruiz Sacristán先生拥有墨西哥城阿纳瓦克大学的工商管理学士学位，以及伊利诺伊州芝加哥西北大学的工商管理硕士学位。

Ruiz Sacristán先生是我们特别独立的董事提名者之一。Ruiz Sacristán先生为公司贡献了他广泛的商业研究，包括 的工商管理硕士学位

 

8

 

位于伊利诺伊州芝加哥的西北大学，他的投资银行经验和作为墨西哥国家石油公司(墨西哥石油公司)前首席执行官的广泛商业经验，加上他作为墨西哥前通信和交通部长以及墨西哥拥有的企业和金融机构的董事在墨西哥政府的杰出职业生涯。Ruiz Sacristán先生还将他作为Asarco LLC前董事长和IEnova首席执行官在Sempra Energy董事会以及审计、环境和技术委员会任职期间获得的明智判断和多元化业务经验带给董事会。Sempra Energy是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的财富500强能源服务公司。

某些受益所有者的担保所有权

以下是我们所知的截至2021年12月31日持有我们已发行普通股超过5%的实益拥有人的某些信息。

(a)

墨西哥集团、S.A.B.de C.V.和美洲矿业公司于2011年10月31日向美国证券交易委员会提交的附表13D第16号修正案中报告的内容，以及控股公司随后的报告中更新的内容。AMC和Grupo墨西哥，S.A.B.de C.V.分享处置和投票我们普通股股份的权力。美洲矿业公司由Grupo墨西哥公司全资拥有

​

 

9

 

管理层的安全所有权

以下列出的关于由以下薪酬摘要表中点名的董事和高管以及所有董事和高管作为一个集团实益拥有的我们普通股的信息截至2021年12月31日，但德国人Larrea Mota-Vela co先生除外，该信息截至2022年4月7日。

(a)

有关受益所有权的信息基于每个被提名者、董事或高管提供的信息。所有被提名人、董事和高管对他们实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。

​

(b)

Less than 0.5%.

​

此外，为满足美国证券交易委员会的适用规则，提供以下信息。Grupo墨西哥公司是该公司的间接多数股东，是一家墨西哥公司，其主要执行办公室位于墨西哥墨西哥城代表Miguel Hidalgo，Campos Eliseos No.400 12楼Ediforo Parque Reforma，Col.Loma de ChaPultepec，Delegación Miguel Hidalgo，C.P.11000。Grupo墨西哥公司的主要业务是作为其他从事采矿、加工、购买和销售矿物及其他产品和铁路服务的公司的股份的控股公司。Grupo墨西哥公司的股票在墨西哥证券交易所(GMEXICO)上市。

Grupo墨西哥的最大股东是墨西哥公司EIM。EIM的主要业务是作为其他从事采矿、建筑、铁路、房地产和钻探等业务的公司的股份的控股公司。拉雷拉家族，包括Germán Larrea先生，直接控制着EIM的大部分股本，并直接和间接控制着Grupo墨西哥公司股本的多数投票权。

 

10

 

Grupo墨西哥股份的实益所有权
as of December 31, 2021

(a)

Less than 0.5%.

​

(b)

根据Grupo墨西哥公司的员工购股计划，Jorge Lazalde先生有权额外购买20,000股Grupo墨西哥公司股票。

​

(c)

根据Grupo墨西哥公司的员工购股计划，Lina Vingerhoets女士有权额外购买10,179股Grupo墨西哥公司的股票。

​

 

11

 

审计委员会报告

公司审计委员会目前由三名独立董事组成：Luis Miguel Palomino Bonilla先生、Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生和Vicente Ariztegui Andreve先生。

帕洛米诺先生于2021年担任审计委员会主席。路易斯·米格尔·帕洛米诺·博尼拉先生于2004年3月19日当选为董事会和审计委员会成员。佩雷萨隆索先生于2002年6月2日至2021年5月28日期间担任审计委员会成员。佩雷萨隆索先生继续在董事会任职，但他没有竞选连任审计委员会成员。Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生于2010年7月26日当选为董事会成员。他自2013年4月18日起担任审计委员会委员。Rafael MacGregor Anciola先生于2017年7月当选为董事会成员，并计划成为审计委员会的第三位独立成员。MacGregor Anciola先生于2021年7月21日辞去董事会成员和审计委员会成员职务。2021年7月22日，董事会任命Vicente Ariztegui Andreve先生接替MacGregor Anciola先生担任审计委员会成员。

根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的要求，我们的董事会决定Vicente Ariztegui Andreve先生、Luis Miguel Palomino Bonilla先生和Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生独立于管理层，并具有财务知识，这些要求由我们的董事会在其商业判断中解释。此外，董事会决定Luis Miguel Palomino Bonilla先生和Vicente Ariztegui Andreve先生是审计委员会的财务专家，因为董事会在其业务判断中解释了这一要求。董事会还认定，帕洛米诺先生和亚利兹特吉先生满足审计委员会对美国证券交易委员会的财务专门知识的要求，以及纽约证券交易所要求的会计或相关财务管理专业知识标准，因为董事会在其商业判断中解释了这些要求。审计委员会在2021年举行了五次会议，全体成员100%出席。Mac Gregor先生没有出席他在辞职前有权参加的一次会议。

2017年4月25日，审计委员会成立了一个由三名成员组成的关联方交易小组委员会，有权审查关联方交易，包括重大关联关联方交易。小组委员会在2021年举行了两(2)次面对面会议，并在2021年举行了九(9)次视频会议。小组委员会全体成员出席了100%的面对面会议，参加了小组委员会的所有视频会议。

董事会已经通过了审计委员会的书面章程，该章程发布在我们的网站(www.SouthernCoppercorp.com)上。审计委员会章程规定了审计委员会的权力和责任。董事会于2010年7月22日批准了对《审计委员会章程》的最后一次修订。

审计委员会的职能包括批准聘用独立会计师，审查和批准其其他服务的费用、范围和时间，以及审查审计计划和审计结果。审计委员会还审查我们关于内部审计、会计和财务控制的政策和程序。内部控制的实施和维持被认为主要是管理层的责任。

关于审计委员会的职责，审计委员会采取了以下行动：

(1)

与管理层和独立会计师一起审查和讨论合并的经审计财务报表；

​

(2)

与戴德梁行的独立会计师讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用的标准下需要讨论的事项，并进行了不时的修订或补充；

​

(3)

已收到上市公司会计监督委员会关于DTT与我们就独立性进行沟通的适用要求所要求的DTT的书面披露和信函，并已与DTT讨论其独立于我们和我们的管理层的问题。

​

 

12

 

(4)

与我们的内部和独立会计师DTT讨论了各自审计的总体范围和计划。委员会与有或没有管理层出席的内部和独立审计师会面，讨论他们的审查结果、对我们内部控制的评价以及我们财务报告的整体质量；

​

(5)

基于上述审查和讨论，建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以便提交给美国证券交易委员会；以及

​

(6)

选择戴德梁行为本公司2022年的独立会计师。这样的选择被提交给你们在本次年会上批准。

​

 

13

 

总会计师费用和服务

以下是DTT分别在2021财年和2020财年为我们提供的专业服务收取或将收取的费用摘要。

Audit Fees

审计费用包括DTT为审计我们的财务报表以及我们在墨西哥和秘鲁的子公司、我们在阿根廷的子公司以及我们在秘鲁和智利的分支机构提供的审计财务报表而提供的专业服务的费用，这些费用包含在我们的Form 10-K年度报告中，审查我们的Form 10-Q季度报告中的财务报表的费用，以及通常提供的与法定和监管备案相关的服务费用，包括与根据2002年萨班斯-奥克斯利法案要求审计我们对财务报告的内部控制有效性有关的服务。在2021和2020财政年度，公司分别支付了1,261,766美元和1,243,699美元的审计费。

审计相关费用

审计相关费用包括DTT提供的与本公司季度和年度财务报表的审查和审计业绩有关的担保和相关服务的费用，与公司季度和年度财务报表的审查和审计业绩有关的费用，法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询费用，2021财年为203,057美元，2020财年为393,379美元。

Tax Fees

2021财年的税费包括208,443美元，用于协助解决各种税务问题，包括审查信息丰富的纳税申报单。2020财政年度的税费包括310 312美元，用于援助各种税务问题，包括与El Pilar项目有关的收购和重组。

All Other Fees

2021年，该公司支付了401,375美元的所有其他费用。在2020财年，公司没有支付与所有其他费用相关的任何费用。

审计委员会审批前的政策和程序

我们的管理层定义并传达需要事先获得审计委员会批准的特定项目和服务类别。审计委员会审查这些请求，并在批准聘用独立会计师的情况下向管理层提出建议。2010年7月19日，审计委员会决定，管理层可以聘请金额不超过30,000美元的独立会计师为特别项目提供服务，但条件是这些服务将在下一次审计委员会会议上获得批准。管理层每个日历年最多只能为两个特别项目聘请独立会计师提供服务，但不得超过60000美元。对于30,000美元至60,000美元之间的服务，这些服务必须得到审计委员会主席的批准，并必须在下一次预定的审计委员会会议上向审计委员会全体成员报告。对于超过60000美元的服务，在聘用之前需要得到整个审计委员会的完全批准。2021年，DTT提供的所有服务都事先获得了审计委员会的批准。

 

14

 

薪酬委员会报告

我们的公司于1999年末被我们的间接大股东墨西哥集团收购，截至2021年12月31日，墨西哥集团持有我们88.9%的股份。由于我们是纽约证交所定义的受控公司，我们没有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。此外，由于我们是一家受控公司，根据修订后的1934年证券交易法规则10C-1(C)(3)的定义，我们不受该法案规则10C-1的约束。2021年期间，薪酬委员会由以下人员组成：我们的董事长Germán Larrea Mota-Vela co先生、我们的总裁兼首席执行官Oscar González Rocha先生、董事的Xavier García de Quevedo Topete先生和独立的董事公司Enrique Castillo Sánchez Mejorada。

薪酬委员会在2021年召开了两次会议。委员会有权在法律允许的范围内将其任何权力转授给委员会指定的小组委员会。委员会可在适用法律和条例允许的情况下，将其行政职责授权给首席执行官或其他高级管理人员。

薪酬委员会与公司管理层审查并讨论了薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会已向我们的董事会建议在2021年年报10-K表格和本委托书中加入薪酬讨论和分析。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析介绍了为我们指定的高管提供的2021年薪酬方法和薪酬要素。2021年，被提名的执行干事是Oscar González Rocha先生、Raúl Jacob先生、Edgard Corales先生、Jorge Lazalde先生和Lina Vingerhoets女士(“被提名的执行干事”)。

本薪酬讨论和分析涉及并应与我们的薪酬摘要表、其他薪酬表以及本委托书中的关联方交易信息一起阅读。

高管在确定薪酬方面的背景和作用：

我们的董事长和某些其他被提名的高管，包括Oscar González Rocha先生，就我们高管的一般薪酬问题协助薪酬委员会并向其提供建议。我们的总裁兼首席执行官Oscar González Rocha先生，我们的财务副总裁、首席财务官兼财务主管Raúl Jacob先生，我们的勘探副总裁Edgard Corales先生，我们的秘书Jorge Lazalde先生和我们的主计长Lina Vingerhoets女士并未参与任何有关他们各自薪酬的讨论。

为满足美国证券交易委员会的适用规则，我们向我们指定的高管提供有关我们或我们的一个或多个子公司或关联公司支付的薪酬的信息。奥斯卡·冈萨雷斯·罗查先生于1999年底加入我们，他在Grupo墨西哥公司有着出色的职业生涯，自2000年3月以来一直从我们那里获得补偿。自1992年以来，Raúl Jacob先生一直在公司担任各种职务，主要专注于财务规划、公司财务、投资者关系和项目评估，2011年10月27日被任命为公司财务总监，2013年4月18日辞去财务总监办公室职务后被任命为公司副总裁、财务和首席财务官。自1983年以来，科拉莱斯先生一直在该公司秘鲁分公司担任各种职务。Lazalde先生自2016年4月起担任我们的秘书，自2009年12月以来一直担任Asarco LLC执行副总裁兼总法律顾问。自2015年10月以来，他也是美洲矿业公司的总法律顾问，这两家公司都是Grupo墨西哥公司的子公司，Lina Vingerhoets一直担任我们的主计长

 

15

 

自2016年4月起。此前，她在2015年4月至2016年4月期间担任助理主计长。自1991年以来，Vingerhoets女士一直在该公司工作，负责各种会计、财务规划、财务、内部控制和美国证券交易委员会报告工作。

我们的董事长Germán Larrea Mota-Velasco先生是Grupo墨西哥公司的高管，由Grupo墨西哥公司支付薪酬。2021年，拉雷拉先生作为我们董事会成员的服务只获得了费用和股票奖励。

薪酬目标：

我们对被任命的高管进行薪酬的目的是鼓励我们的被任命的高管实现我们的业务目标和出色的公司业绩。我们的业务目标包括在安全的环境中提高产量和降低成本，保持客户满意度，保持市场领先地位，并提高股东价值。我们薪酬实践的主要目标是奖励和留住对我们的长期管理战略至关重要的关键核心能力的高管。我们奖励结果，而不是根据资历、任期或其他权利。我们相信，我们的高管薪酬实践使薪酬与我们的业务价值和战略保持一致。

我们的薪酬旨在奖励什么？

我们的薪酬旨在奖励我们任命的高管的努力和奉献精神，以及他们吸引、激励和激励高绩效领导团队的能力，鼓励我们员工的创新，概念化关键趋势，评估战略决策，并不断挑战我们的员工，以提高他们的视野并在履行职责时出类拔萃。我们还奖励我们任命的高管，因为他们实现了董事会批准的业务计划，取得了独特的成就，并在我们运营的地点(主要是秘鲁和墨西哥)领导管理我们的事务。

为什么我们选择向高管支付薪酬？

我们选择补偿我们的员工，包括我们任命的高管，以确保他们的基本经济保障水平与当地竞争对手的做法一致。我们相信，我们向员工提供的薪酬，包括我们被任命的高管，使我们能够留住我们高技能和合格的员工队伍。

我们需要向员工授予秘鲁和墨西哥法律规定的某些补偿元素(如果适用)。秘鲁和墨西哥的法律要求我们向我们的员工支付与每个员工的工作要求以及每个员工的经验和技能相称的工资。每笔工资的水平由我们决定。我们支付工资和奖金来奖励和留住我们的优秀员工，包括我们被任命的高管。我们还提供其他公司赞助的福利，以保持在秘鲁和墨西哥劳动力市场的竞争力，并奖励我们的员工，包括我们被任命的高管。秘鲁每服务五年每月增加5%的工资，这是我们工会讨价还价的一种福利，后来扩展到所有受薪员工。秘鲁的假期奖金和假期旅行福利源于我们对在秘鲁工作的外籍员工进行补偿的做法，后来扩展到某些关键的受薪员工，包括在秘鲁工作的指定高管。

我们如何确定薪酬的各个要素？

本公司的管理团队和薪酬委员会在充分分析了众多因素后，决定为被任命的公司高管加薪和发放奖金，这些因素包括每个被任命的高管在生产、安全和环境响应方面的职责和表现(包括个人和与公司其他高管的比较)。此外，管理层和薪酬委员会还考虑服务年限、未来的挑战和目标、每位高管对我们公司未来成功的潜在贡献、高管总薪酬以及公司的整体财务业绩。秘鲁和墨西哥的法律要求我们向员工支付与每个员工的工作要求、经验和技能相称的工资，并分享年前收入的8%。

 

16

 

我们的秘鲁分公司与我们的秘鲁员工的税收利润，以及我们墨西哥业务与我们的墨西哥员工的年度所得税前利润的10%。

当我们为我们指定的高管增加基本工资时，我们使用一个表格，该表格每年都会进行修订，以根据墨西哥和秘鲁的通胀进行调整。基本工资的增加考虑到了个人的职位，以及他/她在相关年度的结果和工作表现。基本工资的增加不会一视同仁地给予员工。相反，他们被授予奖励有助于实现公司公司目标的个人。我们的公司目标包括在安全的环境中提高产量和降低成本，保持客户满意度和市场领先地位，以及提高股东价值。

我们从组织内部提拔任命的高管，并通过招聘人员招聘新高管。我们还使用人力资源顾问，例如Hay Group，他们不时为我们提供从他们的数据库中提取的与墨西哥和秘鲁可比公司有关的职位的比较工资数据。人力资源顾问不时提供的信息并非为公司量身定做。尽管我们的薪酬委员会有权力和必要的资金聘请薪酬和其他顾问，但它在2018-2021年期间没有聘请过这些顾问。

人力资源顾问从他们的数据库中提供的工资被我们用作秘鲁和墨西哥当前市场工资的指标。在秘鲁，顾问为我们提供工资，他们报告说，这些工资是在秘鲁运营的矿业公司支付给或提供给潜在候选人的。人力资源顾问过去的报告中纳入了来自秘鲁公司或秘鲁子公司的工资信息，如：Xstrata Tintaya，S.A.，Minera Yanacocha秘鲁，Hochschild Mining，plc，Compañía Minera AnTamina，S.A.，Minera Barrick Misquichilca，S.A.，Gold Fields La Cima，S.A.A.和Sociedad Minera Cerro Verde，S.A.A.。人力资源顾问的报告过去包括了墨西哥公司或墨西哥子公司的工资信息，例如：纽蒙特矿业公司、泛美银业公司、Industrias Peñoles公司、S.A.B.de C.V.、Grupo Bacis、S.A.de C.V.、墨西哥公司、S.A.de C.V.、Minera BHP Billiton、S.A.de C.V.和Minera PHelps Dodge de墨西哥S.de R.L.de C.V.因为人力资源顾问使用的公司名单可能每年都不同。此外，我们没有对人力资源顾问报告的薪金信息进行独立核实。

我们将这种比较薪资信息纳入我们的决策过程，将我们的人员薪酬政策作为目标，包括被任命的高管的薪酬，通常接近市场薪酬的中位数和三分之一。

2019年和2020年，据报道，标准普尔500指数成份股公司首席执行官的基本工资中值分别为120万美元和117.5万美元。虽然《2021年报告》在印制时尚未印发，但我们认为，2021年的基薪中位数将继续保持去年的趋势。尽管我们不是标准普尔500指数的成份股公司之一，但我们的市值将使我们能够将自己与组成该指数的公司进行比较。我们已经将奥斯卡·冈萨雷斯·罗查先生2019年和2020年的薪酬与标准普尔500指数成份股公司首席执行官报告的基本工资中值进行了比较，并确定支付给他的薪酬低于报告的中位数。同样，我们认为，奥斯卡·冈萨雷斯·罗查先生2021年的薪金将低于2021年报告的中位数。

适用于其他福利的金额和公式由秘鲁和墨西哥法律规定，适用于所有受薪员工。我们还赞助招募和留住在秘鲁和墨西哥工作的合格员工的计划。

根据经修订的1986年《国内税法》第162(M)条，除某些例外情况外，我们不能扣除超过100万美元的薪酬给首席执行官、首席财务官和我们其他三名薪酬最高的官员(首席执行官或首席财务官除外)，这是我们在委托书中必须报告的。我们不相信第162(M)条会对我们有任何即时的重大影响，因为除其他事项外，我们的人员的薪金并不计入来自美国的应课税收入的计算。但是，我们将继续

 

17

 

根据我们的需要(包括第162(M)条)监控我们的高管薪酬计划，以确保其有效性和效率。

每个要素以及我们关于该要素的决策如何适应我们的整体薪酬目标，并影响其他要素的决策？

我们会考虑薪酬的各个要素，以确定高管的整体薪酬。我们的做法是给予与秘鲁和墨西哥生活费用增长相称的相对较小的加薪，并调整奖励现金支付的金额，以平衡秘鲁和墨西哥法律规定的补偿金额，主要是作为利润分享收到的金额。在利润参与率较高的年份，奖金或奖励现金支付将减少。在利润分享相对较少的年份，如果我们的财务条件允许，我们倾向于增加现金激励的金额。发放奖金是可自由支配的，我们不一定每年都发放奖金。奖金的支付和任何此类奖金的数额取决于我们的财务业绩、我们密集的资本投资计划、我们预计未来从运营中产生的现金流，以及我们的总体流动性。我们不提供与特定预先确定的个人或公司绩效标准或长期激励性薪酬挂钩的薪酬。授予我们高管和非执行员工的可自由支配现金奖金不是基于预先设定的业绩目标，也不是基于先前传达给高管或员工的目标。具体奖励的授予和每项奖励的金额是可自由支配的，在我们决定奖励之前，这些奖励的数额基本上是不确定的。在不限制这一点的情况下，我们不时向我们的某些被任命的高管授予更大的酌情现金奖金，以表彰上述被任命的高管在这一年的表现，并奖励他们的领导力、远见和专注。

不具约束力的高管薪酬咨询投票结果披露(“薪酬话语权”)：

我们每年都会为我们的普通股股东提供就高管薪酬进行咨询投票的机会。在我们于2021年5月28日举行的年度股东大会上，98.90%的人对该提案投了赞成票。我们的薪酬委员会和管理团队相信，这肯定了我们的普通股股东对我们的高管薪酬方法的支持，因此我们的方法没有做出实质性的改变。在为获提名的行政人员作出未来薪酬决定时，我们会继续考虑未来有关高管薪酬的谘询投票结果。此外，2017年就薪酬频率话语权投票提案进行的投票中，绝大多数人赞成每年举行薪酬话语权投票，因此，我们将继续每年举行这一投票。

Summary:

我们的薪酬实践旨在符合秘鲁和墨西哥法律的要求，并符合我们的目标和宗旨，即留住我们的主要高管，并对他们的积极业绩给予适当奖励。我们继续监督我们的薪酬做法，以保持在市场上的竞争力，并奖励我们的高管取得与我们公司和我们股东的长期利益一致的结果。

秘鲁薪酬惯例：

我们的秘鲁薪酬实践考虑了许多因素，包括个人业绩和责任、服务年限、秘鲁法律规定的薪酬要素、未来的挑战和目标、对我们公司未来成功的贡献、高管的总薪酬以及我们的财务业绩。我们还可以看看可比公司的薪酬水平。

我们在秘鲁的指定高管Oscar González Rocha先生、Raúl Jacob先生、Edgard Corales先生和Lina Vingerhoets女士获得了基于现金的薪酬，目前是支付的。以现金为基础的薪酬有两个主要组成部分：基本工资和奖金，这是可自由支配的，以及秘鲁法律规定的薪酬。我们还赞助招聘和留住合格员工的计划

 

18

 

在秘鲁工作。此外，Grupo墨西哥公司为某些关键员工，包括我们指定的高管，提供股票购买计划下的资格。请参阅下面“Grupo墨西哥公司的股票购买计划”下对这些计划的描述。

向我们指定的高管支付奖金是可自由支配的，我们不一定每年都支付奖金。奖金的支付和数额取决于众多因素，其中包括我们的财务业绩、我们密集的资本投资计划、我们未来从运营中产生的现金流，以及我们的总体流动性。

我们不提供与特定的预先确定的个人或公司绩效标准或长期激励薪酬挂钩的薪酬。

授予我们指定的高管的现金奖励不是基于预先设定的绩效目标，也不是基于之前传达给高管的目标。在我们决定给予它们之前，授予的赔偿和每一项赔偿的金额都是可自由支配的，而且基本上不确定。

我们所有的秘鲁员工薪酬都以秘鲁鞋底计价。我们使用适用期间的平均汇率将秘鲁鞋底兑换成美元。

Stock Options:

自2000年以来，我们从未在秘鲁向任何被任命的高管授予股票期权或其他股权激励奖励。股票激励计划本可以授予期权和股票奖励，但已于2006年1月1日到期。

Grupo墨西哥公司股票购买计划：

Grupo墨西哥公司通过一个信托向某些符合条件的关键员工(包括我们指定的高管)提供股票购买计划(“员工股票购买计划”)，该计划将收购Grupo墨西哥公司的股票，以便将来出售给我们的员工，以及我们子公司和某些附属公司的员工。销售按授权日的大致公平市价计算。每两年，员工将能够获得前两年支付的50%的股份的所有权。员工将在该计划的八年期间通过每月工资扣减支付购买的股票。在八年期限结束时，Grupo墨西哥集团将向参与者发放奖金，员工每购买10股股票，就会获得1股股票。如果Grupo墨西哥集团在八年期间支付股票股息，参与者将有权获得截至股息支付之日已全部购买和支付的所有股票的现金股息。如果参与者只支付了部分股份，则就所购买的股份应支付的股息将用于减少对这些股份的剩余负债。2021年，我们没有根据员工购股计划向我们被任命的高管发放股票奖金。

Grupo墨西哥公司还为其执行管理层的某些成员及其子公司和某些附属公司的执行管理层提供股票购买计划(“高管股票购买计划”)。根据该计划，参与者将获得激励性现金奖金，用于购买Grupo墨西哥公司的股票，并存入信托基金。奥斯卡·冈萨雷斯·罗查先生在2021年获得了可自由支配的现金红利185,936美元，用于根据该计划购买股票。此奖金反映在“奖金”列下的“薪酬汇总表”中。

Pension Plan:

本公司有两个非缴费固定收益养老金计划，涵盖美国的前受薪员工和秘鲁的某些前员工。González Rocha先生、Jacob先生、Corales先生和Vingerhoets女士不在我们的非缴费退休计划的覆盖范围内。他们受到秘鲁私人养老金制度(“AFP”)的保护，这是一种强制性养老金制度。根据秘鲁法律的要求，我们每月保留他们工资的一定比例，并将金额存入他们的个人法新社账户。留存和缴存的月薪的百分比每年都不同，多年来从8%到10%不等。1995年，雇员获得13.53%的加薪，以补偿秘鲁法律规定的参加强制性养老金制度的新扣减额。年，雅各布先生、科拉莱斯先生和温格霍茨女士分别收到了5,292美元、1,967美元和1,803美元的报酬。

 

19

 

2021根据法新社法律的要求。这些款项包括在雅各布、科拉莱斯和温格霍茨的赔偿金中。

离职福利：

我们没有为秘鲁的指定高管提供遣散费福利的公司计划。我们被任命的高管只能领取秘鲁法律规定的遣散费。如果雇员被我们解雇，并且他或她有固定期限的雇佣协议，秘鲁法律要求我们支付雇员在其雇佣协议剩余期限内的工资。秘鲁法律还规定，如果雇员被无故解雇，他或她有权在每一年的服务中获得相当于其月薪1.5倍的金额，最长不超过八年或相当于十二个月的工资。秘鲁法律还规定，雇员在终止雇佣时，可以全额提取服务年限的补偿，在秘鲁称为CTS(下文所述“Compensación por Tiempo de Servicios”)。我们在秘鲁的指定高管没有控制权变更雇佣协议。我们在秘鲁的指定执行官员，包括雅各布先生、科拉莱斯先生和文格霍茨女士，没有雇佣协议。然而，我们的首席执行官Oscar González Rocha先生是一名外籍人士，他有一份如下所述的雇佣协议。

外籍员工：

根据秘鲁关于外籍雇员的法律，Oscar González Rocha先生签订了雇用协议。雇佣协议的有效期为一年，并可延长更多期限。根据雇佣协议的条款，公司同意向Oscar González Rocha先生(和任何其他外籍雇员)提供秘鲁法律规定的福利。根据雇佣协议，Oscar González Rocha先生可以随时辞职，但需提前30天通知我们。雇佣协议还规定，我们可以按照秘鲁法律的规定，以严重罪行解雇奥斯卡·冈萨雷斯·罗查先生。被解雇的雇员还有权获得秘鲁法律规定的遣散费。我们的非秘鲁合同雇员及其家属可获得旅行津贴，以便在每年年底返回本国，并在合同每年开始时返回秘鲁。此外，这项福利还包括在合同终止时返回本国的旅费。

可自由支配现金补偿：

(a) Base Salary:

2021年，冈萨雷斯·罗查、雅各布、科拉莱斯和文格霍茨的年薪分别为421,409美元、135,205美元、115,898美元和85,923美元。

被提名的秘鲁高管中没有一人在2021年获得加薪。冈萨雷斯·罗查、雅各布、科拉莱斯和文格霍茨2021年和2020年的薪酬比较存在差异，原因是汇率问题。该公司的职能货币是美元，工资以及我们秘鲁运营成本的很大一部分都是以秘鲁鞋底计价的。因此，当秘鲁货币发生通货膨胀和货币贬值/升值时，报告的工资可能会受到影响。奥斯卡·冈萨雷斯·罗查先生开始为我们服务时的基本工资反映在秘鲁法律规定的一项雇用协议中。总体而言，我们在秘鲁任命的高管的基本工资遵循本公司其他关键员工的工资指导方针。

(b) Bonus:

奥斯卡·冈萨雷斯·罗查先生在2021年获得了185,936美元的可自由支配现金奖金，以表彰他的表现，并奖励他的领导力、远见和专注。这一可自由支配的现金奖金是根据高管股票购买计划支付的奖金。雅各布和科拉莱斯在2021年分别获得了15,699美元和14,487美元的可自由支配现金奖金。温格霍茨在2021年没有获得可自由支配的现金奖励奖金。冈萨雷斯·罗查先生、雅各布先生和科拉莱斯先生的酌情现金奖金数额反映在奖金一栏下的补偿金汇总表中。

 

20

 

秘鲁强制现金补偿：

(A)分享我们秘鲁分行的利润：

秘鲁法律要求我们以及秘鲁所有其他矿业公司将我们分公司年度所得税前利润的8%与我们的所有工人(受薪和非受薪)分享。这项福利以现金形式支付给每个雇员，数额不得超过其月薪的18倍。超出的部分支付给秘鲁的促进就业基金和我们开展业务的地区政府，也就是说，秘鲁的利马、阿雷基帕、莫夸加和塔克纳地区政府。

冈萨雷斯·罗查先生、雅各布先生、科拉莱斯先生和文格霍茨女士在2021年分别获得了431,599美元、164,260美元、150,189美元和113,632美元，作为我们秘鲁分行税前收益的参与者。这些金额反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬汇总表”中。

(B)秘鲁法定假日和其他奖金：

秘鲁法律还要求每年向每位雇员支付一个月的工资，作为秘鲁独立假日和圣诞节的奖金。秘鲁法律要求向包括González Rocha先生、Jacob先生、Corales女士和Vingerhoets女士在内的每位雇员支付6天的工资，每年5月1日适逢星期日，如果适逢工作日，则支付5天的工资(“劳动节奖金”)。秘鲁法律还要求向每个受薪和非受薪员工支付奖金，包括冈萨雷斯·罗查、雅各布、科拉莱斯和温格霍茨，以庆祝矿工节。上述薪酬反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬汇总表”中。

2021年，冈萨雷斯·罗查、雅各布、科拉莱斯和温格霍茨分别获得了98,216美元、35,592美元、30,492美元和22,489美元的秘鲁独立假日、圣诞节、劳动节和矿工节奖金。这些金额反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬汇总表”中。

(C)终止雇佣补偿或cts：

此外，作为对服务年限或服务年限的补偿，秘鲁法律要求每年为在秘鲁工作的每名雇员(无论是秘鲁人还是外籍人士)缴存雇员年薪、假期、旅行、独立假日、圣诞节、家属和服务奖励奖金的十二分之一。这笔钱被存入雇员选择的当地银行的个人账户中，该银行支付的利息由该银行积累。出于所有法律目的，选定的银行将作为存款金额的受托人。只有当员工终止雇佣时，CTS资金才能全额提取。

2021年，我们为González Rocha先生、Jacob先生、Corales先生和Vingerhoets女士分别存入52,118美元、19,034美元、17,480美元和11,589美元的CTS薪酬。有关秘鲁强制要求的遣散费福利的更多细节，请参见上文“离职福利”一节。这些金额反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬汇总表”中。

(D)秘鲁委托公司住房：

秘鲁矿业法要求我们在Toquepala、Cuajone和Ilo的业务中为所有受薪和非受薪员工提供住所，包括González Rocha先生。没有其他秘鲁被任命的执行干事享受到这一福利。

(E)秘鲁强制家庭援助：

秘鲁法律要求我们向所有受薪和非受薪员工提供家庭援助，金额为法定最低工资的10%，包括冈萨雷斯·罗查、雅各布和科拉莱斯先生，他们已婚或有18岁以下的子女。上述补偿反映在所有其他补偿列下的摘要补偿表中。没有其他秘鲁被任命的执行干事享受到这一福利。

 

21

 

公司赞助项目下的现金薪酬：

(A)休假补偿：

我们为所有受薪员工提供假期奖金，并为所有关键受薪员工提供度假旅行费用。

[br}González Rocha先生2021年的假期奖金和旅行共计35 117美元，反映在所有其他报酬列下的薪酬汇总表中。2021年，雅各布和科拉莱斯分别获得了12,657美元的假期奖金和11,592美元的旅行奖金。文格霍茨还获得了假期和旅行补偿。这些金额反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬汇总表”中。

(B)5%福利或“Ququenio”：

我们还根据与当地工会的协议，自愿向所有受薪员工和非受薪员工提供福利，每五年的服务期限为每月工资的5%。在秘鲁，我们把这项福利通俗地称为“五重奏”。

2021年，冈萨雷斯·罗查、雅各布、科拉莱斯和文格霍茨女士分别获得了84,281美元、33,801美元、40,564美元和25,432美元的Ququenio。这些金额反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬汇总表”中。

(C)其他公司赞助的计划：

根据秘鲁法律，我们向外籍员工和某些高管提供小额家庭补助。2021年，González Rocha先生、Jacob先生和Corales先生根据这一方案获得了少量补贴，这些补贴反映在补偿表摘要中的所有其他补偿一栏中。此外，该专栏反映了向所有受薪和非受薪员工提供的适度圣诞礼物，包括冈萨雷斯·罗查、雅各布、科拉莱斯和文格霍茨。

其他好处：

(A)公司住房、医疗福利和俱乐部会员：

我们在利马提供公司住所，Oscar González Rocha先生在利马总部开展业务活动时使用，我们支付他在秘鲁利马的商业俱乐部会员费。我们将2021年的住房福利36,000美元和医疗福利17,376美元以及俱乐部成员资格反映在所有其他补偿列的摘要补偿表中。

(B)公司提供汽车和司机：

冈萨雷斯·罗查先生、雅各布·科拉莱斯先生、科拉莱斯女士和温格霍茨女士以及其他关键的受薪员工都有一辆公司车和一名司机，或者一辆没有司机的公司车。我们认为，González Rocha先生、Jacob先生、Corales女士和Vingerhoets女士以及其他主要受薪员工使用公司汽车不是个人福利，而是与他们作为秘鲁最大公司之一的主要高管或受薪员工履行职能的不可分割和直接相关的，出于安全原因，是必要的，并且符合当地做法。

(c) Tax Gross-Up:

我们为某些关键员工提供现金福利，作为根据Grupo墨西哥公司的股票购买计划支付的补偿税款的补偿。2021年，Oscar González Rocha先生收到了79 687美元的税款总额，这一数额反映在“所有其他报酬”一栏下的“薪酬汇总表”中。

(D)关联董事费用：

González Rocha先生、Jacob先生和Corales先生在2021年分别因担任Coimolache S.A.(“Coimolache”)董事而获得20,000美元，这反映在所有其他薪酬列下的薪酬汇总表中。该公司拥有Coimolache 44.2%的股份。

 

22

 

墨西哥薪酬实践：

我们的墨西哥薪酬实践还考虑了许多因素，包括个人绩效和责任、服务年限、墨西哥法律规定的薪酬要素、未来的挑战和目标、对我们公司未来成功的贡献、高管总薪酬以及我们的财务业绩。如上所述，我们还可以看看可比公司的薪酬水平。

我们在墨西哥任命的首席执行官Jorge Lazalde先生将获得基于现金的薪酬，目前已支付。基于现金的薪酬有两个主要组成部分：基本工资和奖金，这是可自由支配的，以及墨西哥法律规定的薪酬。我们还赞助招募和留住在墨西哥工作的合格员工的计划。此外，Grupo墨西哥公司为某些关键员工，包括我们指定的高管，提供股票购买计划下的资格。请参阅下面“Grupo墨西哥公司的股票购买计划”下对这些计划的描述。

向我们指定的高管支付奖金是可自由支配的，我们不一定每年都支付奖金。奖金的支付和数额取决于众多因素，其中包括我们的财务业绩、我们密集的资本投资计划、我们未来从运营中产生的现金流，以及我们的总体流动性。

我们不提供与特定的预先确定的个人或公司绩效标准或长期激励薪酬挂钩的薪酬。

授予或指定高管的现金奖励不是基于预先设定的绩效目标或之前已传达给高管的目标。在我们决定给予它们之前，授予的赔偿和每一项赔偿的金额都是可自由支配的，而且基本上不确定。

我们所有的墨西哥员工薪酬都以墨西哥比索计价。我们使用适用期间的平均汇率将墨西哥比索兑换成美元。

Stock Options:

自2000年以来，我们从未在墨西哥向任何被任命的高管授予股票期权或其他股权激励奖励。股票激励计划本可以授予期权和股票奖励，但已于2006年1月1日到期。

Grupo墨西哥公司股票购买计划：

Grupo墨西哥公司为某些符合条件的关键员工提供服务，包括我们任命的高管、通过信托收购Grupo墨西哥公司股票以供未来向我们员工销售的信托基金员工股票购买计划，以及我们子公司和某些附属公司的员工。出售金额与授予当日的公平市价大致相同。每两年，员工将能够获得前两年支付的50%的股份的所有权。员工将在该计划的八年期间通过每月工资扣减支付购买的股票。在八年期限结束时，Grupo墨西哥集团将向参与者发放奖金，员工每购买10股股票，就会获得1股股票。如果Grupo墨西哥集团在八年期间支付股票股息，参与者将有权获得截至股息支付之日已全部购买和支付的所有股票的现金股息。如果参与者只支付了部分股份，就购买的股份应支付的股息将用于减少对该等股份的剩余负债。2021年，我们没有根据员工购股计划向我们被任命的高管发放股票奖金。

根据高管股票购买计划，参与者将获得奖励现金奖金，用于购买Grupo墨西哥公司的股票，并存入信托基金。根据2021年的高管股票购买计划，拉扎尔德没有获得可自由支配的现金奖金。

Pension Plan:

我们在墨西哥的员工的退休福利受墨西哥法律规定的墨西哥社会保障体系的覆盖。此外，我们的某些墨西哥子公司参加了固定缴费养老金计划，该计划补充了墨西哥社会保障制度下授予的退休福利。

 

23

 

根据墨西哥养老金计划，Minera México，S.A.de C.V.和参与子公司的非工会员工，包括Lazalde先生，如果在参与子公司连续工作十年，则有权在70岁正常退休年龄退休时或在60岁或之后提前退休时获得某些福利。根据墨西哥的养老金计划，拉扎尔德收到了一笔缴费。这些金额反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬汇总表”中。雇员只有在获得参与公司的适当同意后，才可选择在75岁退休。

员工将每月基本工资的3%用于计划，雇主将员工的缴费与额外的3%相匹配。然后，资金被投资于国债或有价证券。此类投资基金的受托机构是墨西哥政府授权的机构。该计划由一个技术委员会管理，该委员会由至少三名无薪个人(他们可能是参与公司的雇员)组成，由公司任命。本计划可随时由公司酌情修改或终止，但此类修改或终止必须保留员工已获得的权利。

无论以何种方式终止雇员的雇用，他/她都有权获得其雇员缴费和在其雇用期间赚取的任何金额。被解雇雇员获得的任何遣散费福利将从根据该计划获得的任何雇主供款中扣除。如果雇员退休，他/她有权领取该计划规定的应计款项。

离职福利：

我们没有为我们在墨西哥指定的高管提供遣散费福利的公司计划。当我们在运营中进行裁员时，我们被任命的高管只能获得墨西哥法律提供的或由我们谈判的遣散费。我们在墨西哥的指定高管没有控制权变更或雇佣协议。

可自由支配现金补偿：

(a) Base Salary:

拉扎尔德2021年的基本工资为189,925美元。拉扎尔德的基本工资从2020年到2021年增长了12%，原因是基本工资和外汇兑换增加了7%。

(b) Bonus:

Lazalde先生在2021年没有根据高管股票购买计划获得可自由支配的现金奖金。拉扎尔德在2021年获得了50603美元的可自由支配现金奖励奖金。此奖金反映在“奖金”列下的“薪酬汇总表”中。

墨西哥强制现金补偿：

(A)墨西哥业务利润中的利润分成：

墨西哥法律要求我们以及墨西哥的所有其他矿业公司与我们的所有工人(受薪和非受薪)分享我们业务年度税前利润的10%。这项福利以现金形式支付给每一名员工。Lazalde先生作为参与我们墨西哥业务的所得税前收益而获得补偿。此金额反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬汇总表”中。

(B)墨西哥圣诞奖金：

墨西哥法律还要求每年向每位员工支付至少15天的工资，并至少完成一年的服务，作为圣诞节奖金。我们给在墨西哥的员工一个月的工资作为圣诞节奖金。拉扎尔德在2021年收到了15827美元的圣诞奖金。此金额反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬汇总表”中。

 

24

 

(C)休假补偿：

根据墨西哥法律的要求，我们为所有受薪员工提供假期奖金，至少服务满一年，包括我们在墨西哥的指定高管。这一假期奖金至少是假期期间工资的25%。拉扎尔德在2021年拿到了15827美元的假期奖金。此金额反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬汇总表”中。

公司赞助项目下的现金薪酬：

(A)墨西哥养老金计划：

我们为Minera墨西哥公司、S.A.de C.V.和参与子公司的员工提供加入固定缴款养老金计划的可能性。根据我们的墨西哥养老金计划，拉扎尔德先生在2021年接受了雇主缴费。我们在“所有其他薪酬”列下的“薪酬汇总表”中反映这些福利。墨西哥养恤金计划的主要特点可在上文“养恤金计划”下找到更详细的说明。

(B)墨西哥储蓄计划：

我们为员工提供最高13%的工资储蓄，并将这一金额与我们自己的缴费相匹配(但不得超过最低月薪的十倍)。这些金额由我们投资于有价证券。在停止参与该计划后，在适当通知的情况下，可以随时提取金额。Lazalde先生收到了我们墨西哥储蓄计划下的缴款，这些缴款反映在所有其他薪酬列下的汇总补偿表中。

其他公司提供福利：

(A)医疗保险和其他福利：

Lazalde先生收到了医疗保险福利和食品券的小额缴费。此金额反映在“所有其他薪酬”列下的“薪酬汇总表”中。

(B)公司提供汽车和司机：

Lazalde先生和其他关键的受薪员工都有一辆公司的车和一名司机。我们认为，Lazalde先生和其他主要受薪员工使用公司汽车不是个人福利，而是与他们作为墨西哥最大公司之一的主要高管或受薪员工履行职能的整体和直接相关，是出于安全原因而需要的，并且符合当地做法。

(C)公司秘书费用：

Lazalde先生在2021年担任我们的公司秘书时获得了3.2万美元的费用。此金额反映在所有其他薪酬列下的薪酬汇总表中。

 

25

 

高管薪酬

以下是关于截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度，我们或我们的一个或多个子公司或关联公司、González Rocha先生、Jacob先生、Corales先生、Lazalde先生和Vingerhoets女士以各种身份向我们提供的服务所赚取、授予、支付的补偿的某些信息。我们的董事长格拉曼·拉雷拉·莫塔-贝拉斯科先生在2021年、2020年和2019年没有收到我们的任何报酬，因为我们提供了董事以外的其他服务。

薪酬汇总表(A)

年总薪酬

(a)

我们所有秘鲁和墨西哥员工的薪酬分别以秘鲁鞋底和墨西哥比索计价。我们使用适用期间的平均汇率将秘鲁比索和墨西哥比索兑换成美元。2021年，秘鲁鞋底的平均汇率为1美元兑3.884索尔。2021年墨西哥比索的平均汇率为1美元兑20.281墨西哥比索。

​

(b)

冈萨雷斯·罗查、劳尔·雅各布和埃德加德·科拉莱斯先生2021年的现金奖金反映了根据高管股票购买计划支付的金额。

​

(c)

González Rocha先生的所有其他薪酬主要包括：

​

(I)秘鲁法律规定的现金补偿：

•

2021年431,599美元，作为我们秘鲁分行利润的分成；

​

•

2021年秘鲁法定假日、劳动节和矿工奖金为98,216美元；

​

•

2021年作为终止雇佣或CTS的52,118美元；以及

​

•

$287 in 2021 Family Assistance

​

(Ii)公司赞助项目下的现金补偿：

•

$35,117作为假期奖金和2021年的旅行；

​

•

2021年84281美元，作为5%的福利或Ququienio；以及

​

•

其他公司赞助计划下的2021薪酬。

​

 

26

 

(三)其他好处：

•

使用我们利马公司官邸的费用为36,000美元，2021年支付医疗福利和商业俱乐部会员费用为17,346美元；以及

​

•

$79,687 in 2021 as a tax gross-up payment.

​

(Iv)关联董事费用：

•

2021年董事在科莫拉奇的服务费为20,000美元。该公司拥有Coimolache 44.2%的股份。

​

劳尔·雅各布先生的所有其他薪酬主要包括：

(I)秘鲁法律规定的现金补偿：

•

2021年164260美元，作为我们秘鲁分行利润的利润分成；

​

•

2021年秘鲁法定假日、劳动节和矿工奖金为35,592美元；

​

•

2021年作为终止雇佣或CTS的19,034美元；以及

​

•

家庭救助

​

(Ii)公司赞助项目下的现金补偿：

•

2021年12,675美元作为假期奖金和旅行；

​

•

2021年$33,801作为5%的福利或Ququienio；以及

​

•

其他公司赞助计划下的2021薪酬。

​

(三)董事会员手续费：

•

2021年董事在科莫拉奇的服务费为20,000美元。该公司拥有Coimolache 44.2%的股份。

​

埃德加德·科拉莱斯先生的所有其他薪酬主要包括：

(I)秘鲁法律规定的现金补偿：

•

2021年150,189美元，作为我们秘鲁分行利润的分成；

​

•

2021年秘鲁法定假日、劳动节和矿工奖金为30,492美元；

​

•

2021年作为终止雇佣或CTS的17,480美元；以及

​

•

2021家庭救助

​

(Ii)公司赞助项目下的现金补偿：

•

2021年11,592美元作为假期奖金和旅行；

​

•

2021年40,564美元，作为5%的福利或Ququienio；以及

​

•

其他公司赞助计划下的2021薪酬。

​

(三)董事会员手续费：

•

2021年董事在科莫拉奇的服务费为20,000美元。该公司拥有Coimolache 44.2%的股份。

​

Jorge Lazalde先生的所有其他薪酬主要包括：

(I)墨西哥法律规定的现金补偿：

•

2021年墨西哥圣诞奖金15,827美元；

​

 

27

 

•

2021年墨西哥度假奖金为15,827美元；以及

​

•

2021年作为利润分享的5675美元薪酬。

​

(Ii)公司赞助项目下的现金补偿：

•

我们墨西哥养老金和健康计划下的2021年缴费；

​

•

我们墨西哥储蓄计划下的2021年缴费；以及

​

•

其他公司计划下的2021年补偿，包括食品券。

​

(三)企业秘书考勤费：

•

2021年担任公司秘书的费用为32,000美元。

​

Vingerhoets女士的所有其他薪酬主要包括：

(I)秘鲁法律规定的现金补偿：

•

2021年为113,632美元，作为我们秘鲁分行利润的分成；

​

•

2021年秘鲁法定假日、劳动节和矿工奖金为22,489美元；

​

•

2021年11,589美元，作为终止雇佣或CTS。

​

(Ii)公司赞助项目下的现金补偿：

•

2021年休假奖金和差旅补偿；

​

•

2021年$25,432作为5%的福利或Ququienio；以及

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其他公司赞助计划下的2021薪酬。

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财政年终杰出股权奖

自2000年以来，没有授予购买本公司股份的期权或其他股权激励奖励。截至2021年12月31日，没有未偿还的期权、股权奖励或基于股权的奖励。股票激励计划本可以授予期权和股票奖励，但已于2006年1月1日到期。

在财政年末行使期权和授予股票

自2000年以来未行使任何期权。截至2021年12月31日，没有股票奖励。

退休计划

请参阅上面“养老金计划”下的说明。

遣散费福利

如上所述，我们根据秘鲁和墨西哥法律的要求提供遣散费福利。

 

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套期保值政策

2019年3月8日，美国证券交易委员会通过了最终规则，要求公司披露有关员工和董事就公司证券进行某些对冲交易的能力的任何做法或政策。美国证券交易委员会规则没有要求企业采取新的对冲政策，也没有修改之前批准的对冲政策。2009年4月23日董事会通过的《公司证券法合规政策》规定了以下套期保值政策：

Hedging

某些形式的套期保值或货币化交易(如零成本套头)是复杂的交易，可能会带来独特的内幕交易风险。因此，本公司强烈反对本政策涵盖的董事会成员、高级管理人员、员工和代理人参与此类交易。任何此等人士如欲订立此等安排，必须先与渣打银行的总法律顾问、秘书或助理秘书预先处理拟进行的交易，并强烈建议此等人士与其经纪人/财务顾问及税务顾问磋商。任何套期保值或类似安排的预先清算请求，必须在拟议签署证明拟议交易的文件之前至少两周提交给SCC总法律顾问、秘书或助理秘书，并必须提出拟议交易的理由。

薪酬比率披露

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求，美国证券交易委员会通过了一项规则，要求我们披露首席执行官的年薪总额与员工年薪中值的比率。根据下面介绍的方法，2021年我们员工的薪酬中值为47,359美元，CEO的薪酬为1,462,085美元，因此2021财年CEO薪酬与员工薪酬中值的比率为30.8。

我们使用截至确定日期2021年12月31日的所有全球员工(首席执行官除外)来估计员工中位数。为了估计员工的中位数，我们使用了2021年年度基本工资的一致适用薪酬衡量标准(CACM)，并根据2021年的平均每月汇率将价值转换为美元。我们汇总了所有员工的年度基本工资数据，然后从工资在CACM中值员工的+/-1%范围内的一组员工中选择了我们的中值员工。我们的中位数员工是墨西哥的全职小时工。确定中位数员工后，我们使用与汇总薪酬表中披露的指定高管相同的方法来计算此员工的年度总薪酬。

我们的薪酬比率是根据我们的工资和雇佣记录以及上述方法，以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计数。由于美国证券交易委员会规则允许采用不同的方法来确定这一比率，而且不同公司的劳动力人口结构可能会有所不同，因此不应将估计的比率与其他上市公司进行比较。我们有理由相信，没有任何变化会对本文所述的薪酬比率披露产生重大影响。

薪酬政策和做法以及风险

我们的秘鲁和墨西哥高管和非执行员工获得基于现金的薪酬，目前已支付。基于现金的薪酬有两个主要组成部分：基本工资和奖金，这是可自由支配的，以及秘鲁和墨西哥法律规定的薪酬。我们还赞助招募和留住在秘鲁和墨西哥工作的合格员工的计划。

奖金的发放是可自由支配的，我们不一定每年都发放奖金。奖金的支付和数额取决于我们的财务业绩、我们密集的资本投资计划、我们未来从运营中产生的现金流，以及我们的总体流动性。我们不提供与特定预先确定的个人或公司绩效标准或长期激励性薪酬挂钩的薪酬。发放给我们高管和非执行员工的现金奖励不是基于预先设定的绩效目标，也不是基于已经确定的目标

 

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之前已与高管或员工沟通。具体奖励的授予和每项奖励的金额是可自由支配的，在我们决定奖励之前，这些奖励的数额基本上是不确定的。

对被任命的公司高管和非执行员工进行加薪和发放奖金的决定是由我们的管理团队和我们的薪酬委员会在对众多因素进行彻底分析后做出的，这些因素包括每个被任命的高管或员工在生产、扩张和项目开发、安全和环境响应方面的职责和表现(包括个人和与公司其他高管或员工的比较)。我们的做法是，根据秘鲁和墨西哥的生活成本增长，对我们指定的执行干事进行相对较小的加薪，并调整奖励现金支付的金额，以平衡秘鲁和墨西哥法律规定的补偿金额，主要是指定执行干事作为利润分享收到的金额。一般来说，在支付给指定高管的利润分享金额较高的年份，奖金或奖励现金支付将低于利润分享金额相对较低的年份。在利润分享金额适中的年份，如果我们的财务条件允许，我们倾向于增加现金激励的金额。在不局限于此的情况下，我们会不时向获任命的行政人员发放较大的酌情现金奖金，以表彰获任命的行政主任在年内的表现，并奖励他的领导力、远见和专注。公司的薪酬政策或做法与公司的整体风险和回报结构没有太大差异, 由于我们不提供绩效奖金或激励奖励，这些奖金或奖励在公司收到预期收入或相关风险到期之前显着发生。我们没有业务部门占公司风险概况的重要部分，也没有因特定业务部门而有所不同的薪酬政策和做法。我们不断监控我们的薪酬政策和做法，以避免高管和非执行员工为增加薪酬而承担风险。

薪酬委员会相互关联，内部人士参与

我们代表Grupo墨西哥公司的董事Germán Larrea Mota-Velasco先生、Oscar González Rocha先生、Xavier García de Quevedo Topete先生和Leonardo Contrera Lerdo de Tejada先生是Grupo墨西哥公司或其附属公司的高管和/或董事。2021年期间，Germán Larrea Mota-Velasco先生、Oscar González Rocha先生、Xavier García de Quevedo Topete先生和Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生组成了董事会薪酬委员会。另请参阅“关联方交易”。

关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票

《多德-弗兰克法案》和修订后的《1934年证券交易法》第14A条要求，公司股东有机会就本公司委托书中披露的薪酬在《薪酬摘要表》中披露的薪酬进行不具约束力的咨询投票。薪酬讨论和分析从本委托书第15页开始。正如会上讨论的那样，董事会认为，公司的长期成功在很大程度上取决于公司员工的才华。公司的薪酬实践在公司吸引、留住和激励最高素质员工的能力方面发挥着重要作用。公司薪酬制度的主要基础是遵守秘鲁和墨西哥法律的要求，符合公司的目标和目的，留住主要高管，并对他们的积极业绩给予适当奖励。公司被任命的高管的薪酬与公司其他关键员工的薪酬一致。此外，我们首席执行官Oscar González Rocha先生的薪酬低于其他市值相当的公司首席执行官的薪酬。

对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的提议为股东提供了通过以下决议认可或不认可公司高管薪酬计划的机会：

“根据S-K条例第402条披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。”

 

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由于这是一次咨询投票，因此对公司、董事会或薪酬委员会不具有约束力。然而，本公司、其董事会及其薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果，以确定任何重大反对投票结果的原因。对于本委托书所述的关于高管薪酬的非约束性咨询投票，需要有权就此投票的普通股持有者亲自或委托或通过任何允许的远程通信方式(包括电子传输或电话方式)在会议上投赞成票。弃权和经纪人未投的票计入法定人数。弃权和中间人反对票既不算“赞成”票，也不算“反对”票。如果我们收到没有投票指示的签署委托书，这些股份将被投票批准我们的高管薪酬，如本委托书所述。

董事会建议股东投票批准本决议。

关联方交易

在2021年，我们在正常业务过程中与控股股东或其关联公司的各方达成了某些交易。这些交易包括租赁办公空间、航空和铁路运输、建筑服务、能源供应以及与采矿和炼油相关的其他产品和服务。我们在附属公司之间出借资金，用于收购和其他公司目的。与所有关联方交易一样，这些金融交易计入利息，并须经高级管理层审查和批准。

Grupo墨西哥公司是我们的最终母公司，也是我们的主要间接股东，Grupo墨西哥公司及其附属公司直接或间接通过子公司为我们提供各种服务。2021年，这些服务主要涉及会计、法律、税务、财务、财务、人力资源、价格风险评估和套期保值、采购、采购和后勤、销售和行政及其他支助服务。我们向Grupo墨西哥Servicios和Apoyo Administration，S.A.de C.V.(“AMMINCO”)支付了这些服务，这两家公司都是Grupo墨西哥公司的子公司。2021年，我们为此类服务向AMMINCO和Grupo墨西哥Servicios支付的总金额为2900万美元。2021年，该公司从AMMINCO获得了10万美元的租赁服务。我们预计未来将继续支付这些支持服务的费用。

2021年，我们的墨西哥业务支付了4,180万美元购买了Ferrocarril墨西哥公司提供的货运服务，支付了50万美元购买了墨西哥联运公司提供的建筑服务，支付了2.873亿美元购买了墨西哥能源公司(MGE)提供的电力，这三家公司都是Grupo墨西哥公司的子公司。此外，我们的秘鲁和墨西哥业务支付了5480万美元购买了Grupo墨西哥公司和墨西哥建筑公司提供的工程和建筑服务，这两家公司都是Grupo墨西哥公司的子公司。2021年，该公司从MGE获得1.269亿美元的天然气和服务费用。2020年5月，MGE签署了一张期票，向公司的墨西哥业务支付9720万墨西哥比索(约合510万美元)外加利息。票据的年利率为8.28%，按月支付。MGE在2020年12月偿还了这笔票据。

2012年，本公司与MGE签署了一项购电协议，根据该协议，MGE将向本公司的部分墨西哥业务提供电力，直至2032年。MGE拥有两台天然气联合循环发电机组，净装机容量为516.2兆瓦，自2013年12月以来一直向我们供电。目前，MGE向第三方能源用户提供2.0%的电力输出。

2014年，位于墨西哥瓦哈卡市的Grupo墨西哥公司的间接子公司墨西哥能源公司收购了拥有37台风力涡轮机的风电场Eolica el Retiro。该公司于2014年1月开始运营，并于2014年第三季度开始向墨西哥工业矿业公司、S.A.de C.V.以及Grupo墨西哥公司的子公司(“IMMSA”)和其他子公司出售电力。2021年，Eolica El Retiro向IMMSA和Mexcobre提供了约61%的电力输出，这两家公司都是该公司的子公司。我们的墨西哥业务在2021年以930万美元的价格从Eolica购买了电力。

2021年，我们的秘鲁业务从Grupo墨西哥子公司秘鲁矿业勘探开发公司购买了三个采矿特许权。该公司为这些特许权支付了40万美元。

 

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2021年，公司的墨西哥业务从Grupo墨西哥子公司Asarco LLC购买了价值3130万美元的铜精矿、棒材和通行费。2021年，该公司向Asarco LLC出售了价值3340万美元的铜精矿和起始板，以及硫酸、银和金。

2019年9月，Asarco LLC签署了一份期票，将不迟于2021年10月31日向公司的墨西哥业务支付6200万美元外加利息，每季度支付50万美元。票据的年利率为Libor加200个基点，每年将进行审查。2020年11月，期票足额兑付。与本期票相关，公司于2020及2019年分别录得利息收入220万元及230万元。

在2021年、2020年和2019年，公司分别向Fundacion Grupo墨西哥公司捐赠了90万美元、710万美元和960万美元，这是一个致力于促进公司墨西哥业务附近社区的社会和经济发展的组织。

拉雷拉家族控制着Grupo墨西哥公司的大部分股本，并在其他业务中拥有广泛的利益，包括交通、航空、娱乐和房地产。该公司在正常业务过程中与拉雷拉家族控制的其他实体进行有关办公空间租赁、航空运输和娱乐服务的某些交易。

2021年，我们向墨西哥运输公司支付了180万美元，用于为我们的墨西哥业务提供航空服务。2021年，该公司的墨西哥业务分别向墨西哥精品保龄球馆S.A de C.V.和Operadora de Cinemas S.A.de C.V.支付了30万美元和40万美元的娱乐服务。这些公司由拉雷拉家族控制。此外，2021年，公司分别从墨西哥运输公司、墨西哥精品保龄球馆和墨西哥电影院获得了180万美元、10万美元和10万美元，用于支付我们墨西哥子公司的建筑物租金、服务和维修费用。

在2021年，我们没有与与我们的高管有关系的公司进行采购或销售活动。

本公司拥有Compañia Minera Coimolache S.A.(“Coimolache”)44.2%的权益，按权益法核算。科莫拉奇拥有位于秘鲁北部的金矿Tantahuatay。冈萨雷斯·罗查、雅各布和科拉莱斯是科莫拉奇的董事。

此外，本公司拥有Apu Coropuna S.R.L.(“Apu Coropuna”)30.0%的权益，并按权益法入账。APU Coropura是一家在秘鲁阿雷基帕的Pucay勘探区块从事勘探活动的公司。埃德加德·科拉莱斯先生是阿普科洛普纳管理委员会的成员。

Grupo墨西哥公司的子公司Asarco LLC和公司的母公司AMC聘请了我们首席执行官Oscar González Rocha的儿子Oscar González Barron。冈萨雷斯·巴伦先生目前担任Asarco LLC的首席财务官，他的基本工资为47,856美元，以及Asarco LLC该管理层员工的标准就业福利。2021年，冈萨雷斯·巴伦从Asarco LLC获得了18,949美元的可自由支配现金奖金。奥斯卡·冈萨雷斯·巴伦先生在美国资产管理公司担任董事行政管理和内部控制职位，并于2021年从美国资产管理公司获得了185,290美元的总薪酬。Oscar González Rocha先生并未参与Asarco LLC或AMC对Oscar González Barron先生的招聘或雇用，也未参与任何影响González Barron先生在Asarco LLC或AMC的薪酬的决定。Oscar González Barron先生的薪酬分别由Asarco LLC和AMC根据其适用于具有同等资历和职责并担任类似职位的员工的薪酬做法制定。

预计未来我们将与此类交易方进行类似的交易。

审计委员会审查了本委托书中报告的2021笔关联方交易，没有对其中任何一笔交易提出异议。我们的审计委员会认识到关联方交易存在更高的利益冲突和/或不当估值(或其认知)的风险，并于2007年1月24日通过了一项关于关联方交易的书面政策，并于2007年2月23日和2008年4月24日对其进行了修订。在2021年，我们的政策是审计委员会应审查所有相关方

 

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交易记录。关联方是指美国证券交易委员会定义的关联方。我们被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中报告所有关联方交易，并根据会计要求进行报告。

我们的证书第九条明确规定：“本公司不得从事任何重大的关联交易，除非该交易事先经过一个至少有三名成员的董事会委员会的审查，该委员会中的每个人都是一个独立的董事公司(任何这样的委员会，称为”关联交易委员会“)。就本条第九条而言，“重大关联交易”是指Grupo México或其一家关联公司(本公司或本公司的任何附属公司除外)与本公司或本公司的一家子公司之间的任何交易、商业交易或重大财务利益，或任何一系列相关交易，涉及的总代价超过1,000,000美元。“

在2021年期间，我们的政策规定，审计委员会可以将批准或批准的权力授予审计委员会的一名或多名成员，并要求该成员将根据该授权做出的任何决定提交给审计委员会全体成员在其安排的下一次会议上。

此外，在2021年期间，该政策规定，在高级官员与我们的任何商品或服务提供商有关的交易中，审计委员会主席被授权批准交易，除非交易总对价超过500,000美元。在后一种情况下，需要事先获得审计委员会成员的批准。

在2021年期间，我们的政策规定，审计委员会在审查关联方交易时，必须考虑围绕该交易的所有相关因素，包括：

(1)我们是否有正当的商业理由进行符合公司和我们股东最大利益的关联方交易；

(2)交易是按照与提供给无关第三方相当的条款，还是与一般提供给员工的条款相当的条件进行谈判；

(3)审计委员会是否已就该交易可能存在或可能以其他方式出现的所有重大冲突向其作出适当通报，并认为我们有理由进行关联方交易，并已制定适当的计划来管理潜在的利益冲突；

(4)交易所涉及的费率或收费是通过竞争性投标确定的，还是交易涉及按照法律或政府当局确定的费率或收费，作为公共或合同承运人或公用事业单位提供服务；

(5)交易是否涉及资金银行托管、转让代理、登记员、信托契约受托人或类似服务；和/或

(6)关联方或关联方直系亲属的利益是否完全源于我们这类股权证券的所有权，以及我们这类股权证券的所有持有人按比例获得相同的利益。

在2021年期间，管理层在每次会议上向审计委员会报告了所有关联方交易，包括重大交易。2017年4月25日，审计委员会成立了关联交易小组委员会，由三名成员组成，有权审查关联交易，包括重大关联关联方交易。重大关联方交易向董事会全体报告。在2021年期间，我们的政策提供了一项推定，即如果审计委员会已经审查了关联方交易，并且没有对交易提出任何意见或反对，那么它就已经批准或批准了关联方交易。

2019年下半年，在审计委员会的指导下，管理层在关联方交易小组委员会的投入下，承诺修订我们的内部政策和程序，以建立报告渠道和对关联方交易的审批要求。这项经修订的政策旨在补充我们涵盖关联方交易的现有做法，包括上文所述的审计委员会政策。虽然修订后的政策针对的是

 

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关于关联方交易的主题及其普遍存在的潜在利益冲突，修订后的政策的一个特别重点是帮助我们的员工尽早识别我们证书第九条所述的潜在交易，并建立内部报告链，以帮助确保我们不参与任何重大关联交易(如我们证书第九条所定义)，除非该交易已由我们的董事会三名独立成员组成的委员会事先审查。这项修订后的政策在2020年2月20日的董事会会议上得到了批准。

作为修订政策增强控制功能的一个例子，对价在8,000,000美元至10,000,000美元之间的关联方交易将预先获得我们的总法律顾问和首席财务官的批准。如果总法律顾问和首席财务官对对价金额有任何疑问，他们可以将拟议的关联方交易提交由三名独立董事组成的委员会审议。

纽约证交所规则中的“受控公司”例外情况

如果一家公司的董事选举投票权超过50%，则该公司不需要遵守纽约证券交易所公司治理规则要求的多数独立董事以及独立薪酬和提名/公司治理委员会的要求。

根据纽约证券交易所的规则，我们是一家受控公司。截至2021年12月31日，Grupo墨西哥集团间接拥有我们88.9%的股份，并控制着董事选举的投票权。我们一直依赖纽约证券交易所公司治理规则的豁免，因此我们的薪酬委员会和公司治理和披露委员会都不完全由独立董事组成。我们有三名特别独立董事由特别提名委员会提名：Luis Miguel Palomino Bonilla先生、Gilberto Perezalonso Cifuentes先生和Carlos Ruiz Sacristán先生。Vicente Ariztegui Andreve先生和Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生是我们的第四和第五名独立董事。在2021年1月27日的会议上，董事会决定Luis Miguel Palomino Bonilla、Gilberto Perezalonso Cifuentes、Carlos Ruiz Sacristán、Vicente Ariztegui Andreve和Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生根据纽约证券交易所的要求独立于管理层，该要求由我们的董事会在其业务判断中解释。

公司治理

公司治理准则、委员会章程和道德准则

我们已经通过了董事会的公司治理准则以及审计委员会、特别提名委员会、公司治理和披露委员会以及薪酬委员会的章程。我们还制定了商业行为和道德准则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、主计长、所有其他高级管理人员、董事和我们的员工，包括履行会计或财务职能的人员。公司治理准则、商业行为和道德准则以及委员会章程可通过访问我们的网站www.SouthernCoppercorp.com免费获取。我们打算报告对《商业行为与道德准则》中适用于主要高管、首席财务官、首席会计官、主计长、董事和其他执行纽约证券交易所规则所要求的类似职能的人员的任何修订或放弃。

董事会领导结构

董事会认为，将董事长和首席执行官的职位分开对公司最有利。格曼·拉雷拉·莫塔-贝拉斯科先生是我们的董事会主席，公司总裁奥斯卡·冈萨雷斯·罗查先生是我们的首席执行官。这种结构为公司提供了两名领导人，并产生了一个更有效的组织。我们相信，我们目前的董事会领导结构对我们来说是最佳的，因为它向我们的员工、供应商、客户和其他利益相关者表明，公司处于强有力的领导之下，由两个人定下基调，并负责管理我们的运营。

 

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风险监督流程

公司执行管理层在内部审计和其他管理委员会以及主要人员的协助下，定期审查公司的风险管理流程，包括运营、法律、财务、政府、环境、公司治理、信贷、网络安全和流动性风险事项。此外，执行管理层向审计委员会报告重大风险发现，然后审计委员会向整个董事会报告这些发现。董事会拥有监督执行管理层如何管理与公司运营相关的重大风险的最终监督作用。

审计委员会有权审查并与执行管理层讨论关于本公司进行风险评估和风险管理的流程的指导方针和政策，包括讨论本公司的主要财务风险敞口以及管理层已采取的监测和控制此类敞口的步骤。此外，董事会的公司治理和披露委员会的职责包括定期监督并与首席执行官、首席财务官、公司的适当高级管理人员、员工和委员会、内部和外部审计师以及审计委员会一起审查公司的披露控制程序和程序、内部控制程序和风险评估的有效性，以及公司在提交给美国证券交易委员会的定期报告中所做披露的质量和充分性。

我们相信上述风险管理责任分工是应对公司面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这一方法。

非管理总监执行会议

根据纽约证券交易所公司治理规则第303A.03节，我们计划在每次定期召开的董事会会议上举行一次非管理董事的执行会议。只有独立董事才会参加非管理董事的执行会议。为此，我们的董事长邀请非管理董事召开执行会议，并要求所有其他成员离开董事会。非管理董事在每次会议上决定是否有需要举行执行会议的事项，并指定每届会议的董事、董事将主持每届执行会议。这一政策在公司网站www.SouthernCoppercorp.com上发布的公司治理指导方针的第5.4节中披露。

公司治理和信息披露委员会

公司治理和披露委员会的主要职能是(A)审议公司董事会的适当职能和需求并向董事会提出建议，(B)制定公司治理原则并向董事会提出建议，(C)监督董事会和管理层的评估，以及(D)监督和审查公司披露和报告标准的遵守情况，这些标准要求在公司提交给美国证券交易委员会的报告和文件中全面、公平、准确、及时和可理解地披露有关公司的重要信息。纽约证券交易所和公司运营所在国家的同等机构，以及公司定期进行的其他公开宣传。首席执行干事、首席财务官、主计长、财务主任和履行会计或财务职能的人员有责任确保遵守这些标准。此外，首席执行官和首席财务官负责建立和维持财务报告的披露控制和程序以及内部控制。公司管治和披露委员会的目的也是协助审计委员会履行其职责。由于我们是纽约证券交易所定义的受控公司，我们没有完全由独立董事组成的公司治理和披露委员会。2021年期间，委员会由Germán Larrea-Mota Velasco先生、Oscar González Rocha先生、Xavier García de Quevedo Topete先生和Leonardo Contrera Lerdo de Tejada先生组成。委员会在2021年举行了两次会议。

公司治理和披露委员会有权在法律允许的范围内将其任何权力委托给公司治理和披露委员会指定的小组委员会。公司治理和披露委员会有权将其权力下放给委员会的一名或多名成员，并要求该成员或

 

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成员将根据该授权做出的任何决定提交给公司治理和披露委员会全体成员在下次会议上审议。委员会拥有保留和终止任何律师或其他顾问的唯一权力，包括批准费用和其他保留条款的唯一权力。

特别独立董事/特别提名委员会

特别提名委员会作为一个特别委员会，提名特别独立董事进入董事会。本公司并无任何其他提名委员会。根据我们的证书，特别独立董事是指(I)满足纽约证券交易所上市公司手册(或任何其他普通股上市交易所或协会)的独立性要求，并且(Ii)由特别提名委员会提名的任何董事。特别提名委员会有权根据除Grupo墨西哥公司及其附属公司以外的所有普通股持有者在我们普通股中所占的百分比提名一些特别独立董事。

特别提名委员会由三名董事、两名“特别指定人”和一名“董事会指定人”组成。现任特别任命人是路易斯·米格尔·帕洛米诺·博尼拉和卡洛斯·鲁伊斯·萨克里斯特安(每个人都是“初始成员”)，现任董事会任命人是哈维尔·加西亚·德奎维多·托佩特。董事会任命的人由董事会每年选出。特别指定人每年由董事会成员选出，董事会成员是特别独立董事或初始成员。只有特别独立董事才能填补特别提名委员会的空缺。特别提名委员会的任何成员可随时被董事会以正当理由免职。通过任何决议或采取任何行动都需要特别提名委员会全体成员的一致表决。

我们的证书规定，在任何给定时间，董事会中特别独立董事的最低人数应等于(A)董事会董事总数乘以(B)所有股东(Grupo墨西哥及其附属公司除外)拥有的普通股百分比，四舍五入为下一个整数。尽管如此，被提名为特别独立董事的总人数不得少于两人或多于六人。

特别提名委员会提名Luis Miguel Palomino Bonilla、Gilberto Perezalonso Cifuentes和Carlos Ruiz Sacristán先生为特别独立董事。Vicente Ariztegui Andreve先生和Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生是我们的第四和第五名独立董事。在2022年1月27日的会议上，董事会批准了特别提名委员会对特别独立董事的提名，并批准了特别提名委员会的决定，即Luis Miguel Palomino Bonilla先生、Gilberto Perezalonso Cifuentes先生和Carlos Ruiz Sacristán先生根据纽约证券交易所的要求独立于管理层，这些要求由特别提名委员会和我们的董事会在各自的业务判断中解释。董事会还决定，根据纽约证券交易所的要求，Vicente Ariztegui Andreve先生和Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生是独立于管理层的，因为我们的董事会在其商业判断中解释了这些要求。尽管如此，特别提名委员会提名特别独立董事的权力受制于股东根据我们的章程进行提名的权利。

特别提名委员会在2021年召开了两次会议。特别提名委员会审议特别独立董事的提名，并向董事会提出建议。委员会考虑来自所有来源的对董事董事会特别独立提名人的推荐。对董事特别独立被提名人的推荐应以书面形式发送给我们的秘书或助理秘书(见下文“股东的提议和提名”)。

特别提名委员会章程规定，委员会有权：

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在考虑董事会目前的组成和核心能力以及董事会整体需求的情况下，考虑并招聘候选人填补分配给特别独立董事的董事会职位；

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•

适用董事会成员标准，要求特别独立董事满足独立性要求，具有财务和商业能力，具有较高的道德标准和诚信、智慧和判断力，有足够的时间专注于我们的事务，并有业绩记录；

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•

审查和考虑所有来源的候选人；

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对可能的候选人的背景和资格进行适当和必要的调查；

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•

推荐董事特别独立提名人选，由董事会和您共同批准；

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填补因任何独立董事特别董事的免职、辞职或退休而产生的任何空缺；以及

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•

每年评估委员会自身的业绩和章程的充分性，并向董事会报告。

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委员会有权在法律允许的范围内，将其任何权力下放给委员会指定的小组委员会。然而，委员会有权保留和终止任何顾问，包括律师和任何用于确定特殊独立董事候选人的猎头公司，并有权批准上述顾问的费用和其他保留条款。

 

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董事薪酬

2021董事薪酬表

(a)

报告的美元价值基于SCC普通股在2021年6月28日授予日在纽约证券交易所的收盘价，即64.45美元。

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(b)

报告的美元价值基于SCC普通股在2021年11月4日授予日在纽约证券交易所的收盘价，即58.93美元。

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每位非雇员董事每年获得20,000美元的补偿，如果亲自出席董事会每次会议，则获得8,000美元的补偿。自2021年第二季度开始，每年20,000美元的现金薪酬将按季度支付，并以每位董事出席每次董事会会议为条件。出席委员会会议的费用为6000美元。如果通过电话会议参加董事会或委员会，每次会议的报酬为1,000美元。所有董事将由我们报销所有与会议相关的费用。

我们有一项董事股票奖励计划，该计划允许未作为我们员工获得补偿的董事在当选为董事会成员时获得1,600股普通股奖励，此后每年获得1,600股额外普通股奖励。自2021年第二季度起，合资格董事每季度获授予400股股份，条件是每名董事出席每季度董事会会议。该裁决不受归属要求的限制。

下列资料反映截至2021年12月31日每位董事根据董事股票奖励计划已发行并持有的普通股股份。

南方铜业公司

 

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董事出席人数

董事会在2021年的例行会议上召开了四次会议，除Gilberto Perezalonso和Carlos Ruiz Sacristán出席了75%的会议外，所有董事100%出席。

于2021年期间，每名董事会成员出席或参与的会议总数为(I)董事会会议总数(在该人士任职董事期间举行)及(Ii)其任职的所有董事会委员会举行的会议及电视会议总数的75%或以上。

我们没有要求董事出席年度股东大会的政策。我们的首席执行官Oscar González Rocha先生主持了2021年股东年会，我们的秘书Jorge Lazalde先生记录了会议记录。

与董事的沟通

您或其他有兴趣的人士如欲致函我们的董事会或指定的董事或董事会委员会，包括我们的非管理董事或独立董事，请致函我们的秘书或助理秘书，地址为密苏里大道东1440号，Suit160，菲尼克斯，亚利桑那州85014，或南方铜业公司，Av.卡米诺斯·德尔·印加171，夏卡里拉·德尔·埃斯坦克，圣地亚哥·德苏尔科，C.P.15038，秘鲁，或在南方铜业公司，Edifio Parque Reforma，Campos Eliseos No.400，12楼，Col.Loma de ChaPultepec，Delegacion Miguel Hidalgo，墨西哥城，C.P.11000，墨西哥。

从您或其他相关方收到的所有通信将转发给董事会或特定的董事会成员或委员会(如果该成员或委员会指定)。任何希望与特定董事会成员或委员会沟通的人都应该发送指示，要求将材料转发给董事或相应的委员会主席。在报告关切问题时，请提供足够的信息，以便该问题得到妥善解决。这一进程将协助董事会以适当的方式审查和答复来文。董事会已指示我们的公司秘书或助理秘书审查此类通信，并酌情决定不转发他认为属于商业或琐碎性质的项目，或其他不适合供董事会审议的项目。

拖欠款项第16(A)节报告

根据我们的记录和其他信息，我们认为，2021年，除两名董事外，适用于我们高管、董事和持有我们超过10%普通股的所有者的所有美国证券交易委员会备案要求都得到了遵守。Vicente Ariztegui Andreve先生在2021年5月13日提交了一份关于1,100股票出售的最新报告。德国人拉雷拉·莫塔-贝拉斯科先生提交了三份最近的报告，涉及2021年2月8日出售33,258股，2021年2月16日出售2,000股，以及2021年2月17日出售178,000股。

股东批准管理建议

董事会建议您投票支持以下提案：

建议选举九名董事

董事会建议您投票支持Vicente Ariztegui Andreve先生、Enrique Castillo Sánchez Mejorada先生、Leonardo Contrera Lerdo de Tejada先生、Xavier García de Quevedo Topete先生、Oscar González Rocha先生、Germán Larrea Mota-Velasco先生、Luis Miguel Palomino Bonilla先生、Gilberto Perezalonso Cifuentes先生和Carlos Ruiz Sacristán先生担任公司董事，以代表您。

九名董事的选举需要您的多数票。弃权票计入法定人数，但不计入“赞成”或“反对”任何被提名人的投票。决定九董事选举结果时不计入经纪人非票数

 

39

 

2022年5月27日年会上的提名者。如果我们收到一份没有投票指示的签名委托书，这些股票将被投票支持选举董事的提议。

修改并延长董事股票奖励计划期限五年的建议

本公司有一项经股东批准的计划，即董事股票奖励计划(“计划”)，作为附件A附于本协议附件A，该计划规定，未获补偿为本公司雇员的董事将在当选时自动获得1,200股普通股，并在此后的每次股东年会后自动获得1,200股额外的普通股。根据该计划，已预留60万股用于奖励。截至2021年12月31日，已根据该计划授予了405,200股股票，剩余194,800股在该日期后可供使用。该计划于2016年1月31日到期。2016年1月28日，董事会批准将该计划延长一年，但须经股东批准。2017年1月26日，董事会批准将该计划再延长一年。该计划的延期分别在2016年和2017年的股东年会上获得批准。2018年1月25日，董事会批准将该计划进一步延长五年，并对该计划进行修订，将授予非雇员董事的股份数量从1,200股增加到1,600股。在2018年股东年会上，将奖励金额从1,200增加到1,600的修正案获得批准，并将该计划延长5年至2023年1月28日。2021年4月22日，董事会修订了董事薪酬，从2021年第二季度开始，符合条件的董事有权按季度获得400股董事股票，条件是每位董事出席每个季度的董事会会议。2022年1月27日，董事会批准将该计划再延长五年，但须经股东批准。要求股东批准将该计划延长五年至2028年1月27日。以下是对修订后的计划的描述, 其副本作为附件A附在本委托书之后。预计该计划的五年延期将允许本公司审查和解决董事薪酬问题，使其与本公司股东的利益更紧密地联系在一起。

Purpose

该计划的目的是(A)吸引和留住高素质人士担任本公司董事会成员，(B)增加未作为雇员获得补偿的董事会成员在本公司的股权，以及(C)通过向该等董事授予每股面值0.01美元的本公司普通股股份(“股份”)，使未作为雇员获得补偿的董事会成员的补偿与本公司的业绩及其股东利益更密切地联系在一起。

管理

本计划由董事会管理。在本计划条文的规限下，董事会有权解释本计划，制定、修订及撤销与本计划有关的任何规则及规例，并作出管理本计划所需或适宜的所有其他决定；惟董事会并无酌情权选择董事以收取股份奖励或将予授出的股份数目。董事会在执行本计划时所作的决定，如本文所述，将是最终和决定性的。公司秘书有权根据计划的条款执行计划，并采取必要的部级行动，以实现计划的意图和目的。本计划以及与本计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律确定。

Eligibility

根据本计划有资格获得股票奖励的个人类别应为未作为本公司雇员获得补偿的本公司董事(“合资格董事”)，目前有九名董事。根据本计划获得奖励的任何人都被称为“参与者”。员工没有资格获得该计划下的奖励。

 

40

 

在2022年年度股东大会上当选后，Germán Larrea Mota-Velasco、Vicente Ariztegui Andreve、Enrique Castillo Sánchez Mejorada、Leonardo Contrera Lerdo de Tejada、Xavier García de Quevedo Topete、Luis Miguel Palomino Bonilla、Gilberto Perezalonso Cifuentes和Carlos Ruiz Sacristán将成为合格的董事。

受本计划约束的股份

根据第6节的规定进行调整后，根据该计划可供奖励的股票总数为194,800股。这些股份可以从授权但未发行的股份或库藏股中获得。如果本计划下的任何股票奖励因任何原因被放弃或退还给本公司，受该奖励限制的股票将再次可供奖励。

授予、股票奖励

(a)

于1995年9月1日后首次当选为董事会成员时，每名新当选的符合资格的董事将获得1,600股。

​

(b)

符合资格的董事每年将有权获得总计1,600股股份，每季度支付400股，具体取决于每个董事出席每个季度董事会会议的情况。

​

(c)

合资格的董事可放弃任何股份授予，但须在股份授予前六个月向本公司秘书发出不可撤销的书面通知。

​

股份的调整和变动

如果发生股票拆分、股票分红、非常股息、股份拆分或合并或其他影响股份的公司结构变化，本计划授权的股份数量和根据第5条拟授予的股份数量应进行适当和公平的调整。

代扣代缴税款和其他法律

本公司有权在根据本计划到期支付的任何款项中扣缴与本计划下的裁决有关的预扣税款(如有)，除非已就支付该等税款作出令本公司满意的其他拨备。

如董事会全权酌情决定发行或转让任何股份可能违反任何适用的法律或法规，或根据经修订的1934年证券交易法第16(B)条本公司有权收回该等股份，董事会可拒绝发行或转让任何股份。在不限制前述一般性的情况下，根据本协议授予的任何裁决不得解释为出售本公司证券的要约，除非及直至董事会自行决定任何此类要约符合美国联邦证券法的所有适用要求，否则该要约不得未完成。

计划生效日期和期限

本计划自1996年1月1日公司股票交换秘鲁南部有限公司秘鲁分公司某些劳务股份(“交换要约”)生效之日起生效，但交换要约须于交换要约完成后生效。该计划于2016年1月31日到期终止。2016年1月28日，董事会批准将该计划延长一年至2017年1月30日，但须经股东批准。2017年1月26日，董事会批准将该计划延长一年至2018年1月29日，但须经股东批准。2018年1月25日，董事会批准将该计划再延长五年，至2023年1月28日。2022年1月27日，董事会批准将该计划再延长五年至2028年1月27日，但须经股东批准。

董事会建议股东批准将该计划延长五年至2028年1月27日。

联邦所得税后果

董事将在授予时根据股份的授予日期价值实现与该计划下的奖励有关的收入。

 

41

 

会计处理

本公司向董事发放股票奖励，作为他们出席董事会议的补偿。补偿成本是根据本公司有义务发放的赔偿的公允价值确定的。

修订合格董事福利计划

下表汇总了2022年修订后的计划将为以下个人群体提供的好处。预计，如果经修订的计划获得股东批准，每名符合条件的董事将有权每年获得1,600股，每季度支付400股，具体取决于每名董事出席每季度董事会会议的情况。

董事股票奖励计划

(a)

本栏中的美元价值是根据股票在2022年4月7日的收盘价计算的。

​

本委托书所述修订及延长董事股票奖励计划，须获有权投票的普通股持有人亲自或委派代表于大会上投赞成票过半数。弃权计入法定人数。弃权票和中间人反对票不会对这项提案的结果产生任何影响，因为它们不被算作已投的票。如果我们收到一份没有投票指示的签署委托书，此类股票将被投票支持批准本委托书中所述的董事股票奖励计划修正案和延期。

 

42

 

批准遴选独立会计师的提案

Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.是在英格兰和威尔士注册成立的私人担保有限公司Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员公司。德勤的全球能源和资源业务通过其在世界各地的成员公司，为电力、石油和天然气、采矿和水务行业提供全面、综合的解决方案。这些解决方案解决了能源和资源公司在适应不断变化的监管环境、政治、经济和市场压力以及技术发展时面临的一系列挑战。在截至2002年12月31日的年度内，德勤和德勤律师事务所的子公司以及德勤会计师事务所有限公司的成员都是我们的独立会计师。自2009年以来，Galaz、Yamazaki、Ruiz Urquiza S.C.一直是我们的独立会计师。

董事会建议您批准审计委员会选择德勤会计师事务所成员事务所Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.作为我们2022历年的独立会计师。Deloitte Touche Tohmatsu Limited的成员公司Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.告知我们，该公司及其任何成员在我们或我们的子公司中都没有任何直接或重大的间接财务利益。Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.的代表将出席股东大会。该代表将有机会发言并回答适当的问题。

有权投票的普通股持有者亲自或委派代表或通过任何允许的远程通讯方式(包括电子传输或电话方式)在会议上投赞成票后，才能批准本委托书所述的独立会计师的选择。弃权和经纪人未投的票计入法定人数。弃权票既不算“赞成”，也不算“反对”本委托书中所述的批准挑选独立会计师的提议。由于经纪人有权酌情投票批准独立会计师的任命，我们预计不会有任何经纪人在这项提议中不投票。如果我们收到一份没有投票指示的签署委托书，这些股份将被投票支持批准独立会计师遴选的提议。

关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票

董事会建议您投票赞成在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中根据美国证券交易委员会S-K法规第402项披露的我们指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论。

对于本委托书所述的关于高管薪酬的非约束性咨询投票，需要有权就此投票的普通股持有者亲自或委托或通过任何允许的远程通信手段(包括电子传输或电话手段)在会议上投赞成票。弃权和经纪人未投的票计入法定人数。弃权和中间人反对票既不算“赞成”票，也不算“反对”票。如果我们收到没有投票指示的签署委托书，这些股份将被投票批准我们的高管薪酬，如本委托书所述。

股东提议任命独立董事长

代表其拥有本公司105股普通股的美国钢铁工人、造纸及林业、橡胶、制造、能源、联合工业及服务业工人国际联盟(“USW”)已通知本公司，将于股东周年大会上提交以下建议。

股东决议

决议：南方铜业公司(“本公司”)的股东敦促董事会(“董事会”)采取必要步骤，通过一项政策，要求董事会主席(“主席”)尽可能成为董事会的独立成员。这一独立性政策应前瞻性地适用，以免违反任何合同义务。该政策还应指定

 

43

 

如果现任主席在年度股东大会之间不再独立，则选择新的独立主席的程序。如果没有独立的董事并愿意担任主席，遵守政策可能是情有可原的。

支持声明

在我们看来，主席应该是一位独立的董事人，他之前没有担任过公司的高管，以便对管理层提供强有力的监督和问责，并促进对公司战略的有效审议。近年来，任命一名独立的董事会主席已成为一种更常见的做法。2019年，标准普尔500指数成份股公司中有34%的董事会由独立的董事担任主席，而2009.1年这一比例为16%

公司董事长德国人Larrea Mota-Velasco是董事会的非独立成员。Grupo墨西哥S.A.B.de C.V.(“Grupo墨西哥”)实益拥有公司50%以上的有表决权股票。德国人拉雷拉·莫塔-贝拉斯科担任Grupo墨西哥公司总裁兼首席执行官。德国人拉雷拉·莫塔-贝拉斯科还担任董事会薪酬和公司治理委员会的非独立成员。他之前一直担任该公司的首席执行官，直到2004年。

在我们看来，独立主席将增加投资者对我们公司的信心，并支持加强对公司高管的监督。董事会负责监督行政人员的业绩，并向行政人员提供客观指导。设立非独立主席有可能削弱董事会的独立监督。我们还相信，独立主席将加强董事会在审查公司与Grupo墨西哥公司的各种关联方交易方面的独立性和客观性。

根据机构股东服务机构的数据，“拥有独立领导权的董事会(无论是通过独立主席还是董事)更有可能更加多元化，拥有更平衡的任期，对股东更有反应，而他们的首席执行官的薪酬水平相对于同行不太可能过高。”2根据格拉斯·刘易斯的说法，“如果董事会由一位独立的董事长领导，我们认为他更有能力监督公司高管，并制定有利于股东的议程，而不会出现首席执行官或其他高管兼任董事长时存在的管理冲突，股东将得到更好的服务。”3

出于这些原因，我们敦促股东投票支持这项决议。

董事会建议您投票反对此提案。

有权投票的普通股持有者亲自或委派代表或通过任何允许的远程通信方式(包括电子传输或电话方式)在会议上投赞成票，才能批准本委托书所述的股东提议。弃权和经纪人未投的票计入法定人数。弃权和中间人反对票不算作“赞成”或“反对”该提案的投票。如果我们收到一份没有投票指示的签名委托书，这些股票将被投票反对该提议的批准。

1

2019年美国斯宾塞·斯图尔特董事会指数，斯宾塞·斯图尔特，2019年，可在https://www.spencerstuart.com/-/media/2019/ssbi-2019/us董事会指数2019.pdf

​

2

独立董事会领导力问题：来自治理实践的证据，
机构股东服务，2018年11月9日，可在https://www.issgovernance.com/library/independent-board-leadership-matters/ 上获得

​

3

深入介绍：独立董事会主席Glass Lewis，2016年3月，请访问
https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2016/03/2016-In-Depth-Report-INDEPENDENT-BOARD-CHAIRMAN.pdf

​

 

44

 

股东提案和提名

根据美国证券交易委员会规则，拟在2023年股东年会上提交的股东提案必须在2022年12月15日之前送达我们在美国的主要执行办事处(美国亚利桑那州凤凰城，密苏里州大道1440E.160，Suite160)，以便考虑纳入我们的委托书和委托书表格。

此外，本公司附例第2.03节处理股东业务通知及提名，规定普通股股东如欲提名董事或建议在股东周年大会上审议业务，必须于上一年度股东周年大会一周年前不少于90天但不迟于120天，就建议的被提名人及/或拟考虑的业务向本公司秘书或助理秘书发出书面通知。因此，您打算在2023年股东年会上提交的提名或建议必须在2023年2月26日之前收到，但不能在2023年1月27日之前收到(除非2022年股东年会的日期比2021年会议一周年提前30天以上或推迟60天以上)。

其他信息

我们不知道会议上将审议的任何其他事项。如有任何其他事项提交大会，随附的委托书所指名的人士将获认可，并会根据他们对该等事项的判断投票表决。在随附表格中征集委托书的费用将由我们承担。ComputerShare已被雇佣提供一些服务，净费用为1,200美元，外加合理的自付费用，由我们支付。我们的一些正式员工可以亲自或通过邮件或电话征集代理人，而不需要额外的补偿。

 

45

 

Exhibit A​

董事股票奖励计划

(待股东在2022年股东年会上批准)

1. Purpose

董事股票奖励计划的目的是(A)吸引和留住高素质的个人担任南方铜业公司(“本公司”)的董事会成员，(B)增加未作为雇员获得补偿的董事会成员在公司的股份所有权，以及(C)通过向该等董事授予普通股股份(每股面值0.01美元)，将未作为雇员获得补偿的董事会成员的薪酬与公司业绩及其股东利益更密切地联系在一起，本公司的股份(“股份”)。

2. Administration

本计划由董事会管理。在本计划条文的规限下，董事会将获授权解释本计划，制定、修订及撤销与本计划有关的任何规则及规例，并作出管理本计划所需或适宜的所有其他决定；惟董事会无权酌情决定挑选董事以收取股份奖励或将予授予的股份数目。董事会在执行本计划时所作的决定，如本文所述，应为最终和决定性的决定。应授权公司秘书按照计划的条款执行计划，并采取必要的部级行动，以实现计划的意图和目的。本计划以及与本计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律确定。

3. Eligibility

根据本计划有资格获得股票奖励的个人类别应为未作为公司雇员获得补偿的公司董事(“合资格董事”)。根据本合同授予的任何获奖者在下文中应被称为“参与者”。

4.以本计划为准的股份

根据第6节的规定进行调整后，根据本计划可供奖励的股票总数为194,800股。这些股份可以从授权但未发行的股份或库藏股中获得。如果本计划下的任何股票奖励因任何原因被放弃或退还给本公司，受该奖励限制的股票将再次可供奖励。

5. Grant, Stock Awards

(A)于一九九五年九月一日后首次当选为董事会成员时，每名新当选的合资格董事将获授1,600股股份。

(B)符合资格的董事每年将有权获得总计1,600股股份，每季度支付400股，具体取决于每个董事出席每个季度董事会会议的情况。

(C)合资格董事可放弃任何股份授予，但须于股份授予前六个月向本公司秘书发出不可撤销的书面通知。

6.股份的调整和变动

如果发生股票拆分、股票分红、非常股息、股份拆分或合并或其他影响股份的公司结构变化，本计划授权的股份数量和根据第5条拟授予的股份数量应进行适当和公平的调整。

 

46

 

7.代扣代缴税款等法律

本公司有权在根据本计划到期支付的任何款项中扣缴与本计划下的裁决有关的预扣税款(如有)，除非已就支付该等税款作出令本公司满意的其他拨备。

如董事会全权酌情决定发行或转让任何股份可能违反任何适用的法律或法规，或根据经修订的1934年证券交易法第16(B)条本公司有权收回该等股份，董事会可拒绝发行或转让任何股份。在不限制前述一般性的情况下，根据本协议授予的任何裁决不得解释为出售本公司证券的要约，除非及直至董事会自行决定任何此类要约符合美国联邦证券法的所有适用要求，否则该要约不得未完成。

8.计划的生效日期和期限

本计划自1996年1月1日公司股票交换秘鲁南部有限公司秘鲁分公司某些劳务股份(“交换要约”)生效之日起生效，但交换要约须于交换要约完成后生效。该计划经股东批准后延长至2016年1月31日。该计划随后被延长至2017年1月30日，但需得到股东的批准。该计划进一步修订，于2018年1月29日终止。该计划进一步修订，于2023年1月28日终止。该计划被进一步修订，于2028年1月27日终止，除非股东提前延长或终止该计划，或因用尽本计划下可供发行的股份而终止。

 

47

MMMMMMMMMMM MMMMMMMMMMMMMM C123456789 000004 ADVERGY_LINE_你可以在网上投票，而不是邮寄这张卡片。在线访问www.envisionreport.com/scco或扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。节省纸张、时间和金钱！使用黑色墨水笔在www.envisionreports.com/scco上注册电子递送，如本例所示用X标记您的选票。请勿在指定区域以外书写。周年大会代表卡1234 5678 9012 345 Q如以邮寄方式投票，请签署、分开并将信封底部部分寄回。请填写本卡正反面的A-C部分。问：建议-南方铜业公司董事会建议投票支持建议1、2、3和4。1.董事选举+04-Leonardo Contrera Lerdo de Tejada 07-Luis Miguel Palomino Bonilla 05-Enrique Castillo Sanchez Mejorada 08-Gilberto Perezalonso Cifuentes 06-Xavier Garcia de Quevedo Topete 09-Carlos Ruiz Sacristan 2.批准对公司董事股票奖励计划的修正案，将计划延长五年。赞成反对弃权3.批准审计委员会选择德勤会计师事务所成员事务所Galaz，Yamazaki，Ruiz Urquiza S.C.为2022年独立会计师事务所。赞成弃权4.以不具约束力的投票方式批准高管薪酬。6.由他们酌情决定, 受委代表有权就会议可能适当提出的其他事项进行表决。董事会建议投票反对提案5。投弃权票5。投票表决股东提案，如果该提案在年度会议上提交得当的话。B授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-日期和签名如下：请签上姓名。共同所有人应各自签字。签署为受权人、遗嘱执行人、管理人、受托人、保管人、监护人或公司高级职员时，请注明全称。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在盒子里。签名2-请将签名放在盒子里。MMMM C 1234567890 J N T 1 U P X 5 2 7 8 5 3 MR A样本(此区域设置为可容纳140个字符)MR A样本和03L54D

南方铜业公司2022年股东年会将于2022年5月27日墨西哥城时间上午9点举行，实际上是通过互联网Meetnow.global/MX79W5S举行的。若要访问虚拟会议，您必须具有打印在此表单背面的阴影栏中的信息。Q如以邮寄方式投票，请签署、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。请填写本卡正反面的A-C部分。Q委托书-南方铜业公司董事会为2022年5月27日召开的股东年会征集委托书。签署人特此委任Oscar Gonzalez Rocha和Jorge Lazalde，他们各自有权替代签署人的代理人投票表决所有股份。签署人有权在实际上于2022年5月27日墨西哥城时间上午9时举行的南方铜业公司股东年会上投票，并有权在其任何续会上就会议通知中规定的所有事项(如本文背面所述)以及在会议可能合法进行的其他事务上投票。普通股持有者有权在会议上选举九名董事。详情请参阅委托书。请对所有提案进行投票，签名，注明日期，并用所附信封及时退还委托书。关于代理材料和年度报告在互联网上可获得性的重要通知。委托书、代理卡和Form 10-K年度报告可在www.envisionreports.com/scco上查阅。如果您希望参加虚拟会议并投票，请立即访问Meet.global/MX79W5S。本委托书所代表的股份将按照股东的指示投票。如果签署的委托书被退还给公司，而没有给出投票指示, 这些股份将投票给所有董事选举的被提名人，投票给2号、3号和4号提案，反对5号提案。通过邮寄、标记、签名和注明日期的方式投票，并将其装在随附的邮资已付信封中退回。(续并在另一面注明、注明日期和签名)C非投票项目更改地址-请在下面打印新地址。备注-请在下方打印您的备注。+