Document

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/alacolour1stocka01a.jpg
2022
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/alamosdroneyd21cropped.jpg

管理信息通告
股东周年大会及特别大会
May 26, 2022




https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/alacolour1stocka01a.jpg
邀请参加我们的虚拟AGSM
April 7, 2022
其他股东:
我谨代表Alamos Gold Inc.(“本公司”)董事会和管理层,邀请您出席将于2022年5月26日(星期四)下午4:00举行的年度股东大会和特别大会。(多伦多时间)。由于新冠肺炎正在流行,为了让更多的股东参与,我们再次决定召开虚拟年会,详情见所附通知和管理信息通函。
随函附上的管理信息通告包含有关会议、投票、提名董事、我们的治理做法以及我们如何补偿我们的高管和董事等方面的重要信息。它还描述了董事会的作用和职责。除了这些项目外,我们还将在会议上讨论我们2021年业绩的亮点和我们未来的计划。
您对公司事务的参与对我们很重要。您应在会议召开前通过在线方式、填写并返回委托书、通过电话或在线方式行使您的投票权。
诚挚的问候,
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/johnsig.jpg

约翰·A·麦克卢斯基
总裁兼首席执行官




https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/alamoslogoa11.jpg
股东周年大会及特别大会通告
Alamos Gold Inc.(以下简称“本公司”或“Alamos”)的年度股东大会(以下简称“股东大会”)将于2022年5月26日(星期四)多伦多时间下午4点举行,届时您将被要求:
1.收到并审议公司截至2021年12月31日的财政年度的合并财务报表和审计师报告;
2.选举九(9)名董事,任期至下一届年度股东大会;
(三)重新任命任期至下一届年度股东大会的审计师,并授权董事制定报酬;
4.批准公司长期激励计划下未分配的奖励,以及对计划修订条款的修改;
5.批准公司员工购股计划下的未分配股份,以及对计划修订规定的修改;
6.批准公司修订和重新制定的股东权利计划;以及
7.考虑并在被认为适当的情况下,通过一项关于公司高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议,无论是否有变化。
股东亦将处理其他可适当提交大会(或其续会)的事务。
会议将作为一个完全虚拟的会议举行,将通过网络直播进行,所有股东,无论地理位置和股权所有权如何,都将有平等的机会参加会议,并与公司董事(“董事”)和管理层接触。股东将不能亲自出席会议。登记股东和正式指定的代表持有人将能够出席、参与会议并在网上投票,网址为https://web.lumiagm.com/417466599.。
随附的《管理信息通函》提供了与会议将处理的事项有关的信息,并构成本通知的一部分。本公司董事会已将2022年4月7日的收市日期定为确定哪些股东有权收到大会通知并在大会及其任何延期或延期会议上投票的记录日期。阿拉莫斯已经准备了一份截至记录日期收盘时阿拉莫斯普通股持有者的名单。名列该名单的Alamos普通股记录持有人有权在大会上投票表决该名单上与该持有人姓名相对的股份。
今年,Alamos正在使用“通知和访问”向股东提供会议材料。我们的会议材料可以在我们的网站www.alamosGoldd.com、我们在SEDAR上的个人资料www.sedar.com、我们在埃德加的个人资料www.sec.gov/edga或在http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2022.上在线查看通知和查阅通知还将就如何在会议上投票以及如何收到会议材料的纸质副本提供说明。

日期为2022年4月7日,安大略省多伦多。
根据董事会的命令,
/s/Nils F.Engelstad
尼尔斯·F·恩格尔斯塔德
高级副总裁、总法律顾问




目录
股东周年大会及特别大会通告v
会议和投票信息
6
记录会议表决日期
6
通知和访问
6
我们如何征集代理人
6
如何在会前投票
7
如何出席会议
7
如何参加会议
7
委托书的委任及撤销
8
与委托书表决有关的条文
8
给普通股实益股东的建议
8
实益股东及登记股东
9
如何获取会议材料的纸质副本
9
需要多少股东才能达到会议的法定人数?
9
是否有股东持有阿拉莫斯公司10%或以上的普通股?
9
会议事项
11
收到Alamos Gold Inc.的合并财务报表。
11
选举董事
11
委任核数师
18
批准对公司长期激励计划和未分配奖励的修订
18
批准对公司员工股份购买计划及其未分配股份的修订
26
批准本公司经修订及重订的股东权利计划
32
关于高管薪酬办法的咨询决议--“薪酬话语权”
38
关于高管薪酬的报告
38
薪酬问题的探讨与分析
38
基本工资
39
年度非股权激励
40
公司业绩
41
长期激励计划
48
补充行政人员退休计划(“SERP”)
50
独立建议
51
董事会外展--与代理咨询公司的会议摘要
52
指定的高管薪酬
53
最低股权所有权要求
58
管理薪酬相关风险
59
补偿摘要
60
CEO薪酬
61
有充分理由的解聘和辞职
63
董事薪酬报告
66
企业管治常规声明
67
董事会的作用
67
董事独立自主
68
2021年董事出席率纪录
69
道德商业行为与利益冲突
70
董事会评估
70
董事会和执行管理层继任计划
70
董事教育
70



技能和专长领域
71
董事会和管理层多元化
73
董事任期
73
战略规划
74
风险管理
74
管理局辖下的委员会
74
企业管治与提名委员会
75
人力资源委员会
76
审计委员会
77
技术和可持续发展委员会
77
公共事务委员会
78
其他信息
78
附表“A”--董事会授权
80
附表“B”--长期激励计划
87
附表“C”--员工购股计划
116
附表“D”--第五次修订和重新签署的股东权利计划协议
132
附表“E”--虚拟年度股东大会和特别会议用户指南
176
管理资讯通函第vii页-



会议和投票信息
本管理资料通函(“通函”)是就Alamos Gold Inc.(“本公司”或“Alamos”)管理层征集委托书以供本公司股东周年大会及特别大会(“大会”)(及其任何续会)使用而提供的,该虚拟大会将于2022年5月26日(星期四)下午4时透过网络直播举行。除另有说明外,本通函所载资料截至2022年4月7日止。除非另有说明,本通知中提及的所有美元金额均以美元计算。截至2021年12月31日的汇率为1加元=0.7874美元,2021年的平均汇率为1加元=0.7978美元。
记录会议表决日期
董事会(“董事会”)将2022年4月7日的营业时间定为记录日期(“记录日期”),以确定哪些股东有权收到会议通知并在会上投票。只有在记录日期登记在册的股东才有权收到大会通知并在大会上投票,除非在记录日期后股东转让其持有的本公司普通股(“普通股”)和受让人(“受让人”),并在确定受让人拥有该等普通股后,在大会或其任何续会召开前至少10日以书面形式要求受让人将其姓名列入有权在大会上投票的股东名单,在此情况下,受让人有权在大会上投票。受让人的书面请求应发送给公司高级副总裁兼总法律顾问,电子邮件地址为:Notify@alamosGoldd.com。
通知和访问
本公司今年使用“通知及查阅”系统向实益股东及登记股东递交通函及2021年年度报告,包括公司管理层的讨论及分析,以及截至2021年12月31日的财政年度经审核的综合财务报表(统称为“会议资料”)。
根据通知和访问,您仍将收到一份委托书或投票指示表格,使您能够在会议上投票。然而,您收到的不是通知的纸质副本,而是包含有关如何以电子方式获取会议材料的信息的通知文件。通知即取制度的一个好处是,它减少了大量制作和分发文件纸质副本对环境的影响。
通函及委托书表格(或投票指示表格,视乎情况而定)提供有关会议处理事项的额外资料。您应在投票前查阅及审阅通函所载的所有资料。
我们的会议材料可以在我们的网站www.alamosGoldd.com、我们在SEDAR上的个人资料www.sedar.com、我们在埃德加的个人资料www.sec.gov/edga或在http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2022.上在线查看
我们将如何征集代理人
本公司将承担本次征集的费用。预计募集将主要通过邮寄进行,但本公司的正式员工或代表(任何人均不会因这些活动获得任何额外补偿)也可通过电话、电子和亲自进行募集,并安排中介机构将本通函和委托书发送给其委托人,费用由本公司承担。
本通函的内容及发送已获董事会批准。
管理资讯通告-第6页-


如何在会前投票
提前投票必须在2022年5月24日下午4点(多伦多时间)之前收到。电话投票可免费拨打1-866-732-Vote(1-866-732-8683)或直接拨打1-312-588-4290完成,互联网投票可在www.investorvote.com上完成,或通过智能手机扫描代理表格或投票信息表格(视情况而定)上的二维码完成。邮寄投票可寄回所提供的信封内的委托书或投票指示表格。

如何出席会议
股东将不能亲自出席会议。股东和正式指定的代理持有人可以访问https://web.lumiagm.com/417466599,在线出席会议,该网站将于2022年5月26日下午4点会议前十五(15)分钟开幕。登记股东和正式指定的代理人可在会议开始前点击“我已登录”,输入用户名和密码,并接受条款和条件,即可参加会议。

登记股东必须使用位于委托书表格或收到的电子邮件通知中的15位控制号码作为用户名,密码为“alamos2022”。加拿大计算机股份信托公司(“计算机股份”)将在投票截止日期过后向正式指定的代理持有人提供用户名。尚未指定自己的实益股东可通过点击“我是嘉宾”并填写在线表格来参加会议。

只有登记股东和正式任命的委托书持有人才能在大会上投票。
重要的是,使用智能手机、平板电脑或电脑在线访问会议的股东必须安装最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox,并在会议期间始终连接互联网,以便在投票开始时进行投票。要在线参与,股东必须拥有有效的15位控制号码,代理人必须收到来自ComputerShare的包含用户名的电子邮件。
如何参加会议
会议将通过网络直播的方式在网上举行。下面提供了股东参加在线会议所需信息的摘要。会议将于2022年5月26日(星期四)下午4时(多伦多时间)开始。拥有15位控制号码的登记股东,以及被分配了用户名的正式任命的代理人(见“委托书的任命和撤销”标题下的详细信息),将能够在会议期间投票和提出问题。要执行此操作,请在会议开始前登录https://web.lumiagm.com/417466599。点击“I Have a Login”,输入您的15位控制号码或用户名以及密码“alamos2022”,然后接受条款和条件。没有15位控制号码或用户名的受益股东只能通过单击“我是客人”来作为嘉宾出席会议,但他们将无法投票或提交问题。
美国受益股东必须首先从他们的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法律委托书,然后提前登记参加会议并投票。这些受益股东应遵循这些代理材料附带的经纪人或银行的指示,或联系他们的经纪人或银行要求提供合法的委托书。在首先从他们的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的法定委托书后,受益股东可以通过向ComputerShare提交他们的法定委托书的副本来登记参加会议。注册请求请发送至:ComputerShare,100 University Avenue,8 Floor,Toronto,Ontario,M5J 2Y1,或发送电子邮件至usLegalProxy@ComputerShar.com。注册申请必须贴上“法定委托书”的标签,并在2022年5月24日下午4点(多伦多时间)之前收到。请注意,您还必须在http://www.computershare.com/alamosgold.注册您的预约
如果您使用15位控制号码登录到在线会议,并且您接受条款和条件,则您将撤销之前提交的所有代理。然而,在这种情况下,你将有机会对会议上提出的事项进行投票表决。如果您不想撤销之前提交的所有委托书,请不要接受条款和条件,在这种情况下,您只能以嘉宾身份进入会议。
管理资讯通告-第7页-


委托书的委任及撤销
随附的委托书所指名的人士由本公司管理层指定为委托书持有人。希望指定其他人(不一定是股东)代表他或她出席会议的股东可以在2022年5月24日下午4点(多伦多时间)之前向ComputerShare提交您的委托书。您还必须访问http://www.computershare.com/alamosgold,并在2022年5月24日下午4:00(多伦多时间)之前向ComputerShare提供该指定人员的姓名和电子邮件地址,以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理人提供用户名。
任何已退回委托书的登记股东,均可在委托书行使前随时撤销委托书。除以法律允许的任何其他方式撤销委托书外,委托书还可由登记股东或书面授权的受权人签立的书面文书(包括注明较后日期的委托书)撤销,或如登记股东为公司,则可由公司盖上公司印章或由其正式授权的高级人员或受权人签立。
撤销委托书的文件必须于大会或其正式授权的任何续会日期前最后一个营业日(包括该日在内)的任何时间以电邮通知@alamosGoldd.com的方式发送至本公司。只有注册股东才有权撤销委托书。希望更改投票权的实益股东必须在大会召开前至少七(7)天安排各自的中间人代表他们撤销委托书。
与委托书表决有关的条文
由委托书代表的普通股将由指定的委托书持有人根据委任他或她的股东的指示在任何可能要求的投票中投票或不投票,如果股东就任何将采取行动的事项指定选择,则普通股将相应地投票。如股东并无提供指示,该等普通股将投票赞成本通函所载所有建议。委托书赋予在委托书中被点名的人士酌情决定对会议通知中确定的事项进行任何修订或更改,或对会议可能适当提出的任何其他事项进行表决。于本通函刊发时,本公司管理层并不知悉除会议通告所述事项外,会议可能会发生的其他事项。
给普通股实益股东的建议
本节所述的信息对许多股东来说意义重大,因为相当数量的股东并不以自己的名义持有普通股。实益股东应注意,只有其名字出现在本公司记录中的股东作为普通股登记持有人交存的委托书才能在会议上得到承认和代表。如果普通股是在经纪人提供给股东的账目报表中列出的,那么在几乎所有的情况下,这些普通股都不会在公司的记录中以股东的名义登记。这种普通股更有可能以股东经纪人或该经纪人的代理人的名义登记。在加拿大,大多数这类普通股都是以CDS&Co.(加拿大证券存托凭证有限公司的登记名称,它是许多加拿大经纪公司的代名人)的名义登记的。只有在受益股东的指示下,经纪人或其代理人或被提名人持有的普通股才能投票表决(赞成、保留或反对决议)。因此,受益股东应确保有关其普通股投票的指示在会议之前很早就传达给适当的人。
适用的监管政策要求中介机构/经纪商在股东大会之前寻求实益股东的投票指示。每个中介/经纪人都有自己的邮寄程序,并向客户提供自己的返还说明,实益股东应仔细遵循这些说明,以确保他们的普通股在会议上投票。由其经纪(或经纪的代理人)向实益股东提供的投票形式与本公司向登记股东提供的委托书形式相似。然而,其目的仅限于指示登记股东(经纪人或经纪人的代理人)如何代表受益股东投票。现在,大多数经纪人将从客户那里获取指令的责任委托给加拿大的Broadbridge Financial Solutions,Inc.(“Broadbridge”)。布罗德里奇通常会向受益股东邮寄投票指示表格,并要求受益股东将投票指示表格返还给布罗德里奇。布罗德里奇随后将收到的所有指示的结果制表,并向公司的制表代理提供有关将在会议上提交的股份投票的适当指示。收到投票指示表格的受益股东不能在会议上直接使用该表格投票普通股。投票指示表格必须在会议之前很早地返回布罗德里奇,以便对普通股进行投票。
管理资讯通告-第8页-


实益股东及登记股东
·如果你想要会议材料的纸质副本,你应该首先确定你是(I)像我们的大多数股东一样,是普通股的实益持有人,还是(Ii)登记股东。
·如果您实益拥有以中介机构的名义持有的普通股,如存托机构、银行、信托公司、证券经纪人、受托人、清算机构(如CDS Clearing and Depository Services Inc.或“CDS”)或其他中介机构持有的普通股,您即为受益股东(也称为非登记股东)。例如,如果你的普通股是在任何类型的经纪账户中持有的,你就是非登记股东。
如果你持有纸质股票,并且你的名字直接出现在你的股票上,你就是登记股东。
如何获取会议材料的纸质副本
受益股东可要求将会议材料的纸质副本免费邮寄给他们。申请最长可自通知在SEDAR上提交之日起一年内提出。要在会议前索取材料,请访问www.proxyvote.com,输入投票指导表上的16位控制号,并按照提供的说明进行操作。或者,您也可以致电1-877-907-7643提交申请。如果您是无异议的受益人,您也可以致电1-877-907-7643,要求免费邮寄会议材料的纸质副本给您。申请应在2022年5月16日之前收到。如果您想在投票截止日期和会议日期之前收到会议材料,请在投票指示表格中规定的投票截止日期和时间之前至少10个日历日。
如果您持有纸质股票或DRS建议或声明(“DRS”),并且您的名字直接出现在您的股票或DRS上,则您是登记股东,您可以致电1-866-962-0498要求免费邮寄会议材料的纸质副本给您。申请应在2022年5月16日之前收到。(即在你的委托书中列明的投票截止日期和时间之前至少十个历日)。登记股东可于本通函于SEDAR提交之日起一年内致电本公司助理公司秘书1-866-788-8801提出要求。
需要多少股东才能达到会议的法定人数?
我们需要至少两人亲自(或委派代表)出席会议,代表不少于有权在会议上投票的总票数的25%。2022年4月7日,发行了392,142,349股普通股,每股有一票投票权。该公司被授权发行无面值的无限数量的普通股。只有于2022年4月7日收市时登记在册的股东亲自出席股东大会或按“股东大会投票记录日期”及“委托书的委任及撤销”标题所载规定的方式填写及递交委托书,方有权在股东大会或其任何续会上表决其股份。

管理资讯通告-第9页-


是否有股东持有阿拉莫斯公司10%或以上的普通股?
据本公司董事及高级管理人员所知,于本通函日期,并无任何人士或公司直接或间接实益拥有或控制或指导本公司所有已发行股份附带10%或以上投票权的股份,但以下情况除外:
姓名和地址股份数量已发行普通股百分比
贝莱德公司-美国纽约东52街55号,邮编10055
46,072,535(1)
11.8%
(1)根据附表13G于2022年3月11日提交给埃德加的报告,本公司拥有或行使对截至2021年12月31日的公司普通股数量的控制或指示。


管理资讯通告-第10页-


会议事项
1.收到Alamos Gold Inc.的合并财务报表
本公司截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表连同核数师报告已邮寄给提出要求的本公司登记股东及实益股东。公司2021年综合财务报表可在阿拉莫斯网站www.alamosGoldd.com和电子文件分析和检索系统www.sedar.com、我们的电子数据收集、分析和检索简介(EDGAR)www.sec.gov/edga或http://www.envisionreports.com/ALAMOSGOLD2022.上查阅
2.董事选举
在会议上,股东将被要求重新选举九(9)名董事。每名获选的董事将任职至推选董事的下一届本公司股东周年大会结束为止,除非董事已根据本公司细则或(安大略省)商业公司法的规定提早离任。
所有提名的董事都是独立的,除了公司总裁兼首席执行官(首席执行官)约翰·麦克卢斯基(见下文第68页《董事的独立性》)。因此,大多数(89%)的董事提名者是独立的。
你可以投票支持所有这些董事,投票支持他们中的一些人,投票反对其他人,或者投票反对所有人。
以下页面列出了董事选举的提名人的信息。董事或行政人员或任何其他人士之间并无任何合约、安排或谅解,据此任何获提名人获提名参选为本公司董事成员。
每一位提名的董事都有资格担任董事,并已表示愿意这样做。
要了解更多关于我们董事会如何运作的信息,请参阅第67页的《公司治理实践声明》。
除非另有指示,否则指定的委托书持有人将投票选举下列所有提名董事。如果任何提名的被提名人不能担任董事,在随附的委托书中被点名的个人保留提名和投票给另一名被提名人的权利。

管理资讯通告-第11页-


Elaine Ellingham,工商管理硕士,理科硕士,P.Geo。
加拿大安大略省多伦多
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/elaineellinghama01.jpg
年龄:63岁
独立:是的
持有的证券
股份:35,000股
DSUs: 81,229
2021年投票结果:
87.89%赞成

Elaine Ellingham是一名地质学家,在矿产勘探、企业发展、投资者关系和矿业公司高级管理方面拥有30多年的经验。从1997年到2005年,她还在多伦多证券交易所工作了八年,担任过多个职位,包括全国矿业主管。她曾在IAMGOLD Inc.、Richmont Mines Inc.担任高级管理职务,目前担任Omai Gold Mines Corp.首席执行官已有15年,她为国际矿业公司和私募股权基金提供咨询,评估和执行公司交易,并协助上市交易。她之前的董事职位包括Wallbridge矿业有限公司、Aurania Resources Ltd和2017年被Alamos收购的Richmont Mines Inc.。她目前是阿尔马登矿业有限公司和奥迈金矿公司的董事专家。埃林厄姆女士拥有多伦多大学的理学硕士和工商管理硕士学位,是一名专业的地球科学家。自2018年5月7日以来,埃林厄姆女士一直是阿拉莫斯的董事粉丝。
委员会及出席人数
冲浪板-7个,共7个
审计委员会-第2项(共1项)
人力资源委员会--第2/2(1)
技术和可持续发展委员会--第4次,共5次
总出席率:94%
其他公共委员会
阿尔马登矿业有限公司
奥迈金矿公司
专业领域
战略和领导力、运营、勘探、金属和采矿、金融、环境、社会和治理(“ESG”)和法律。
股权所有权
Ellingham女士符合公司的最低股权要求(见第58页)。于本通函日期,Ellingham女士的证券总值为1,247,137加元。埃林厄姆的普通股价值为375,550加元。
(1)Ellingham女士出席了她担任审计和人力资源委员会成员期间举行的所有会议。
大卫·弗莱克,工商管理硕士,工商管理硕士
加拿大安大略省多伦多
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/davidfleck.jpg
年龄:62岁
独立:是的
持有的证券
股份:20,000股
DSUs: 148,342
2021年投票结果:
86.46%赞成
弗莱克拥有30多年的资本市场经验。从企业融资开始,Fleck先生最终晋升为蒙特利尔银行金融集团股票产品联席主管和董事执行董事。Fleck先生随后被任命为Mapleridge资本公司的总裁,然后是麦格理资本市场有限公司的总裁兼首席执行官。他是德莱尼资本管理公司的前合伙人和高级副总裁,目前是Fourthlane Partners的联席总裁。Fleck先生拥有西安大略大学经济学学士学位、欧洲工商管理学院工商管理硕士学位,并在多伦多大学罗特曼商学院完成了董事教育课程,并获得了公司董事学会颁发的ICD.D认证。自2015年7月2日以来,弗莱克一直是阿拉莫斯的董事的一员,在此之前,他自2014年3月10日起是该公司前身的董事。
委员会及出席人数
冲浪板-7个,共7个
审计委员会--第4次,共4次
公司治理和提名委员会(主席)-5人中的5人
总出席率:100%
其他公共委员会
不适用
专业领域
战略与领导,金属与矿业,金融,人力资源,会计,国际商务,ESG和法律。
股权所有权
Fleck先生符合公司的最低股权要求(见第58页)。于本通函日期,Fleck先生的证券总值为1,806,310加元。弗莱克的普通股价值为214,600加元。

管理资讯通告第12页-


大卫·高尔,理科硕士,P.Geo。
加拿大安大略省奥克维尔
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/davegower.jpg
年龄:63岁
独立:是的
持有的证券
股份:16,500股
DSUs: 141,492
2021年投票结果:
99.44%赞成
高尔先生从事矿业超过30年,包括在鹰桥有限公司和诺兰达公司(现为Glencore Canada Corporation)任职。在鹰桥时,他是Global Nickel and PGM Explore的总经理,也是批准新采矿项目资本预算的高级运营团队成员。高尔先生参与了许多发现和矿山开发项目,包括在加拿大拉格兰、马塔加米和萨德伯里发现的棕地,以及在巴西和坦桑尼亚的卡班加发现的绿地。自2006年以来,高尔先生还一直担任多家专注于南美和欧洲的初级矿产勘探公司的高管,在西班牙、巴西、玻利维亚和智利拥有先进的项目。高尔先生是Emerita Resources Corp.和诺贝尔资源公司的执行董事和董事总裁。他曾是Apogee Opportunities Inc.和Aguia Resources Ltd.以及一家私营公司巴西钾肥公司的董事董事。高尔先生拥有圣弗朗西斯·泽维尔大学的地质学理学学士学位和纪念大学的地球科学理学硕士学位。高尔自2015年7月2日以来一直是阿拉莫斯的董事的一员,在此之前,他自2009年5月19日起担任该公司的前身董事。
委员会及出席人数
冲浪板-7个,共7个
人力资源委员会(主席)--4人中的第4人
技术和可持续发展委员会--5人中的5人
总出席率:100%
其他公共委员会
Emerita Resources Corp.
诺贝尔资源公司。
专业领域
战略与领导力、运营、勘探、金属与矿业、人力资源、国际商务。
股权所有权
高尔先生符合公司的最低股权要求(见第58页)。于本通函日期,高尔先生的证券总值为1,695,254加元。高尔的普通股价值177,045加元。
克莱尔·肯尼迪,B.A.Sc.,LL.B.,ICD.D,P.Eng
加拿大安大略省多伦多
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/clairekennedy.jpg
年龄:55岁
独立:是的
持有的证券
股份:9,500股
DSUs: 136,474
2021年投票结果:
98.59%的人赞成
肯尼迪女士是Bennett Jones LLP多伦多办事处的律师兼客户和工业高级顾问。此外,肯尼迪女士还是加拿大银行董事的负责人和Neo Performance Material Inc.的董事长(自2017年11月起担任董事董事长)。她也是加拿大皇家地理学会的理事,以及罗特曼管理学院院长咨询委员会的成员。肯尼迪女士曾是女王大学法学院院长委员会成员和多伦多大学管理委员会前主席,也曾是董事新材料技术公司的董事。肯尼迪女士拥有多伦多大学化学工程应用科学学士学位和女王大学法学学位,并已完成芝加哥大学布斯商学院高级管理课程。她一直是Bennett Jones LLP的合伙人,直到2019年7月成为高级顾问。她还拥有公司董事协会颁发的ICD.D称号,是安大略省的一名注册专业工程师。自2015年11月10日以来,肯尼迪一直是阿拉莫斯的董事粉丝。
委员会及出席人数
冲浪板-7个,共7个
审计委员会(主席)--第2/2(1)
人力资源委员会--第2/2(1)
公司治理和提名委员会-5人中的5人
公共事务委员会--4人中的第4人
总出席率:100%
其他公共委员会
NEO性能材料公司。
专业领域
战略和领导、财政、政府事务/公共政策/土著关系、人力资源、会计、ESG和法律。
股权所有权
肯尼迪女士符合公司的最低股权要求(见第58页)。于本通函日期,肯尼迪女士的证券总值为1,566,301加元。肯尼迪女士普通股的价值为101,935加元。
(1)肯尼迪女士出席了她担任审计和人力资源委员会成员期间举行的所有会议。
管理资讯通告第13页-


约翰·A·麦克卢斯基
加拿大安大略省多伦多
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/johnmccluskey.jpg
年龄:62岁
独立:否
持有的证券
Shares: 994,174(1)
Options: 1,715,805
PSUs: 360,847
RSUs: 57,684

2021年投票结果:
99.84%赞成
麦克卢斯基于1983年在Glamis Gold Ltd.开始了他的职业生涯。他后来在资源行业的多家上市公司担任过高级管理职位。1996年,他创立了格雷德资源公司,担任首席执行官。1996年,他还与矿业名人切斯特·米勒共同创立了阿拉莫斯矿业公司。自2003年Alamos与National Gold Corp.合并以来,McCluskey先生一直担任Alamos的总裁兼首席执行官。McCluskey先生被评为安大略省2012年安永年度最佳企业家,这是基于评审团对财务业绩、愿景、领导力、创新、个人诚信和影响力、社会责任和企业家精神的评估。此外,他还因在为矿产勘探融资方面的坚持不懈和成功而获得2018年Murray Pezim奖。麦克卢斯基以前是世界黄金协会的董事会员,现在则是另一个董事会员。麦克罗斯基先生曾在奥里科金属公司和新太平洋金属公司担任董事职务。他自2015年7月2日起担任阿拉莫斯董事公司的职务,而在此之前,他自1996年7月起担任本公司董事的前身。麦克卢斯基是阿拉莫斯黄金公司的总裁兼首席执行官。
委员会及出席人数
冲浪板-7个,共7个
总出席率:100%
其他公共委员会
不适用
专业领域
战略和领导,业务,勘探,金属和采矿,金融,政府事务/公共政策/土著关系,人力资源,国际商业和ESG和法律。
股权所有权
McCluskey先生符合公司的最低股权要求(见第58页)。于本通函日期,McCluskey先生的证券(不包括股票期权)总值为15,158,325加元。麦克卢斯基的普通股价值为10,667,487加元。
(1)在这一数额中,219,941股普通股由McCluskey先生的配偶持有,86,568股普通股由第369号Sail View Ventures Ltd.持有,第369号Sail View Ventures Ltd.是McCluskey先生及其配偶全资拥有的公司,总共685,316股普通股由McCluskey先生直接持有。
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊细介绍(Oxon),小菜蛾Ad.E.
加拿大魁北克省蒙特利尔
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/merciera01.jpg
年龄:65岁
独立:是的
持有的证券
股份:16,845
DSUs: 60,867
2021年投票结果:
98.60%的人赞成
莫妮克·梅西尔是董事公司的一员。她于2018年12月从TELUS Corporation退休,自2014年以来一直担任TELUS Corporation负责公司事务的执行副总裁、首席法律和治理官。在她职业生涯的大部分时间里,Mercier女士一直是电信、健康和信息行业的高级管理人员,包括在TELUS和Emergis工作了20年,在那里她领导了一系列企业职能,包括人力资源、政府和媒体关系、监管和可持续性。她毕业于蒙特利尔大学和牛津大学,在那里她获得了英联邦奖学金。她目前是Innergex可再生能源公司、IA金融公司、加拿大银行和蒙特利尔胸外科研究基金会的董事成员。梅西尔女士曾是斯托诺韦钻石公司和加拿大癌症研究会的董事成员。她获得了许多奖项,包括在一年一度的加拿大总法律顾问奖颁奖典礼上获得的2018年终身成就奖。梅西尔女士自2019年5月2日起担任阿拉莫斯董事首席执行官。
委员会及出席人数
冲浪板-7个,共7个
人力资源委员会--4人中的第4人
公司治理和提名委员会-5人中的5人
公共事务委员会--4人中的第4人
总出席率:100%
其他公共委员会
Innergex可再生能源公司
IA金融公司
专业领域
战略和领导、政府事务/公共政策/土著关系、人力资源、国际商业、ESG和法律。
股权所有权
Mercier女士符合公司的最低股权要求(见第58页)。于本通函日期,Mercier女士的证券总值为898,230加元。梅西尔的普通股价值为180,747加元。
管理资讯通告第14页-


保罗·J·墨菲,B.Comm,FCPA,FCA
加拿大安大略省多伦多
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/paulmurphy.jpg
年龄:71岁
独立:是的
持有的证券
股份:25,000股
DSUs: 229,209
2021年投票结果:
92.22%赞成
墨菲先生于2004年至2010年4月担任普华永道会计师事务所合伙人兼全国矿业主管,并自1981年起担任普华永道会计师事务所合伙人。在墨菲的整个职业生涯中,他主要在资源行业工作,客户名单上包括主要的国际石油、天然气和矿业公司。他的专业经验包括与矿业相关的财务报告控制、运营有效性、国际财务报告准则、美国证券交易委员会报告问题、融资、估值和税收。Murphy先生于2012年5月至2018年8月担任GPM Metals Inc.首席财务官,于2010年4月至2019年2月担任圭亚那金田公司首席财务官兼执行副总裁,于2010年至2020年3月担任大陆黄金公司董事首席财务官,于2020年3月至2021年6月担任G2 Goldfield Inc.首席财务官。Murphy先生于1975年在皇后大学取得商业学士学位,并取得特许会计师(现为特许专业会计师)称号,并获认可为特许专业会计师公会会员。墨菲先生现为世代矿业有限公司及集体矿业有限公司的董事成员,并自2015年7月2日起担任阿拉莫斯董事的董事,而在此之前,他自二零一零年二月十八日起担任本公司前身的董事。
委员会及出席人数
董事会(主席)--第7次,共7次
审计委员会-第2项(共1项)
企业管治及提名委员会-第2项(共1项)
总出席率:100%
其他公共委员会
世代矿业有限公司
集体矿业有限公司。
专业领域
战略和领导,业务,金属和采矿,金融,政府事务/公共政策/土著关系,人力资源,会计,国际商务和ESG和法律。
股权所有权
墨菲先生符合公司的最低股权要求(见第58页)。于本通函日期,墨菲先生的证券总值为2,727,663加元。墨菲普通股的价值为268,250加元。
(1)墨菲先生在担任审计及公司管治及提名委员会成员期间,曾出席该委员会的所有会议。
J·罗伯特·S·普里查德,OC,O.
加拿大安大略省多伦多
    https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/pricharda01.jpg
年龄:73岁
独立:是的
持有的证券
股份:64,600
DSUs: 94,010
2021年投票结果:
98.62%的人赞成
罗伯特·S·普里查德是一名律师,也是一家董事公司。目前,他担任Torys LLP的非执行主席、OneX公司和George Weston Limited的董事公司以及患病儿童医院的主席。他是蒙特利尔银行金融集团的前主席。他也是多伦多大学的荣誉校长。普里查德先生在多伦多大学、耶鲁大学和哈佛大学教授法律,并于1984-1990年间担任多伦多大学法学院院长,1990-2000年间担任多伦多大学校长。他随后在2002-2009年间担任Torstar Corporation总裁兼首席执行官,然后在2010-2018年间担任Metrolinx董事长。他是加拿大官员勋章、安大略省勋章成员、加拿大皇家学会院士及企业董事学会院士。他曾就读于斯沃斯莫尔学院、芝加哥大学(MBA)、多伦多大学(LLB)和耶鲁大学(LLM)。他是巴里克黄金公司的前董事成员。自2019年5月2日以来,普里查德一直是阿拉莫斯的董事用户。
委员会及出席人数
冲浪板-7个,共7个
人力资源委员会--4人中的第4人
公司治理和提名委员会-5人中的5人
公共事务委员会--4人中的第4人
总出席率:100%
其他公共委员会
OneX公司
乔治·韦斯顿有限公司
专业领域
战略和领导、政府事务/公共政策/土著关系、人力资源、ESG和法律。
股权所有权
普里查德先生符合公司的最低股权要求(见第58页)。于本通函日期,普理查德先生的证券总值为1,701,885加元。普里查德普通股的价值为693,158加元。
管理资讯通告-第15页-


肯尼思·斯托,B.S.C.,M.S.C.
加拿大安大略省奥克维尔
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/kenstowe.jpg
年龄:70岁
独立:是的
持有的证券
股份:3,000股
DSUs: 141,492
2021年投票结果:
99.80%赞成
斯托先生在诺兰达公司开始了他的职业生涯,并在不断进步的运营、研发和企业角色中度过了21年。1999年,他被任命为Northgate Minerals Corporation总裁,并于2001年至2011年担任首席执行官。2006年,斯托先生获得了享有盛誉的加拿大年度矿物加工商奖,以表彰他在矿物加工领域的卓越成就和贡献。在此之前,Stowe先生是KLondex Minerals Ltd.、Zenyatta Ventures Ltd.、Fire River Gold Corp.和Hudbay Minerals Inc.的董事公司的董事。Stowe先生拥有女王大学采矿工程理学学士和理学硕士学位。斯陶威先生自2015年7月2日起担任阿拉莫斯董事的董事,在此之前,他自2011年9月26日起担任本公司前身的董事董事。
委员会及出席人数
冲浪板-7个,共7个
技术和可持续发展委员会(主席)--5人,共5人
审计委员会--第4次,共4次
总出席率:100%
其他公共委员会
不适用
专业领域
战略和领导、运营、勘探、金属和采矿、金融、政府事务/公共政策/土著关系、人力资源、会计、国际商务、ESG和法律。
股权所有权
斯托先生符合公司的最低股权要求(见第58页)。于本通函日期,Stowe先生的证券总值为1,550,399加元。斯托普通股的价值为32,190加元。
有关居住省份及主要职业的资料已由各董事个别提供,而有关董事实益拥有或行使控制或指示的股份(本公司并不知悉)的资料已由各董事于2022年4月7日个别提供,详情载于SEDI网站www.siver.ca。
我们的多数票政策
董事会认为,其每一位成员都应该得到股东的信任和支持。为此目的,董事会通过了多数票政策。如果在任何董事选举会议上,董事获得的“扣留”票多于“赞成”票,董事必须立即向董事会提交辞呈,并在董事会接受后生效。董事会将立即接纳该辞呈,除非董事会的企业管治及提名委员会(“CGNC”)认为与董事会的组成或投票结果有关的特殊情况须延迟接纳该辞呈或有理由拒绝该辞呈。董事会将于相关股东大会后90天内作出最终决定,并以新闻稿方式公布该决定,包括任何不接受辞职的理由。如果董事会接受辞职,它可能会任命一名新的董事来填补空缺。任何董事递交辞呈的人将不参加CGNC或董事会关于该事项的审议。如果任何董事未能按照本政策提交辞呈,董事会将不会重新提名该董事。
停止贸易令、破产、惩罚和制裁
除下文所述外,于本通函日期,或于本通函日期前10年内,并无任何拟议董事被视为任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或首席财务官:(I)在建议董事以董事、行政总裁或首席财务官的身分行事期间,连续30天以上受停止交易令、类似于停止交易令或禁止有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令所规限;或(Ii)在建议的董事不再是董事、行政总裁或财务总监后发出,并因在该人以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时发生的事件所引致的连续30天以上的停止交易令、类似停止交易令的命令或拒绝有关公司获得证券法例下的任何豁免的命令。
管理资讯通告第16页-


2020年1月15日,由于Kew前首席财务官的失实陈述,Kew‘s审计师撤回了审计报告,Kew Media Group Inc.(“Kew”)受到安大略省证券委员会发布的停止交易令的约束。大卫·弗莱克于2020年2月下旬从Kew Media Group Inc.董事会辞职。
除下文所述外,概无建议中的董事;(I)截至本通函日期,或在本通函日期前10年内,董事或任何公司(包括本公司)的高管,在该人以该身分行事时,或在该人停止以该身分行事后一年内,破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协,或获委任接管人、接管人、管理人或受托人持有其资产;或(Ii)于本通函日期前10年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协,或获委任接管人、接管管理人或受托人持有建议中董事的资产。
2013年10月,Fire River Gold Inc.在贷款工具违约后与债权人达成妥协。肯尼斯·斯托于2013年3月不再是新浪董事的合伙人。
2020年2月28日,Kew Media Group Inc.的资产、业务和财产被任命为接管人。David Fleck于2020年2月底辞去Kew Media Group Inc.董事会的职务。
董事建议概不会受到:(I)与证券法规或证券监管机构有关的法院施加的任何处罚或制裁,或已与证券监管机构订立和解协议的任何处罚或制裁;或(Ii)法院或监管机构施加的对合理证券持有人在决定是否投票支持董事提案时可能被视为重要的任何其他处罚或制裁。
管理资讯通告第17页-


3.委任核数师
于随附的代表委任表格内被点名的人士将投票赞成委任毕马威会计师事务所,特许会计师及持牌会计师,地址为加拿大安大略省多伦多Bay Street 333,Suite 4600,M5H 2S5,为本公司下一年度的核数师,直至下一届股东周年大会结束为止,酬金由董事厘定。在截至2021年12月31日的财年,毕马威有限责任公司获得了以下费用:
财政年度结束
审计费(1)
审计相关费用(1)
税费(1)
2021$983$21$78
(1) in '000 of US$.
4.批准对公司长期激励计划和未分配奖励的修订

在会上,股东将被要求投票表决一项决议(“激励计划决议”),以延长公司的长期激励计划(“长期激励计划”),该计划已于2019年3月21日、2020年11月9日和2022年3月31日修订和重述,方法是批准长期激励计划下未分配的奖励,以及批准对长期激励计划修订条款的修订,修订条款规定:(I)只有取消或超过内部人士参与或非执行董事限制的修订才需获得股东批准(以前,这些限制的减少将受到该条款的约束),及(Ii)LTI计划的修订条文的修订只须在该等修订的范围被删除或缩小的范围内(以前,加入须经股东批准的新修订将受该条文规限),方须获得股东批准。
LTI计划规定授予股票期权(“期权”)、业绩单位(“PSU”)、限制性股份单位(“RSU”)和递延股份单位(“DSU”,与PSU和RSU一起,称为“单位奖励”)。
在获得股东批准后,公司规定从库房发行公司A类普通股(“股份”)的补偿计划将继续是LTI计划和公司的员工购股计划。除了批准LTI计划下的未分配奖励以及对修订条款进行修订以更紧密地跟踪多伦多证交所修订条款要求外,对LTI计划所作的修订均不需要股东批准。
对LTI计划进行的不需要股东批准的修订是将根据LTI计划为发行预留的股份数量以及公司所有其他基于证券的补偿安排(根据多伦多证券交易所公司手册第613(C)条发行的任何证券除外)从已发行和已发行股份的5%减少到4%(非稀释基础上),对DSU、RSU和PSU实施相当于授予DSU、RSU和PSU时已发行和流通股2%的次要股份储备(非稀释基础上),根据最近的判例更新停止享有权利的规定,澄清计划下的伤残和退休待遇并包括提前退休福利,澄清与RSU、PSU和DSU有关的结算程序,根据美国法律为获得优惠税收待遇的合格选择权和单位奖励,修订控制条款的变化,以消除董事会根据公司治理最佳做法和其他行政或“内务”性质的修订加快奖励的能力(统称为“已批准的LTI计划修正案”)。已批准的LTI计划修订不需要股东批准,因为LTI计划的修订条款允许在没有股东批准的情况下进行这些修订。
下表概述了LTI计划的主要特点(包括已批准的LTI计划修订和假设股东批准激励计划决议)。本摘要全文参考作为本通告附表“B”所包括的LTI计划全文。还可以向助理公司秘书索取LTI计划的副本,电子邮件为Notify@alamosGoldd.com或电话:416-368-9932。

管理资讯通告第18页-


符合条件的参与者对于PSU和RSU,是指公司或公司任何子公司的任何高级管理人员或员工。对于期权,指本公司或本公司任何附属公司的任何高级职员或雇员。为更明确起见,本公司不会向非执行董事授予期权。对于分销单位,指本公司的任何非执行董事或本公司的任何合资格子公司。
年烧伤率以下提供的信息是根据多伦多证券交易所公司手册第613节的要求提供的,涉及公司LTI计划的年度燃烧率。
在适用的财政年度内根据LTI计划授予的证券数量:
202120202019
阿拉莫斯黄金限售股单位(RSU)724,984851,453832,366
阿拉莫斯黄金-递延股份单位(DSU)(1)
---
阿拉莫斯黄金-股票期权1,165,147876,425965,876
Alamos Gold-Performance Share Units(PSU)490,034475,623423,628
RSU、DSU、股票期权和PSU的合计2,380,1652,203,5012,221,870
适用会计年度未偿还证券的加权平均数392,649,000391,675,000390,160,000
年烧伤率
0.61 %0.56 %0.57 %
(1)公司在2019年(208,882)、2020(176,418)和2021(165,772)分别只授予现金结算的DSU。
奖项的种类选项、PSU、RSU和DSU。
已发行和可发行证券的数量
根据LTI计划授予的所有奖励,连同公司所有其他基于证券的补偿安排(根据多伦多证券交易所公司手册第613(C)节发行的任何证券除外),在行使或赎回和和解时将保留和留作发行的股份总数,不得超过授予奖励时已发行和流通股的4%(以前为5%)(非稀释基础);但为所有发行单位、发行单位及发行单位保留及拨备赎回及结算的股份总数,不得超过授予发行单位、发行单位及发行单位(以非摊薄方式)时已发行及已发行股份的2%(视乎适用而定)。就PSU而言,根据PSU可发行的最大股份数目应计入该等用途的计算中。截至2021年12月31日,在行使或结算LTI计划下的未偿还裁决时,可发行8,099,565股,约占截至该日已发行和已发行股份的2.07%。截至2021年12月31日,根据LTI计划,仍有11,494,921股可供发行,约占截至该日已发行和已发行股份的2.93%。

管理资讯通告第19页-


图则限制当与公司所有其他先前确立的基于证券的补偿安排相结合时,LTI计划不应导致:(I)在一年内向内部人士发行的股份数量超过已发行和已发行股份的5%;(Ii)可在任何时间向内部人士发行的股份数量超过已发行和已发行股份的5%;以及(Iii)股份数量;(I)可向本公司所有非执行董事发行超过当时已发行及已发行股份百分之一的股份,或(Ii)可于一年内向任何一名非执行董事发行,而每名非执行董事的奖励价值超过150,000美元;惟就上述限额而言,以代替董事作为董事会成员而应付的费用的配发单位不得包括在内。
市场价格的定义
“市场价格”是指股票在紧接适用日期前五个交易日的成交量加权平均交易价格,由多伦多证券交易所报告。

可分配性除参与者允许的受让人或遗产代理人外,不得转让、转让、收费、质押或以其他方式转让奖金。
修订程序
董事会可在未经股东批准的情况下,修订、暂停、终止或终止LTI计划,或可修订根据该计划授予的任何奖励的条款及条件,但未经适用参与者同意,任何修订不得对任何尚未完成的奖励产生重大不利影响。举例来说,根据多伦多证券交易所的要求,不需要股东批准并在董事会授权范围内的修订包括但不限于:(I)“内务”性质或行政性质的修订,包括任何旨在纠正LTI计划中的任何含糊、错误或遗漏,或更正或补充LTI计划中与LTI计划的任何其他规定不一致的条款的修订;(Ii)为遵守适用法律或多伦多证券交易所的规则、法规和政策所需的修订;(Iii)为使奖励有资格根据适用税法获得优惠待遇而作出的必要修订;(Iv)对长期课税计划的归属条款或根据该计划作出的任何裁决的任何修订;及(V)暂停或终止该计划所需的修订。

尽管有上述规定,下列修改仍需得到股东的批准:(I)关于期权,降低行权价格,或取消并重新发行任何期权,以实际上降低行权价格;(Ii)延长(A)期权的期限超过其原来的到期日,或(B)根据其条款,单位奖励将被没收或终止的日期,而不是按照LTI计划的禁售期规定;(Iii)提高计划下预留供发行的固定最高股份百分比(包括由固定的最高股份比例改为固定的最高股份数目);。(Iv)取消或超过创投计划的内部人参与限制条文所订的内幕参与限额或董事计划的非执行董事限额条文(原为“修订创投计划的内幕参与限额条文所载的内幕参与限额或创投计划的非执行董事限额条文所载的董事限额”);。(V)修订长期创业权计划的转让及移转条文,以容许根据长期创业权计划授出的奖赏可转让或可转让,但用于遗产安排的目的除外;。(Vi)修订“合资格人士”的定义,可酌情引入或重新引入非执行董事;或(Vii)删除或缩减根据长期创业权计划的修订条文须经本公司股东批准的修订范围(以前为“修订长期创业权计划修订条文所载的修订条文”)。

经济援助本公司将不会向LTI计划下的参与者提供财务援助。
管理资讯通告-第20页-


其他LTI计划进一步规定,如果期权的到期日或归属日期是(I)在禁售期内,或(Ii)在禁售期结束后的十个交易日内,则到期日期或归属日期(视情况而定)将自动延长至禁售期结束后的十个交易日。在单位奖励的情况下,在停电期内完成的任何结算都应以现金支付的形式进行。
奖项说明
A.股票期权
股票期权条款与行权价格受每项购股权授出、行使价、归属、到期日及其他条款及条件规限的股份数目由董事会厘定。行权价格在任何情况下均不得低于股份于授出日的市价。
术语任何选择权的任期不得超过七年。
归属除非另有说明,否则每项选择权应在授予日的前三个周年纪念日的每一日授予三分之一。
行使选择权参与者可透过以下方式行使既得购股权:(I)支付每股购股权的行使价,或(Ii)在董事会许可下,(Ii)不支付(A)收取相当于证券交易商在资本市场出售股份时变现的现金收益减去适用行使价及任何适用预扣税后的现金收益金额,或(B)收取证券交易商在资本市场出售股份后所需的股份净额,以变现相当于适用行使价及任何适用预扣税的现金收益。
终止日期
参加者因任何原因受雇于本公司或任何附属公司的最后一天(“终止日期”)。

导致停业的情况
应享权利
死亡
未归属的
2016年3月22日之前授予的未归属期权自死亡之日起自动归属。
在2016年3月22日或之后但在2019年3月21日之前授予的未归属期权将自动终止并被没收。
在2019年3月21日或之后授予的未归属期权自死亡之日起自动归属。

既得
既得期权在期权预定到期日和死亡日期后一年内到期。
残疾
2016年3月22日之前授予的未归属期权继续按照其条款归属。
在2016年3月22日或之后但在2019年3月21日之前授予的未归属期权将被没收。
在2019年3月21日或之后授予的未归属期权继续按照其条款归属。

既得期权在期权的预定到期日到期。
管理资讯通告第21页-


导致停业的情况
应享权利
(续)
退休与提早退休

就本计划而言,“提早退休”是指参与者在年满60岁之日或之后辞职,且参与者在终止之日总共至少有5年的服务年限,但退休除外。

未归属期权继续按照其条款归属,但须遵守任何适用的竞业禁止和/或非征求条款。

提前退休
如果参与者提前退休,随后在没有得到公司事先书面同意的情况下开始替代工作,未授予的期权将在适用的开始日期自动终止。
既得期权在期权的预定到期日到期。

提前退休
如参与者提早退休,并于其后在未获本公司事先书面同意的情况下开始受雇,所有既得购股权将于购股权预定到期日及适用生效日期后三个月(以较早者为准)届满。
辞职未授予的期权将被没收。既得期权在期权预定到期日和终止日期后三个月中较早的日期到期。
无故终止(控制不变)2016年3月22日之前授予的未归属期权继续按照其条款归属。在2016年3月22日或之后授予的未归属期权将在终止日被没收。
既得期权在期权预定到期日和终止日期后三个月中较早的日期到期。
管理资讯通告第22页-


导致停业的情况
应享权利
(续)
控制权的变化
除非参与者的服务协议或奖励协议另有规定,否则未授予的期权不会在控制权变更时授予并立即行使,除非:(I)继承人未能继续或承担LTI计划下的义务,或未能提供替代奖励,或(Ii)如果继续、假设或替代期权,参与者在控制权变更后两年内被无故终止或有充分理由辞职。

董事会有权但无义务允许每个参与者在控制权变更完成后行使参与者的所有尚未行使的期权(在授予的范围内)。

既得期权在期权的预定到期日到期。
因故终止合同截至终止日期,期权,无论是已授予的还是未授予的,都将自动终止。
B.RSU和PSU
RSU和PSU术语RSU和PSU是名义上的证券,使接受者有权在授权期结束时获得现金或股票。PSU的归属取决于达到某些业绩标准,从而确保更符合股东的长期利益。适用于LTI计划下的RSU和PSU的条款(包括归属时间表、业绩周期、归属的业绩标准以及股息等价物是否将计入参与者的账户)由董事会在授予时确定。
归属除非另有规定,RSU通常在授予RSU的当年的第三个日历年的11月30日归属。除非另有说明,PSU应在业绩周期结束之日归属,但须符合任何业绩标准。
安置点于结算时,本公司须根据董事会酌情决定权,就每一个归属股份单位或每一个归属股份单位,向参与者交付相等于归属日期一股市价的现金付款、相等于归属日期市价的一股或一股现金加股份的任何组合。
C.递延股份单位
DSU条款存托凭证是一种名义上的担保,它使收款人在从董事会辞职时有权获得现金或股票。适用于LTI计划下的DSU的条款(包括是否将股息等价物贷记到参与者的DSU账户)由董事会在授予时确定。

根据长期投资信托计划,董事会可以授予作为董事非执行董事年度聘用金的一部分可自由支配的直接出资单位和强制性或选择性的直接出资单位。
归属除非另有规定,强制性或选择性的DSU立即授予,董事会在授予时决定自主的DSU的归属时间表。本公司过去并无,目前亦不预期于日后授予酌情配售单位,但须受归属的限制。
管理资讯通告-第23页-


安置点只有在参与者不再担任本公司或相关公司的所有职位之日之后,才能结清债务凭证。在授予日,董事会应规定是否以现金、股票或两者的组合支付DSU,金额等于参与者的DSU账户中的DSU所代表的名义股份的市场价格。
D.PSU、RSU和DSU
贷方到账当宣布派息时,额外的PSU、RSU及/或DSU可记入参与者的贷方,其金额等于最大整数,该最大整数可通过(I)股息或分派于支付日期的价值除以(Ii)该日一股的市价而获得。
导致停业的情况
应享权利
死亡既得单位奖将自死亡之日起结算。未归属单位奖(除DSU外)将在死亡之日授予和结算,按比例反映:(I)对于RSU,为授予日至死亡日之间的实际期间;(Ii)对于PSU,为业绩周期开始至死亡日之间的实际期间,基于适用业绩周期至死亡日业绩标准的实现情况。除上述规定外,任何剩余的单位奖将自死亡之日起终止。未授权的DSU在死亡之日自动终止。
残疾既得单位奖自伤残之日起结清。

在2016年3月22日或之后授予的未归属单位奖(除DSU外)将根据其截至残疾之日的条款进行归属和结算,并且(I)PSU将按比例分配,以反映业绩周期开始至残疾日期之间的实际期间,基于适用业绩期间至残疾日期的业绩标准的实现情况,以及(Ii)RSU将按比例分配,以反映授予日期和残疾日期之间的实际期间。

在符合上述规定的情况下,任何剩余的单位奖励(包括未授予的DSU)将自残疾之日起自动终止。
退休/提前退休
已授予单位奖将于终止日起结算。

在2016年3月22日或之后授予的未归属PSU将继续按照其条款进行归属和结算,条件是达到适用业绩期间的业绩标准,并遵守任何适用的竞业禁止和/或竞业禁止条款。在符合上述规定的情况下,任何剩余的PSU将于适用的履约期届满之日终止。

未授予的RSU将继续按照其条款授予和结算,但须遵守任何适用的竞业禁止和/或非征求条款。

未授权的DSU在终止日期自动终止。

提前退休
如果参与者提前退休,随后在没有得到公司事先书面同意的情况下开始替代工作,所有未授予的PSU和RSU将在适用的开始日期自动终止。

管理资讯通告第24页-


导致停业的情况
应享权利
(续)
辞职已授予单位奖将根据其终止日期的条款进行结算。未授予单位奖励在终止日期自动终止。
无故终止(控制不变)
已授予单位奖将根据其终止日期的条款进行结算。

以下是截至终止日未归属单位奖的摘要:

将于终止日期后的下一个归属日期归属的未清偿PSU,将按比例反映业绩周期开始至终止日期之间的实际期间,基于截至终止日期的适用业绩期间的业绩标准的实现情况,并将根据其截至该归属日期的条款进行结算。在符合上述规定的情况下,任何剩余的PSU将于终止日期终止。

授予日期在2019年3月21日之前的未完成RSU以及任何剩余的未授予RSU将自终止日期起终止。

授予日期为2019年3月21日或之后的未偿还RSU,本应在终止日期后的下一个归属日期归属,将根据其截至该归属日期的条款进行归属和结算,按比例反映授予日期和终止日期之间的实际期间。

未授权的DSU在终止之日自动终止。

控制权的变化
除非参与者的服务协议或奖励协议中另有规定,否则在控制权变更时,单位奖励不得授予且可立即解决,除非:(I)继任者未能继续或承担LTI计划下的义务,或未能提供替代奖励,或(Ii)如果单位奖励继续、假定或替代,则参与者在控制权变更后两年内根据参与者服务协议的条款无故终止或因正当理由辞职,且在每种情况下,任何未完成的PSU将根据截至控制权变更生效日期的适用履约期业绩标准的实现情况进行授予。

在控制权变更完成后,董事会有权(但无义务)处理参赛者的所有未完成的单位奖励(在授予的范围内)。

终端
有理由的
单位奖励自终止之日起自动终止,无论是已授予的还是未归属的。

股东和监管部门的批准

根据多伦多证券交易所的规则,LTI计划被视为“常青树”计划,因此,公司必须每三年就LTI计划下的未分配奖励获得股东批准。如果股东未能批准激励计划决议案,公司必须立即停止授予以LTI计划下的国库发行股票结算的奖励,除非此类奖励是在股东批准的情况下授予的。尽管如此,LTI计划下分配的所有奖励将继续不受影响。
管理资讯通告第-25页-


根据多伦多证券交易所的规则,LTI计划下的所有未分配奖励以及旨在更紧密地跟踪多伦多证券交易所修订条款要求的LTI计划修订条款的修订(见上表-见“修订程序”下的第(Iv)和(Vii)分节)必须由股东通过普通决议案批准。
激励计划决议

股东将被要求考虑,并在被认为是可取的情况下,批准激励计划决议。
激励计划决议必须由亲自出席会议或由其代表出席会议的股东以多数票通过。《奖励计划决议》全文如下:
“作为股东的一项普通决议予以解决:
1.LTI计划下的未分配期权和单位奖励现予批准和授权,该批准和授权的有效期至2025年5月26日,即自寻求批准的股东大会之日起三年之日;
2.公司有能力根据LTI计划继续授予期权和单位奖励,直至2025年5月25日;
3.对LTI计划修订条款(第13.2节)的修订,旨在更紧密地跟踪多伦多证券交易所修订条款要求,现予批准和授权;
4.LTI计划的格式可以修改,以满足任何监管机构或证券交易所的要求或要求,而无需股东进一步批准;以及
5.授权本公司任何一位高级职员或董事代表本公司执行所有该等行为,并签署及交付其认为对本公司最有利及必需的所有其他文件及协议,以执行上述决议案。“
如LTI计划下的未分配奖励未获股东批准,本公司将不得根据LTI计划授予购股权或单位奖励,直至该等股份获得股东批准为止。然而,根据LTI计划分配的所有奖励将继续不受影响。
董事会已确定LTI计划符合本公司的最佳利益,并一致建议股东投票批准LTI计划决议案。
除非另有指示,否则在随附的委托书中被点名的人打算投票支持LTI计划决议的批准。

5.批准对公司员工购股计划及其未分配股份的修订

在会上,股东将被要求就一项决议(ESPP决议)进行投票,以更新公司的员工购股计划(ESPP),该计划于2014年4月9日、2015年5月7日、2015年7月30日、2019年3月21日和2022年3月31日进行了修订和重述,批准了ESPP项下未分配的股份,并批准了对ESPP修订条款的修订,修订条款规定(I)只有取消或超过内部人士参与限制的修订才需要股东批准(以前,减少这些限制将受到该条款的约束),以及(Ii)只有在修订范围被删除或缩小的情况下,才需要股东批准对ESPP修订条款的修订(以前,加入需要股东批准的新修订将受该条款的约束)。
管理资讯通告第26页-


对ESPP作出的不需要股东批准的修订包括:将根据ESPP为发行保留的股份数量,以及公司所有其他基于证券的补偿安排(根据多伦多证券交易所公司手册第613(C)条发行的任何证券除外)从已发行和已发行股份的5%减少到4%(在非稀释基础上),根据最近的判例更新停止权利条款,使计划符合美国法律的优惠税收待遇,将任何一个参与者在任何日历年根据ESPP和其他行政或“内务”性质的修正案(统称为“批准的ESPP修正案”)可获得的股份数量限制为30,000股(从40,000股)。已批准的ESPP修正案不需要股东批准,因为ESPP的修正案条款允许在没有股东批准的情况下进行这些修改。
ESPP的目的是通过向公司及其子公司的所有员工提供机会和激励,通过购买股票的能力获得公司的所有权权益,并促进这些人与我们的股东之间的利益更大程度的一致,从而促进公司的长期利益。在符合条件的员工中,2021年的参与率为80%。
下表总结了ESPP的主要特点(包括批准的ESPP修正案和假设股东批准ESPP决议)。本摘要参考作为本通知附表“C”包含的ESPP全文,对其全文进行了限定。
符合条件的参与者本公司或本公司任何附属公司的任何高级人员或正式全职或兼职雇员,只要该高级人员或雇员已在本公司或任何合资格附属公司积极受雇至少三个月,且该高级人员或雇员并未经历终止日期(定义见下文)。
行政管理
ESPP将由本公司董事会(“董事会”)管理。董事会可在适用法律的规限下,将董事会认为合适的有关专项计划的董事会职责及权力转授本公司任何董事、高级职员或雇员,包括董事会委员会。

投稿参与者的贡献
参与者可以选择将其基本工资的一(1)%至十(10)%用于购买股票。公司没有义务为参与者的捐款支付利息,也没有义务在信托或任何单独的账户中持有此类金额。
参赛者不得单独向参赛者的ESPP账户支付除参赛者的缴费外的任何现金。

参加者有权增加、减少、暂停、终止或恢复其参加者缴费,每一历年不得超过两次,对于休假归来的雇员,每一历年不得超过三次。

雇主供款公司将与参与者的出资金额相当于参与者出资的50%。
管理资讯通告第27页-


内部人士参与限制股东特别提款权计划与本公司所有其他既定的以证券为基础的补偿安排相结合,在任何时候都不会导致:(I)在一年内向内部人士发行的股份数量超过已发行和已发行股份的5%;以及(Ii)在任何时间可向内部人士发行的股份数量超过已发行和已发行股份的5%。此外,在任何情况下,任何一名参与者于任何历年收购的股份数目不得超过30,000股(30,000股),相当于本公司截至2021年12月31日的已发行及已发行股份约0.01%,或本公司不时厘定的其他最高股份数目。
停电期尽管本计划有任何其他规定,但如果封锁期生效,(I)受封锁期约束的合资格参与者在封锁期结束之前不得参加计划,以及(Ii)受封锁期约束的参与者在封锁期结束之前不得增加、减少、暂停、终止或恢复其参与者的缴费。
受ESPP约束的股票
根据ESPP,将保留和留作库房发行的股份总数为不时以非摊薄方式计算的已发行及已发行股份的0.8%,即截至2021年12月31日的3,135,118股。根据ESPP发行的股份总数,连同本公司所有其他既定的以证券为基础的补偿安排(根据多伦多证券交易所公司手册第613(C)节发行的任何股份除外),不得超过股份可用时(按非摊薄原则)已发行及已发行股份的4%(以前为5%)。由于本公司依赖市场购买(如下所述),自该计划上次于2019年获股东批准以来,本公司从未根据ESPP发行任何股份。截至2021年12月31日,根据ESPP可发行的股票有3,135,118股,约占截至该日已发行和已发行股票的0.8%。

股息等价物股利等价物记入参与者的ESPP账户的贷方如下:(I)贷记参与者ESPP账户的任何现金股息或分配被视为在为相关股息或分配确定的支付日期投资于额外股票,投资金额等于以下最大整数:(A)支付日股息或分配的价值除以(B)股息支付日一股的市场价格(定义见下文),此类额外股票的条款和条件与支付股息或分配的股票适用的条款和条件相同;及(Ii)如任何该等股息或分派是以股份或其他证券支付的,则该等股份及其他证券须受与支付该等股息或分派有关的股份相同的持有期及相同的归属及其他限制(如适用)所规限。
经济援助除雇主缴费外,不向计划参与者提供任何财政援助。
可分配性根据ESPP获得的股份不得转让、转让、抵押、质押或以其他方式转让,但参与者允许的受让人或遗产代理人除外。
管理资讯通告第28页-


修订程序
然而,董事会可随时修订ESPP,但除非适用法律或多伦多证券交易所规则要求,否则未经参与者同意,该等修订不得对先前授予参与者的任何股份产生重大不利影响。在不限制上述一般性的情况下,董事会可在未获得股东批准的情况下对ESPP或根据其授予的股份进行某些修订,包括但不限于旨在:(I)确保遵守适用的法律、法规或政策,包括但不限于股票上市交易的任何证券交易所的规则和政策;(Ii)为公司股东提供额外保障;(Iii)消除特别提款权的任何条款与任何适用的法律、法规或政策的任何条文之间可能存在的任何冲突或其他不一致之处,包括但不限于股票上市交易的任何证券交易所的规则或政策;。(4)纠正或纠正任何印刷错误、不明确之处、有缺陷或不一致的条文、文书遗漏、错误或明显错误;。(V)促进特别提款权的管理;。(Vi)修订《特别提款权计划》中使用的术语的定义、参与者有资格参加特别提款权的日期、最低和最高允许工资扣减率、参与者缴款的数额和作出、更改、处理、持有和使用这些缴款的程序、归属、股份持有人的权利、出售或提取股份的权利(包括任何持有期)、记入参与者特别提款权账户的现金及其程序、记入参与者特别提款权账户的应付现金利息,ESPP规定的股份、出资或权利的可转让性, 在发生某些交易、ESPP开支、对公司行动的限制或资金用途时将作出的调整;或(Vii)作出预期不会对本公司股东利益造成重大不利影响的任何其他改变。

尽管如上所述,未经股东批准,不得对ESPP或根据ESPP发行的股份进行以下任何修改:(I)延长股份将根据其条款被没收或终止的日期;(Ii)增加根据ESPP保留供发行的固定最高股份百分比(包括从固定的最高股份百分比改为固定的最高股份数量),但根据计划的调整条款除外;(Iii)修订市价的定义或厘定股份购买价的方法,使该等股份的购买价下降,以惠及内幕人士;。(Iv)取消或超过内幕人士参与限制条文所载的内幕人士参与限制(以前为“修订内幕参与限制条文所载的内幕人士参与限制”);。(V)修订内幕参与计划的转让及转让条文,准许根据内幕交易计划发行的股份可转让或可转让,但作产业结算用途除外;。(Vi)修订“合资格人士”的定义,容许酌情引入或重新引入非执行董事;。(Vii)修订“雇主供款”的定义,以增加雇主的等额供款金额;。(Viii)修订ESPP以提供股份买入价折扣;或(Ix)删除或减少根据ESPP的修订条文须经本公司股东批准的修订的范围(以前为“修订ESPP的修订条文”)。

管理资讯通告第29页-


市场价格
“市场价格”是指股票在紧接适用日期前五个交易日的成交量加权平均交易价格,由多伦多证券交易所报告。

购货价格市场申购股份对于在市场上购买的所有股票,购买价格将是管理人代表参与者在市场购买股票被收购之日通过多伦多证券交易所或纽约证券交易所(视情况而定)购买的股票平均购买价格的100%。

管理人将控制购买任何市场购买股票的时间、金额和方式。
国库申购股份对于所有从国库购买和发行的股票,购买价格将为每股价格,相当于该等股票发行当日市场价格的100%。
归属和持有期
根据ESPP获得的股份立即归属。以雇主供款获得的股份,在参与者停止受雇的情况下,须有6个月的持有期,自参与者获得该等股份之日起计(“持有期”)。

提款在遵守适用法律、董事会可能规定的任何限制和持有期的情况下,参与者有权在每个历年两次出售或提取其ESPP账户中持有的部分或全部股份。

这些股票将在收到请求后尽快在多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所出售。该股份的出售价格为出售股份时的当时市价。
终止日期
参加者因任何原因受雇于本公司或任何附属公司的最后一天(“终止日期”)。

管理资讯通告第30页-


终止雇佣关系死亡参与者的遗产代理人可以选择提取或出售截至参与者去世之日记入其ESPP账户的所有股票,方法是按照管理人规定的形式和方式进行选择。如果管理人在参与者死亡之日起30天内没有收到该书面选举通知,参与者的遗产代理人(或其他指定的人)将自动被视为已选择出售截至死亡之日后第31天的股份余额。此后,截至参与者去世之日,任何累积到参与者ESPP账户的现金和股票都将在行政上可行的情况下尽快交付给参与者或代表参与者。
因任何原因终止合同
除了死亡
参与者可以选择提取或出售截至终止日期记入参与者ESPP账户的所有股票,方法是按照管理人规定的形式和方式进行选择。如果管理人在终止日期后30天内没有收到此类书面选择通知,参与者将被自动视为已选择出售终止日期后第31天的股份余额。此后,在终止日期存入参与者ESPP账户的任何累积现金将在行政上可行的情况下尽快交付给参与者或代表参与者。

股东和监管部门的批准

根据多伦多证券交易所的规则,ESPP被认为是一项“常青树”计划,因此,公司必须每三年获得股东对ESPP项下未分配奖励的批准。如果股东未能批准ESPP决议,公司必须立即停止授予根据ESPP以国库发行的股票结算的奖励。尽管如此,所有根据ESPP分配的奖励将继续不受影响。
根据多伦多证券交易所的规则,ESPP下所有未分配股份以及ESPP修订条款的修订旨在更紧密地跟踪多伦多证交所修订条款的要求(见上表-见“修订程序”下的(Iv)和(Xi)分节),必须由股东通过普通决议案批准。
ESPP解决方案

股东将被要求考虑并在被认为是可取的情况下批准ESPP决议。
ESPP决议必须由亲自出席会议或由其代表出席会议的股东以多数票通过。ESPP决议全文如下:
“作为股东的一项普通决议予以解决:
1.特此批准和授权ESPP项下的未分配股份,批准和授权的有效期至2025年5月26日,即自寻求批准的股东大会之日起三年之日;
管理资讯通函第31页-


2.本公司有能力根据ESPP继续发行股票,直至2025年5月25日;
3.对ESPP修订条款(第9节)的修订,旨在更紧密地跟踪多伦多证券交易所修订条款要求,现予批准和授权;
(四)为满足任何监管机构或证券交易所的要求或要求,可以修改股东持股书的格式,而无需股东进一步批准;以及
5.董事的任何一名董事或高级管理人员均被授权并在此被授权代表公司执行所有该等行为、签署和交付上述董事或高级管理人员认为必要或适宜实施上述决议的所有文件和协议,这种决心可从执行该等行动或签署和交付该等文件和协议中得到确凿证据。

如果ESPP下的未分配股份没有得到股东的批准,公司将不被允许根据ESPP发行股份,直到获得股东对该等股份的批准。然而,根据ESPP分配的所有股份将继续不受影响。
董事会已确定ESPP符合公司的最佳利益,并一致建议股东投票批准ESPP决议案。
除非另有指示,否则在随附的委托书中被点名的人打算投票支持批准ESPP决议。

6.批准公司修订和重新设定的股东权利计划

在会议上,股东将被要求批准第五次修订和重新确定的股东权利计划(“权利计划”)。董事会认为继续推行供股计划符合本公司的最佳利益,并已批准将于股东大会上呈交的供股计划。配股计划的条款及条件摘要载于下表,股东批准配股计划的决议案文本如下表所示。《权利计划》全文附于附表“D”。本通函所载的供股计划与股东于2019年通过及通过的供股计划相同。
术语一旦权利计划决议获得批准,权利计划将从创纪录的时间起生效。如供股计划未于股东大会上获批准或于其后每三次本公司股东周年大会上未获批准,供股计划将于该等会议结束时终止。
权利的发行根据供股计划所载条款及条件,于记录时间后(但于分拆时间及终止时间较早者)发行的每股普通股均附有一项权利(“权利”)。
行权价格在分拆之前,每项权利的“行使价格”不时是普通股市场价格的三倍。自分立时间起及分立后,行权价为每股普通股分拆时市价的三倍。
管理资讯通函第32页-


分离时间在“分拆时间”之前,该等权利不得行使,亦不得与其相关投票权股份分开交易。分离时间“指(I)股份收购日期,即首次公布表明某人已成为收购人的事实的日期;(Ii)任何人士(本公司或本公司任何附属公司除外)收购要约(核准收购要约或竞争准许收购要约除外)开始生效或首次公开公布当前意向的日期后第十个交易日结束;及(Iii)准许收购要约或竞争性准许收购要约不再为收购要约之日。离职时间亦可为董事会不时决定的较后日期。
证书和可转让在分离时间之前,权利将被印记在记录时间之后发行的相关投票权股份的证书上的图例所证明。自分立时间起及之后,权利将由单独的权利证书证明,并可与有投票权的股份分开转让。
翻转事件当任何人成为收购人(通常是指持有当时已发行投票权股份的20%或以上的实益拥有人)时,就会发生“翻转事件”。如在终止时间前发生未获董事会放弃的投注事件(见下文“放弃及赎回”),每项权利(收购人、收购人的联营公司或联营公司、或与收购人或该其他人士的任何联营公司或联营公司、或任何该等人士的受让人共同或一致行事的任何人士实益拥有或其后可能实益拥有的权利除外,这些权利将成为无效),即构成在支付行使价后向本公司购买总市价等于行使价两倍的有投票权股份的权利。相当于行使价的现金金额,但须经反摊薄调整。

举例来说,如果在启动配股计划时,普通股的市场价格为100美元,而行使价格为300美元,则符合资格的权利持有人在支付300美元后,将有权获得总市场价格等于600美元的若干普通股,即6股普通股。这相当于市场价的五折。
允许投标要求
如果收购要约符合“允许收购要约”的条件,要约人可以提出收购要约并获得有投票权的股份,而不会根据配股计划触发投注事件。

“允许出价”是指符合下列条件的收购出价:
(A)是借接收投标通告作出的;
(B)向除提出收购要约的人(“要约人”)以外的所有登记在公司账簿上的有表决权股份的持有人作出;
(C)该文件载有,而就已作出投标或存放的证券的收取和付款,须受以下条件规限,一项不可撤销且不受限制的条件,即不会根据接管要约认购或支付任何有表决权的股份:(I)在不早于提出接管要约之日后105天的营业结束前,或不早于作出接管要约之日后105天的较短初始存款期,以使收购要约(不豁免于《国家文书62-104-接管要约和发行人要约》(“NI-62-104”)第2部分所载的一般接管要约要求)必须继续开放,以供存放其下的证券;在当时适用的情况下,及(Ii)只有在该日期独立股东持有的表决权股份总数超过50%的情况下,独立股东才已根据收购要约缴存或投标,且未被撤回;

管理资讯通函第33页-


允许投标要求
(续)
(D)该条文载有一项不可撤销和不受限制的条件,即除非接管投标被撤回,否则在接管投标日期至可认购和支付有表决权股份的日期之间的一段期间内,可根据接管投标随时存放有表决权股份,而根据接管投标存放的任何有表决权股份可予撤回,直至被认购和支付为止;
(E)其中载有一项不可撤销及不受限制的条件,即如在根据收购要约认购及支付投票权股份的日期,独立股东所持有的投票权股份中超过50%已根据收购要约被存放或投标且并未被撤回,要约人将就该事实作出公告,而接管要约将自该公告日期起计不少于10个营业日内继续接受投票权股份的存放及投标;及
就上述目的而言,“独立股东”是指持有投票权股份的任何持有人,但以下情况除外:
(A)任何取得人;
(B)除权利计划所载某些例外情况外,任何要约人;
(C)该收购人或要约人的某些联营公司和联营公司;
(D)与该收购人或要约人共同或一致行事的任何人;及
(E)任何雇员福利计划、递延利润分享计划、股份参与计划及任何其他类似计划或信托的任何受托人,以使本公司或其任何附属公司的雇员受益,除非该计划或信托的受益人指示投票权股份的表决方式或指示投票权股份是否将提交收购要约。
竞争性许可投标是指在许可投标或另一竞争性许可投标存在的情况下进行的收购投标。

救赎在某些情况下,该权利可被赎回:
在有表决权的股份和权利持有人批准后赎回权利
本着善意行事的董事会可在事先获得投票权股份或权利持有人的批准下,于尚未放弃的翻转事件发生前的任何时间,选择按权利计划规定的每项权利0.00001美元的赎回价格(“赎回价格”)赎回全部但不少于全部尚未行使的权利,但须按供股计划的反摊薄调整。

如该等权利的赎回建议于分立时间前的任何时间提出,则该等赎回或豁免须提交予有表决权股份持有人批准。如赎回或豁免以独立股东所投多数票的赞成票通过,则有关批准应被视为已予给予。
管理资讯通告第34页-


赎回(续)
如果在分离时间之后的任何时间提出赎回权利的建议,则该赎回应提交权利持有人批准。如权利持有人以权利持有人所投的多数票批准赎回(权利持有人不包括任何不符合独立股东资格的人士实益拥有的权利除外),则有关批准应被视为已予给予。
被视为赎回如已作出准许收购、竞争准许收购或豁免收购而董事会已放弃或被视为放弃适用供股计划的人士完成收购有投票权股份及/或可转换证券,则董事会应被视为已选择以赎回价格赎回权利。
投标撤回或终止时权利的赎回如果非准许收购要约的收购要约在分拆时间过后发生之前到期、撤回或以其他方式终止,董事会可选择按赎回价格赎回所有尚未赎回的权利。于权利如此赎回后,供股计划的所有条文将继续适用,犹如分拆时间并未发生及权利证书并未邮寄一样,而分拆时间将被视为并未发生,而权利将继续依附于已发行的有投票权股份。
本公司没有义务向任何权利持有人支付赎回价格,除非持有人有权就其持有的所有权利获得至少1.00美元。
管理资讯通函第35页-


弃权董事会可在某些情况下放弃权利计划的适用:
关于不以收购投标方式收购的酌情豁免通知董事会可在事先获得投票权股份持有人批准的情况下,在因收购投票权股份而非根据向所有投票权股份持有人发出收购要约而提出收购要约的情况发生之前的任何时间,放弃权利计划对该等翻转事件的适用。如果董事会提出豁免,应将离职时间延长至股东大会后的某个日期,但不得超过10个工作日。

如果该放弃权利是在分立时间之前的任何时间提出的,则该放弃应提交给有表决权股份的持有人批准。如果豁免以独立股东所投的多数票的赞成票通过,则该批准应被视为已给予。如果在分离时间之后的任何时间提出放弃权利,则该放弃应提交权利持有人批准。如权利持有人以权利持有人所投的多数票(权利除外,由任何不符合独立股东资格的人士实益拥有的权利除外)通过豁免,则有关批准应被视为已予给予。
关于接管收购的酌情豁免通知和同时竞标的强制性豁免董事会可在因根据向所有投票权股份持有人发出的收购要约收购投票权股份而发生的翻转事件发生之前,放弃将权利计划应用于此类翻转事件,条件是如果董事会放弃将权利计划应用于此类翻转事件,董事会应被视为已于获豁免或被视为已获豁免的收购要约届满前,透过向所有有表决权股份持有人发出收购要约通告,而因任何该等收购要约而发生的任何其他翻转事件,被视为已放弃适用供股计划。
管理资讯通告-第36页-


对无意收购的豁免在下列情况下,董事会可就任何翻转事件放弃适用供股计划:(I)董事会已决定某人因疏忽而成为供股计划下的收购人,而并无任何意图或知悉该人士会成为收购人;及(Ii)收购人已减少其于投票权股份的实益拥有权,以致于放弃时该人士不再是收购人。
补充条文及修正案本公司可在离职前或离职后更改权利计划,以更正任何文书或印刷错误,或因任何适用的法律、规则或法规的任何改变而维持权利计划的有效性。本公司亦可透过董事会决议,真诚行事,在会议前对权利计划作出修改。

经投票权股份持有人批准,本公司可于分拆前任何时间更改、确认或撤销权利计划及权利(不论有关行动是否会对权利持有人的整体利益造成重大不利影响)。如变更以独立股东所投多数票的赞成票通过,则该等批准应视为已予批准。

经权利持有人批准,本公司可于分居当日或之后的任何时间更改、确认或撤销权利计划及权利(不论有关行动是否会对权利持有人的整体利益造成重大不利影响)。如有关变更获权利持有人以权利持有人所投的多数票批准,则有关批准应被视为已予批准(权利除外,该等权利由任何不符合独立股东资格的人士实益拥有)。
该公司已审查了权利计划,以符合其他加拿大公司的现行做法。本公司相信,供股计划保留了对股东的公平待遇,符合加拿大目前的最佳企业惯例,并针对截至本通函日期的机构投资者准则。
根据计划的条款,配股计划决议必须由亲自出席会议或由其代表出席会议的股东以多数票通过。批准权利计划的拟议普通决议全文如下:
“作为股东的一项普通决议予以解决:
1.本公司第五份经修订及重订的股东权利计划(“权利计划”)经董事会采纳,载于本通函附表“D”,现予授权、确认及批准。
2.董事的任何一名董事或高级管理人员均被授权并在此被授权代表公司执行所有该等行为,签署和交付该等董事或高级管理人员认为必要或适宜实施上述决议的所有文件和协议,该决心可从执行该等行动或签署和交付该等文件和协议中得到确凿证据。







管理资讯通函第37页-


董事会已确定采纳权利计划符合本公司的最佳利益,并一致建议股东投票批准、确认及批准权利计划。

除非另有指示,否则在随附的委托书中被点名的人打算投票支持批准和确认权利计划。

6.关于高管薪酬办法的咨询决议--“薪酬话语权”
本公司认为,其薪酬目标和高管薪酬方法符合管理层利益和股东的长期利益,是适当的。本公司对高管薪酬的处理方法的细节在紧随其后的《高管薪酬报告》中披露。
作为我们与股东就高管薪酬进行对话的一部分,我们将在今年的会议上提出一项“薪酬话语权”咨询决议(“薪酬话语权”)。
由于薪酬决议的发言权是咨询投票,因此结果对董事会没有约束力。然而,董事会、董事会的人力资源委员会(“HRC”)和CGNC在考虑未来的薪酬政策、程序和决定时,将考虑投票结果。
我们最近在2021年5月27日的年度股东大会上就高管薪酬进行了咨询投票。对薪酬决议的发言权得到了多数人(98.10%)的支持。
在就薪酬决议案的发言权投票前,董事会促请股东阅读通函中关于高管薪酬部分的报告,该报告解释了为Alamos指定的高管(“NEO”)设计高管薪酬计划时所使用的目标和原则。我们鼓励股东对我们的高管薪酬计划有疑问,请通过电子邮件与人力资源部副总裁克里斯汀·巴韦尔联系,电子邮件地址为Notify@alamosGoldd.com。
“是否已决定:
1.在不削弱董事会的作用和责任的情况下,股东在咨询的基础上,接受本通函在会议前披露的高管薪酬办法。
董事会一致建议股东投票赞成薪酬决议的发言权。除非另有指示,否则在随附的委托书中被点名的人打算投票支持对薪酬决议的发言权。

关于高管薪酬的报告
截至2021年12月31日,也就是公司最近完成的财政年度结束时,公司的五名被任命的执行干事(“近地天体”)是:总裁兼首席执行官John A.McCluskey先生、首席财务官Jamie Porter先生、首席运营官Peter MacPhail先生、负责项目的副总裁John Fitzgerald先生和墨西哥高级副总裁Luis Chavez博士。
薪酬问题的探讨与分析
阿拉莫斯高管薪酬计划旨在实现以下目标:
·吸引、留住和激励最高素质的高管;
·使首席执行官和高级管理人员的利益与公司股东保持一致;
·制定激励措施,以实现既定的公司和个人短期和长期业绩目标;
管理资讯通函第38页-


·适当反映高级管理人员各自的职责和责任;以及
·制定与风险管理和监管合规相关的激励措施。
这些目标嵌入了人权委员会的章程中,反映了公司对其高管的薪酬按业绩支付的理念。公司薪酬计划的每个要素(基本工资、年度非股权激励和长期股权激励)都旨在实现这些目标中的一个或多个,无论是短期还是长期目标。
近地天体的薪酬和执行干事的余额包括基本工资、年度非股权奖励和以股票期权、限制性和/或业绩股单位授予形式的年度长期奖励。人权委员会根据几个因素审查并向董事会建议基本工资水平,以使公司能够吸引、激励和留住对公司长期成功至关重要的高素质高管。对于总裁和首席执行官而言,年度激励性薪酬与年度公司目标的实现挂钩,对于所有其他高管而言,则与个人和公司目标挂钩,从而使高管的利益与公司的短期和长期目标以及公司股东的利益保持一致。长期股权激励薪酬旨在使高管的利益与股东的长期利益保持一致。
总体而言,公司的薪酬战略是以市场定位为目标。虽然大多数高管的目标是公司确定的直接薪酬总额的中位数,但包括近地天体在内的一些高管的目标是高于中位数,以反映该角色对组织的价值、高管的业绩经验和任期,以及留任和/或继任规划考虑因素。一般来说,当一名高管是新任命的时,他们的总直接薪酬目标是低于市场中位数。薪酬每年审查一次,实际工资和奖励以业绩和前面提到的其他因素为基础。公司继续加大对风险薪酬的重视,包括年度非股权激励和长期激励。
2021年2月22日召开的人权委员会会议确定了2021财年的基本工资和长期激励措施,并于2021年2月23日获得董事会批准。人权委员会于2022年2月15日对公司2021年的业绩进行了审查。在该次会议上,确定了2022年基本工资、与2021年业绩有关的年度非股权奖励和2022年长期奖励赠款。上述所有内容均于2022年2月25日获得董事会批准。下面将更详细地讨论公司薪酬计划的主要组成部分。

人权委员会的高管薪酬决定是由公司独立薪酬顾问WTW(前身为Willis Towers Watson)提供的信息和建议提供的,该顾问提供薪酬基准分析、市场情报、公司业绩分析以及对薪酬建议的审查和评论。

基本工资
基本工资根据职位以及有效履行工作说明所载职能所需的经验、资历和技能,为执行干事提供报酬。基本工资也是其他形式薪酬(年度非股权激励、长期激励、养恤金和福利)的决定因素,只要这些薪酬是按基本工资的百分比支付或发放的。基本工资的目的是在内部公平和在外部具有竞争力,主要目标是留住和激励现有管理人员并吸引高素质的候选人。薪酬根据公司内部的业绩水平每年进行审查,并与同行集团公司和/或更广泛的采矿业中类似职位的基本工资进行比较。该公司的目标是其同行群体的中位数;然而,实际工资反映了行业经济、公司业绩、个人业绩、高管级别的多年经验(任期)以及技术、管理技能、领导技能和继任规划考虑因素。每年对基本工资的调整由首席执行官评估并向人权委员会建议,然后由人权委员会建议董事会最终批准。首席执行官的基本工资调整是由人权委员会向董事会建议的。
2021年,近距离基本工资与其可比同业群体中位数的平均比率(“比较比率”)为97%,这与本公司将工资与以100%比较比率表示的同辈群体的中位数保持一致的战略一致。
管理资讯通告-第39页-


年度非股权激励
人权委员会根据首席执行官的建议,根据个人和公司业绩确定每年支付给公司高管的非股权激励奖励。每位高管负责每年向首席执行官提交具体的个人目标和目的,以供审查和批准。年度非股权激励目标是基于同行组基准和内部股权目的的内部审查而设定的。年度非股权激励被作为总薪酬的一个要素提供,以激励实现或超过与运营、财务和E.S.G.指标一致的年度目标,这些指标通常可以逐年改进。公司指标在“公司指标”下的表格中概述。除首席执行官、首席财务官(CFO)和首席运营官(COO)外,所有高管的个人和公司指标权重为50:50。首席财务官和首席运营官的权重为75:25的公司指标和个人目标,而首席执行官完全是根据相对于公司指标的业绩来衡量的。
虽然年度非股权激励奖励的公司业绩部分的计算是公式化的,但董事会保留对奖励金额的酌处权。例如,2021年,人权委员会建议对矿产储量和资源指标的绩效评级为110%,因为岛屿黄金的勘探继续成功,继续扩大矿化并超过年度目标,尽管整个行业在钻探人员可获得性方面存在挑战。此外,鉴于在规模较小但具战略性的交易中取得成功,包括收购Young-Davidson附近的维多利亚金矿及收购Island Gold Property的净利权益(NPI)使用费,战略事项及并购活动的表现评级为120%。此外,公司以股息和股份回购的方式向股东返还了超过5,000万美元,收益率约为1.7%。
该计划的详情
年度非股权激励计划的结构是为了表彰个人和整个公司的业绩。目标被设置为延伸目标,而实现相当于100%的目标支出,而超过目标的支出最高可达目标的150%。当奖励超出规定的奖励范围时,董事会可酌情决定。个人目标认可度是根据公司整体业绩来确定的。同样,董事会有权酌情确认未完全实现但将按门槛水平(低于目标)支付的目标。目标年度非股权激励支出水平以范围和基本工资的百分比表示。
近地天体的总体奖金奖励(公司和个人指标)如下:
名称和主要职位
目标奖金占基本工资的百分比
实际支付的奖金占基本工资的百分比
约翰·A·麦克卢斯基,首席执行官125 %106 %
首席财务官杰米·波特100 %89 %
彼得·麦克菲尔,首席运营官100 %
81%)
John Fitzgerald,项目副总裁60 %59 %
路易斯·查韦斯,墨西哥高级副总裁60 %53 %

管理资讯通告-第40页-


公司业绩
2021年运营和财务亮点
·生产了45.72万盎司黄金,达到了修订后的生产指导标准。Young-Davidson和Island Gold表现良好,均达到全年初步指引,抵消了Mulatos暂时较弱的产量;
·Young-Davidson生产19.5万盎司黄金,推动创纪录的矿场自由现金流1达到1.003亿美元;
·岛屿黄金生产140 900盎司黄金,产生5310万美元的矿场自由现金流1,扣除2350万美元的勘探支出和1.012亿美元的资本支出,主要与第三阶段扩建有关;
·以每盎司1800美元的平均实现价格出售了475,517盎司黄金,创纪录的收入为8.236亿美元;
·现金总成本1为每盎司794美元,AISC1为每盎司1 135美元,销售成本为每盎司1 167美元,符合订正指导方针;
·本年度已实现调整后净收益1为1.621亿美元,或每股0.41美元1。调整后的净收益包括对公司土耳其项目第二季度发生的2.138亿美元的税后非现金减值费用、780万美元的递延税项和外汇内记录的未实现汇兑亏损以及总计720万美元的其他亏损的调整;
·报告净亏损6,670万美元,或每股亏损0.17美元,反映土耳其项目的减值费用;
·来自经营活动的现金流为3.565亿美元(包括创纪录的4.109亿美元,或每股1.05美元,周转资金变动前1),比2020年增加7%;
·宣布分红3910万美元,与2020年相比增加了53%。加上以1,170万美元回购的160万股票,该公司在2021年向股东返还了5,080万美元;
·年内,公司通过清算某些股权证券产生了2580万美元的现金,实现了1200万美元的税后收益(计入股权);
·La Yaqui Grande仍将在2022年第三季度投入商业生产,预计将从2022年下半年开始大幅降低Mulatos的成本状况;以及
·2021年底公布的矿产储量为1,030万盎司黄金,较2020年底增长4%,所有三个运营中的矿山的增长都超过了采矿枯竭的影响。这包括全球矿产储量品位增加5%,反映出岛屿黄金和穆拉托斯的品位增加。海岛黄金业务持续增长,综合矿产储量及资源增加8%至510万盎司黄金(扣除采矿枯竭因素),这标志着该业务的一个关键里程碑,并凸显其显著的上升潜力。

(1)有关这些措施的描述和计算,请参考2022年MD&A年末的《非GAAP措施和附加GAAP措施》披露。


环境、社会和治理绩效摘要
健康与安全
·本年度可记录伤害频率1为2.46,比2020年的2.25有所增加;
·本年度工伤损失发生率1为0.21,比2020年的0.14有所上升;
·2021年,作为强化筛查措施的一部分,对员工、承包商和访客进行了10多万次新冠肺炎测试。


管理资讯通告第41页-


环境

◦年度重大环境事件为零;
◦提前批准林恩湖项目和金岛第三期扩建项目-该项目将显著提高自动化程度并减少车队柴油使用量,从而使矿山温室气体(温室气体)排放量减少35%;以及
◦推进了穆拉托斯和拉亚基格兰德的输电线项目,该项目将把运营与电网电力连接起来,消除对现场柴油发电的需求,减少温室气体排放。

社区

◦在选定的行动和项目中捐赠了时间、医疗用品、食品和资金,以帮助抗击新冠肺炎在当地社区的影响和传播;
◦青年-戴维森公司的员工参加了支持患病儿童基金会的大周期挑战,通过赞助和参与公司筹集资金,所有捐款都匹配;
◦继续与马尼托巴省理工学院和马尼托巴省北部地区理事会合作,在林恩湖开设数字扫盲课程,并继续支持采矿事务慈善组织向林恩湖高中提供与地球科学、矿产工业及其在社会中的作用有关的教育资源和课程;
◦与社区代表一起完成了对Mi Matarachi计划的年度评估,以回顾我们的进展并塑造2022年及以后的社区发展努力;
◦继续支持墨西哥萨瓦里帕、马塔拉奇和埃尔莫西洛的当地学生,通过公司的奖学金计划资助了180名学生;
◦除了正在进行的新冠肺炎和流感疫苗接种诊所以及社区营养计划外,本季度还与Matarachi社区合作推出了几项新的健康倡议。这些活动包括乳腺癌宣传运动、健康饮食运动,以及对Matarachi社区健康委员会进行的关于使用我们捐赠给Matarachi健康诊所的除颤器的培训;以及
◦向当地社区捐赠了各种物品,包括药品、清洁和卫生设备、风扇、玩具,以及为返回教室的教师和学生提供的学习用品。

治理和信息披露

2021年,◦最终确定了22项可持续发展标准,作为阿拉莫斯可持续发展绩效管理框架的一部分,该框架涉及治理、健康与安全、安保、环境和社区关系管理;
在2021年全球和邮局运动会上,◦在加拿大公司董事会中获得了前15%的排名,以表彰其强有力的治理实践。这包括在多伦多证券交易所上市的材料行业中排名第三的公司;
作为对公司2021年气候变化计划报告的回应,◦在碳披露项目中获得了B级气候变化评分,高于行业C级平均水平;
◦获得了可持续发展公司的中等ESG风险评级,使阿拉莫斯处于其行业的前20%;以及
在阿拉莫斯最新的摩根士丹利资本国际ESG评级报告中,◦获得了BBB ESG评级。

(1)频次费率按每20万小时事故计算。


管理资讯通函第42页-


企业指标
2021年,公司实现了85%的整体业绩评级。运营业绩低于目标,主要是由于墨西哥Mulatos矿产量下降和成本上升所致。与目标相比,产量不足也对财务业绩产生了负面影响。该公司在包括环境和气候变化在内的许多ESG目标上表现良好。然而,行动中急救和医疗援助事件的增加增加了总的可记录伤害频率高于目标水平,对安全指标产生了负面影响。最后,鉴于截至2021年12月31日的年度矿产储量和资源更新为正,以及La Yaqui Grande和Island III期项目继续推进,公司在增长和创造股东价值指标方面的表现高于目标。
下表是在确定2021年高管奖励时使用的公司指标的摘要。在“2021年成果”一栏中报告的成果是2021年取得的成果。每个指标都有一个定义阈值、目标和最大值的范围。目标被定义为延伸目标,等于100%,阈值等于0%,最大值等于150%。关于增长和创造股东价值指标,董事会在评估管理层在相同奖励范围内的业绩评估时行使酌情权。
董事会主席和人权委员会主席在各自的年终会议之前开会,与管理层一起审查业绩年度的总体衡量结果。在这次会议上,将对公司年度业绩进行全面审查,包括讨论管理层无法控制或一次性发生的事件或影响--无论是积极的还是消极的。这包括2021年第二季度计入的土耳其开发项目减值准备,以及金价波动、外汇走势等在财报中正常化的一次性损益。
以下是该公司在2021年各主要类别的业绩摘要:
公制加权2021评级
运营和财务55%41.3%
安全和ESG15%10.8%
增长和创造股东价值30%33.0%
2021年总计100%85.1%
下表列出了2021年公司指标目标和2021年评级,包括权重(下表中的所有金额均以美元计算,除非另有说明)。
企业指标加权描述
目标(1)
(100%)
2021评级
1.运营和财务--55%
全球黄金产量15%所有地点的黄金产量总和。470,000 - 510,000 oz8.89%
全球每盎司总现金成本5%每盎司销售的合并总现金成本,包括政府和第三方特许权使用费。$710 - $760 per oz3.92%
全球每盎司综合维持成本(AISC)5%根据Alamos的MD&A;AISC的定义,每盎司销售的综合AISC包括持续资本、持续和资本化勘探、企业并购、基于股份的薪酬、资产报废义务和对冲损失/收益。$1,025 - $1,075 per oz4.17%
全球运营矿场资本支出5%公司运营地点的资本支出,包括Gold Island、Young-Davidson和Mulatos(包括La Yaqui Grande)。这一指标不包括开发项目(林恩湖、土耳其、埃斯佩兰萨、石英山)和资本化勘探的资本支出。总资本支出:3.10-3.4亿美元
持续资本:1.1亿至1.25亿美元
增长资本:2-2.15亿美元
6%
管理资讯通告第43页-


调整后每股收益(税后,不包括外汇影响/其他损益)(2)
7.5%这些指标是根据国际财务报告准则计算的,每年的目标是基于公司董事会批准的预算。

上述指标已正常化,以针对管理层不能直接控制或影响的预算差异进行调整,包括金价和外汇走势。
$0.515.9%
每股营业现金流(2)
5%$1.15
2.8%
每股自由现金流(2)
5%$0.163.4%
股本回报率(2)
7.5%6.85%6.2%
2.安全和ESG-15%
安全问题
5%
总可记录伤害频率(TRIFR)为2.20。
2.2—%
可持续性
5%可持续发展绩效管理框架的实施进展。根据描述4.8%
社区
完成我们运营和开发项目中各利益相关者的正式参与协议的谈判。
根据描述
气候变化
I)制定旨在降低温室气体排放强度的现场能源管理计划。
二)推进TCFD对齐和相关披露。
根据描述
环境
5%
不超过2个中等事故为目标,不超过3个。如果有任何重大或灾难性事件,则为零分。
2或更少的中等
0大调
6%
3.增长和股东价值--30%
储量/资源开发与勘探10%通过增加相当于开采耗竭的矿产储量/资源来维持矿山寿命。

2021年的总体目标是在全球增加100万盎司的矿产储量和资源盎司。
董事会酌情决定权11%
内部增长和项目推进10%年轻的Davidson-推动不断改进和降低成本,并在年中实现每日8,000吨的稳定开采率。
                             
海岛金矿-提前批准和建设第三阶段,继续与当地利益相关者接触,推进勘探计划。
                                  
墨西哥-推进La Yaqui Grande的建设,并评估矿山地下目标附近的情况。
                                                                       
土耳其-对项目进行BIT索赔和/或销售。
                                                                                         
林恩湖-高级工程和许可,以支持2022年的建设决策。
                                                                       
其他-评估非核心资产并考虑剥离。
董事会酌情决定权10%
战略事项/并购10%增值并购、战略、融资或其他交易。董事会酌情决定权12%
总计100%85.10%
(1)每个度量都有一个定义阈值、目标和最大值的范围。目标定义为延伸目标,等于100%,阈值等于0%,最大值等于150%。
(2)这些指标是根据国际财务报告准则计算的,每年的目标是基于公司董事会批准的预算。现有的指标很好地反映了该公司的经济表现和产生经风险调整的税后回报的能力。对回报的关注是阿拉莫斯有别于其他同行的地方,因为历史上我们的平均净资产收益率是同行的两倍。在计算绩效时,会对这些指标进行标准化,以调整不在管理层直接控制或影响能力范围内的项目。这种调整应包括正常化:
(1)商品价格(黄金、白银)。
(2)外汇汇率--对未实现汇兑损益进行调整。
(三)有价证券投资的损益。
(4)不寻常或一次性的其他损益(这些损益应由管理层明确确定并解释调整的原因),包括减值费用、按市值计价的调整和债务结算成本。
(5)并购(现金支出或股票发行)或交易相关成本,因为这些成本应作为增长或并购指标的一部分进行评估。

管理资讯通告第-44页-


性能图表
下图比较了2017年1月1日至2021年12月31日期间,假设对公司普通股投资100美元,公司普通股与S&P/TSX全球黄金指数累计业绩的年度百分比变化。
在2017年1月1日至2021年12月31日期间,该公司的股价在五年内上涨了5%,年化回报率约为1%。虽然该公司的股价在2017年有一段时间跑赢多伦多证交所全球黄金指数,但在收购Richmont Mines后的2017年末开始的一段时间内,该公司的股价表现不佳。然而,自2018年底以来,该公司的股价表现一直好于多伦多证交所全球黄金指数。

公司普通股与S&P/TSX全球黄金指数自2017年1月1日以来的业绩比较。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/performancegraph2017-2021.jpg

相对业绩
Alamos的高管薪酬决定反映了对公司业绩的全面评估,包括相对于公司业绩同行组在短期和中期内在几个关键财务、运营和E.S.G.指标上的业绩。下图描述了人权委员会在形成年终薪酬决定时所考虑的相对业绩分析。具体而言,人权委员会审查了Alamos相对于组成公司业绩同级组的12家公司的1年、3年和5年业绩(第52页),审查了以下类别的衡量标准:
·退货指标;
·增长指标;以及
·每股增长指标。

管理资讯通告第45页-


总体而言,Alamos在短期、中期和长期的回报和增长指标都达到或高于其同行业绩的中位数。在WTW评估的所有指标中,该公司在一年、三年和五年的平均排名分别为P52、P65和P62。Alamos在增长和每股增长指标上总体上表现好于同行,在回报指标上略高于同行。

相对业绩回报指标与同行
在一年的基础上,公司高于股东总回报率(TSR)的中位数,但低于其他三个回报指标(资产回报率、股本回报率和投资资本回报率)的中位数,平均排名为40%。除TSR外,所有回报指标都受到与公司土耳其资产相关的2.1亿美元非现金减值费用的重大影响,此前该公司于2021年4月决定继续对土耳其共和国提出双边投资条约索赔。尽管计入减值费用,该公司在三年和五年的表现仍高于中位数,分别为P65和P55,几乎所有指标都高于中位数。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/returnmetricswlegend.jpg


管理资讯通告-第46页-


相对业绩-增长指标与同行
Alamos的增长指标高于中位数,在运营现金流变化、EBITDA增长、黄金产量变化和储量变化方面,一年平均排名第56个百分位数,三年期排名第58个百分位数,五年平均排名第68个百分位数。表现最强劲的是运营现金流和EBITDA增长,紧随其后的是矿产储量增长。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/growthmetricswlegend.jpg

管理资讯通告第-47页-


相对业绩-每股增长指标
在所有类别和时间范围内,Alamos的每股相对增长表现也都高于中位数。该公司的平均排名是根据1年业绩排名第60个百分位数,根据3年业绩排名第71个百分位数,根据5年业绩排名第63个百分位数。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/growthpersharemetricswlege.jpg

长期激励计划
本公司的长期激励计划(“LTIP”)规定奖励股票期权、业绩股份单位(“PSU”)、限制性股份单位(“RSU”)和递延股份单位(“DSU”)(“单位奖励”或“LTI”)。LTIP的进一步详情见第78页“根据股权补偿计划获授权发行的证券”。
高管在实现公司的运营、财务和其他公司目标方面发挥着关键作用,这些目标可以带来股东价值和股价增值。每名人员在入职时会获得一套长期的奖励计划,而每年的津贴则由委员会检讨和批准。
根据市场研究,首席执行官2021年的长期激励目标高于同行群体的中位数,并在股票期权和PSU之间进行分配。为首席财务官和首席运营官提供的2021年长期激励计划补助金是首席执行官补助金的一个因素,而近地天体和一般高管的平衡则是首席财务官/首席运营官补助金的一个因素。2021年股票期权授予于2021年3月8日发布,价值相当于2021年LTI授予近地天体总价值的50%。PSU的年度补助金于2021年3月1日发放。对LTI进行的基准评估发现,2020年CEO LTI赠款处于市场中位数,鉴于McCluskey先生的经验(相对于他的同行)以及考虑到公司在2020年的表现,他的2021年LTI赠款增加到市场中值和P75之间的价值。这位首席执行官获得的LTI补助金从2020年的180万美元增加到2021年的210万美元。PSU赠款占2021年为近地天体提供的LTI赠款总额的50%。根据详细的薪酬基准研究,根据相对于市场的总薪酬水平来考虑对所有高管的奖励价值。
该公司在2022年改变了LTIP赠款的方式。该公司现在根据同行和/或行业市场数据和内部股权数据确定LTIP赠款的目标。目标LTIP现在以基本工资的百分比表示。该公司还将RSU添加到高管的年度赠款组合中。该奖项包括50%的PSU,25%的RSU和25%的股票期权。
管理资讯通函第48页-


对长期激励计划的修订
公司正在寻求股东在会议上批准对长期激励计划的修订。长期奖励计划的详情载于上文“批准修订本公司长期奖励计划及未分配奖励”一节。

绩效份额单位
董事会于2021年2月23日批准了LTIP下为高管提供的PSU补助金。PSU参数如下:
1.绩效衡量
该公司使用相对TSR,与PSU计划中的常见市场做法一致。
2.演出期
根据Alamos于2019年通过的LTIP条款,绩效周期定义为授权日与本公司在绩效标准中指定的日期之间的时间段,不得晚于历年12月31日,即历年授权日后三年。因此,绩效期限被定义为:
·业绩期间1=授权日至一周年
·演出期2=一周年至二周年
·演出期三=二周年至三周年
·累计履约期=授权日至第三年
PSU在授予之日起3周年(累计履约期结束)时授予。根据LTIP,PSU可由董事会全权酌情决定以现金(基于归属日期的市价(五天成交量加权平均价格))、股票或现金和股票的任何组合进行结算。PSU将在归属日期后30天内结算。
3.业绩期间的权重
为确保PSU的绩效因素着眼于长期,绩效期间权重如下:
·业绩周期1-20%
·绩效期间2-20%
·绩效期间3-20%
·累计绩效期--40%

4.2021绩效对等组
请参阅第52页,了解2021年性能同级组。
5.绩效支出系数(规模)
将授予的PSU数量取决于:
·归属期结束;以及
·相对于绩效同级组的公司绩效。

管理资讯通告-第49页-


下面的比例表反映了长期风险投资计划中蕴含的风险水平。有可能是零支出(绩效低于P25),对于第75个百分位数以上的绩效,评价表的上限被设定为150%。相对于同行,100%的支出已映射到中位数或更高的绩效。也就是说,在累积TSR为负的情况下,即使TSR高于同龄人组的第50个百分位数,支付系数也将上限为100%。授予是线性的,如果绩效排名在下面所述目标之间,则会插入授予。
相对于性能的TSR,
Years 1, 2, 3, and 1 - 3
支出系数
(as a %)
25%以下0
第25个百分位50
第40个百分位数80
第50个百分位100
第60个百分位数120
第70个百分位140
第75百分位数及以上150

股票期权
LTIP还规定授予以不低于授予日股份市场价格的行使价购买本公司普通股的不可转让期权。2021年授予的股票期权从授予日期的一周年起分三批等量(33%)授予,自授予之日起七年到期。
补充行政人员退休计划(“SERP”)
董事会批准了一项针对公司高管的补充高管退休计划(“SERP”),该计划于2014年1月1日生效。SERP是一个没有资金、没有注册的计划。本公司没有被要求也没有义务在成员福利权利到期之日之前为本SERP项下的任何福利提供资金。没有以信托形式持有的实物资产或资金与这一无资金支持的SERP有关。各成员是本公司的无抵押债权人,涉及其SERP既有累计账户的余额。
SERP由公司批准的授权管理代理进行管理。每位高管以书面形式在预先批准的投资选项列表中提供他们的投资方向,该列表指定了名义上投资于公司批准的允许投资选项的投资和百分比。
SERP福利以加元计价。根据董事会的批准,高管有资格在受聘后一个月的第一天(1日)参加SERP。SERP有一项两(2)年计划参与归属条款。2022年2月23日,董事会批准了一项对SERP的归属条款的修订,该修订适用于符合其他公司养老金计划类似归属条款的新任命高管,从而使总归属限制为两(2)年。公司将每位高管年收入(基本工资和年度非股权激励)的12%计入成员的SERP累积子账户。任何其他收入不得包括在这一计算中,该高管不贡献现金或相应金额。高管不被允许向SERP做出名义上的贡献。
每位行政人员的SERP账户的价值由经授权的行政代理计算,包括名义雇主缴费和名义投资收益。
退休--在《企业资源规划》中被定义为行政人员65岁生日后的下一个月的1号(“正常退休日期”)--退休时,行政人员有权获得企业资源规划总积累账户。如果一名高管在正常退休日期之前退休,该高管有权获得SERP既得积累账户。
管理资讯通告-第50页-


如果在正常退休日期之前完全和永久残疾,行政人员的福利应计入SERP总累积账户。在从公司辞职或终止时,高管的福利权利是SERP既得积累账户。
除因故终止外,董事会可选择批准归属SERP总累积户口,以考虑离任行政人员于通知期内真诚履行其职责及本公司预期的情况。
如果SERP总累积账户的既得部分少于100,000美元,福利将以一次性支付的形式提供,减去适用的预扣税。如果SERP总累积账户的既得部分为100,000美元或更多,行政人员可以一次性支付福利,扣除适用的预扣税,或根据《所得税法》(加拿大)的定义,一次性缴纳退休补偿安排(RCA)。
下表概述了每个近地天体截至2021年12月31日的战略资源规划的名义价值,以2021年年底兑换的美元计算,汇率为1加元=0.7874美元。
名字
年初累计价值(1)(美元)
补偿性变化(2021年)(美元)年终累计价值(美元)
约翰·A·麦克卢斯基$1,505,891 $448,871 $1,954,762 
杰米·波特$732,828 $171,171 $904,000 
彼得·麦克菲尔$741,655 $298,714 $1,040,368 
约翰·菲茨杰拉德
$— $47,993 $47,993 
路易斯·查韦斯(2)
不适用不适用不适用
(1)2021年5月,在《2021年信息通报》记录日期之后,第三方管理人对2020年期末余额进行了更正,并在本表中进行了更新(年初累计值)。
(2)查韦斯博士没有参加SERP。
独立建议
本公司在所述年度的高管和董事年度薪酬审查的同时,为独立的薪酬咨询服务支付了下文概述的费用。
服务
与高管薪酬相关
费用(1)
所有其他费用(1)
2021年董事和高管薪酬相关费用
WTW
管理层于2021年聘请WTW提供薪酬咨询和其他相关服务。世界妇女联合会为2021年提供了以下服务:
·审查了高管和董事薪酬基准以及对人权委员会的建议;
·为业绩分析支付薪酬;
·审查了管理信息通告;以及
·就其他高管和董事会层面的事务提供建议。
CAD$100,471
2020年董事和高管薪酬相关费用
WTW
管理层于2020年聘请WTW提供薪酬咨询和其他相关服务。世界妇女联合会在2020年提供了以下服务:
·审查了高管和董事薪酬基准以及对人权委员会的建议;
·为业绩分析支付薪酬;
·审查了管理信息通告;以及
·就其他高管和董事会层面的事务提供建议。
CAD$73,942CAD$41,200
(1)鉴于收费发生在服务提供之后,报告的相关费用可以是估计数,和/或可以是在相应年度开具账单的费用,但不包括HST。
由一家独立的薪酬咨询公司提供的任何服务都需要得到人权委员会的批准,人权委员会主席批准这类公司所做工作的所有发票。在2020年和2021年,人权委员会在向理事会提出建议供批准时,除其他因素外,审查和考虑了世界妇女组织提供的信息和建议。然而,董事会在考虑人权委员会的建议后,就高管薪酬做出最终决定。WTW于2017年首次由本公司保留。
管理资讯通告第51页-


董事会外展--与代理咨询公司的会议摘要
董事会致力于使高管薪酬与公司业绩保持一致,并在此过程中致力于与机构投资者的代表和顾问进行外联计划。人权委员会主席、董事会主席和CGNC主席与首席财务官和人力资源副总裁分别于2022年1月5日分别会见了机构股东服务公司(ISS)和Glass Lewis(GL)。这些会议的目的是概述Alamos的薪酬理念,更新公司的战略和业绩,并了解GL/ISS在审查公司2022年代理季业绩时的优先事项。在这些会议上讨论并处理了任何可能令人关切的领域。
同业集团-高管薪酬
人权委员会以及随后的董事会在2020年10月27日的董事会会议上审查并批准了2021年高管薪酬(包括基本工资、年度非股权激励目标和长期激励)的同行小组。被选为同业集团成员的公司在0.5至2.5倍的范围内,相当于阿拉莫斯最近12个月的总收入、资产净值和市值。根据WTW对本公司同业集团进行的年度审查,Hudbay Minerals Inc.于2021年从同业集团中删除,并加入Equinox Gold Corporation。
2021年选定的同龄人小组如下:
B2Gold Corp.Centerra Gold Inc.Eldorado Gold Corp.
Equinox Gold Corp.IAMGOLD公司柯克兰湖黄金有限公司
New Gold Inc.海洋黄金公司泛美银业公司
Pretium Resources Inc.SSR矿业公司Torex黄金资源
Yamana黄金公司
同级组-性能
人权委员会和随后的董事会在2020年10月27日的董事会会议上审查并批准了2021年业绩分享单位(PSU)授予的同行小组。所选择的业绩同级组与上述高管薪酬同级组相同,只是增加了奋进矿业公司和罢免了泛美银业公司。此外,业绩同行组还包括S&P/TSX全球黄金指数。
B2Gold Corp.Centerra Gold Inc.Eldorado Gold Corp.
奋进矿业公司Equinox Gold Corp.IAMGOLD公司
柯克兰湖黄金有限公司New Gold Inc.海洋黄金公司
Pretium Resources Inc.SSR矿业公司Torex黄金资源
Yamana黄金公司标准普尔多伦多证交所全球黄金指数
管理资讯通告第52页-


指定的高管薪酬
约翰·A·麦克卢斯基,总裁兼首席执行官
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/image.jpg
首席执行官将成为一个有效和有凝聚力的管理团队的领导者,通过树立高尚道德标准和公平的一贯价值观为公司定下基调,领导公司确定其愿景,是公司的主要发言人,并承担确保公司实现短期、中期和长期运营和战略目标的主要责任。首席执行官在设计和执行公司战略计划方面与董事会合作,并对董事会负责。McCluskey先生2021年的奖金归功于公司目标的广泛实现,包括加拿大业务的运营成功、Island Gold的持续勘探成功以及某些战略里程碑的实现。
2021年成就
以美元(1)表示的补偿
2021
($)
2020
($)
2019
($)
·领导管理团队成功执行公司战略
·监督广泛的健康和安全措施,以应对新冠肺炎大流行
·对业务的监督,包括Young-Davidson的日产量增加到8000吨,以及墨西哥的La Yaqui Grande项目取得重大进展
·监督成功的全球勘探方案,导致金岛的储量和资源大幅增长,并替换所有作业的储量
·监督公司的ESG举措,大大提高了公司在评级机构中的排名
·监督并购战略和执行


基本工资(2)
$718,020$612,035$640,645
年度奖励$762,896$897,652$862,469
股票期权$815,352$557,870$565,275
绩效份额单位$829,694$783,407$565,275
限售股单位
直接薪酬合计$3,125,962$2,850,964$2,633,664
年复一年的变化10%8%9%
股份所有权-McCluskey先生超过股权所有权要求
2021年薪酬组合
所需级别(3)
股份/股权控股(4)
2022年4月7日股价(5)(美元)
总价值
(美元)
多重
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/johnmccluskeygraphv2.jpg
3倍基数
工资
1,352,749
$8.52$11,525,42116.1x
(1)按加元1美元=0.7978美元(2021年)、0.7461美元(2020年)和0.7537美元(2019年)的年平均汇率,报告的薪酬从加元转换为美元。
(2)自2020年4月1日起至2020年6月30日止,McCluskey先生自愿将基本工资削减25%,以配合Island Gold和Mulatos矿的暂停开采。因此,他2020年的工资减少了,54,688加元,这笔钱被捐赠给了一家注册的慈善机构。
(3)自2022年4月7日起,麦克卢斯基作为新董事的股权要求超过基本工资的3倍。
(4)截至2021年12月31日的股份/股权持有量。
(5)2022年4月7日纽约证券交易所收盘价。


管理资讯通告第-53页-


首席财务官杰米·波特
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/jamieporter.jpg
波特先生在采矿业拥有20多年的经验。他于2005年加入阿拉莫斯担任财务总监,并于2008年晋升为财务副总裁。自2011年以来,他一直担任阿拉莫斯的首席财务官。作为首席财务官,波特先生向首席执行官汇报,并管理公司的财务报告、内部控制、财务、信息技术、投资者关系和公司发展职能。他还负责监督和维持公司的财务实力、确保充足的流动资金、管理交易对手安排、实现投资目标、评估和安排并购机会以及整体风险管理。波特先生2021年的薪酬是基于特定的目标,他2021年的奖金是基于他对公司实现公司目标的贡献。
2021年成就
以美元(1)表示的补偿
2021
($)
2020
($)
2019
($)
·监督公司强劲的财务业绩,包括创纪录的收入(8.236亿美元)和运营现金流(营运资本变化前为4.109亿美元),同时保持资产负债表强劲(截至2021年12月31日,现金1.725亿美元,无债务)
·通过成功的资本分配计划为股东带来了更高的回报-股息增加了53%,达到3910万美元,普通股回购增加了112%(1170万美元),根据公司的正常路线发行人出价
·谈判以2000万加元回购对Island Gold的某些索赔的净利润利息协议,从而节省材料寿命成本
·管理公司的股权证券组合,以100%的收益将约3,000万加元货币化,同时将精选的组合投资增加1,100万加元
基本工资(2)
$443,736$377,713$395,693
年度奖励$393,816$462,321$443,274
股票期权$349,436$241,742$244,953
绩效份额单位$355,583$317,092$244,953
限售股单位
直接薪酬合计$1,542,572$1,398,868$1,328,872
年复一年的变化10%5%10%
股份所有权-波特先生超过了股权所有权要求
2021年薪酬组合
水平
必填项(3)
股份/股权控股(4)
2022年4月7日股价(5)(美元)
总价值
(美元)
多重
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/piechart-jp.jpg
2倍基数
工资
271,738
$8.52 $2,315,208
5.2x
(1)按加元1美元=0.7978美元(2021年)、0.7461美元(2020年)和0.7537美元(2019年)的年平均汇率,报告的薪酬从加元转换为美元。
(2)自2020年4月1日起至2020年6月30日止,Porter先生自愿将基本工资削减25%,以配合海岛金矿和Mulatos矿的暂停开采。因此,他2020年的工资减少了,33750加元,这笔钱被捐赠给了一家注册的慈善机构。
(3)自2022年4月7日起,波特先生作为新主管的股权要求超过基本工资的2倍。
(4)截至2021年12月31日的股份/股权持有量。
(5)2022年4月7日纽约证券交易所收盘价。
管理资讯通告第54页-


首席运营官(COO)Peter MacPhail
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/petermacphail.jpg
Peter MacPhail在加拿大、墨西哥和澳大利亚拥有30多年的运营经验。MacPhail先生自加入Alamos与AuRico Gold Inc.合并以来一直担任首席运营官。他曾是AuRico的首席运营官,于2011年通过AuRico收购Northgate Minerals加入。他以同样的身份在诺斯盖特公司工作了八年。作为首席运营官,MacPhail先生为建立公司的运营、财务和可持续发展目标做出了贡献。麦克菲尔2021年的奖金是根据公司业绩和他在2021年取得的成就来计算的。
2021年成就
补偿范围:
US$(1)
2021
($)
2020
($)
2019
($)
·监督公司广泛的健康、安全和环境项目
·实现了45.72万盎司的产量,达到了修订后的指导
·监督墨西哥La Yaqui Grande的建设进度,该项目仍按计划于2022年第二季度完工
·监督金岛三期扩建项目的许可和建设
·在公司运营附近的社区中发展和发展利益相关者关系
基本工资(2)
$443,736$377,713$395,693
年度奖励$360,536$462,321$418,544
股票期权$349,436$241,742$244,953
绩效份额单位$355,583$317,092$244,953
限售股单位
直接薪酬合计$1,509,292$1,398,868$1,304,141
年复一年的变化8%7%7%
2021年薪酬组合股份所有权-MacPhail先生超过股权所有权要求
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/piechart-pmp.jpg
所需级别(3)
股份/股权控股(4)
2022年4月7日股价(5)(美元)
总价值
(美元)
多重
2倍基数
工资
293,516
$8.52 $2,500,756
5.7x
(1)按加元1美元=0.7978美元(2021年)、0.7461美元(2020年)和0.7537美元(2019年)的年平均汇率,报告的薪酬从加元转换为美元。
(2)自2020年4月1日起至2020年6月30日止,MacPhail先生自愿将基本工资削减25%,以配合Island Gold和Mulatos矿的暂停开采。因此,他2020年的工资减少了,33750加元,这笔钱被捐赠给了一家注册的慈善机构。
(注3)自2022年4月7日起,麦克菲尔作为新董事的股权要求是基本工资的2倍。
(4)截至2021年12月31日的股份/股权持有量。
(5)2022年4月7日纽约证券交易所收盘价。






管理资讯通告第55页-


John Fitzgerald,项目副总裁
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/fitzgerald_john2.jpg
菲茨杰拉德先生在矿业领域拥有30多年的经验,于2021年2月1日加入阿拉莫斯黄金公司。作为项目副总裁,菲茨杰拉德先生将领导公司开发项目的所有工程、采购和建设活动。菲茨杰拉德2021年的奖金是基于公司业绩和他在2021年取得的成就。
2021年成就
补偿范围:
US$(1)
2021
($)
2020
($)
2019
($)
·为岛屿黄金第三阶段和林恩湖项目设立项目小组,包括增加关键业主人员
·签署了岛屿黄金三期的主要建筑合同和供应协议
·为加工厂和膏体厂建立EPCM小组,并启动工程和采购活动
·执行了确定岛屿黄金三期首选设备供应商和建筑承包商的程序
·协助推进林恩湖项目环境评估和利益相关者关系,以支持许可,预计将于2022年下半年完成
基本工资(3)
$248,648不适用不适用
年度奖励(4)
$271,112不适用不适用
股票期权(5)
$334,279不适用不适用
业绩份额单位(5)
$339,689不适用不适用
限售股单位
直接薪酬合计$1,193,728不适用不适用
年复一年的变化不适用不适用不适用
2021年薪酬组合股份所有权-菲茨杰拉德先生超过了所有权要求
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/piechart-johnf.jpg
所需级别(2)
股票/股权控股(6)
2022年4月7日股价(7)(美元)
总价值
(美元)
多重
2倍基数
工资
47,382
$8.52 $403,695
1.5x
(1)按年平均兑换加元1加元=0.7978美元(2021年)计算,报告的补偿从加元折算成美元。
(2)自2022年4月7日起,菲茨杰拉德先生作为新主管的股权要求是基本工资的2倍,但他有五年的时间来达到这一要求。
(3)菲茨杰拉德2021年的基本工资是按比例计算的,以反映2021年2月1日的开始日期。
(4)菲茨杰拉德先生的年度奖励包括125,654美元的签约奖金。
(5)菲茨杰拉德先生在2021年获得了一笔雇佣和年度LTIP补助金。
(6)截至2021年12月31日的股份/股权持有量。
(7)2022年4月7日纽约证券交易所收盘价。
管理资讯通函第-56页-



路易斯·查韦斯,墨西哥高级副总裁
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/luischavez2.jpg
Luis Chavez博士在矿业领域拥有30多年的经验,并在Alamos Gold与AuRico Gold Inc.的合并中加入。作为墨西哥的高级副总裁,查韦斯博士负责墨西哥的政府关系、社区、州和联邦层面的法规事务、土地管理和许可事务。查韦斯博士2021年的奖金是基于他在2021年取得的成就,以及他在公司指标上的表现。
2021年成就
补偿范围:
US$ (1)
2021
($)
2020
($)
2019
($)
·在墨西哥实施新的社区关系模式,重点是社会、卫生和教育方案中的社区发展
·电力线项目进展情况
·成功谈判土地特许权以支持勘探活动
·在墨西哥保持牢固的政府关系

基本工资$317,800$310,000$303,000
年度奖励$165,863$195,300$188,799
股票期权$174,718$120,872$122,476
绩效份额单位$177,792$158,549$122,476
限售股单位
直接薪酬合计$836,173$784,721$736,751
年复一年的变化7%7%4%
2021年薪酬组合股份所有权-查韦斯博士超过了股权所有权要求
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/luischavezgraph.jpg
所需级别(2)
股份/股权控股(3)
2022年4月7日股价(4)(美元)
总价值
(美元)
多重
2倍基数
工资
156,816
$8.52 $1,336,072
4.2x
(1)根据雇佣协议,查韦斯博士的报酬以美元计算。
(2)自2022年4月7日起,查韦斯作为新首席执行官的股权要求超过基本工资的2倍。
(3)截至2021年12月31日的股份/股权持有量。
(4)2022年4月7日纽约证券交易所收盘价。

管理资讯通告-第57页-


管理成本分析
下表显示了2021财年支付给我们指定的高管的总薪酬占收入和EBITDA的百分比。
近地天体补偿
(美元/百万美元)
总薪酬占财务指标的百分比
收入
息税折旧摊销前利润(1)
$8.81.1%2.2%
(1)EBITDA是一项非GAAP指标。见本公司截至2021年12月31日的年度管理讨论与分析第38页。
最低股权所有权要求
2016年3月31日,公司对董事和高级管理人员采用了最低股权要求。2021年2月23日,董事会批准提高最低股权要求。目前的要求如下所述。Alamos非执行董事必须拥有总价值相当于其年度现金预留额五(5)倍的普通股或DSU,董事会独立主席必须拥有年度现金预留额的四(4)倍。董事们预计将在成为董事三周年之际达到这一门槛。首席执行官必须拥有普通股、PSU或RSU(既得或未得利),其总价值相当于其年度基本工资的三(3)倍。其余近地天体必须拥有Alamos普通股、PSU或RSU(既得或未得),其总价值相当于其年基本工资的两(2)倍。每名其他高管必须拥有普通股、PSU或RSU(既得或未得利),其总价值相当于其年度基本工资。预期干事将在他们成为执行干事之日起的五年内逐步达到这些所有权水平。
公司根据收购成本和当前公平市场价值之间的较大值对高管和董事持有的股票进行估值。
最低股权所有权要求
名字
所需所有权为基本工资的倍数/
固位器(1)
按价值计算的所需所有权(美元)(2)
未偿还的PSU(3)(4)(美元)
未偿还的DSU(3)(美元)
个人持股(3)
(美元)
道达尔控股
(美元)
股份所有权为基本工资的倍数/
固位器
约翰·麦克卢斯基3.0x$2,145,690$3,085,722-$8,439,699$11,525,42116.1
杰米·波特2.0x$884,024$1,300,782-$1,014,425$2,315,2085.2
彼得·麦克菲尔2.0x$884,024$1,300,782-$1,199,974$2,500,7565.7
约翰·菲茨杰拉德(5)
2.0x$540,396$377,462-$26,233$403,6951.5
路易斯·查韦斯2.0x$635,600$649,710-$686,363
$1,336,072
4.2
保罗·墨菲4.0x$508,608-$1,802,755$213,000$2,015,75515.9
肯尼斯·斯托5.0x$278,145-$1,081,410$25,560$1,106,97019.9
大卫·弗莱克5.0x$278,145-$1,139,601$170,400$1,310,00123.5
大卫·高尔5.0x$278,145-$1,081,410$140,580$1,221,99022.0
克莱尔·肯尼迪5.0x$278,145-$1,038,784$80,940$1,119,72420.1
伊莱恩·埃林厄姆5.0x$278,145-$569,502$298,200$867,70215.6
罗伯特·普里查德5.0x$278,145-$652,734$550,392$1,203,12621.6
莫妮克·梅西尔5.0x$278,145-$396,529$143,519$540,0499.7
(1)基于截至2021年2月23日的2021年董事会建议。
(2)所需所有权以2021年基本工资/预聘金美元为基础,按2022年4月7日的收盘价和汇率换算,1加元=0.7947美元。
(3)根据截至2021年12月31日的已发行既有或非既有单位数量计算的价值乘以2022年4月7日普通股在纽约证券交易所的收盘价8.52美元。
(4) An assumed performance factor of 100% was applied to the PSUs.
(5)菲茨杰拉德先生有五(5)年的时间实现所需的所有权价值。


管理资讯通告-第58页-


管理薪酬相关风险
董事会和人权委员会在有关公司薪酬政策和做法的风险监督方面发挥积极作用。他们考虑与高管业绩相关的所有因素,并作为各自审议的一部分,定期评估公司薪酬政策和做法的风险影响,包括高管在确定薪酬时可能采取的任何不适当或过度的风险承担。公司采用以下做法来阻止董事和高管的不适当或过度冒险行为:
·人权委员会避免鼓励过度冒险的补偿政策,例如允许在与业绩相关的风险可能出现之前支付的补偿政策,以及不包括监管合规和风险管理作为其业绩衡量标准一部分的政策。在人权委员会看来,补偿结果必须与风险结果对称。当高级管理人员的可变薪酬被推迟时,它被认为更符合风险。具体地说,对高管的支付应推迟到所采取行动的长期影响得到评估和确定之后。
·除了首席执行官的激励薪酬奖励完全基于公司目标的实现情况外,激励薪酬奖励是基于公司和个人目标的实现,而不是对任何单一指标的过度加权,这在公司看来可能是扭曲的。薪酬方案包括固定薪酬和基于绩效的薪酬以及短期和长期绩效条件的适当组合。
董事的每一位高管和高管都必须遵守公司的最低股权要求(见《最低股权要求》)。
·人权委员会有权根据个人和公司业绩,酌情评估支付给公司高管的年度奖励。
·高管可获得的长期激励受到归属条款的约束,以便受赠人的利益在更长一段时间内与股东的利益保持一致,包括他们的决定对公司股价表现的影响。
·董事会通过了一项高管薪酬追回政策,涉及根据公司激励计划做出的奖励。根据这项适用于所有高管的政策,董事会可在管治法律允许的最大范围内,并在其认为符合本公司最佳利益的范围内,要求高管在某些情况下获得全部或部分奖励薪酬的偿还。具体而言,在下列情况下,董事会可要求执行干事或前任执行干事偿还全部或部分报酬:
◦高管或前高管收到的激励性薪酬金额是根据或取决于某些财务业绩的实现情况计算的,而这些财务业绩后来是公司全部或部分财务报表重述的主题或受其影响;
◦从事导致或部分导致需要重述的重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为的高管;以及
◦如果适当地报告财务结果,收到的激励性补偿付款可能会更低。
·本公司的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员、员工或本公司或其任何附属公司聘用的任何其他人士:(A)就本公司的证券进行套期保值交易;(B)在保证金账户中持有本公司的证券;或(C)将本公司的证券质押为抵押品。
管理资讯通告-第59页-


补偿摘要
下表是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财政年度向近地天体支付的补偿摘要。除非另有说明,所有数字均以美元计算。2021年以加元赚取的补偿已按2021年加元=0.7978美元的平均汇率转换为美元。
名字
薪金
美元
基于股份的奖励(1)
(美元)
基于期权的奖励(2)(美元)
年度非股权激励
(美元)
退休金(8)
(美元)
所有其他
薪酬(美元)
总薪酬(美元)
约翰·麦克卢斯基(3)
总裁兼首席执行官
执行主任
2021$718,020$829,694$815,352$762,896$177,710$65,998$3,369,670
2020$612,035$783,407$557,870$897,652$186,059$60,166$3,097,189
2019$640,645$565,275$565,275$862,469$180,374$66,291$2,880,329
杰米·波特(4)
首席财务官
2021$443,736$355,583$349,436$393,816$100,506$26,669$1,669,747
2020$377,713$317,092$241,742$462,321$103,826$23,920$1,526,614
2019$395,693$244,953$244,953$443,274$100,676$27,434$1,456,983
彼得·麦克菲尔(5)
首席运营官
2021$443,736$355,583$349,436$360,536$96,513$27,609$1,633,414
2020$377,713$317,092$241,742$462,321$103,826$24,843$1,527,537
2019$395,693$244,953$244,953$418,544$97,708$28,529$1,430,380
约翰·菲茨杰拉德(6)
美国副总统,
项目
2021$248,648$339,689$334,279$271,112$47,293$16,915$1,257,936
2020$0$0$0$0$0$0$0
2019$0$0$0$0$0$0$0
路易斯·查韦斯(7)
尊敬的高级副总裁,
墨西哥
2021$317,800$177,792$174,718$165,863$0$41,568$877,741
2020$310,000$158,549$120,872$195,300$0$40,969$825,690
2019$303,000$122,476$122,476$188,799$0$50,791$787,542
(1)2019年、2020年和2021年近地天体获得PSU。该等金额是以加元9.34加元(2021年)、加元8.25加元(2020年)及6.58加元(2019年)所授出的认购单位数目的乘数计算而得,后者为授出日普通股的“市价”,一如LTIP所规定。
(2)采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算了2021年基于期权的奖励的授予日期公允价值,采用了以下关键输入:
最低要求极大值
无风险利率0.24 %1.16%
预期股息收益率0.98 %1.31 %
预期股价波动53 %64 %
基于赠与条款的预期期权寿命(月)3084
期权定价模型需要输入高度主观的假设,特别是关于股票预期波动率的假设。这些假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响,因此,管理层认为,现有模型可能无法为公司股票期权授予的公允价值提供单一可靠的衡量标准。该公司使用期权定价模型,因为没有可以自由交易员工股票期权的市场。告诫读者,不要假设从模型中得出的价值就是股票期权自由交易时员工可能获得的价值,也不要假设这些金额与员工申报的作为税收收入的金额相同。
(3)McCluskey先生从2021年1月1日起加薪,从875,000加元增加到900,000加元。2021年的所有其他补偿包括俱乐部会费津贴、高管补充医疗健康保险以及根据ESPP购买股票的雇主匹配价值。他的养老金是他每年SERP积分的名义价值,这是他基本工资和年度奖金加上投资收益的12%。
(4)Porter先生的加薪自2021年1月1日起生效,根据他的表现和相对于市场的薪酬,加薪从540,000加元增加到556,200加元。2021年的“所有其他薪酬”包括高管补充医疗健康保险和雇主根据ESPP购买的股票的价值匹配。他的养老金是他的年度SERP信用额度的名义价值,相当于他基本工资和年度奖金加上投资收益的12%。
(5)MacPhail先生的加薪从2021年1月1日起生效,从540,000加元增加到556,200加元,这是基于他的表现和相对于市场的薪酬。2021年的“所有其他补偿”包括高管补充医疗保险、停车费,以及根据ESPP购买的股票与雇主匹配的价值。他的养老金是他的年度SERP信用额度的名义价值,相当于他基本工资和年度奖金加上投资收益的12%。
(6)菲茨杰拉德先生于2021年2月1日加入本公司,薪金为34万加元。他获得了157,500加元的签约奖金,这笔奖金已包括在他的年度非股权激励中。他还收到了股票期权和PSU的雇用赠款,这些已列入表格的基于股票和基于期权的奖励部分。2021年的所有其他补偿包括增强的医疗健康保险和雇主根据ESPP购买的股票的价值匹配。
(7)查韦斯博士的工资从2021年1月1日起从310,000美元增加到317,800美元。2021年的所有其他补偿包括增强的医疗健康保险和雇主根据ESPP购买的股票的价值匹配。
(8)报告的价值为雇主的供款。投资收益明细在SERP汇总表中报告。

管理资讯通告-第60页-


CEO薪酬
下表概述了CEO总薪酬的关键指标。2021年CEO的总薪酬与第二高的NEO之间的差距为2.0倍,与2020年的2.0倍一致。这种差异反映了首席执行官的责任水平。
CEO披露的薪酬与可变现薪酬
作为我们对薪酬计划的有效性及其与绩效工资原则一致性的评估的一部分,人权委员会审查“回顾”分析,以确保考虑到绩效,薪酬结果是合理的。具体地说,人权委员会将首席执行官披露的薪酬和可变现薪酬与我们的总股东回报之间的关系进行了比较。披露的薪酬反映了在授予日授予的薪酬的预期价值,而可实现薪酬衡量的是通过考虑当前股价(截至2021年12月31日衡量)而获得的薪酬的实际价值。

披露的薪酬捕捉2017至2021年间每年授予的薪酬的授予日期价值,等于汇总薪酬表中报告的值,但以CAD表示,以抵消任何汇率影响。这包括每年的工资+已支付的奖金+授予日期股票的公平市场价值和基于期权的奖励。

可变现薪酬包括已支付的薪酬(工资+每年支付的奖金+2017-2021年每年授予的行使期权的已实现收益+在此期间授予的PSU的实际支付价值)和未实现补偿的市场价值(未授予PSU的市值+基于Alamos截至2021年12月31日的股价的2017-2021年未行使期权的现金价值)。

如下图所示,CEO可实现薪酬低于2017、2020和2021年的披露薪酬,而由于未实现薪酬的市场价值发生变化,2018年和2019年的可实现薪酬高于披露薪酬。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1178819/000117881922000038/ceorealizedvsrealizablepay.jpg

备注:
·已披露薪酬捕捉2017至2021年间每年授予的薪酬的授予日期价值,等于汇总薪酬表中报告的金额,但以CAD表示,以抵消任何汇率影响。这包括每年的工资+已支付的奖金+授予日期股票的公平市场价值和基于期权的奖励。
·可变现薪酬包括每年支付的工资+奖金,+2017-2021年每年授予的行使期权的已实现收益+在此期间授予的PSU的实际支付价值,+未实现部分(未授予PSU的市值+基于公司截至2021年12月31日的股价的2017-2021年未行使期权的现金价值)。
管理资讯通告第61页-


基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励
下表列出了截至2021年12月31日,近地天体持有的基于期权和基于股票的未偿还奖励(PSU)。价值以美元计算,按2021年年终汇率换算为加元1加元=未行使价值0.7874美元。
名字基于期权的奖励
未行使期权的证券标的数量期权行权价(加元)期权到期日
(日/月/年)
未行使的现金期权价值(1)(美元)
约翰·麦克卢斯基350,000 $3.75 18-Jan-23$1,648,028 
162,791 $9.62 06-Mar-24$14,100 
292,300 $6.56 05-Mar-25$729,598 
250,000 $6.58 13-Mar-26$620,078 
228,659 $7.63 09-Jan-27$378,097 
280,000 $9.34 08-Mar-28$85,984 
杰米·波特63,953 $9.62 06-Mar-24$5,539 
125,900 $6.56 05-Mar-25$314,254 
108,333 $6.58 13-Mar-26$268,699 
99,085 $7.63 09-Jan-27$163,841 
120,000 $9.34 08-Mar-28$36,850 
彼得·麦克菲尔10,000 $3.75 18-Jan-23$47,087 
63,953 $9.62 06-Mar-24$5,539 
67,400 $6.56 05-Mar-25$168,234 
108,333 $6.58 13-Mar-26$268,699 
99,085 $7.63 09-Jan-27$163,841 
120,000 $9.34 08-Mar-28$36,850 
约翰·菲茨杰拉德45,147 $10.27 01-Feb-28$— 
60,000 $9.34 08-Mar-28$18,425 
路易斯·查韦斯31,977 $9.62 
06-Mar-24
$2,770 
26,500 $6.56 05-Mar-25$66,146 
54,167 $6.58 13-Mar-26$134,351 
49,453 $7.63 09-Jan-27$81,773 
60,000 $9.34 08-Mar-28$18,425 
(1)根据普通股于2021年12月31日在多伦多证交所的收市价9.73加元计算,并包括既得及非既得股票期权。
名字基于股份的奖励
未授权的PSU数量归属的PSU数量
尚未归属的PSU的市场或派息价值(美元)(1)(2)
未支付或分配的既有PSU的市场或支付价值(美元)
约翰·麦克卢斯基362,173  -$2,774,752  -
杰米·波特152,676  -$1,169,709  -
彼得·麦克菲尔152,676  -$1,169,709  -
约翰·菲茨杰拉德44,303  -$339,421  -
路易斯·查韦斯76,338 -$584,855 -
(1)按2021年12月31日多伦多证券交易所普通股收盘价9.73加元计算。
(2)基于100%业绩归属假设的PSU。
管理资讯通告第-62页-


年内归属或赚取的价值
下表列出了在截至2021年12月31日的一年中,近地天体持有的所有奖励计划奖励的既得或赚取价值。价值以美元计算,2021年的平均汇率为1加元=0.7978美元的既得金额。基于期权的奖励的归属价值按归属日的股价与行权价格之间的差额乘以基于期权的既有奖励的数量计算。基于股票的奖励的价值等于归属日期的股价乘以基于股票的归属奖励的数量。
名字
既得价值
年内以期权为基础的奖励(美元)
年内价值归属股份奖励
(美元)
非股权激励计划薪酬--赚取的价值
年内(美元)
约翰·A·麦克卢斯基
$670,477$858,756
$762,896
杰米·波特
$291,162$371,902
$393,816
彼得·麦克菲尔
$291,162$371,902
$360,536
约翰·菲茨杰拉德
$—
$—
$271,112
路易斯·查韦斯$135,265$185,948$165,863
2021年近地天体在股票期权、限制性股票单位和绩效股份单位上实现的收益
下表总结了近地天体在2021年行使的股票期权的已实现收益:
名字已实现的股票期权收益(美元)限售股实现的收益(美元)
已实现的业绩份额单位收益(美元)(1)
约翰·麦克卢斯基$—$723,629
杰米·波特(2)
$121,016$313,383
彼得·麦克菲尔(3)
$70,349$313,383
约翰·菲茨杰拉德$—$—
路易斯·查韦斯$—$156,689
(1)于2021年3月5日支付归属单位的85%;以加元支付,并于当日按加元兑美元汇率折算为美元1加元=0.7909美元。
(2)波特先生于2021年5月17日行使了20,000份股票期权,以现金结算,并于当日按加元1加元=0.8277美元的汇率兑换成美元。
(3)MacPhail先生于2021年5月7日及2021年5月18日分别行使20,000份股票期权,各10,000份,以现金结算,并于分别于0.8226美元及0.8298美元的日期按汇率兑换成美元。

股票期权重新定价
在截至2021年12月31日的公司最近结束的财政年度内,近地天体持有的任何股票期权都不允许下调,也不允许重新定价。
有充分理由的解聘和辞职
截至2020年12月31日,本公司与每个近地天体签订了雇佣协议,详情如下。
对于我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官来说,他们的雇佣协议期限是无限期的。如果他们被无故解雇(“非因”),他们有权获得截至解雇之日所欠的任何补偿和发生的费用,外加相当于24个月基本工资的解雇付款、相当于24个月的年度奖励费用(根据终止日期前三年的年度奖励费用的平均值)、当时福利现值的24个月(包括健康、牙科、AD&D有限公司、人寿保险、危重疾病和年度健康会员),根据终止和立即授予所有未偿还股票期权、SERP、PSU和RSU之前三(3)年收到的年度奖励金额的平均值,按比例计算本年度至终止日期的年度奖励费用。他们修改和重述的雇佣协议不包括控制权变更条款,而是包括不因原因条款和有充分理由辞职(“有充分理由辞职”)条款,允许每个人在得知基本工资下降后60天内辞职,但如果所有高管的基本工资降幅相同,职责分配在任何方面与其职位、权力、职责或责任大不相同,董事会决定将报告地点改为距离当前地点50公里以上或任何
管理信息通告第63页-


其他可能构成推定解雇的薪酬福利或工作条件的变化。在有充分理由辞职时,行政人员将获得与非出于理由而终止的情况下应得的相同的付款。
对于所有其他高管来说,他们的雇佣协议期限是无限期的。如果他们被无故终止,他们有权获得截至终止之日所欠的任何补偿和发生的费用,外加相当于18个月基本工资的终止金、相当于18个月的年度奖励费(根据终止日期前三(3)年的年度奖励费的平均值)、当时福利现值的18个月(包括健康、牙科、AD&D、有限公司、人寿保险、危重疾病和年度健康会员),根据终止日期前三年收到的年度奖励金额的平均值,按比例计算本年度至终止日期的年度奖励费用,并立即授予所有未偿还股票期权、SERP、PSU和RSU。经修订及重述的雇佣协议并不包括控制权变更条款,但包括上文所述的非因由条款及有充分理由的辞职条款,该条款允许彼等在获悉基本工资下降后60天内辞职,但如所有高管的基本工资出现相同百分比的下降、在其职位、权力、职责或责任方面出现重大不一致的职责分配、董事会决定将报到地点更改至距现时地点超过50公里,或任何其他可能构成推定解雇的薪酬及福利或工作条件变化,则不在此限。在有充分理由辞职时,行政人员将获得与非出于理由而终止的情况下应得的相同的付款。
约翰·A·麦克卢斯基,总裁兼首席执行官
根据2015年7月3日生效的修订和重述的公司雇佣协议,John A.McCluskey先生担任公司总裁兼首席执行官。自2021年1月1日起,他有权获得900,000加元的年基本工资,分半个月等额支付。此外,他还参与了公司为公司办公室所有员工提供的医疗、牙科和健身福利计划。作为一名军官,他还每年获得额外的2,500加元医疗福利津贴,这是2010年建立并于2021年增加的高管医疗计划的一部分。McCluskey先生还在一家私营医疗保健提供者享有每年4890加元的医疗福利。他还获得了每年30,000加元的俱乐部会员资格和其他费用津贴。董事会每年审查他的薪酬,董事会每年可酌情增加他的薪酬。麦克卢斯基还有资格获得一笔可自由支配的年度现金奖金。麦克卢斯基先生每年有28天的带薪假期。McCluskey先生参与公司的ESPP。
首席财务官杰米·波特
根据2015年7月3日生效的修订和重述的公司雇佣协议,Jamie Porter先生担任公司首席财务官。他有权从2021年1月1日起领取556,000加元的年基本工资,分半个月等额支付。此外,他还参加了该公司为其在加拿大的所有员工提供的医疗、牙科和健身福利计划。作为一名军官,他还获得了2,500加元的年度福利津贴,这是2010年建立并于2021年增加的高管医疗计划的一部分。波特先生还在一家私营医疗保健提供者享有年度医疗福利,每年价值3,040加元。首席执行官和董事会每年审查他的薪酬,并可能每年酌情改变。波特还有资格获得一笔可自由支配的年度现金奖金。波特先生每年有25天的带薪假期。波特先生参与公司的ESPP。
管理资讯通告第64页-


彼得·麦克菲尔,首席运营官
Peter MacPhail先生根据经修订并重述的与本公司的雇佣协议担任本公司首席运营官,该协议于2015年7月3日生效。他有权从2021年1月1日起领取556,000加元的年基本工资,分半个月等额支付。此外,他还参加了该公司为其在加拿大的所有员工提供的医疗、牙科和健身福利计划。作为一名军官,他还获得了2,500加元的年度福利津贴,这是2010年建立并于2021年增加的高管医疗计划的一部分。MacPhail先生还在一家私营医疗保健提供商享有每年2,885加元的医疗福利。首席执行官和董事会每年审查他的薪酬,并可能每年酌情改变。麦克菲尔还有资格获得一笔可自由支配的年度现金奖金。麦克菲尔先生每年有25天的带薪假期。MacPhail先生参与公司的ESPP。
John Fitzgerald,项目副总裁
John Fitzgerald先生根据与公司签订的雇佣协议于2021年2月1日起担任公司项目副总裁。他有权领取34万加元的年度基本工资,每半个月等额支付一次。此外,他还参加了该公司为其在加拿大的所有员工提供的医疗、牙科和健身福利计划。作为一名军官,他还获得了2,500加元的年度福利津贴,这是2010年建立并于2021年增加的高管医疗计划的一部分。Fitzgerald先生还在一家私营医疗保健提供商享有每年价值3,040加元的医疗福利。此外,首席执行官和董事会每年都会审查他的薪酬,并可能每年酌情更改。菲茨杰拉德还有资格获得一笔可自由支配的年度现金奖金。菲茨杰拉德先生每年有20天的带薪假期。菲茨杰拉德先生参与公司的ESPP。
路易斯·查韦斯,墨西哥高级副总裁
根据2015年7月3日生效的修订和重述的公司雇佣协议,路易斯·查韦斯博士担任公司墨西哥高级副总裁。自2021年1月1日起,他有权领取317,800美元的年度基本工资,每半个月等额支付一次。此外,他还参加了该公司为墨西哥所有员工提供的医疗和牙科福利计划。首席执行官和董事会每年审查他的薪酬,并可能每年酌情改变。查韦斯还有资格获得一笔可自由支配的年度现金奖金。查韦斯博士每年有20天的带薪假期。查韦斯博士参与了该公司的ESPP。
非因由终止合约时的付款
在非因正当理由或辞职而终止的情况下,将向截至2021年12月31日的近地天体支付以下款项,并按2021年年底1加元=0.7874加元的汇率兑换成美元,并以年终股价9.73加元为基础:
名字基本费用(美元)三年平均奖金(美元)福利(美元)SERP(美元)基于期权的奖励(美元)以股份为基础的奖励(美元)
总计(美元)(1)
约翰·麦克卢斯基$1,417,320$1,538,350$12,165$1,954,762$3,475,884$2,774,752$11,173,233
杰米·波特$875,904$893,126$8,848$904,000$789,184$1,169,709$4,640,771
彼得·麦克菲尔$875,904$854,005$8,480$1,040,368$690,251$1,169,709$4,638,717
约翰·菲茨杰拉德$401,574$215,344$6,636$47,993 $18,425$339,421$1,029,393
路易斯·查韦斯$476,700$274,981$38,517$0$303,464$584,855$1,678,517
(1)按个别雇佣协议终止条款计算的价值,并以所有非归属期权奖励及所有归属及非归属股份奖励于2021年12月31日的价值计算。
管理资讯通告第65页-


董事薪酬报告
从2021年1月1日起,董事向非雇员董事支付的年度费用如下:
职位
费用(1)
(美元)
董事会主席$127,648
董事会成员$55,846
审计委员会主席$23,934
技术和可持续发展委员会主席$18,349
人力资源委员会主席$18,349
公司治理和提名委员会主席$18,349
公共事务委员会主席$18,349
审计委员会成员$11,967
技术和可持续发展委员会成员$11,967
人力资源委员会委员$7,978
企业管治与提名委员会成员$7,978
公共事务委员会委员$7,978
(1)价值按2021年加元1加元=0.7978美元的平均汇率换算成美元。
董事会于2021年2月23日审议并批准了董事薪酬-董事长和董事会成员、委员会主席和成员的年度预聘费。根据首席执行官的建议,董事会核准将审计委员会主席的聘用费增加7 000美元,增至30 000美元。董事收费没有其他变化。
董事不会获得出席会议的费用。麦克卢斯基是该公司的一名高管,作为董事的一员,他不会收到任何费用。
在截至2021年12月31日的财政年度内,独立董事就向本公司提供的服务收取以下补偿。以加元支付的手续费和基于股份的奖励金额已按2021年1加元=0.7978美元的平均汇率转换为美元。
名字赚取的费用
基于股份的奖励-激励计划薪酬(1)
所有其他补偿全额补偿
保罗·墨菲$127,648$165,934— $293,582
伊莱恩·埃林厄姆
$75,791$107,857— $183,648
大卫·弗莱克$86,162$107,857— $194,019
大卫·高尔
$86,162$107,857— $194,019
克莱尔·肯尼迪$95,736$107,857— $203,593
莫妮克·梅西尔$79,780$107,857— $187,637
罗伯特·普里查德(2)
$90,151$107,857— $198,008
罗纳德·史密斯(3)
$32,671$107,857— $140,528
肯尼斯·G·斯托$86,162$107,857— $194,019
(1)代表“年度归属价值”。于2021年,授予董事的唯一以股份为基础的奖励形式是授予时立即归属的股份单位,其估值为9.08加元,即授予日普通股的“市价”,根据长期股权投资协议的规定。
(2)普里查德先生已选择在DS U收取他的费用。
(三)史密斯先生未在2021年5月27日股东周年大会上竞选连任。
管理资讯通告第66页-


杰出的DSU奖
非执行董事可以获得董事的部分或全部薪酬作为DSU,这代表了董事对阿拉莫斯的投资,类似于股份所有权。每个董事可以选择将其董事的所有费用作为DSU接收。授予配股的目的是进一步使董事的利益与股东的利益保持一致。此外,在充当董事的同时,DS U也不能支付。在董事会服务终止后,DS U将全额支付给董事。每个持仓单位立即归属董事,并代表董事有权在终止与阿拉莫斯的所有持仓后,收取相当于紧接派息日前五个交易日(根据本公司递延股份单位计划授予的持仓单位)或董事停止持有本公司所有持仓之日(根据长期投资协议授予的持仓单位)及截至赎回日期(由参与者在下一年十二月三十一日前选择的最多三(3)个交易日)阿拉莫斯股票在多伦多证券交易所的成交量加权平均交易价的持仓单位市值。
人权委员会在咨询外部顾问和管理层的意见后,就向董事会提供额外的决策支持单位提出建议,供其最后批准。董事的资助是通过对公司同行团队的酌情审查来确定的,以确保我们的做法具有竞争性和时效性。奖励的支付与公司的整体薪酬战略保持一致,目标是将董事的薪酬目标定在公司同行群体的中位数。
所有即将上任的董事均可于授出时获初始授予价值约100,000加元的DSU。下表载列非执行董事于2021年12月31日持有的未清偿债务单位。价值以美元换算,年终汇率为加元1加元=未行使价值0.7874美元:
名字未清偿和已授予的DSU
既得利益集团的市场价值(1)未支付
(美元)
保罗·墨菲211,908 $1,623,515 
伊莱恩·埃林厄姆66,929 $512,772 
大卫·弗莱克133,965 $1,026,362 
大卫·高尔127,115 $973,877 
克莱尔·肯尼迪122,104 $935,486 
莫妮克·梅西尔46,594 $356,978 
罗伯特·普里查德(2)
75,698 $579,949 
罗纳德·史密斯(3)
— $— 
肯尼斯·斯托127,115 $973,877 
(1)按2021年12月31日多伦多证券交易所普通股收盘价9.73加元计算。
(2)普里查德选择接受他在2021年在DS U的聘用费。上表中报告的配给单位是每年颁发的配给单位和代替现金定额的配给单位。
(3)史密斯先生没有在2021年5月27日的年度股东大会上竞选连任,他的最后一次DSU于2021年11月行使并支付。
企业管治常规声明
董事会的作用
董事会的主要职责是为公司提供治理和管理。董事会的每一位成员都必须以符合其受托责任的方式行使他们的业务判断。特别是,董事须诚实及真诚行事,以期达致本公司的最佳利益,并须行使一名合理审慎人士在类似情况下会行使的谨慎、勤勉及技巧。
董事会将本公司的日常管理授权予高级管理人员,以履行其监督本公司业务及事务管理的责任。董事会监督公司的公司治理和财务报告及控制制度,以确保公司向股东报告充分和公平的财务信息,并从事道德和合法的公司行为。其目标是确保Alamos继续作为一项成功的业务运营,并优化财务回报,以随着时间的推移增加公司的价值,同时有效地管理组织面临的风险。董事会通过了一项正式授权,规定了董事会的作用和职责,其副本作为本通函的附表“A”附上。
管理资讯通告第67页-


独立董事在非独立董事缺席的情况下于每次董事会会议上开会。会议由本公司的独立主席主持。在闭门会议上处理的任何需要代表管理层采取行动或与管理层沟通的问题都由独立董事传达给管理层。
董事会还通过了董事会主席和首席执行官的书面职位说明,以确定他们各自的作用和责任。董事会主席的职责包括提供全面领导以提高董事会的效率;协助董事会、董事会委员会及个别董事有效地了解及履行其各自的职责及责任;监督董事会及董事会委员会各方面的职能,以确保遵守公司的企业管治常规;担任行政总裁及其他高级管理人员的顾问;以及促进董事会及其个别成员作出合乎道德及负责任的决策。董事会主席亦须协调及主持董事会及股东的所有会议,以确保遵守适用法律及本公司的公司管治惯例。
首席执行官将成为公司有效和有凝聚力的管理团队的领导者,通过树立高尚道德标准和公平的一贯价值观为公司定下基调,领导公司确定愿景,成为公司的主要代言人,确保公司实现其战略目标。首席执行官与董事会合作,并对董事会负责,同时适当考虑董事会对知情和独立的要求。
预计每个董事都必须能够投入足够的时间有效履行职责。为了促进这一点,董事会通过了一项政策,在考虑到董事是独立董事还是管理层成员后,限制被认为适合董事的董事会数量。具体地说,首席执行官的董事会成员不得超过两个,非管理层董事的董事会成员不得超过五个。截至本通函日期,本公司所有董事均遵守董事会的这一政策。
董事独立自主
公司的九个董事中,有八个是国家文书58-101(公司治理实践披露)(“NI 58-101”)所指的“独立”,一个不是独立的。约翰·麦克卢斯基并不是独立的董事公司,因为他是该公司的总裁兼首席执行官。现任董事会主席保罗·墨菲是一位独立的董事人士,不参与公司的日常运营。如果选出的主席不是独立董事,董事会将根据董事会授权,指定其中一名独立董事担任董事的首席董事。
董事会负责确定每个董事是否都是一个独立的董事。2015年,董事会通过了一项董事独立政策,该政策帮助董事会确定董事是否符合NI 58-101、国家政策58-201(公司治理准则)和纽约证券交易所公司治理规则的含义。
这项政策还要求已被确定为独立的每个董事在合理可行的情况下尽快通知CGNC主席,如果该董事的个人情况发生变化,可能会影响董事会对该董事是否独立的决定。
董事会认为,董事会应由尽可能不存在实际、预期或潜在利益冲突的董事组成。董事会授权包括当董事的主要职业或商业协会与他或她最初被邀请加入董事会时的职位发生重大变化时(根据主要居住国、行业关联等因素确定)。董事应向CGNC主席提交辞职信。CGNC将审查董事在董事会的延续情况,并根据情况向董事会建议董事会是否应接受建议的辞职或要求董事继续任职。
我们的许多董事都是其他发行人的董事会成员。这些信息列在从第11页开始的董事选举部分的每个董事个人资料下。截至2022年4月7日,我们的董事会成员没有一起在其他上市公司的董事会(或董事会委员会)任职。
管理资料通告第68页-


2021年董事出席率纪录
下表汇总了每个董事在2021年期间出席的董事会和委员会会议次数。董事的出席记录也包括在上面的董事简介中。从2021年1月1日至2021年12月31日,每个董事都出席了100%的董事会会议和委员会会议(在此期间,他们是成员),但Ronald Smith和Elaine Ellingham除外,前者出席了其所担任成员的董事会会议的50%,后者出席了她所担任的技术与可持续发展委员会会议的80%。罗纳德·史密斯没有在2021年5月27日的年度股东大会上竞选连任。
在董事会和委员会的每次会议上,在没有管理层出席的情况下举行闭门会议。
董事会/委员会会议次数
董事会7次会议
审计委员会4次会议
人力资源委员会4次会议
企业管治与提名委员会5次会议
技术和可持续发展委员会5次会议
公共事务委员会4次会议
董事冲浪板审计委员会人力资源委员会企业管治与提名委员会技术和可持续发展委员会公共事务委员会总出席率
伊莱恩·埃林厄姆7 of 7
2 of 2(2)
2 of 2(6)
 -
4 of 5
-93%
大卫·弗莱克7 of 74 of 4 - 5 of 5* --100%
大卫·高尔7 of 7 -4 of 4* -5 of 5-100%
克莱尔·肯尼迪7 of 7
2 of 2*(3)
2 of 2(7)
5 of 5 -4 of 4100%
约翰·A·麦克卢斯基7 of 7 - - - --100%
莫妮克·梅西尔7 of 7 -4 of 45 of 5 -4 of 4100%
保罗·墨菲 7 of 7*
2 of 2(4)
 -
2 of 2(8)
 --100%
J·罗伯特·S·普里查德7 of 7 -4 of 45 of 5 - 4 of 4*100%
罗纳德·史密斯
2 of 4(1)
2 of 2*(5)
----67%
肯尼斯·斯托7 of 74 of 4- -
5 of 5*
-100%
*委员会主席(视乎情况而定)。
(1)史密斯先生并无于2021年5月27日的股东周年大会上竞选连任,因此只出席于该日期之前举行的董事会会议。
(2)Ellingham女士出席了她担任审计委员会成员期间举行的所有审计委员会会议。
(3)肯尼迪女士出席了她担任审计委员会成员期间举行的所有审计委员会会议。
(4)墨菲先生出席了他担任审计委员会成员期间举行的所有审计委员会会议。
(5)史密斯先生并无于2021年5月27日的股东周年大会上竞选连任,因此只出席于该日期之前举行的审计委员会会议。
(6)Ellingham女士出席了她担任人力资源委员会成员期间举行的所有会议。
(7)肯尼迪女士出席了她担任人力资源委员会成员期间举行的所有会议。
(8)墨菲先生在担任公司治理和提名委员会成员期间,曾出席该委员会的所有会议。

管理资讯通告第69页-


道德商业行为与利益冲突
《阿拉莫斯商业行为和道德准则》(以下简称《准则》)要求我们的董事具备高标准的专业和道德行为。阿拉莫斯诚实正直的声誉是其业务成功不可或缺的一部分。董事任何人和员工都不能通过违反法律法规或进行不良交易来达到目的。阿拉莫斯还力求确保其业务做法与其业务所在每个地点的经济和社会优先事项相一致。
尽管不同国家的风俗习惯和道德标准在不同的商业环境中可能有所不同,但Alamos的商业活动应始终以诚实、正直和负责任的态度进行。该准则已在SEDAR网站www.sedar.com上提交,并可在该公司网站www.alamosGoldd.com上查阅。为了监督遵守情况,董事会要求每名官员和董事每年证明他们同意并遵守《守则》。如果本公司的董事或高级管理人员获得本守则的任何重大豁免,董事会须在随后的本公司财务季度或年度报告中披露这一点。没有任何豁免获得批准。除非得到董事会或审计委员会的特别批准,否则禁止可能引起利益冲突的活动。每一董事必须向董事会或审计委员会披露所有实际或潜在的利益冲突,并避免就董事存在利益冲突的所有事项投票。此外,如果出现利益冲突,董事必须回避对董事因利益冲突而无法投票的任何事项的讨论或决定。
除通过《守则》外,董事会还通过了公司的内幕交易政策以及反贿赂、反腐败和反竞争政策,以鼓励和促进道德商业行为文化。公司定期为员工举办信息和培训课程,以确保员工了解并遵守适用的法律、守则和其他内部政策。
董事会评估
整个董事会每年都会评估董事会、各委员会及个别董事的成效。为促进这项评估,董事会对其业绩进行详细的年度自我评估调查,包括对其授权、每个董事会委员会的业绩和个别董事的业绩进行审查。详细的调查包括对每个董事的自我审查和同行审查,包括董事会及其委员会的审查。对董事会成员个人效力的评估是留任的主要标准。因此,本公司对董事没有正式的任期限制或退休年龄。
董事会和执行管理层继任计划
CGNC负责监督执行管理层的继任。CGNC的每一次会议都讨论继任规划。2018年,CGNC还开始了一项多年董事会继任规划工作。这项持续进行的工作旨在确定经过仔细挑选和筛选的候选人对未来董事会空缺的兴趣和可获得性。
董事教育
2016年11月8日,董事会通过了《董事教育政策》。董事教育政策,除其他外,规定了董事课程和自学费用的报销。我们的许多董事持有公司董事协会颁发的ICD.D称号,并要求与此相关的董事保持一定的最低专业教育学时。作为技术和可持续发展委员会成员的主任过去定期参加现场访问。由于新冠肺炎疫情,董事的所有站点访问都被取消,直到2021年10月才恢复。
于2021年1月及2021年5月,董事会与本公司的外部医疗顾问一起出席了“新冠肺炎”教育讲座,后者一般性地讨论了新冠肺炎疫情以及为减轻该流行病对本公司运营的影响而采取的具体步骤和举措。
2021年6月,董事会与安永律师事务所一起参加了网络安全意识会议,讨论了网络威胁形势、如何将网络安全风险降至最低以及网络安全风险治理的领先实践等。
管理资讯通告第70页-


2021年10月,董事会和管理层与蒙特利尔银行资本市场公司一起参加了黄金市场概述教育会议,讨论了大宗商品市场、通胀、金价、黄金供应以及加密货币对黄金行业的影响等问题。
2021年10月,董事会和管理层参加了与加拿大帝国商业银行资本市场举行的黄金经济最新教育会议,讨论了新冠肺炎疫情及其对黄金市场、通胀和加拿大经济复苏的影响。

2021年10月,技术和可持续发展委员会(Ellingham女士除外)和董事会对安大略省Matachewan的Young-Davidson矿址进行了实地考察。

2021年11月,技术和可持续发展委员会对马尼托巴省的林恩湖项目进行了实地考察。

出于指导目的,所有新董事将收到公司的治理政策,包括董事会政策、关于公司的公开信息记录、董事会及其委员会最近的会议纪要和其他相关信息。董事会负责确保新的提名者充分了解他们作为董事所需的时间投入。董事们也受到鼓励,并有机会参观公司的运营并听取管理层的详细简报。作为董事继续教育的一部分,管理层定期向董事会介绍公司业务的具体方面。本公司亦鼓励董事出席与其在董事会或董事会委员会(如适用)的角色有关的会议、研讨会或课程,费用由本公司支付,包括维持相关的专业称号。
技能和专长领域
CGNC通过提名和招聘程序以及持续教育举措,努力确保我们董事的集体技能组合,包括他们的商业专业知识和经验,满足公司的需求。CGNC制定了一份技能矩阵,列出了被视为董事会有效性不可或缺的技能和经验,将用于评估董事会的组成,帮助董事会的持续发展,并帮助在未来招聘新董事。下表显示了根据他们各自在2022年初完成的自我评估而拥有特定专业知识的董事人数。

管理资讯通告第71页-


技能和专长的自我评估具有专业知识的Alamos董事数量
战略和领导力-有推动组织战略方向和领导增长的经验,最好包括管理多个重要项目,熟悉当前的风险管理和公司治理原则。9
运营-拥有运营专业知识的领先矿业或资源公司的经验,包括培养和维护专注于安全、环境和运营卓越的文化。
5
勘探-管理和评估勘探项目的经验,以及勘探最佳实践、矿床地质以及资源和储量评估方法方面的相关专业知识。
4
金属和采矿-矿业、市场、国际监管环境和利益相关者管理的知识。
6
金融-在金融、投资和/或并购领域的经验。6
政府事务/公共政策/土著关系--透彻了解政府事务和相关公共政策考虑因素,包括关于地雷开发和作业的司法风险,透彻了解与土著人民关系方面的政策和最佳做法。
6
人力资源-有监督重要的、持续的继任规划和人才培养和保留计划的经验,包括高管薪酬、多样性、公平性和包容性。
8
会计-在公司财务会计和报告方面有专业会计师、上市公司审计主席、首席财务官或首席执行官的经验;熟练使用基本财务报告;了解企业的关键财务水平。
4
国际商务-在一个或多个国际司法管辖区开展业务的大型组织中工作的经验。
6
环境、社会和治理(“ESG”)和法律知识--ESG标准、公司治理最佳实践以及上市公司董事和运营面临的法律问题。
8
董事个人技能和专长矩阵
技能和专业知识伊莱恩·埃林厄姆大卫·弗莱克大卫·高尔克莱尔·肯尼迪约翰·麦克卢斯基莫妮克·梅西尔保罗·墨菲罗伯特·普里查德肯尼斯·斯托具有专业知识的Alamos董事数量
战略和领导力XXXXXXXXX9
运营
X-X-X-X-X5
探索
X-X-X---X4
金属与矿业
XXX-X-X-X6
金融XX-XX-X-X6
政府事务、公共政策、土著关系
---XXXXXX6
人力资源
-XXXXXXXX8
会计核算
-X-X--X-X4
国际商务
-XX-XXX-X6
环境、社会和治理(“ESG”)和法律
XX-XXXXXX8

管理资讯通告第72页-


董事会和管理层多元化
董事会的独立成员目前由37.5%(3/8)的妇女组成,高级管理团队由12.5%(2/16)的妇女组成。
多样性,特别是性别多样性,促进纳入不同的观点、想法和经验,并确保阿拉莫斯有机会从所有可用的人才中受益。促进多元化具有商业意义,有助于保持竞争优势,改善公司治理,并确保公司更好地反映其构成要素。公司的多样性也是对平等和尊重所有个人的承诺,同时也认识到我们组织内多样性作为关键价值驱动因素的价值。
2016年,董事会通过了一项书面的多样性政策,要求董事会和相关董事会委员会提出一批不同的候选人,包括女性候选人,并应在确定提名候选人参加董事会选举或任命为管理层时:
·根据客观标准,考虑具备业务专长、职能经验、知识、个人技能和品格的高度合格的候选人,同时适当考虑多样性的好处、董事会的需要、公司当前和未来的计划和目标以及预期的监管发展;
·考虑促进多样性的标准,包括关于性别、族裔、年龄、民族血统、残疾和性取向或任何其他潜在差异领域的标准;
·在推荐董事会或管理层的提名人选以及董事会和管理层的一般继任规划时,考虑妇女在董事会和干事职位中的代表性水平以及其他多样性标志;以及
·必要时,聘请合格的独立外部顾问协助董事会寻找符合上述标准的候选人。
认识到在多样性政策方面需要经过深思熟虑和有效的进展,除其他外,将根据多年期间董事会和高级管理职位的多样性的相对增加来衡量成功与否。
2022年,在总共9名董事中,将有3名女性候选人竞选连任董事会成员。2022年没有或目前正在提议对高级执行管理层或董事会进行任何变动或增加。董事会为董事会设定了不少于33%的独立董事为女性的性别多元化目标。该公司目前实现了这一目标。
我们认为,委员会正在进行的进程将确定和促进培养适合提名或任命的候选人,并将随着时间的推移实现更大的性别多样性。我们相信,上述措施也实现了董事会使董事会变得更好的目标。人力资源副总裁将与CGNC一起定期至少每年向董事会报告公司多元化政策的实施情况。
董事任期
董事会不会制定确定董事固定任期或强制退休的政策,而是将继续努力,通过持续审查董事会的整体业绩以及个人董事的业绩,使董事会做得更好。下表列出了我们每一位正在竞选连任的现任董事(以及董事会的被提名人)以及他们最初被任命为本公司董事会成员(或本公司两家前身公司中的每一家)的时间。董事会认为,以下数据表明,在保持董事会连续性和知识的同时,营业额和续期达到了适当程度。
管理资讯通告第73页-


名字大约年份首次预约日期
伊莱恩·埃林厄姆May 7, 2018
大卫·弗莱克
March 10, 2014(1)
大卫·高尔13 
May 19, 2009(2)
克莱尔·肯尼迪2015年11月10日
约翰·麦克卢斯基(创始人)25 
July, 1996(3)
保罗·墨菲12 
2010年2月18日(4)
肯尼斯·斯托10 
2011年9月26日(5)
罗伯特·S·普里查德May 2, 2019
莫妮克·梅西尔May 2, 2019
(注1)弗莱克先生,2015年7月2日起任职董事,此前自2014年3月10日起担任公司前身董事。
(注2)高尔先生自2015年7月2日起任职董事,在此之前自2009年5月19日起担任公司前身董事一职。
(三)麦克罗斯基先生,自2015年7月2日起任职董事,在此之前自1996年7月起为公司前身董事。
(四)墨菲先生,自2015年7月2日起任职董事,此前自2010年2月18日起担任公司前身董事。
(注5)斯托先生自2015年7月2日起任职董事,在此之前自2011年9月26日起担任公司前身董事一职。
战略规划
管理层负责制定和推荐公司的战略计划,每年提交董事会批准。董事会在每次季度会议上讨论战略规划和相关问题,包括与各种战略备选方案相关的风险。管理层和董事会每年举行单独的和集体的场外战略会议。管理层根据公司的进展情况,定期审查公司的战略计划,并建议年度公司目标、预算和长期财务计划,并提交董事会批准。管理层还在全年需要时就战略问题向董事会提出建议。
风险管理
董事会根据其授权,负责本公司的风险管理。阿拉莫斯风险管理计划是董事会制定的一种系统方法,用于识别、评估、报告和管理公司在公司和运营层面面临的重大风险。该计划帮助董事会识别和管理对实现公司公司目标的威胁。董事会已将监督和监测风险管理方案的责任委托给风险委员会,风险委员会是一个高级管理委员会。该委员会包括总裁兼首席执行官、首席财务官、首席运营官、高级副总裁、总法律顾问(主席)、可持续发展和对外事务副总裁、财务高级副总裁、项目和董事副总裁、内部审计和风险管理副总裁。风险委员会负责确保建立有效的风险管理流程,并就公司的整体风险状况向董事会进行监测和报告。风险委员会每季度向审计委员会和董事会报告。
管理局辖下的委员会
理事会目前有五个常设委员会:CGNC、审计委员会、人权理事会、技术和可持续发展委员会和公共事务委员会。委员会成员由董事会独立成员任命,并完全由董事会独立成员组成。每个委员会的作用和责任都列在理事会核准的书面章程中,该章程每年由相关委员会和CGNC审查。
各委员会的授权共同确保董事会履行其职责,并在处理本公司事务时对管理层进行有效监督和指导。委员会主席由董事会从相关委员会成员中选出(审计委员会除外,该委员会每年指定自己的主席)。每个委员会章程都说明了委员会主席的作用和职责,包括主持委员会会议,就委员会的活动向董事会报告,领导委员会并协助委员会审查和监测其章程规定的职责。
管理资讯通告第74页-


董事会所有委员会在每次会议后都在管理层不在场的情况下举行闭门会议。每个委员会的任务授权它有权保留和终止委员会的法律顾问或其他顾问。每个委员会的章程副本都张贴在阿拉莫斯的网站上,网址是www.alamosGoldd.com。
企业管治与提名委员会
成员:大卫·弗莱克(主席)、保罗·墨菲、克莱尔·肯尼迪、莫妮克·梅西尔和罗伯特·普里查德
所有独立成员:是
会议次数:5次
Attendance: 100%
CGNC的任务是协助董事会履行以下方面的监督责任:为阿拉莫斯制定公司治理指导方针、原则和政策;确定有资格被提名为董事会成员的个人;董事会委员会的结构和组成;评估董事会的业绩和有效性;董事会继任和发展;为首席执行官制定董事教育项目和继任规划(见上文“董事会和高管管理层继任规划”)。
CGNC的授权规定,它应由不少于三(3)名董事组成,所有董事均为独立董事。截至2021年底,CGNC由五(5)名独立董事组成。
CGNC除其他事项外,负责确定适用于本公司的治理标准和做法,监测公司治理的新发展,并定期向董事会提出建议;每年并定期审查治理和相关政策;协助董事会批准有关公司治理事项的公开披露;以及确保与董事教育有关的计划和/或政策到位。
关于董事会及其委员会的组成和首席执行官的任命,CGNC应每年(或在必要时更频繁地)评估董事会和董事会委员会的规模和组成、使董事会和董事会委员会能够适当履行其职责所需的能力和技能,并向董事会报告评估结果。
CGNC还应评估整个董事会和每个董事会委员会的有效性,评估董事会或个别董事是否缺乏能力和技能,导致董事会无效,并向董事会报告评估结果。
CGNC监督确定和招募新的候选人以供选举或任命为董事的过程,包括评估已确定的个人的能力和技能并向董事会报告评估结果;监督确定和招聘新的候选人以供选举或任命为公司董事的过程,包括评估已确定的个人的能力和技能并向董事会报告评估结果。
CGNC亦将每年(并在适当时更频密地)评估本公司个别董事的独立性(定义见适用的加拿大及美国法律法规以及相关证券交易所规则,全部载于本公司的“董事”独立政策),并向董事会报告评估结果。如有需要,CGNC将监督寻找和招聘新的首席执行官候选人的过程。
管理资讯通告第75页-


人力资源委员会
成员:大卫·高尔(主席)、伊莱恩·埃林厄姆、莫妮克·梅西尔和罗伯特·普里查德
所有独立成员:是
会议次数:4次
Attendance: 100%
人权委员会的任务是协助董事会监测、审查和批准Alamos的薪酬政策和做法,具体包括制定与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的;评估首席执行官的业绩并确定首席执行官的薪酬;与首席执行官协商,为首席执行官以外的公司高管制定公司和个人业绩目标;与首席执行官协商,评估首席执行官以外的高级管理人员的业绩并确定其薪酬;公司董事的薪酬以及监督主要薪酬政策,包括公司的激励和基于股权的薪酬计划。
人权委员会确定发行人董事和高管薪酬的过程包括设定年度业绩目标、业绩评估、首席执行官年度审查、高管管理和董事薪酬。有关薪酬如何确定的详细说明,请参阅《高管薪酬报告》。
人权委员会章程授权其保留和终止任何协助审查赔偿事项的赔偿顾问,包括唯一批准这类顾问的费用和其他保留条件的权力。
2021年,保留了下列咨询服务:
服务
高管薪酬相关费用(1)
所有其他费用(1)
2021年董事和高管薪酬相关费用
WTW
管理层于2021年聘请WTW提供薪酬咨询和其他相关服务。世界妇女联合会为2021年提供了以下服务。
·审查了高管和董事薪酬基准以及对人权委员会的建议;
·为业绩分析支付薪酬;
·审查了管理信息通告;以及
·就其他高管和董事会层面的事务提供建议。
CAD$100,471
(1)鉴于收费发生在服务提供之后,报告的相关费用可以是估计数,和/或可以是在相应年度开具账单的费用,还包括HST。
WTW提供非补偿咨询服务。WTW于2017年首次由本公司保留。人权委员会必须应管理层的要求预先核准赔偿顾问提供的其他服务。
该公司在2021年参与或购买了以下调查:
·全球治理顾问全球矿业薪酬调查;
·Korn Ferry Hay全球矿业回顾调查;以及
·美世矿业薪酬调查。

人权委员会对其重点领域内的风险负有一定的风险管理责任。董事会努力确保人权委员会的成员具备所需的技能和经验,就公司的薪酬政策和做法是否与其风险状况一致做出决定。人权委员会避免采取鼓励过度冒险的薪酬政策,例如允许在与绩效相关的风险可能成为现实之前支付的薪酬政策,以及不包括监管合规和风险管理作为其绩效衡量标准一部分的政策。在人权委员会看来,补偿结果必须与风险结果对称。当高级管理人员的可变薪酬被推迟时,它被认为更符合风险。人权委员会还对组织可能遭受的声誉损害很敏感,因为高管的薪酬不符合阿拉莫斯高管薪酬计划的目标,或者不符合公司及其利益相关者的最佳利益。用于降低高管薪酬风险的其他机制包括公司的追回政策和最低股权所有权政策。
管理资讯通告第76页-


审计委员会
成员:克莱尔·肯尼迪(主席)、保罗·墨菲、大卫·弗莱克、肯尼斯·斯托
所有独立成员:是
会议次数:4次
Attendance: 100%
审计委员会的目的是协助董事会履行其对公司遵守适用的审计、会计和财务报告要求的监督责任。更具体地说,审计委员会监督公司在编制和披露财务相关信息方面的做法,包括通过以下方面的监督责任:季度和年度财务报表的完整性以及管理层的讨论和分析;遵守会计和财务相关法律要求;审计合并财务报表;审查独立审计员的业绩和推荐提名;会计和财务报告做法和程序,包括披露控制和程序;内部控制制度,包括财务报告的内部控制;《商业行为和道德守则》的执行和有效性以及可能对阿拉莫斯的财务状况产生重大影响的金融业务风险的管理。阿拉莫斯审计委员会的章程详细说明了审计委员会的职责,其章程的副本可在www.alamosGoldd.com上查阅。
审计委员会的所有成员都懂金融,如国家文书52-110所界定的那样。在考虑确定财务知识的标准时,董事会着眼于阅读和理解公司财务报表的能力。克莱尔·肯尼迪、保罗·墨菲、大卫·弗莱克和肯尼斯·斯托都是“审计委员会财务专家”,具备2002年“萨班斯-奥克斯利法案”所规定的“财务专家”的素质。在厘定财务专门知识时,董事会会考虑对新出现的会计问题的熟悉程度、过往在财务或会计方面的受雇经验、所需的会计专业认证,或任何其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景,包括现时或曾经担任行政总裁、首席财务官或曾担任负有财务监督责任的实体的另一高级管理人员职位。
技术和可持续发展委员会
成员:肯尼斯·斯托(主席)、伊莱恩·埃林厄姆和大卫·高尔
所有独立成员:是
会议次数:5次
Attendance: 100%
现场考察:杨戴维森项目现场和林恩湖项目现场。

技术和可持续发展委员会的任务是监督Alamos的技术、环境(包括气候变化造成的任何影响)、健康和安全以及本公司所有业务和项目的社会责任表现,监督相关的当前和未来监管问题,并在适当情况下向董事会提出建议。技术和可持续发展委员会还根据适用的法律监督公司关于技术、环境、健康、安全和社会责任事项的政策和做法的制定和实施,并在公司开展业务的各个司法管辖区推荐最佳做法。为了实现这一目标,技术和可持续发展委员会审查公司的现有计划,以确保将Alamos的运营对环境的影响降至最低或防止其影响,并监测其有效性。报告还审查了所采取的措施和承诺的关键资源,以便与受阿拉莫斯行动影响的个人和社区发展积极关系。技术和可持续发展委员会努力确保来自公司运营的每个司法管辖区的在其重点领域雇用的个人定期和有效地相互沟通,以使他们各自的经验和专业知识的价值得到优化。
管理资讯通函第77页-


公共事务委员会
成员:罗伯特·普里查德(主席)、莫妮克·梅西尔和克莱尔·肯尼迪
所有独立成员:是
会议次数:4次
Attendance: 100%
现场访问:不适用
公共事务委员会的目的是:(A)监督公司的义务和计划,以建立和促进阿拉莫斯与土著人民和国家、公共机构、政府、政治团体、经济团体和其他非股东利益相关者(“利益相关者”)之间的关系;(B)评估和评论与利益相关者参与相关的风险和机会;以及(C)监督阿拉莫斯在利益相关者参与方面的合规计划程序,特别是在政府关系和游说活动方面。
其他信息
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表载列于2021年12月31日,根据长期股权投资计划及历史股权补偿计划获授权发行的证券数目(根据该计划不得再发行证券);以及本公司股东于2019年5月2日最后一次批准并于2020年11月9日经董事会修订的长期股权投资计划及股票增发计划下尚待发行的证券数目。
股权薪酬计划信息
计划类别
证券的最大数量
可于下列日期发出
行使未清偿债务
期权、认股权证及权利
加权平均锻炼
未偿还期权的价格,
认股权证及权利
证券数量
保留以备将来使用
权益项下发行
薪酬计划
证券持有人批准的股权补偿计划8,099,565 CAD$ 7.4711,494,921 
未经证券持有人批准的股权补偿计划— — — 
总计8,099,565 CAD$ 7.4711,494,921 

2021年发行的股权工具的摊薄水平,截至2021年12月31日为0.65%。相比之下,截至2020年12月31日,这一数字为0.56%。
截至2021年12月31日,已发行股票期权总额占已发行普通股的年终摊薄水平为1.17%。
2021年授予的股票期权授予利率占2021年12月31日已发行普通股的百分比为0.30%。
董事和高级管理人员的负债
于截至2021年12月31日止财政年度内,概无任何董事或本公司高管、建议获提名人出任董事或任何该等董事的每名联系人或联营公司、主管或建议代名人欠本公司或其任何附属公司的债务或欠另一实体的债务,而该等债务是或曾经是本公司或其任何附属公司所提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的标的。
管理资讯通告第78页-


知情人士在重大交易中的利益
除本通函所载及有关本公司或其任何附属公司在日常业务过程中进行的交易外,本公司董事或高级管理人员、拟提名管理层候选人以董事、实益拥有本公司股份或任何前述人士的任何联营公司或联营公司超过10%投票权的股份的股东,在截至2021年12月31日止本公司最后完成财政年度内,在任何对本公司或其任何附属公司有重大影响或将予重大影响的交易中,并无直接或间接拥有任何重大权益。
被任命的执行干事的管理合同
本公司的管理职能主要由本公司的董事或行政人员履行,而不是由与本公司订立合同的任何其他人士在任何重大程度上履行。
审计委员会
有关本公司审计委员会的资料载于本公司日期为2022年3月23日的年度资料表格(“AIF”)内“审计委员会”一栏,该表格载有截至2021年12月31日止年度的资料。AIF可从SEDAR公司获得,网址为www.sedar.com。
某些人在须采取行动的事宜上的权益
除本通函其他部分所披露者及本公司或其任何附属公司在日常业务过程中进行的交易外,本公司董事或行政人员、并无建议参选董事的候选人、自2021年1月1日(即本公司最后完成的财政年度开始)以来任何时间担任董事或本公司行政总裁的人士、以及实益拥有本公司股份附带超过10%投票权的股份的股东或任何前述人士的联系人或联营公司,概无直接或间接拥有任何重大权益,除董事选举外,在会议上应采取行动的任何事项。
附加信息
欲了解有关该公司的更多信息,请访问SEDAR网站www.sedar.com或该公司网站www.alamosGoldd.com上的公司简介。与本公司有关的财务信息载于本公司截至2021年12月31日的最新财政年度的比较财务报表及管理层的讨论和分析。
股东可向公司索取公司的AIF、财务报表和管理层的讨论和分析的副本,地址为加拿大安大略省多伦多,地址为Brookfield Place,181 Bay Street,Suite 3910,M5J 2T3,或发送电子邮件至Notify@alamosGoldd.com。
我们随时欢迎股东和潜在股东的反馈和问题。请联系投资者关系部副总裁斯科特·K·帕森斯(Scott K.Parsons),电话:+1 416 368 9932 x.5439,或发送电子邮件至Sparsons@alamosGoldd.com。
直接接触--董事会
我们随时欢迎股东和潜在股东的反馈和问题。董事会每年进行一次股东外联活动,邀请公司一些最大的机构股东讨论这些股东可能有并希望与董事会直接解决的任何问题。一些股东接受了这一邀请,在这些会议上讨论了广泛的话题。股东可以通过发送电子邮件至board@alamosGoldd.com直接联系董事会。

管理资讯通告第79页-


附表“A”
董事会授权
Alamos Gold Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)负责管理本公司的业务和事务。董事会通过审查、讨论和批准本公司的战略计划、年度预算和重大决策和交易,以及监督本公司高级管理人员对其日常业务和事务的管理,来履行这一责任。董事会的主要职责是监督公司业绩,并确保管理的质量、诚信、深度和连续性,以使公司能够成功地执行其战略计划并完成其公司目标。董事会的组成、职责和权力在这项任务中有所规定。
本授权及本公司细则及董事会可能不时采纳的与此并无抵触的其他程序,适用于董事会的会议及程序。
1.构图
1.1本公司董事(“董事”)应具备必要的能力和技能,以使董事会和董事会委员会能够适当履行其职责。
1.2企业管治及提名委员会将每年(如适用,更频密地)向董事会推荐候选人以供选举或委任为董事,并会考虑董事会就董事会及董事会委员会的适当规模及组成、使董事会及董事会委员会能适当履行其职责所需的能力及技能,以及现任董事会的能力及技能所作出的结论。
1.3董事会核准候选人的最终选择。
1.4本公司股东每年选举董事。
1.5董事会已决定,大多数董事将是“独立”的,其定义由适用的加拿大及美国法律及法规以及相关证券交易所的规则界定,一切均载于本公司的“董事”独立政策。
1.6理事会将从其成员中任命一名主席。如果主席不是独立董事,董事会将指定其中一名独立董事担任董事的牵头董事,以促进董事会独立于公司管理层发挥作用。主席及首席董事(如获委任)的任期由董事会决定,直至正式委任继任者或主席或首席董事(视情况而定)辞职或董事会以其他方式罢免为止。
1.7本公司的公司秘书或被指定为履行本公司秘书职能的个人将担任所有会议的秘书,并将保存所有会议和董事会审议的记录。如公司秘书缺席任何会议,董事会将委任另一人担任该会议的秘书,该人可以是成员,但不一定是成员。
2.责任
2.1董事会负责监督本公司及其附属公司(“本集团”)的业务和事务的管理,并为其制定战略方向。
2.2董事在履行其职责时,对本公司负有以下受托责任:
(A)忠诚义务:他们必须诚实和真诚地行事,以期达到公司的最佳利益;以及
管理资讯通告第80页-


(B)注意义务:他们必须行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。
2.3董事在履行其责任时,有权依赖本公司高级管理人员及本公司独立核数师及其他专业顾问的诚信及诚信,但须遵守董事的谨慎责任。
2.4董事在履行其责任时,亦有权获得本公司购买的董事及高级职员责任保险,以及在法律及本公司常备文件所容许的最大范围内获得本公司的弥偿。
2.5董事会明确认识到其在以下方面的责任:
A.聘用一名行政总裁(“行政总裁”),并批准聘用财务总监(“财务总监”)、营运总监(“营运总监”)及其他高级行政人员,而该等高级行政人员将会廉洁行事,并在整个集团营造一种合乎道德的商业行为文化;
B.采用战略规划程序,并每年(或在适当情况下更频繁地)批准一项战略计划,其中除其他外,考虑到公司业务的机会和风险;
C.监督识别公司业务的主要风险,并监督实施适当的制度来管理这些风险;
D.监督公司内部控制和管理信息系统的完整性;
E.监督和审查公司治理和提名委员会在公司首席执行官、首席财务官、首席运营官和其他高级管理人员继任规划方面的工作;
F.确保公司始终在适用的法律和法规范围内运营,并遵循最高的道德标准;
批准并监督公司运营所依据的重大政策和程序的遵守情况;
H.为公司制定强有力的公司治理政策和程序;
I.确保公司制定了披露政策,使公司能够有效地与股东、其他利益相关者和公众进行沟通,并获得股东的反馈;
确保公司的财务结果按照公认的会计准则公平地报告;
K.确保及时报告对公司价值具有重大和实质性影响的任何其他事态发展;以及
1.确定公司审计委员会的任何成员是否为美国证券交易委员会规则和条例中所定义的“审计委员会财务专家”。
2.6预计每个董事都必须能够投入足够的时间有效履行职责。为了促进这一点,董事会通过了一项政策,在考虑到董事是独立董事还是管理层成员后,限制了被认为适合董事的董事会数量。具体而言,就首席执行官而言,他不得在本公司董事会之外再担任两个以上的外部上市公司董事会成员;如果是非管理层董事,则他不得在本公司董事会之外担任超过五个外部上市公司董事会成员。
管理资讯通告第81页-


2.7董事须出席董事会会议、董事所属的董事会委员会会议,以及在可行情况下出席本公司股东周年大会。董事们还应花费必要的时间,并尽可能频繁地开会,以履行他们的职责。
2.8董事须遵守本公司的《商业行为及道德守则》及任何经正式批准的有关商业行为及道德的政策或守则。
3.主管当局
3.1.董事会受权履行本任务规定的职责。
3.2.如果委员会认为适当,有权保留独立法律顾问和其他顾问,并确定和支付他们的报酬。
3.3.董事会如认为适当,有权邀请本公司的高级职员及雇员以及具有相关经验及专业知识的外部人士出席或参与其会议及议事程序。
3.4董事将可不受限制地接触本公司的高级职员及雇员。董事将利用其判断确保任何该等接触不会对本公司的运作造成干扰,并将在适当范围内向本公司行政总裁建议彼等与本公司高级职员及雇员之间的任何直接沟通。
3.5.董事会及董事可不受限制地获得公司秘书及外部核数师及法律顾问的意见及服务。
3.6董事会可将其某些职能委托给董事会委员会,每个委员会可能有自己的章程或授权。下列委员会目前组成,并受权履行各自章程或任务规定的职责:
董事会委员会宪章或委托书
审计委员会审计委员会章程
人力资源委员会人力资源委员会约章
企业管治与提名委员会企业管治及提名委员会约章
技术和可持续发展委员会技术和可持续发展委员会宪章
公共事务委员会公共事务委员会约章

4.委托给管理层
4.1.为协助董事履行职责,董事会期望公司管理层:
·每年(或酌情更频繁地)审查和更新公司的战略计划,并根据不断变化的情况定期向董事会报告战略计划的执行情况;
·每年编制业务计划和预算并向董事会提交(或酌情更频繁地提交),并定期向董事会报告公司对照业务计划和预算的业绩;
·定期向董事会报告公司的业务和事务,以及对公司及其股东具有重大影响的任何事项;
·根据公司的披露政策,在与股东和公众的沟通中代表公司发言;
·遵守在年度战略规划和预算编制过程以及董事会和董事会委员会定期会议期间制定和传达的任何额外期望;以及
管理资讯通告第82页-


·就法律上需要理事会批准的所有事项,特别是任何授权政策或其他类似指令中规定的事项,征求理事会的意见。
4.2.委员会期望行政总裁履行行政总裁任务(附表“A”)所载的任务、职责和责任。
5.会议及议事程序
·董事会会议和议事程序应按照公司第1号章程进行。
·秘书或其代表应保存董事会所有会议的记录,包括董事会通过的所有决议。会议记录应在主席初步批准后分发给董事。
·非董事的个人可受邀出席董事会的全部或部分会议。
·独立董事应单独定期开会,以促进充分沟通。
6.自我评估
6.1.董事会须与企业管治及提名委员会至少每年一次评估董事会的成效,以确保董事会的表现符合最佳做法。
6.2.理事会应每年审查这项任务,并根据需要进行更新。
7.主席的职责
7.1主席应领导董事会提高董事会的效力,包括:
A.确保管理层和董事会都充分了解董事会的责任,并作为董事会和管理层之间的联络人,以确保董事会和管理层之间的关系以专业和建设性的方式进行;
B.确保董事会作为一个有凝聚力的团队开展公开沟通;
C.确保理事会可获得的资源(特别是及时和相关的信息)足以支持理事会的工作;
D.与公司治理和提名委员会一道,确保至少每年一次评估董事会及其委员会的有效性(包括规模和组成);以及
E.与公司治理和提名委员会一道,确保至少每年评估个别董事对董事会效力的贡献的程序。
7.2主席负责管理董事会,包括:
A.编写理事会会议议程,确保及时分发会前材料,并在相关性、有效格式和细节方面适当;
B.以促进有意义的讨论的方式主持理事会的所有会议;
C.采取程序确保董事会能够有效和高效地开展工作,包括委员会结构和组成、会议安排和管理;
D.确保会议在频率、长度和内容方面是适当的;
管理资讯通函第83页-


E.确保在将职能下放给适当委员会的情况下,履行职能并向董事会报告结果;
F.与企业管治及提名委员会合作,在物色到合适人选后,与他们接洽,探讨他们加入董事局的意向;以及
G.履行理事会主席职位说明(附表“B”)中规定的任务和责任。
7.3主席负责主持本公司股东大会,或将有关职责转授董事会或管理层的适当成员。
7.4.主席负责与公司秘书联络,并在适当情况下指导公司秘书的活动。
7.5应董事会的要求,董事长应代表公司向外部团体,如股东和其他利益相关者,包括社区团体和政府。
7.6主席可在适当情况下向董事会任何独立委员会转授或分担若干上述责任。
管理资讯通告第84页-


附表“A”
职位描述
首席执行官
1.任务规定
行政总裁(“行政总裁”)为阿拉莫斯黄金公司(“本公司”)的高级管理人员。因此,首席执行官的职责是:领导一支高效而有凝聚力的公司管理团队;通过树立高尚道德标准和公平的一贯价值观为公司定下基调;领导公司确定其愿景;成为公司的主要代言人;并承担确保公司实现短期运营和长期战略目标的主要责任。首席执行官与公司董事会(“董事会”)合作并对其负责,同时充分考虑董事会对知情和独立的要求。
2.职责和责任
首席执行官的主要职责是:
A.培养一种促进道德实践、鼓励个人诚信和履行社会责任的企业文化;
B.保持积极的工作氛围,有利于吸引、留住和激励各级各类高素质员工;
为公司制定长期战略和愿景,并向董事会提出建议,以创造股东价值;
制定并向董事会推荐年度业务计划和预算,以支持公司的长期战略;
E.制定首席执行官负责实现的公司目标,供董事会批准;
F.确定公司业务的主要风险,并确保实施适当的制度来管理这些风险;
确保人员和制度到位,使公司的日常业务得到适当的管理;
始终如一地努力实现公司的战略、财务和经营目标;
确保为公司内部控制和管理信息系统的完整性和充分性配备适当的人员和系统;
确保公司在其行业内达到并保持令人满意的竞争地位,并确保其产品和服务达到高标准;
K.与董事会合作,确保为首席执行官职位制定有效的继任计划;
1.与董事会合作,确保公司拥有一支低于首席执行官级别的有效管理团队,并有积极的继任计划,包括任命、培训和监督高级管理人员;
制定并监督公司重大政策的实施;
N.与董事会合作,确保为公司制定有效的披露政策;
O.担任公司的首席发言人;
P.始终遵守公司的商业行为和道德准则;以及
确保公司授权政策中规定的需要董事会批准的事项获得董事会批准。

管理资讯通函第85页-


附表“B”
职位描述
董事会主席
1.任务规定
Alamos Gold Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)主席采取一切合理措施,确保董事会履行其监督责任。主席负责董事会的管理和有效运作,并向董事会提供领导和指导。
2.责任
除适用于公司所有董事的职责外,董事会主席的职责包括:
主持公司股东和董事会的所有会议;
协助董事会、董事会委员会和董事个人有效了解和履行各自的职责;
C.在董事会会议期间,鼓励个别董事参与和讨论,促进协商一致,并确保达成决定的清晰度并适当记录;
D.促进董事会及其个别成员作出合乎道德和负责任的决策;
E.为公司首席执行官和其他高级管理人员提供咨询和咨询;
F.监督董事会和董事会委员会职能的所有方面,以确保遵守公司的公司治理惯例;
G.监督董事会年度自我评估;
独立董事在管理层不在场的情况下,定期讨论公司事务;以及
应董事会的要求履行其他职责。

管理资讯通告第86页-


附表“B”

阿拉莫斯黄金公司。
长期激励计划
1.PURPOSE
该计划的目的是吸引、留住和激励具有培训、经验和领导力的人士担任公司及其附属公司的董事、高级管理人员和雇员,通过向这些人提供机会和激励,通过基于股权的薪酬获得公司的所有权权益,从而促进公司的长期利益,并促进这些人与公司股东之间的利益更大程度的协调。
2.定义和解释
2.1定义。就本计划而言,下列词语和术语应具有以下含义:
“积极就业”或“积极就业”是指参与者受雇并积极向公司或任何子公司提供服务,或参与者在公司或任何子公司批准或根据适用法律授权的假期或休假期间。就本计划而言,除非可能需要遵守适用雇佣标准立法的最低要求,否则如果参与者因参与者的辞职或退休或由公司或任何附属公司终止其雇佣关系,不论参与者的雇佣关系是否在有或无理由、合法或非法或在有或无通知的情况下被终止,则参与者并非为在职雇员。除适用雇佣标准法例的最低要求可能要求外,在职受雇并不包括以下期间或有关的任何期间:参加者正在收取或有权收取的代通知金(不论是一次性付款或薪金续期)、福利续期、遣散费、不当解雇损害赔偿或其他与解雇有关的付款或福利,不论是依据成文法、合同法、普通法、民法或其他规定;
“附录”系指作为附录A--适用于美国纳税人并构成本计划一部分的附录A所附的美国纳税人附录(定义见附录);
“行政代理人”具有第3.4节所赋予的含义;
“关联公司”是指根据“证券法”(安大略省)确定的“关联公司”,还包括那些关系相似的实体,不论这些实体是否为公司、公司、合伙企业、有限合伙企业、信托、收益信托或投资信托或发行证券的任何其他组织实体;
“联营公司”系指根据证券法(安大略省)确定的“联营公司”;
“奖励”指根据本计划授予的期权、业绩股单位、受限股单位和/或递延股单位(视情况而定);
“奖励协议”是指期权奖励协议、PSU奖励协议、RSU奖励协议和/或DSU奖励协议(视情况而定);
“禁售期”是指一段时间,在此期间,(A)根据公司的政策限制公司的证券交易;或(B)公司以其他方式确定一个或多个参与者不得交易公司的证券,因为他们可能持有未披露的重大信息(根据适用的证券法的定义);
管理资讯通函第87页-


“董事会”系指本公司的董事会,或如已成立并获正式授权行事,则为本公司的董事会委员会;
“营业日”指星期六、星期日或加拿大安大略省任何法定假日以外的任何一天;
“加拿大纳税人”是指因收到奖励或和解而有责任在加拿大缴纳所得税的参与者;
“控制变更”是指发生下列任何一项或多项事件:
(A)涉及公司或其任何附属公司及另一法团或其他实体的合并、安排或其他重组或收购,而该等合并、安排或其他重组或收购导致在交易完成前的股份持有人在交易完成后持有后继法团或实体的所有未清偿有表决权证券所附带的投票权少于50%;
(B)通过决议将公司清盘、解散或清盘;
(C)任何共同或一致行事的人、实体或团体(“取得人”)取得或取得对公司有表决权证券的控制权(包括表决权或指示表决的权力),而该等证券在加入由取得人有记录拥有或实益拥有的有表决权证券后,或在取得取得人有权表决或有权指示表决的有表决权证券后,将使收购方和/或被收购方的联营公司和/或关联公司有权投出或指示投出公司所有未偿还有表决权证券的50%或以上的投票权,这些证券可用于选举公司或后续公司的董事(无论是否召开了选举董事的会议);
(D)出售、移转或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产;
(E)由于以下原因或与以下事项有关:
(I)有争议的董事选举;或
(Ii)本“控制权变更”定义(A)段所指的交易,
公司最近一份管理信息通告中提名的董事候选人不得构成董事的过半数;或
(F)董事会通过一项决议,表明涉及公司或其任何相联公司的一项或一系列已发生或固有的交易属控制权变更,
就前述而言,“有表决权的证券”指有权投票选举董事的股份和任何其他股份,并应包括不属于有权投票选举董事但可转换为或可交换为有权投票选举董事的股份的任何证券,不论是否由公司发行,包括购买该等股份或证券的任何选择权或权利;
“公司”是指Alamos Gold Inc.,包括其子公司和附属公司,根据上下文需要;
“残疾日期”是指参与者因残疾而经历终止日期的日期;
“递延年度金额”具有第8.1(B)节赋予的含义;
“递延股份单位”是指根据第8.1节授予的递延股份单位,其在任何特定日期的价值应等于一股股票的市价,并且代表在递延股份单位结算时获得等于一股市价的现金和/或股票的权利;
管理资讯通告第88页-


“残疾”是指一种健康状况,使参与者有资格根据公司或公司子公司发起或维持的适用福利计划获得长期残疾福利;
“股息等价物”是指根据第14条授予的根据股票宣布的股息收取现金或股票付款的权利;
“DSU帐户”具有第8.3节中赋予的含义;
“DSU奖励协议”系指书面确认协议,其格式由公司不时决定,列明与递延股份单位有关的条款和条件,并根据第8.2节订立;
“DSU离职日期”,就授予参与者的递延股份单位而言,是指参与者因根据《所得税法》第6801(D)段的规定去世或退休或失去工作而不再担任《公司》或《所得税法》(加拿大)所指的公司或与公司有关的所有职位的日期;
“提前退休”,就公司或任何子公司的雇员而言,是指参与者在参与者年满六十(60)岁之日或之后辞去公司或任何子公司的工作,且参与者在参与者终止之日在公司或其任何子公司总共至少服务了五(5)年,但退休除外;
“合资格人士”指:
(A)就所有表现股单位及受限制股单位而言,指公司或公司任何附属公司的任何高级人员或雇员,而该等高级人员或雇员并未经历终止日期,并有资格根据本计划领取奖励;
(B)就所有期权而言,指公司或公司任何附属公司的任何高级人员或雇员,而该等高级人员或雇员并未经历终止日期,并有资格根据该计划领取奖励;及
(C)就所有递延股份单位而言,本公司任何非执行董事或本公司任何附属公司有资格根据本计划领取奖励。
“授予日期”是指依照本法规定向符合资格的人颁发奖励的日期;
“内幕人士”指根据《多伦多证券交易所公司手册》就基于安全的薪酬安排的规则确定的“内幕人士”,此类定义可能会不时被修改、补充或替换;
截至某一特定日期的“市场价格”应等于紧接该日期之前五(5)个交易日股票的成交量加权平均交易价格,或如该股票并非在多伦多证券交易所上市,则等于该股票在其上市或报价的其他主要证券交易所或场外交易市场(视属何情况而定)的成交量加权平均交易价格。如果股票没有公开交易或报价,则“市场价格”应为董事会确定的股票在特定日期的公平市场价值;
“选择权”指根据第5.1节授予的购买股票的选择权;
“期权授予协议”是指一份书面授予协议,其格式由公司不时决定,列出与期权有关的条款和条件,并根据第5.2条订立;
“期权价格”具有第5.2(B)节赋予的含义;
管理资讯通函第89页-


“参与者”是指符合资格的获奖者,或他或她的遗产代理人或获准受让人,视情况而定;
“绩效股单位”是指根据6.1节授予的绩效股单位,其在任何特定日期的价值应等于一股的市场价格,并且代表在绩效股单位结算时获得现金和/或相当于一股的市场价格的股票的权利;
“许可转让”指国家文书45-106-招股说明书和加拿大证券管理人注册豁免中定义的“许可转让”;
“个人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业、有股本或无股本的公司、非法人团体、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人、监管机构或机构、政府或政府机构、机关或实体,不论其如何指定或组成;
“遗产代理人”是指:
(A)如参与者因任何理由而无能力管理其事务,则法律上有权代表该参与者行事的人;及
(B)就已故参与者而言,由有司法管辖权的法院或公共主管当局妥为委任的死者遗嘱执行人或遗产管理人;
“计划”是指本Alamos Gold Inc.长期激励计划,经不时修改、修改和重述;
“PSU帐户”具有第6.3节中赋予的含义;
“PSU奖励协议”是指一份书面确认协议,采用公司不时确定的形式,列出与业绩分享单位有关的条款和条件,并根据第6.2条订立;
“PSU归属日期”是指,就授予参与者的绩效份额单位而言,根据第6.4节确定的日期,对于加拿大纳税人而言,该日期不得晚于第6.2(B)节所指的日期;
根据第8.5(A)节的规定,“赎回日期”是指参与者选择的最多三个日期,即参与者向公司递交结算通知的日期,不得早于适用的DSU分离日期,也不得迟于适用的DSU分离日期之后开始的第一个历年的12月15日。
“限售股单位”是指根据第7.1节授予的限售股单位,其在任何特定日期的价值应等于一股股票的市价,并且代表在限售股单位结算时获得相当于一股市价的现金和/或股份的权利;
“退休”,就公司或任何附属公司的雇员而言,是指参与者在年满六十五(65)岁的那个月结束后的任何时间辞去公司或任何附属公司的工作;
“RSU帐户”具有第7.3节中赋予的含义;
“RSU奖励协议”是指一份书面确认协议,采用公司不时确定的形式,列出与受限股份单位有关的条款和条件,并根据第7.2节订立;
管理资讯通告第90页-


“RSU归属日期”是指,就授予参与者的限制性股份单位而言,按照第7.4节确定的日期,对于加拿大纳税人而言,该日期不得晚于第7.2(B)节所指的日期;
“基于证券的薪酬安排”具有《多伦多证券交易所公司手册》第613(B)节中所述的含义,该手册经不时修订、修订、重述或替换,应包括:
(A)为雇员、内部人士、服务提供者或其中任何一个团体的利益而制定的股票期权计划;
(B)授予雇员、服务提供者或内部人士的个人股票期权,如果不是根据公司证券持有人先前批准的计划授予的;
(C)在公司提供财政援助的情况下或在公司匹配正在购买的全部或部分证券的情况下的股票购买计划;
(D)涉及从国库发行证券的股票增值权;
(E)涉及发行或可能从库房发行公司证券的任何其他补偿或奖励机制;及
(F)雇员、内部人士或服务提供者从库房购买证券,并以任何方式获得公司的财政援助;
“服务协议”是指参与者与公司或公司子公司(视情况而定)之间就该参与者受雇或聘用为董事、高级职员或雇员,或终止经不时修订、取代或重述的雇用或聘用而订立的任何书面协议;
“股份”是指公司的A类普通股;
“附属公司”指(I)根据国家文件45-106-加拿大证券管理人的招股说明书豁免而确定的“附属公司”,以及(Ii)与公司有关的递延股份单位,与《所得税法》(加拿大)有关;以及
“终止日期”是指参与者因任何原因被公司或任何子公司有效雇用的最后一天,但在任何情况下(I)无论参与者的雇佣是否出于任何原因,通过构成推定解雇的行为或事件终止,合法或非法,在有或没有任何合理通知的情况下,或有或没有任何足够的补偿来代替该合理通知,也不考虑参与者此后是否继续从公司或任何子公司获得任何补偿性付款或其他金额,以及(Ii)除非适用的雇佣标准法律的最低要求可能要求,不包括参与者当时可能有权获得的任何遣散期或通知期,或就参与者终止雇佣而支付或应支付给参与者的任何薪金连续或被视为雇用的期间或其他损害赔偿,而在第(I)及(Ii)款的情况下,不论是否依据任何适用的法规、合同、民法、普通法或其他规定。就参与者在本计划下的权利而言,任何此类遣散期或通知期都不应被视为雇佣期。
2.2标题。本计划中所有条款、章节和段落的标题仅为便于参考而插入,不应影响本计划的解释或解释。
2.3上下文;施工。在本计划中使用单数或阳性时,在上下文需要的情况下,应解释为复数或阴性或中性,反之亦然。
2.4法规。对法规、法规、规则、文书或政策声明的任何提及,应指其可能不时被修订、替换或重新制定的法规、法规、规则、文书或政策声明。
管理资讯通告第91页-


2.5加拿大基金。除非另有特别规定,否则本计划中所有提及的美元金额均指加拿大的合法货币。在行使或结算裁决时支付的任何金额均应以加元支付。
2.6增编。以下增编附于《计划》,构成《计划》的一部分,并应视为已纳入《计划》:
增编标题
附录A适用于美国纳税人的特别规定

3.计划的实施
3.1本计划应由理事会管理。
3.2在与计划的一般目的和意图一致的情况下,并在符合计划的具体规定的情况下,董事会有权:
(A)为实现《计划》的目的、规定和管理制定政策并通过规则和条例,并修订或废除这些政策、规则和条例;
(B)对《计划》作出解释和解释,并就《计划》及依据《计划》作出的任何裁决所引起的所有问题作出裁定,而委员会所作的任何该等诠释、解释或裁定,就所有目的而言均为最终、具约束力及决定性的;
(C)根据适用的证券法和监管规定的要求,决定颁奖的时间;
(D)向管理局建议哪些合资格人士应获颁奖,但须经管理局批准;
(E)向董事会建议授予合资格人士的奖项数目,但须经董事会批准;
(F)确定奖项的期限和适用于奖项的归属标准(如适用,包括业绩归属);
(G)决定受奖励的股份在行使或归属该奖励时是否会受到任何限制;
(H)规定与授予、行使和其他奖励条款有关的文书的格式,包括期权奖励协议、PSU奖励协议、RSU奖励协议、DSU奖励协议以及与计划和奖励有关的所有附属文件和文书的格式;和
(I)在第13条的规限下,根据本计划作出所有其他决定,并对其作出解释,以及采取其全权酌情认为必要或适宜的所有其他步骤和行动,以妥善管理计划。
董事会的指导方针、规则、规章、解释和决定应是最终的,并对公司和所有其他人具有约束力。
3.3代表团。董事会可在适用法律的规限下,将董事会认为合适的与计划有关的董事会职责及权力转授本公司任何董事、高级职员或雇员,包括但不限于董事会委员会。
管理资讯通告第92页-


3.4管理代理的使用。董事会可全权酌情不时委任一家或多家实体担任行政代理,以管理根据该计划授出的奖励及作为受托人持有及管理该计划及与根据该计划授出的奖励有关而可能持有的资产,完全按照董事会全权酌情决定的条款及条件(“行政代理”)。
3.5责任限制和赔偿。董事会任何成员或董事会委员会概不对真诚地就该计划或根据该计划授予的任何奖励而采取的任何行动或作出的任何决定负责,而每名该等成员均有权按董事会或董事会委员会所规定的方式就任何该等行动或决定获得本公司的赔偿。
4.股票受计划和内部人士参与限制
4.1以奖励为准的股票。根据第10条的调整,根据本计划授予的所有奖励的行使或赎回和结算时,保留和留出发行的股票总数,连同公司所有其他基于证券的既定补偿安排(根据多伦多证券交易所公司手册第613(C)条(就业激励)发行的任何证券除外),不得超过授予奖励时已发行和流通股的4%(非稀释基础);但根据本计划授予的所有递延股份单位、限制性股份单位及履约股份单位的预留及预留作赎回及交收的股份总数,不得超过授予递延股份单位、限制性股份单位及履约股份单位(按适用的非摊薄基准)时已发行及已发行股份的2%。对于履约股份单位,根据授予可发行的最高股份应包括在本4.1节的计算中。
4.2可用于未来赠与的股票。任何因任何原因而到期而未被行使或被没收或终止的受奖励的股份,将再次可用于本计划下的未来奖励,而以现金而不是从库房发行的股份结算的任何受奖励的股票应再次可用于本计划下的未来奖励。
4.3内部人士参与限制。本计划与公司以前制定的所有其他以安全为基础的补偿安排相结合,在任何时候都不应导致:
(A)在一年内向内部人士发行的股份数目超过已发行及已发行股份的5%;及
(B)可在任何时间向内部人士发行的股份数目超过已发行及已发行股份的5%。
4.4%超出董事限额。本计划与本公司先前确立的所有其他基于证券的薪酬安排相结合,在任何时候都不应导致(I)本公司所有非执行董事可发行的股份数量超过当时已发行和已发行股份的1%,或(Ii)根据一年内授予的奖励向任何一个非执行董事发行的股份数量,超过该等非执行董事的奖励价值150,000美元;但就上述限额而言,以递延股份单位代替董事作为董事会成员而须支付的费用,将不包括在内。
4.5股零碎股份。在行使购股权或结算履约股份单位、限制性股份单位或股份中的递延股份单位时,不得发行零碎股份,董事会可决定处理零碎股份价值的方式。
5.OPTIONS
5.1授予。合资格人士(为更明确起见,不包括本公司非执行董事)可于董事会藉决议厘定的一项或多项时间授予购股权。就本计划而言,期权的授出日期将为董事会授予该期权的日期,或董事会决定的较后日期,但须受适用的证券法律及监管规定所规限。
管理资讯通函第93页-


5.2期权的条款和条件。期权应由期权授予协议予以证明,该协议应规定董事会决定的不与计划相抵触的条款和条件,包括:
(A)授予参与者的期权所涉及的股份数目;
(B)受每项期权约束的每股行权价(“期权价格”),在任何情况下不得低于授出日的市场价格;
(C)期权的预定到期日,自授出日期起计不得超过七(7)年(但如董事会未就预定到期日作出具体决定,则预定到期日应为授出日期起计七(7)年);及
(D)董事会决定的其他不与该计划相抵触的条款及条件,包括与证券法事宜有关的惯常申述、保证及契诺。
为获得更大的确定性,每个选项奖励协议可能包含除计划中规定的条款和条件外的其他条款和条件。
5.3归属。在第12条的规限下,除非董事会根据本条款另有决定,或除非参与者的服务协议或期权授出协议另有规定,否则每项购股权应于购股权授出日期的首三个周年日的每一天归属于该购股权授出的股份数目的三分之一(且在任何情况下,购股权不得以较快的速度授予)。
5.4行使选择权。期权只能在授予的范围内行使。参与者可通过以公司不时确定的形式向公司提交行使通知,或在公司允许的情况下通过行政代理行使期权,在每种情况下,均可指定行使期权的股份数量。支付期权价格可采用以下一种或多种方式(或其任意组合):
(A)以现金、以付款予公司的保兑支票、即时可动用资金的电汇或董事局接受的其他文书支付;或
(B)在董事会允许的情况下,通过“无现金行使”安排(从根据该计划可供发行的股票数量中全额扣除),参与者应选择:(1)每个期权的现金数额,相当于证券交易商在资本市场出售股票时变现的现金收益减去适用的期权价格和因行使期权而应缴的任何预扣税;或(2)证券交易商在资本市场出售所需数量的股份以变现相当于适用的期权价格的现金收益以及因行使期权而应缴的任何预扣税款后剩余的净股票数量;但出售股票所发生的转让费用将从应付给参与者的净收益中扣除;
但在任何一种情况下,参与者应向公司支付必要的金额,以满足适用的联邦和省预扣税以及(如果适用)加拿大养老金计划和其他法定扣除要求,或应以其他方式作出令公司满意的安排,以满足这些要求。
在参与者和公司各自完成法律规定的与股票发行和出售相关的所有步骤之前,不会向参与者发放如此购买的股票的证书。代表根据行使购股权而购买的股份的证书的交付,将取决于本公司或代表本公司的行政代理(视情况而定)从参与者那里收到该等股份的全部购买价,以及是否符合期权授予协议或适用法律条文所载的任何其他要求。
管理资讯通函第94页-


5.5因终止雇用或聘用而终止选择权。除非董事会另有决定,或除非参与者的服务协议或期权奖励协议中另有规定,否则如果参与者的雇佣或聘用在下列任何情况下终止,则除第12条外,期权应按下述方式处理。如果参与者的期权终止、被没收或到期,则不应向参与者支付任何补偿、损害或其他方面的金额(包括遣散费、代通知金或不当解雇的损害赔偿),除非为满足参与者根据适用雇佣标准立法应享有的最低权利而需要支付的金额。本计划可取消或限制参与者的普通法或民法(如适用)对参与者期权的权利,以及任何普通法或民法(如适用)的损害赔偿权利,以补偿参与者在任何合理通知期内失去或继续授予参与者的期权。
解约原因归属期权的有效期届满
死亡授予日期在2016年3月22日之前的未授予期权将自死亡日期起自动授予。

截至死亡之日,授予日期为2016年3月22日或之后但在2019年3月21日之前的未归属期权自动终止,并应被没收。

授予日期为2019年3月21日或之后的未归属期权将自死亡之日起自动归属。
既得期权在期权预定到期日和死亡日期后一(1)年中较早的日期到期。
残疾授予日期在2016年3月22日之前的未归属期权将继续根据期权条款进行归属。

截至残疾之日,授予日期为2016年3月22日或之后但在2019年3月21日之前的未归属期权自动终止,并应在残疾之日被没收。

截至残疾之日、授予日期为2019年3月21日或之后的未归属期权将继续根据期权条款进行归属
既得期权在期权的预定到期日到期。
管理资讯通告第95页-


退休与提早退休未归属期权继续根据期权条款归属,但须遵守任何适用的竞业禁止和/或非要约条款。

尽管如上所述,如果参与者的辞职构成提前退休,并且参与者在终止日期当日或之后的任何时间开始为任何人或其本人雇用(无论是全职、兼职或其他),而没有事先得到公司关于该雇用的书面同意,所有未授予的期权将自动终止,并应立即在适用的开始日期被没收。
既得期权在期权的预定到期日到期。

尽管如上所述,如果参与者的辞职构成提前退休,并且参与者在终止日期当日或之后的任何时间开始为任何人或其本人雇用(无论是全职、兼职或其他),而没有事先获得公司关于该雇用的书面同意,则所有既得期权将于期权预定到期日和适用开始日期后三(3)个月中较早的日期到期。
辞职截至终止日期的未归属期权自动终止,并应在终止日期被没收。既得期权在期权预定到期日和终止日期后三(3)个月中较早的日期到期。
无故终止--不涉及控制变更授予日期在2016年3月22日之前的未归属期权将继续根据期权条款进行归属。

授予日期为2016年3月22日或之后的未授予期权将自动终止,并将在终止日期被没收。
既得期权在期权预定到期日和终止日期后三(3)个月中较早的日期到期。
因故终止合同自终止之日起,期权,无论是既得还是非既得,都将自动终止,并应在终止日被没收。

6.绩效股份单位
6.1授予。业绩股份单位可于董事会以决议案决定的时间授予合资格人士。就本计划而言,业绩分享单位的授予日期将为董事会授予业绩分享单位的日期,或董事会决定的较后日期,但须受适用的证券法律及监管规定所规限。
6.2业绩份额单位的条款和条件。业绩份额单位应由PSU奖励协议证明,该协议应规定董事会决定的不与计划相抵触的条款和条件,包括:
(一)参赛者可获奖励的表现单位数目;
(B)适用于每个绩效共享单位的绩效周期,该周期应为授予日期与必须在绩效共享单位完全归属之前满足第6.2(C)节规定的绩效标准的日期之间的一段时间,并可由参与者在被没收或终止之前结算,对于加拿大纳税人而言,这段时间在任何情况下不得晚于授予日期发生的日历年后三(3)年后的日历年度的11月30日结束;
管理资讯通函第96页-


(C)业绩标准,其中可包括以参与者个人业绩和/或公司和/或其附属公司业绩为基础的标准,用于确定业绩份额单位的归属;
(D)是否会根据第14条将股息等价物记入参与者的PSU账户,以及在多大程度上将股息等价物记入参与者的PSU账户;及
(E)董事会决定的其他不与该计划相抵触的条款及条件,包括与证券法事宜有关的惯常陈述、保证及契诺。
为获得更大的确定性,每个PSU奖励协议可能包含除本计划和附录(如果适用)中规定的条款和条件之外的条款和条件。于授出日期将不会发行任何股份,本公司亦无须预留基金以支付任何该等奖励。
6.3 PSU帐户。根据第15.3节的规定,应为每个参与者保留一个单独的名义账户,即授予该参与者的绩效份额单位(“PSU账户”)。根据第6.1节不时授予参与者的绩效份额单位应记入参与者的PSU帐户,并应根据第6.4节授予。在根据第6.4节授予绩效股票单位并根据第6.5节相应向参与者发行现金和/或股票时,或根据奖励条款没收或终止绩效股票单位时,记入参与者PSU账户的绩效股票单位将被注销。
6.4归属。除第12条另有规定外,除非董事会根据本条款另有决定,或除非参与者的服务协议或PSU奖励协议另有规定,否则每个业绩分享单位应于业绩周期结束之日(即“PSU归属日期”)归属,但须符合任何业绩标准。
6.5和解。
(A)除非适用的PSU奖励协议另有规定,否则归属的业绩份额单位应在适用的PSU归属日期后三十(30)天内由本公司交收。结算时,本公司须就每个已交割的既有履约股份单位,向参与者交付相当于一股于PSU归属日期的市价的现金付款、一股或任何现金加股份的组合,相等于PSU归属日期的市价,并由董事会全权酌情决定,但须受附录(如适用)所规限。在参与者和公司各自完成法律规定的与股票发行相关的所有步骤,包括从参与者收到因结算业绩份额单位而到期的所有预扣税的付款或拨备之前,不会向参与者发出为结算而发行的股票的证书。代表将为结算履约股份单位而发行的股票的证书的交付将取决于是否满足PSU奖励协议或适用法律条款中的任何要求。
(B)为提高确定性,加拿大纳税人在任何情况下不得迟于授权日发生的日历年后三(3)年后的日历年度的12月31日进行结算。
6.6因终止聘用或聘用而终止绩效分摊单位。除非董事会另有决定,或参与者的服务协议或PSU奖励协议另有规定,否则如果参与者的雇佣或聘用因下列任何一种情况而终止,绩效分摊单位应按下述方式处理。如果参与者的绩效份额单位终止和/或被没收,则不应向参与者支付任何补偿、损害赔偿或其他(包括遣散费、代通知金或不当解雇损害赔偿),除非为满足参与者根据适用的雇佣标准立法应享有的最低权利而要求支付的金额。本计划可取消或限制参与者的普通法或民法(如适用)对参与者的演出股份单位的权利,以及任何普通法或民法(如适用)获得损害赔偿的权利,以补偿参与者在任何合理通知期内的演出股份单位的损失或继续归属。

管理资讯通告第97页-


解约原因论绩效股份制单位的处理
死亡在死亡日期或之前归属的未偿还业绩单位,应在死亡之日按照第6.5节进行结算。

于死亡日期或之前未归属的尚未归属的业绩份额单位,应根据截至死亡日期的第6.5节归属和结算,按比例反映业绩周期开始至死亡日期之间的实际期间,基于截至死亡日期的适用业绩期间的业绩标准的实现情况。

在符合上述规定的情况下,任何剩余的业绩份额单位应在各方面自死亡之日起终止。
退休与提早退休于终止日或之前归属的已发行履约股份单位,应于终止日起按第6.5节结算。

授出日期于二零一六年三月二十二日之后但于终止日期或之前仍未归属的已发行表现股份单位,将继续根据第6.5节的条款,根据适用表现期间的表现准则的达致及遵守任何适用的竞业禁止及/或竞业禁止条款而归属及结算。

尽管有上述规定,若参与者的辞职构成提前退休,且参与者于终止日期当日或之后的任何时间开始受雇于任何人士或其本人(不论全职、非全职或其他),且未获本公司就该等受雇事先取得书面同意,则所有未归属的业绩单位将自动终止,并将于适用的开始日期立即没收。

在上述规定的规限下,任何剩余的履约股份单位在各方面均应于适用履约期间的到期日终止。
管理资讯通告第98页-


残疾于伤残日期或之前归属的未清偿业绩单位,须于伤残日期根据第6.5节结算。

授出日期于2016年3月22日之后且于残疾日期或之前仍未归属的已发行业绩股份单位,应根据截至残疾日期的第6.5节归属及结算,按比例反映业绩周期开始至残疾日期之间的实际期间,以达到适用业绩期间至残疾日期为止的业绩标准。

在符合上述规定的情况下,任何剩余的业绩份额单位应在各方面自伤残之日起终止。
辞职于终止日或之前归属的已发行业绩单位应于终止日根据第6.5节结算,任何于终止日已归属的未归属业绩单位将自动终止,并于终止日被没收。
无故终止--不涉及控制变更于终止日期或之前归属的已发行业绩单位,应于终止日期根据第6.5节结算。

应于终止日期后的下一个归属日期归属的未偿还业绩份额单位,按比例反映业绩周期开始至终止日期之间的实际期间(基于截至终止日期的适用业绩期间的业绩达标情况),应根据该归属日期的第6.5节进行结算。

在上述规定的规限下,任何剩余的履约股份单位应于终止日期起在各方面终止。
参赛者因故终止参赛资格已发行业绩单位(不论已归属或未归属)将自动终止,并于终止日被没收。

7.RESTRICTED股份单位
7.1授予。限制股份单位可于董事会以决议案决定的时间或多个时间授予合资格人士。就本计划而言,受限股份单位的授出日期将为董事会授予受限股份单位的日期,或董事会决定的较后日期,但须受适用的证券法律及监管规定所规限。
7.2限制性股份单位的条款和条件。限制性股份单位应由RSU奖励协议证明,该协议应规定董事会决定的不与计划相抵触的条款和条件,包括:
(A)将授予该参与者的限制性股份单位的数目;
(B)授予日期与限制性股份单位完全归属日期之间的一段时间,在被没收或终止之前可由参与者结算,对于加拿大纳税人来说,这段时间在任何情况下不得晚于授予日期发生的日历年后三(3)年后的日历年的11月30日;
管理资讯通告第99页-


(C)是否会根据第14条将股息等价物记入参与者的RSU账户,以及在何种程度上记入参与者的RSU账户;及
(D)董事会决定的其他不与该计划相抵触的条款及条件,包括与证券法事宜有关的惯常申述、保证及契诺。
为提高确定性,每个RSU授标协议可包含除本计划和附录(如果适用)中规定的条款和条件之外的条款和条件。于授出日期将不会发行任何股份,本公司亦无须预留基金以支付任何该等奖励。
7.3 RSU帐户。根据第15.3节的规定,应为每个参与者保存一个单独的关于授予该参与者的受限股份单位的名义账户(“RSU账户”)。根据第7.1节不时授予参与者的限制性股票单位应记入参与者的RSU账户,并应根据第7.4节授予。于根据第7.4节归属限制性股份单位并根据第7.5节向参与者相应发行现金及/或股份时,或根据奖励条款没收或终止限制性股份单位时,记入参与者RSU账户的受限股份单位将被注销。
7.4归属。在第12条的规限下,除非董事会根据本条款另有决定,或除非参与者的服务协议或RSU奖励协议另有规定,否则每个受限股份单位须于所有适用限制失效时归属(该日期为“RSU归属日期”)。除非董事会根据本章程细则另有决定,或除非参与者的服务协议或RSU奖励协议另有规定,否则每个受限制股份单位不得迟于授出日期三周年后的十一月三十日归属。
7.5和解。
(A)除适用的RSU奖励协议另有规定外,归属的限制性股份单位须于适用的RSU归属日期后三十(30)日内由本公司交收。结算时,本公司须就每个已交收的既有限制性股份单位向参与者交付相当于一股股份于RSU归属日期的市价的现金付款、一股股份或任何现金加股份的组合,该等现金及股份组合须由董事会全权酌情决定,但须受附录(如适用)所规限。在参与者和本公司各自完成法律规定的与发行股份相关的所有步骤,包括从参与者收到因结算受限股份单位而到期的所有预扣税的付款或拨备之前,不会向参与者发行为结算而发行的股票。代表将为结算受限股份单位而发行的股票的证书的交付将取决于RSU奖励协议或适用法律条文中所载的任何要求的满足情况。
(B)为提高确定性,加拿大纳税人在任何情况下不得迟于授权日发生的日历年后三(3)年后的日历年度的12月31日进行结算。
7.6因终止雇用或聘用而终止限制性股份单位。除非董事会另有决定,或参与者的服务协议或RSU奖励协议另有规定,否则如参与者的雇用或聘用因下列任何情况而终止,则应按下述方式处理受限股份单位。如参与者的限制性股份单位按下列规定终止及/或被没收,则除为满足参与者在适用雇佣标准法例下的最低应得权利所需者外,不得就此向参与者支付任何补偿、损害赔偿或其他(包括遣散费、代通知金或不当解雇损害赔偿)。本计划可取消或限制参与者对其限制性股份单位的普通法或民法权利(如适用),以及任何普通法或民法(如适用)的损害赔偿权利,以补偿参与者在任何合理通知期内失去或继续归属其限制性股份单位。
管理资讯通告第100页-


解约原因限售股份单位的处理
死亡于死亡日期或之前归属的已发行限制股单位,应于死亡日期根据第7.5节结算。

于过世日期或之前并未归属的已发行限制股单位,将根据第7.5节于过世日期归属及结算,按比例反映授出日期与过世日期之间的实际期间。

在上述规定的规限下,任何剩余的限制性股份单位应在各方面自死亡之日起终止。
退休与提早退休于终止日或之前归属的已发行限制股单位,应于终止日起按照第7.5节结算。

于终止日期或之前未归属的已发行限制股单位将继续归属及根据第7.5节结算,惟须遵守任何适用的竞业禁止及