第六份经修订和重述的担保和抵押协议

制造者：

史考特奇迹公司，

各国内子公司借款人

以及它们的某些国内子公司

赞成

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

日期：2022年4月8日

目录
															页面
第一节。									定义的术语						5
						1.1.			定义						5
						1.2.			其他定义条文						6
						第二节。			借款人担保						7
						2.1.			借款人担保						7
						2.2.			无代位权						7
						2.3.			关于附属借款人义务的修订等						8
						2.4.			绝对无条件保证						8
						2.5.			复职						9
						2.6.			付款						9
						2.7.			保持井						9
第三节。									国内附属担保						9
						3.1.			国内附属担保						9
						3.2.			分担的权利						10
						3.3.			无代位权						10
						3.4.			关于借款人义务及借款人的担保人义务的修订等						10
						3.5.			绝对和无条件保证						11
						3.6.			复职						11
						3.7.			付款						12
						3.8.			保持井						12
						第四节。			抵押权益的授予						12
						第五节。			申述及保证						13
						5.1.			所有权；没有其他留置权						13
						5.2.			完善的优先留置权						13
						5.3.			组织的司法管辖权						13
						5.4.			国内子公司						13
						5.5.			质押股票						14
						5.6.			应收账款						14
						第六节。			圣约						14

本第六份经修订及重述的担保及抵押品协议，日期为2022年4月8日，由本协议各签署方(连同按本协议规定可能成为本协议一方的任何其他实体，“授予人”)订立，以摩根大通银行为受益人，作为银行及其他金融机构(“贷款人”)的行政代理人(以该等身分行事)，日期为2022年4月8日的第六份经修订及重述的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，在Scotts MAREARY-GRO公司中，有俄亥俄州的一家公司(“公司”)、附属借款人(定义见信贷协议)、不时签署信贷协议的各方、联合辛迪加代理和共同文件代理以及行政代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据《信贷协议》，贷款人已各自同意按照《信贷协议》规定的条款和条件向本公司和附属借款人提供信贷；

鉴于，本公司和每个附属借款人是包括彼此设保人在内的关联公司集团的成员；

鉴于，信贷协议项下的信贷延期所得款项将部分用于使本公司和每一附属借款人能够就其各自业务的运营向一名或多名其他授予人进行有价值的转让；

鉴于，本公司、各附属借款人及其他设保人均从事相关业务，而各设保人将从信贷协议项下的信贷展期中获得重大直接及间接利益；

鉴于，贷款人有义务根据信贷协议向本公司和任何附属借款人提供各自的信贷，这是一个先决条件，即设保人应已签署本协议，并已将本协议交付给行政代理，以保证担保各方的应课税额；以及

鉴于本协议各方承认并同意：(I)本协议在各方面修订并重申，本公司、设保人一方、几家银行和其他金融机构当事人以及行政代理人之间于2018年7月5日签署的某一经修订和重新签署的担保和抵押品协议(“现有担保和抵押品协议”)，(Ii)自本协议之日起及之后，任何贷款文件中对“协议”或原适用于现有担保和抵押品协议的其他提法的每一次提及均应是对本协议的引用。经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，且(Iii)本协议各方的意图是，本协议不构成双方在现有担保和抵押品协议下的义务和责任的更新，也不损害根据现有担保和抵押品协议产生的留置权和担保权益，但本协议完整地修订和重述现有担保和抵押品协议，并重新证明每个设保人在现有担保和抵押品协议下的义务和责任，且该等义务和责任应保持全面效力，并在适用法律允许的最大范围内，不对原担保协议下产生的留置权和担保权益或其优先权产生不利影响。

因此，现在，考虑到前提，并促使行政代理和贷款人签订信贷协议，并促使贷款人向本公司及其下的每一附属借款人提供各自的信贷，各设保人特此与行政代理达成协议，为担保各方的应课税额利益，如下：

第1节.定义的术语

1.1.定义

(A)除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在本协议中使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义，并在本协议中使用纽约UCC中定义的下列术语：账户、证明担保、动产纸、设备、库存、票据和支持义务。

(B)下列术语应具有下列含义：

“协议”：本第六份经修订和重新签署的担保和抵押品协议，其内容可随时修改、补充或以其他方式修改。

“抵押品”：如第4节所定义。

“外国子公司”：指根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组织的任何子公司，但根据守则301.7701-3条规定为“勾选”实体的任何此类子公司除外。

“境外子公司有表决权股份”：指任何境外子公司有表决权的股本。

“全额保证期”：指自生效之日起及之后的任何期间，但不包括任何无担保期间。

“担保人”：对除公司以外的每个设保人的统称。为免生疑问，尽管本协议另有规定，本协议双方明确同意，任何外国子公司均不得作为担保人。

发行人：指任何质押股票的发行人的统称。

“纽约州统一商法典”：纽约州不时生效的统一商法典。

“债务”：具有信贷协议中规定的含义。

“质押股份”：指在本协议生效期间可发行或授予或由任何设保人持有的附表2所列股本股份，连同与本公司任何附属公司的股本有关的任何其他股份、股票、期权或任何性质的权利(在信贷协议第5.11节规定质押的范围内)；但在任何情况下，“质押股份”均不包括附表5所列任何附属公司的股本或任何外国附属公司总已发行境外附属公司投票权总额的65%以上。

“收益”：纽约UCC第9-102(A)(64)节定义的所有“收益”，在任何情况下，应包括但不限于质押股票的所有股息或其他收入、股票收款或与此相关的分配或付款。

“合格担保提供人”：对于任何掉期义务，在相关担保(或相关担保权益的授予)对该掉期义务生效时，总资产超过10,000,000美元或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合格合同参与者”，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(5)(Ii)条订立担保，使另一人有资格成为该掉期义务的“合格合同参与者”的每一贷款方。

“评级发布日期”：如第9.15(C)节所述。

“应收账款”：指出售或租赁的货物或提供的服务的任何帐目和任何其他付款权利，不论该等权利是否由文书或动产纸证明，亦不论其是否通过履约赚取，但已售出的应收账款资产除外。

“有担保的当事人具有信贷协议中规定的含义。

“证券法”：经修订的1933年证券法。

“特定条件”指，在确定的任何时间，(A)根据信贷协议第2.20节，未发行和未偿还的机构定期贷款B融资形式的增量定期贷款，以及(B)(I)标普对公司的“公司信用评级”(或标普可能不时用来描述公司优先无担保无信用增强型长期债务的其他术语，该评级，标普评级)应至少为BBB-(具有稳定的前景)和穆迪(或穆迪可能不时用来描述公司的高级无担保无信用增强型长期债务的其他术语，该评级，穆迪评级)应至少为Baa3(前景稳定)或(Ii)(X)公司的标准普尔评级应至少为BBB-(前景稳定)或公司的穆迪评级应至少为Baa3(前景稳定)及(Y)杠杆率小于或等于2.50至1.00。

“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期义务”对任何人来说，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“无担保期间”：如第9.15(C)节所述。

1.2.其他定义条款(A)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节和附表均指本协议。

(B)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(C)在上下文需要的情况下，与担保品或其任何部分有关的术语在用于设保人时，应指该设保人的担保品或其相关部分。

第二节借款人担保

2.1.公司担保(A)公司特此无条件和不可撤销地向行政代理保证，为了担保方及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的应得利益，每家子公司在债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行债务(对任何担保人而言，该担保人的任何除外的掉期债务除外)。

(B)本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，本公司根据本协议及其他贷款文件承担的最高责任，在任何情况下均不得超过本公司根据适用的有关债务人破产的联邦和州法律所能担保的金额。

(C)本第2条所载的担保应保持十足效力，直至本第2条所载担保项下本公司的所有义务及义务已以全额付款方式获得履行，任何信用证均不得未付，而承诺及贷款亦应终止，即使在信贷协议期限内，各适用附属公司不时可免除任何义务。

(D)任何附属公司、任何其他担保人、任何其他担保人或任何其他人所作出的付款，或行政代理或任何贷款人凭藉任何诉讼或法律程序或任何抵销、挪用或运用而从任何附属公司、任何其他担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响本公司在本协议项下的法律责任，即使有任何该等付款(本公司就该等债务支付的任何款项或就该等债务向本公司收取或收取的任何款项除外)，本公司仍须对该等债务负最高责任，直至该等债务全额清偿为止，任何信用证均不得未清偿，并终止该等承诺及贷款。

2.2.不得代位。尽管本公司根据本协议支付了一笔或多笔款项，或行政代理或任何贷款人对本公司的资金进行了任何抵销或运用，本公司无权获得行政代理或任何贷款人针对适用子公司的任何权利，或针对行政代理或任何贷款人为偿还债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，本公司也无权寻求或有权就本公司根据本协议支付的款项向子公司寻求任何贡献或补偿。在子公司因债务而欠行政代理和贷款人的所有款项全部付清之前，任何信用证都不应未付，承诺书和贷款也应终止。如果在任何时间因代位权而向公司支付任何款项，而所有债务尚未全部清偿，该款项应由公司以信托形式为行政代理和贷款人持有，与公司的其他资金分开，并应在公司收到后立即移交给行政代理，其格式与公司收到的格式相同(如有需要，由公司正式背书给行政代理)，以供使用

对债务，无论是到期的还是未到期的，按行政代理决定的顺序支付。

2.3.与义务有关的修正案等。即使在没有对公司保留任何权利的情况下，在没有通知公司或得到公司进一步同意的情况下，行政代理或贷款人可以撤销任何关于支付行政代理或任何贷款人所承担的任何义务的要求，并且任何继续的义务，或任何其他人对其任何部分或其中任何部分的义务，或其任何附属担保或担保，或与其有关的抵销权，可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃，但公司仍负有本协议项下的义务。行政代理人或任何贷款人退回或解除债务，而信贷协议及其他贷款文件及与此相关而签立及交付的任何其他文件可按行政代理人(或所需贷款人或所有贷款人，视乎情况而定)不时认为可取的方式，全部或部分予以修订、修改、补充或终止，而行政代理人或任何贷款人为偿付债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权可随时出售、交换、放弃、交出或解除。行政代理或任何贷款人在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，以保证本条款第2款所载义务或担保或受其约束的任何财产。

2.4.绝对和无条件的保证。本公司放弃行政代理或任何贷款人根据本第2款所载担保或接受本第2款所载担保而产生、续订、延长或产生任何义务的任何通知、通知或信赖证明；该等义务及其任何部分应最终被视为依据本第2款所载担保而产生、订立或产生，或续期、延展、修订或放弃；公司与子公司之间的所有交易，以及行政代理与贷款人之间的所有交易，同样应最终推定为依赖于本条款第2款中包含的担保而进行或完成。公司放弃就债务向公司或适用的子公司支付勤勉、提示、拒付、要求付款和违约或不付款的通知。本公司理解并同意，本第2款中包含的担保应被解释为持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑(A)信贷协议或任何其他贷款文件、任何债务或其任何其他附属担保、担保或抵销权在任何时间或不时由行政代理或任何贷款人持有的有效性或可执行性，(B)任何抗辩，抵销或反申索(付款或履行的抗辩除外)，可随时提供给任何附属公司或任何其他人，或可由任何其他人针对行政代理或任何贷款人提出；或(C)构成或可能被解释为构成, 在破产或任何其他情况下，子公司公平地或合法地履行义务，或根据本条第2条所载担保履行公司的义务。行政代理或任何贷款人在根据本协议向本公司提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和补救时，可以，但没有义务就其可能对附属公司或任何其他人提出的权利和补救，或针对任何附属担保或担保义务或与其有关的任何抵销权提出类似的要求或以其他方式寻求该权利和补救，以及行政代理或任何贷款人未能提出任何该等要求、寻求该等其他权利或补救或向本公司、任何附属公司收取任何款项，或任何其他人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现，或行使任何该等抵销权，或本公司、任何附属公司或任何其他人士的任何豁免，或任何该等抵押品担保、担保或抵销权，不得

解除公司在本合同项下的任何义务或责任，且不得损害或影响行政代理或任何贷款人对公司的权利和补救措施，无论是明示的、默示的或法律规定的。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

2.5.复职。如在本公司、任何借款人或任何其他担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或因公司、任何借款人或任何其他担保人的破产、介入、保管、受托人或类似高级管理人员的委任，行政代理或任何贷款人在任何时间撤销或以其他方式恢复或退还任何债务的任何付款或其任何部分，或因公司、任何借款人或任何其他担保人或其财产的任何主要部分或其他方面而委任接管人、中间人或保管人或受托人或类似高级人员，则本条第2条所载的担保应继续有效或恢复有效(视情况而定)。

2.6.付款。本公司特此保证，本协议项下的付款将在行政代理人的办公室或行政代理人指定的其他地点和时间支付给行政代理人，不得抵销或反索偿。行政代理人的办公室位于特拉华州纽瓦克市纽瓦克01层斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号NCC5，邮编19713-2107。

2.7.保持良好状态。每一合格的维好提供者在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与任何互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格的维井提供者只须根据本第2.7条就该责任承担最大责任，而无需履行其根据本第2.7条的义务，或根据本担保的其他规定，根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，该责任可被撤销，但不得超过任何金额)。在贷款、偿还债务和其他债务得到全额偿付(尚未到期和应付的未确定或有债务除外)、承诺终止和信用证未付之前，每个符合条件的维护井提供者的义务应保持完全有效和有效。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一合格的保养井提供者都打算使第2.7条构成、且应被视为构成另一贷款方的“保养井、支持或其他协议”。

第三节国内附属担保

3.1.国内附属担保

(A)每一担保人特此共同及个别、无条件及不可撤销地向行政代理保证，为担保方及其各自的继承人、背书人、受让人及受让人的应得利益，本公司及其附属公司在债务到期时(不论是在规定的到期日、以加速或其他方式)迅速及完整地付款及履行债务(就任何担保人而言，该担保人的任何除外的掉期债务除外)。

(B)本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的最高责任，在任何情况下都不得超过该担保人根据适用的联邦和州有关债务人破产的法律所能担保的金额(在第3.2节确立的分担权利生效后)。

(C)每个担保人同意，单独或共同承担的义务可在任何时候和不时超过担保人在本条款下的责任金额，而不会损害本条款第3条所载的担保或影响行政代理或任何贷款人在本条款下的权利和救济。

(D)本第3条所载的担保应保持完全效力及作用，直至本第3条所载担保项下各担保人的所有义务及义务已以全额付款方式获得履行，任何信用证均不得未付，而承诺及贷款亦应终止，即使在信贷协议期间，本公司及其附属公司可不时免除任何义务。

(E)公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的任何付款，或行政代理人或任何贷款人凭借任何诉讼或法律程序或任何抵销、挪用或申请而从公司、任何担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的款项，不得当作修改、减少、免除或以其他方式影响任何担保人在本协议项下的法律责任，即使任何此类付款(担保人就债务支付的任何款项或从担保人收到或收取的有关债务的任何付款除外)仍对义务负有责任，但在担保人根据本合同规定的最高责任承担义务之前，任何信用证均不得未付，承诺和贷款将终止。

3.2.供款权。各担保人在此同意，如果担保人支付的任何款项超过其在本合同项下支付的比例份额，则该担保人有权向未支付其按比例支付的款项的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。每个担保人的出资权应遵守第3.3节的条款和条件。本第3.2节的规定在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理和贷款人的义务和责任，每个担保人仍应向行政代理和贷款人承担担保人在本条款下担保的全部金额的责任。

3.3.不得代位。尽管任何担保人根据本协议支付了任何款项，或行政代理或任何贷款人对任何担保人的资金进行了任何抵销或运用，但任何担保人无权获得行政代理或任何贷款人对公司或任何其他担保人的任何权利，或行政代理或任何贷款人为偿还债务而持有的任何附属担保或担保或抵销权，任何担保人也无权寻求或有权要求公司或任何其他担保人就该担保人在本合同项下的付款向公司或任何其他担保人支付任何费用或补偿。在公司或任何附属公司因债务而欠行政代理和贷款人的所有款项全部付清之前，不得有任何信用证未付，并终止承诺书和贷款。在所有债务尚未全额清偿的任何时候，如因代位权而向任何担保人支付任何款项，担保人应以信托形式为行政代理人和贷款人持有这笔款项，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即将其以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给行政代理人)移交给行政代理人，以便按行政代理人决定的顺序应用于到期或未到期的债务。

3.4.与义务有关的修正案等。即使在不对任何担保人保留任何权利的情况下，在没有通知任何担保人或得到任何担保人进一步同意的情况下，行政代理人或贷款人可撤销行政代理或任何贷款人提出的任何付款要求，而任何债务仍继续存在，而任何其他人对其任何部分的义务或责任，或其任何附属保证或担保，或与此有关的抵押性保证或担保或抵销权，均可不时全部或部分续期、延长、修订、修改、加速、妥协、放弃，行政代理人或任何贷款人退回或解除债务，而信贷协议及其他贷款文件及与此相关而签立及交付的任何其他文件可按行政代理人(或所需贷款人或所有贷款人，视乎情况而定)不时认为可取的方式，全部或部分予以修订、修改、补充或终止，而行政代理人或任何贷款人为偿付债务而持有的任何抵押品、担保或抵销权可随时出售、交换、放弃、交出或解除。行政代理或任何贷款人在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保其持有的任何留置权，以保证本第3款所载义务或担保或受其约束的任何财产。

3.5.绝对和无条件的保证。每一担保人放弃行政代理或任何贷款人根据本第3款所载任何担保或接受本第3款所载担保而产生、续订、延长或产生任何债务的任何通知，以及关于该等债务产生、续期、延期、修订或放弃的任何通知或证明；该等债务及其任何部分，应最终视为根据本第3款所载担保而产生、订立或产生，或续期、延展、修订或放弃；公司与任何担保人之间的所有交易，以及行政代理与贷款人之间的所有交易，同样应被最终推定为依赖于本条款第3款中所包含的担保而进行或完成。每个担保人放弃对公司或任何担保人的义务的勤勉、提示、拒付、付款要求和违约或不付款通知。各担保人理解并同意，本第3款中所载的担保应被解释为持续的、绝对的和无条件的付款担保，而不考虑(A)信贷协议或任何其他贷款文件、任何义务或为此提供的任何其他附属担保、担保或抵销权在任何时间或不时由行政代理或任何贷款人持有的有效性或可执行性，(B)任何抗辩，抵销或反申索(付款或履行的抗辩除外)，可随时提供给公司或任何其他人，或可由公司或任何其他人针对行政代理人或任何贷款人提出；或(C)构成或可能被解释为构成, 在破产或任何其他情况下，衡平地或合法地履行义务，或根据本条第3款所载担保履行担保人的义务。在根据本协议对任何担保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和补救时，行政代理或任何贷款人可以，但没有义务就其可能对本公司、任何其他担保人或任何其他人提出的要求或以其他方式寻求的权利和补救，或针对与其有关的义务或任何抵销权的任何附属担保或担保，以及该行政代理或任何贷款人未能提出任何此类要求、寻求该等其他权利或补救或向本公司收取任何付款，任何其他担保人或任何其他人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵销权，或本公司、任何其他担保人或任何其他人或任何该等抵押品担保、担保或抵销权的任何免除，不得免除任何担保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得减损或影响以下权利和补救，不论是明示的、默示的或法律上可用的

行政代理或任何贷款人对任何担保人的抗辩。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

3.6.复职。如行政代理或任何贷款人在本公司或任何担保人破产、破产、解散、清盘或重组时，或在委任本公司或任何担保人的接管人、介入人、保管人、受托人或类似高级人员时，或因委任本公司、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面的接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级人员而在任何时间撤销或以其他方式恢复或退还任何债务的付款或其任何部分，则本条第3条所载的担保应继续有效或恢复有效(视属何情况而定)，尽管该等款项尚未支付。

3.7.付款。每位担保人特此保证，本协议项下的付款将在行政代理人办公室以美元或适用的约定货币支付给行政代理人，不得抵销或反索赔，地址为19713-2107Newark，01 Floor 01，Stanton Christian Road，NCC5500，或行政代理人指定的其他地点和时间。

3.8.保持良好状态。每一合格的维好提供者在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与任何互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格的维井提供者只须根据本条款3.8就此类责任的最大金额承担责任，而无需履行其根据本条款3.8规定的义务，或根据本担保可根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的责任，而不应承担更大的责任)。在贷款、偿还债务和其他债务得到全额偿付(尚未到期和应付的未确定或有债务除外)、承诺终止和信用证未付之前，每一合格维修者在本条款3.8项下的义务应保持完全有效和有效。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，每一合格的保养井提供者都打算使第3.8条构成，并且应被视为构成另一贷款方的“保养井、支持或其他协议”。

第4节担保权益的授予

根据第9.15节的规定，各设保人特此向行政代理人转让和转让，并为担保当事人的应计权益，向行政代理人授予以下所有财产的担保权益，这些财产现由设保人拥有或在此后的任何时间获得，或该设保人现在拥有或将来可能获得的任何权利、所有权或利益(统称为抵押品)，作为债务到期(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)的及时和完整付款和履行的附属担保：

(A)所有应收款；

(B)所有设备；

(C)所有库存；

(D)所有质押股份；

(E)与抵押品有关的所有簿册及纪录；及

(F)在没有包括在其他范围内的范围内，上述任何和所有项目的所有收益、辅助债务和产品。

尽管本第4节所列任何其他规定，本协议不应构成对任何财产的担保权益的授予，条件是：担保权益的授予被政府当局的任何法律要求禁止，要求未根据法律规定获得任何政府当局的同意，或被禁止，或构成任何合同、许可证、协议、文书或其他文件下的违约或违约，或导致终止，或要求未根据任何合同、许可证、协议、文书或其他文件获得任何同意，或在任何质押股票的情况下，任何适用的股东或类似协议，除非法律要求或该等合同、许可证、协议、文书或其他文件或股东或类似协议中规定该等禁止、违约、违约或终止或要求该等同意的条款在适用法律下无效。

在不限制前述规定的情况下，根据现有担保和抵押品协议，作为现有担保和抵押品协议一方的每个设保人特此重新授予、确认、批准和重申授予行政代理的担保权益，并同意该担保权益(包括但不限于与其相关的任何备案)仍然完全有效，并在此予以批准、重申和确认。

第5节陈述和保证

为促使行政代理和贷款人订立信贷协议，并促使贷款人分别向本公司及其下的每一附属借款人提供信贷，各设保人特此向行政代理及每一贷款人作出担保，保证在任何无担保期间以外的时间：

5.1.所有权；没有其他留置权。除根据本协议为担保当事人的应课税益授予行政代理的担保权益以及信贷协议允许抵押品上存在的其他留置权外，该设保人拥有抵押品的每一项，且不受其他人的任何和所有留置权或债权的影响。根据本协议或信贷协议允许的情况下，所有或任何部分抵押品的融资声明或其他公开通知均未在任何公共部门存档或记录在案，除非已根据本协议为担保当事人的应课税额利益而以行政代理为受益人提交的声明或其他公告。

5.2.完善了优先留置权。根据本协议授予的担保权益将构成以行政代理为受益人的所有抵押品中的有效的完善担保权益，作为债务的抵押品担保，根据本协议的条款，可针对该设保人的所有债权人和任何旨在从该设保人购买任何抵押品的人(该设保人在正常业务过程中出售的库存除外，除非信贷协议另有允许)，只要在美利坚合众国其他司法管辖区完成附表3所载的备案和其他诉讼或任何类似的备案或其他诉讼即可获得完善或针对第三方的强制执行，且优先于所有其他抵押品留置权，而其他留置权因法律的实施而优先于抵押品留置权和信贷协议允许的抵押品其他留置权。

5.3.组织的司法管辖权。在生效日期，该设保人对组织的管辖权和该组织管辖权的识别号(如果有)列于附表3。该设保人已向行政代理提供了经证明的章程、公司注册证书或其他组织文件以及截至生效日期最近的日期的良好信誉证书。

5.4.国内子公司。在生效日期，附表4列出了一份真实、完整的国内子公司名单。

5.5.质押股票。

(A)由该授权人根据本协议质押的质押股份构成该授权人所拥有的每名发行人所有类别股本的所有已发行及流通股，或如属外国附属公司有表决权股份，则为每名相关发行人的已发行外国附属公司有表决权股份的65%(如少于65%)。

(B)质押股份的所有股份均已正式及有效发行，并已缴足股款及无须评估。

(C)该设保人为其根据本协议质押的质押股份的记录及实益拥有人，并对该质押股份拥有良好及可买卖的所有权，不受任何及所有以任何其他人士为受益人的留置权或期权或任何其他人士的申索，但本协议所设定的担保权益及信贷协议第6.01节所准许的除外。

5.6.应收账款。在任何完整的安全期内，

(A)任何应收款(应收款除外)的债务人均不是政府当局，应收款与各设保人的所有其他应收款合计价值小于或等于25,000,000美元。

(B)该设保人不时代表贷款人就应收账款而欠该设保人的款项在各重大方面均属准确。

第6节.公约

各设保人与行政代理和贷款人约定并同意，自本协议之日起至债务应全额清偿之前，除在任何无担保期间外，不得有任何未清信用证，且承诺和贷款应已终止(未清偿债务除外)。

6.1.保证书证券的交付。如果根据任何抵押品或与任何抵押品相关的任何应付金额将由任何凭证担保或成为凭证担保，则该凭证担保应迅速交付行政代理，并以行政代理满意的方式正式背书(包括交付相关股票权力)，根据本协议作为抵押品持有。

6.2.保险的维持。在任何完整的安全期内，

(A)该设保人将与财务状况良好和信誉良好的公司维持保险单：(I)为库存和设备提供火灾、爆炸、盗窃等损失的保险

行政代理可能合理满意的其他伤亡；及(Ii)在行政代理要求的范围内，为设保人、行政代理和贷款人提供与该库存和设备有关的人身伤害和财产损失责任的保险，保单的形式和金额以及承保范围应合理地令行政代理和贷款人满意。

(B)所有此类保险应将行政代理指定为被保险方或损失收款人。

(C)应行政代理人的要求，本公司应向行政代理人交付一份由信誉良好的保险经纪人提供的有关此类保险的保险证书(以便分发给贷款人)。

6.3.清偿债务。该批给人将在抵押品的重要部分或其收入或利润(视属何情况而定)到期或到期或拖欠(视属何情况而定)之前，支付及清偿或以其他方式清偿所有税款、评税及政府收费或征费，以及所有针对该抵押品或与该抵押品有关的任何种类的申索，但如有关的款额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，则无须支付该等费用，而该等法律程序已在该等法律程序的账簿上就该等款项或有效性作出符合公认会计原则的准备金，而该等法律程序不能合理地预期会导致出售，没收或损失抵押品的任何实质性部分或其中的任何权益。

6.4.完善的担保权益的维护；进一步的文件。该设保人应将本协议设定的担保物权维持为至少具有第5.2节所述优先权的完善担保物权，并应采取商业上合理的步骤，针对信贷协议允许的留置权以外的所有人的债权和要求对该担保物权进行抗辩。

6.5.通知。本公司将迅速、合理、详细地通知行政代理(将向贷款人提供建议)：

(A)对抵押品的任何重要部分的任何留置权(担保权益或信贷协议允许的留置权除外)，而该留置权会对行政代理行使其在本合同项下的任何补救措施的能力产生重大不利影响；和

(B)发生可合理预期对抵押品的总价值或由此产生的担保权益产生重大不利影响的任何其他事件。

(C)在行政代理人的书面要求下，行政代理人应随时采取进一步行动，并由该设保人承担全部费用，该设保人将及时和适当地签立并交付并记录该等其他文书和文件，并采取行政代理人可能合理要求的进一步行动，以获得或保留本协议及授予的权利和权力的全部利益，包括但不限于：(I)根据在任何司法管辖区有效的《统一商法典》(或其他类似法律)就在此设立的担保权益提交任何融资或延续声明，及(Ii)在质押股票及任何其他相关抵押品的情况下，采取任何必要行动，使行政代理能够就此取得“控制权”(按适用的《统一商法典》的涵义)。

6.6质押股票

(A)如该授权人有权收取或将收取任何股票(包括但不限于代表任何股息或与任何重新分类、增加或减少资本有关的分派的证书，或任何与任何重组有关而发出的证书)、与发行人的股本有关的认购权或权利，而该发行人是该授权者的直接或间接境内附属公司，而该发行人是质押股额，不论是作为质押股额的任何股份的补充、替代、转换或交换，或与该等股份有关的其他事项，该设保人应接受该证书作为行政代理和贷款人的代理人，以信托形式为行政代理和贷款人持有，并立即将该证书以所收到的格式交付给行政代理，该格式由该设保人正式背书(包括交付相关股票或债券权力)给行政代理(如信贷协议要求)，以及一份未注明日期的股票权力，该证书由该设保人以空白形式正式签立，并由该行政代理持有，但受本协议条款的约束，作为债务的额外抵押品。除信贷协议另有准许外，在发生违约事件后，在任何发行人清盘或解散时就抵押品支付的任何款项须支付予行政代理，作为债务的额外抵押品抵押；如须就抵押品或就抵押品作出任何资本分配，或任何财产须根据发行人的资本重组或重新分类或根据其重组而在抵押品上或就抵押品进行分配，则如此分配的财产须, 除非另受以行政代理为受益人的完善担保权益的约束，否则应交付给行政代理，作为此类义务的额外附属担保，但第7.3节允许的范围除外。如果信贷协议不允许的任何发行人清算或解散时就抵押品如此支付或分配的任何款项或财产将由该设保人收取，则该设保人应以信托形式为贷款人持有该等款项或财产，并与该设保人的其他资金分开，作为债务的额外抵押品，直至该款项或财产支付或交付给行政代理人为止。

未经行政代理事先书面同意或除非信贷协议另有禁止，设保人不得(I)出售、转让、转让、交换或以其他方式处置抵押品，或授予与抵押品有关的任何选择权(根据信用协议不禁止的交易除外)，(Ii)设立、产生或允许存在以任何抵押品或其中任何权益为受益人的任何留置权或选择权，或任何人对任何抵押品或其中任何权益的任何索赔，除本协议所设定的担保权益或信贷协议所允许的担保权益外，或(Iii)订立任何协议或承诺，以限制该设保人或行政代理出售、转让或转让任何抵押品的权利或能力。

对于作为发行人的每个设保人，发行人同意(I)将受本协议中与其发行的质押股票有关的条款的约束，并将遵守该等条款适用于其的条款，(Ii)其将迅速以书面形式通知行政代理关于其发行的质押股票发生第6.5节所述的任何事件，以及(Iii)第7.3(C)和7.7节的条款应在必要的变通后适用于它，关于根据第7.3(C)节或第7.7节就其发行的质押股票可能要求其采取的所有行动。

6.7.应收账款。在任何完整的安全期内，

(A)除在正常业务过程中外，该等授权人不得(I)批准任何应收款项的付款时间的任何延长，(Ii)就任何应收款项的全额作出妥协或清偿，(Iii)全部或部分免除任何有责任支付任何应收款项的人士，(Iv)就任何应收款项给予任何信贷或折扣，或(V)以任何方式修订、补充或修订任何应收款项，而任何方式均可能对应收款项的价值产生重大不利影响。

(B)尽管本协议载有任何相反规定，设保人或其中任何一人应有权订立信贷协议所预期的一项或多项应收款购买安排，而行政代理应签署任何及所有合理所需的文件，以解除其在应收款购买安排完成后成为已售出应收款资产的担保权益。

第7节.补救规定

7.1.与应收账款有关的某些事项。在任何完整的安全期内，

(A)在违约事件发生后和持续期间，行政代理有权以其合理地认为适宜的任何方式和通过任何媒介对应收款进行测试验证，并且每个设保人应提供行政代理可能要求的与该等测试验证相关的所有协助和信息。在违约事件发生后及持续期间的任何时间，行政代理人应行政代理人的要求并由有关设保人承担费用，设保人应安排独立公共会计师或其他令行政代理人满意的人士向行政代理人提交报告，说明应收账款的对账、账龄、测试核实和试算表。

(B)行政代理特此授权每个设保人收取设保人的应收款，行政代理可在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间限制或终止该授权。如果行政代理人在违约事件发生后和持续期间的任何时间提出要求，则在任何设保人收取任何应收款时，(I)设保人应立即(在任何情况下，在两个工作日内)按所收到的确切格式将其存入行政代理人的抵押品账户，并在必要时由该设保人正式背书给行政代理人，但行政代理人只能按照第7.5条的规定从贷款人的账户中提取款项，以及(Ii)在移交之前，应由该授权人以信托形式为行政代理人和贷款人持有，与该授权人的其他资金分开。每笔应收款收益的缴存都应附有一份报告，其中应详细说明押金所包括的付款的性质和来源。

(C)应行政代理人的要求，在违约事件发生后和持续期间，每个设保人应向行政代理人交付所有原始文件和其他文件，证明并与引起应收款的协议和交易有关，包括但不限于所有原始订单、发票和装运收据。

7.2.与债务人的通信；设保人仍负有责任。在任何完整的安全期内，

(A)行政代理人可在违约事件发生后及违约事件持续期间，随时以其本人或他人名义与应收款项下的债务人沟通，以令行政代理人满意地核实任何应收款的存在、数额及条款。

(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，应行政代理人的书面请求，各设保人应通知其应收款债务人，应收款已转让给行政代理人，用于担保当事人的应课税额，并应直接向行政代理人付款。

(C)尽管本协议有任何相反规定，各设保人仍有责任根据其每项应收款遵守及履行其根据各项应收款须遵守及履行的所有条件及义务，一切均须符合产生该等条件及义务的任何协议的条款。行政代理人或任何贷款人在任何应收款项(或引起应收款项的任何协议)项下，或行政代理人或任何贷款人收到与之有关的任何付款时，均无任何义务或责任；行政代理人或任何贷款人亦无义务根据任何应收款项(或引起应收款项的任何协议)，以任何方式履行任何设保人的任何义务，就其收到的任何款项的性质或足够程度，或就任何一方根据本协议所收取的款项是否足够，提出或提出任何索赔，采取任何行动，以强制执行任何履行或收取任何可能已分配给它或它在任何时间有权获得的任何款项的付款。

7.3.质押股票

(A)除非违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已根据第7.3(B)节向相关设保人发出通知，表明行政代理有意行使其相应权利，否则每一设保人应被允许收取就质押股票支付的所有现金股息(在信贷协议不禁止的范围内)，支付和宣布股息至信贷协议允许的范围，并就质押股票行使所有投票权和公司权利；但不得投票或行使公司权利或采取任何其他行动导致违反信贷协议、本协议或任何其他贷款文件的任何规定。

(B)如果违约事件将发生且仍在继续，行政代理应向相关设保人或设保人发出书面通知，表明其行使该等权利的意向，(I)行政代理有权收取就质押股票支付的任何和所有现金股息、付款或其他收益，并根据下文第7.5节将其用于履行义务，以及(Ii)任何或全部质押股票应登记在行政代理或其代名人的名下，行政代理或其代名人此后可行使(X)所有投票权，(Y)任何及所有与该等质押股份有关的转换、交换及认购权，犹如其为该等质押股份的绝对拥有者一样(包括但不限于，在任何发行人的公司架构发生合并、合并、重组、资本重组或其他根本改变时，或在任何授予人或行政代理人行使与该等质押股份有关的任何权利、特权或选择权时，存入和交付任何和所有质押股票的权利

行政代理按行政代理可能决定的条款和条件，向设保人、保管人、转让代理人、登记员或其他指定机构)，除对其实际收到的财产负责外，均不承担任何责任，但行政代理人不应对设保人行使任何此类权利、特权或选择权负有责任，也不对任何未能行使或拖延行使该等权利、特权或选择权的行为负责。

(C)每名授予人特此授权及指示该授予人根据本协议质押的任何质押股份的每名发行人(I)遵守其从管理代理收到的任何书面指示，(X)述明违约事件已发生且仍在继续，及(Y)以其他方式符合本协议的条款，而无须由该授予人作出任何其他或进一步指示，且各授予人同意每名发行人在遵守有关规定时应受到充分保障，及(Ii)除非另有明确准许，否则直接向管理代理支付与质押股份有关的任何股息或其他付款。

7.4.收益将移交给行政代理。如果违约事件发生并仍在继续，任何设保人收到的所有收益，包括现金、支票和其他近现金项目，应由该设保人以信托形式为行政代理和贷款人持有，与该设保人的其他资金分开，并应在该设保人收到后立即以该设保人收到的确切格式移交给行政代理(如有需要，由该设保人正式背书给行政代理)。行政代理根据第7.4条收到的所有收益应由行政代理在其唯一管辖和控制下保存的抵押品账户中持有。行政代理人在抵押品账户中持有的所有收益(或由设保人以信托形式为行政代理人和贷款人持有)应继续作为所有债务的抵押品持有，在按照第7.5节的规定应用之前，不应构成对所有债务的支付。

7.5。收益的运用。在公司和行政代理人商定的时间间隔内，或如果违约事件已经发生并继续发生，行政代理人可在行政代理人选择的任何时间，使用构成抵押品的全部或任何部分收益，无论是否持有在任何抵押品账户中，以及第2节所述担保的任何收益，按下列顺序偿还债务：

第一，根据贷款文件支付行政代理的已发生和未支付的费用和费用；

第二，提交给行政代理，由其申请支付当时到期的债务和就债务所欠和未付的款项，由担保当事人根据当时到期和欠有担保当事人的债务和未付债务的数额按比例分配；

第三，提交给行政代理，由其申请提前偿付债务，由担保当事人根据担保当事人当时持有的债务数额按比例分配；以及

第四，债务后的任何余额应已全额偿付，不得有任何未清偿的信用证，且已终止的承诺应支付给本公司或任何合法有权收到该信用证的人。

尽管有上述规定，从任何担保人收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外的互换义务。

7.6.代码和其他补救措施。如果违约事件将发生并且仍在继续，行政代理可以代表贷款人行使本协议和任何其他文书或协议中授予贷款人的所有其他权利和补救措施，以确保、证明或与义务有关的担保一方根据纽约UCC或任何其他适用法律享有的所有权利和补救措施。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人可在不要求履行或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(下述法律规定的任何通知除外)的情况下，向或向任何设保人或任何其他人(所有及每一项要求、抗辩、广告及通知于此放弃)，在该等情况下立即收取、收取、挪用及变现抵押品或其任何部分，及/或可立即出售、租赁、转让、给予选择权或购买选择权，或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或签约进行上述任何一项)，在公开或私人销售或销售的一个或多个包裹中，在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪董事会或办公室或其他地方，以其认为合适的条款和条件，以现金或信用或未来交付的方式处置和交付，而不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买所出售抵押品的全部或任何部分，而不受任何设保人的赎回权利或股权的影响，此等权利或股权在此予以放弃和解除。应行政代理的请求，各设保人进一步同意, 收集担保品，并在行政代理人合理选择的地点将其提供给行政代理人，无论是在设保人的住所还是其他地方。行政代理应根据本协议第7.5节的规定，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关或与抵押品或本协议项下贷款人的抵押品或权利有关的所有合理成本和支出后，且仅在此类申请之后和行政代理支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，才应使用其根据本协议第7.6节采取的任何行动的净收益，包括但不限于合理的律师费和支出。根据《纽约UCC》第9-615(A)(3)条的规定，如有盈余，需向任何设保人提供行政代理账户。在适用法律允许的范围内，每个设保人放弃因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

7.7.注册权

(A)如果行政代理根据第7.6条决定行使其出售任何或全部质押股票的权利，并且如果行政代理认为有必要或适宜根据证券法的规定登记质押股票或其出售部分，则相关设保人将促使其发行人(I)签立和交付，并促使发行人的董事和高级管理人员签立和交付所有此类文书和文件，并作出或促使作出行政代理认为的所有其他行为。根据证券法的规定，(Ii)尽最大努力使与质押股票或将出售的股票部分相关的登记声明生效，并在自首次公开发行质押股票或将出售的股票部分之日起一年内保持有效，以及(Iii)对其和/或相关招股说明书作出行政代理认为必要或适宜的所有修订，所有修订均符合证券法和适用于此的证券交易委员会的规则和法规的要求。每个授予人同意促使发行人遵守证券或蓝天法律的任何和所有司法管辖区

行政代理应指定并在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份符合证券法第11(A)条规定的收益报表(无需审计)。

(B)各设保人承认，行政代理可能因证券法及适用的州证券法所载若干禁止规定或其他原因而无法公开出售任何或全部质押股票，并可能被迫以一项或多项私下出售方式向受限制的买方集团出售该等证券，该等买方须同意(其中包括)为其本身的帐户、投资而非分销或转售的目的收购该等证券。各授予人承认并同意，任何该等私下出售可能导致价格及其他条款不如该等出售为公开出售，并同意，即使在该等情况下，任何该等私下出售应被视为以商业合理的方式进行。行政代理没有义务将任何质押股票的出售推迟一段必要的时间，以允许发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做。

(C)各设保人同意尽其最大努力作出或促使作出所有其他行为，以使根据第7.7节出售或出售全部或任何部分质押股份有效及具约束力，并符合任何及所有其他适用法律的规定。各设保人进一步同意，违反第7.7条所包含的任何契诺将对行政代理和贷款人造成不可弥补的损害，行政代理和贷款人在法律上对该违约行为没有足够的补救措施，因此，本第7.7条所包含的每一条契约均可针对该设保人特别强制执行，且该设保人特此放弃并同意不对因具体履行该等契约而提起的诉讼提出任何抗辩，除非在信贷协议项下未发生违约事件。

7.8.缺乏症。如果出售或以其他方式处置抵押品的收益不足以支付其债务以及行政代理或任何贷款人雇用的任何律师的费用和支出，则设保人仍应对任何不足之处承担责任。

第8节.行政代理

8.1.政务代理人获委任为事实受权人等

(A)各设保人在此不可撤销地组成并委任行政代理人及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的受权人，并以设保人的名义或其本人的名义，以执行本协议的条款为目的，以执行本协议的条款为目的，采取任何和所有适当的行动以及签署为实现本协议的目的而必要或适宜的任何和所有文件和文书，并且，在不限制前述规定的一般性的情况下，各设保人在此授予行政代理人权力和权利，代表该授权人，未经该授权人通知或同意，作出下列任何或全部行为：

(I)以该设保人的名义或其本身的名义，或以其他方式，管有、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑汇票或其他票据，以支付根据任何应收款或就任何其他抵押品而到期的款项，并将任何

在任何法院或衡平法或行政代理人认为适当的任何其他法院或衡平法上主张或采取任何其他诉讼或程序，以收取任何应收款或任何其他抵押品项下的任何和所有到期款项；

(Ii)支付或解除对抵押品征收或施加或威胁对抵押品征收的税款和留置权，实施本协议条款要求的任何修理或任何保险，并支付为此支付的全部或部分保费及其费用；

(3)就第7.6或7.7节规定的任何出售签立与抵押品有关的任何背书、转让或其他转易或转让文书；及

(4)指示根据任何抵押品而须支付的任何款项的任何一方，直接或按该行政代理人的指示，支付根据该抵押品而到期或将到期的任何及所有款项；。(1)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或将于任何时间到期的任何及所有款项、债权及其他款项，要求或要求、收取及收取付款及收据；。(2)签署和背书与任何抵押品有关的任何发票、运费或快递单据、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、核实、通知和其他文件；(3)在任何有管辖权的法院提起和提起任何诉讼、诉讼或诉讼，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利；(4)就任何抵押品对设保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；(5)对任何该等诉讼、诉讼或法律程序作出和解、妥协或调整，并就此作出行政代理人认为适当的解除或免除；及(6)一般而言，出售、转让、质押及就任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理任何抵押品，犹如行政代理就所有目的而言是该抵押品的绝对拥有者，并于任何时间或不时作出行政代理认为必需的一切行动及事情，以保护、保全或变现该抵押品及行政代理及贷款人在该抵押品上的担保权益，以及达到本协议的目的。

尽管本条款8.1(A)有任何相反规定，行政代理同意其不会根据本条款8.1(A)规定的授权书行使任何权利，除非违约事件已经发生并且仍在继续。

(B)如果任何设保人未能履行或遵守本协议所载的任何协议，行政代理可选择履行或遵守该协议，但没有任何义务这样做。

(C)在行政代理人付款之日起至相关设保人偿还之日，行政代理人因本条款8.1规定所采取的行动而产生的开支，连同该等开支的利息，连同按信贷协议就任何类别的逾期ABR贷款支付利息的年利率相等于的最高年利率计算的利息，应由行政代理人应要求向行政代理人支付。

(D)本协议中包含的所有权力、授权和机构均附带利益，并且在本协议终止和由此产生的担保权益解除之前是不可撤销的。

8.2.行政代理人的职责。行政代理人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保全的唯一责任是遵守《纽约UCC》第9-207条。行政代理人、任何贷款人或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或延迟收取抵押品承担责任，亦无义务应任何设保人或任何其他人士的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。本协议赋予行政代理人和贷款人的权力仅为保护行政代理人和贷款人在抵押品上的利益，不得对行政代理人或任何贷款人施加任何行使该等权力的责任。行政代理人和贷款人只需对他们因行使该等权力而实际收到的金额负责，他们或他们的任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对任何设保人的任何行为或未能根据本条例行事负责，除非他们自己存在严重疏忽或故意行为不当。

8.3.财务报表的执行情况。根据任何适用法律，每个设保人授权行政代理人在没有设保人签字的情况下，以行政代理人确定的适当形式和办公室，提交或记录与担保品有关的融资报表和其他存档或记录文件或票据，以完善行政代理人在本协议项下的担保权益。各设保人特此批准并授权行政代理仅就生效日期之前作出的抵押品提交任何融资报表。本协议的照片或其他复制品应足以作为融资声明或其他备案或记录文件或文书，供任何司法管辖区备案或记录。

8.4.管理代理的权限。各设保人承认，行政代理人在本协议项下的权利和责任，涉及行政代理人采取的任何行动，或行政代理人行使或不行使本协议规定的或由此产生或产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救办法，行政代理人与贷款人之间应受《信贷协议》以及他们之间不时存在的与此有关的其他协议管辖，但行政代理人与设保人之间，行政代理人应被最终推定为贷款人的代理人，有充分和有效的授权可以这样做或不这样做，设保人没有任何义务或权利就这种授权进行任何查询。

第9条杂项

9.1.书面上的修订。除非符合信贷协议第9.02节的规定，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。

9.2.通知。向行政代理或任何设保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求，应按信贷协议第9.01节规定的方式进行；但向或向任何担保人发出的任何此类通知、请求或要求应按附表1规定的担保人的通知地址发送给该担保人。

9.3.不能通过行为过程放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人不得通过任何行为(根据第9.1条的书面文书除外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理或任何贷款人在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止该行政代理或该贷款人在未来任何情况下所享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

9.4。费用；赔偿

(A)每个设保人同意支付或偿还每个贷款人和行政代理及其关联公司在根据第2或3节所载担保(视情况而定)向设保人收取或以其他方式强制执行或维护本协议和设保人为当事人的其他贷款文件项下的任何权利时发生的所有合理和有据可查的自付费用，包括但不限于合理和有文件记录的费用。行政代理的一名首席律师(行政代理可能合理要求的专家律师和每个适用司法管辖区的额外一名当地律师)的费用和支出(无论本协议所设想的交易是否应完成)。

(B)各设保人同意支付行政代理及贷款人不受损害的任何及所有损失、申索、损害赔偿、债务及相关开支，包括因本协议的执行、交付、执行、履行及管理而引致或针对任何该等设保人而招致或针对其提出的费用、收费及支出，但以根据信贷协议第9.03节规定本公司须如此为限。

(C)本第9.4款中的协议将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或任何其他贷款文件或本协议的任何规定的完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件的承诺或终止。

9.5.继任者和受让人。本协议的这些条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但未经行政代理事先书面同意，设保人不得转让、转让或委派其在本协议下的任何权利或义务。

9.6。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理和每一贷款人及其关联公司被授权在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最大限度内，抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终以及以任何货币计价)，以及行政代理或其各自关联公司在任何时间欠该设保人或为该设保人的贷方或账户或其任何部分的其他债务，其数额由该行政代理或该贷款机构选择

向行政代理或本协议项下的贷款人转让该设保人，并以行政代理或该贷款人可能选择的任何货币(不论是根据本协议产生的货币、信贷协议下的任何其他贷款文件或其他方式)向设保人提出任何性质和类型的索赔。行政代理人及各贷款人应将任何该等抵销及该行政代理人或该贷款人就其所得款项提出的申请，迅速通知该设保人，但不发出该通知并不影响该项抵销及申请的有效性。行政代理和每一贷款人根据本条款第9.6款享有的权利是行政代理或该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利；但条件是，在“排除的互换义务”定义中所述的适用法律禁止的范围内，从任何担保人收到的任何金额或与其抵销的任何金额均不得适用于该担保人的任何被排除的互换义务。

9.7.对应者。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子传输方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本一样有效。本协议中或与本协议及本协议计划进行的交易有关的“签署”、“交付”等词语，应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。如本文所使用的，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用

9.8.可分性。本协定的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内应无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

9.9。章节标题。此处使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

9.10.整合。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议及其标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。行政代理或任何贷款人对本合同标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，且在本合同或其他贷款文件中未明确阐述或提及。

9.11。管理法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

9.12。服从司法管辖权；放弃。每名授权人在此不可撤销且无条件地：

(A)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或就任何判决的承认或强制执行，将其本身及其财产交由位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏标的物司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专有司法管辖权管辖，而本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决；

(B)在其可能合法和有效的最大限度内，放弃其现在或今后可能对在本节(A)段所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见。在此，各设保人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持该诉讼或程序的不便的法庭辩护；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可采用挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资、要求寄回收据的方式，邮寄至第9.2节所指的设保人地址，或已根据该条通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能要求或追讨任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿的任何权利。

9.13。致谢。每名授权人特此确认：

(A)在谈判、执行和交付本协议及其所属的其他贷款文件时，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人或任何贷款人与任何设保人并无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何受信关系或对其负有任何责任，而设保人与行政代理人及贷款人之间就本协议或任何其他贷款文件而产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的关系仅是债务人和债权人的关系；及

(C)本合同或其他贷款文件未设立任何合资企业，或因贷款人之间或设保人与贷款人之间的交易而以其他方式存在任何合资企业。

9.14。额外的担保人和设保人。根据信贷协议第5.11(B)节被要求成为本协议一方的每一家国内子公司，在签署和交付本协议附件1形式的假设协议后，应成为本协议的所有目的的担保人和设保人。

9.15。释放；复职

(A)在贷款、偿还义务和其他债务应已全额偿付(尚未到期和应付的未确定或有债务除外)、承诺已终止且没有未清偿的信用证时，抵押品应从由此产生的留置权中解除，本协议以及本协议和本协议项下各设保人的所有义务(明文规定的义务除外)将终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应恢复给设保人。在任何此类终止后，行政代理应向设保人交付行政代理根据本协议持有的任何抵押品，并签署并向设保人提交设保人合理要求的终止证据文件，费用由设保人自行承担。

(B)如果任何担保品应由任何设保人在信贷协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置，则该等担保品应免费出售，且不受本协议所产生的任何留置权的影响，行政代理应应设保人的要求并自行承担费用，签署并向该设保人交付解除因此而产生的该等抵押品的留置权所合理需要或适宜的所有豁免或其他文件。如果附属担保人的所有股本在信贷协议允许的交易中被出售、转让或以其他方式处置，应由公司自行承担费用，解除该附属担保人在本协议项下的义务；但本公司须于建议豁免日期前至少十个营业日，向行政代理递交一份书面解除要求，指明相关附属担保人及合理详细的出售或其他处置条款，包括价格及任何与此相关的开支，并附有本公司的证明文件，说明该项交易符合信贷协议及其他贷款文件的规定。

(C)在规定的条件生效时，公司有权通过书面通知行政代理要求解除由此产生的任何担保权益的所有抵押品。在任何这样的日期(“评级公布日期”)，抵押品的所有权利应转移并归还给本公司和担保人(从任何该日期起及之后的期间(以及根据第9.15(D)节要求的恢复之前的“无担保期间”))。在任何这样的评级发布日期，授予人应被授权，行政代理在此授权每个授予人就行政代理在本协议项下记录的任何融资报表编制和记录UCC终止报表。在评级发布日期后，行政代理应向本公司交付行政代理根据本协议持有的任何抵押品(包括代表质押股票的证书)，并签署并向本公司提交本公司合理要求的文件，以证明终止合同。

(D)尽管有第9.15节(C)款的规定，如果在无担保期间的任何时间规定的条件不再有效，抵押品应在该事件发生后60天内全部恢复，连同任何必要的UCC文件、对本协议的时间表的修改以及行政代理要求的授予此类抵押品的优先完善担保权益(受本协议和信贷协议允许的留置权的约束)的合理必要的其他行动。

9.16。法律冲突。即使本协议有任何相反规定，如果任何外国子公司执行并受适用外国司法管辖区法律管辖的任何质押、押记或外国等价物的任何规定与本协议中的任何相应规定不一致，应以该质押、押记或外国等价物中的规定为准。

9.17。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每个设保人在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。

9.18修正案和重述。现有担保和抵押品协议的各设保人一方确认其在现有担保和抵押品协议的条款和条件下的责任和义务，并同意其在现有担保和抵押品协议下的未履行义务(经本协议修订和重述)在本协议之日仍然完全有效，并在此予以批准、重申和确认。各设保人确认并同意行政代理根据本协议的条款对现有担保和抵押品协议进行了修订、重述和全部废止。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了这第六份经修订和重新签署的担保和抵押品协议。

附表1

各担保人的通知地址

1.史考特奇迹公司

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

2.The Scott Company LLC

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

3.奇迹-Gro草坪产品公司

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

4.OMS投资公司

星座大道10250号，套房2800

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067

发信人：明迪·沃尔瑟

5.Hyponex公司

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

6.斯科特产品公司

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

7.斯科茨专业产品公司。

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

8.斯科特-塞拉投资有限责任公司

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

发信人：伯纳德·阿西里菲

9.瑞士农场产品公司

霍华德·休斯公园大道3993号，套房250

内华达州拉斯维加斯89169-6754

发信人：明迪·沃尔瑟

10.斯科茨制造公司

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

11.Scotts Temecula Operations，LLC

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

12.桑福德科学公司

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

13.SMG Growth Media，Inc.

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

14.罗德·麦克莱伦公司

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

15.SMGM LLC

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

16.GenSource，Inc.

官山道563号S.

俄亥俄州奥维尔，邮编44667

收信人：格雷戈里·A·列宁

17. HGCI, Inc.

霍华德·休斯公园大道3993号，套房250

拉斯维加斯，NV 89169

发信人：明迪·沃尔瑟

18.霍桑水培有限责任公司

华盛顿港湾大道800号

纽约州华盛顿港，邮编：11050

收信人：伊万·C·史密斯

19.霍桑园艺公司

华盛顿港湾大道800号

纽约州华盛顿港，邮编：11050

收信人：伊万·C·史密斯

20.1868 Ventures LLC

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

21.斯科茨生活用品控股公司。

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

22.AeroGrow国际公司

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

23.The Hawthorne Collection，Inc.

斯科茨劳恩路14111号

俄亥俄州马里斯维尔，邮编43041

收信人：伊万·C·史密斯

附表2

质押股票的说明

1.境内子公司质押股份

2.境外子公司质押股份

附表3

组织和识别号码的司法管辖权

关于质押股票和其他抵押品的诉讼

将质押股票交付给JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理(“行政代理”)，由有效背书背书或附有未注明日期的股票权力，并由有效背书在空白处妥为背书。此外，行政代理应已提交信贷协议附表3.19(Ii)和3.19(Iii)所述的申请。

附表4

国内子公司

1斯科茨奇迹基金会是一家501(C)(3)的公司。

附表5

未质押股本的子公司

·斯科特全球服务公司，俄亥俄州的一家公司

·OMS投资公司，特拉华州的一家公司

·特拉华州一家公司瑞士农场产品公司

·HGCI，Inc.，内华达州一家公司

·斯科特·塞维西奥斯，S.A.de C.V.(墨西哥)

·斯科茨·德·墨西哥S.A.de C.V.(墨西哥)

·SMG德国有限公司

·SMG园艺(英国)有限公司

·斯科茨·塞拉(中国)有限公司。

·斯科特奇迹-格罗基金会

·最高(但不超过)霍桑园艺公司已发行和已发行股本的7.5%，以补偿形式向该实体或其子公司的雇员发放此类股本。

附件1至

第六次修订和重新签署的担保和抵押品协议

假设协议日期为20_所有未在本文中定义的大写术语应具有该信贷协议中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，斯科特美乐公司、俄亥俄州的一家公司(“本公司”)、附属借款人、贷款人、行政代理、文件代理和辛迪加代理签订了日期为2022年4月8日的第六份修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”，经不时修订、补充或以其他方式修改)；

鉴于，就信贷协议而言，本公司及其若干联属公司(额外设保人除外)已订立日期为2022年4月8日的第六份经修订及重新签署的担保及抵押品协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“担保及抵押品协议”)，以行政代理人为受保人的应课税额利益；

鉴于，信贷协议要求额外设保人成为担保和抵押品协议的一方；以及

鉴于，额外设保人已同意签署和交付本假设协议，以便成为担保和抵押品协议的一方；

因此，现在达成一致：

1.担保抵押品协议。通过签署和交付本假设协议，担保和抵押品协议第9.14节规定的额外设保人在此成为担保和抵押品协议的一方，作为担保人和设保人，其效力和效力与最初被指定为担保人和设保人的协议相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，明确承担担保人和设保人的所有义务和责任。现将本协议附件1-A所列信息添加到《担保与抵押品协议》附表所列信息中。额外设保人特此声明并保证，担保及抵押品协议第5节所载的各项陈述及保证，于本担保及抵押品协议生效日期(本假设协议生效后)均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样。

2.依法治国。本假设协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，以下签署人已促使本假设协议在上述第一次写明的日期正式签署并交付。

[其他设保人]

By:___________________________

Name:

Title:

附件1-A至

假设协议

附表1的补编

附表2的补编

附表3的补编

附表4的补编