smg-20220414

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

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当前报告

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告的事件日期)：April 14, 2022 (April 8, 2022)

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这个斯科特奇迹-格罗公司公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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俄亥俄州	001-11593	31-1414921
(国家或其他司法管辖区	(佣金)	(美国国税局雇主
指公司或组织)	文件编号)	识别号码)


斯科茨劳恩路14111号	玛丽斯维尔	俄亥俄州	43041
(主要行政办公室地址)			(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(937) 644-0011

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐ 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐ 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，声明价值0.01美元	SMG	纽交所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。签订实质性的最终协议。

2022年4月8日，斯科特奇迹公司(The公司)订立第六份经修订及重订的信贷协议，由本公司作为借款人；附属借款人；摩根大通银行(行政代理)；富国银行全国协会、瑞穗银行有限公司和美国银行(北卡罗来纳州)作为联合辛迪加代理；CoBank、ACB、Five Third Bank、National Association、Coperative Rabobank U.A.纽约分行、三井住友银行、TD Bank、N.A.和Truist Bank作为联席文件代理；以及其他几家银行和其他金融机构不时(“第六期应收账款信用协议”).

在符合第六份A&R信贷协议的条款及条件下，贷款人已承诺向本公司及其若干附属公司提供本金总额为25亿元的五年期优先担保贷款，包括15亿元的循环信贷及一笔原本金为10亿元的定期贷款。新的信贷安排“)。第六项A&R信贷协议还赋予公司根据协议寻求额外承诺信贷的权利，总金额最高可达5亿美元，外加无限制的额外金额，但须符合某些特定的财务和其他条件。第六份A&R信贷协议取代了本公司于2018年7月5日签订的第五份修订和重新签署的信贷协议(见下文第1.02项)。前信贷协议”).

以下对第六个A&R信贷协议和新的信贷安排的描述通过参考第六个A&R信贷协议和第六个修订和重新签署的担保和抵押品协议(“第六份应收账款担保协议下面引用的)，它们分别作为证据10.1和10.2附于此，并通过引用结合于此。

收益的使用。新信贷融资所得款项可用于：(I)为营运资金需求及本公司及其附属公司的其他一般企业用途提供资金；及(Ii)为前信贷协议下的未偿还款项提供再融资。循环信贷安排将可用于签发信用证和其中所述的借款，新的信贷安排将于2027年4月8日终止。如果以前的信贷协议没有根据第六个A&R信贷协议进行修改和重述，它将于2023年7月5日终止。

利息。根据第六份A&R信贷协议的条款，根据新的信贷安排以美元计价的贷款产生利息，年利率由本公司选择，利率等于(I)备用基本利率加上适用的利差(每个利率，定义见第六个A&R信贷协议)或(Ii)该等借款的有效利息期的调整期限SOFR利率加上适用的利差(均定义于第六个A&R信贷协议)。Swingline贷款应按第六个A&R信贷协议中规定的适用Swingline利率计息。此外，其他精选的非美元借款的利率，包括以欧元、英镑和加元计价的借款，都是基于第六个A&R信贷协议中规定的单独的利率指数。

截至2022年4月8日，在公司向行政代理提交截至2022年4月2日的财政季度的综合财务报表之前，适用的价差年利率如下：(I)定期基准贷款和RFR循环贷款的年利率为1.20%，(Ii)基准A部分定期贷款的年利率为1.50%，(Iii)ABR循环贷款的年利率为0.20%，(Iv)ABR A部分定期贷款的年利率为0.50%。循环信贷贷款的相应年费率为0.30%。在该等财务报表交付后，适用的贷款费率和适用的利差应在第六个A&R信贷协议中的适用贷款费率和适用利差的定义下的表格中的相关栏目中列出。

担保人。新信贷安排根据日期为2022年4月8日的第六份A&R担保协议的条款，由本公司及其若干国内子公司为贷款人提供担保，并以行政代理为受益人。根据第六项A&R信贷协议，本公司未来的每一家重大直接或间接国内子公司将被要求为新的信贷安排提供担保。

新信贷安排的保证。第六份应收账款及应收账款信贷协议以(I)订立第六份应收账款及应收账款担保协议的本公司所有应收账款、存货及设备及本公司境内附属公司所有应收账款、存货及设备的完善优先抵押权益及(Ii)作为第六份应收账款及应收账款担保协议订约方的本公司境内子公司的所有股本及本公司境外一级附属公司65%的股本作质押，每项担保均须受第六份应收账款及应收账款信贷协议及第六份应收账款担保协议及第六份应收账款及应收账款担保协议订立的本公司境内附属公司的全部股本及本公司境外一级附属公司65%的股本的质押作为抵押。抵押品不包括本公司或本公司子公司的任何知识产权。

杠杆率。根据第六项A&R信贷协议，公司必须在截至2022年4月2日或之后的每个财政季度的最后一天保持不高于4.50至1.00的杠杆率。

受限支付。只要未发生违约或违约事件，且在宣布时仍在继续或将导致违约或违约事件，本公司可进行限制性付款(定义见第六个A&R信贷协议)；但如果在实施任何此类限制性付款后，杠杆率大于4.0至1.0，则本公司仅可就每个会计年度进行总额不超过225,000,000美元的限制性付款。

陈述和保证；其他契约；违约事件。第六个A&R信贷协议的条款包括习惯陈述和担保、习惯肯定和否定契约、习惯财务契约和习惯违约事件。

项目1.02。终止实质性的最终协议。

2022年4月8日，本公司修订和重述了截至2018年7月5日的第五份修订和重新签署的信贷协议，该协议由斯科特奇迹-格罗公司作为“借款人”、附属借款人(定义见第五份修订和重新签署的信贷协议)、摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)作为行政代理、富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association)和瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)作为联合辛迪加代理；CoBank，ACB，美国银行，N.A.，Five Third Bank，Coöperative Rabobank U.A.，纽约分行，三井住友银行和TD Bank，N.A.，作为共同文件代理；以及其他几家银行和其他金融机构，不时与第五个修订和重新签署的信贷协议的当事方。第五份经修订和重新签署的信贷协议包括一项总额为23亿美元的五年期优先担保贷款安排，包括15亿美元的循环信贷安排和一笔原始本金为8亿美元的定期贷款。

第2.03项。设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

项目1.01下的信息以引用的方式并入本文。

第9.01项。财务报表和证物。

(a) 被收购企业的财务报表：

不适用。

(b) 形式财务信息：

不适用。

(d) 展品：


证物编号：			描述
10.1			第六份修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年4月8日，由斯科特米拉克格罗公司作为借款人；附属借款人(定义见该协议)；摩根大通银行，N.A.作为行政代理；富国银行全国协会、瑞穗银行有限公司和美国银行，N.A.作为联合辛迪加代理；CoBank，ACB，Five Third Bank，National Association，Coöperative Rabobank U.A.，纽约分行，三井住友银行，TD Bank N.A.和Truist Bank作为共同文件代理；以及其他几家银行和其他金融机构不时与其签约。

10.2			第六次修订和重新签署的担保和抵押品协议，日期为2022年4月8日，由斯科特奇迹公司、第六次修订和重新签署的信贷协议下的每一家国内子公司借款人及其某些国内子公司订立，以摩根大通银行为行政代理。

104			封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


			斯科特奇迹-Gro公司

日期：	April 14, 2022	由以下人员提供：	科里·J·米勒
			印刷姓名：科里·J·米勒
			职务：执行副总裁兼首席财务官

展品索引

关于Form 8-K的当前报告

日期：2022年4月14日

斯科特奇迹公司


证物编号：			描述
10.1			第六份修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年4月8日，由斯科特米拉克格罗公司作为借款人；附属借款人(定义见该协议)；摩根大通银行，N.A.作为行政代理；富国银行全国协会、瑞穗银行有限公司和美国银行，N.A.作为联合辛迪加代理；CoBank，ACB，Five Third Bank，National Association，Coöperative Rabobank U.A.，纽约分行，三井住友银行，TD Bank N.A.和Truist Bank作为共同文件代理；以及其他几家银行和其他金融机构不时与其签约。

10.2			第六次修订和重新签署的担保和抵押品协议，日期为2022年4月8日，由斯科特奇迹公司、第六次修订和重新签署的信贷协议下的每一家国内子公司借款人及其某些国内子公司订立，以摩根大通银行为行政代理。

104			封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)