美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
(Rule 14a-101)
根据第14(A)节的委托书
1934年《证券交易法》
(修订编号：)
注册人提交的文件
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
-初步代理声明
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
-最终的代理声明
《权威性附加材料》
-根据规则14a-12征集材料
RLJ住宿信托基金
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
？不收取任何费用
？以前使用初步材料支付的费用
？根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11，按照第25(B)项的要求，在证物中的表格上计算费用
2022年委托书补编
2·业务概述·我们的高管薪酬计划概述·讨论我们的ESG计划和持续发展目录1 2 3
3文艺复兴匹兹堡商业概述我们的管理团队采取的行动使RLJ在整个疫情和下一个周期中表现优异
4投资组合简介RLJ拥有地理位置多样化的优质品牌、高利润率、专注服务和紧凑型全方位服务酒店组合23%21%13%13%9%7%7%4%4%大使馆套房其他温德姆庭院万豪酒店凯悦豪宅希尔顿花园酒店Doubletree 53%43%4%紧凑型全方位服务专注于传统的全方位服务(1)截至2021年12月31日(2)占2019财年EBITDA(3)的百分比，基于截至2021年12月31日的预计投资组合；包括在稳定的基础上最近收购的酒店2 2 S TATE 97可比酒店21,500 G客房83%R oom R均匀组合(3)投资组合概述(1)物业类型(2)旗帜(2)运营指标(3)79%入住率$184 ADR$145 RevPAR$4.5亿酒店EBITDA利润率33%
5多元化投资组合RLJ在顶级城市市场的足迹处于有利地位，可以捕捉到所有细分市场的复苏。▪阳光地带市场占RLJ酒店EBITDA的46%(1)纽约市4%奥斯汀5%华盛顿特区4%休斯顿4%路易斯维尔南佛罗里达州芝加哥9%亚特兰大波特兰波士顿费城印第安纳波利斯匹兹堡查尔斯顿坦帕奥兰多新奥尔良达拉斯丹佛旧金山CBD其他NoCal 11%SoCal 5%4%13%4%5%(1)根据截至2022年2月的财年EBITDA预计拥有的投资组合不包括莱蒙酒庄阳光地带E Exposure
6 RLJ管理层加强公司资产负债表和合理化投资组合的积极方法使我们能够驾驭CoVID并推动下一个周期的增长战略的强大执行大使馆套房曼德勒海滩度假村在复苏期间强劲的运营业绩高效的资本循环灵活的资产负债表COVID前的战略和财务决策▪处置非核心资产带来了更好的增长前景和地理足迹：-通过终止温德姆担保50个基点改善了年度RevPAR增长状况，收到了3500万美元的付款并提前了温德姆重新定位-定位RLJ以解锁温德姆酒店品牌重塑带来的200个基点的增量RevPAR增长-提高了对Key的集中度高质量市场-确定了具有两位数回报的多个内部增长机会重塑了投资组合并改善了增长状况审慎的资产负债表管理▪进入2020年，拥有超过10亿美元的流动性、显著的灵活性、低杠杆率和良好的债务期限状况▪将净债务/息税前利润提高到3。1倍；▪资产负债表将RLJ定位为支持增长计划的最低杠杆水平之一在CoVID Recovery▪RLJ的精益运营模式允许比大多数同行更早实现盈利的情况下，▪RLJ以城市为中心的投资组合有望从下一轮复苏中受益，因为商务和团体旅行加强▪处于有利地位，通过转换实现2300万-2800万美元的增量息税前利润，从而推动“高于周期”的增长, 目前正在进行的收入增加和利润率扩大计划▪将约2亿美元从非核心资产循环用于三笔高质量的收购，EBITDA在2021年以>15倍的EBITDA倍增进入2022年▪以巨大的投资能力和强大的有吸引力的收购机会▪超过10亿美元的流动性来推动内部/外部增长▪以同行中最低的利率之一筹集了10亿美元债务▪将加权平均到期日延长至4。5年，利率降低约50个基点▪100%债务是固定的或对冲的，97家酒店中有82家没有担保
7汉普顿套房酒店亚特兰大中城高管薪酬计划概述我们高管薪酬计划的变化帮助RLJ应对了疫情的前所未有的影响，并保留和激励了我们现有的高管团队
8高管薪酬高度以业绩为基础执行主席CEO CFO 19.8%24.8%27.7%27.7%11.3%19.9%34.4%34.4%23.7%23.7%23.7%26.3%年度现金奖金26.3%基于业绩的股权奖励基于业绩的股权奖励81%处于风险中的89%处于风险中的76%薪酬方案使高管与股东紧密结合
9首席执行官薪酬强调长期价值创造薪酬要素考虑主要设计特征目标短期基本工资·现金·根据市场数据进行年度审查·与同行的市场水平保持一致·日常奖励我们首席执行官的技能和专长年度奖金(1)·现金·85%与公司和战略目标的实现挂钩，15%与个人业绩挂钩·关键奖金计划指标和权重：(1)▪在超过50%的酒店获得市场份额(14.3%)▪达到全年息税前利润预测(33.3%))▪出售非核心资产(14.3%)▪出售DoubleTree Metropolitan(4.8%)▪收购增值资产(14.3%)▪再融资2022年债务到期日(14.3%)▪保持最低现金余额(2.5%)▪三项关键资产的提前转换(2.5%)·奖励关键年度计划的实现·专注于推动长期价值创造的指标和目标长期多年业绩股权奖励·业绩单位可根据TSR业绩转换为限制性股票·两者绝对挂钩(25%)和相对TSR(75%)·累积TSR要求：▪绝对TSR在9%到21%之间▪相对TSR在25%到75%之间·基于RLJ的业绩与类似情况的REITs透明且具有竞争力·基于连续三年的业绩授予·加深我们的首席执行官与RLJ股东的结盟·强调多年股价表现年度业绩股权授予·限制性股票·每年授予·基于对我们战略业务计划执行情况和我们TSR业绩的审查授予·基于对我们战略业务计划执行情况和我们TSR业绩的审查·在薪酬委员会制定了一项CEO薪酬计划，将薪酬与绩效挂钩, 与作为业务关键价值驱动因素的指标相关联，并促进留住独特和多样化的人才(1)有关每个关键设计功能的更多详细信息，请参阅2022年委托书第51页。由于四舍五入，加权百分比之和可能大于100%。
激励和留任奖励的10个主要特征考虑到留住RLJ现有高管团队的愿望，薪酬委员会决定向RLJ主要高管授予留任奖励关键激励和留任补助金设计特征，以支持长期价值创造理由·薪酬委员会对我们的高管薪酬方案进行了全面审查，以解决非市场的结构性因素，这些因素导致计划失去留任和激励效力，特别是鉴于新冠肺炎疫情·委员会决定需要采取行动来解决这些担忧；还对计划结构进行了更正，以应对未来的这些挑战(详情见幻灯片12)·鉴于新冠肺炎疫情对绩效股权薪酬计划的激励结构产生的重大负面影响，罕见的一次性奖励是必要的，以防止我们的高管在短期内流失关键考虑因素·旨在解决计划结构性挑战的一次性拨款：, 新冠肺炎疫情加剧了对现有业绩股权计划的长期障碍挑战-在竞争激烈的市场中保留和激励我们现有经验丰富和多样化的RLJ管理团队的重要性·以独立薪酬顾问准备的全面分析和同行基准为依据·100%以股权形式奖励，以激励股东为近地天体创造价值奖励金额(1)·莱斯利·D·黑尔(总裁兼首席执行官)：637万美元·肖恩·M·马奥尼(首席财务官)：175万美元保守的归属时间表·精心考虑的旨在最大化股东结盟的归属时间表：▪年1：10%▪第2年：25%▪第3年：65%(1)截至批准日期的价值。
11 2021年CEO薪酬上下文(以百万美元为单位)7.6 3.7 4.8 6.3 3.7 5.1 5.1 1.4 1.3 1.5 1.4 1.5 0.8 0.8 0.8$6.0$7.0$16.3$6.0$7.3$7.5 2019 2020 2021 2019 2020 2021 CEO薪酬附加上下文·一次性，向首席执行官提供的非常留任奖励禁止了2022年薪酬摘要表中报告的高管薪酬的同比直接可比性·薪酬委员会致力于通过深思熟虑、一致的框架创造长期价值；给予特别奖励是对最近情况的独特和罕见的反应·委员会维持其长期框架，并相信这些调整后的数字在适当的背景下说明了其一贯的理念PSU/RSU一次性特别奖薪酬所有其他薪酬(4)下面的补充薪酬数字反映了薪酬委员会在设定高管薪酬方面一贯的、长期的方法(1)2019年是黑尔女士担任首席执行官的第一个全年。(2)反映限售股份和业绩单位在补偿委员会批准奖励之日的价值。(3)所列经调整总额金额(I)不包括于2021年授予Hale女士的一次性留任奖励，及(Ii)反映截至补偿委员会批准奖励之日限售股份及业绩单位的价值。(4)2019-2021年的所有其他补偿每年合计不到10万美元。报告的调整后非股票激励计划薪酬(2，3)(2)(2)(1)(1)
12加强长期激励计划薪酬委员会流程概述·委员会在薪酬顾问的协助下，对薪酬计划进行了全面审查，进行了彻底的、数据驱动的分析，并对▪进行了基准测试。绩效公平计划自2015年以来从未授予过任何股票，未来的支付潜力因新冠肺炎大流行▪而严重受损。此外，与同行做法相比，该计划过于偏重绝对TSR(40%)，使高管薪酬在很大程度上受制于更大的宏观和行业力量，使管理层无法控制·考虑到这些因素，委员会确定，由于障碍过于严格，这些计划的条款与现行市场标准严重脱节，并相应修订了业绩公平计划·与同行相比，修订后的绝对和相对TSR障碍仍然严格·该计划的改进旨在纠正非市场和无效的激励结构，并将促进长期高管留任薪酬委员会与其薪酬顾问合作, 采用数据驱动的流程，使计划与业务以及同行和市场实践更紧密地保持一致绩效权益计划的变化概述以促进更好的一致性计划条款2020多年奖2021多年奖·绝对TSR和相对TSR之间的分配40%绝对TSR 60%相对TSR 25%绝对TSR 75%相对TSR·阈值25%50%·严格的绝对TSR门槛-18%目标-30%最大-42%阈值-9%目标-15%最大-21%·严格的相对TSR障碍阈值-第35个百分位数目标-第55个百分位数最大值-第85个百分位数阈值-第25个百分位数目标-第50个百分位数最大值-第75个百分位数·基于时间的归属在业绩测算期结束时归属50%，之后一周年时归属50%在三年业绩测算期结束时归属100%RLJ的业绩公平计划仍然比我们的同行更严格
13迈阿密海滩希尔顿酒店我们的ESG计划和正在进行的发展RLJ长期以来一直致力于强有力的ESG和治理实践，我们正在采取进一步的措施来发展我们的ESG报告和长期目标
14对esg▪的深切承诺，认识到提高环境效率的战略重要性我们…-通过对能源和用水效率的投资实现成本降低，截至2019年，每年节省的成本超过500,000美元-定期跟踪我们的资产效率状况，以监控进展并确定继续降低成本和能源的机会▪我们在社会责任方面的承诺和领导继续与…合作-通过包容性劳工做法、政策和慈善志愿服务和捐赠计划支持社区，鼓励慷慨和社区参与的文化-在我们组织的各级(从员工到董事会)保持多样化和包容性的文化▪我们正在加强我们的…治理方法-建立一个内部ESG委员会，通过首席执行官向董事会提名和公司治理委员会报告-通过根据SASB和TCFD制定进一步的披露来提高透明度-保持与大股东的积极对话，并回应股东的观点我们的可持续发展战略使我们的ESG目标与我们对所有利益相关者的环境社会治理的承诺保持一致
15 ESG Impact 8.70 8.12 7.98 2017年2018年2019年碳强度137.06 136.62 132.06 2017年2019水强度环境▪我们77%的酒店为客房配备了数字恒温器▪76%的酒店使用环境管理系统，73%的酒店使用低流量马桶、水龙头或花洒▪自2015年以来，▪在130+个能效项目上的投资实现了40%的成本节约。900万千瓦时和20000千瓦时的用水量我们非常关注我们的业务对环境和社会的影响社会▪56%的受托人是种族多元化的，33%是女性▪超过一半的公司员工是种族多元化的56%是女性▪积极参与慈善事业，捐款超过400万美元，员工服务时间427小时2018年2019年能源强度(KgCO2E)(KWh)合作伙伴关系“在我们经营业务的同时，我们继续保持长期专注于健康的环境管理。我们勤奋地遵循各种职能的战略，以减少对环境的影响，例如投资于使我们能够在优化整体效率的同时有效监控和减少我们的水和能源使用的领域。-首席执行官Leslie Hale：我尤其为我们长期致力于工作场所多样性的重要性而感到自豪。自罗伯特·L·约翰逊创立RLJ以来，多样性和包容性的原则一直植根于它。罗伯特·L·约翰逊是一位非常成功的标志性非裔美国企业家。因此，自公司成立以来，我们一直保持着多样化的董事会和员工基础。“--首席执行官莱斯利·黑尔36%12%4%4%44%联营种族非洲裔美国人亚裔西班牙裔其他白人
16独特多元且高度参与的董事会经验董事会多样性2 7 78%独立平均任期~7年6 3 67%性别或种族多元化独立受托人I E执行受托人*委员会主席罗伯特·约翰逊(执行主席)年龄：75受托人自：2011年委员会：N/A E Leslie D.Hale(总裁兼首席执行官)年龄：49受托人自：2018委员会：N/A E参议员埃文·贝赫年龄：66受托人自：2011委员会：薪酬、提名和公司治理*I Robin Zeigler年龄：49受托人自：2022委员会：审计，提名和公司治理I纳撒尼尔·A·戴维斯*年龄：68名受托人自：2011年(1)委员会：薪酬*、提名和公司治理I Robert M.La Forgia年龄：63名受托人自：2011年起：审计*，提名和公司治理I Patricia L.Gibson年龄：59名受托人自：2017年委员会：审计、提名和公司治理I Robert J.McCarthy年龄：68名受托人自：2018年委员会：审计、提名和公司治理I Arthur R.Collins年龄：62名受托人自：2016年委员会：薪酬，提名和公司治理I首席独立受托人L L注：代表形式上的董事会为格伦达·麦克尼尔即将在2022年年度股东大会后离职而进行的调整。(1)自2016年起担任首席独立受托人。(2)根据Cedar Realty Trust Inc.提交的关于拟议出售其几乎所有AS SET的初步委托书，Cedar Realty Trust Inc.于2022年4月5日提交的初步委托书显示，Cedar Realty Trust的现任高管，包括Robin Zeigler，从未与该公司资产的任何买家讨论或达成任何协议。因此，我们预计齐格勒在一家上市公司担任指定高管的工作将在上述交易完成的同时结束。·高级执行副总裁兼首席运营官, 雪松房地产信托(2016至今)(2)；彭赞斯执行副总裁兼运营主管(2015至2016)；联邦房地产投资信托(大西洋中部地区)首席运营官(2004至2015)·NETSTREIT和仲量联行公共收入信托的董事会成员·管理商业房地产平台的丰富领导经验；丰富的财务、会计、运营和董事会经验·工商管理学士，佛罗里达农工大学会计；佐治亚州立大学MBA
17位受托人带来了深刻的经验和视角房地产经验旅游和酒店业业务运营和战略品牌开发和营销公司治理ESG网络安全上市公司董事会经验上市公司高管领导投资和金融，并购会计和金融风险管理全球商业政府，法律和监管高素质的管理人员，具有运营和治理经验或专业知识受托人数量重要的财务经验使董事会能够适当评估金融风险和机会丰富的相关行业和运营专业知识必要的法律和监管专业知识，以领导RLJ通过行业的全球格局(1)(1)现任或前任在上市公司董事会的经验，不包括目前在RLJ的服务。我们的受托人在监督我们增长战略的执行、降低风险和推动可持续的股东价值方面带来了丰富的经验和专业知识。
18董事会监督各主要委员会的风险审计委员会薪酬委员会提名和公司治理委员会·监督我们财务报表和财务报告流程的完整性·监督财务、法律和监管要求的遵守·监督我们的内部审计职能·评估整体公司风险状况·确保高管薪酬设计在风险和回报之间取得适当平衡·确保没有过度或不必要的冒险行为·正式负责监督ESG战略，与我们的内部ESG委员会合作，识别和解决关键的ESG风险·监督我们的公司治理准则和适用法律法规的遵守情况·评估与公司治理相关的风险·监控所有与环境和安全相关的因素，除非涉及另一个委员会的职权范围，包括环境管理和多样性、股权和包容性考虑我们的董事会负责监督风险管理，包括作为广泛战略和运营讨论的一部分的定期参与。核心战略风险，包括那些与ESG问题内在联系的风险，由整个董事会监督
19薪酬和治理最佳做法薪酬公司治理x高管薪酬是高度以业绩为基础的x基于预先确定的个人和公司业绩的公式化的短期激励奖金计划(1)x高管薪酬与长期投资者之间的一致性，其形式是多年基于业绩的股权奖励x通过基于时间的增强高管留任，为前一年业绩授予的多年既得股权激励奖x追回政策x高管和受托人稳健的股权指导方针x薪酬委员会100%由独立受托人组成x薪酬委员会保留独立薪酬顾问x高管无税总付x控制现金遣散费无“一触即发”变化x激励薪酬不是基于单一业绩动机，这阻止了过度冒险x不保证年薪x不允许对冲或质押我们的证券x没有过高的高管津贴x 9名受托人中的7名是独立的。包括我们董事会委员会的所有成员x单独的董事长和首席执行官角色x首席独立受托人，具有明确的职责x 9名受托人中有3名是女性，9名受托人中有5名是种族多元化x平均任期约为7年的平衡受托人任期x董事会组成在年龄上不同, 技能和经验x独立受托人在没有管理层在场的情况下定期开会x稳健的商业行为和道德准则x董事会年度审查和自我评估x积极的股东参与和沟通x受托人和高管的股权要求x年度选举具有多数投票权标准的受托人x董事会对风险监督的责任x通过对我们的信托声明和章程的修订，允许股东以有权就此事投出的流通股的多数票修改我们的章程x对环境的坚定承诺，社会和治理管理我们的薪酬和公司治理政策旨在保护股东的最佳利益，促进价值创造(1)由于新冠肺炎疫情带来的不确定性，RLJ在2020年没有为其短期激励奖金计划采用正式指标，而是决定在年底主观评估公司业绩，并酌情颁发现金奖金。
20我们的ESG简介-强大的基础和持续的进步RLJ不断努力推进其ESG计划，建立在强有力的治理、利益相关者进步和多样性、公平和包容的基础上·我们有一个专注于我们的环境和社会影响的强大计划，后者利用RLJ对多样性、公平和包容的深刻、长期的承诺·我们董事会的多样性，高管管理团队和整个公司都是行业其他部门效仿的典范·董事会正式确定了提名和公司治理委员会对ESG事项的监督，并成立了一个内部ESG委员会，通过首席执行官向提名和公司治理委员会报告·我们正在采取积极主动的方法来加强我们的ESG计划，并按照可持续发展会计准则委员会和气候相关财务披露特别工作组等框架开展进一步的披露、报告和目标工作·我们的薪酬委员会进行了全面的、2021年的数据驱动流程，以加强我们的薪酬计划与长期价值创造的联系，RLJ很高兴能在ESG势头的基础上，继续为不同的利益相关者提供服务
21本信息包含某些前瞻性陈述，不是纯粹的历史信息，包括估计、预测、与公司业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述、为应对新冠肺炎疫情而采取的措施、新冠肺炎流行病对我们业务的影响以及这些陈述所依据的假设，这些陈述均为“前瞻性陈述”，定义为“1995年私人证券诉讼改革法案”、“1933年证券法案”(修订本)第27A节和“1934年证券交易法”(修订本)第21E节。这些前瞻性陈述通常通过使用“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“可能”、“将会”、“将继续”、“打算”、“应该”或类似的表达方式来识别。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设、信念和期望，但这些前瞻性陈述并不是对未来事件的预测或对未来业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能造成这种差异的一些因素包括：当前全球经济的不确定性和全球经济状况的恶化或低水平的经济增长；新冠肺炎大流行的持续时间和范围及其对旅行需求和消费者信心水平的影响；政府、企业和个人为应对大流行所采取的行动；大流行对全球和区域经济、旅游和经济活动的影响；公众采用新冠肺炎疫苗的比率，包括加强疫苗注射。, 与“新冠肺炎”新兴变体有关的风险及其有效性，以及“新冠肺炎”大流行病消退后的恢复速度；直接和间接竞争增加，政府规章或会计规则的变化；当地、全国和全球房地产状况的变化；酒店业的下滑，包括“新冠肺炎”大流行造成的；酒店业的季节性；与自然灾害有关的风险，如地震和飓风；敌对行动，包括未来的恐怖袭击或对影响旅行和流行病和/或流行病的敌对行动的恐惧；公司以满意的条件获得信贷额度或永久融资的能力；利率的变化；通过发行公司普通股和优先股或债务获得资本的能力；公司确定合适收购的能力；公司完成已确定的收购并整合这些业务的能力；以及公司会计估计的不准确。此外，告诫投资者将公司截至2021年12月31日的10-K表格中题为“风险因素”一节中确定的许多风险解读为由于新冠肺炎疫情的持续和众多不利影响而加剧。鉴于这些不确定因素，不应过分依赖这种说法。除非法律另有要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。公司告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述，并敦促投资者仔细审查公司在题为“风险因素”的章节中关于风险和不确定因素的披露, 公司年报中的“前瞻性陈述”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险、不确定性和其他因素。前瞻性陈述