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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-39672

Duddell Street收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人电话号码，包括区号：+852 3468 6200

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☒不是☐

注册人的非联营公司持有的A类普通股的总市值为#美元。130,815,000截至2021年第二财季的最后一个工作日。

截至2022年4月13日，17,500,000A类普通股，每股面值0.0001美元，以及4,375,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，分别发行和发行。

以引用方式并入的文件

没有。

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关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明

本年度报告中关于Form 10-K的一些陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分

项目1.业务

引言

本公司为一间以开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，在本年报中我们将该等业务称为我们的初始业务合并。

Maso Capital是我们的赞助商Duddell Street Holdings Limited的所有者，也是我们的附属公司，是一家总部位于香港的领先的多策略投资管理公司。Maso Capital为世界各地的知名金融机构、主权财富基金、养老金计划、捐赠基金、公司和家族理财室管理基金。Maso Capital拥有一支13人的团队，他们在公开市场、私人投资和并购方面拥有数十年的经验。Maso Capital的负责人自2005年以来一直在亚洲开展业务。Maso Capital寻求为其投资组合的公司创造长期价值，方法是找出被低估的领域，并与管理团队和利益相关者合作实现这一价值。

公司历史

于2020年8月，我们的保荐人购买了总计5,031,250股B类普通股(我们的“方正股份”)，总收购价为 $25,000，或每股约$0.0001。2020年11月30日，我们的保荐人免费交出了656,250股方正股票，结果是4,375,000股已发行方正股票。我们的方正股份将在业务合并完成后一对一地自动转换为A类普通股。方正股份的发行数目乃基于预期方正股份于首次公开发售(“首次公开发售”)完成后将占已发行及已发行普通股的20%而厘定。

2020年11月2日，我们完成了17,500,000个单位的首次公开募股，单位价格为 $10.00(“单位”)，产生了 $175,000,000的毛收入。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出某些调整。

于招股完成期间，本公司保荐人按每份认股权证1.00 元或合共5,500,000元购入合共5,500,000份认股权证(“私募认股权证”)。共有175,000,000美元，包括首次公开募股所得的171,500,000美元，包括承销商的递延折扣6,125,000美元和私募认股权证销售所得的3,500,000美元，存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的一个美国信托账户。

2020年11月25日，我们宣布，自2020年11月30日起，首次公开募股中出售的17,500,000个单位的持有人可以选择分开交易A类普通股和单位所包括的权证。未分离的单位继续在纳斯达克交易，交易代码为“DSACU”，被分离的A类普通股和权证的交易代码分别为“DSAC”和“DSACW”。

建议的业务合并

于2021年11月7日，吾等与本公司、特拉华州基层合并子公司(“合并子公司”)及FiscalNote Holdings，Inc.(“FiscalNote”)订立合并协议及计划(经不时修订、补充或以其他方式修订，称为“业务合并协议”)。

除其他事项外，业务合并协议规定于截止日期进行以下交易：(I)本公司将作为特拉华州的一家公司(“Newco”，该等交易，“本地化”)进行本地化，以及(A)本公司当时已发行并已发行的每股A类普通股将

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自动转换为一股新公司A类普通股(“新公司A类普通股”)，(B)公司每股已发行和已发行的B类普通股将自动转换为一股新公司A类普通股，以及(C)公司每股已发行和已发行的普通股将自动转换为一股认股权证，以购买一股新公司A类普通股；及(Ii)于归化后至少一天，合并子公司将与FiscalNote合并及并入FiscalNote，而FiscalNote为合并中尚存的公司，并于该等合并生效后继续作为Newco的全资附属公司(“合并”)。

《企业合并协议》拟进行的内化、合并及其他交易，以下简称《拟合并企业》。合并生效的时间在下文中称为“生效时间”。

关于拟议的业务合并，Newco将采用双重股权结构，根据这一结构，(I)Newco的所有股东，除现有的FiscalNote B类普通股持有人外，将持有Newco A类普通股股份，每股有一票投票权；(Ii)FiscalNote B类普通股的现有持有人将持有Newco B类普通股股份(“Newco B类普通股”)，每股有25票。在任何转让新公司B类普通股时，新公司B类普通股将被转换为新公司A类普通股(某些允许的转让除外)，并受某些其他惯例条款和条件的约束。

在公司和FiscalNote的股东收到所需的批准并满足其他惯例的完成条件后，拟议的业务合并预计将于2022年第二季度完成。

根据业务合并协议的条款和条件，(I)FiscalNote A类普通股(持异议股份除外)的每股股份将被注销，并转换为获得由Newco A类普通股组成的合并对价的适用部分的权利，金额除以(A)10亿美元加上就既有FiscalNote期权和FiscalNote认股权证支付的总行使价格，除以(B)已发行和已发行FiscalNote股票总数，考虑到因行使或转换紧接生效时间之前已发行或可发行的所有FiscalNote股本证券(不论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后发行)而发行或可发行的股份总数10.00美元(“交换比率”)，根据业务合并协议，(Ii)每股FiscalNote B类普通股(异议股份除外)将被注销，并转换为根据交换比率确定的收取由Newco B类普通股组成的合并对价的适用部分的权利，(Iii)所有由FiscalNote发行的附属可转换本票，如在紧接生效日期前已发行及未转换，将自动被认作并转换为Newco发行的可转换票据，并有权转换为Newco A类普通股；(Iv)购买FiscalNote A类普通股或FiscalNote优先股的所有认股权证及未行使或未转换的优先股(视何者适用而定), (V)购买FiscalNote A类普通股的所有认购权，不论是否已归属，均将转换为购买根据交换比率确定的新公司A类普通股的股票期权；(Vi)收购FiscalNote A类普通股股份的既得限制性股票单位将被视为自动结算，并转换为接收业务合并协议中确定的该数量新公司A类普通股的权利；及(Vii)所有用以收购紧接生效时间前已发行的FiscalNote A类普通股股份的未归属限制性股票单位将自动被认作并转换为与Newco A类普通股股份有关的限制性股票单位，但须受紧接生效时间前适用的大致相同的条款及条件规限。

此外，业务合并协议预期，在紧接生效时间之前尚未发行的FiscalNote的普通股、认股权证、期权和RSU的持有人将有权在业务合并协议确定的生效时间之后发生某些触发事件时，以Newco A类普通股和/或Newco的受限股票单位的股票形式获得溢价。

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赞助商协议

在签署业务合并协议的同时，本公司、保荐人、FiscalNote及若干其他人士订立保荐人函件协议(“保荐人协议”)，根据该协议，保荐人已同意(其中包括)(I)不赎回与业务合并有关而由其拥有的任何本公司普通股；(Ii)投票赞成业务合并协议及其拟进行的交易(包括合并)及(Iii)放弃对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载有关保荐人持有的B类本公司普通股的换股比率的任何调整，在每种情况下，均须符合保荐人协议所载的条款及条件。

此外，保荐人已同意(I)保荐人于生效时间后持有的新公司的所有股权(“受限制证券”)将于生效时间起计180天内予以锁定，及(Ii)保荐人所持有的每类受限制证券的50%将于生效时间后180天起至生效时间一周年止的期间内被锁定，但保荐人协议所界定的准许受让人除外。

管道融资(私募)

于签署业务合并协议时，本公司与若干投资者订立认购协议(“认购协议”)，包括保荐人的联属公司(“管道投资者”)。根据认购协议，PIPE投资者同意认购及购买，而本公司亦同意于合并完成日期及紧接合并前(但须受其规限)发行及出售合共10,000,000股新公司A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为100,000,000美元(“PIPE融资”)。

投票和支持协议

于签署业务合并协议的同时，FiscalNote的若干股东(统称为“有表决权的股东”)与本公司及FiscalNote订立表决及支持协议(统称为“支持协议”)，据此，各有表决权的股东已同意(其中包括)(I)投票赞成企业合并协议及拟进行的交易，(Ii)在紧接生效日期后锁定该有表决权股东持有的Newco的所有股权，自生效日期起计180天(如为本公司的共同创办人，则为12个月)，及(Iii)受与企业合并有关的若干其他契诺及协议的约束。有投票权的股东持有足够的FiscalNote股份，以促使代表FiscalNote的业务合并获得批准。

注册权协议

在业务合并完成时，Newco、保荐人、后备购买者(定义见下文)及Newco A类普通股的若干其他持有人将订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重述登记权协议”)，根据该协议，除其他事项外，本公司及FiscalNote的若干股东将获授予有关其各自持有的Newco A类普通股的某些惯常要求及“搭载”登记权。

后盾协议

于签署业务合并协议时，本公司与保荐人的若干联属公司(“后备买家”)订立后备协议(“后备协议”)，根据该协议，后备买家已同意在BPS成交时(定义见后备协议)认购Newco A类普通股，以资助本公司股东就业务合并而进行的任何赎回，金额最高为175,000,000美元(“保荐人后备”)。

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初始业务组合

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少占达成协议时信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。我们把这称为80%公平市值测试。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管我们这样做没有限制。根据我们管理层和董事会的估值分析，我们已经确定FiscalNote的公平市场价值大大超过信托账户中资金的80%，因此满足了80%的测试。

为了达到目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，我们可以构建我们的初始业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，但在任何情况下，如果拟议的业务组合没有完成，我们将只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或更多，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。或《投资公司法》。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本或股票。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将按80%公平市场价值测试进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%公平市值的测试。

新兴成长型公司状况和其他公司信息

我们是一家“新兴成长型公司”，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着我们非关联公司持有的普通股的市值在上一财年第二财季结束时等于或超过7亿美元，以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

获豁免公司是指希望在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此可获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛《税收优惠法》(2020年修订版)第6条，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(2)扣留本公司向股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据本公司的债券或其他债务到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家开曼群岛豁免公司，于2020年8月28日注册成立。我们的行政办公室位于香港都铎尔街6号印刷厂8楼，电话号码是+(852)3468-6200。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。我们打算使用公开发售和私募认股权证的收益、出售我们与初始业务合并相关的股份的收益(根据我们可能订立的远期购买协议或后备协议)、管道融资、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

如果拟议的业务合并没有完成，我们可能会在任何行业追求初步的业务合并目标，我们打算将重点放在能源效率、清洁技术和可持续发展领域的公司。因此，我们的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算瞄准企业价值大于我们通过首次公开募股获得的净收益所能获得的业务。

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以及出售私人配售认股权证，因此，如果购买价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东任何赎回所需的金额，吾等可能需要寻求额外融资来完成该等拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能随时签订的远期购买协议或后备协议。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从包括投资银行和私人投资基金在内的各种独立来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动要求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都阅读了这份年度报告，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过他们的商业联系人了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关, 在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。在我们最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除上述外，在完成我们的初始业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们将不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何贷款或其他补偿，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何款项、报销、咨询费、任何款项。我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们的股东可能不会得到该意见的副本，他们可能无法依赖该意见。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

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选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并(例如建议的业务合并)后继续以某些身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中不太可能有任何人会全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。

任何此类股份购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们最初的业务合并，无论该股东是否已经提交

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一份有关我们最初业务合并的委托书，但前提是该等股份尚未在与我们最初业务合并相关的股东大会上表决。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会进行购买。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，例如建议的业务合并，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制和条件。截至2021年12月31日，信托账户中的金额预计为每股公开股票10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。本公司保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，彼等同意放弃对其创办人股份及他们可能持有的任何与完成我们初步业务合并有关的任何公开股份的赎回权。

对赎回的限制

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足(其中包括)该等有形资产净值或最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并时赎回全部或部分A类普通股(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或(Ii)如果建议的业务合并未完成，则无需股东投票。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易，都需要股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

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我们向公众股东提供通过上述两种方法中的一种赎回公众股票的机会的要求将包含在我们修订和重述的组织章程大纲和细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市，这一要求都将适用。如获有权就该等条文投票的65%普通股持有人批准，则该等条文可予修订，只要吾等提供与该等修订相关的赎回。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会上赎回他们的公众股票的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

倘吾等寻求股东批准，吾等仅于根据开曼群岛法律取得普通决议案(即亲自或受委代表并有权就该决议案出席公司股东大会并于会上投票的大多数股东的赞成票)后，方可完成初步业务合并。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或由受委代表出席，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票、私募股票和在我们首次公开募股(包括公开市场和私人谈判交易)期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票(考虑到与我们的保荐人有关联的基金在IPO中购买了400万股公共股票，并假设我们的初始股东和管理团队在IPO后没有购买任何额外的A类股票)，我们还需要在IPO中出售的17,500,000股公共股票中有2,562,501股，或14.6%，被投票支持初始业务合并，才能让我们最初的业务合并获得批准。这些法定人数和投票门槛，以及我们发起人、高级管理人员和董事的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会记录日期选择赎回其公众股份。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

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在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能在任何时候订立的远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在首次公开募股中出售的股票不超过20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

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与行使赎回权相关的股票交付

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间就初始业务合并进行预定投票，或从我们发出要约材料之日起至要约收购期限结束(视情况而定)期间，如果公众股东希望行使其赎回权，将有最多两个工作日提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于锻炼的时间相对较短, 对于股东来说，使用电子方式交付他们的公开股票是明智的。

存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到我们首次公开募股结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有24个月的时间完成首次公开募股，或直到2022年11月2日，完成我们的初始业务合并。如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股现金价格赎回公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量，该赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有的话)和(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会的批准，尽快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，在所有情况下，符合适用的其他要求

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法律。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在24个月内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在我们的首次公开募股中或之后收购了公开募股，如果我们未能在分配的24个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事的被提名人已经同意，根据与我们达成的一项书面协议，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修正案(A)，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者(B)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，允许赎回我们100%的公开发行的股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的公众股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的约618,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息收入支付所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

若将首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额(存入信托账户的收益除外)悉数支出，且不计入信托账户所赚取的利息(如有)，股东于解散时收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。Marcum LLP，我们的独立注册会计师事务所，以及

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我们首次公开募股的承销商尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的实际每股公开股份金额，则保荐人将对我们承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对首次公开募股的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。结果, 如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将从首次公开募股的收益中获得高达约1,000,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们估计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果吾等提出破产或无力偿债呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或无力偿债呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法约束，并可能包括在吾等的破产财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产或无力偿债申请或非自愿破产

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或对我们提起破产申请但未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，(Ii)与股东投票有关，以修订经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则，以(A)修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等的首次业务合并有关的事宜，或(如吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成首次公开发售的业务合并)赎回100%的公开上市股份，或(B)有关股东权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他重大条文，或(Iii)于吾等完成初始业务合并后赎回各自的股份以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

利益冲突

吾等各董事及高级职员目前对其他实体负有，未来亦可能进一步负有受信责任或合约责任，根据该等义务，有关高级职员或董事有责任或将有责任向该实体提供收购机会。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级职员或董事意识到一项适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，在开曼群岛法律规定的受信责任的规限下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何企业机会中的权益，除非该等机会仅以其董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该等机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地损害我们完成最初业务合并的能力。

设施

我们目前使用位于香港都铎尔街6号8楼印刷厂的办公室，由我们的赞助商和我们的管理团队成员作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们目前有三名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

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第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险摘要

我们是一家空白支票公司，没有进行过任何业务，到目前为止也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们将没有业务，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。因此，您将无权获得规则419空白支票发行中通常为投资者提供的保护。您应该仔细考虑“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，该公司的现金约为61.8万美元，营运资金赤字约为360万美元。此外，我们预计与完成业务合并相关的财务交易成本。管理层满足这一需要的计划在“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节中讨论。我们筹集额外资本和完成业务合并的计划可能不会成功。

如果我们不在2022年11月2日之前完成业务合并，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能随后的解散，会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2022年11月2日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

如本年报其他部分所述，吾等发现本公司于2020年11月首次公开发售时发行的A类普通股及认股权证的某些复杂特征的诠释及会计处理方面，在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这一重大弱点导致我们的A类普通股出现重大错报，须赎回及衍生认股权证负债、衍生认股权证负债的公允价值变动、累积亏损及受影响期间的相关财务披露。关于管理层对与我们的解释有关的重大弱点的考虑，以及我们就2020年11月首次公开募股发行的A类普通股和认股权证的某些复杂特征的会计处理，请参见

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“附注2--以前印发的财务报表重报”以及“第二部分，项目9A”。包括在本年度报告中的控制和程序。

如“第二部分，第9A项”所述。控制和程序“我们得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，因为我们的财务报告内部控制存在重大弱点。我们已采取多项措施补救其中所述的重大弱点；然而，如果我们不能及时补救我们的重大弱点或我们发现其他重大弱点，我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用S-3或S-4表格中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。此外，我们还将产生额外费用，以弥补财务报告内部控制中的重大弱点，如“第二部分，第9A项”所述。控制和程序。“

我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的合并财务报表的公平列报。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在此情况下，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数A类普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅“建议的业务合并-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

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目录

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会就初始业务合并进行投票。因此，您实施有关我们最初业务组合的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

新冠肺炎全球大流行及其对商业、债券和股票市场的影响可能会对我们寻找业务合并以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

自2019年12月以来，一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)在全球传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对冠状病毒，并于2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。冠状病毒的爆发已经并可能继续导致广泛的健康危机，这可能会对全球经济和金融市场、商业运营和一般商业行为产生不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务产生重大不利影响。此外，如果对冠状病毒的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商举行会议的能力，我们可能无法完成业务合并，无法及时谈判和完成交易。冠状病毒对我们寻找和关闭业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，也无法预测，包括可能出现的关于冠状病毒大流行的严重程度的新信息，以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。如果冠状病毒或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营产生重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而冠状病毒大流行和其他相关事件可能会对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

截至2022年4月13日，我们的保荐人及其关联公司拥有4,375,000股B类普通股，与我们保荐人关联的基金拥有4,000,000股A类普通股。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，若吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，而该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东(包括方正股份)投赞成票，则该初始业务合并将获批准。因此，除了我们最初股东的创始人股票(考虑到与我们的保荐人有关联的基金在IPO中购买了4,000,000股A类普通股，并假设我们的初始股东和管理团队在IPO后没有购买任何额外的A类股)，我们还需要在IPO中出售的17,500,000股A类普通股中的2,562,501股，或14.6%，投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务

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合并将增加我们收到普通决议的可能性，普通决议是此类初始业务合并所需的股东批准。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立一项商业合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付予目标公司或其所有者的现金代价，(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则本次摊薄将会增加。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将派发予适当行使赎回权的股东的每股金额，不会因递延承销佣金及该等赎回后而减少。, 以信托形式持有的金额将继续反映我们支付整个递延承销佣金的义务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

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要求我们在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但清盘目的除外，我们将赎回我们的公开股票并进行清算。

我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合，例如建议的业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票数量；该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。任何此类股票购买的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。

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在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。任何此类购买公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在任何非公开交易中将如何选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅“拟议业务-实现我们的初始业务合并-允许购买我们的证券”。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

与我们的证券有关的风险

如果股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守提交或要约认购其股份的程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期最多可以在批准初始业务合并的提案预定投票之前的两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。见“项目1.与行使赎回权有关的业务--交付股票”。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，受此处所述的限制和条件的限制，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)以修改我们的义务的实质或时间，即允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或如我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文，则赎回100%的我们的公众股份，及(Iii)如本公司未能在首次公开招股完成后24个月内完成首次公开招股业务合并，则在适用法律的规限下及在此作进一步描述的情况下，赎回本公司公开招股股份。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能向您保证，我们的证券未来将继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低金额的股东权益(通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本公司首次公开招股及出售认股权证所得款项净额旨在与尚未完成的目标业务完成初步业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们的有形净资产超过500万美元，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门在首次公开募股后立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成初始业务合并。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。

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如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则进行赎回，而阁下或一群股东被视为持有超过本公司A类普通股的20%，阁下将失去赎回超过本公司A类普通股20%的所有该等股份的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下，就我们首次公开募股中出售的超过20%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，你将被要求在公开市场交易中出售你的股份，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可能会用首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有完成最初的业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

与我们管理团队相关的风险

某些其他Maso Capital实体有类似或重叠的投资目标和指导方针，我们可能得不到原本适合我们的投资机会。

Maso Capital拥有我们的赞助商，也是我们的附属公司，目前正在投资并计划继续在全球范围内投资于各种投资机会的第三方资本。自成立以来，Maso Capital已在涵盖广泛行业和地理位置的多个基金和投资产品中部署了资本。与正在积极投资的某些其他Maso Capital实体可能存在投资机会重叠，与未来Maso Capital实体可能存在类似重叠。这种重叠可能会造成利益冲突。特别是，Maso Capital或我们的赞助商可能不会向我们提供原本适合我们的投资机会。这种重叠还可能在确定某一特定投资机会应提供给哪个实体方面造成冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

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我们管理团队的某些成员可能参与其他Maso Capital实体的业绩，并在这些实体的业绩中拥有更大的经济利益，这些活动可能会在代表我们做出决策时产生利益冲突。

我们管理团队的某些成员可能会受到与他们对Maso Capital及其其他附属公司的责任有关的各种利益冲突的影响。这些人可以担任其他Maso Capital实体的管理层成员或董事会成员(或以类似身份)。这种立场可能会造成向这些实体提供的咨询和投资机会与对我们负有的责任之间的冲突。这些个人可能参与的其他实体的投资目标可能与我们的重叠。此外，与我们的业绩相比，我们的某些负责人和员工对其他Maso Capital实体的业绩可能有更大的经济利益。这种参与可能会在代表我们和代表这类其他实体寻找投资机会方面产生利益冲突。

我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了题为《关于特殊目的收购公司发行权证的会计及报告注意事项的工作人员声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会的声明侧重于某些和解条款和与业务合并后的某些投标要约相关的条款，这些条款类似于管限我们权证的权证协议中包含的那些条款。由于美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的8,750,000份公开认股权证和5,500,000份私募认股权证的会计处理，并决定将该等权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。

因此，截至2021年12月31日和截至2020年12月31日的综合资产负债表包含在本年度报告的其他部分，其中包括与我们认股权证内含特征相关的衍生负债。会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在综合经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的综合财务报表和经营业绩可能会因我们无法控制的因素而按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是实质性的。

由于我们对财务报告的内部控制存在实质性弱点，我们可能面临诉讼和其他风险。

我们重述了我们之前发布的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期间的经审计财务报表(“重述”)。作为重述的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

由于该等重大弱点、重述、我们的A类普通股可能被赎回及认股权证的会计变更，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事宜，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括但不限于引用联邦及州证券法的索偿、因重述而产生的合约索偿或其他索偿，以及我们对财务报告及编制综合财务报表的内部控制存在重大弱点。截至本年度报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的财务状况或完成业务合并的能力产生负面影响。

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与企业合并后公司有关的风险

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出关于委托书征集或要约收购材料(视情况而定)的私人索赔，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。, 与业务合并有关的信息包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和我们首次公开募股的承销商尚未与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议(其形式作为注册说明书的证物，本年度报告是该协议的一部分)，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之合作的潜在目标业务提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。

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已签订书面意向书、保密协议或其他类似协议或企业合并协议，将信托账户中的资金数额减少到以下较低者：(1)每股公开股份10.00美元和(2)截至信托账户清算日信托账户中持有的每股实际公开股份金额，如果由于信托资产价值减少、减去应缴税款而低于每股10.00美元，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于我们最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们没有完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或他没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，任何赔偿

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只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的条件。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或无力偿债申请，或者针对我们提出的非自愿破产或破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项旨在长期收购和发展业务的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的证券是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的一种：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的股份，或如果我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或(B)有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他重大条款，则赎回100%的我们的公开股份；或(Iii)在首次公开招股后24个月内未进行首次业务合并时，作为赎回公开股份的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，那么存入信托账户的收益，包括信托账户资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，将用于赎回我们的公开募股股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，该等清盘、清盘和分配必须符合

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适用《公司法》的规定。在这种情况下，投资者可能被迫在我们首次公开募股结束后等待24个月以上，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到从我们的信托账户按比例返还的收益份额。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可处罚款18,292.68美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开股东周年大会。《公司法》并无规定我们必须举行周年大会或特别大会来选举董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票决定董事的任命。

除非我们登记相关的A类普通股或获得某些豁免，否则您将不被允许行使您的认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、符合资格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，于吾等初步业务合并完成后，于可行范围内尽快(但无论如何不得迟于15个营业日)，吾等将采取吾等商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖根据证券法可于认股权证行使时发行的A类普通股登记的登记说明书，其后将采取吾等商业上合理的努力，使其于吾等首次业务合并后60个营业日内生效，并维持现行的A类普通股招股说明书，直至根据认股权证协议的条文行使认股权证而可发行的A类普通股的现行招股章程期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

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如果在行使认股权证时可发行的A类普通股没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式这样做，相反，根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，将被要求在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人这样做，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们商业上合理的努力根据适用的州证券法登记认股权证的基础股票或对其进行资格审查，除非有豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

在某些情况下，你可能只能在“无现金基础”下行使你的公共认股权证，如果你这样做，你从这种行使中获得的A类普通股将少于你行使该等认股权证以换取现金的情况。

认股权证协议规定，在下列情况下，寻求行使其认股权证的认股权证持有人将不被允许以现金方式行使，相反，将被要求根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果行使认股权证可发行的A类普通股没有按照认股权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)吾等已如此选择，而A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)吾等已如此选择，并要求赎回公共认股权证。如果您在无现金基础上行使您的公共认股权证，您将支付认股权证行权价，即交出该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)A类普通股数量乘以我们A类普通股(定义见下一句)的“公平市值”除以权证的行使价格除以(Y)公平市值所得的商数。“公平市价”指A类普通股于权证代理人接获行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前第三个交易日止的10个交易日内的平均收市价。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的A类普通股将会更少。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予登记权可能会使我们完成初步业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

吾等的初始股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股，吾等私募认股权证的持有人及其核准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股，以及可于转换营运资金贷款时发行的证券的持有人可要求吾等登记该等单位、股份、认股权证或行使该等认股权证后可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

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此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们不局限于评估特定行业的目标企业，您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

如果拟议的业务合并没有完成，我们确定预期的初始业务合并目标的努力将不限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队识别和收购一项或多项业务的能力，这些业务可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益。我们的管理团队在确定和执行全球战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域取得了成功，包括能源效率、清洁技术和可持续发展领域。我们修改和重述的组织章程大纲和章程禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能是我们无法控制的，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

我们的管理团队、Maso Capital及其附属公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务，可能不能表明对公司投资的未来表现。

关于我们的管理团队Maso Capital及其附属公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，仅供参考。我们的管理团队、Maso Capital及其附属公司和他们所关联的企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队Maso Capital及其附属公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之相关的业务，作为对我们投资的未来表现的指示，或我们管理团队的每一名成员Maso Capital或其附属公司之前的每一笔投资的指示。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

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我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果建议的业务合并没有完成，如果向我们提出了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们的公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们可能会考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利于我们的投资者。如果我们选择进行管理层专长范围以外的业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本年度报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

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我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在方正股份转换时发行A类普通股，由于其中包含的反稀释条款，转换后的比例大于我们初始业务合并时的一比一。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多1.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。我们分别有162,500,000股授权但未发行的A类普通股和15,625,000股B类普通股可供发行，该数额不包括在行使已发行认股权证时为发行而保留的股份，或在转换B类普通股时可发行的股份。B类普通股可在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但须按本文及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整，包括在某些情况下，我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券。我们目前没有任何已发行和已发行的优先股。

我们可能会根据员工激励计划发行大量额外的A类普通股或优先股。我们亦可发行A类普通股，以赎回“认股权证--当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”所述的认股权证，或根据其中所载的反摊薄条款，在我们最初业务合并时按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，吾等不得发行使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并投票的额外股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后按一对一的原则自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整以及本文规定的进一步调整的影响。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后(在公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括本公司与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并相关而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或可发行的A类普通股总数。不包括在最初的业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何股权挂钩证券，以及任何

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在转换营运资金贷款时，向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的私募认股权证；前提是此类方正股份的转换永远不会低于一对一的基础。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。若吾等未能完成初步业务合并，例如建议的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托帐户内可供分派予公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将会失效。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的初始业务合并，如拟议的业务合并。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能对后续寻找和收购另一业务或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。若吾等未能完成初步业务合并，例如建议的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托帐户内可供分派予公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将会失效。

我们认为，在2020和2021纳税年度，我们是被动的外国投资公司，也可能是本纳税年度的被动外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果.

如果我们是A类普通股或认股权证的美国投资者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果和额外的报告要求的影响。我们认为，我们不符合2020纳税年度的“初创企业例外”(在我们的首次公开募股招股说明书中，标题为“税务-美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动型外国投资公司规则”)。因此，我们认为我们在2020和2021纳税年度是PFIC。此外，如果我们建议的业务合并在2022年完成，我们的本纳税年度将在本地化之日结束，我们将在该短暂的纳税年度内成为PFIC。美国股东(但不是认股权证持有人)及时对我们的A类普通股进行了“合格选举基金”(QEF)选举，通过将美国股东在我们当前收益中的比例计入其收益中，无论这些收益是否已分配，可能能够减轻根据PFIC规则的不利美国联邦所得税后果。我们提供了一份PFIC年度信息声明(我们在我们的网站上发布)，以使我们的美国股东能够就2020纳税年度进行并保持QEF选举，我们将努力提供关于我们2021纳税年度的此类声明(我们可能会在我们的网站上发布)。我们不能保证我们会及时提供所需的资料，以便在任何课税年度进行优质教育基金选举，而我们的授权证在任何情况下都不会提供这类选举。我们敦促美国投资者就PFIC规则的应用和可用性咨询他们自己的税务顾问, 对我们的A类普通股作出根据PFIC规则可能提供的任何选择的可取性和后果(包括“视为出售”和QEF选举的可能组合，如果之前没有及时进行QEF选举的话)。有关这些和其他选举以及PFIC规则的其他方面的更详细解释，请参阅我们的首次公开募股招股说明书中标题为“税务-美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的说明。

对我们证券的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们证券的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具，投资者在A类普通股和认股权证的三分之一之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响尚不清楚。此外，我们普通股的赎回权是否暂停运行尚不清楚。

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为了确定我们支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的“合格股息”，我们需要对美国股东的持股期进行评估。有关上述和其他相关美国联邦所得税事宜的更详细解释，请参阅我们首次公开募股招股说明书中“税收-美国联邦所得税考虑因素”的说明。

我们可能会因我们最初的业务合并而重新注册为公司或与另一个司法管辖区的实体合并，此类交易可能会导致向股东和权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并而言，经股东根据公司法特别决议案批准后，吾等可在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，或与另一司法管辖区的实体合并。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区确认应税收入(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东和权证持有人在重新注册或企业合并后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

如果拟议的业务合并没有完成，在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

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我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们预期的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司高级职员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅“第10项：董事、行政人员及公司管治-利益冲突”。

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我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，因此在决定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每名高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会纯粹是以董事或该公司主管人员的身份明确向该人士提供的，并且是吾等能够在合理基础上完成的机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

关于我们高级管理人员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“项目10.董事、高级管理人员和公司治理-董事和高级管理人员”、“项目10.董事、高级管理人员和公司治理-利益冲突”和“项目7.关联方交易”。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，如果建议的业务合并没有完成，我们可能决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、管理人员和董事目前还不知道我们有任何具体的机会来完成我们与任何实体的初步业务合并

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目录

没有与任何一个或多个这样的实体进行业务合并的实质性讨论。倘若建议的业务合并未能完成，尽管吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但倘若吾等确定该关联实体符合吾等的业务合并标准，且该交易获本公司大多数独立及无利害关系的董事批准，吾等将会继续进行有关交易。尽管我们同意征求FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度对我们公司与一家或多家与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务的公平性提出意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们在我们首次公开募股期间或可能在我们首次公开募股后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年8月，我们的初始股东支付了25000美元，约合每股0.005美元，以支付我们的部分费用，以换取5031250股方正股票。赞助商将25,000股创始人股票转让给马克·霍尔茨曼和布拉德福德·艾伦，并将300,000股创始人股票转让给我们当时的三名独立董事小彼得·李·科克。当承销商没有行使超额配售选择权时，这35万股股票不会被没收。在初始股东对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是基于这样的预期而确定的，即如果承销商的超额配售选择权全部行使，我们首次公开发行的总规模将最多为20,125,000股，因此该等方正股份将占我们首次公开募股后已发行股份的20%。由于我们首次公开发行的承销商没有行使超额配售选择权购买额外的股票，在2020年11月30日，我们的保荐人免费交出了656,250股方正股票，这导致了4,375,000股已发行方正股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。2021年5月24日，科克辞职，并因此没收了发起人之前转让给他的30万股方正股份，并将这些方正股份转让给发起人，不收取与他辞职有关的任何代价。此外，保荐人合共购入7,000,000份认股权证，总买入价为7,000,000元。, 或每张搜查令1美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着我们首次公开募股结束24个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

我们可以选择以票据、可转换债券或其他债务证券的形式产生大量债务，以完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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吾等可能只能完成一项业务合并，例如建议的业务合并，连同首次公开发售及出售认股权证的收益，这将导致吾等只依赖单一业务，而该单一业务的产品或服务数目可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开发行和私募认股权证的净收益为我们提供了168,875,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务合并(考虑到信托账户中持有的6,125,000美元递延承销佣金)。

如果建议的业务合并没有完成，我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

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我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果建议的业务合并没有完成，而我们决定同时收购由不同卖方拥有的多个业务，我们需要每个此类卖方同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与FiscalNote等私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权证券。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且不进行与我们的初始业务相关的赎回

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根据要约收购规则进行合并的公司已达成私下协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了实现最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要开曼群岛法律下的特别决议案，该决议案要求出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数赞成，而修订我们的认股权证协议将需要持有至少50%的公开认股权证的持有人投票，而单就私募认股权证的任何条款或认股权证协议的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证的50%。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们建议修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，我们需要向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册，或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在出席本公司股东大会并于大会上投票的持有不少于三分之二本公司普通股的持有人(或本公司普通股投票所投投票数的65%)的批准下修订，修订门槛低于其他一些特殊目的收购公司的修订信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的修订条款。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益存入信托账户，并不释放此处所述的此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，可根据开曼群岛法律(要求出席公司股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二股东的多数赞成票)通过特别决议进行修订。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们普通股65%的持有者的批准，可能会被修改。截至2022年4月13日，我们的保荐人及其关联公司拥有4375,000股B类普通股，与我们保荐人关联的基金拥有4,000,000股A类普通股。我们的初始股东将参与修改我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议的任何投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们也许能够修改我们修改和重述的条款

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与其他一些特殊目的的收购公司相比，管理我们的业务前合并行为的组织章程大纲和章程更容易管理，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事的被提名人已经同意，根据与我们达成的一项书面协议，他们将不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修正案(A)，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者(B)如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，允许赎回我们100%的公开发行的股票。除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们打算瞄准企业价值大于我们通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证所获得的净收益的业务。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

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我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式。

截至2022年4月13日，我们的保荐人及其关联公司拥有4,375,000股B类普通股，与我们保荐人关联的基金拥有4,000,000股A类普通股。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东购买任何额外的单位，或者如果我们的初始股东从公开市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本年报所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前均无意购买额外的证券。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在初步业务合并完成前，吾等可能不会举行年度股东大会以委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并完成为止。如果举行年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。相应地，, 我们最初的股东将继续行使控制权，至少在我们最初的业务合并完成之前。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，在没有您批准的情况下，您的认股权证的行使价格可能会提高，行使权证的期限可能会缩短，可购买的A类普通股数量可能会减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。权证协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公共权证中至少50%的持有人同意修改公共权证的条款，我们可以不利于公共权证持有人的方式修改公共权证的条款。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少50%的已发行认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股数目。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果(I)吾等为完成初步业务合并而增发普通股或与股权挂钩的证券，而发行价格或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由吾等董事会真诚厘定，如向吾等的初始股东或其关联公司发行，则不考虑吾等的初始股东或该等关联公司(视何者适用而定)在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Ii)该等发行的总收益总额占可供本公司进行初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Iii)本公司完成初始业务合并的前一交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整(至最接近的百分比)，以相等于市值和新发行价格中较高者的115%，而每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

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我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向认股权证持有人发出有关赎回的适当通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。我们不会赎回认股权证，除非根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股章程在整个30天的赎回期间内可供查阅，除非该等认股权证可按无现金基础行使，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证的情况下，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

关于我们最初的业务合并，我们发行了认股权证，购买8,750,000股我们的A类普通股，作为我们最初业务合并所提供单位的一部分，同时，在我们最初的业务合并结束的同时，我们以私募方式发行了总计5,500,000份私募认股权证，每份认股权证1.00美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。我们的公开认股权证也可由我们赎回A类普通股，如“认股权证--当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股股份相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

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由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与初始业务合并投票有关的委托书必须包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。视情况而定，这些综合财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则进行审计。这些综合财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们股票的市值等于或超过7亿美元。这是。在我们采取的程度上

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目录

利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K/A开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是一笔清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性裁决)。

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目录

或多重损害很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果建议的业务合并没有完成，而我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、让任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，例如建议的业务合并，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

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在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果拟议的业务合并没有完成，而我们收购了一个非美国的目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果建议的业务合并没有完成，而我们决定这样做，则该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

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我们可能面临《反海外腐败法》规定的责任，任何认定我们违反了《反海外腐败法》的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act，简称FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止法规规定的美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们将在亚洲开展业务、与第三方达成协议并进行销售，因为亚洲可能会出现腐败。我们计划在亚洲开展的活动有可能导致我们公司的一名员工、顾问或销售代理进行未经授权的付款或提供付款，因为这些人并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和任何未来的改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要承担责任的行为。

违反《反海外腐败法》可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担继任责任。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往该公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到该公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延误承担任何责任，这可能会削弱您与我们沟通的能力。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们目前使用位于香港都铎尔街6号8楼印刷厂的办公室，由我们的赞助商和我们的管理团队成员作为我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

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目录

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上交易，代码分别为“DSACU”、“DSAC”和“DSACW”。我们的单位于2020年10月29日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2020年11月30日开始分开交易。

(B)持有人

2022年4月13日，我们单位有一名登记持有人，A类普通股有一名登记持有人，B类普通股有三名登记持有人，我们的权证有两名登记持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

(E)绩效图表

不适用。

(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项

未登记的销售

2020年8月，我们向保荐人发行了总计5,031,250股B类普通股，总购买价为25,000美元(“方正股份”)。2020年11月30日，因承销商超额配售选择权到期，我们的保荐人无偿交出656,250股方正股票。

我们的赞助商将2.5万股创始人股票转让给了马克·霍尔茨曼和布拉德福德·艾伦，并将30万股创始人股票转让给了我们当时的三名独立董事小彼得·李·科克。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。2021年5月24日，科克先生辞职，因此失去了保荐人之前转让给他的全部30万股方正股份，并将这些方正股份转让给保荐人，不收取与他辞职有关的任何代价。因此，截至2022年4月13日，我们的保荐人及其关联公司拥有4375,000股方正股票或B类普通股。

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方正股份将在完成我们最初的业务合并的同时或紧随其后按一对一的原则自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整以及本文规定的进一步调整的影响。所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括与完成初始业务合并相关或与完成初始业务合并有关的公司发行、或视为已发行或可发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或视为可发行的A类普通股总数，但不包括可为已发行或将发行的A类普通股行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股。向初始业务合并中的任何卖方以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

我们的保荐人购买了5,500,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为 $1,000，与我们的首次公开募股同时进行，产生了5,500,000美元的总收益。于2021年10月18日，该公司与保荐人订立购买协议，保荐人同意额外购买1,500,000份私募认股权证，总收益为1,500,000美元，每份认股权证的条款与与本公司首次公开发售同时发行的私募认股权证大致相同。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，每股价格为11.50美元。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开招股所得款项净额。如果我们不在2022年11月2日之前完成业务合并，私募认股权证将到期一文不值。只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有，则认股权证不可赎回及可在无现金基础上行使。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免登记作出的。

收益的使用

在我们从IPO和出售私募认股权证获得的175,000,000美元收益中，总共有175,000,000美元存入了大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户。在我们完成业务合并的情况下，仅在我们完成业务合并的情况下，承销商将从信托账户中的这175,000美元中支付6,125,000美元的递延承保佣金。

美国证券交易委员会于2020年10月28日宣布生效的公司最终招股说明书(第333-249207号文件)中描述的此类用途所得资金的计划用途并未发生实质性变化。

(G)发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

项目6.选定的财务数据

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，选定的财务数据已被省略。

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

项目7.管理层的讨论和分析

“我们”、“公司”或“公司”指的是Duddell Street Acquisition Corp.，除非文意另有所指。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合合并后的 本报告其他部分所载财务报表及其附注。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

除10-K表格年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。在本10-K表格年度报告中使用的“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语的否定或其他类似表述，如与我们或我们的管理层有关，则属于前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性陈述中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。本年度报告中所作的警示声明应视为适用于本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有前瞻性声明。对于这些陈述，我们要求《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于，在我们提交给证券交易委员会的文件中详细描述的那些因素。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月28日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

我们的保荐人是开曼群岛的有限责任公司Duddell Street Holdings Limited(“保荐人”)。我们首次公开募股的注册声明于2020年10月28日宣布生效。于二零二零年十一月二日，吾等完成首次公开发售17,500,000股单位(“单位”及就所发售单位所包括的A类普通股而言，“公开股份”)，每股10.00美元，所产生的总收益为1.75亿美元，招致发售成本约1,010万美元，包括约610万美元的递延承销佣金。承销商被授予45天的选择权，从与首次公开发行有关的最终招股说明书之日起，以每单位10.00美元的价格额外购买最多2,625,000个单位，以弥补超额配售。2020年11月30日，因承销商超额配售选择权到期，我们的保荐人无偿交出656,250股方正股票。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了5,500,000份认股权证的私募(“私募”)，以每份私募认股权证1.00美元的价格与我们的保荐人(“私募认股权证”)配售，产生了550万美元的总收益。2021年10月18日，我们与保荐人达成协议，保荐人同意额外购买1,500,000份私募认股权证，总收益为150万美元，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。

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于首次公开发售及私募完成后，出售首次公开发售及私人配售的单位所得款项净额中的1.75亿元(每单位10.00元)存入一个信托帐户(“信托帐户”)，由大陆股票转让及信托公司担任受托人，并投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指到期日为185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该等基金只投资于直接的美国政府国债。由吾等决定，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分配，两者以较早者为准。

我们打算使用首次公开发行和私募认股权证的收益、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。在企业合并中增发本公司普通股：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

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我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，我们将只有24个月的时间完成首次公开招股，或直至2022年11月2日(“合并期”)，以完成我们的初步业务合并。如果我们没有在24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回后，经其余股东及董事会批准，尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

建议的业务合并

于2021年11月7日，吾等与本公司、特拉华州基层合并子公司(“合并子公司”)及FiscalNote Holdings，Inc.(“FiscalNote”)订立合并协议及计划(经不时修订、补充或以其他方式修订，称为“业务合并协议”)。

业务合并协议规定，除其他事项外，本公司将于截止日期进行以下交易：(I)本公司将归化为特拉华州公司(“Newco”，该等交易，“归化”)，及(A)本公司当时已发行及已发行的每股A类普通股将自动转换为一股Newco的A类普通股(“Newco A类普通股”)，(B)本公司当时已发行及已发行的B类普通股将自动转换为一股Newco A类普通股，及(C)本公司当时已发行及已发行的每份普通权证将自动转换为一份认股权证，以购买一股Newco A类普通股；及(Ii)于归化后至少一天，合并子公司将与FiscalNote合并及并入FiscalNote，而FiscalNote为合并中尚存的公司，并于该等合并生效后继续作为Newco的全资附属公司(“合并”)。

《企业合并协议》拟进行的内化、合并及其他交易，以下简称《拟合并企业》。合并生效的时间在下文中称为“生效时间”。

关于拟议的业务合并，Newco将采用双重股权结构，根据这一结构，(I)Newco的所有股东，除现有的FiscalNote B类普通股持有人外，将持有Newco A类普通股股份，每股有一票投票权；(Ii)FiscalNote B类普通股的现有持有人将持有Newco B类普通股股份(“Newco B类普通股”)，每股有25票。在任何转让新公司B类普通股时，新公司B类普通股将被转换为新公司A类普通股(某些允许的转让除外)，并受某些其他惯例条款和条件的约束。

在公司和FiscalNote的股东收到所需的批准并满足其他惯例的完成条件后，拟议的业务合并预计将于2022年第二季度完成。

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根据业务合并协议的条款和条件，(I)FiscalNote A类普通股(持异议股份除外)的每股股份将被注销，并转换为获得由Newco A类普通股组成的合并对价的适用部分的权利，金额除以(A)10亿美元加上就既有FiscalNote期权和FiscalNote认股权证支付的总行使价格，除以(B)已发行和已发行FiscalNote股票总数，考虑到因行使或转换紧接生效时间之前已发行或可发行的所有FiscalNote股本证券(不论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后发行)而发行或可发行的股份总数10.00美元(“交换比率”)，根据业务合并协议，(Ii)每股FiscalNote B类普通股(异议股份除外)将被注销，并转换为根据交换比率确定的收取由Newco B类普通股组成的合并对价的适用部分的权利，(Iii)所有由FiscalNote发行的附属可转换本票，如在紧接生效日期前已发行及未转换，将自动被认作并转换为Newco发行的可转换票据，并有权转换为Newco A类普通股；(Iv)购买FiscalNote A类普通股或FiscalNote优先股的所有认股权证及未行使或未转换的优先股(视何者适用而定), (V)购买FiscalNote A类普通股的所有认购权，不论是否已归属，均将转换为购买根据交换比率确定的新公司A类普通股的股票期权；(Vi)收购FiscalNote A类普通股股份的既得限制性股票单位将被视为自动结算，并转换为接收业务合并协议中确定的该数量新公司A类普通股的权利；及(Vii)所有用以收购紧接生效时间前已发行的FiscalNote A类普通股股份的未归属限制性股票单位将自动被认作并转换为与Newco A类普通股股份有关的限制性股票单位，但须受紧接生效时间前适用的大致相同的条款及条件规限。

此外，业务合并协议预期，在紧接生效时间之前尚未发行的FiscalNote的普通股、认股权证、期权和RSU的持有人将有权在业务合并协议确定的生效时间之后发生某些触发事件时，以Newco A类普通股和/或Newco的受限股票单位的股票形式获得溢价。

赞助商协议

在签署业务合并协议的同时，本公司、保荐人、FiscalNote及若干其他人士订立保荐人函件协议(“保荐人协议”)，根据该协议，保荐人已同意(其中包括)(I)不赎回与业务合并有关而由其拥有的任何本公司普通股；(Ii)投票赞成业务合并协议及其拟进行的交易(包括合并)及(Iii)放弃对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载有关保荐人持有的B类本公司普通股的换股比率的任何调整，在每种情况下，均须符合保荐人协议所载的条款及条件。

此外，保荐人已同意(I)保荐人于生效时间后持有的新公司的所有股权(“受限制证券”)将于生效时间起计180天内被锁定，及(Ii)保荐人所持有的每类受限制证券的50%将于生效时间后180天起至生效时间一周年止期间内被锁定，但保荐人协议所界定的准许受让人除外。

管道融资(私募)

于签署业务合并协议时，本公司与若干投资者订立认购协议(“认购协议”)，包括保荐人的联属公司(“管道投资者”)。根据认购协议，管道投资者同意认购及购买，而本公司同意于合并完成日期及紧接合并前(但须受其规限)向该等投资者发行及出售

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目录

总计10,000,000股新公司A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收益为100,000,000美元(“管道融资”)。

投票和支持协议

于签署业务合并协议的同时，FiscalNote的若干股东(统称为“有表决权的股东”)与本公司及FiscalNote订立表决及支持协议(统称为“支持协议”)，据此，各有表决权的股东已同意(其中包括)(I)投票赞成企业合并协议及拟进行的交易，(Ii)在紧接生效日期后锁定该有表决权股东持有的Newco的所有股权，自生效日期起计180天(如为本公司的共同创办人，则为12个月)，及(Iii)受与企业合并有关的若干其他契诺及协议的约束。有投票权的股东持有足够的FiscalNote股份，以促使代表FiscalNote的业务合并获得批准。

注册权协议

在业务合并完成时，Newco、保荐人、后备购买者(定义见下文)及Newco A类普通股的若干其他持有人将订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重述登记权协议”)，根据该协议，除其他事项外，本公司及FiscalNote的若干股东将获授予有关其各自持有的Newco A类普通股的某些惯常要求及“搭载”登记权。

后盾协议

于签署业务合并协议时，本公司与保荐人的若干联属公司(“后备买家”)订立后备协议(“后备协议”)，根据该协议，后备买家已同意在BPS成交时(定义见后备协议)认购Newco A类普通股，以资助本公司股东就业务合并而进行的任何赎回，金额最高为175,000,000美元(“保荐人后备”)。

流动资金和持续经营

截至2021年12月31日，我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：保荐人支付25,000美元以代表我们支付某些费用，以换取方正股票(定义见下文)的发行；向保荐人提供的本票贷款约176,000美元(“票据”)，以及完成首次公开募股和私募所得的净收益200万美元。2021年10月18日，我们与保荐人签订了一项认股权证购买协议，保荐人同意额外购买1,500,000份私募认股权证，为公司带来总计150万美元的收益。此外，为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人、公司创始团队成员或其任何关联公司可以(但没有义务)向公司提供营运资金贷款。截至2021年12月31日，没有任何周转贷款项下的未偿还金额。

根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报-持续经营”，关于我们对持续经营考虑的评估，我们必须在2022年11月2日之前完成一项业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动资金状况和强制清算，以及可能随后的解散，会使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果我们在2022年11月2日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。

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目录

在此期间，我们将使用信托账户以外的资金支付现有应付帐款，对潜在目标企业进行尽职调查，支付差旅费用，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

经营成果

从成立到2021年12月31日，我们的整个活动都与我们的成立有关，首次公开募股于2020年11月2日完成，自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找和尽职调查初始业务合并的预期目标。在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

在截至2021年12月31日的年度内，我们的净亏损约为370万美元，其中包括约600万美元的一般和行政费用，部分被衍生权证负债公允价值的非营业收益约220万美元和信托账户投资收入约71,000美元所抵消。

自2020年8月28日(创始)至2020年12月31日，我们的净亏损约为910万美元，其中包括约800万美元因衍生权证负债公允价值变化而产生的非营业亏损，约469,000美元衍生权证负债产生的融资成本，以及约672,000美元的一般和行政费用，部分被信托账户产生的约31,000美元的利息收入所抵消。

关联方交易

方正股份

于2020年8月31日，我们的初始股东代表我们支付了总计25,000美元的某些费用，以换取发行5,031,250股B类普通股(“方正股份”)。我们的赞助商将2.5万股创始人股票转让给了马克·霍尔茨曼和布拉德福德·艾伦，并将30万股创始人股票转让给了当时的三名独立董事小彼得·李·科克。如果承销商的超额配售选择权不被行使，这350,000股股票将不会被没收。保荐人同意按比例免费交出至多656,250股方正股票，条件是承销商没有完全行使购买额外单位的选择权。没收经调整至承销商未全面行使购买额外单位的选择权，使方正股份在首次公开发售后将占我们已发行及已发行股份的20%。2020年11月27日，超额配售选择权到期，656,250股方正股票无偿交出。此外，2021年5月24日，Coker先生辞职，因此丧失了保荐人之前转让给他的全部300,000股方正股份，并将该等方正股份转让给保荐人，不涉及其辞职的任何代价。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，我们与保荐人完成了5,500,000份认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1美元，产生了550万美元的总收益。2021年10月18日，我们与保荐人签订了一项认股权证购买协议，保荐人同意额外购买1,500,000份私募认股权证，为公司带来总计150万美元的收益。

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应付给关联方/来自关联方

截至2020年12月31日，我们有保荐人关联公司约412,000美元到期，其中包括完成首次公开募股和在保荐人关联公司银行账户中持有的私募所得净收益，以及欠保荐人关联公司的总额约176,000美元，这笔款项在综合资产负债表中净列报。净额于2021年3月与我们赞助商的关联公司结算。

关联方贷款

2020年8月28日，我们的保荐人同意向我们提供最多250,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行的首次公开募股相关的费用(以下简称“票据”)。该票据为无息、无抵押及于首次公开发售结束时到期。截至2020年12月31日，我们在票据下的欠款约为176,000美元。我们在2021年3月31日偿还了这张票据。

营运资金贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助人、我们的创始团队成员或他们的任何关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人酌情决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2021年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有借款。

合同义务

我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延承销佣金，或总计约610万美元，仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，承销商将从信托账户中持有的金额中向承销商支付这笔佣金。

关键会计政策和估算

信托账户中的投资

我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。当我们在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券。当我们在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资将按公允价值确认。交易证券及货币市场基金投资于各报告期末按公允价值列报于综合资产负债表。这些证券和投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的综合经营报表中信托账户投资所赚取的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

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衍生认股权证负债

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”和FASB ASC主题815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)，我们评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

根据ASC 815，我们将与首次公开发售相关的认股权证(“公开认股权证”)及私募认股权证作为衍生认股权证负债入账。因此，吾等确认认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于我们的综合经营报表中确认。公开认股权证及私募认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量。随后，公开认股权证的价值按独立上市及交易后的交易价格计量，而私募认股权证则按公允价值采用蒙特卡罗模拟模型计量，或根据认股权证协议的若干条文以公开认股权证交易价格计量。

可能赎回的A类普通股

必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不完全在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，我们所有可能需要赎回的A类普通股都以赎回价值作为临时权益列报，不包括在我们综合资产负债表的股东权益部分。

根据ASC 480，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售完成后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股的账面价值变动导致额外缴入资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以各自期间已发行的加权平均普通股。

在计算每股普通股摊薄净亏损时，在计算每股摊薄亏损时，并未考虑就首次公开发售及私募认购合共15,750,000股普通股而发行的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视未来事件而定，而根据库存股方法，该等认股权证的计入将属反摊薄性质。因此，稀释每股净亏损与截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的每股基本净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益。

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目录

近期会计公告

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(分专题815-40)：实体自有权益的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU没有影响我们的财务状况、经营结果或现金流。

我们的管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，将对我们的资产负债表产生实质性影响。

表外安排和合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

《就业法案》

2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

项目8.合并财务报表和补充数据

该信息出现在本年度报告的第15项之后，并通过引用并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

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目录

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效，因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说，本公司管理层认为，我们对本公司发行的某些复杂股权和股权挂钩工具的解释和会计控制没有得到有效的设计或维持。这一重大缺陷导致公司重述了截至2020年11月2日的资产负债表、截至2020年12月31日的财务报表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期财务报表。此外，这一重大弱点可能导致对股权、股权挂钩工具以及相关账目和披露的账面价值进行错误陈述，从而导致财务报表的重大错误陈述，而这种错误陈述将无法及时防止或发现。结果, 我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保我们的综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的标准编制的。因此，管理层认为，本10-K表中包含的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们所列各时期的财务状况、经营成果和现金流量。管理层明白，适用于我们财务报表的会计准则是复杂的，自公司成立以来，一直受益于经验丰富的第三方专业人员的支持，管理层经常就会计问题与他们进行磋商。管理层打算继续就会计事项与这些专业人员进一步协商。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则为外部目的编制综合财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层利用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对本报告所述期间我们对财务报告的内部控制的有效性进行评估。根据我们的评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效，如上所述。

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目录

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化(该术语在交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则中有定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响，但以下情况除外。

公司首席执行官和首席财务官执行了额外的会计和财务分析以及其他程序，包括咨询与公司发行的某些复杂股权和股权挂钩工具的会计相关的主题专家。公司管理层已经并将继续花费大量的精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有为所有重大或不寻常交易恰当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的程序，但我们已经扩大并将继续改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。

项目9B。其他信息

没有。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的高管、董事和董事提名如下：

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我们的联席首席投资官、首席执行官兼董事会主席马诺杰·贾恩是Maso Capital的联席首席投资官和联合创始人。在创立Maso Capital之前，贾恩先生在领先的多策略投资公司Och-Ziff Capital Management Limited工作了九年，在那里他是董事香港办事处的董事总经理。在Och-Ziff，贾恩专注于亚洲并购套利、事件驱动和资本市场。在搬到香港之前，贾恩是纽约Och-Ziff的一名多面手分析师，专注于事件驱动和套利。在加入Och-Ziff之前，贾恩是瑞士信贷第一波士顿银行驻纽约的并购分析师。贾恩先生拥有英国剑桥大学管理学硕士学位。

我们的联席首席投资官、总裁兼首席风险官索希特·库拉纳是Maso Capital的联席首席投资官和联合创始人。在创立Maso Capital之前，Khurana先生在领先的多策略投资公司Och-Ziff Capital Management Limited工作了五年，在那里他是董事香港办事处的董事总经理。在Och-Ziff，库拉纳是亚洲可转换债券投资组合的联合投资组合经理。他管理亚洲流动信贷业务，并负责亚洲的宏观对冲业务。在加入Och-Ziff之前，Khurana先生曾在卖方(德意志银行)和买方(剑桥广场投资管理公司)交易欧洲资产和抵押贷款支持证券五年。之前的经验包括美林和德意志银行的衍生品结构。库拉纳先生拥有理学学士学位。(经济)伦敦经济学院经济学学士学位和杜克大学工商管理硕士学位。

我们的首席财务官艾伦·芬纳蒂是Maso Capital的首席运营官和联合创始人。在创立Maso Capital之前，Finnerty先生是芒特凯利特资本管理公司的首席财务官(亚洲)，负责亚洲的所有财务和运营职能。在加入Mont Kellett Capital Management之前，Finnerty先生在摩根士丹利和高盛总共工作了11年，在欧洲和亚洲担任财务和运营职务。芬纳蒂先生拥有爱尔兰国立大学的学士学位，是爱尔兰特许会计师协会的会员。

自我们首次公开募股以来，马克·霍尔茨曼一直担任我们的董事会成员。霍尔兹曼先生目前担任卢旺达最大金融机构基加利银行的董事长和津巴布韦最大金融机构CBZ Holdings的董事长。此外，他目前是领先的分析驱动型技术服务提供商TTEC和哈萨克斯坦直接投资基金的董事会成员。Holtzman先生曾担任KazKommertsBank首席执行官、巴克莱资本副董事长兼荷兰银行副董事长、MeesPierson EurAmerica联合创始人兼总裁、所罗门兄弟高级顾问、丹佛大学校长、科罗拉多州技术部长、科罗拉多州信息管理委员会主席和州长科学和技术委员会联合主席。此外，从2012年到2015年，Holtzman先生在全球金融和战略咨询公司FTI Consulting，Inc.和俄罗斯最大的上市私人公司Sistema的董事会任职。霍尔茨曼先生拥有利哈伊大学的经济学学士学位。

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目录

自我们首次公开募股以来，布拉德福德·艾伦一直担任我们的董事会成员。艾伦先生是一位经验丰富的企业家、金融家和企业高管，在私人银行、投资银行和风险投资行业担任高级职位已有35年的经验。艾伦先生目前担任体育和娱乐IP开发公司Vaway的董事长。在加入Vaine之前，他成功地创立、投资并退出了三家初创公司，其中包括最近被苹果收购的NextVR。艾伦先生拥有维拉诺瓦大学工商管理学士学位。

马克·德里克·科利尔自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。Collier先生自2020年以来一直担任Assupol Group Holdings Ltd和Assupol Life Ltd的董事会成员，自2016年以来担任Sigma Pensions Ltd、Sigma Investment Management Ltd和Actis Golf B.V.的董事会成员，并曾担任Mark Collier Ltd的董事会成员。Collier先生之前曾在Alexander Forbes Group Holdings Ltd、Alexander Forbes Emerging Markets(Pty)Ltd、Alexander Forbes Insurance Company(Pty)Ltd、Alexander Forbes Life Ltd和Alexander Forbes Investments Ltd董事会任职，2013至2020年担任Bajaj Capital Ltd，2010至2016年担任XP Invstientos Inc.的董事会成员。Collier先生创建了Investia Ltd和FundsHub Ltd，并在1999至2006年间担任这些公司的董事长兼首席执行官。在此之前，Collier先生曾担任嘉信理财欧洲有限公司总裁、嘉信理财国际首席执行官和嘉信理财高级副总裁。在加入嘉信理财之前，Collier先生曾在多家公司担任高级职务，包括担任富达投资顾问集团总裁和富达经纪服务有限公司首席执行官。

高级职员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会最初将由五名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)的任期为三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。由布拉德福德·艾伦和马克·德里克·科利尔组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由马克·霍尔茨曼组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由马诺杰·贾恩、索希特·库拉纳和艾伦·芬纳蒂组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命它认为合适的高级管理人员。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，在首次公开募股后一年内，董事会多数成员必须独立。独立董事一般是指公司或其子公司的高级管理人员、员工或任何其他有关系的个人，而公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们的董事会已确定马克·霍尔兹曼、布拉德福德·艾伦和马克·德里克·科利尔为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则中所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

根据纳斯达克上市规则，我们将设立三个常设委员会：符合交易所法案第3(A)(58)(A)节的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，每个委员会都由独立董事组成。根据纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，与首次公开募股相关的公司可分阶段遵守独立委员会的要求。我们不打算依赖纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条规定的分阶段时间表。

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目录

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是马克·德里克·科利尔、布拉德福德·艾伦和马克·霍尔茨曼，他是审计委员会的主席。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已认定Marc Holtzman符合美国证券交易委员会相关规则中定义的“审计委员会财务专家”资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是马克·霍尔兹曼、马克·德里克·科利尔和布拉德福德·艾伦。马克·德里克·科利尔担任薪酬委员会主席。

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目录

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

尽管有上述规定，如上文所述，除报销开支外，本公司不会向任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的联属公司支付任何补偿，包括发现者、顾问费或其他类似费用，或就他们为完成初步业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名委员会及企业管治委员会

我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是马克·霍尔茨曼、马克·德里克·科利尔和布拉德福德·艾伦。

我们通过了提名委员会章程，详细说明了提名委员会的宗旨和职责，包括：

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目录

章程还将规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在过去的一年里，我们没有任何官员担任过任何有一名或多名官员在我们董事会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为在截至2021年12月31日的一年中，没有拖欠申请者。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(我们的“道德准则”)。我们的道德准则可在我们的网站上找到。我们的道德准则是S-K条例第406(B)项中定义的“道德准则”。我们将在我们的网站上披露任何法律要求的关于修订或放弃我们的道德守则条款的信息。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

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目录

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。

我们的每一位高级职员和董事目前对另一实体负有，未来他们中的任何一位可能对该实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定，吾等将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或该公司高级职员的身份明确向该人士提供，并且该机会是我们能够在合理基础上完成的。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

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潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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目录

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。虽然FiscalNote与我们的保荐人、高级管理人员或董事没有关联，但如果拟议的业务合并没有完成，而我们试图完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们的股东可能不会得到该意见的副本，他们可能无法依赖该意见。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高管和董事已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员同意投票表决他们的创始人股票和在发行期间或之后购买的任何股票，以支持我们的初始业务合并。

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目录

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事规定了赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

项目11.高管薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有官员可能

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目录

在我们最初的业务合并后，董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了关于我们在2022年4月13日持有的普通股的受益所有权的信息，这些普通股由：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证在2022年4月13日起60天内不可行使。

*不到1%。

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目录

我们的初始股东实益拥有38.1%的已发行和已发行普通股(不包括代表股)。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事，而我们方正股份多数的持有者可以任何理由罢免董事会成员。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易。

本公司保荐人合共购入5,500,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计5,500,000美元，与首次公开发售同步进行。于2021年10月18日，该公司与保荐人订立购买协议，保荐人同意额外购买1,500,000份私募认股权证，总收益为1,500,000美元，每份认股权证的条款与与本公司首次公开发售同时发行的私募认股权证大致相同。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，惟私募认股权证只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30日，(Iii)可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)将有权享有登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证不得由持有人转让、转让或出售。私募认股权证的部分买入价加入首次公开招股所得款项将存放于信托户口，因此于首次公开发售结束时，有175,000,000美元存入信托户口。如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初步业务合并，私募认股权证将到期一文不值。私募认股权证须受下述转让限制所规限。

我们的赞助商Duddell Street Holdings Limited和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

方正股份转让及私募认股权证

方正股份、私募认股权证及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股，均须受保荐人与管理团队订立的协议中的锁定条款所限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)对于创始人股票，直至(A)我们完成初始业务合并后一年或更早，如果在我们初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、(B)于吾等完成初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，及(B)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易的翌日，而该交易导致吾等的所有股东均有权将其A类普通股换取现金、证券或其他财产；及(Ii)如属私募认股权证及任何经转换或行使认股权证而可发行的A类普通股，直至我们最初的业务合并完成后30天，但在每一种情况下，(A)向我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、我们保荐人的任何联营公司或保荐人的任何成员或他们的任何联营公司；(B)就个人而言，作为馈赠给该人的直系亲属或信托基金，而该信托基金的受益人是该人的直系亲属成员、该人的联营公司或慈善组织；(C)如属个人, (D)在个人的情况下，根据有条件的国内关系命令；(E)在任何远期购买协议或类似安排或与完成业务合并有关的情况下，以不高于股份或认股权证最初购买价格的价格进行私人销售或转让；(F)在保荐人解散时，根据开曼群岛的法律或保荐人的有限责任公司协议；(G)在我们完成最初的业务合并之前，根据我们的清算；或(H)在吾等完成初始业务合并后，吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致吾等所有股东均有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；然而，在(A)至(F)条款的情况下，此等获准受让人必须订立书面协议，同意受此等转让限制及函件协议所载其他限制的约束。

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目录

注册权

(I)于首次公开招股结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)于首次公开招股结束同时以私募方式发行的私募认股权证、及(Iii)于2021年10月18日发行的A类普通股认股权证的持有人将拥有登记权，要求吾等根据于首次公开招股生效日期之前或当日签署的登记权协议登记出售其持有的任何证券。根据登记权协议，我们将有义务登记最多11,375,000股A类普通股和7,000,000份认股权证。A类普通股的数目包括(I)将于方正股份转换时发行的4,375,000股A类普通股、(Ii)5,500,000股私人配售认股权证相关的A类普通股及(Iii)1,500,000股于2021年10月18日发行的私人配售认股权证的A类普通股。认股权证的数目包括700万份私募认股权证。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

股权补偿计划

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

2020年8月，我们的初始股东支付了25,000美元，约合每股0.005美元，以支付我们的某些费用，以换取5,031,250股方正股票。在首次公开募股之前，我们的保荐人将2.5万股创始人股票转让给了马克·霍尔茨曼和布拉德福德·艾伦，并将30万股创始人股票转让给了我们当时的三名独立董事小彼得·李·科克。2020年11月30日，我们的保荐人免费放弃了656,250股方正股票，从而获得了4,375,000股已发行方正股票。2021年5月24日，科克先生辞职，因此失去了保荐人之前转让给他的全部30万股方正股份，并将这些方正股份转让给保荐人，不收取与他辞职有关的任何代价。

本公司保荐人合共购入5,500,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计5,500,000美元，于首次公开招股结束的同一时间结束。于2021年10月18日，该公司与保荐人订立购买协议，保荐人同意额外购买1,500,000份私募认股权证，总收益为1,500,000美元，每份认股权证的条款与与本公司首次公开发售同时发行的私募认股权证大致相同。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，惟私募认股权证只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后30日，(Iii)可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)将有权享有登记权。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

附属于Maso Capital的基金在我们的IPO中总共购买了400万个单位。

根据与我们赞助商的书面协议，我们同意在没有我们赞助商事先书面同意的情况下，不会就企业合并达成最终协议。

我们目前使用位于香港都铎尔街6号8楼印刷厂的办公空间，由我们的赞助商提供作为我们的执行办公室。

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目录

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并之前，任何上述向我们的赞助商支付的款项、我们赞助商的贷款偿还或营运资金贷款的偿还将使用信托账户以外的资金进行。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或要约收购材料中(如果适用)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类薪酬的金额。

吾等已就方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证订立登记权协议，该协议于标题“第12项.若干实益拥有人的担保拥有权及管理层及相关股东事宜--登记权”中说明。

关联方政策

我们董事会的审计委员会通过了一项政策，规定了审查和批准或批准“关联交易”的政策和程序。“关联方交易”指任何已完成或建议进行的交易或一系列交易：(I)公司曾经或将会成为参与者；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)较小者，即在交易期间(不论盈利或亏损)前两个完整会计年度的总资产总额的120,000美元或公司总资产的1%；及(Iii)“关联方”直接或间接拥有或将拥有重大利益。根据这项政策，“关联方”将包括：(I)我们的董事、董事的被提名人或高级职员；(Ii)持有超过5%的我们任何类别有表决权证券的任何记录或实益拥有人；(Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法S-K规则第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否与与无关第三方的交易条款相当；(Ii)关联方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策, (Iv)审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益；及(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格造成的影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括与之相关的所有相关事实和情况。在这项政策下，我们

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目录

只有当我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准交易时，才能完成关联方交易。该政策将不允许任何董事或官员参与其为关联方的关联人交易的讨论或决定。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求我们的董事会在首次公开募股后一年内保持独立。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，马克·霍尔茨曼、马克·德里克·科利尔和布拉德福德·艾伦均为“独立的董事”，如纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终综合财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务。Marcum LLP收取的审计费用总额分别为93,790美元和39,140美元，其中包括截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间提交给美国证券交易委员会的必需文件。

审计相关费用。与审计相关的费用包括与我们年终综合财务报表的审计表现合理相关的担保和相关服务的费用，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。在截至2021年12月31日的一年中，我们向Marcum LLP支付了17,615美元的审计相关费用，从2020年8月28日(成立)到2020年12月31日期间没有支付任何费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在截至2021年12月31日的一年中，我们向Marcum LLP支付了10,300美元的税费，在2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间没有支付任何税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2021年12月31日的一年中，我们没有向Marcum LLP支付任何其他费用，从2020年8月28日(成立)到2020年12月31日期间也没有支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经预先批准并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受交易法中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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目录

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

*现提交本局。

**随信提供

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目录

项目16.表格10-K摘要

不适用。

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目录

签名

根据修订后的1934年《证券法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2022年4月13日正式促使本Form 10-K年度报告由其正式授权的以下签署人代表其签署。

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根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本表格10-K的年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。

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目录

Duddell Street收购公司。

合并财务报表索引

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F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Duddell Street收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Duddell Street Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的相关综合经营表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1中更全面的描述，公司的业务计划取决于业务合并的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些强制清算和随后解散的条件和日期，如果业务合并没有在2022年11月2日之前发生，就会使人对公司作为持续经营的企业继续存在的能力产生很大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

马萨诸塞州波士顿

April 13, 2022

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F-2

目录

Duddell Street收购公司。

合并资产负债表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-3

目录

Duddell Street收购公司。

合并业务报表

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-4

目录

Duddell Street收购公司。

合并股东亏损变动表

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截至2021年12月31日的年度

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自2020年8月28日(成立)至2020年12月31日

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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F-5

目录

Duddell Street收购公司。

合并现金流量表

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