March 3, 2022

通过埃德加

公司财务部

英国贸易与服务办公室

证券交易委员会

东北大街100号F街

华盛顿特区，20549

请注意：

凯瑟琳·巴格利

詹妮弗·洛佩斯-莫利纳

斯科特·斯特林格

安吉拉·卢姆利

回复：

Pivotal控股公司

第4号修正案

表格F-4上的登记声明

于2022年2月1日提交

File No. 333-259800

女士们、先生们：

本函件是代表Pivotal Holdings Corp(The Company)提交的，以回应美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(以下简称证监会)员工在2022年3月1日致公司的信函(《备注函》)中对上述于2022年2月1日提交给证券交易委员会的表格F-4中提到的注册声明(注册声明)的意见。关于这封回应员工意见的信函，公司正在提交注册声明的第5号修正案(修正案第5号)，其中将包括对员工意见的修改。

2

下面编号的段落和标题对应于批注 信中规定的段落和标题。每个员工的意见都以粗体列出，后面是公司对每个意见的回应。本信函中使用但未在本文中定义的大写术语的含义与第5号修正案赋予这些术语的含义相同。这些答复中提及的所有页码均指第5号修正案的页面。

表格F-4登记说明书第4号修正案

保荐人、SPAC的董事、高级管理人员或顾问或他们各自的任何附属公司。. ，第73页

1.	我们注意到您的修订披露，保荐人、SPAC的高级管理人员、董事和顾问及其各自的关联公司可以确定保荐人、SPAC的高级管理人员、董事、顾问或其任何关联公司可以通过直接联系SPAC的股东或通过 SPAC收到股东在SPAC邮寄与业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下协商的交易的股东。请告诉我们这些交易如何符合交易法规则14E-5。

答复：公司 谨此通知员工，公司已与赞助商和SPAC确认此等人士不打算进行任何此类交易。该公司已删除第74、75和142页的此类披露。

企业合并背景，第109页

2.

请修改您的披露，以澄清是否向您的财务顾问支付了与管道融资相关的任何补偿。在这方面，我们注意到您在第117页修改后的披露，即不会向巴克莱和古根海姆证券支付与它们在初始PIPE融资中作为配售代理的角色相关的费用。但是，您在E-5页上的披露表明，作为我们目前GMBT合约的一部分，古根海姆证券在PIPE融资中担任配售代理，除了与GMBT就我们作为财务顾问与拟议的业务合并交易相关的聘用所达成的补偿外，古根海姆证券预计还将就哪些服务获得补偿。还请解释巴克莱作为配售代理在PIPE融资中的角色而获得的 补偿。在这方面，从您的业务合并协议的4.22和5.11节来看，巴克莱和古根海姆将获得与交易相关的经纪、查找人或其他费用。

答复： 公司已修改了第117页的披露，以回应员工的意见。古根海姆证券和巴克莱都没有收到，也不会收到任何与他们在PIPE融资中作为配售代理的角色相关的费用。古根海姆证券的公平意见指的是古根海姆证券预期其作为配售代理的服务将获得补偿，该意见是在各方达成协议之前提交的

3

将支付与管道融资相关的补偿。同样，《企业合并协议》是在签署该协议之前签署的。本公司注意到，古根海姆证券和巴克莱有权就向SPAC和SWVL提供的与交易相关的其他服务收取费用，所有这些服务和费用都在注册声明中披露。

3.	请在业务合并的背景下修改您的披露，以讨论对2022年1月31日执行的业务合并的修订。你的讨论应该包括这一修改的原因以及合并协议各方与修改相关的任何谈判。

答复：本公司已修订第122-123页的披露内容，以回应员工的意见。

关键业务和非国际财务报告准则衡量标准，第222页

4.	我们仍在考虑您对评论10和11的回复，并可能有其他评论。

答复：本公司感谢工作人员正在进行的审查，并保持 随时可以回答任何问题或以其他方式协助工作人员进一步考虑这些项目。

SPAC股东支持协议，第287页

5.	我们注意到您在整个文件中披露，SPAC的主要股东向Swvl提交了SPAC 股东支持协议，根据该协议，除其他事项外，该等股东已同意投票表决他们在签署SPAC股东支持协议时持有的3,860,177股SPAC A类普通股，赞成 通过和批准企业合并协议和交易，并且不赎回该等SPAC股票。请修改您的披露，以描述协议的重要条款，包括主要SPAC 股东将获得的补偿(如果有)，以换取他们同意投票支持业务合并和不赎回他们的股票。

答复：本公司已修订第74、141、145和287页的披露，以回应员工的意见。

* * *

4

如果您对第5号修正案或本信函有任何疑问或意见，请联系Nicholas A.Dorsey212-474-1764.

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