2022年2月1日

通过埃德加

公司财务部

英国贸易与服务办公室

证券交易委员会

东北大街100号F街

华盛顿特区，20549

注意：凯瑟琳·巴格利

詹妮弗·洛佩斯-莫利纳

斯科特·斯特林格

安吉拉·卢姆利

回复：Pivotal 控股公司

第3号修正案

表格F-4上的登记声明

于2021年12月23日提交

File No. 333-259800

女士们、先生们：

本函件代表Pivotal Holdings Corp(The Company)提交，以回应美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(以下简称证监会)工作人员于2022年1月21日致公司的信函(《备注函》)对上述于2021年12月23日提交给证券交易委员会的表格F-4中提到的注册声明(注册声明)的意见。关于这封回应员工意见的信函，公司正在提交注册声明的第4号修正案(修正案第4号)，其中将包括对员工意见的修改。

下面编号的段落和标题对应于批注 信中规定的段落和标题。每个员工的意见都以粗体列出，后面是公司对每个意见的回应。本信函中使用但未在本文中定义的大写术语的含义与第4号修正案中赋予这些术语的含义相同。这些答复中提及的所有页码均指第4号修正案中的页面。

表格F-4上登记声明的第3号修订

问：PIPE融资是什么？

1.	请简要说明社会和环境政策和做法、某些公司治理和合规事项，以及与欧洲复兴开发银行的额外管道融资的收益使用条件。作为相关事项，我们注意到您披露，如果欧洲复兴开发银行理事会确定埃及对欧洲复兴开发银行资源的访问应被暂停或以其他方式修改，欧洲复兴开发银行将被允许终止其额外的PIPE认购协议 。请澄清埃及访问欧洲复兴开发银行资源的意义，因为它涉及欧洲复兴开发银行参与PIPE融资的能力。

答复：如注册声明所述，根据欧洲复兴开发银行、SPAC与本公司之间的认购协议，欧洲复兴开发银行收购本公司股份的承诺须受一项条件所规限，即本公司须先订立投资框架协议，根据该协议，本公司将同意遵守欧洲复兴开发银行的若干制度要求，包括但不限于社会及环境政策及实践、若干公司管治及合规事宜，以及所得款项的使用。根据初步讨论，本公司预计此类协议将与欧洲复兴开发银行与其他公司以前签署的其他类似协议大体一致，并除其他外，要求：(1)保持旨在防止洗钱、恐怖主义融资、欺诈或其他腐败或非法目的的程序，(2)实施承包商和供应商管理系统，以评估和监测环境和社会风险， (3)进行与埃及商业运营有关的基于性别的暴力和骚扰风险评估，(4)在管理层、工人和承包商中进行认识培训，(5)建立内部工人申诉程序 ，(6)指定主要客户经理监督合作伙伴司机/机长的健康和安全表现，(7)将认购协议所得款项专门用于与公司在埃及的业务有关的运营支出、营销费用和客户获取成本，(8)遵守其他合规措施，以及(9)向欧洲复兴开发银行提供与上述事项相关的信息。

欧洲复兴开发银行、SPAC和本公司之间的认购协议中包含的欧洲复兴开发银行的额外终止权是由于欧洲复兴开发银行的组织和管理文件的性质而产生的。欧洲复兴开发银行由71个国家(包括美国和埃及)以及欧盟和欧洲投资银行拥有。欧洲复兴开发银行股东的完整名单可在欧洲复兴开发银行的官方网站上查阅。每个股东在理事会中都有代表，理事会对银行拥有全面的权力。欧洲复兴开发银行总裁在董事会的指导下管理欧洲复兴开发银行的工作。目前，欧洲复兴开发银行活跃在从中欧到中亚、地中海南部和东部以及约旦河西岸和加沙地带的近40个国家(包括埃及)。

2

欧洲复兴开发银行是根据1990年5月29日的国际多边条约(建立欧洲复兴开发银行的协定)成立的国际金融机构。根据《建立欧洲复兴开发银行的协定》第8.3条，[i]N成员可能正在实施的策略与 不一致的情况。。。根据本协议，或在特殊情况下，董事会应考虑是否应暂停或以其他方式修改成员获得世行资源的权限，并可相应地向理事会提出建议。关于这些事项的任何决定应由理事会以不少于三分之二的理事多数作出，相当于成员总投票权的不少于四分之三。

欧洲复兴开发银行已告知本公司，因此，它是欧洲复兴开发银行融资协议的标准条款，包括一项条款，允许欧洲复兴开发银行在欧洲复兴开发银行理事会决定(根据建立欧洲复兴开发银行的协议第8条第3段)暂停或以其他方式修改获得欧洲复兴开发银行在特定运营国家的资金的情况下，暂停或取消支付其资金。因此，欧洲复兴开发银行就这一特定投资签署的认购协议包括一项条款，规定如果欧洲复兴开发银行理事会根据建立欧洲复兴开发银行的协定第8条第3款决定，埃及应暂停或以其他方式修改欧洲复兴开发银行的资源，则终止该协议。

本公司已修订第IV、147及177页的披露 以反映前述摘要。

2.	我们注意到您披露，根据其他额外PIPE认购协议之一的条款，相当于总计200万美元的购买价格，适用的额外PIPE投资者有权通过在公开市场交易或非公开购买中购买SPAC A类普通股，并同意不对此类股票行使赎回权，来履行其购买控股普通股A股的义务。[证券]？请确认PIPE投资者的身份。

答复：本公司谨此通知员工，本公司已终止总价为200万美元的额外PIPE认购协议，该协议是与远期购买协议的交易对手ACM ARRT VII B，LLC签订的，并已在第4号修正案中进行了相应的更新。

3.	我们注意到您披露的？根据欧洲复兴开发银行的PIPE认购协议，有可能不会完成出售持有普通股A ，直到交易完成或根本不会发生，而且[t]PIPE融资的目的是筹集额外资本，以供完成交易后的合并后公司使用。如果您无法完成此PIPE交易，请修改您的风险因素部分，以讨论您的合并后公司的潜在风险。

3

答复：本公司已修订第38页的披露内容，以 回应员工的意见。

远期购买协议，第8页

4.	我们注意到您对意见7的回复，包括您对与远期采购协议相关的交易的讨论。我们没有被你的答复说服。在这方面，根据规则第14E-5(C)(3)(四)条，远期交易对手似乎是一名受担保的人，根据远期购买协议购买证券的安排已在要约期内发生。因此，这项交易似乎不符合规则14e-5。请提供建议。

答复：本公司谨此通知员工，本公司已终止远期购买协议，并已在第4号修正案中作出相应更新。

5.	请修改您的披露，以提供有关远期购买协议的更多细节。在您的 修改后的披露中，请解决以下问题：

☐

请确定远期交易对手，并披露远期交易对手 是否以及在多大程度上在业务合并中拥有额外权益。请修改您的披露，以清楚描述远期交易对手根据远期购买协议将获得的利益。

☐

请清楚和显著地披露执行远期购买协议对保荐人及其关联公司的好处，包括这些协议是否以及在多大程度上确保业务合并将获得批准，SPAC信托账户中有足够的现金，和/或如果协议确保完成业务合并，保荐人获得的好处。

☐

请修改您的问答披露，以讨论远期购买协议的重要条款，包括预付款金额，公司将向远期交易对手偿还其在市场上购买股票所需费用的50%，以及这些安排给公司的任何其他费用。在您的 讨论中，请说明这一安排将导致传统IPO中没有预料到的另一项特定于De-Spac过程的成本。作为相关事项，请在您的 问答中披露您的财务状况和您的股票价值面临的风险，如果您被要求向远期交易对手偿还任何费用，并作为支付预付款金额的结果。

4

☐

请修改您的问答部分，以披露远期交易对手是否已同意根据远期购买协议投票支持该业务合并，并量化根据远期购买协议将投票支持该业务合并的最低和最高股份百分比，以 适用为准。还请披露业务合并是否可以在没有远期购买协议的情况下获得批准。在适当的情况下，对您的风险因素披露做出符合要求的更改。

☐

请提供最高预付款金额的估计数字。

答复：本公司谨此通知员工，本公司已终止远购协议，并已在第4号修正案中作出相应的更新。

企业合并背景，第109页

6.	请修改您的业务合并讨论的背景，以包括对额外管道融资和远期采购协议的讨论，包括各方的立场和与这些协议条款相关的谈判。

答复：本公司已修订第121、122及123页的披露，以回应员工的意见。 本公司谨告知员工，本公司已终止远期购买协议，在远期购买协议有效期间，并无根据远期购买协议进行任何交易，亦不会因终止远期购买协议而招致任何债务，但SPAC须向远期购买协议的交易对手支付律师费及其他不超过50,000美元的合理开支的责任除外。

SPAC公众股票的潜在购买，第139页

7.	我们注意到您披露，保荐人、SPAC董事、高级管理人员或顾问或他们各自的任何关联公司可以私下与SPAC公共股票的所有者和其他人谈判并进行交易，以向他们提供激励，使他们不赎回其股票、收购公共股票或投票支持 企业合并提议。请确认您将在会议日期之前披露根据相关安排或激励措施本应赎回但不会赎回的股票数量。还请 确认您将披露与股东购买股票的任何安排，包括这些安排的条款的详细说明，包括股票收购的重要条款，公司是否有义务以任何方式回购股票，以及激励这些股票购买给公司带来的成本。

5

答复：本公司已将第141页的披露修订为 回应员工的意见。此外，本公司确认，在任何情况下及在适用范围内，本公司将于大会日期前披露(I)根据相关安排或奖励而本应赎回但不会赎回的股份数目 及(Ii)与股东订立的任何股份购买安排，包括该等安排的条款的详细描述，包括股份收购的重大条款、本公司是否有责任以任何方式回购股份，以及本公司因鼓励该等股份购买而付出的成本。

组结构，第212页

8.	请向持有Swvl约旦股权的约旦国民提交临时管理协议，作为您的注册声明的证物，或告诉我们为什么您认为不需要这样做。

答复：公司已将临时管理协议作为附件10.17提交，以回应员工的意见。

西南航空公司财务状况及经营成果的管理层研讨与分析

最新发展，第217页

9.	请修改您的注册声明，以提供截至2201年9月30日的三个月的初步收入的上下文，包括定性和定量披露，提供同期其他财务报表项目的估计，如成本和费用，以平衡您的披露。在这一点上，单一的财务衡量标准可能被认为是对您的运营结果或财务状况的不完整描述。作为相关事项，请扩展您的叙述性披露，以提供本节中包含的初步财务 信息和指标总预订量的其他背景信息。您的讨论应涉及初步财务结果中显示的趋势是否与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的趋势一致。

答复：公司已修改了208页和209页的 披露，以回应员工的意见。

关键业务和非IFRS指标，第 页

10.	我们注意到您对先前评论13的回复。请提供有关用于计算每个座位成本的信息的详细信息。

☐

请解释您如何计算船长成本，您将其描述为支付给司机在您的平台上运营路线的金额，并将其与您根据国际会计准则委员会发布的IFRS确认为运送乘客的成本进行比较。

6

答复：公司敬告员工，公司已修订了222页和223页的每座位成本定义和相关披露。修订后的定义将每个座位的成本计算为销售成本除以测算期内的可用座位容量。 公司在计算每个座位的成本时使用的销售成本与公司综合全面收益表中披露的金额一致，该综合全面收益表根据国际会计准则国际会计准则以 的形式列报。该公司还修改了其披露，删除了管理层财务状况和运营结果讨论和分析中其他地方出现的船长成本。

☐

我们注意到，您对船长成本的衡量不包括船长奖金和扣减、奖励付款以及通行费和罚款。请告诉我们这些费用的数额，以及为什么你们的衡量标准不包括这些费用。

答复：该公司敬告员工，它已修订了222页和223页上的每座位成本定义和相关披露。修订后的定义将每个座位的成本计算为销售成本除以测量期间的可用座位容量，不包括任何调整，以排除机长奖金和扣减、奖励付款以及通行费和罚款。

☐

请详细告诉我们如何以及在何处获取机长成本和座位总数，并在您的内部系统和与您的司机的通信中提供支持。

答复：公司 敬告员工，已修改每个座位成本的定义，在计算中使用销售成本，而不是船长成本。销售成本是一种内部衡量标准，船长看不见。

该公司还通知工作人员，它已经修改了关于每个座位的成本和座位总数的术语，以提供更多的明确性。公司已将其每可用座位成本措施重命名为每可用座位成本，并将座位总数改为可用座位容量 澄清，每可用座位成本措施是容量的函数，不会因利用率而变化。关于可用座位容量的计算，在Swvl平台上登记的每辆车都被分配了一个座位容量，该容量等于该特定车辆的最大座位数(不包括驾驶员的座位)。该公司可根据几个因素自行决定减少可用座位的数量，以提高骑手的舒适度体验(即，用于长途旅行)。对于给定的测算期，公司的内部系统通过将(A)该车辆的可用座位容量与(B)该车辆在测算期内完成的乘车总次数相乘来计算每辆车的可用座位容量。为了计算总的可用座位容量，它被用作计算每个可用座位成本的分母，公司的内部系统将在给定的测算期内在Swvl平台上完成的所有游乐设施中每辆车的可用座位容量相加。

7

可用座位容量是内部测量， 机长看不到。

☐

请告诉我们用于确定总预订量的座位总数和骑手预订的乘车总次数之间的差异 。

答复：如上所述，公司通知工作人员，它已经修改了每个座位的成本和座位总数方面使用的术语，以提供更多的明确性。该公司修订后的每个座位成本定义，我们现在称为每个可用座位成本，计算方法为销售成本除以可用座位容量。可用座位容量表示SWVL平台上可用乘车的总容量，是SWVL平台上可用座位数量的总和。这一措施包括站台上使用的和未使用的座椅。公司敬请员工参阅上述答复，以了解可用座位的计算方法。

总预订量是公司用来衡量整个平台利用率的关键绩效指标。总预订量 代表乘客和企业客户预订的座位总数，用于衡量在Swvl平台上预订并在我们的机队中使用的实际座位数量。总预订量与可用座位容量不同，因为它 不包括在Swvl平台上运营的未使用座位。总预订量不在每个可用座位的成本定义中。

公司已经修改了222页和223页的披露，以回应员工的意见。

11.	我们注意到您对之前评论14的回应。我们注意到您披露了总预订量和总票价 ，并指出这些是您用于评估您的业务、确定影响您业务的趋势、制定计划和做出战略决策的关键业务或运营指标。请详细告诉我们此信息是如何在您的内部系统中捕获的以及在何处捕获的，以及您的客户(您已将其标识为附加信息)是否可以随时看到这些金额。

8

答复：公司敬告员工，预订是客户通过Swvl应用程序预订座位时发生的交易。每个预订都有指示其类型(B2C或B2B)和状态(未完成、已完成或已取消)的字段。此外，每个预订都有一个对应于门票票价的字段，这是通过我们的动态定价模型使用利用率、乘车时间和位置等变量确定的乘车美元价值，而不会对最终用户折扣和促销进行任何调整。

当Swvl客户预订座位时，将生成预订 (包括与该预订关联的个人机票票价)以反映此交易，并在Swvl的内部数据库中捕获。然后，这些数据通过各种仪表板在内部提供给Swvl，以用于业务决策和分析。

总预订量是所有此类个人预订量的总和，代表在测算期内Swvl客户在Swvl平台上预订的座位总数。总票价是指所有单张票价的总和。总预订量和总票价是对 Swvl客户不可见的内部指标。然而，在Swvl应用程序上，每个骑手都可以查看他或她自己的完整预订历史，包括与此类预订相关的完整发票。每张完整的发票都显示了机票价格、任何适用的最终用户折扣和促销、最终付款金额和每次预订的付款方式。通过查看自己的历史记录，每位SWVL车手都可以看到仅与其自己的历史记录相关的总预订量和票价总额。

管理层对SPAC财务状况和运营结果的讨论和分析，第256页

12.	请更新您的流动资金和运营结果披露，以包括2021年9月30日 期间。

答复：本公司已修订第248页和第249页的披露内容，以回应员工的意见。

高管薪酬，第262页

13.	请更新您的信息披露，以包括SWVL最近完成的 财年的高管薪酬。见表格20-F第6.B项。

答复：公司已修改了第253页的披露，以回应员工的意见。

9

证券的实益所有权，第289页

14.	我们注意到您对评论16的回复。请修改您的备案文件，将您回复的内容包括为 披露。

答复：本公司已修订第284页的披露内容，以回应员工的意见。

* * *

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如果您对第4号修正案或本信函有任何疑问或意见，请联系Nicholas A.Dorsey212-474-1764.

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