RiverNorth Opportunities Fund，Inc.8-K

附件5.1

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April13, 2022

RiverNorthOpportunities Fund，Inc.

卡姆登街西351号

21201马里兰州巴尔的摩

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州公司RiverNorth Opportunities Fund，Inc.的马里兰州法律顾问，根据提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的表格N-2注册声明(1933年法案文件第333-261239号和1940年法案文件第811-22472号)(“注册声明”)，以及公司发售3,400,000股A系列永久优先股的最终招股说明书(定义如下)，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册。本公司(“优先股”)每股面值0.0001美元，清算优先权为每股25美元。本意见是应您关于提交注册说明书的要求而提供的。

关于我们对公司的陈述，并作为下文所述意见的基础，我们已审查了下列文件的正本或经认证或以其他方式确定并令我们满意的副本(统称为“文件”)：

1.注册说明书和招股说明书的相关格式(“招股说明书”)，其格式是根据《证券法》转交给证监会的；

2.本公司日期为2022年4月5日的初步招股说明书补编(连同招股说明书--“初步招股说明书”)，涉及股票的发行，其形式与根据《证券法》第424(B)条转交委员会的形式相同；

3.本公司日期为2022年4月12日的最终招股说明书补编(连同招股说明书，即“最终招股说明书”)，涉及股票的发行，其形式与根据《证券法》第424(B)条转交委员会的形式相同；

4.公司章程(“宪章”)，截至最近由马里兰州评估和税务局(“SDAT”)认证；

5.公司章程(以下简称《章程》)，自本章程之日起，经公司秘书认证；

(六)公司董事会(以下简称“董事会”)通过的有关股份登记、出售和发行的决议，并经公司秘书认证；

7.国家税务总局关于公司良好信誉的证书，注明日期为本合同签订之日；

8.由公司秘书Sareena Khwaja-Dixon签署的证书，日期为本合同日期。

在表达下述意见时，我们假定如下：

1.签署任何文件的每一人，无论是代表该人还是另一人，在法律上都有权这样做。

2.代表一方(公司除外)签署任何文件的每一名个人均获正式授权这样做。

3.签署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式和有效地签署并交付了每一份文件，其中规定的义务是合法的、有效的和具有约束力的。

4.所有作为原件提交给我们的文件都是真实的。所有以认证或影印件形式提交给我们的文件与原始文件一致。所有这些文件上的所有签名都是真实的。我们或根据我们的行为审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述和信息都是真实和完整的。没有以口头或书面形式对单据进行任何修改或修正，或放弃单据的任何规定，无论当事人的行动或遗漏或其他方式。

5.本公司将根据董事会决议案发行股份，并于发行任何优先股股份前，根据章程，本公司将拥有所需数目的经授权但未发行的优先股股份。

6.公司不打算发行代表股票的股票。本公司将以书面形式向本公司的每一股东送交本章程及附例所规定的资料，以及本公司章程第2-210(C)条所预期的资料。应公司股东的要求，发行任何股份的一般公司法。

基于上述，并在本文所述假设、限制及约制的规限下，吾等认为，于发行及交付董事会决议案所预期的股份及支付有关款项后，该等股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估。

上述意见仅限于马里兰州的实体法，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。我们对马里兰州证券(或“蓝天”)法律的合规性不发表意见。在此表达的意见受司法裁决的影响，这些裁决可能允许引入假释证据来修改协议的条款或解释。

如果任何适用法律在此日期之后发生变化，或者如果我们意识到任何可能在此日期后改变本意见的事实，我们不承担补充本意见的义务。本意见仅限于本文所述事项，除明确说明的事项外，不得推断任何其他意见。

现将此意见提交给您，作为注册声明的证物提交给委员会。

我们在此同意将这一意见作为注册声明的证据提交给委员会，并同意在其中使用我公司的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于证券法第7条或委员会规则和规定所要求其同意的人的类别。