RiverNorth Opportunities Fund，Inc.8-K

附件3.1

RiverNorthOPPORTTunIES基金公司。

条款补充说明

建立和确定权利和偏好

优先股的数量

日期：2022年4月12日

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.是马里兰州的一家公司(“公司”)，现向马里兰州评估和税务局证明：

独奏会

首先：根据公司章程(“宪章”)第五条，本公司获授权发行最多37,500,000股股票(“资本股”)，全部为普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

第二：根据《宪章》第五条和《马里兰州一般公司法》第2-208节赋予公司董事会(“董事会”)的权力，董事会已于2022年3月17日和2022年4月12日正式通过决议：(A)将3910,000股授权但未发行的普通股重新分类并指定为永久优先股，每股面值0.0001美元(“永久优先股”)，此类股票将分一个或多个系列发行；及(B)将3,910,000股获授权但未发行的永久优先股重新分类及指定为A系列永久优先股，每股面值0.0001美元(“A系列永久优先股”)。

第三：董事会确定的每一系列永久优先股的优先权、转换和其他权利、投票权、限制、股息、资格以及赎回条款和条件的限制，载于本章程细则中不时修改、修订或补充的本章程细则中任何专门与该系列有关的补充(每个此类系列在本章程中称为“永久优先股系列”)。“一个系列的永久优先股”或“系列”，以及所有这类系列的股份在本文中单独称为“永久优先股”，统称为“永久优先股”)，其(在宪章任何重述时)应成为宪章第五条(或其任何后续规定)的一部分，并对各节或小节进行必要或适当的重新编号或重新编排，如下：

艺术定义

1.1.

定义。除非上下文或用法表明另一个或不同的含义或意图，并且除适用于该系列的附录中特别提供的任何系列外，在本补充条款中使用的下列术语应具有以下赋予的含义，无论该术语使用单数还是复数且不考虑时态：

“1940 Act”指1940年修订的《投资公司法》或任何后续法规。

《1940法案资产覆盖范围》指1940年法案第18(A)(2)(B)节规定的资产覆盖范围，自本条例生效之日起生效。

《附录》和“附录”应具有本补充条款摘要中所述的各自含义。

“补充条款”指本章程补充确立和确定永久优先股的权利和优先权，因为它们可能会根据其条款不时进行修改。

“资产覆盖范围”指1940年生效的《1940年法令》第18节所规定的一类高级证券的“资产范围”，自本条例生效之日起生效。

“资产覆盖范围到期日”就公司未能在一个日历季度的最后一个营业日收盘时维持资产覆盖范围而言(按照第2.4(A)条的要求)，是指该日历季度的提交日期之后的三十(30)个日历日。

“董事会”应具有本补充条款说明中所述的含义。

“营业日”指纽约证券交易所开放交易的任何日历日。

“日历季度”应指截至每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的三个月期间中的任何一个。

“资本股”应具有本补充条款说明中所述的含义。

“宪章”应具有本补充条款说明中所述的含义。

“佣金“指的是美国证券交易委员会。

“普通股”应具有本补充条款说明中所述的含义。

“公司”应具有本补充条款序言中所述的含义。

《托管人》指1940年法令第2(A)(5)节所界定的具有1940年法令第26(A)节第1款规定的资格的银行，或1940年法令或其下任何规则、法规或命令所允许的向公司提供托管服务的其他实体，并应酌情包括由托管人正式任命的任何类似资格的次级托管人。

“托管人协议”指由保管人与公司订立或在保管人与公司之间订立的保管人协议。

“原件签发日期”就任何系列而言，指在该系列的附录中指定为该系列的原始发行日期的日期。

“默认”应具有第2.2(G)(I)节中规定的含义。

“默认期间”应具有第2.2(G)(I)节中规定的含义。

“违约率”应具有第2.2(G)(I)节中规定的含义。

“存款证券”指截至任何日期，以下所述类型的任何美元计价证券或其他投资：(I)是在任何营业日应付给持有人的即期债务，或(Ii)在有关赎回日期、股息支付日期或其他支付日期之前的到期日、强制性赎回日期或强制赎回日期或持有人的选择，而该等证券或其他投资已就该等证券或其他投资作为存款证券存放或作废：

(i)

现金或任何现金等价物；

(ii)

任何美国政府的义务；

(iii)

任何短期货币市场工具；

(iv)

根据1940年法令注册的任何货币市场基金的任何投资，如符合1940年法令第2a-7条的资格，或1940年法令第12d1-1(B)(2)条所述的类似投资工具，主要投资于短期货币市场工具或美国政府债券或其任何组合；或

(v)

一家银行或其他金融机构的任何信用证，其信用评级至少由一家评级机构给予，而该评级机构通常将其归因于类似银行或其他金融机构的银行存款或短期债务的最高适用评级(或该评级的未来等价物)。

“股息违约”应具有第2.2(G)(I)节中规定的含义。

“股息支付日期”就任何系列而言，指该系列附录所载该系列的每个股息支付日期。

“股息期”就任何系列而言，指该系列附录所载的该系列的股息期。

“股息率”根据第2.2(G)节的规定，就任何系列而言，指在任何日期调整的该系列的固定股息率，如果违约期间在该日期存在的话。

“电子手段”指电子邮件传输、传真传输或其他类似的电子通信工具，提供发送方和接收方在任何情况下均可接受的传输证据(但不包括单独协议涵盖的在线通信系统)，如果传输证据在任何双方之间可用，或如果不能使用，则通过电话(通过本定义中规定的任何其他方法迅速确认)，在向赎回和付款代理人和托管人发出通知的情况下，应通过该等方式分别发送给《赎回和付款代理协议》和《托管人协议》中规定的每一位其代表。

《交易法》指经修订的1934年美国证券交易法。

“提交日期”就任何日历季度而言，指提交公司关于该日历季度的美国证券交易委员会报告的日期。

“固定股息率”就任何系列而言，指在该系列的附录中指明为该系列的固定股息率的年利率。

《霍尔德》就公司发行的任何系列永久优先股或任何其他证券而言，指以其名义在由赎回和付款代理或其他机构保存的公司注册簿上登记该证券的人。

“清算优先权”就任何系列而言，指在该等系列的附录中指明为该系列每股清盘优先股的金额。

“强制赎回价格”应具有第2.5(A)(I)节中规定的含义。

“市场价值”本公司的任何资产是指，对于可以随时获得市场报价的证券，其市值由董事会不时指定的独立第三方定价服务机构确定。任何资产的市场价值应包括其应计利息。定价服务应按报价和要约价格之间的平均值或在报价随时可得时的收益率等值对投资组合证券进行估值。没有现成报价的证券应按定价服务确定的公允价值进行估值，评估方法包括考虑：具有类似质量、发行类型、息票、到期日和评级的证券的收益率或价格；交易商的价值指示；以及一般市场状况。定价服务可以使用电子数据处理技术或矩阵系统，或两者兼而有之，以确定建议的估值。

“非呼叫期”就任何系列而言，指根据公司的选择不得赎回该系列的期间(如有)，如该系列的附录所述。

“赎回通知”应具有第2.5(D)节中规定的含义。

“NRSRO”指交易所法案第3(A)(62)节所指的任何国家认可的统计评级机构，但该组织不是本公司的“关联人”(根据1940年法案第2(A)(3)节的定义)。

“可选的赎回日期”应具有第2.5(B)(I)节中规定的含义。

“可选的赎回溢价”就任何系列而言，指公司在赎回该系列的永久优先股时须支付的溢价(以该系列股份的清盘优先股的百分比表示)(如有)，详情载于该系列的附录。

“可选赎回价格”应具有第2.5(B)(I)节中规定的含义。

《杰出》指就任何系列的永久优先股而言，在任何日期由本公司发行的该系列永久优先股的数目，除非(不重复)：

(i)

在此之前已被取消、赎回或交付给赎回和支付代理以根据本协议条款注销或赎回的任何该系列股票；

(ii)

本公司已发出赎回通知并不可撤销地向赎回及付款代理人交存足额存款证券以根据本条例第2.5节赎回该等股份的任何股份；

(iii)

公司为持有人或实益拥有人的任何系列股份；及

(iv)

本公司已签立及交付任何新证书以代替该系列的任何股份。

“永久优先股”应具有本补充条款说明中所述的含义。

“人”指个人、合伙企业、信托、公司、有限责任公司、非法人团体、合资企业或其他实体或政府或其任何机构或政治分支。

“优先股”指本公司分类为优先股的任何股本，包括每一系列永久优先股的股份、本公司现在或以后发行的任何其他该等优先股系列的股份，以及本公司此后授权和发行的任何其他股本，其类别在分配资产或支付股息方面具有优先于任何其他类别的优先权。

“评级机构”指截至任何日期，就一系列永久优先股而言，指(I)穆迪投资者服务公司，在其维持该日期该系列永久优先股的评级的范围内，并未根据第2.8节被替换为评级机构；及(Ii)根据第2.8节在该日期被指定为评级机构的任何其他NRSRO。穆迪投资者服务公司最初被指定为受本声明约束的永久优先股的评级机构。如果任何评级机构(I)在任何时间就任何系列永久优先股而言不再是评级机构，并且该评级机构已根据第2.8节被另一评级机构取代，本声明或任何附录中对被替换评级机构的任何信用评级的任何提及应被删除，如下所述，并应被视为对已取代该评级机构的评级机构在该替代评级机构发布该系列永久优先共享的信用评级的最近日期的等值信用评级的引用；(Ii)为该评级机构的任何信用评级指定新的评级定义，并为该评级机构的该信用评级指定相应的替换评级定义，则本声明或任何附录中所包含的对该评级机构的该替换评级定义的任何提及应被视为对该相应的替代评级定义的引用。如果任何评级机构为任何系列永久优先股的目的而在任何时间终止指定为评级机构，则该终止的评级机构的任何评级, 在本声明或该系列永久优先股的附录的任何规定被考虑的范围内，不应予以考虑，只有当时指定的评级机构对该系列永久优先股的评级才应被考虑到本声明和该附录的目的。

“评级机构指引”指任何评级机构可不时修订或修改的指引，只要该系列的任何永久优先股未偿还，评级机构须遵守该指引，以促使该评级机构继续就该系列永久优先股发出评级。

《赎回与支付代理》就任何系列而言，指DST Systems，Inc.及其继任者或本公司就该系列指定的任何其他赎回和支付代理。

《赎回和支付代理协议》就任何系列而言，指由该系列的赎回及付款代理与本公司就该系列订立的赎回及付款代理协议或其他类似名称的协议。

“赎回日期”应具有第2.5(D)节中规定的含义。

“默认赎回”应具有第2.2(G)(I)节中规定的含义。

“赎回价格”应指强制性赎回价格或可选赎回价格(视情况而定)。

“美国证券交易委员会”报道就任何日历季度而言，指公司就截至该日历季度最后一天的财务期向证券交易委员会提交的N-CSR或N-CEN表格年度报告、N-CSR表格半年度报告或N-Port表格月报(视情况而定)。

“证券寄存处”指存托信托公司及其继承人、受让人或本公司选定的任何其他证券托管人，同意遵守本章程补充规定的有关永久优先股的证券托管人应遵循的程序。

“高级安全”应具有1940年法案第18节中规定的含义，自本条例生效之日起生效。

《系列》应具有本补充条款说明中所述的含义。

“短期货币市场工具”指下列类型的票据，在公司购买或以其他方式收购之日，其到到期日的剩余期限不超过180天：

(i)

A-1级商业票据(如该商业票据在30天内到期)或A-1+(如该商业票据在30天内到期)；

(ii)

(A)根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立的存款机构或信托公司，或(B)外国存款机构在美国的分支机构或机构(但该分支机构或代理机构须受美国、其任何州或哥伦比亚特区法律监管)的活期或定期存款、银行承兑汇票及存款证；及

(iii)

隔夜资金。

“美国政府的义务”指美国或其机构或票据的直接债务，这些债务有权获得美国的全部信用和信贷，并且除美国国库券外，规定定期支付利息和到期时全额支付本金或要求赎回。

“投票期”应具有第2.6(B)(I)节中规定的含义。

对于任何系列，附录中具体列出的与该系列有关的任何附加定义以及对附录中明确提出的与该系列有关的任何定义的任何修订，如该附录可不时修订，应纳入本文件，并作为本文件的一部分，但仅针对该系列。

1.2.

口译。本补充条款中条款和章节正文之前的标题仅为方便起见，不应被视为本补充条款的一部分，在解释本补充条款时不应被赋予任何效力。本补充条款中使用的男性、女性或女性或单数或复数形式的词语不应限制本条款的任何规定。在本协议的所有情况下，术语“包括”或“包括”应分别指“包括但不限于”或“包括但不限于”。凡提及任何人，在任何适用协议的条款允许的范围内，包括此人的继承人和受让人，而提及某一特定身份的人，则不包括此人以任何其他身份或个人的身份。对任何协议(包括本章程补充条款)、文件或文书的提及是指根据其条款和(如适用)本协议条款不时修订或修改并有效的该等协议、文件或文书。除本文另有明文规定外，凡提及任何法律，均指经全部或部分修订、修改、编纂、取代或重新制定的法律，包括规则、条例、执行程序及根据该等法律颁布的任何解释。下划线所指的条款或章节指的是本章程补充部分。使用术语“下文”、“本章程”、“本章程”以及类似含义的词语应指本章程补充条款的整体，而不是本章程补充条款的任何特定条款、章节或条款。

阿尔蒂克莱
适用于所有系列的条款
永久优先股

除有关一系列永久优先股的附录明确规定的此类变更和修订外，每一系列永久优先股应具有下列条款：

2.1.

股份数量；排名.

(a)

构成任何系列永久优先股的授权股份数量，应与本协议附录中有关该系列的规定相同。不得发行零碎的永久优先股。

(b)

每个系列的永久优先股在支付股息和公司解散、清算或清盘时的资产分配方面与其他系列永久优先股的股份和任何其他优先股系列的股份具有同等地位。每个系列的永久优先股在支付股息和在公司解散、清算或清盘时的资产分配方面享有本文所述的优先股。

(c)

永久优先股持有人不会仅因其为永久优先股持有人而享有任何优先购买权或其他权利，以获取、购买或认购任何永久优先股或本公司此后可能发行或出售的普通股或其他证券。

2.2.

股息和分配.

(a)

任何系列的任何永久优先股的持有人有权在董事会宣布或授权的情况下，收取合法可得的现金股息，而不是普通股的股息和分派，累计现金股息和该系列每股股份的分派，按该系列在股息期内不时生效的股息率就该系列的每个股息期单独计算，股息期以360天年度(包括12个30天月)为基础计算，金额相当于该系列股份的清算优先股，但不超过。任何系列的永久优先股的股息和分派应从该系列的原始发行之日起累积，并应按第2.2(F)节的规定按季度支付欠款。任何系列的任何永久优先股于任何赎回日期(股息支付日期或(如属首个股息期间)多于一个完整季度期间)于任何赎回日期赎回该等股份时，于任何期间少于完整季度股息期的任何期间的应付股息，应以360天年度(包括12个30天月)及少于或(如属首个股息期间)多于一个季度的任何期间的实际经过天数为基准计算。

(b)

每一系列永久优先股有关任何股息期的股息，须于适用的记录日期(即董事会指定的日期)于营业时间结束时，向股份登记持有人申报，该日期不得迟于该股息期的股息支付日期前二十(20)天或十(10)天，并须按本细则第2.2(F)节的进一步规定支付。

(c)

(I)任何股息期或部分股息期内，不得就一系列永久优先股股份宣派或派发全部股息及分派，除非所有已发行的优先股(包括其他系列永久优先股的股份)的全部累积股息及分派已于或同时于最近股息支付日期宣派及派发。倘任何系列的所有已发行优先股尚未宣派及派发全部累计到期股息及分派，则就该系列永久优先股宣派及派发的任何股息及分派，将按该系列相关股息支付日各该等优先股累计但未支付的股息及分派金额按比例尽可能按比例宣派及支付。永久优先股持有人无权获得任何股息和分派，无论是以现金、财产或股票支付，超过第2.2(C)(I)节规定的关于该永久优先股的全部累计股息和分派。

(ii)

除下文所述外，只要有任何永久优先股未偿还，本公司不得：(X)宣布与普通股有关的任何股息或其他分派(以普通股支付的股息或分派除外)，(Y)要求赎回、赎回、购买或以其他方式收购任何普通股，或(Z)支付本公司就普通股进行清算的任何收益，除非在每种情况下，(A)紧随其后，在扣除股息分派或赎回或购买价格或清算收益的数额后，公司应拥有1940法案资产覆盖范围，(B)所有永久优先股和所有其他优先股的所有累积股息和分配，与在适用的股息、分配、赎回或支付日期(视情况而定)较早的宣布、记录或支付日期之前到期的永久优先股平价，购买或收购须已申报及已支付(或已申报及已存放证券或足够资金(根据该优先股的条款)，并已不可撤销地存放于该优先股的支付代理人处)及(C)本公司应已根据及按照本条例第2.5(D)(Ii)条的规定，就将根据本条例第2.5(A)条赎回的任何系列尚未赎回的永久优先股缴存证券，并已就该等股份发出赎回通知或已被要求发出赎回通知。根据适用股息派发日期或之前的本协议条款，分销、赎回、购买或收购。尽管有上述规定，公司在任何时候都不得被禁止或以其他方式限制其要求赎回、赎回, 根据1940年法案购买或以其他方式收购其股本的对价股份。

(iii)

就一系列永久优先股的股份支付的任何股息，应按时间顺序从该系列尚未支付股息和分派的股息期累计股息和分派中计入。

(d)

在不迟于纽约市时间中午12：00之前，本公司须于一系列永久优先股的股息支付日，向赎回及支付代理存款证券交存总市值足以支付该系列于该股息支付日应支付的股息及分派的存款证券。本公司可指示赎回及支付代理人于股息支付日期前将任何该等存款证券投资或再投资，惟该等投资或再投资须完全由存款证券组成，且任何该等投资所得款项须于该股息支付日期开盘当日可用。

(e)

为支付一系列永久优先股应付股息而支付给赎回和支付代理的所有存款证券应以信托形式持有，由赎回和支付代理为有权根据第2.2(F)条支付股息的该系列持有人的利益支付该等股息。按照上述规定支付给赎回和支付代理的任何款项，如没有由赎回和支付代理用于支付股息，包括在如此持有期间所赚取的利息，将在法律允许的范围内，应公司的要求在该等款项被如此运用的日期后尽快偿还给公司。

(f)

一系列永久优先股的股份股息应于该系列股份的每个股息支付日支付给该系列股份的持有人，该系列股份的持有人于营业时间结束时于有关股息的适用记录日期登记于本公司登记簿上，该记录日期将按第2.2(B)节所述确定。过去任何股息期的一系列永久优先股股份的拖欠股息，可于任何时间宣派及支付给本公司登记簿上所载该系列股份持有人，而无须考虑任何定期股息支付日期，该日期不得超过支付日期前二十(20)或少于十(10)个日历日，该日期由董事会厘定。将不会就任何可能拖欠的任何派息或支付任何系列永久优先股的股份支付利息或代息款项。

(g)

(I)在下列情况下，一系列永久优先股的股息率应调整为违约率(定义如下)。根据以下规定，一系列永久优先股的“违约期”应从公司未能在纽约市时间中午12：00之前存入赎回和支付代理的任何日期开始，日期为：(A)该系列的股息支付日，将向该系列的赎回和支付代理提供足够资金的存款证券，该资金足以支付在该股息支付日应支付的该系列的任何股息(“股息违约”)或(B)该系列的适用赎回日期，将为赎回提供资金并在该赎回日支付足够支付该系列在该赎回日应支付的全部赎回价格的存款证券(“赎回违约”连同股息违约，以下称为“违约”)。根据下文第2.2(G)(Ii)节的补救规定，一系列永久优先股的股息违约或赎回违约的违约期应在营业日结束，该日为纽约市时间中午12：00之前，相当于该系列所有未支付股息和该系列任何未支付赎回价格的金额应在赎回和支付代理处以不可撤销的方式存入Trustin当日基金。在一系列永久优先股发生任何违约的情况下，该系列在违约期间的每个日历日的DiviendRate将等于违约利率。一系列永久优先股在任何日历日的“违约率”应等于该系列的固定股息率加2%(2%)的年利率。

(h)

永久优先股系列的任何违约期间不得视为开始，前提是在发生违约的永久优先股系列的适用股息支付日期或赎回日期后三(3)个工作日内，与该系列有关的任何股息或任何到期的赎回价格(如果该违约并非完全由于公司的故意违约)在纽约市时间中午12：00之前以信托形式不可撤销地存入赎回和支付代理，以及一笔金额，相当于该系列的违约率，适用于该系列的欠款金额和期限，以该期限的实际天数除以360为基础。

2.3.

清算权.

(a)

如公司事务发生清算、解散或结束，不论是自愿或非自愿的，永久优先股持有人有权在清偿贷款人的债权后但在就普通股作出任何分配或付款之前，从公司可供分配予股东的资产中收取一笔相当于该等股份的清盘优先股的清盘分派，另加一笔相等于该等股份的所有未付股息及分派的款额，该等股息及分派累积至(但不包括)就该等股份所定的分派或付款日期(不论是否由公司赚取或宣布，但不包括其利息)。而该等持有人无权再参与与任何该等清盘、解散或清盘有关的任何分发或付款。

(b)

倘于本公司进行任何清盘、解散或清盘事务(不论是自愿或非自愿)时，本公司可供分配予所有未偿还永久优先股及任何其他已发行优先股持有人的资产，将不足以向该等持有人悉数支付上述永久优先股的清算优先权加上上文第2.3(A)节所规定的有关股份的累计及未付股息及分派，以及于清算时就该等其他优先股应付的款项，则该等可用资产须按彼等有权享有的优先清算金额按比例分配予该等永久优先股及其他优先股持有人。就本公司的任何清盘、解散或清盘事宜而言，不论是自愿或非自愿的，除非及直至上文第2.3(A)节规定的每股未偿还永久优先股优先股加上上文第2.3(A)节有关股份的累积及未付股息及分派已悉数支付予该等股份持有人，本公司将不会就普通股股份作出任何股息、分派或其他付款，而本公司亦不会就普通股股份作出赎回、购买或其他收购。

(c)

出售公司的全部或大部分财产或业务，或公司合并、合并或重组为任何其他业务或法定信托、公司或其他实体，或合并、合并或重组任何其他业务或法定信托、公司或其他实体，或合并、合并或重组任何其他业务或法定信托、公司或其他实体为公司或与公司合并、清算或清盘，无论是自愿或非自愿的，都不应是本节2.3节的目的。

2.4.

覆盖率测试.

(a)

资产覆盖范围要求。只要一系列永久优先股中的任何一股未偿还，公司应在每个日历季度的最后一个营业日营业结束时拥有至少200%的资产覆盖率。如果公司在上述需要确定的任何时间未能维持资产担保，则应适用第2.5(A)(I)节的规定，这些规定应构成公司未能遵守本第2.4(A)条规定的唯一补救办法。

(b)

资产覆盖范围的计算。为了确定是否满足第2.4(A)节的要求，(I)在第2.4(A)节要求的任何计算中，任何系列的永久优先股或其他优先股不得被视为未偿还，如果在确定之前或同时，(X)足够的存款证券或其他足够的资金(按照该系列或其他优先股的条款)支付该系列或其他优先股的全部赎回价格，且该系列或其他优先股的赎回通知(或其部分将被赎回)应已发出或(Y)足够的存款证券或其他足够的资金(按照该系列或其他优先股的条款)支付该系列或其他优先股的全部赎回价格。其他优先股(或其赎回部分)应由托管人和公司从公司的资产中分离出来，根据托管人的正常程序，在托管人的账簿和记录上以适当的方式进行识别，以及(Ii)本句第(I)款所规定的本应存放于适用的付款代理人和/或托管人(视情况而定)隔离的存款证券或其他充足资金不应计入本公司的资产。

2.5.

救赎。每一系列永续优先股均须由本公司按以下规定赎回：

(a)

资产承保范围强制赎回.

(i)

如果公司在任何日历季度的最后一个营业日未能遵守第2.4(A)节规定的资产担保要求，并且在资产担保到期日仍未得到纠正，公司应在1940年法案和马里兰州法律允许的范围内，并根据当时有效的任何信贷协议、贷款协议、信贷安排或其他代表公司借款的协议(“信贷协议”)的条款和条件，在该资产覆盖到期日的营业结束前确定赎回日期，并根据该优先股的条款进行赎回。足够数量的优先股，可由公司自行选择(在1940年法案和马里兰州法律允许的范围内)，包括任何系列的任何数量或比例的永久优先股，以使其能够满足第2.5(A)(Ii)节的要求。如果根据第2.5(A)(I)节赎回一系列未偿还的永久优先股的任何股份，公司应按相当于该系列股份每股清算优先权的每股价格赎回该等股份，另加一笔相等于截至(但不包括)董事会指定赎回日期为止就该等股份累积的所有未付股息及分派(不论公司是否赚取或宣布，但不包括其利息)(“强制性赎回价格”)。

(ii)

在第2.5(A)(I)节规定的赎回日期，公司应从合法可用于赎回的资金中以及在该日期有效的任何信贷协议允许的范围内，赎回相当于(X)最低优先股数量的优先股(可由公司唯一选择包括任何系列的任何数量或比例的永久优先股)，如果赎回被视为发生在紧接资产赎回日营业开始之前，(Y)根据章程及适用法律及在该日生效的任何信贷协议所容许的范围内，可赎回的优先股的最高数目为(Y)可从预期可用于赎回的资金中赎回的优先股的最高数目。尽管如上所述，在优先股股份根据第2.5(A)条被赎回的情况下，公司可以根据本第2.5(A)条赎回足够数量的任何系列永久优先股的股份，但不需要赎回足够数量的股份，当与公司赎回的其他优先股股份合计时，如果被视为发生在紧接资产覆盖范围到期日开业前的情况下, 在拥有该资产覆盖范围的公司中，该资产覆盖范围的到期日不超过285%。本公司应在本公司指定的赎回日期进行赎回，该日期不得迟于该资产覆盖到期日后九十(90)个日历日，但如果本公司没有合法资金用于赎回指定赎回的所有所需数量的永久优先股和其他优先股，或者本公司无法在该资产覆盖到期日后九十(90)个日历日或之前进行赎回，则不在此限。本公司须于其能够赎回的最早可行日期赎回未能赎回的永久优先股及其他优先股。如根据第2.5(A)条赎回的某一系列永久优先股少于全部尚未赎回的永久优先股，则须赎回的该系列永久优先股的数目须(A)根据持有人所持有的该系列尚未赎回的股份数目按比例从各持有人手中赎回，或(B)以抽签方式赎回。

(b)

可选的赎回.

(i)

除第2.5(B)(Ii)节的条文另有规定外，在一系列永久优先股的非赎回期(如有)届满后的任何营业日(本句中所指的任何该等营业日，即“可选择赎回日期”)，本公司可全部或不时赎回该系列尚未赎回的永久优先股，按每股永久优先股(“可选优先股”)的赎回价格计算，该价格相当于(X)该系列永久优先股的每股清算优先股加上(Y)截至(但不包括)可选赎回日期(不论本公司是否赚取或宣布，但不包括有关利息)的该系列永久优先股的所有未付股息及分派，加上(Z)于该可选赎回日期生效的该系列永久优先股的可选赎回溢价(如有)。

(ii)

如根据第2.5(B)(I)节赎回的永久优先股系列股份少于全部已发行股份，则将赎回的该系列股份须(A)根据持有人所持该系列股份的数目按比例从该持有人中选出，或(B)以抽签方式选择。在本细则附则及适用法律条文的规限下，董事会将有全权及权力不时根据第2.5(B)节规定赎回永久优先股的条款及条件。

(iii)

本公司不得于任何日期就根据第2.5(B)条拟进行的赎回递交根据第2.5(B)条拟进行的赎回通知，除非于该日期本公司已有赎回通知预期赎回日期的存款证券，而该等证券的市值不少于因在该可选择的赎回日期赎回该永久优先股而应付予永久优先股持有人的金额(包括任何适用溢价)。

(c)

赎回程序.

(i)

如果本公司决定或被要求根据第2.5(A)条全部或部分赎回某一系列的永久优先股，或(B)本公司应以隔夜递送、头等邮件、预付邮资或以电子方式向其持有人交付赎回通知(“赎回通知”)，或要求赎回及支付代理代表本公司迅速以第一类邮件、预付邮资或以电子方式进行Soby隔夜递送。赎回通知须于赎回通知所指定的赎回日期(“赎回日期”)前不迟于四十五(45)个历日发出。赎回日期不得早于赎回通知向持有人发出后三十(30)个历日，亦不超过九十(90)个历日。每份赎回通知应说明：(A)赎回日期；(B)要赎回的永久优先股的系列和数量；(C)该系列永久优先股的CUSIP编号；(D)以每股为基础的适用赎回价格；(E)如果适用，该等股票的证书(如董事会要求和赎回通知述明，适当批注或转让)将在何处交出，以支付赎回价格；(F)将赎回的永久优先股的股息将于赎回日期起及之后停止累积；及。(G)本章程细则补充条文中赎回该等股份的规定。如果要赎回的永久优先股少于任何持有人持有的全部永久优先股, 向该持有人发出的赎回通知亦应注明向该持有人赎回的永久优先股数目或厘定该数目的方法。本公司可在与根据本章程细则拟进行的赎回有关的任何赎回通知中补充规定，该赎回须受一项或多项先决条件的规限，而本公司并无被要求进行赎回，除非每项该等条件已于该等赎回通知所指明的时间及方式获得满足。除适用法律另有规定外，赎回通知或其交付中的任何缺陷不得影响赎回程序的有效性。

(ii)

如地铁公司须发出赎回通知，则在该赎回通知发出后及之后的任何时间，纽约市时间中午12时前，于赎回日期(只要地铁公司已符合或免除赎回之前的任何条件)，本公司须(A)将于赎回日期总市值不少于于赎回日赎回的永久优先股的赎回价格的证券交存于赎回及支付代理的存款证券，及(B)给予赎回及支付代理不可撤销的指示及授权于赎回日向被要求赎回的永久优先股持有人支付适用的赎回价格。本公司可指示赎回及支付代理人在赎回日期前将任何存款证券投资或再投资，但该等投资或再投资须完全由存款证券组成，且任何该等投资的收益须于赎回日期当日开业时备妥。

(iii)

于存入该等存款证券之日起，只要已刊登公告表示将于九十(90)个历日内向持有人提供足够资金，则被称为赎回的永久优先股持有人的所有权利将终止及终止，但持有人收取其赎回价格的权利除外，而该等永久优先股在任何目的(A)在适用赎回日期前转让及(B)截至(但不包括)适用赎回日期为止的股息累积，均不再被视为未偿还，累计股息应仅作为赎回日适用赎回价格的一部分支付)。本公司有权在赎回日期后即时收取任何超过赎回日赎回的永久优先股的总赎回价格的存款证券。任何如此存放的存款证券，在赎回日起九十(90)个历日结束时仍无人认领，应在法律允许的范围内偿还给本公司，之后被称为赎回的永久优先股的持有人只需向本公司支付赎回价格。本公司有权在赎回日期后不时收取如此存放的存款证券的任何利息。尽管第2.5(C)(Iv)条有任何相反规定，在可供赎回的资金出现违约的情况下，被要求赎回的永久优先股持有人的权利不应终止。

(iv)

于赎回日期或之后，每名须赎回的持有证书形式的永久优先股(如有)持有人须于赎回通知所指定的地点将证明该等永久优先股的股票交回本公司，并有权收取该等永久优先股的赎回价(不计利息)，如赎回的永久优先股少于该等证书所代表的全部永久优先股，则有权收取一张代表未赎回的永久优先股的新证书。

(v)

除法律另有规定外，除本节2.5另有规定外，本公司不得赎回任何永久优先股，除非所有未偿还永久优先股及与永久优先股在所有适用过往股息期间的股息及分派(不论或由本公司注明或宣布)的其他系列优先股的所有累积及未付股息及分派(X)已经或正在同时支付，或(Y)已经或正在同时支付，以及(Y)已经或正在同时宣布及存放证券或足够资金(根据优先股的条款)支付该等股息及分派须已或同时存入赎回及支付代理或其他适用支付代理商根据该优先股的条款购买该优先股，然而，上述规定并不妨碍根据按相同条款向所有未偿还永久优先股及尚未支付所有累积及未支付股息及分派的任何其他系列优先股的持有人作出的其他合法购买或交换要约，购买或收购未偿还的永久优先股。

(vi)

就任何已有赎回通知的赎回而言，如(A)因缺乏根据本章程及适用法律可供赎回的合法资金，或(B)根据于赎回日期生效的任何信贷协议的条款及条件，赎回应在实际可行的情况下尽快赎回。如本公司未能以信托形式将任何股份的赎回价格交由赎回及付款代理保管，而(1)有关赎回的通知与赎回有关，但该赎回须受一项或多项先决条件的规限，及(2)任何该等条件的先决条件并未于该等赎回通知所指明的时间及方式获得满足，则本公司不会被视为已发生任何赎回违约。尽管已就任何永久优先股发出赎回通知，但如支付永久优先股赎回价格的存款证券并未就此目的以信托形式存放于赎回及支付代理，则可按其条款宣派及支付该等永久优先股的股息。

(d)

赎回和支付代理作为公司赎回付款的受托人。所有转让予赎回及支付代理以支付被赎回的永久优先股的赎回价格的存款证券，应由赎回及支付代理为赎回永久优先股持有人的利益而以信托形式持有，直至按照本协议条款支付予该等持有人或按照上文第2.5(C)(Iii)条的规定退还本公司为止。

(e)

遵守适用法律和信用协议。在根据本第2.5节进行赎回时，公司应尽最大努力遵守根据1940年法案和任何适用的马里兰州法律进行赎回的所有适用条件，并根据在赎回日期有效的任何信用协议的条款和条件进行赎回，但不得赎回，但根据1940年法案和任何适用的马里兰州法律以及在赎回日期生效的任何信用协议的条款和条件除外。就马里兰州一般公司法第2-311条或根据马里兰州一般公司法确定是否允许以股息、赎回或其他方式进行分派(公司自愿或非自愿清算、解散或清盘除外)时，如果公司在分派时解散，满足任何系列优先股的清算优先权所需的金额将不会增加到公司的总负债中。

(f)

修改赎回程序。尽管有本第2.5节的前述条文，本公司仍可全权酌情修改上述有关永久优先股赎回通知的程序，惟该等修改不会对永久优先股持有人造成重大不利影响或导致本公司违反任何适用的法律、规则或规例；此外，未经赎回及付款代理人事先同意，该等修改不得以任何方式改变赎回及付款代理的权利或义务。

2.6.

投票权.

(a)

每股永久优先股一票。除章程另有规定或法律另有规定外，(1)每名永久优先股持有人就提交本公司股东表决的每一事项，其持有的每股永久优先股享有一票投票权，及(2)优先股流通股持有人，包括尚未发行的永久优先股，及普通股流通股持有人，应作为单一类别一起投票；然而，优先股的流通股持有人，包括优秀永久优先股的持有人，应有权以每股一票为基础，作为一个单独的类别投票(不包括公司所有其他证券和类别股本的持有人)，在任何时候选举公司的两名董事。在第2.6(B)节的规限下，普通股和优先股(包括永久优先股)的流通股持有人应作为一个类别一起投票，选举董事的其余成员。

(b)

投票选举更多董事.

(i)

投票期。在本章节第2.6(B)(I)款(A)或(B)款所述的任何一种或多种条件存在的任何期间(本文称为“表决期间”)，组成董事会的董事人数应自动增加最小数目，与包括永久优先股在内的优先股持有者选出的两名董事相加后，构成董事会的多数人将以该最小数目增加；优先股持有人，包括永久优先股持有人，应有权以每股一票为基础，作为一个单独类别投票(本公司所有其他证券及类别股本持有人除外)，选举该等持有人在任何情况下有权选出的最少数目的新增董事及两名董事。投票期应从以下日期开始：

(A)

如于任何派息日期任何已发行优先股(包括任何未偿还永久优先股)的营业时间结束时，该已发行优先股的累计股息(不论是否已收取或已宣派)相当于至少两(2)个全年的股息应已到期及未支付，且未有足够现金或指定证券存入赎回及支付代理或其他适用支付代理以支付该等累计股息；或

(B)

如果在任何时候，优先股的持有者根据1940年法案有权选举董事会的多数成员。

于投票期终止时，第2.6(B)(I)节所述的投票权即告终止，但优先股持有人在第2.6(B)(I)节所述的任何事件进一步发生时，优先股持有人的该等投票权将永远终止。

(ii)

特别会议通知。在第2.6(B)(I)节所述优先股持有人选举额外董事的任何权利产生后，应任何股东、董事会主席、首席执行官、总裁、或董事会应召开有关持有人的特别会议，并通知赎回及付款代理及/或有关优先股条款所指定的有关其他人士根据马里兰州一般公司法(I)以邮寄或以电子方式交付或(Ii)以有关优先股条款所指定的其他方式及方式向有关持有人发出有关特别会议的通知，该会议将于以电子方式交付或邮寄有关通知日期后不少于十(10)至三十(30)个历日举行。如果董事会主席、首席执行官、总裁或董事会未能召开该特别会议，则任何该等持有人可于同样通知下召开该特别会议，费用由本公司承担。决定有权在该特别会议上获通知及表决的优先股股份持有人的记录日期，应为邮寄或以其他方式交付该通知的历日前第五(5)个营业日的营业时间结束，惟记录日期不得早于记录日期确定当日的营业时间结束。在任何该等特别会议及于选出董事的投票期内举行的每一次优先股持有人大会上，该等持有人作为一个类别一起投票(不包括本公司所有其他证券及类别股本的持有人)，有权按每份股份一票的原则选出第2.6(B)(I)节所述数目的董事。

(iii)

现任董事的任期。本公司现任董事在根据第2.6(B)(I)节举行的优先股持有人特别会议上选举额外董事时的任期，不受永久优先股持有人和其他优先股持有人有权选出的董事人数的选举，以及永久优先股持有人和其他优先股持有人如此选出的董事的影响。连同根据本章程第2.6(A)节由优先股持有人选出的两(2)名董事，以及由普通股及优先股股份持有人选出的其余董事，作为一个整体投票，共同组成正式选出的本公司董事。

(iv)

在投票期持续的每一年，若干董事须参选。只要投票期持续，根据第2.6(B)(I)节优先股的持有人选出的额外董事应每年参选。

(v)

若干董事的任期于投票期结束后终止。在投票期终止的同时，由优先股股份持有人根据第2.6(B)(I)节选出的新增董事的任期将终止，其余董事将构成本公司的董事，优先股持有人根据第2.6(B)(I)节选举额外董事的投票权将终止，但须受第2.6(B)(I)节最后一句的规定所规限。

(c)

永久优先股持有人对某些事项进行投票.

(i)

需要批准永久优先股的某些修订。除本章程补充条款另有许可外，只要任何永久优先股为未偿还股份，本公司在未经当时所有未偿还之所有系列永久优先股至少三分之二(2/3)的持有人赞成或同意的情况下，不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除章程的条文或本章程的补充条文，以致对任何优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格、或赎回该等永久优先股或其持有人的条款及条件；然而，(I)根据本细则第2.9节本公司资本的变动不得被视为对永久优先股的权利及优先股产生重大及不利影响，及(Ii)永久优先股的分拆只有在该分拆条款对永久优先股持有人有重大不利影响时，才被视为影响该等优先股、权利或权力。就前述而言，任何事项均不得被视为对该系列永久优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生不利影响，除非该事项(I)更改或废除该永久优先股的任何优先权利，或(Ii)设立、更改或废除有关赎回该永久优先股的任何权利(除因分割永久优先股而产生的任何权利外)。只要有任何未偿还的永久优先股，公司未经至少三分之二(2/3)当时未获通过的永久优先股持有人的赞成票或同意，不得作为单独类别进行投票, 根据联邦破产法自愿申请救济，或根据州法律提出任何类似的申请，只要公司有偿付能力且没有预见到资不抵债。

(ii)

1940年的法案很重要。除非宪章中规定了更高的百分比，否则根据1940年法令第2(A)(42)节确定的优先股的至少“大多数已发行股份”的持有人的赞成票，包括当时未作为独立类别投票的永久优先股，应批准(A)任何对此类股份产生不利影响的重组计划(如1940年法令中使用的此类术语)，或(B)根据1940年法令第13(A)节需要公司证券持有人投票的任何行动。

(iii)

需要批准特定系列永久优先股的某些修订。除本补充细则条款另有许可外，如某一系列的任何永久优先股为未偿还优先股，本公司在未经持有该系列至少三分之二(2/3)未偿还永久优先股的持有人赞成或同意的情况下，不得以独立类别投票，以合并、合并或其他方式修订、更改或废除有关该系列永久优先股的附录条文，对该系列永久优先股或其持有人的该等附录所载的任何优先股、权利或权力造成重大不利影响；然而，(I)根据本条例第2.9节的规定，公司资本的变化不应被视为对该系列永久优先股的权利和优先权产生重大不利影响，以及(Ii)永久优先股的分割应被视为影响该等优先权、权利或权力，仅当分割条款对该系列永久优先股的持有人产生重大不利影响时；此外，在任何情况下，未经该系列永久优先股持有人事先一致表决或同意，不得修订、更改或废除本公司就某一系列股份按股息率(如该等补充细则及其适用附录所载)累积股息的责任。就前述而言，任何事项均不得视为对某一系列永久优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生不利影响，除非该事项(I)更改或废除该永久优先股的任何优先权利，或(Ii)设立、更改或废除有关赎回该永久优先股的任何权利。

(d)

此处设置的投票权为SoleVotting权利。除法律或宪章另有要求外，永久优先股持有人除本条第2.6节明文规定者外，无权享有任何与投票有关的相对权利或优先权或其他特别权利。

(e)

没有累积投票。永久优先股的持有者没有累积投票权。

(f)

投票选举董事是对公司没有宣布或支付股息的唯一补救措施。如果本公司未能在派息日宣布或支付任何系列永久优先股的任何股息，永久优先股持有人的唯一补救办法是根据本第2.6节的规定投票选举董事。第2.6(F)节的任何规定均不得被视为影响公司在第2.2(G)节所述的情况下积累并在适用法律允许的情况下以违约率支付股息的义务，以及在适用法律允许的情况下，本章程和本章程的任何补充条款。

(g)

有权投票的持有人。就决定永久优先股持有人就任何事项表决的任何权利而言，不论该等权利是由本章程、法规或其他补充条款所设定，永久优先股持有人均无权投票表决任何永久优先股，而就表决或决定构成法定人数所需的股份数目而言，任何永久优先股不得被视为“未清偿股份”，如在有权投票的股份的厘定时间或就该事项的实际表决时间(视属何情况而定)之前或同时，有关该永久优先股所需的赎回通知应已根据本章程细则发出支付赎回的补充及存款证券，而该永久优先股的价格应以信托形式存入赎回及支付代理，以供赎回及支付。本公司持有的永久优先股不得拥有任何投票权，亦不得被视为就任何其他事项或其他目的投票或计算所需投票权百分比的未偿还股份。

(h)

马里兰州一般公司法事项公司应根据《马里兰州公司法总则》采取必要的行动，以实施本第2.6节的规定。

2.7.

成熟性。永久优先共享将是永久的。

2.8.

评级机构。本公司应尽商业上合理的努力，促使至少一家评级机构对每一系列永久优先股作出长期信用评级，只要该系列永久优先股尚未发行。本公司应尽商业上合理的努力，遵守任何适用的评级机构准则。如果评级机构停止对封闭式管理投资公司的证券进行一般评级，董事会应终止该评级机构作为以下评级机构的指定。董事会可选择终止任何评级机构作为本协议项下一系列永久优先股的评级机构，只要(I)紧接终止后，该系列永久优先股将至少有一家评级机构，或(Ii)它用另一家NRSRO取代终止的评级机构，并向该系列永久优先股的持有人发出有关通知；但除非该替代评级机构在更换时已(I)公布该系列永久优先股的评级，及(Ii)与本公司订立协议，在评级机构的惯常条件下继续公布该评级，否则不得进行该更换。董事会也可通过向永久优先股持有人发出通知，选择指定一家或多家其他NRSRO作为本协议项下对一系列永久优先股的评级机构。任何评级机构的评级机构指南可由该评级机构修改，无需公司、董事会或任何优先股持有人的投票、同意或批准，优先股包括任何永久优先股或普通股。

2.9.

增发优先股.

只要有任何未偿还的永久优先股，除尚未发行的永久优先股(包括额外的永久优先股系列)外，公司可授权、设立、设立及发行和出售根据1940年法令第18条代表股票的公司一类或多类优先证券的股份，在支付股息及在公司解散、清盘或清盘时的资产分配方面与永久优先股平价，并授权、发行及出售任何该等当时已设立及如此设立的未偿还优先股系列的额外股份。包括任何系列的额外永久优先股，在每种情况下均按照适用的法律规定，但本公司须在紧接发行该等额外优先股股份及收取及运用其所得款项(包括以该等所得款项赎回优先股股份)后，拥有至少200%的资产覆盖率(按本条例第2.4(B)节所述相同方式计算)。

2.10.

赎回或回购永续优先股的状况.

本公司在任何时候赎回或购买的永久优先股，在赎回或购买后，应具有法定未发行股本的地位。

2.11.

全球证书.

只要任何永久优先股未偿还，(I)任何不时未偿还的任何永久优先股系列的所有股份将由一张以证券托管人或其代名人名义登记的该系列永久优先股的全球证书代表，及(Ii)除证券托管人或其代名人外，不得在本公司的账面上登记转让该系列永久优先股的股份。上述对转让登记的限制应在全球证书的正面或背面醒目地注明。

2.12.

告示.

除本补充细则另有规定外，本章程项下的所有通知或通讯，如以书面形式送达并亲自、以传真机、电子方式或隔夜邮递或以预付邮资的头等邮件递送或邮寄，均应充分发出。根据本第2.12条递送的通知应被视为在收到之日起发出，或者，如果是通过第一类邮件邮寄的，则应视为在该通知邮寄后五(5)个日历日发出。

2.13.

终端.

如果一系列永久优先股中没有未偿还的股份，则在此确立和指定的该系列股份的所有权利和优先权将停止并终止，公司在本章程补充条款项下与该系列相关的所有义务将终止，但根据本章程补充条款第2.5节支付赎回价款和获得赎回价款的权利除外。

2.14.

附录.

每一系列永久优先股的名称应在本补充条款的附录中规定。董事会可通过正式通过的决议案，不经股东批准(本章程细则补充条款或适用法律另有规定者除外)(1)修订本章程细则关于某一系列的附录，以反映对适用于该系列的条款的任何修订，包括增加该系列的法定股份数量及(2)通过在本章程细则中加入与该系列有关的新附录来增加永久优先股系列。

2.15.

在非工作日的操作.

除本细则另有规定外，倘本细则补充条文所规定的付款、履行任何行为或行使任何权利的日期并非于各情况下的营业日，则该等付款、作出的行为或行使的权利应于下一个营业日作出、作出或行使，其效力及效力犹如于规定的名义日期作出或作出一样，而就如此作出的任何付款而言，在该名义日期至付款日期之间不会产生任何股息、利息或其他金额。

2.16.

改型.

董事会不经永久优先股持有人表决，可解释、补充或修订本章程补充条款或其任何附件的规定，以补充任何遗漏、解决任何不一致或不明确之处，或纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，包括任何与适用于公司的1940年法令、规则和条例、委员会根据该法令发布的任何命令或委员会工作人员的任何解释立场不一致或在其他方面相冲突的规定。或因不能履行或与本公司任何其他股本规定不一致而在本合同日期后出现缺陷的任何规定。

2.17.

没有额外的权利.

除法律或章程另有规定外，永久优先股持有人除本章程补充细则特别规定者外，不得享有任何其他相对权利或优先权或其他特别权利。

第四点：永久优先股和A系列优先股的股份已由董事会根据章程所载的授权进行分类和指定。

第五：如本章程细则补充所述，A系列永续股股份的名称载于本章程附件A，并作了部分说明(“附录A”)。

第五：本补充条款连同附录A已由董事会以法律规定的方式并经表决通过。

第六条：本补充条款连同附录A在SDAT接受本补充条款备案后生效。

第七名：以下签署的主席和总裁承认这些条款以及附录A是公司的公司行为，对于所有要求在宣誓下核实的事项或事实，签署人承认，就她所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，本声明是在伪证的惩罚下作出的。

[签名页从下一页开始]

本补充条款及附件A由公司总裁代表公司签署，并由公司秘书于本月12日向公司进行测试^这是2022年4月1日。

附录A

RiverNorth Opportunities基金公司。

A系列永久优先股

本附录设立了RiverNorth Opportunities Fund，Inc.的一系列永久优先股。除下文所述外，本附录引用了日期为2022年4月6日的“确立和确定永久优先股权利和优先股的补充条款”(“PP条款补充”)中关于所有该等永久优先股系列的条款。本附录已由RiverNorth Opportunities Fund，Inc.董事会决议通过。本文使用但未定义的大写术语具有PP条款补充中各自的含义。

第一节。

关于系列的名称。

A系列永久优先股：现将一系列3,910,000股永久优先股分类并指定为“A系列永久优先股”(统称为“A系列永久优先股”)。除适用法律所规定及本章程及PP章程补充细则明文规定的优先权、投票权、限制、有关股息及分派、资格及赎回条款及条件的限制外，该系列股份应具有本附录A所载的优先权、投票权、限制、限制及有关股息及分派、资格及赎回条款及条件的限制(PP章程补充细则可由本附录明确修改者除外)，A系列永久优先股应构成独立系列的股本及永久优先股，而A系列永久优先股的每股应相同。以下条款和条件仅适用于A系列永久优先股：

第二节。

系列的授权股份数量。

授权股份的数量为3910,000股。

第三节。

《尊重》系列原版日期。

原版发行日期为2022年4月20日左右。

第四节。

适用于系列的固定股息率。

固定股息率为6.00%。

第五节。

适用于系列的清算优先权。

清算优先权为每股25.00美元。

第六节。

适用于系列的股息支付日期。

股息支付日期为每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(分别为股息支付日期“)，自2022年5月15日起生效。如任何DiviendPayment日期不是营业日，则就该股息支付日期支付的股息将于下一个营业日(即营业日)支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项。

第七节。

非召回期限适用于系列。

非赎回期间是指自发行之日起至2027年5月14日收盘时止的期间。

第八节。

适用于该系列的某些定义的例外情况。

现将PP条款补充中“定义”标题下的下列定义修改如下：

不适用。

第九节。

适用于该系列的其他定义。

下列术语应具有下列含义(单数定义的术语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然)，除非上下文另有要求：

“股息期”指自股息支付日期(或如属第一个股息期间，则为原始发行日期)起至但不包括下一个股息支付日期的每一期间。

第10节。

对适用于该系列的永久首选共享条款的修订。

现将PP章程补充条款中“永久优先股条款”标题下的下列条款修改如下：

不适用。

第11节。

适用于该系列的其他条款和规定。

下列规定应纳入并视为PP补充条款的一部分：

不适用。