RiverNorth Opportunities Fund，Inc.8-K

附件1.1

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.

3400,000股6.00%的A系列永久优先股

发展中的GREE

日期：2022年4月12日

目录

附件A-待售证券

附件B--证券买入价

附件C-发行者自由写作说明书

附件D--基金律师意见表格

附件E--顾问律师意见书

附件F--副顾问律师的意见表格

附件G--马里兰州律师意见书

承销协议

April 12, 2022

瑞银证券有限责任公司

摩根士丹利律师事务所

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

作为多个保险人的代表，如适用，列于本合同附件A

C/o瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约州纽约市，邮编：10019

女士们、先生们：

RiverNorth Opportunities Fund，Inc.，一家马里兰州公司(“该基金”)，Alps Advisors，Inc.，ColoradorCorporation(“投资顾问”)和RiverNorth Capital Management，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“分顾问”，并与投资顾问一起，“顾问”)确认其各自与瑞银证券有限责任公司(“瑞银”)、摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(“RBCCM”)以及本合同附件A所列其他承销商(统称为“承销商”)的协议。该术语还应包括由瑞银、摩根士丹利和RBCCM担任代表的任何承销商(如下文第10节所规定)，就基金发行和出售总计3400,000股基金6.00%系列A系列永久优先股(“初始证券”)，以及由单独而非联合行动的承销商购买本合同附件A所列的各自数量的初始证券，以及就基金授予承销商而言，按本协议第2(B)节所述认购权的个别而非共同行动，购买基金6.00%A系列永久优先股(“选择权证券”)510,000股额外股份的全部或任何部分，以支付超额配售(如有)。承销商将购买的初始证券和全部或部分期权证券在下文中统称为“证券”。该证券将由基金组织文件以及于4月5日发布的确立和确定永久优先股权利和优先股的补充条款授权，并受其条款和条件的约束, 2022年(“条款补充”)。本协议中使用的某些大写术语在本协议第15节中定义。

本基金明白，承销商建议于本包销协议(“协议”)签立及交付后，于代表认为合宜的情况下尽快公开发售证券。

本基金已与投资顾问签订(I)截至2018年6月29日的投资咨询协议，(Ii)于2015年11月17日与StateStreet Bank and Trust Company签订的总托管协议，(Iii)于2015年11月20日修订的与ALPS Fund Services，Inc.签订的行政、簿记及定价服务协议，(Iv)于2015年11月20日修订的与DST Systems，Inc.的代理协议，(V)于2020年11月11日修订的与Alps Distributors，Inc.的经销协议，并于2021年9月21日及1月27日修订，(Vi)基金、National Financial Services LLC透过其部门富达资本市场与道富银行及信托公司于2016年8月25日订立的特别托管协议及(Vii)于2015年12月22日与附属顾问订立并于2018年3月20日修订的许可协议，此等协议在本文中分别称为“投资咨询协议”、“托管协议”、“管理协议”、“代理协议”、“分销协议”、“特别托管协议”及“许可协议”。《投资咨询协议》、《托管协议》、《行政管理协议》、《代理协议》和《许可协议》统称为《基金协议》。

投资顾问已于2018年6月29日与分顾问订立分咨询协议(“分咨询协议”及“投资咨询协议”、“顾问协议”)。副顾问已签订副顾问协议和许可协议(统称为“副顾问协议”)。此外，基金还通过了一项股息再投资计划，根据该计划，普通股持有人应自动将其股息再投资于基金的额外普通股，除非他们选择以现金形式获得此类股息，该计划在本文中称为“股息再投资计划”。

基金编写并向委员会提交了表格N-2的搁置登记说明(第333-261239号和第811-22472号档案)，其中包括根据1933年法令登记证券的情况，以及根据《细则和条例》登记1940年法令通知的情况。2022年1月24日提交的《登记报表》第1号预生效修正案生效。在签署和交付本协议后，基金将根据规则430B和规则424的规定，立即编制和提交招股说明书补编。就本协议而言，凡提及注册声明、注册声明正本、任何初步招股章程或招股章程，或对上述任何条款的任何修订或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本。

本协议中对《注册说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》中“包含”、“包括”或“陈述”的财务报表和附表及其他信息的所有提及，应视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息，该等财务报表和附表及其他信息通过引用而并入或以其他方式被1933年法令规则和条例视为注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的一部分或包括在内；在本协议中，凡提及对《注册说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》的修订或补充，应被视为指并包括根据1934年法案提交的任何文件，该文件通过引用纳入或以其他方式被1933年法案规则和条例视为《注册说明书》、《初步招股说明书》或《招股说明书》(视情况而定)的一部分或包括在其中。

第1节陈述和保证。

(A)基金和顾问的陈述和保证。基金及顾问联名及各别向各承销商代表及认购认股权证，包括本协议日期、适用时间、本协议第2(C)节所指的截止日期及本协议第2(B)节所指的各期权截止日期(如有)，并与各承销商达成协议如下：

(1)符合注册规定。原始注册声明于2022年1月25日根据1933年法案生效，并已根据1940年法案提交，且没有根据1933年法案或1940年法案发布的暂停令或根据1940年法案第8(E)条发布的暂停或撤销注册的命令，也没有就任何此类目的提起或待决的诉讼，或据基金或投资顾问所知，委员会从未威胁过任何此类程序，委员会对补充信息的任何要求都已得到遵守、解决或满足。

根据1933年法案规则和条例第430B(F)(2)条的规定，原始注册声明及其任何修正案(在截止日期前提交)在每个被视为对承销商生效的日期和截止日期生效(如果购买了任何期权证券，则在适用的期权截止日期生效)，原始注册声明和1940年法案公告及其任何修订和补充在所有重要方面都没有或将会符合1933年法案、1940年法案及其适用的规则和条例的要求，不包含也不会包含对重大事实的不真实陈述，除招股章程副刊所载与招股章程所载证券有关的资料外，不得略述须于招股章程内述明或为使其陈述不具误导性而必须述明的重大事实。招股说明书或其任何修订者在截止日期(如果购买了任何期权证券，则在适用的期权成交日期)，以及在适用法律要求招股说明书与证券销售相关的任何时间，包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但基金不得依据或符合任何承销商或其代表以书面形式向基金提供的资料，就登记说明书、原始登记说明书、任何初步招股章程或招股章程所载或遗漏的资料作出陈述或保证。, 双方理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括本协议第6(B)节所述的信息。

于适用时间，初步招股章程及发行者自由写作招股章程一并考虑(统称为“一般披露资料包”)，并无就重大事实作出任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。

每份初步招股说明书在提交时在各重要方面均符合规则和规定，并且每份初步招股说明书和招股说明书交付承销商用于本次发行时，与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(2)以引用方式并入文件。在注册说明书、原始注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书中以引用方式并入或被视为纳入注册说明书的文件，在生效时或在它们提交或此后提交给委员会时，均遵守并将在所有重要方面符合1933年法令和1933年法令规则和条例或1934年法令和条例或1940年法令和条例或1940年法令和1940年法令条例的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，(A)在原始注册说明书生效时，(B)于招股章程首次使用时及首份买卖合约的日期及时间(以较早者为准)及(C)于发售日期及(C)截止日期(及如购买任何期权证券，则于适用的期权结束日期)，并无亦不会包含对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其内的陈述不具误导性而须于其中述明或必需陈述的重大事实。

(3)独立会计师。Cohen&Company，Ltd.是1933年法案、1940年法案和规则和条例所要求的独立公共会计师，负责对原始注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中包含的财务报表和支持附表进行认证和审计。

(4)财务报表。《登记表》原件、《初步章程》和《招股说明书》中所列的基金财务报表，连同相关的附表(如有)和附注，在所有重要方面都公平地列报了基金在指定日期的财务状况以及基金在指定期间的业务成果和现金流量；所有该等财务报表均已按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，并在所有重要方面均符合1933年法令、1940年法令及规则和条例下所有适用的会计规定。根据公认会计原则，登记报表所包括的佐证附表(如有)公平地呈列须在其中陈述的资料，而原始登记报表、初步招股章程及招股说明书所载的其他财务及统计资料及数据均准确地源自该等财务报表及基金的簿册及记录。

(5)业务无重大不利变化。自原始注册说明书、初步招股章程及招股章程提供资料的日期起，除招股章程另有说明外，(A)基金并无重大不利影响，(B)除初步招股章程及招股章程所述于其正常业务过程中所述的交易外，基金并无就基金订立任何与基金有关的重大交易，或(C)基金并无就其任何类别的普通股宣布、支付或作出任何股息或分派。

(6)基金的良好信誉。该基金已正式成立，并根据马里兰州法律以公司名义有效存在，并有全权及授权拥有、租赁及经营其物业(视相关情况而定)及按注册说明书正本、初步招股章程及招股章程所述进行其业务，以及订立及履行本协议及基金协议项下的责任；而根据每个司法管辖区的法律所规定的资格，该基金符合正式资格办理业务，且信誉良好，但如不具备上述资格或信誉不佳，则不能合理预期会对基金产生重大不利影响。

(7)没有子公司。该基金没有子公司。

(8)投资公司身份。基金根据1940年法令、1940年法令规则和条例正式登记为封闭式、多元化管理投资公司，并已向委员会正式提交1940年法令通知。基金尚未收到委员会根据1940年法令第8(E)节就1940年法令通知或登记声明发出的任何通知。基金组织文件的规定在所有实质性方面都符合《投资公司法》的要求。

(9)高级职员及董事。任何人不得担任或担任基金的高级职员、董事或投资顾问，除非符合1940年法令以及《规则和条例》及《顾问法令》的规定。除原始注册说明书、初步招股章程及招股章程所披露者外，任何基金董事均不得(A)为基金的“利害关系人”(定义见1940年法令)或(B)为任何承销商的“关联人”(定义见1940年法令)。就本条第1(A)(9)款而言，基金和投资顾问有权依赖这些官员和董事的陈述。

(10)大写。基金的法定股份、已发行股份及流通股载于初步招股章程及招股章程。基金所有已发行及已发行普通股已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且不可评估，且已由基金根据所有适用法律(包括但不限于联邦及州证券法)发售及出售或交换；基金已发行普通股未有违反基金任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利；证券已获正式及有效授权，当承销商根据本协议发行、交付及支付时，将获悉数支付及无须评估；及证券证书(如有)为有效及足够的形式。

(11)股份的授权和说明。承销商向基金购买的证券已获授权根据本协议发行及出售予承销商，而当基金根据本协议发行及交付证券而不支付本协议所述代价时，该等证券将获有效发行、悉数支付及不可评估。该等证券符合基本招股章程、初步招股章程及招股章程所载有关该等证券的所有陈述，而该等描述在所有重大方面均符合界定该等证券的文书所载权利；发行该等证券不受基金任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的规限。

(12)权力和权威。基金拥有订立本协定和基金协定的完全权力和权力；基金已正式和有效地授权执行和交付基金根据本协定和基金协定承担的义务；本协议和基金协议已由基金正式签署和交付，并在假定本协议和协议的其他各方适当授权、执行和交付(视情况而定)的情况下，构成基金的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对基金强制执行，但赔偿和捐款的权利可能受到联邦或州证券法或其他适用法律或公共政策原则的限制，并受以下限制的限制：基金根据本协议和本协议承担的义务的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停、(I)任何其他方(基金、顾问和分顾问除外)是否遵守或不遵守前述基金协议与任何州、联邦或适用于其的其他法律或法规，或(Ii)该另一方的法律或法规地位或该另一方的业务性质。

(13)批准《投资咨询协议》和《分咨询协议》。基金董事会和基金的唯一股东已根据1940年法令第15节批准了投资咨询协议和次级咨询协议。

(十四)协议合规情况。本协议、每项基金协议和分咨询协议在所有实质性方面均符合1940年法案、1940年法案规则和条例、顾问法案和顾问法案规则和条例的所有适用条款。

(15)没有违约和冲突。基金并无(I)违反其组织文件，(Ii)违反或不履行任何契约、合约、租赁、按揭、信托声明、票据协议、贷款协议或任何其他协议、义务、条件、契诺或其财产受其约束的其他协议、义务、条件、契诺或文书(统称为“协议或文书”)，或(Iii)违反适用于基金的任何法律、条例、行政或政府规则或条例，或违反委员会、FINRA、任何国家证券委员会、任何外国证券委员会、任何国家证券交易所、任何仲裁员、任何法院或任何其他政府、监管、自律或行政机构或对基金具有管辖权的任何官员，但在下列情况下除外：(Iii)此类违规行为单独或总体不能(A)合理地预期会导致基金重大负面影响或(B)对本协议中预期的交易的完成或基金根据本协议或基金协议履行其义务产生重大不利影响。

(16)缺席。未有任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查提交或由国内或国外的任何法院或政府机构提出，或据基金所知，未有任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查须在《注册说明书》、《注册说明书正本》、《初步招股说明书》和《招股说明书》(其中披露的除外)中披露，或可合理预期会导致基金重大不利影响的任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或据基金所知，威胁、针对或影响基金的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查。或可合理预期将对基金的财产或资产或完成本协定所设想的交易或基金履行其在本协定或基金协定项下的义务产生重大不利影响；基金作为一方或其任何财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序的总和，如未于注册说明书、原始注册说明书、初步招股说明书及招股章程中所述者，包括业务附带的一般例行诉讼，不能合理地预期会导致基金的重大不利影响。

(17)描述和证物的准确性。《招股说明书--永久优先股说明》、《招股说明书--证券说明》、《招股说明书--资产覆盖率》、《招股说明书--永久优先股的特殊特征和风险》、《招股说明书--征税》、《杠杆的使用》、《对基金证券的说明》、《基金宪章和细则及马里兰州法律的某些规定》、《初步招股说明书》和《招股说明书》中的《美国联邦所得税事项》、《补充资料说明》中的《美国联邦所得税事项》等标题下的陈述，该等声明旨在总结1940年法案、马里兰法律、基金组织文件、美国联邦所得税法律和条例或与此有关的法律结论中的某些规定，公平和准确地概括所有实质性方面的规定；任何基金文件的注册说明书、原始注册说明书、初步招股章程及招股章程内的所有描述在各重大方面均属准确；并无任何专营权、合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、债券、票据、债权证、负债证据、租赁或其他文书或协议须在注册说明书、原始注册说明书、初步招股章程或招股章程内描述或提及，或根据1933年法令、1940年法令或规则及规例的规定而作为证物提交予注册陈述书作为证物。

(18)拥有知识产权；基金名称。基金拥有或拥有、或能够以合理条件获得开展基金目前经营的业务所需的适当许可、版权、诀窍(包括商业秘密或机密信息、系统或程序)、商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”)，除非不这样做不会对基金产生重大不利影响，且基金没有收到任何通知，或不知道其他人在任何知识产权方面的权利受到侵犯或与所主张的权利冲突，也不知道任何事实或情况会使任何知识产权失效或不足以保护基金在知识产权方面的利益。

(19)没有进一步的要求。(A)对于基金履行本协议或基金协议项下的义务、提供、发行、出售或交付本协议项下的证券，或完成本协议或基金协议预期的任何其他交易，不需要或要求任何其他个人或实体的授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，以及(B)不需要或要求任何其他个人或实体的授权、批准、表决或其他同意。除非(I)根据1933年法案、1940年法案、1934年法案、规则和条例、FINRA和纽约证券交易所的规则和条例，以及州证券法可能要求的，已经获得或获得的，以及(Ii)未能完成或获得上述任何或全部，而个别或总体不能合理预期会导致基金重大不利影响的情况。

(20)不违反规定。本协议、基金协议的签署、交付或履行，或基金完成本协议或基金协议或注册说明书中预期的交易(包括发行和出售证券，以及使用初步招股说明书和招股说明书中“收益的使用”项下所述的证券销售收益)：(I)与基金的组织文件相冲突、构成或将构成冲突、或将构成违反或将违反基金组织文件的规定；(Ii)冲突或将与基金组织文件相冲突、或构成或将构成违反或违约，任何协议或文书或(Iii)违反或将违反适用于基金或其任何财产的任何法规、法律、法规或备案或判决、强制令、命令或法令，或将导致根据基金为当事一方或基金可能受其约束或基金任何财产或资产受其约束的任何协议或文书的条款，对基金的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，但第(Ii)及(Iii)类冲突、违反、个别或全部违约或违规行为不能(A)合理地预期不会对基金造成重大不利影响，以及(B)对完成本协议中预期的交易或基金履行本协议或基金协议项下的义务产生重大不利影响。

本协议和基金协议的签署、交付和履行，以及本协议、基金协议和注册说明书中预期的交易的完成(包括初步招股说明书和招股说明书“收益的使用”项下所述的证券的发行和销售以及证券销售收益的使用)，以及基金履行其在本协议项下的义务，已得到所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之，不会也不会构成任何留置权项下的偿还事件(定义如下)，或导致设立或施加任何留置权，根据协议和文书对基金的任何财产或资产进行抵押或产权负担(但不会单独或整体造成基金重大不利影响的冲突、违约、违约或留置权、抵押或产权负担除外)。本文所指的“偿还事件”是指给予票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求基金回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。

(21)持有许可证和许可证。基金拥有拥有其财产和以初步招股说明书和招股说明书所述方式开展业务所需的政府或监管当局的许可证、许可和授权(“许可”)(除非基金未能获得任何此类许可，这一点不能合理地预期会导致基金的重大不利影响)；基金已履行及履行其与该等许可证有关的所有重大责任，且并无发生任何事件，容许或在发出通知或经过一段时间后，准许、撤销或终止该等许可证，或导致任何该等许可证下的基金权利遭受任何其他重大减损，但须受初步招股章程及招股章程所载的资格规限，除非该等撤销、终止或减损不会合理地预期会对基金造成重大不利影响；且除初步招股章程及招股章程所述外，所有该等许可证均无任何对基金造成重大负担的限制。

(二十二)募集材料的发放。本基金并未派发，且在(I)截止日期及(Ii)证券分发完成之前，不会派发任何与证券发售有关的发售材料，但注册说明书、注册原始说明书、初步招股章程、发行者免费写作招股说明书、招股章程或1933年法令、1940法令或规则及规例所准许的其他资料除外。

(23)登记权缺失。没有任何人拥有注册权或其他类似权利，可以(A)根据注册声明注册任何证券(债务或股权)，或(B)由基金根据1933年法案或1940年法案以其他方式注册。并无任何人士拥有附随权利或其他类似权利，可将任何证券(债务或股权)纳入本协议拟进行的发售中，或与基金根据本协议出售证券有关而出售。

(24)纽约证交所。该基金的普通股在纽约证券交易所正式上市。基金尚未收到纽约证券交易所关于其不符合纽约证券交易所关于普通股的上市或维护要求的任何通知。

(二十五)报税表。本基金已提交所有须提交的报税表，并已支付本基金须缴交的所有税款及对其征收的任何其他评税、罚款或罚款，但上述任何一项均属到期及须支付的税款、评税、罚款或罚款除外，但该等税款、评税、罚款或罚款目前正通过适当行动真诚地提出抗辩，以及该等税款、评税、罚款或罚款如个别或整体不能合理地预期不会对基金造成重大不利影响，则属例外。基金账面上有关任何未最终厘定年度的任何收入及公司税负债的费用、应计项目及准备金，足以应付任何尚未最终厘定的年度的任何额外税项的评税或重估，但如有任何不足而不会个别或整体导致基金重大负面效应，则属例外。法律要求基金代扣代缴或代收代缴的所有物质税都已被适当扣缴和征收，并已支付给适当的政府当局或机构，或已应计、保留并记入基金账簿。

(26)第M分章基金打算遵守经修订的1986年《国内收入法典》(下称《守则》)第M分章的规定，以符合该守则所指的受监管投资公司的资格，并打算以符合该守则第M分章的规定的方式，指导发行证券所得款项净额的投资。

(27)保险。基金由公认负有财务责任的保险人承保，保险金额为基金所从事业务的审慎和惯例，基金认为适当的数额；为基金或其业务、资产、雇员、高级职员和董事提供保险的所有保单，包括1940年法令细则和条例第17G-1条所规定的忠实保证金，以及基金董事和高级职员/差错和遗漏保险单，都是完全有效的；基金在所有实质性方面都遵守这种忠实保证金和保单的条款；此外，基金并无根据任何该等保真保证书或保单申索任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担法律责任或提出抗辩的申索；基金并未被拒绝任何所寻求或申请的保险范围；而基金亦无理由相信在该等保险范围届满时，它将不能续期其现有的保险范围，或不能从类似的保险公司取得类似的保险范围，以继续其业务所需的费用，而该等费用不能合理地预期会导致重大的不利影响，但初步招股章程及招股章程(不包括其任何补充条款)所载或预期的费用除外。

(28)会计控制和披露控制。基金维持着一套充分的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(A)交易是按照管理层的一般或具体授权以及基金的投资目标、政策和限制以及1940年法令、1940年法令细则和条例以及《守则》的适用要求进行的；(B)在必要时记录交易，以便能够按照《公认会计准则》编制财务报表，计算资产净值，维持对资产的问责，并在实质上遵守1940年法令和1940年法令细则和条例下的账簿和记录要求；(C)只有在得到管理层的一般或特别授权后才允许使用资产；(D)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。基金对财务报告实行“内部控制”(这一术语在1940年法案规则30a-3中有定义)，而且这种对财务报告的内部控制是而且应该是有效的，并符合1940年法案和1940年法案规则和条例的要求。基金不知道其内部控制财务报告有任何重大缺陷。基金采用“披露控制和程序”(这一术语在1940年法案规则30a-3中有定义)；这种披露控制和程序是有效的。

(29)遵守萨班斯-奥克斯利法案。基金或基金任何董事或高级管理人员以其身份在所有实质性方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法》的任何适用规定以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与认证有关的第302条和第906条。

(30)基金遵守政策和程序。基金通过并执行了合理的书面政策和程序，以防止基金违反联邦证券法(该词的定义见1940年法令第38a-1条)，包括为基金的每一位投资顾问、管理人和转让代理人提供合规监督的政策和程序。

(三十一)不搞操纵。基金并未直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致或导致任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的销售或转售，违反适用于基金或其关联公司的任何法律、法规、法规或规则，且基金不知道基金的任何关联公司已采取或将采取的任何此类行动，但属于基金关联公司的承销商采取的行动除外，只要该等行动符合所有适用法律。各方承认及同意，为免生疑问，此陈述不适用于根据初步招股章程及招股章程所述的基金分期付款再投资计划在公开市场购买证券。

(32)统计、人口或市场相关数据。原始登记说明书、初步招股说明书或招股章程所载的任何统计、人口或市场相关数据均以基金认为可靠和准确的来源为依据或源自，原始登记说明书、初步招股说明书或招股章程所载的所有此类数据在所有重要方面都准确地反映了其所依据或从中得出的材料，如有需要，基金已获得该等来源的书面同意，同意使用该等数据。

(33)广告。所有广告、销售资料或其他宣传资料(包括“招股说明书封套”、“经纪资料套”、“新闻稿”、“路演幻灯片”及“路演剧本”)，不论是印刷或电子形式，或由基金或顾问以书面授权或在其指示下拟备，以供与证券发售及销售有关的用途，而基金、投资顾问或分顾问(视何者适用而定)并未指示承销商更换或停止使用(统称为“销售资料”)，在所有资料方面均符合及符合1933年法令、1940年法令的适用规定。规则和条例以及FINRA的适用规则和解释，如果需要根据FINRA的行为规则向FINRA提交，则进行了归档。销售材料不得包含或包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏或遗漏陈述重大事实，以便根据其作出陈述的情况，使其中的陈述不具误导性。

(34)优先股的税务处理。就美国联邦所得税而言，证券将构成基金的股权.

(35)待决的法律程序及考试。据基金及顾问所知，根据1933年法令第8(D)或8(E)条，注册声明并非待决程序或审查的标的，而基金亦不是1933年法令第8A条有关证券发售的待决程序的标的。

(36)没有未披露的付款情况。基金或据基金所知，基金的任何雇员或代理人并无支付基金的任何资金，或收取或保留任何资金，而该等资金的支付、收取或保留的性质须在原始注册说明书、基本招股章程、初步招股章程或招股章程中披露，而该等款项的支付、收取或保留并未如此披露。

(37)投资限制。除注册说明书原件、初步招股章程及招股章程所述外，对基金投资其资产的能力并无重大限制、限制或规定。

(38)反贿赂法。据基金所知，基金或代表基金行事的任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或其他人士，均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致或将导致上述人士违反1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，或违反2010年英国《反贿赂法》(统称为《反贿赂法》)，包括但不限于，使用电子邮件或任何州际评论手段或工具来促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”(如反布里贝利法中所定义的那样)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的任何金钱、其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西，违反了反布里伯里法，本基金和据基金所知，其其他附属公司一直在遵守反布里伯里法开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以确保、并合理地预期将继续确保遵守该法律。

(39)洗钱法。基金的业务活动在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、所有适用法域的洗钱法规、其中的细则和条例以及由任何政府机构(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或指导方针，任何涉及基金的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，据基金组织所知，均不悬而未决或受到威胁。

(40)OFAC。据基金所知，目前，基金或代表基金行事的任何董事、官员、代理人、雇员、附属公司或代表基金行事的任何人，都不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构(统称“制裁”)实施的任何美国制裁；基金不会直接或间接使用基金从本协议预期的证券销售中获得的任何收益，也不会将任何此类收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受制裁的任何人的活动，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(B)投资顾问的申述及保证。投资顾问声明并保证在适用时间、截止日期和每个期权截止日期(如果有)的每个承销商，并与每个承销商达成协议，如下所示：

(1)顾问地位。投资顾问已根据顾问法正式注册为投资顾问，并不受顾问法、一九四零年法令、顾问法令规则及规例或一九四零年法令规则及规例禁止根据初步招股章程及招股章程所预期的顾问协议行事。

(2)大写。投资顾问拥有履行初步招股章程及招股章程及本协议及顾问协议所述服务及责任所需的财政资源。

(3)业务无重大不利变化。自原始注册说明书、初步招股章程及招股章程所载资料分别刊载的日期起，除其中另有陈述外，(A)并无顾问重大不利影响及(B)除注册说明书正本、初步招股章程及招股章程所述于其正常业务运作中所述的交易外，投资顾问并无就投资顾问订立任何重大交易。

(4)信誉良好。投资顾问已正式成立，并根据科罗拉多州的法律有效地作为一间公司存在，并有全权及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册说明书正本、初步招股章程及招股章程所述的业务，以及订立及履行本协议及顾问协议项下的责任；而根据每个司法管辖区的法律所规定的资格，该投资顾问已合资格进行业务，并具有良好的信誉，但如不具备上述资格或不具备良好的信誉则不能合理地预期会导致顾问产生重大不利影响。

(5)权力和权威。投资顾问拥有订立本协定和顾问协议的完全权力和权力；投资顾问已适当和有效地授权执行和交付其在本协定和顾问协议下的义务，并履行其义务；本协议和顾问协议已由投资顾问正式签署和交付，并在假定本协议和协议的其他各方适当授权、执行和交付(适用的情况下)构成投资顾问的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对投资顾问强制执行，但赔偿和出资权利可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制，并受以下限制的限制：本协议和本协议项下顾问义务的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般和一般公平原则法律的限制；但投资顾问对以下陈述和保证的效力不作任何陈述或保证：(I)任何其他方(其自身除外)遵守或不遵守任何前述协议，或(Ii)该另一方的法律或监管地位或性质或业务。

(6)投资顾问的描述。注册说明书正本、初步招股章程及招股章程对投资顾问及其业务的描述及归于投资顾问的陈述，在所有重要方面均符合及符合1933年法令、1940年法令、顾问法令、1940年法令规则及规例及顾问法令规则及规例的规定，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而非误导性地作出陈述。

(7)不违反规定。基金或投资顾问签立、交付或履行本协议或顾问协议，或完成本协议或其中所考虑的交易：(I)与投资顾问的组织文件发生冲突或将会发生冲突，或构成或将构成违反；(Ii)与投资顾问为当事一方的任何协议、契约、租约或其他文书发生冲突，或构成或将构成违约或违约；或(Iii)违反或将违反任何法规、法律、法规或备案或判决、禁令，适用于投资顾问或其任何财产的命令或法令，将导致按照投资顾问是当事一方的任何协议或文书的条款，或根据投资顾问可能受其约束的任何协议或文书的条款，对投资顾问的任何财产或资产设定任何留置权、押记或产权负担，或对投资顾问的任何财产或资产施加任何限制，除(Iii)就个别或整体而言不能(A)合理地预期会导致顾问产生重大不利影响及(B)对完成本协议所拟进行的交易或投资顾问履行其在本协议或顾问协议项下的责任产生重大不利影响的情况外，该等违规行为除外。

(8)协议的合规性。本协议和顾问协议在所有实质性方面都符合1940法案、1940法案规则和条例、顾问法案和顾问法案规则和条例的所有适用条款。

(9)缺席程序。在国内或国外的任何法院或政府机构或机构面前或由其提起的诉讼、诉讼、程序、查询或调查，目前仍悬而未决，或据投资顾问所知，不存在威胁反对或影响投资顾问的任何诉讼、程序、查询或调查，这些诉讼、诉讼、程序、询问或调查要求在原始注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书和招股说明书(其中披露的除外)中披露，或可合理预期导致顾问重大不利影响，或可合理预期对其财产或资产或完成本协议中预期的交易或投资顾问履行本协议或顾问协议项下的义务产生重大不利影响；投资顾问为立约方或其任何财产或资产为标的之所有待决法律或政府法律程序，而该等法律或政府法律程序并未于原始注册说明书、基本招股章程、初步招股章程或招股章程中描述，包括业务附带的一般例行诉讼在内，均不能合理地预期会导致顾问的重大不利影响。

(10)不再有其他要求。(A)投资顾问在履行本协议或顾问协议项下的义务时，不需要或需要任何其他个人或实体的授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格证书、或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格证书，以及(B)投资顾问不需要或不需要任何其他个人或实体的授权、批准、表决或其他同意，除非已根据1933年法案、1940年法案、美国证券交易所规则和条例、FINRA和纽约证券交易所的规则和条例以及州证券法可能要求的那样。

(11)持有许可证。投资顾问拥有拥有其物业及按初步招股章程及招股章程所述方式经营业务所需的许可证(但如该顾问未能取得任何该等许可证则不能合理预期任何该等许可证会导致顾问产生重大不利影响的情况除外)；投资顾问已履行及履行其与该等许可证有关的所有重大责任，且并无发生任何事件容许、或在发出通知或经过一段时间后准许、撤销或终止该等许可证，或导致该投资顾问在任何该等许可证下的权利遭受任何其他重大减损。

(12)顾问遵守政策和程序。投资顾问已根据《顾问法》第206(4)-7条通过和实施书面政策和程序，合理设计以防止投资顾问及其受监督人员违反《顾问法》和《顾问法》规则。

(13)缺乏操纵性。投资顾问并未直接或间接采取任何旨在或将构成或可能导致或导致任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或再出售，违反适用于投资顾问或其联营公司的任何法律、法规、法规或规则，且投资顾问并不知悉投资顾问的任何联营公司已采取或将会采取的任何行动，但作为投资顾问的联营公司的承销商所采取的行动除外。各方承认并同意，为免生疑问，此陈述不适用于根据初步招股章程及招股章程中所述的基金股息再投资计划在公开市场购买证券。

(十四)宣传资料。如果基金或投资顾问透过互联网网站或类似的电子方式提供任何与证券或拟进行的交易有关的宣传资料，而该等宣传资料仅供注册经纪交易商及其注册代表使用，则投资顾问将安装及维持或将促使安装及维持资格预审及密码保护或类似的程序，而该等程序是经合理设计以有效禁止注册经纪交易商及其注册代表以外的人士查阅该等宣传资料的。

(15)保险。投资顾问由具有公认财务责任的保险人承保，承保的损失和风险在其所从事的业务中是审慎和惯常的，而投资顾问认为该等保险是足够的；所有该等保单均属完全有效；投资顾问没有理由相信，当该等保险期满时，其将无法续期其现有的保险范围，或不能从类似的保险公司获得类似的保险，而该等保险范围可能是继续其业务所需的，而其成本不能合理地预期会导致顾问重大的正面效应。

(16)内部控制。投资顾问维持一套足以提供合理保证的内部监控制度，以确保(I)其根据投资咨询协议或分咨询协议进行的交易是按照其管理层的一般或特别授权进行的；及(Ii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可使用基金资产。

(17)未发生违规或违约行为。投资顾问并无违反其组织文件或在任何协议、契约或文书下违约，除非该等违反或违约行为合理地预期不会个别或整体导致顾问产生重大不利影响。

(18)洗钱法。投资顾问及其子公司的业务一直都遵守适用的洗钱法律，任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及投资顾问或其任何子公司的任何仲裁员都不会就洗钱法提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据投资顾问所知，这些诉讼、诉讼或法律程序尚待审理或受到威胁。

(19)反贿赂法。投资顾问或据投资顾问所知，投资顾问的任何受托人、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不知道或已直接或间接采取任何行动，导致或将导致此等人士违反反贿赂法，包括但不限于，腐败地利用邮件或任何州际商业的任何手段或工具，以促进提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、或其他财产、礼物、承诺给予，或授权向任何“外国官员”(如反贿赂法中定义的那样)或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反了反贿赂法，而投资顾问及其附属公司按照反贿赂法开展业务，并制定和维持旨在确保且合理地预期将继续确保遵守这些法律的政策和程序。

(20)OFAC。投资顾问或据投资顾问所知，投资顾问的任何受托人、高级人员、代理人、雇员或联营公司目前均不受任何制裁，而投资顾问不会直接或间接安排基金使用本协议拟出售证券所得的任何基金收益，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体借出、出资或以其他方式提供任何此类程序，以资助目前受制裁的任何人士的活动，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他方面)的制裁。

(C)副顾问的陈述和担保。子顾问向每个承销商陈述并保证，截至本协议日期、适用时间、截止日期和每个期权截止日期(如果有)，并与每个承销商达成如下协议：

(1)副顾问身份。该分顾问已根据顾问法正式注册为投资顾问，并不受顾问法、一九四零年法令、顾问法令规则及规例或一九四零年法令规则及规例禁止根据初步招股章程及招股章程所预期的附属顾问协议行事。

(2)大写。分顾问拥有履行初步招股说明书和招股说明书以及本协议和分咨询协议所规定的服务和义务所需的财政资源。

(3)业务无重大不利变化。除注册说明书正本、初步招股章程及招股章程内所述者外，自注册说明书、原始注册说明书、初步招股章程及招股章程所载资料分别刊载的日期起，(A)除该等交易外，分顾问并无作出任何重大不利影响及(B)除该等交易外，该等交易并无对该分顾问有重大影响。

(4)信誉良好。根据特拉华州的法律，该分顾问已正式成立并有效地以有限责任公司的身份存在，并有全权及授权拥有、租赁及经营其物业及按注册声明正本、初步招股章程及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行其在本协议及分咨询协议项下的义务；而该分顾问已正式合资格进行业务，并根据每个司法管辖区的法律规定须具备资格而信誉良好，除非无法合理地预期该等资格或信誉良好会对分顾问产生重大不利影响。

(5)权力和权威。分顾问拥有订立本协议和分咨询协议的完全权力和权力；本协议和分咨询协议项下义务的执行和交付以及其履行的义务均已得到分顾问的适当和有效授权；本协议和分咨询协议已由分顾问正式签署和交付，并由本协议和分咨询协议的其他各方适当授权、执行和交付(视情况而定)，构成分顾问的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对分顾问强制执行，但赔偿和分担权利可能受到联邦或州证券法或公共政策原则或其他适用法律的限制，并受以下限制限制：分顾问在本协议和本协议下的义务的可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般和一般衡平原则的法律的限制；但对于以下陈述和保证的效力，子顾问不作任何陈述或保证：(I)任何其他方(子顾问除外)遵守或不遵守与任何州、联邦或其他适用于其或他们的法律或法规的任何前述协议，或(Ii)该另一方的法律或法规地位或性质或业务。

(6)副顾问的描述。附属顾问及其业务的描述以及附属顾问在注册声明、原始注册声明、初步招股章程及招股章程中应占的陈述，在各重大方面均符合及符合1933年法令、1940法令、顾问法令、1940年法令规则及规例及顾问法令规则及规例的规定，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)，而不具误导性。

(7)非合同。基金或分顾问签署、交付或履行本协议或分咨询协议，也不完成本协议或分咨询协议中所考虑的交易：(I)与分顾问的组织文件发生冲突或将会发生冲突，或构成或将构成违反；(Ii)与分顾问为当事一方的任何协议、契约、租约或其他文书或其或其任何财产可能受其约束的任何协议、契约、租约或其他文书的违反或违约；或(Iii)违反或将违反任何法规、法律、法规或备案或判决、禁令，适用于该分顾问或其任何财产的命令或法令，或将导致根据任何协议或文书的条款对该分顾问的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，该协议或文书是该分顾问的当事一方，或该分顾问可能受该协议或文书约束，或该分顾问的任何财产或资产受该协议或文书的约束，但第(Ii)及(Iii)项的情况除外，订立或施加个别或整体不会(A)合理地预期不会对转介顾问造成重大不利影响及(B)对完成本协议中预期的交易或转介顾问履行其在本协议或转介咨询协议项下的义务造成重大不利影响。

(8)协议的合规性。本协议和分咨询协议在所有实质性方面均符合1940法案、1940法案规则和条例、顾问法案和顾问法案规则和条例的所有适用条款。

(9)缺席程序。在任何法院或国内或国外的政府机构或机构面前或由其提起的诉讼、诉讼、程序、查询或调查，目前尚待处理，或据分顾问所知，不存在要求在原始注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书和招股说明书(其中披露的除外)中披露的、或可合理预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼、程序、查询或调查，或可合理预期会对其财产或资产或完成本协议中预期的交易或分顾问履行本协议或分咨询协议项下的义务产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、程序、查询或调查；附属顾问作为立约方或其任何财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序的总和，如未于原始注册声明、基本招股章程、初步招股章程或招股章程中描述，包括业务附带的一般例行诉讼，均不会合理地预期会导致附属顾问的重大不利影响。

(10)没有进一步的要求。(A)在履行本协议或分咨询协议项下的义务时，不需要或要求任何其他个人或实体的授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，或向任何国内或国外的法院或政府当局或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，以及(B)不需要或要求任何其他个人或实体的授权、批准、表决或其他同意，除非已根据1933年法案、1940年法案、顾问法案、规则和条例、FINRA和纽约证券交易所的规则和条例以及州证券法可能要求的那样。

(11)持有许可证。子顾问拥有拥有其物业及以初步招股章程及招股章程所述方式进行业务所需的许可(除非无法合理预期子顾问未能取得任何该等许可会导致子顾问产生重大不利影响)；子顾问已履行及履行其与该等许可有关的所有重大义务，且并无发生任何事件允许、或在发出通知或经过一段时间后允许、撤销或终止该许可，或导致该等许可下的子顾问权利受到任何其他重大损害。

(12)副顾问遵守政策和程序。副顾问已根据《顾问法》第206(4)-7条通过和实施了书面政策和程序，合理设计以防止副顾问及其受监督人员违反《顾问法》和《顾问法》规则。

(13)缺乏操纵性。子顾问并未直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致或导致任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的销售或转售，违反适用于基金或其关联公司的任何法律、法规、法规或规则，而据子顾问所知，除作为子顾问的关联公司的承销商所采取的行动外，子顾问的任何关联公司均未采取或将采取任何行动，只要该等行动符合所有适用法律。各方承认及同意，为免生疑问，此陈述不适用于根据初步招股章程及招股章程所述的基金股息再投资计划在公开市场购买证券。

(十四)宣传资料。如果子顾问通过互联网网站或类似的电子方式提供任何与证券有关的宣传材料或此处拟进行的交易，仅供注册经纪-交易商及其注册代表使用，则子顾问将安装和维护或将导致安装和维护资格预审和密码保护或类似程序，这些程序的合理设计可有效地禁止注册经纪-交易商及其注册代表以外的人访问该等宣传材料。

(15)保险。子顾问由具有公认财务责任的保险人承保，保险金额为其所从事业务的审慎和惯例，且子顾问认为足够；所有此类保单均已完全生效；且子顾问没有理由相信，当保险到期时，它将不能续保其现有保险范围，或从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务所需的费用，而该费用不能合理地预期会导致Subviser的重大不利影响。

(16)内部控制。次级顾问维持一套足以提供合理保证的内部控制制度，以确保(I)其根据分咨询协议进行的交易是按照其管理层的一般或特定授权进行的；及(Ii)只有在管理层的一般或特定授权下，方可使用基金的资产。

(17)未发生违规或违约行为。子顾问没有违反其组织文件，也没有违反任何协议、契约或文书，除非此类违反或违约行为不会合理地预计会导致子顾问个人或总体产生重大不利影响。

(18)洗钱法。次级顾问及其附属公司的业务在任何时候都遵守适用的洗钱法律，任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及次级顾问或其任何附属公司的任何仲裁员就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，据次级顾问所知，均未受到威胁。

(19)反贿赂法。小组顾问或据小组顾问所知，小组顾问的任何受托人、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不知道或已经采取任何行动，直接或间接地导致或将导致这些人违反反贿赂法，包括但不限于，腐败地利用邮件或任何州际电子商务的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物、承诺的支付或付款的授权，或授权向任何“外国官员”(如反贿赂法中定义的那样)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反了反贿赂法，而分顾问及其附属公司按照反贿赂法律开展业务，并制定和维持旨在确保且合理地预期将继续确保遵守反贿赂法的政策和程序。

(20)OFAC。分顾问或据其所知，分顾问的任何受托人、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到任何制裁；此外，子顾问不会直接或间接导致基金使用基金从本协议预期的证券销售中获得的任何收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供任何此类收益，用于资助当前受任何制裁的任何人的活动，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的个人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(D)证书。任何由基金任何官员或顾问签署并送交保险人代表或大律师的证书，应视为基金或顾问(视属何情况而定)就其所涵盖的事项向每名保险人作出的陈述及保证。

第二节向承销商出售和交付；成交。

(A)初始证券。根据本协议所载的陈述和保证，在符合本协议所述条款和条件的前提下，本基金同意以本协议附件B规定的每股收购价向本基金的每名承销商出售证券，并同意将本协议附件A中与承销商名称相对的初始证券金额，外加该承销商根据本协议第10节的规定有义务购买的任何额外数量的证券，出售给每名承销商。

(B)期权证券。在遵守条款及条件的情况下，并依据本文所载的陈述及保证，基金现授予多名承销商一项选择权，分别而非联名购买最多510,000只期权证券，其每股购买价与承销商就初始证券支付的每股购买价减去相当于基金宣布的任何股息或分派的每股金额，但不应就初始证券支付。上述选择权仅可在承销商超额配售初始证券时行使。上述选择权可在任何时间或在30日或之前不时全部或部分行使^这是在招股说明书日期后第二天，代表向基金发出书面或电报通知，列明若干承销商行使期权的期权证券股份数目及交收日期。每名承销商将购买的期权证券数量应与该等承销商购买初始证券的期权证券股份总数的百分比相同，但须受基金或顾问按其绝对酌情决定权作出的调整所规限，以消除任何零碎股份。任何此类交付时间和日期(“期权截止日期”)应由代表决定，但不得迟于行使该期权后的七个完整营业日，在任何情况下也不得晚于下文定义的截止日期之前。

(C)付款。证券购买价的支付和相关成交证书的交付，应在本协议日期后第五个营业日上午10：00(东部时间)，在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，155North Wacker Drive，Chicago，Illinois 60612，或代表和基金商定的其他地点进行(除非根据第10节的规定推迟)。或不迟于代表与基金商定的上述日期后十个工作日内的其他时间(该付款和交付的时间和日期在本文中称为“截止日期”)。

此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券，购买价格的支付和证书的交付应在上述办事处或代表与基金商定的其他地点，在代表向基金发出的通知中规定的每个期权截止日期进行。

在几家承销商通过代表将其购买价格支付给基金或根据基金的命令将其购买价格电汇至基金指定的账户时，应将证券交付给几家承销商各自的账户。初始证券和期权证券的交付应通过存托信托公司的设施进行，除非代表人另有指示。瑞银、摩根士丹利及中国建设银行作为承销商的代表，可(但无义务)就任何承销商于成交日期或相关期权成交日期(视属何情况而定)仍未收到资金而购买的初始证券或期权证券(如有)支付买入价，但该等付款并不解除该承销商在本合约项下的责任。

第3节基金与顾问的契诺基金和顾问与每一承保人共同和各自订立的契约如下：

(A)遵守证券法规和证监会的要求. 在符合第3(A)(1)(Ii)条的情况下，基金将遵守规则430B的适用要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)登记说明书的任何生效后的修正案何时生效，或招股说明书、初步招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补编应已提交；(Ii)收到委员会的任何意见后；(Iii)监察委员会要求对注册说明书作出任何修订，或对招股章程作出任何修订或补充资料(或借引用而纳入其中的任何文件或以其他方式当作为注册说明书一部分的任何文件)；。(Iv)由监察委员会发出任何停止令，暂时终止注册说明书的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，或暂时吊销任何证券在任何司法管辖区要约或出售所需的资格，或为任何该等目的而发起或威胁进行任何法律程序。或根据1940年法令第8(E)条关于登记声明的任何审查，以及(V)如果基金成为1933年法令第8A条下与证券发售有关的诉讼的标的。基金将按照第424条规定的方式和在第424条规定的时间内完成第424条规定的必要备案，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据第424条送交备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，则, 它将迅速提交招股说明书。本基金将在规则433要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书。基金将尽其最大努力，根据1940年法令第8(E)条的规定，阻止发出任何停止令或暂停任何此类资格或撤销注册，并在发出后尽快获得撤回。

(B)提交修正案和1934年法令文件.基金将根据1933年法令或其他规定，通知代表其有意提交或准备对注册说明书的任何修订或对任何初步招股说明书(包括原始注册说明书所包括的任何招股说明书或在其生效时对招股说明书的任何修订)或招股说明书的任何修订、补充或修订，或将在建议提交或使用(视情况而定)之前的合理时间内向代表提供任何该等文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或大律师应合理反对的任何该等文件。基金已在适用时间前48小时内通知代表根据1934年法案或1934年法案规则和条例提交的任何文件；基金会将在适用时间至截止日期期间通知代表其有意提交任何此类文件，并将在提出提交之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，除非法律规定，否则不会归档或使用承保人的代表或律师应合理反对的任何此类文件；但本公约不适用于1940年法令第8b-16条规定的任何生效后的修正案，该修正案是在(X)自本协定之日起一年或(Y)证券经销完成之日之后向委员会提交的。

(C)登记陈述书的交付. 基金已应要求免费向保险人的代表和律师提供或将向保险人的代表和律师提供经签署的最初提交的注册说明书原件及其各修正案的副本(包括以引用方式存档或纳入其中的证物，以及以引用方式并入其中的文件)和所有同意书和专家证书的签署副本，并将免费向保险人代表提供原始注册书的合格本副本，以及只要本协议继续有效，每位保险人的每项修正案(无证物)的合格本副本将免费交付。提供给承销商的注册声明正本及其每一次修改的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输声明的副本相同，但S-T规则允许的范围除外。

(D)招股章程的交付. 本基金已应要求免费向每位承销商交付承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，基金特此同意将此等副本用于1933年法案所允许的目的。本基金将按承销商合理要求，免费向每位承销商提供招股章程(及其任何修订或补充)及每份发行人自由写作招股章程的副本。向承销商提供的初步招股章程和招股章程及其任何修订或补充文件，与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同或将相同，但S-T规则允许的范围除外。

(E)继续遵守证券法. 基金将遵守1933年法案、1933年法案规则和条例、1934年法案和1934年法案规则和条例的适用条款，以便完成本协议和招股说明书中所设想的证券销售。如果在1933年法令要求招股说明书与证券销售有关的任何时候，发生或存在任何事件或条件，而承销商或基金的大律师认为有必要修改注册说明书或修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述根据向买方交付时存在的情况而不具误导性，或如有必要，该大律师认为，在为遵守1933年法令或1933年法令规则和条例的要求而修改《注册说明书》或修订或补充《招股说明书》的任何时候，基金将迅速准备并向委员会提交必要的修订或补充文件，以纠正该陈述或遗漏，或使《注册说明书》或《招股说明书》符合该等要求，并且基金将向承销商提供承销商合理要求的数量的该等修订或补充的副本。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间，发生或发生事件或发展，其结果是发行人自由写作招股说明书包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中进行陈述所必需的重要事实, 鉴于当时的情况不具误导性，基金将立即通知各位代表，并将自费迅速修订或补充发行人自由写作说明书，以消除或纠正这种不真实的陈述或遗漏。

(F)蓝天资质. 基金将尽其最大努力，与承销商合作，根据代表指定的美国各州、哥伦比亚特区、关岛、波多黎各和美属维尔京群岛的适用证券法，通过提交通知或其他方式，以及在必要的范围内，使证券有资格发行和出售，并在证券分销所需的时间内保持此类资格有效；但基金并无义务就送达法律程序文件或在其不具上述资格的司法管辖区内取得外地法团的资格或证券交易商的资格提交任何一般同意书，亦无义务就其在其他方面并不受其规限的司法管辖区内的业务而缴税。

(G)损益表. 在适用法律要求的范围内，基金将根据1934年法案或1940年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益声明，以实现1933年法案第11(A)条最后一段的目的，并向承销商提供预期的利益。

(H)收益的使用。基金将按照招股说明书中“收益的使用”中规定的方式使用其从出售证券中收到的净收益。

(I)上市。该基金将尽其最大努力推动该证券在纽约证券交易所上市，但须发出发行通知。

(J)报告要求。在招股说明书被要求(或者，如果不是证券法第172条规定的例外情况，将会是)根据1933年法案、1940年法案或规则和条例要求交付的期间，基金将在1934年法案、1940年法案或规则和条例要求的时间内向委员会提交所有要求提交的文件。

(K)第M分章. 本基金将尽其合理的最大努力，遵守守则第M分章的规定，以符合本守则所指的受监管投资公司的资格。

(L)没有操纵. 基金和顾问没有、也不会直接或间接地采取任何旨在或可能会导致或可能导致或导致或导致任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售，基金和顾问不知道基金或顾问的任何关联公司已采取或将采取任何此类行动，但属于基金或顾问关联公司的承销商采取的行动除外，只要此类行动符合所有适用法律；但在招股说明书中披露的与基金股息再投资计划有关的任何行动将不被视为符合本第3(A)(12)条的规定。

(M)对出售证券的限制. 未经瑞银事先书面同意，基金及顾问不会提供、出售、合约出售、质押或以其他方式处置，或进行任何旨在或可能合理地预期会导致基金或基金的任何联营公司或任何与基金有密切关系的人士直接或间接处置(不论是以实际处置或因现金结算或其他而产生的有效经济处置)的交易，包括向证监会提交(或参与提交)有关下列事项的登记声明：或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少1934年法令第16节所指的看涨等价头寸、任何优先股或任何可转换为、可行使或可交换的优先股的证券；或公开宣布在适用时间后90天内进行任何此类交易的意向，但基金可根据基金于适用时间生效的分部再投资计划及任何其他股息再投资计划发行及出售证券。

第4节费用的支付

(A)开支。基金将支付在履行本协议项下义务时发生的所有费用，包括(I)编制、印刷和归档最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)及其每项修订，(Ii)准备、发行和交付证券的证书(如果有)或记账笔记证据给承销商，包括任何股票或其他转让税以及在向承销商出售、发行或交付证券时应支付的任何印花税或其他关税，(Iii)基金的律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(Iv)根据证券法第3(A)(6)条规定的证券资格，包括申请费、(V)每份初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程及其任何修订或补充文件的印制及交付承销商，以及与承销商以电子方式向投资者交付上述任何内容有关的任何合理费用；(Vi)与承销商购买证券有关的证券托管人及转让代理人及注册人的费用及开支；(Vii)与向证券的潜在购买者进行电子和/或虚拟演示相关的费用；(Viii)与证券在纽约证券交易所上市相关的费用和开支；(Ix)承销商律师的费用和支出，不超过135,000美元；及(X)基金履行其义务所产生的所有其他费用和开支。据了解，除第4节、第5节、第6节、第7节和第9(A)(I)节的规定外，保险人将支付其所有费用和开支。

(B)终止协议。如果代表根据本协议第5节或第9(A)(I)节的规定终止本协议，而不影响本协议第6条和第7条的规定，则基金和顾问共同和各自同意，他们应向保险人偿还因本协议或本协议拟进行的任何交易而产生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括合理和有文件记录的保险人律师费用和支付；但基金和顾问不对终止预期利润的任何损失或投机性或后果性或类似的损害负责。

第五节保险人的义务条件。承销商购买初始证券和期权证券的义务(视情况而定)应受制于基金和顾问在适用时间、成交日期和根据本条款第2节规定的任何期权成交日期作出的陈述和担保的准确性、基金和顾问根据本条款在任何证书中作出的陈述的准确性、基金和顾问履行各自的契诺和本协议项下其他义务的情况以及下列附加条件：

(A)注册说明书的效力。原始注册声明已生效，于截止日期(或适用的期权结束日期，视属何情况而定)，不应根据1933年法案或根据1940年法案第8(E)节发出任何反对使用原始注册声明或命令的通知，并已发出任何反对其使用或命令的通知，且就基金或顾问所知，委员会已就此提起诉讼，或据基金或顾问所知，委员会威胁提供更多资料，而委员会要求提供额外资料的任何要求，应已遵守或以其他方式令承保人的律师合理信纳。包含规则430B信息的招股说明书应已按照规则424向证监会提交，或提供此类信息的生效后修正案应已根据规则430B的要求提交并宣布生效。基金应按照1934年法令第12节的规定，向委员会提交一份表格8-A的登记说明，以便根据1934年法令第12(B)节的规定，登记由优先股组成的证券类别。

(B)(I)基金大律师的意见. 在截止日期，代表们应已收到基金律师(“基金律师”)Dechert LLP于截止日期的有利意见，其形式和实质令承销商的律师满意，以及其他承销商的此类信件的签署或复制副本，大意如本合同附件D所示，并达到承销商律师可能合理要求的进一步效果。就以上表达的与马里兰州法律管辖的事项有关或依赖于马里兰州法律管辖的事项而言，Dechert LLP将被允许依赖McDermott Will&Emery LLP(“马里兰州律师”)的意见。

(Ii)马里兰州律师的意见。在截止日期，代表们应已收到马里兰律师的支持意见，日期为截止日期，其形式和实质令保险人的律师满意，其效果如本合同附件G所示，以及保险人的律师可能合理要求的进一步效果。

(C)承销商大律师的意见。在截止日期，代表应已收到承销商律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP于截止日期所发表的有利意见，以及签署或复制的其他承销商的信函副本，其格式和实质内容均令代表满意。就上述表达的意见涉及或依赖于马里兰州法律管辖的事项而言，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP将被允许依赖本合同附件G中规定的马里兰州律师的意见。

(D)基金的证书。在截止日期或适用的期权截止日期(视属何情况而定)，自本条例之日起或自原始注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中提供信息的日期以来，不应对基金产生任何重大不利影响，代表应在截止日期收到基金主席、总裁、首席执行官或执行副总裁或高级副总裁以及基金首席财务官或首席会计官(各自以基金官员的身份)的证书。表明：(I)没有该等重大不利影响；(Ii)本协议中关于基金的陈述和保证真实、正确，效力与截止截止日期时明确作出的相同；(Iii)基金已遵守所有协议，并满足根据本协议或根据本协议在截止日期或之前履行或满足的所有条件；以及(Iv)未发布停止令，暂停原始注册声明的效力，或根据1940年法案第8(E)条发出暂停或撤销注册的命令。在截止日期，代表们还应收到基金首席财务官的证书，该证书的日期为截止日期，大体上以本文件附件H的形式。

(E)投资顾问的律师意见。于截止日期，代表应已收到投资顾问总法律顾问于截止日期所发表的意见，其形式及实质均令承销商的法律顾问满意，并已为其他承销商签署或复制此等信件的副本，意见表E及承销商律师可合理要求的进一步意见书。

(F)投资顾问证书。于结算日或适用期权结算日(视属何情况而定)，自本结算日起或自原始注册说明书、初步招股章程或招股章程所载资料的有关日期起，不应有任何顾问重大不利影响，而在结算日，代表应已收到投资顾问的主席、总裁、行政总裁或执行副总裁或高级副总裁或高级副总裁及投资顾问的首席财务官或首席会计官的证明书，表明(I)并无该等顾问重大不利影响，(Ii)投资顾问在本协定中所作的陈述及认股权证真实无误，其效力与在截止日期及截止日期时明示的相同；。(Iii)投资顾问已遵守所有协议，并符合其在根据本协定或根据本协定于截止日期或之前履行或符合的所有条件；及。(Iv)根据1940年法令第8(E)条发出的停止令，或根据1940年法令第8(E)条发出的暂停或撤销注册的命令，以及监察委员会并未为此目的提起、待决或威胁的法律程序。.

(G)分顾问的律师意见。在截止日期，代表们应已收到分包商总法律顾问在截止日期的有利意见，其形式和内容应令承销商的律师满意，以及其他承销商的此类信件的签名或复印件，其含义见附件F所述，并具有承销商律师可能合理要求的进一步效力。

(H)副顾问证书。在截止日期或适用的期权截止日期(视属何情况而定)，自注册说明书、原始注册说明书、初步招股说明书或招股章程中提供信息的日期起，不会有任何分顾问的重大不利影响，并且，在截止日期，代表应已收到分顾问的主席、总裁、首席执行官或执行副总裁或高级副总裁以及分顾问的首席财务官或首席会计官的证书，表明(I)没有该等分顾问的重大不利影响，(Ii)分顾问在本协议中的陈述和保证真实无误，其效力与截止日期时明示的相同，(Iii)分顾问已遵守所有协议，并满足其在本协议项下或根据本协议在截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)没有根据1940年法令第8(E)条发出暂停原有注册声明的效力的停止令，或根据1940年法令第8(E)条发出暂停或撤销注册的命令，也没有为此目的提起、待决或据其所知受到委员会威胁的程序.

(I)会计师的慰问信。在签署本协议时，代表们应已收到Cohen&Company，Ltd.的一封信，信的日期为本协议的日期，其形式和实质令代表们满意，连同其他承销商签署或复制的该信的副本，其中包含的陈述和信息通常包含在会计师致承销商的“慰问信”中，内容涉及注册说明书、原始注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中包含的财务报表和基金的某些财务信息。

(J)写下慰问信。在截止日期，代表应已收到Cohen&Company，Ltd.的信函，其日期为截止日期，其形式和实质内容令代表满意，大意是他们重申根据本第5款第(I)款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期不得迟于截止日期前三个工作日。

(K)购买期权证券的条件。如果承销商行使第2(B)节规定的期权，在截止日期之后的任何期权成交日购买全部或任何部分期权证券，则几家承销商购买适用期权证券的义务应受本节第5节导言段规定的条件以及代表在适用的期权成交日应已收到的进一步条件的约束：

(I)基金高级人员证书。一份注明该期权截止日期的证书，其效力载于本合同第5(D)节，并由其中两名官员签署，但该证书中提及截止日期的内容应改为指该期权截止日期。

(2)(1)基金大律师的意见。基金律师在形式和实质上令承销商满意的意见，日期为该期权成交日期，涉及将在该期权成交日期购买的期权证券，其效力与本协议第5(B)(I)节所要求的意见相同。只要以上表达的意见与马里兰州法律管辖的事项有关或取决于马里兰州法律管辖的事项，基金律师将被允许依赖马里兰州律师的意见。

(2)马里兰州律师的意见。有利的
马里兰州律师的意见，在形式和实质上令承销商的律师满意，日期为该期权成交日期，与将在该期权成交日期购买的期权证券有关，并在其他方面与本协议第5(B)(Ii)节要求的意见相同。

(Iii)承销商大律师的意见。承销商的律师Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP在该期权截止日期对将在该期权截止日期购买的期权证券的有利意见，否则与本文第5(C)节要求的意见相同。只要以上表达的意见与马里兰州法律管辖的事项有关或取决于马里兰州法律管辖的事项，Skadden，Arps，Slate Meagher&Flom LLP将被允许依赖马里兰州律师事务所的意见。

(Iv)基金的证书。(I)注明期权成交日期的证书，其意思为第5(D)节所述，并由其中两名高级职员签署，但证书中提及期权成交日期的内容应改为提及该期权成交日期；及(Ii)由基金首席财务官签署的标明期权成交日期的证书，但该证书中对成交日期的提及应改为提及该期权成交日期。

(V)投资顾问的律师意见。标明该期权成交日期的投资顾问总法律顾问对将于该期权成交日期购买的期权证券的有利意见，以及与本协议第5(E)节所要求的意见相同的其他意见。

(Vi)投资顾问证书。注明该期权成交日期的证书，其效力载于本合同第5(F)节所述并由其中两名高级职员签署，但该证书中提及的成交日期应改为指该期权成交日期。

(7)分顾问的律师意见。附属顾问总法律顾问于该期权成交日期就将于该期权成交日期购买的期权证券及在其他方面与本协议第5(G)节所要求的意见相同的有利意见。

(8)副顾问证书。一份注明该期权截止日期的证书，其效力载于本合同第5(H)节所述并由其中两名官员签署，但该证书中提及截止日期的内容应改为指该期权截止日期。

(Ix)写下慰问信。Cohen&Company，Ltd.的信函，其格式和实质内容应令代表满意，并注明该期权成交日期，其格式和实质与根据本条款第5(J)节提供给该代表的信函的格式和实质内容基本相同，但根据本款提供的信函中的“指定日期”不得超过该期权成交日期的五天。

(L)批准上市。截止日期，该证券应已获准在纽约证券交易所上市，仅受正式发行通知的限制。

(M)补充条款的提交。基金将在截止日期之前向委员会提交补充条款。

(N)不得降级。在成交日期和每个期权成交日期(如有)，穆迪投资者服务公司对该证券的评级应至少为“A1”，在本协议签署和交付后以及在成交日期之前不得发生任何降级，也不得发出任何通知(I)任何降级，(Ii)任何意向或潜在降级，或(Iii)任何审查或可能的变化，但不表明任何“国家认可的统计评级机构”给予该基金的任何证券或由该基金担保的评级有所改善。因此，1934年法令第3(A)(62)节对这一术语作了定义。

(O)其他文件。于成交日期及每项期权成交日期(如有)，应已向承销商的大律师提供其合理需要的文件及意见，以便他们能按本协议预期的方式传递证券的发行及出售，或证明本协议所载任何陈述或保证的准确性，或证明本协议所载任何条件的履行情况；而基金及顾问就证券的发行及销售所采取的所有程序，在形式及实质上均应令承销商的代表及大律师满意。

(P)文件的交付。第5款要求交付的文件应在成交日期和每个期权成交日期(如果有的话)交付给承销商的律师事务所，地址为60606伊利诺伊州芝加哥瓦克路155号。

(Q)终止协议。如果本协议第5节规定的任何条件在交易结束日或期权结束日(视属何情况而定)之前或之前的任何时间未能满足本协议，或在期权成交日之后的期权成交日购买期权证券的任何条件下，几家承销商购买相关期权证券的义务，均可由代表在成交日或期权成交日(视属何情况而定)之前的任何时间以通知基金的方式终止，除第4节规定的情况外，任何一方均不对任何其他方承担责任。

第六节赔偿。

(A)基金和顾问的赔偿。基金和顾问共同和各自同意对保险人、每个保险人的关联公司、每个保险人的董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的任何保险人的每个人(如果有)进行赔偿和保护：

(I)因原始注册说明书(或对其作出的任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，或因遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏规则第430B条所载的任何重要事实而招致的任何损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何发行人免费书面招股章程、任何初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)所包括的对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而引致的任何损失、法律责任、申索、损害及开支，或遗漏或被指控遗漏了必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况作出陈述，而该陈述不具误导性；

(Ii)就所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，以和解由任何政府机构或团体展开或威胁的任何诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏、或任何指称的不真实陈述或遗漏的申索所支付的总额为限；但(除下文第6(D)节另有规定外)任何此等和解均须获得基金及顾问的书面同意；及

(Iii)因调查、准备或抗辩任何由政府机构或团体展开或威胁的诉讼或任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而合理招致的任何及所有开支(包括瑞银选择的律师的费用及支出)，但以上述第(I)或(Ii)项所述的任何开支为限，

然而，本弥偿协议不适用于因任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、申索、损害或开支，该等不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏是基于或符合任何承销商透过瑞银向基金或顾问明确提供以供在注册声明(或其任何修订)中使用的书面资料，包括任何规则430B资料、或任何发行人自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)。

除上述赔偿外，基金与顾问还同意，共同及个别地就基金、投资顾问或分顾问以书面批准的形式向基金、投资顾问或分顾问所批准的任何销售材料，就本条款(A)所载的赔偿中所述的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，向基金、其联营公司及控制任何承销商的人士(如有的话)作出赔偿，并使其不受损害。投资顾问或分顾问应备有与公开发行证券有关的传播材料。

(B)由承保人作出弥偿。各承销商各自同意赔偿基金及顾问、其董事、受托人、成员、签署《登记声明》的每名高级职员及控制基金的每名人士，或1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的顾问(如有的话)，使其免受本条第6条(A)款所载赔偿中所述的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支，但仅就《登记声明》(或其任何修订)中所作的不真实陈述或遗漏、或指称的不真实陈述或遗漏，包括任何第430B条资料，或发行人自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)依据并符合该等承销商透过瑞银透过瑞银明确提供予基金或顾问以供在注册声明(或对其作出的任何修订)中使用的书面资料，包括任何规则430B资料、或任何发行人自由写作招股章程、初步招股章程或招股章程(或对其作出的任何修订或补充)。基金及顾问确认：(I)首页最后一段所载有关预期交付证券的陈述，以及(Ii)承销商名单及其分别参与出售证券的声明，(Iii)与特许权及回购有关的句子，及(Iv)任何初步招股章程及招股章程中有关稳定、银团涵盖交易及惩罚投标的段落，仅为若干承销商或其代表所提供的书面资料，以供纳入任何初步招股章程或招股章程内。

(C)针对当事方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼，而根据本协议可就该诉讼寻求赔偿，但未如此通知的补偿方不得免除该补偿方在不因此而受到实质性损害的范围内的任何责任，在任何情况下也不得免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。受保障各方的律师应按以下方式选择：承销商的律师和控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的任何承销商的每一人(如果有)应由瑞银选择；基金的顾问、其董事、受托人、成员、签署《登记声明》的每一名官员以及控制1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的基金的每一人(如有)应由基金选择；根据1933年法令第15节或1934年法令第20节的规定，投资顾问和顾问以及控制该顾问的每一人(如有)应由该顾问选择；而该分顾问的律师和根据1933年法令第15节或1934年法令第20节的规定控制该分顾问的每一人(如有)应由该分顾问选择。赔偿一方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但条件是, 被补偿方的律师不得同时担任被补偿方的律师(除非得到被补偿方的同意)。在任何情况下，赔偿各方均不承担超过一名律师(除任何当地律师外)为保险人和控制任何1933年法案第15节或1934年法案第20节所指的任何承销商的每个人(如有)、基金的每一名律师(除任何当地律师外)、其每一名董事、受托人、成员、签署注册声明的每一名高级人员和每一人(如果有)的费用和开支负责。1933年法令第15节或1934年法令第20节所指的控制基金的人、一名以上律师(除任何当地律师外)为投资顾问支付的费用以及一名以上律师(不包括他们自己为分顾问提供的律师)在每个案件中因同一司法管辖区因相同的一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但类似或相关的诉讼的费用和费用。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方应就任何已开始或威胁进行的诉讼、任何政府机构或机构进行的调查或法律程序的任何判决的进入达成和解、妥协或同意，或任何可根据本第6条或第7条寻求赔偿或分担的索赔(无论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人)，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一被补偿方因此类诉讼、调查而产生的所有责任。, 诉讼或索赔，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的陈述或承认。

(d) 和解未经同意，如果不能偿还的话。如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还合理产生的律师费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天达成和解，(I)该和解是在收到上述请求后超过45天达成的，则该补偿方将对第6(A)(Ii)条所述性质的任何和解承担责任，并且(I)该等和解是在该和解达成之前至少30天收到的，并且(Iii)该补偿方不应在该和解达成之日之前按照该要求向该被补偿方赔偿。

(E)关于赔偿和分担的其他协议。本第6节和第7节的规定不应影响基金和顾问之间关于彼此赔偿或彼此出资的任何协议。

(f) 1940年法令第17(I)条。双方承认，第6款和第7款的规定不应保护任何人，使其在履行职责时因故意失职、不守信用或严重疏忽，或因其鲁莽无视本协议规定的义务和义务而承担任何责任。

第7条.供款如果本条款第6款规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受补偿方对其中所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不受损害，则为了对该受补偿方进行赔偿，各赔偿方应分担该受补偿方所发生的此类损失、责任、索赔、损害和费用的总金额，(I)按适当的比例反映基金及顾问及承销商根据本协议发售证券而收取的相对利益，或(Ii)如第(I)款所提供的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映上文(I)项所述的相对利益，亦反映基金及顾问及承销商与导致该等损失、负债、申索、损害或开支的陈述或遗漏有关的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。

基金及顾问及承销商就根据本协议发售证券而收取的相对利益，应被视为与基金及顾问根据本协议发售证券所得款项净额(扣除开支前)及承销商所收取的承销折扣及佣金总额(两者均载于招股说明书封面所载的证券公开发售总价)的比例相同。

基金及顾问和承销商的相对过错，除其他外，应参考基金、顾问或承销商提供的资料是否有任何该等对重大事实或遗漏或指称遗漏的不真实或被指称的不真实陈述，以及各方的相对意图、知识、所获得的资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会，以确定其相对过失。

本基金、顾问和保险人同意，如果根据本第7条规定的捐款是通过按比例分配(即使保险人为此被视为一个实体)或任何其他分配方法确定的，而该等分配方法没有考虑到本第7条所述的公平考虑因素，则不公正和公平。本第7条提及的受保障一方所发生的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用总额，应被视为包括该受保障一方在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构展开或威胁进行的任何调查或法律程序时合理发生的任何法律或其他费用，或基于任何该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而提出的任何索赔。

尽管有本第7条的规定，任何承销商支付的金额不得超过其承销并向公众分发的证券的总价格，超过该承销商因任何该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。

任何犯有欺诈性失实陈述罪(1933年法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。

就本条第7条而言，控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的承销商的每名人士(如有的话)，以及承销商的每名受托人、高级人员、雇员及代理人，均享有与该等承销商相同的获得供款的权利；而控制基金的每名人士或1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的顾问、基金的每名高级人员及顾问、基金的每名受托人、董事或基金成员及顾问均享有与基金及顾问相同的供款权利。根据本条款第7条，承销商各自承担的出资义务是与本合同附件A中与其各自名称相对的证券数量成比例的，而不是连带的。

第8节供货后的陈述、保证和协议。本协议或根据本协议提交的由或代表投资顾问或分顾问签署的出资人高级职员证书中所载的所有陈述、保证和协议(包括但不限于赔偿和出资义务)应继续有效，且有效，不论任何承销商或控制人、或由或代表基金或投资顾问或分顾问(视情况而定)所作的任何调查，并应在证券交付给承销商后继续有效。

第9节终止协议

(A)终止；一般。代表可在截止日期当日或之前的任何时间通知基金或顾问终止本协议(如果在截止日期后的期权截止日期购买任何期权证券，代表可在该期权截止日期或该日期之前的任何时间通知基金终止若干承销商购买该期权证券的义务)：(I)自本协议执行之日起，或自招股说明书或一般披露方案中提供信息的相应日期以来，已发生任何基金重大不利影响，顾问重大不利影响或子顾问重大不利影响，或(Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，或敌对行动、其他灾难、危机或任何涉及国内或国际政治、金融或经济状况预期变化的变化或发展的爆发或升级，在每一种情况下，其影响均使代表认为不可行或不可取地销售证券或执行证券销售合同，或者(Iii)如果委员会或纽约证券交易所暂停或实质性限制了基金的任何证券的交易，或者如果纽约证券交易所或纳斯达克全国市场系统的交易普遍被暂停或实质性限制，或者任何上述交易所或该系统或根据委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令已经设定了交易的最低或最高价格，或规定了最高价格区间, 或美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(Iv)如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(B)法律责任。如果本协议根据第9款终止，除第4款规定外，任何一方对任何另一方均不承担任何责任，且本协议第1、6、7、8、13和17款应在终止后继续有效并保持完全效力。

第10款。一家或多家保险商违约。如果一家或多家承销商在成交日期或期权成交日未能购买其根据本协议有义务购买的证券(“违约证券”)，代表有权在此后24小时内安排一家或多家非违约承销商(如有)或任何其他承销商购买全部(但不少于全部)违约证券，金额按本协议和本协议规定的条款商定；然而，如果代表未能在该24小时内完成该等安排，则本协议或就任何期权成交日期之后发生的任何期权成交日期而言，包销商买入本应于该期权成交日期买入及出售的期权证券的责任及基金出售期权证券的责任将终止。

根据本第10条采取的任何行动都不能免除任何违约保险人对其违约的责任。

倘若任何该等违约不会导致本协议终止，或如购股权截止日期在截止日期后，而该违约不会导致承销商购买相关期权证券及基金出售相关期权证券(视属何情况而定)的责任终止，则代表有权将截止日期或相关期权结束日期(视属何情况而定)推迟不超过七天，以便对注册声明或展望或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。如本文所用，“保险人”一词包括根据本第10条取代保险人的任何人。

第11条。通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，应被视为已正式发出。致承销商的通知应寄往UBS Securities LLC，1285 Avenue of the America，New York，NY 10019，注意“Fixed Income Syndicate”；致基金的通知应寄往RiverNorth Opportunities Fund，Inc.，1290 Broadway，Suite 1000，Colorado 80203；致投资顾问的通知应寄往Alps Advisors，Inc.，1290 Broadway，Suite 1000，Denver，Colorado 80203；致副顾问的通知应寄往RiverNorth Capital Management，LLC，433 West Van Bann，1150-E，IL，60607，

第12条当事人本协议应有利于承销商、基金和顾问及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或将被解释为给予任何人、公司或公司，但承销商、其关联公司、基金和顾问及其各自的继承人和第6和7条所指的控制权人、董事、高级管理人员、成员和受托人及其继承人和法定代表人以外的任何人、公司或公司根据或就本协议或本协议所载任何规定享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及其所有条件和条款旨在为承销商、其关联公司、基金和顾问及其各自的继承人、以及上述控制人、高级管理人员、董事和受托人及其继承人和法定代表人的唯一和独家利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

第十三节适用法律。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的法律管辖和解释。

第14条标题的效力本文件中的章节和附件标题仅为方便起见，不应影响本文件的结构。

第15节.定义本协议中使用的下列术语的含义如下：

“顾问法”系指经修订的1940年投资顾问法。

“顾问法规则和条例”系指委员会根据顾问法制定的规则和条例。

“顾问重大不利影响”指投资顾问的财务状况或其他方面的重大不利变化，或投资顾问的收益、商业事务或业务前景的重大不利变化，不论是否在正常业务过程中发生。

“适用时间”是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。

“基本招股说明书”是指在注册说明书生效时原始注册说明书所载的招股说明书(包括通过引用并入其中的任何补充信息的说明)

“营业日”是指(A)法律或行政命令要求或授权纽约市的商业银行关闭的日子，以及(B)纽约证券交易所不关闭的日子。

“委员会”指证券交易委员会。

“EDGAR”系指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“金融监管局”指金融业监管局。

“基金重大不利影响”指基金的财务状况或其他方面的重大不利变化，或基金的收益、业务事务或业务前景的重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生。

“公认会计原则”是指公认的会计原则。

“发行者自由书面说明书”指构成出售要约或征求购买证券要约的任何“书面通信”(定义见1933年法案第405条)，其副本应作为本合同的附件C附上。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“组织文件”系指(A)就公司而言，其章程和章程；(B)就有限责任或普通合伙而言，其合伙企业证书、成立证书或类似组织文件及其合伙协议；(C)就有限责任公司而言，其组织章程、成立证书或类似组织文件及其经营协议、有限责任公司协议、成员协议或其他类似协议；(D)就信托而言，其信托声明、成立证书或类似组织文件及其信托协议或其他类似协议；和(E)在任何其他实体的情况下，该实体的组织文件和管理文件，每一种情况下均可不时修订。

“原始登记声明”是指于2022年1月24日提交的《登记声明》第一号预生效修正案生效时的登记声明。

“初步招股说明书”指基本招股说明书连同任何初步招股说明书附录(包括以引用方式并入其中的任何补充资料的陈述)，其格式为首次提供予承销商，供证券发售时使用，并在招股说明书提交前使用。

“招股说明书”指基本招股说明书连同最终招股说明书补编，包括以提供予承销商以供证券发售有关使用的表格，以供参考的任何附加资料陈述。

“登记报表”系指基金关于表格N-2和1940年法令通知的登记报表(第333-261239号和第811-22472号档案)(包括其证物和附表及其修正案)。

“规则424”、“规则430B”、“规则433”和“规则462(B)”是指1933年法案规定的此类规则。

“规则430B信息”是指招股说明书中包含的信息，该信息在原始注册声明生效时被遗漏，但在规则430B生效时被视为原始注册声明的一部分。

“规章和条例”统称为1933年法令规章和1940年法令规章。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”及其颁布或实施的规则和条例。

“副顾问重大不利影响”是指副顾问的财务状况或其他方面的重大不利变化，或其收益、商业事务或业务前景的重大不利变化，无论是否在正常业务过程中发生。

“1933年法案”系指修订后的1933年证券法。

“1933年法令规则和规章”系指委员会根据1933年法令制定的规章和规章。

“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法。

“1934年法令规则和规章”系指委员会根据1934年法令制定的规章和规章。

“1940年法案”系指经修订的1940年投资公司法。

“1940法令通知”系指根据1940年《表格N-8A法令》将基金注册为投资公司的通知，因为《1940年法令通知》可能会不时修订。

“1940年法令规则和规章”系指委员会根据1940年法令制定的规章和规章。

本协议中对注册说明书、注册说明书正本、任何规则462(B)注册说明书、任何初步招股说明书、初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本。

第16节缺乏信托关系。基金和顾问都承认并同意：

(A)每个承销商仅作为与公开发行证券相关的承销商，一方面，基金或顾问与任何承销商之间没有已经或将会就本协议考虑的任何交易建立任何受托、咨询或代理关系，无论是否有任何承销商已经或正在就其他事项向基金或顾问提供建议，且除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商对基金或顾问负有任何义务；

(B)证券的公开发行价和承销商为本协议所述证券支付的价格是基金在与代表进行讨论和公平谈判后确定的；

(C)它能够评估和了解，并了解和接受本协定所设想的交易的条款、风险和条件；

(D)就本协议计划进行的每项交易及导致该等交易的程序而言，每名承销商均为并一直只以委托人的身份行事，而非基金或顾问或其任何附属公司的受托人、顾问或代理人；

(E)没有一家承销商就本协议拟进行的交易向基金或顾问提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(F)意识到承销商及其各自的关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及不同于基金和顾问的利益，且任何承销商都没有义务因任何受托、咨询或代理关系而向基金或顾问披露此类利益和交易；以及

(G)在与本协议预期的交易相关的情况下，本协议在法律允许的最大范围内免除任何保险人因违反受托责任或被指控违反受托责任而可能提出的任何索赔，并同意任何保险人均不对其或代表其或代表基金或顾问主张受信责任索赔的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)。

第17节.提交司法管辖权/陪审团审判豁免

除下文所述外，任何与本协议条款或拟进行的交易有关的诉讼、诉讼、索赔、反索赔或程序(每个均为“诉讼”)不得在纽约南区美国地区法院以外的任何法院启动、起诉或继续，或在法院没有管辖权审理此类索赔的情况下，在纽约州位于纽约州市县的法院启动、起诉或继续进行，这些法院应对此类索赔的裁决拥有专属管辖权。基金的每一位顾问和承销商在此提交并普遍无条件地接受这些人在裁决此类索赔方面的专属管辖权，并在法律允许的最大程度上不可撤销地放弃现在或以后对在该法院提起的任何此类诉讼的地点的任何反对，以及任何关于在该法院提起的任何此类诉讼已被提交给不便的法院的索赔。每个承销商、基金(在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和顾问(代表他们，在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)在任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼、诉讼或反索赔(无论是BASEDUPON合同、侵权或其他)中放弃所有由陪审团审判的权利。基金、投资顾问及承销商均同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决，对基金、投资顾问或承销商(视属何情况而定)具有约束力，并可在基金、投资顾问或承销商(视属何情况而定)正受或可能受UPONSUCH判决所管辖的任何其他法院强制执行。

第18节融合。本协议取代基金、投资顾问和承销商之间或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

第19条。时间。时间是本协议的关键。除非另有明确规定，否则具体时间指的是纽约城市时间。

第20节对应方本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。本协议可以书面形式或使用电子或数字技术签署，无论是计算机生成的签名、当事人真实墨迹签名的电子副本、DocuSign、传真或其他方式。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。

第21条。承认美国的特别决议制度。

(A)如果作为承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则承销商对本承销协议的转让以及本承销协议中或根据本承销协议的任何权益和义务的效力，将与本承销协议和任何此类权益和义务受美国或美国一个州的法律管辖时，在美国特别决议制度下的效力相同。

(B)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该等默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

“BHCAct联营公司”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)条中的“联营公司”一词的含义相同，并应按照其解释。

“CoveredEntity”指以下任一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“DefaultRight”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释(如适用)。

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规中的每一个。

[签名页如下]

如果上述内容与您对我们协议的理解不符，请签署本文件的副本并将其返回给瑞银，本文件连同所有副本将根据其条款成为承销商、基金和顾问之间具有约束力的协议。

非常真诚地属于你，

RiverNorth OPPORTTunIESFUND，Inc.

通过

姓名：

标题：

阿尔卑斯山顾问公司

通过

姓名：

标题：

RiverNorth资本管理有限责任公司

通过

姓名：

标题：

[签名页如下]

确认并接受，

截至上文第一次写明的日期：

作者：瑞银证券有限责任公司

由以下人员提供：

姓名：

标题：

由以下人员提供：

姓名：

标题：

作者：摩根士丹利公司有限责任公司

由以下人员提供：

姓名：

标题：

作者：加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

由以下人员提供：

姓名：

标题：

作为本合同附件A中指定的其他保险人的代表(如果适用)

[签名页如下]

展品ARiverNorth机会基金，Inc.
6.00%A系列永久优先股

附件B

承销商为该证券支付的购买价格为每种证券24.2125美元。

附件C

规则433的文件购买者

发行人自由写作展望日期2022年4月12日

有关日期为2022年4月5日的初步招股章程补编及

招股说明书日期：2022年1月25日

注册号码333-261239

RiverNorth机会基金公司

$85,000,000

6.00%A系列永久优先股

定价条款说明书

April 12, 2022

下文列出6.00%A系列永久优先股的最终条款，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)，只应与日期为2022年4月5日的初步招股说明书附录连同日期为2022年1月25日的与A系列优先股有关的招股说明书(“初步招股说明书”)一并阅读，并在与初步招股说明书中的信息不符的范围内取代初步招股说明书中的信息。在所有其他方面，这份定价条款表参考初步招股说明书的全部内容是有保留的。此处使用但未定义的术语应具有初步招股说明书中所述的各自含义。所有提到美元的金额都是指美元。

*证券评级不是买卖或持有证券的建议，可能随时会被修订或撤回。

本定价条款说明书和初步招股说明书不是要约出售或征求购买要约，也不会在任何司法管辖区出售本定价条款说明书中提及的A系列优先股，如果此类要约、招揽或销售在该司法管辖区的证券法或资格登记之前是非法的。

建议投资者在投资前仔细考虑基金的投资目标、风险及收费和开支。日期为2022年4月5日的初步招股说明书以及日期为2022年1月25日的招股说明书，均已提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)，其中包含对这些事项的描述以及有关公司的其他重要信息，投资前应仔细阅读。

本基金已就本函件所涉及的发售提交一份注册说明书(包括美国证券交易委员会的招股说明书)及相关的招股说明书补编。在您投资之前，您应阅读该注册说明书、招股说明书附录以及该基金提交给美国证券交易委员会的其他文件中的招股说明书，以获取有关该基金和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站上的埃德加来免费获取这些文件，网址为www.sec.gov。或者，基金或参与发行的承销商将安排向您发送招股说明书或招股说明书补编，如果您提出要求，请致电瑞银证券有限责任公司免费电话1-888-827-7275，摩根士丹利公司免费电话1-866-718-1649，或加拿大皇家银行资本市场公司免费电话1-866-375-6829。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是在通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。

附件D

FundCOUNSEL意见表格

附件E

ADVISERCOUNSEL意见表格

附件F

次级诉讼意见书格式

附件G

玛丽兰德·康塞尔的意见形式