EX-1.1

附件1.1

执行版本

Take-Two互动软件公司

$1,000,000,000 3.300% Senior Notes due 2024

$600,000,000 3.550% Senior Notes due 2025

$600,000,000 3.700% Senior Notes due 2027

$500,000,000 4.000% Senior Notes due 2032

承销协议

April 7, 2022

摩根大通证券有限责任公司

富国证券有限责任公司

作为世界银行的代表

列出了几家承销商

在本条例附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特市 28202

女士们、先生们：

Take-Two Interactive Software，Inc.，一家特拉华州的公司(公司)，提议发行并出售给本合同附表1所列的几家承销商(承销商)，您作为代表的，2024年到期的3.300高级债券本金1,000,000,000美元(2024年到期债券)，2025年到期的3.550高级债券本金600,000,000美元 (2025年到期债券)，2027年到期的3.700%高级债券的本金为600,000,000美元(2027年到期的债券)，2032年到期的4.000%的优先债券的本金为500,000,000美元(2022年到期的债券，以及2024年的债券，2025年的债券和2027年的债券)。证券将根据本公司与作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行(受托人)之间于2022年4月14日生效的契约(基础契约)发行，该契约经第一补充契约、第二补充契约、第三补充契约及第四补充契约修订，每种情况下的日期均为截止日期(定义见下文)(统称为补充契约，并连同基础契约、契约)。

2022年1月9日，本公司、特拉华州的Zynga Inc.(Target)、特拉华州的Zynga Inc.和公司的直接全资子公司Zebra MS I，Inc.(合并子1)，以及特拉华州的公司和公司的直接全资子公司Zebra MS II，Inc.(合并子2)签订了合并协议和合并计划(由日期为2022年3月10日的《协议和合并计划第一修正案》修订，并不时进一步修订)。根据合并协议，(I)合并子公司1将与目标公司合并并并入目标公司，而目标公司将继续作为尚存法团，及(Ii)紧接上述协议完成后，其尚存法团将与合并子公司合并并并入合并附属公司2，而合并子公司2将继续作为尚存法团及本公司的全资附属公司。此类交易在本文中统称为合并日期，合并完成日期在本文中称为合并日期。

本公司拟将发售证券所得款项净额，连同与合并有关而订立的任何新信贷协议下的初步借款(如有)及手头现金，用作支付合并代价的现金部分及预期结算Target于2024年到期的0.25%可换股优先票据及2026年到期的0.00%可换股优先票据及相关成本及开支。

如果本公司没有在2023年1月9日或之前完成合并，或者如果合并协议在该日期之前终止，则根据契约条款，本公司将被要求在(I)2023年1月24日或之前(如果合并没有在2023年1月9日或之前完成)和(Ii)第15天(或，如果该日不是营业日，在合并协议因任何原因(特别强制性赎回日期)终止后的第一个工作日)，赎回价格相当于该系列债券本金的101%，另加自截止日期至(但不包括)特别强制性赎回日的应计未付利息。

本公司现确认与多家承销商就买卖该证券的协议如下：

1.登记声明。本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例(统称为证券法)，编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交与证券有关的S-3表格注册声明(文件编号333-264153)，包括招股说明书。该登记声明在生效时经修订，包括根据证券法第430A、430B或430C规则在登记声明生效时被视为登记声明一部分的信息(如有)，在此称为登记声明；如本文所用，“初步招股说明书”是指根据证券法下的规则424(A)向委员会提交的任何招股说明书，以及在其生效时包括在注册说明书中的招股说明书(略去规则430信息)，而术语“招股说明书”是指与证券销售确认书有关的首次使用(或应买方要求提供的)形式的招股说明书。本协议(本协议)中的任何提及注册声明、任何

初步招股说明书或招股说明书应被视为指和包括根据证券法根据表格 S-3以引用方式并入其中的文件，截至注册声明的生效日期或该初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的生效日期，而对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书修订、修订或补充的任何提及，应被视为指并包括根据1934年《证券交易法》(经修订)及其下的委员会规则和条例在该日期之后提交的任何文件。《交易法》)，被视为通过引用并入其中。此处使用但未定义的大写术语应与注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义相同。

在纽约市时间2022年4月7日下午3点45分或之前，也就是证券首次出售的时间(销售时间)，公司准备了以下信息(统称为销售时间)：日期为2022年4月7日的初步招股说明书，以及本合同附件A所列的每份自由写作招股说明书(定义见证券法第405条)。

2.证券买卖。

(A)本公司同意根据本协议的规定，向多家承销商发行及出售证券，而各承销商在本协议所载陈述、保证及协议的基础上，并在符合本协议所载条件的情况下，同意分别而非共同地向本公司购买本协议附表1与该承销商名称相对的证券本金金额，价格相等于(W)2024年债券本金的99.606，(X)2025年债券本金的99.508，(Y)2027年债券本金的99.395%及2032年债券本金的99.244%，另加自2022年4月14日至截止日期(定义如下)的累算利息(如有的话)。本公司将没有义务交付任何证券，除非按本协议规定支付所有证券的费用。

(B)本公司理解，承销商有意在本协议生效后按代表判断为适宜的情况下尽快公开发售证券，并初步按销售资料中所载的条款发售证券。本公司确认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。

(C)支付及交付证券将于纽约市时间上午10：00，即2022年4月14日，或代表与本公司可能以书面商定的不迟于其后第五个营业日的同一或其他日期的其他时间或地点，于CaHill Gordon&Reindel LLP的办事处支付及交付。付款和交货的时间和日期在本文中称为截止日期。

(D)购买证券的款项应以电汇方式以即时可用资金电汇至本公司指定的代表账户，并根据承销商的账户将代表2024年票据、2025年票据、2027年票据及2032年票据(统称为《全球票据》)的一张或多张全球票据交付给存托信托公司(DTC)的代名人，并支付与出售本公司正式支付的证券有关的任何转让税。全球票据将在截止日期前一个工作日不迟于纽约市时间下午1点供代表查阅。

(E)本公司承认并同意每名承销商仅以本公司与本公司保持一定距离的合约交易对手的身份行事(包括与决定发行条款有关)，而非本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。公司应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查和评估，承销商对此不承担任何责任或责任。公司代表或任何承销商进行的任何审查、拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为代表或承销商(视情况而定)的利益而进行，而不代表公司或任何其他人进行。

3. 公司的陈述和担保：该公司向承销商陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。证监会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面均符合证券法，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必需陈述的重要事实，并无误导性；但本公司不会就任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，该等陈述或遗漏乃依据承销商或其代表通过任何初步招股说明书中明示使用的代表以书面向本公司提供的有关承销商的资料而作出。

(b) 销售时间信息。销售时信息在销售时不包含、也不会在截止日期包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为了作出陈述而必需陈述的重要事实，以根据作出陈述的情况，不具有误导性；但本公司不会就承销商或其代表在初步招股章程、销售时间资料或招股章程中明示使用的有关承销商的书面资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。

(c) 发行人 免费撰写招股说明书。本公司(包括其代理人和代表，以承销商身份除外)未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买证券要约的任何书面沟通(公司或其代理人和代表的每次此类沟通(以下第(I)(Ii)和(Iii)款中提及的发行人自由撰写招股说明书除外))，但(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或根据证券法第134条不构成招股说明书的任何文件、(Ii)初步招股说明书除外(Iii)招股说明书、(Iv)本章程附件A所列文件，包括基本上采用本章程附件B形式的定价条款说明书，构成销售时间的一部分信息和(V)任何电子路演或其他书面通信，每一种情况均经代表事先书面批准。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在其要求的范围内)提交，并且当与随附的初步招股说明书一起提交或在此类发行者自由写作招股说明书交付之前交付时，在出售时没有，也将不会，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而有必要陈述的重要事实，根据作出陈述的情况, 不得误导；前提是本公司不会根据承销商或其代表以书面形式向本公司提供的有关任何承销商的信息，对每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。

(d) 注册说明书和招股说明书。注册表是证券法规则405所界定的自动搁置注册声明，已在不早于注册声明日期前三年提交给证监会；且本公司尚未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条对该注册表的使用提出异议的通知或对其进行的任何事后生效的修订。证监会尚未发布暂停《注册声明》有效性的命令，也未为此目的或根据证券法第8A条对本公司或与此次发行相关的程序发起或威胁过证监会；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重要方面遵守经修订的证券法和1939年的信托契约法，以及委员会在其下的规则和条例(统称为信托契约法)，并且不包含也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必要陈述的重大事实；以及截至招股说明书及其任何修正或补充以及截至招股说明书发布之日。

截止日期，招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；但本公司对以下事项不作任何陈述或保证：(I)构成受托人根据信托契约法作出的资格及资格声明(表格T-1)的注册声明部分，或(Ii)承销商或其代表以书面形式向本公司提供的任何陈述或遗漏，而该等声明或遗漏是由该承销商或其代表以书面提供予本公司的，以明示在注册声明及招股章程及其任何修订或补充中使用，应理解并同意，由任何保险人或其代表提供的唯一此类信息包括本合同第7(B)节所述的信息。

(e) 合并后的文件。在注册说明书、招股说明书及销售资料提交委员会(视乎情况而定)生效或提交时(视属何情况而定)，以参考方式纳入各注册声明、招股章程及销售资料时间内的文件在各重大方面均符合交易所法令的要求；而在注册声明、招股章程或销售资料(视属何情况而定)生效或提交委员会时(视属何情况而定)以参考方式提交及纳入注册声明、招股章程或销售资料时间内的任何其他文件，在所有重大方面均应符合证券法或交易法(视情况而定)的要求。

(f) 财务报表。(I)本公司及其合并附属公司的财务报表及其相关附注，包括或以引用方式并入注册说明书、出售时间资料及招股说明书，在所有重大方面均符合证券法及交易法的适用要求(视何者适用而定)，并公平地列示本公司及其合并附属公司截至所示日期的所有重大方面的财务状况、经营业绩及指定期间内其现金流量的变动；(Ii)目标公司及其综合附属公司的财务报表及其相关附注，包括在登记声明、销售资料的时间及招股章程内，并以引用方式纳入其中，在所有重大方面均符合证券法及交易法(视何者适用而定)的适用要求，并公平地列示目标公司及其综合附属公司截至指定日期的所有重大方面的财务状况、经营业绩及指定期间内现金流量的变动；(Iii)在每种情况下，该等财务报表的编制均符合在所涵盖期间内一致适用的公认会计原则(GAAP)，而每份登记报表、招股章程及销售时间资料所包括或以参考方式并入的佐证附表，在所有重要方面均公平地呈现须在其内陈述的资料；。(Iv)每份登记报表所包括或以参考方式并入的其他财务资料。, 销售资料及招股说明书的时间取自本公司及其综合附属公司或目标公司及其综合附属公司(视何者适用而定)的会计纪录，并公平地在所有重大方面列载有关资料；及(V)备考财务资料及其相关附注均以参考方式纳入或合并于其中

登记声明、销售时间资料及招股章程乃根据证券法及交易法的适用规定(如适用)而编制，而该等备考财务资料背后的假设乃属合理，并于各登记声明、销售时间资料及招股章程中作出陈述。注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。

(g) 没有实质性的不利变化。自注册说明书、销售资料及招股说明书以参考方式收录或纳入本公司最新财务报表的日期起，(I)本公司或其任何重要附属公司(定义见下文)的股本或长期债务并无任何变化，或本公司就任何类别的股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展，对业务、物业、管理、公司及其子公司的整体财务状况或经营业绩；(Ii)本公司及其任何附属公司并无订立对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易或协议，或产生对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或或有债务或责任；及(Iii)本公司或其任何附属公司概无因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否在保险范围内)或因任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受任何重大损失或干扰，但于各注册声明、销售时间资料及招股章程内另有披露者除外。

(h) 有条理，有良好的信誉。本公司及其每一重要附属公司，如交易法下S-X法规规则1-02中所定义的，(每一重要附属公司及统称为重要附属公司)已按其各自组织管辖区的法律正式组织、有效存在及信誉良好(只要良好信誉的概念适用于相关司法管辖区)，在其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的进行所需的每个司法管辖区内均有正式业务资格及信誉良好，并拥有拥有或持有彼等各自物业及进行彼等所从事业务所需的一切权力及授权，但如未能具备上述资格、信誉良好或不具备该等权力或授权，将不会对本公司及其附属公司整体的业务、物业、管理、财务状况或营运结果或本公司履行本协议及证券项下的责任(重大不利影响)造成重大不利影响，则不在此限。除注册声明附件21所列子公司外，本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但根据S-K法规第601(B)(21)项被遗漏的实体除外。本协议附表2所列附属公司为本公司仅有的重要附属公司。

(i) 大写。本公司拥有《注册说明书》、《销售时间信息》和《招股说明书》中《资本化》标题下的授权资本化；及本公司各主要附属公司的所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估(如属任何境外附属公司，则为合资格股份的董事，且除各注册声明、出售时间资料及招股章程另有描述外)，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索(统称留置权)。

(j) 适当的授权。本公司拥有签署及交付本协议、证券及契约(统称为交易文件)及履行本协议项下及本协议项下义务所需的一切必要公司权力及授权；为妥为及适当地授权、签立及交付每份交易文件及完成拟进行的交易而须采取的一切行动均已妥为及有效地进行。

(k) 牙印。本契约已获本公司正式授权，并将于截止日期由本公司正式签立及交付本公司将按其条款正式签立及交付，而当契约各方按照其条款正式签立及交付时，将构成本公司可根据其条款对本公司强制执行的有效及具法律约束力的协议，但因可强制执行受适用的破产、无力偿债或影响一般债权人权利强制执行的类似法律或与强制执行能力有关的衡平法原则(统称为可强制执行性例外)所限制；而于截止日期，该契约将在所有重大方面符合信托契约法令的要求。

(l) 《证券》。该等证券已获本公司正式授权，经正式签立、认证、发行及交付后，将按本公司契约规定及按本协议规定支付，并将正式及有效地发行及未偿还，并将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具法律约束力的义务，但须受可强制执行性例外情况的规限，并将有权享有本契约的利益。

(m) 承销协议。本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(n) 交易单据说明。每个交易文件在所有重要方面都符合注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的交易文件的描述。

(o) 没有违规或违约。本公司或其任何重要子公司均未(I)违反其章程、章程或类似的组织文件；

(Ii)违约，且未发生因本公司或其任何重要附属公司为当事一方的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件，或本公司或其任何重要附属公司受约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件，或本公司或其任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守而在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，但就上述第(Ii)和(Iii)款而言，任何此类违约或违规行为不会单独或总体造成实质性不利影响的，则不在此限。

(p) 没有冲突。本公司签署、交付和履行每份交易文件、发行和出售证券、遵守交易文件的条款以及完成交易文件中预期的交易将不会(I)与任何条款或条款的违反或违反，或构成违约，导致终止、修改或加速本公司或其任何重要附属公司的任何财产、权利或资产，或根据任何契约、抵押、抵押或产权产生或施加任何留置权、抵押或产权负担。本公司或其任何重要附属公司为当事一方的信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何重要附属公司受其约束，或本公司或其任何重要附属公司的任何财产、权利或资产受其约束的信托契据、贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致违反本公司或其任何重要附属公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何判决、命令、规则或规定，除上文第(I)和(Iii)款的情况外，任何此类冲突、违约、违规、违约、留置权、押记或产权负担不会单独或整体产生实质性的不利影响。

(q) 不需要异议。本公司签署、交付和履行每份交易文件、证券的发行和销售、本公司遵守交易文件的条款以及完成交易文件所预期的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但以下情况除外：(I)根据证券法登记证券；(Ii)根据信托契约法对契约的资格；以及(Iii)此类同意、批准、授权、授权、与承销商购买和分销证券有关的适用州证券法可能要求的订单和注册或资格。

(r) 法律诉讼。除各注册声明、出售时间资料及招股说明书所述外，本公司或其任何附属公司并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(诉讼)待决，或本公司或其任何附属公司的任何财产如个别或整体被裁定与

可合理预期公司或其任何子公司的任何行为将产生重大不利影响；据公司所知，此类行为未受到任何政府或监管机构的威胁或考虑，也未受到他人的威胁；及(I)并无根据证券法须于注册说明书或招股章程中描述的现行或待决诉讼在注册说明书、销售时间资料及招股章程中并无如此描述，及(Ii)并无根据证券法须作为注册声明证物或在注册说明书及招股章程中描述的法规、规例或合约或其他文件作为注册声明证物或在注册说明书、销售时间及招股章程中描述。

(s) 独立会计师。安永会计师事务所已就本公司及其附属公司及Target及其附属公司(视何者适用而定)的若干财务报表进行认证，根据证监会及美国上市公司会计监督委员会(美国)采纳的适用规则及条例及证券法的规定，就本公司及其合并附属公司的每一家独立注册会计师事务所。

(t) 知识产权。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)公司及其子公司拥有或有权使用目前在各自业务开展中使用的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和可版权作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利(统称为知识产权)；(Ii)本公司及其附属公司在各自业务中的行为并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的任何知识产权；(Iii)本公司或其附属公司并无收到任何有关知识产权索赔的书面通知；及(Iv)据本公司所知，本公司及其附属公司的知识产权并未被任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(u) 《投资公司法》。在注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的证券的发售和销售及其收益的应用生效后，本公司不会是投资公司，也不会是1940年《投资公司法》(经修订)及其下的委员会规则和条例所指的投资公司控制的实体。

(v) 税收。除无法合理预期会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司已缴交所有联邦、州、地方及海外税项，并已提交截至本协议日期须缴或提交的所有报税表；除各注册声明、销售时间资料及招股章程另有披露外，并不存在或可合理预期对本公司或其任何附属公司或其任何物业或资产提出任何税项不足之处。

(w) 执照和许可证。本公司及其重要子公司拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的所有许可证、次级许可证、证书、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有必要的声明和备案，以取得各自物业的所有权或租赁权或开展各自的业务，但未能拥有或作出这些声明和备案不会单独或整体造成重大不利影响的情况除外；除各注册声明、销售时间资料及招股章程所述外，本公司及其任何重要附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权的通知，亦无理由相信任何该等许可证、次级许可证、证书、许可证或授权将不会按一般程序续期。

(x) 某些环境事宜。(I)公司及其子公司(X)遵守且未违反与污染或保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令和其他可依法强制执行的要求(统称为环境法)；(Y)已收到并遵守所有许可证、执照、证书或任何环境法要求它们开展各自业务所需的其他授权或批准，且没有违反任何许可证、许可证、证书或其他授权或批准；以及(Z)未收到关于项下或与任何环境法有关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或可能违反任何环境法的通知，包括对任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)除上文第(Br)(I)及(Ii)项的情况外，并无任何与本公司或其附属公司的环境法有关或有关的成本或责任，涉及个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的任何事宜；和(Iii)除销售信息和招股说明书中所述外， (X)根据任何环境法(政府实体也是其中一方)，没有任何针对公司或其任何子公司的待决或已知拟对公司或其任何子公司提起的诉讼，但与有关的诉讼除外，该诉讼合理地相信不会施加100,000美元或更多的罚款, (Y)本公司及其附属公司并不知悉任何可合理预期会对本公司及其附属公司的资本开支、收益或竞争地位产生重大影响的事实或问题，或有关遵守环境法律或环境法律下的责任或其他义务，或有关危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的事实或问题，及(Z)本公司或其附属公司并不预期与任何环境法律有关的重大资本开支。

(y) 披露控制。本公司及其附属公司维持有效的披露控制及程序制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，符合交易法的要求，并旨在确保本公司根据交易法提交或提交的报告所需披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的时间段内予以记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保该等资料被累积并酌情传达至本公司管理层的控制及程序，以便就所需披露作出及时决定。本公司及其附属公司已根据《交易法》第13a-15条的规定，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(z) 会计控制。本公司及其附属公司设有财务报告内部控制制度(如交易所法案第13a-15(F)条所界定)，符合交易所法令的要求，并由其主要行政人员及主要财务人员或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易被记录为根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责所必需的；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才可接触资产；及 (Iv)记录的资产问责每隔一段合理时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除各注册说明书、销售资料及招股说明书所披露外，本公司的内部控制并无重大弱点或重大缺陷。

(Aa)不得非法支付任何款项。本公司或其任何附属公司、本公司的任何董事、本公司的任何高管或雇员或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表其行事的任何员工、代理人、附属公司或其他人士均未(I)将公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供或作出任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；(Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响力支付、回扣或其他非法或不当支付或利益而作出、提供、同意、要求或采取的行为。本公司及其子公司已经制定、维持并执行、并将继续维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

(Bb)遵守反洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有重要方面都符合适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、规则和条例以及由任何政府机构(统称为反洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼，涉及公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知受到威胁。

(抄送)与制裁法律没有冲突。本公司或其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司或其他人士目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标， (包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于，被指定为特别指定的国家或地区(Br)、联合国安全理事会(UNSC)、欧盟、女王陛下的财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为制裁)，本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(各自，受制裁的国家)；且本公司不会直接或间接使用本协议项下的证券发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体(I)提供资金或便利任何人士的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是制裁的对象或目标，(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或 (Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人士，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)。在过去五年中，公司及其子公司并未在知情的情况下从事, 现未在知情的情况下与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(Dd)网络安全；数据保护。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在与本公司及其子公司的业务运营相关的所有重大方面按照当前的方式运行和执行，不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。公司及其子公司已实施并保持

商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全，且未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的事件，但已获得补救且不承担重大成本或责任或通知任何其他人的责任的情况除外，也不存在与此相关的任何内部审查或调查中的事件。本公司及其附属公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务。

(EE)萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能在所有实质方面遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定，以及与此相关而颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。

(FF)《证券法》规定的地位 。本公司并非不符合资格的发行人，而是一家知名的经验丰富的发行人，在每一种情况下，根据证券法的定义，在每一种情况下，在证券法中规定的与证券发行相关的时间。

(GG)目标陈述和保证。除合并协议第III条所载的例外情况外，据本公司实际所知，合并协议第III条所载有关目标的所有陈述及保证于本协议日期及截止日期均属真实及正确( 该等陈述及保证以较早日期为准，在此情况下则为截至该日期)。

4.本公司的其他协议。本公司与各承销商约定并同意：

(a) 要求提交的文件。本公司将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的时间内向委员会提交最终招股说明书，并在证券法第433条要求的范围内提交任何发行人自由撰写招股说明书(包括本协议附件C所指的定价条款说明书)；在招股说明书发布之日之后，只要招股说明书要求提交招股说明书，本公司将立即向证监会提交招股说明书规定的所有报告和任何最终委托书或信息声明。公司将在纽约市时间上午10：00之前，即本协议日期后的第二个工作日，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书的副本(之前未交付的部分)，数量由代表合理要求。本公司将在证券法第456(B)(1)(I)条规定的期限内(不执行其中的但书)并在任何情况下于截止日期前支付本次发行的注册费。

(b) 副本的交付。公司将根据书面要求(br})免费向代表人交付两份与最初提交的注册声明及其修订一致的副本，每种情况下都包括提交的所有证物和同意书；及(Ii)向每名承销商 (A)一份最初提交的注册说明书及其每项修订(无证物及同意)及(B)招股说明书交付期间(定义见下文)、招股说明书(包括所有修订及补充文件及以引用方式并入其中的文件)及每份发行人自由书面招股说明书副本一份，视乎代表合理要求而定。如本文所用，招股说明书交付期间是指承销商的律师认为，在证券公开发售的第一个日期之后的一段时间内，任何承销商或交易商在出售证券时，根据法律规定必须交付与证券有关的招股说明书(或根据证券法第172条规定交付)。

(c) 修订或补充；发行者自由编写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股章程之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前或之后，公司将向承销商的代表和大律师提供建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书或提交任何该等代表合理反对的建议修订或补充文件。

(d) 致代表的通知。本公司将在以下情况下迅速通知代表并确认书面意见： (I)对注册说明书的任何修订已经提交或生效；(Ii)招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何补充材料或对招股说明书或任何发行人自由写作说明书的任何修订已提交；(Iii)证监会对注册说明书或对招股说明书的任何修改或补充的任何请求，或收到证监会对注册说明书的任何评论或证监会的任何其他要求提供任何额外信息；(Iv)证监会或任何其他政府或监管当局发出任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程、任何时间的销售资料或任何发行人自由写作招股章程，或为此目的或根据证券法第8A条发起或威胁任何法律程序；(V)招股章程交付期内发生的任何事件或事态发展，招股章程、任何时间的销售资料或任何当时经修订或补充的发行人自由写作招股章程因此而发生的任何事件或发展

鉴于招股说明书、销售时间信息或任何此类发行者自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或为了在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导；(Vi)公司收到证监会根据证券法第401(G)(2)条规定使用注册说明书或其任何生效后修订的任何反对通知；及(Vii)本公司收到任何通知，涉及暂停证券在任何司法管辖区发售及出售的资格，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序；本公司将尽其合理最大努力防止发出任何该等命令以暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何时间的销售资料、发行人自由写作招股章程或招股章程，或暂停任何该等证券的资格，如有任何该等命令发出，本公司将尽其合理最大努力尽快撤回该等命令。

(e) 销售时间信息。如果在截止日期之前的任何时间，(I)任何事件或条件的发生或存在，导致经修订或补充的销售信息的任何时间将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必须陈述的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，或(Ii)有必要修改或补充销售信息以符合法律规定，本公司将立即通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即准备和，向委员会提交(在需要的范围内)，并向承销商和代表指定的交易商提供对销售时间信息(或将向委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以便经如此修订或补充的任何销售信息中的陈述(包括通过引用并入其中的此类文件)不会因其作出的情况而产生误导，或使任何销售信息时间符合法律规定。

(f) 持续合规性。如果在招股说明书交付期间 (I)发生或存在任何事件或条件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述需要在招股说明书中陈述的任何重大事实，或根据招股说明书交付给买方时存在的情况，没有误导性，或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，则公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向证监会提交，并向承销商和代表指定的交易商提供招股章程(或将提交给证监会并以引用方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以便招股说明书中经如此修订或补充的陈述，包括通过引用并入其中的文件，不会因招股说明书交付给买方时存在的情况而误导或误导，或使招股说明书符合法律.

(g) 蓝天合规。公司将合理地与承销商的代表和律师合作，根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券有资格进行发售和出售，并将继续有效的资格，只要证券经销需要；但本公司不应被要求(I)在任何该等司法管辖区符合外国公司或其他实体的资格或证券交易商资格，(br}否则不会被要求符合资格，(Ii)在任何该等司法管辖区提交任何送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身征税(如其本身并不受该等司法管辖区的税务约束)。

(h) 收益表。本公司将于可行范围内尽快向证券持有人及代表提供一份符合证券法第11(A)节及据此颁布的委员会第158条的规定的盈利报表，涵盖自登记报表生效日期(定义见第158条)之后的本公司首个财政季度起计至少十二个月的期间。

(i) 清空市场。自本协议日期起至截止日期为止(包括截止日期)，本公司未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置由本公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。

(j) 收益的使用。本公司将按照《注册声明》、《出售时间信息》和《招股说明书》中关于收益使用情况的说明，运用出售证券所得的净收益。

(k) 直接转矩。本公司将协助承销商安排该证券有资格透过DTC进行结算及交收。

(l) 没有稳定。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(m) 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

5.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：

(A)它没有也不会使用、授权使用、引用或参与计划使用《证券法》第405条规则所界定的任何自由写作招股说明书(该术语包括使用公司向证监会提供的任何书面信息，并且没有通过引用将其纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中)，但(I)自由写作除外

承销商使用招股说明书不会触发根据规则433向证监会提交该等自由写作招股说明书的义务，(Ii)附件A所列或根据上文第3(C)或4(C)节编制的任何发行人自由写作招股说明书(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商编制并经公司提前书面批准的任何自由写作招股说明书(第(I)或(Iii)款所指的每一种该等自由写作招股说明书均为一份承销商自由写作招股说明书)。尽管有上述规定，承销商仍可在未经本公司同意的情况下使用本协议附件C所指的定价条款。

(B)其不受证券法第8A条有关发售的任何待决程序的规限(如在招股说明书交付期内对其提出任何该等程序，则会立即通知本公司)。

6.保险人的责任条件。本协议规定的每个承销商在截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，并受下列附加条件的约束：

(a) 注册合规性；没有停止令。暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，且根据规则401(G)(2)或证券法下的第8A条，为此目的而进行的任何法律程序不得在证监会面前待决，或据本公司所知，受到证监会的威胁；招股说明书和每一份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法及时向证监会提交(就发行人自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)，并符合本公司第4(A)节的规定；和委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们合理满意。

(b) 陈述和保证。本协议所载本公司的陈述和保证在本协议的截止日期及截止日期应真实无误；本公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截止日期应真实无误。

(c) 没有降级。在(A)销售时间和(B)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后， (I)本公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生降级，由任何国家公认的统计评级机构发行或担保该术语根据《交易法》第3(A)(62)节定义，且(Ii)任何该等组织不得公开宣布其受到监督或审查，或已改变其对以下事项的展望：对本公司或其任何附属公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级(可能上调评级的积极影响的公告除外)。

(d) 没有实质性的不利变化。本协议第3(G)节所述类型的事件或条件不会发生或不会存在，该事件或条件没有在每一份销售信息(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中描述，根据代表的判断(在咨询本公司后，如合理可行)，该事件或条件的影响使得按照本协议预期的条款、销售信息和招股说明书的条款、销售时间和招股说明书进行证券的发售、销售或交付是不可行或不可取的。

(e) 高级船员证书。 代表应在截止日期收到一名公司高管的证书，该高管对公司的财务事项有专门的了解，并令代表满意 (I)确认该高管已仔细审查了注册说明书、销售时间信息和招股说明书，并且据该高管所知，本合同第3(B)和3(D)节中的陈述是真实和正确的。(Ii)确认本协议中本公司的其他陈述和保证真实无误，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下将于截止日期或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)达到上文(A)和(C)段所述的效果。

(f) 慰问信。在本协议签订之日和截止日期，安永律师事务所应应公司和目标公司(视情况而定)的要求，以代表合理满意的形式和实质，向代表提交日期分别为交付日期的致承销商的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的安慰信中的陈述和信息，以及通过引用方式包含或合并在每个注册报表、销售时间信息和招股说明书中的关于公司、其子公司和目标及其子公司的财务报表和某些财务信息；但在截止日期投递的信件应使用截止日期，截止日期不得超过截止日期前三个工作日。

(g) 本公司的意见和10B-5律师声明。应公司要求，公司律师Willkie Farr&Gallagher LLP应向代表提交书面意见和10b-5声明，在每个案例中均与公司有关，注明截止日期，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交。

(h) 承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期收到承销商律师CaHill Gordon&Reindel LLP就代表可能合理要求的事项向承销商提交的意见和10b-5声明，该律师应已收到代表可能合理要求的文件和信息，使他们能够传递此类事项。

(i) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止证券的发行或销售；任何联邦、州或外国法院不得发布禁令或命令，以阻止证券的发行或销售。

(j) 良好的地位。代表应在截止日期当日并截至截止日期，从这些司法管辖区的适当政府当局收到令人满意的证据，证明公司及其在美国的重要子公司在其各自的组织管辖区内组织的良好信誉，以及其在代表可能合理要求的其他司法管辖区内的良好声誉。

(k) 直接转矩。该证券有资格通过DTC进行清算和结算。

(l) 契约和证券。契约应已由本公司正式授权的高级职员及受托人正式签立及交付，而证券应已由本公司正式授权的高级职员正式签立及交付，并经受托人正式认证。

(m) 其他文件。在截止日期或之前，公司应已向代表提供代表可能合理要求的其他证书和文件。

只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证明和证据才应被视为符合本协议的规定。

7.弥偿和供款。

(a) 保险人的赔偿责任。本公司同意赔偿每位承销商、其联营公司、董事、高级职员和控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的承销商的人员和个人(如有)，使其免受因下列情况而产生的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理和有据可查的法律费用和其他费用)、连带或各项费用，或基于这些费用和开支而产生的损失、索赔、损害和责任。(I)注册说明书所载或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明注册说明书内规定须述明或为作出陈述所需陈述的重要事实而导致的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何发行者自由写作招股说明书或任何销售资料时间内所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述为作出陈述而须在招股说明书内陈述或必需陈述的重要事实所致，鉴于作出该等损失、申索、损害赔偿或负债的情况，在任何情况下均不具误导性，除非该等损失、申索、损害赔偿或负债是因依赖并符合任何由承销商或其代表向本公司以书面向本公司提供并明确供其使用的任何资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而引起或基于的，则除外。

(b) 对公司的赔偿。各承销商分别而非共同同意赔偿公司、签署注册声明的董事和高级管理人员，以及按照证券法第15条或交易所法第20条的规定控制公司的每个人(如果有)，赔偿的程度与上文(A)段规定的赔偿相同，但仅限于因下列原因引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指称的不真实的陈述或遗漏该承销商或其代表依据或符合该承销商向本公司提供的任何书面资料，该等资料明确地用于注册说明书、招股章程(或其任何修订或补充)、任何发行人自由写作招股章程或任何销售资料，据理解及同意，该等资料仅包括初步招股章程及招股章程中的以下段落：第三段、第七段及标题下第八段的第三及第四句。

(c) 通知和程序。如果针对可根据以上(A)或(B)段寻求赔偿的任何人提起诉讼、诉讼、诉讼(包括任何政府或监管调查)、索赔或要求，则该人(受补偿人)应立即书面通知可能寻求赔偿的人(受补偿人)；但不通知赔偿人并不解除赔偿人根据上文(A)或 (B)段可能承担的任何责任，但因这种不通知而受到实质性损害(因丧失实质性权利或抗辩)而受到重大损害的除外；此外，如果没有通知赔偿人，也不解除赔偿人根据以上(A)或(B)段以外可能对受赔偿人承担的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给受偿人，则受偿人应聘请合理地令受偿人满意的律师(未经受偿人同意，不得担任受偿人的律师)代表该受偿人和根据本第7条有权获得赔偿的任何其他人，表示该受偿人可在该诉讼中指定，并应支付该诉讼的费用和开支，并支付与该诉讼有关的合理且有文件记录的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用和开支应由上述受弥偿人承担，除非(I)弥偿人与受弥偿人双方同意相反；(Ii)弥偿人未能在合理时间内聘请令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地得出结论，认为可能有与受弥偿人不同的法律抗辩，或不同于受弥偿人的法律抗辩；或(Iv)在任何该等诉讼中被点名的当事人。

(包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿人不应为所有受保障人承担超过一家独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支，而所有该等费用及开支应在发生时支付或退还。任何承销商、其联营公司、董事及高级职员及该承销商的任何控制人的任何该等独立商号应由本公司代表以书面指定，而本公司及其签署登记声明的董事及高级职员及本公司任何控制人的任何该等独立商号应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果和解是在书面同意下达成的，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每个受赔偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果在任何时候，被补偿人要求被补偿人偿还本款所设想的律师的费用和开支, 在未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解中，如果(I)赔偿人在收到该请求后30天以上达成和解，并且(Ii)赔偿人在和解日期之前未按照该请求向被赔偿人赔偿，则赔偿人应对该和解负责。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，则除非该和解(X)包括无条件免除该受弥偿人在形式和实质上令该受弥偿人合理满意的所有法律责任，而(Br)作为该法律程序的标的之所有索偿责任，以及(Y)不包括任何关于任何受弥偿人或其代表承认过失、有罪或未能采取行动的陈述。

(d) 贡献。如上述(A)或(B)段所规定的弥偿对受弥偿人无效，或对上文(A)或(B)段所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任不足，则每名根据该段作出弥偿的人，应分担该受弥偿人因该等损失、申索或债务而支付或应付的款额，以代替根据该段向该受弥偿人作出弥偿。损害或责任(I)按适当的比例反映公司和承销商从发行证券中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商与导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏有关的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司从出售证券所得的净收益(扣除开支前)及承销商就此而收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均按招股说明书封面表所载的证券总发行价计算。公司和保险人之间的相对过错，除其他事项外，还应参考其他因素确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实与本公司或承销商和双方提供的信息有关，相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。

(e) 责任限制。本公司和承销商同意，如果根据本第7条规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或未考虑上文(D)段所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障人因上文(D)段所述的损失、申索、损害赔偿及债务而支付或应付的款额，应视为包括受上述限制的受保障人因任何该等诉讼或申索而招致的任何合理法律或其他开支。尽管有本第7条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就证券发行收到的承销折扣和佣金总额超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据本第7条承担的出资义务与其在本合同项下的各自购买义务成比例，而不是连带的。

(f) 非排他性补救措施。第7条中为规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿人在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

8.协议的效力。本协议自上文第一次写明的日期起生效。

9.终止。在以下情况下，本协议可在代表们的绝对酌情决定权下终止：(Br)在本协议签署和交付之后，但在结束日或之前，(I)纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已普遍暂停或受到实质性限制；(Ii)公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何非处方药(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级、金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而代表们认为该等情况是重大和不利的，并使按本协议预期的条款及方式、销售资料及招股章程继续发售、出售或交付证券并不切实可行或不可取。

10.失责保险人。

(A)如果任何承销商在截止日期未能履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排其他令公司满意的人士按本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等证券，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或本公司可以将截止日期推迟至多五个完整工作日，以便在注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中做出公司或承销商律师认为必要的任何更改，并且公司同意迅速准备对注册声明、销售时间信息和招股说明书进行的任何修订或补充。如本协议所用，除非文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，承销商一词包括任何未列于本协议附表1中、且根据本协议第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的人士。

(B)在实施上述(A)段所规定的由非违约承销商和本公司购买一名或多於一名违约承销商的证券的任何安排后，如该等证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在本协议下同意购买的本金证券，外加该承销商在本协议下同意购买的证券的按比例份额(基于该承销商在本协议下同意购买的证券本金金额)。

(C)如在实施上文(A)段所述由非违约承销商及本公司购买违约承销商的证券的任何安排后，未购买的该等证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或如果本公司不行使上文第(Br)(B)段所述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第10款终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第11条所规定的费用的支付责任，并且本协议第7条的规定不会终止，而将继续有效。

(D)本协议任何规定均不免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商承担的任何责任。

11. 费用的支付.

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括但不限于：(I)与授权、发行、销售、准备和交付证券有关的费用以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据证券法拟备、印制及提交注册说明书、初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程、任何销售资料及招股章程(包括其所有证物、修订及补充文件)及其分发的费用；。(Iii)复制及分发每份交易文件的费用；。(Iv)本公司律师及独立会计师的费用及开支；。(V)与根据代表指定的司法管辖区的法律为证券注册或取得投资资格及决定投资资格有关的费用及开支，以及蓝天备忘录的拟备、印制及分发(包括承销商的大律师的相关费用及开支；但公司为该等大律师支付的任何款项不得超过$5,000)；。(Vi)评级机构就证券评级所收取的任何费用；。(Vii)受托人及任何付款代理人的费用及开支(包括有关费用及该等各方的任何律师的开支)；。(Viii)与向金融业监管局提交申请及批准发售有关的所有开支及申请费用。, 以及DTC批准证券进行账面登记转让；以及(Ix)公司因向潜在投资者进行任何路演演示而产生的所有费用。

(B)如果(I)本协议根据第9条终止，(Ii)本公司因任何原因未能将证券交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，本公司同意向承销商偿还所有自掏腰包承销商因本协议和本协议拟进行的发售而合理产生的费用和开支(包括其律师的合理和有据可查的费用和开支)。

12.有权享有协议利益的人。本协议适用于本协议各方及其各自的继任者、本协议所述的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第7节所述的各承销商的关联公司，并对其利益和约束。本协议中的任何内容均无意或被解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议中任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的本协议所载本公司及承销商各自的弥偿、出资权、陈述、担保及协议，在证券交付及付款后仍继续有效，而不论本协议的任何终止或本公司或承销商或其代表所作的任何调查。

14.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除另有明文规定外，术语“附属公司”具有证券法规则405中规定的含义；(B)术语“营业日”指纽约市允许或要求银行关闭的日期以外的任何日子；以及 (C)术语“附属公司”具有证券法规定的规则405中规定的含义。

15.遵守美国《爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商需要获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

(a) 代表的权威。保险人在本合同项下采取的任何行动均可由代表代表保险人采取，代表采取的任何此类行动均对保险人具有约束力。

(b) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给纽约10179麦迪逊大道383号J.P.Morgan Securities LLC的代表(传真：212-834-6081);注意：投资级辛迪加柜台和C/o富国证券， LLC，550South Tryon Street，5 Floor，Charlotte，North Carolina 28202(电子邮件：tmgcapitalmarket@well sfargo.com)；注意：交易管理向公司发出通知的地址为：Take-Two 互动软件公司，地址为New York 10036，West 44 Street 110；收件人：总法律顾问，邮编：10019，地址：纽约第七大道787号，Willkie Farr&Gallagher LLP，邮编：10019。

(d) 受司法管辖权管辖。本公司在此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序的专属管辖权。本公司放弃其现在或以后可能对在该等法院提起任何该等诉讼或法律程序的任何异议。本公司同意，向该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行。

(e) 放弃陪审团审讯。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

(f) 对美国特别决议制度的承认.

(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的转让，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(Ii)如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

如本第16(F)节所用：

？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

(g) 对应者。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信格式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国2000年联邦ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。

(h) 修正案或豁免。对本协议任何条款的修改或放弃，以及对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

(i) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。


非常真诚地属于你，

Take-Two互动软件公司
作为发行者

通过		马修·布莱特曼
		职务：高级副总裁、总法律顾问美洲和企业秘书


已接受：自上述第一次填写之日起

摩根大通证券有限责任公司

为其本身并代表列出了几家承销商载于本条例附表1。

通过		/s/Som Bhattacharyya
		授权签字人

富国证券有限责任公司

为他们自己并代表列出了几家承销商载于本条例附表1。

通过		/s/卡罗琳·赫尔利
		授权签字人

附表1


承销商	本金金额
	2024年笔记		2025年笔记		2027年笔记		2032年笔记
摩根大通证券有限责任公司	$	350,000,000.00	$	210,000,000.00	$	210,000,000.00	$	175,000,000.00
富国证券有限责任公司	$	250,000,000.00	$	150,000,000.00	$	150,000,000.00	$	125,000,000.00
法国巴黎银行证券公司	$	165,000,000.00	$	99,000,000.00	$	99,000,000.00	$	82,500,000.00
美国银行证券公司	$	165,000,000.00	$	99,000,000.00	$	99,000,000.00	$	82,500,000.00
汇丰证券(美国)有限公司	$	70,000,000.00	$	42,000,000.00	$	42,000,000.00	$	35,000,000.00

总计	$	1,000,000,000.00	$	600,000,000.00	$	600,000,000.00	$	500,000,000.00

附表2

公司的重要附属公司

2K 游戏公司

2KSports，Inc.

Firaxis Games，Inc.

摇滚之星游戏公司

视觉概念娱乐

Take-Two互动软件英国有限公司

以Two International GmbH为例

Take-Two Asia Pte.LTD.

DMA设计控股有限公司

附件A

销售时间信息

•

定价条款说明书，日期为2022年4月7日。

附件B

定价条款说明书

[请参阅所附的。]

根据规则第433条提交

注册说明书第333-264153号

定价条款说明书

April 7, 2022

LOGO

Take-Two互动软件公司

$1,000,000,000 3.300% Senior Notes due 2024

$600,000,000 3.550% Senior Notes due 2025

$600,000,000 3.700% Senior Notes due 2027

$500,000,000 4.000% Senior Notes due 2032

Take-Two Interactive Software，Inc.(发行者)日期为2022年4月7日的初步招股说明书补充资料(初步招股说明书补充资料)的2022年4月7日的定价补充资料(此定价条款单)。

本定价条款说明书参考初步招股说明书附录进行修改。本定价条款手册中的信息补充了初步招股说明书附录中的信息，并在与初步招股说明书附录中的信息不一致的范围内取代了初步招股说明书附录中的信息。本定价条款手册中使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书附录中赋予它们的含义。

适用于所有债券的条款


发行人：		Take-Two互动软件公司

交易日期：		April 7, 2022

结算日期：		April 14, 2022 (T+5) 我们预计，票据的交割将在票据定价之日后的第五个工作日或大约第五个工作日(此结算周期称为？T+5)进行。根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities And Exchange Act Of 1934)第15c6-1条(《交易法》)，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者，由于票据最初将以T+5结算的事实，将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。



特别强制赎回：		如果发行人没有在2023年1月9日或之前完成合并，或者如果在该日期之前，合并协议终止，则发行人将在特别强制性赎回日以相当于票据本金101%的赎回价格赎回所有票据，外加从初始发行日到(但不包括)特别强制性赎回日(但不包括特别强制性赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权获得在相关利息支付日期到期的利息的限制)。特别强制赎回日期是指以下日期中较早的日期：(1)2023年1月24日(如果合并尚未在2023年1月9日或之前完成)和(2)合并协议因任何原因终止后的第15天(或如果该日不是工作日，则为随后的第一个工作日)。

最小面额：		$2,000及超出$1,000的整数倍

联合簿记管理经理：		摩根大通证券有限责任公司富国银行证券有限责任公司美国银行证券公司法国巴黎银行证券公司

联席管理人：		汇丰证券(美国)有限公司

适用于2024年纸币的条款



保安职称：		优先债券2024年到期，息率3.300

本金金额：		$1,000,000,000

成熟度：		March 28, 2024

优惠券：		3.300%

发行价：		99.956%



付息日期：		3月28日和9月28日，从2022年9月28日开始

到期收益率：		3.324%

与基准国库券的利差：		+85bps

基准财政部：		UST 2.25% due March 31, 2024

美国国债基准价格和收益率：		99-18 ¹/₄ and 2.474%

赎回条款：

完整的呼叫：		在2024年3月28日之前，按国库券利率加15个基点，外加应计和未付利息(如果有)。

CUSIP：		874054AE9

ISIN：		US874054AE98

适用于2025年期票据的条款



保安职称：		优先债券2025年到期，息率3.550

本金金额：		$600,000,000

成熟度：		April 14, 2025

优惠券：		3.550%

发行价：		99.958%

付息日期：		4月14日和10月14日，从2022年10月14日开始

到期收益率：		3.565%

与基准国库券的利差：		+90 bps

基准财政部：		UST 1.75% due March 15, 2025

美国国债基准价格和收益率：		97-13 ⁷/₈ and 2.665%

赎回条款：

完整的呼叫：		2025年4月14日之前，按国库券利率加15个基点，外加应计和未付利息(如果有)。

CUSIP：		874054AF6

ISIN：		US874054AF63

适用于2027年发行的债券的条款



保安职称：		优先债券2027年到期，息率3.700

本金金额：		$600,000,000

成熟度：		April 14, 2027

优惠券：		3.700%

发行价：		99.995%

付息日期：		4月14日和10月14日，从2022年10月14日开始

到期收益率：		3.701%

与基准国库券的利差：		+100 bps

基准财政部：		UST 2.50% due March 31, 2027

美国国债基准价格和收益率：		99-02 ¹/₄ and 2.701%

赎回条款：

完整的呼叫：标准杆呼叫：		2027年3月14日之前，按美国国债利率加15个基点，外加应计和未付利息(如果有的话)。于2027年3月14日或以后，按本金的100%计算，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

CUSIP：		874054AG4

ISIN：		US874054AG47

适用于2032年纸币的条款



保安职称：		4.000厘优先债券，2032年到期

本金金额：		$500,000,000

成熟度：		April 14, 2032

优惠券：		4.000%

发行价：		99.894%



付息日期：		4月14日和10月14日，从2022年10月14日开始

到期收益率：		4.013%

与基准国库券的利差：		+135 bps

基准财政部：		2032年2月15日到期的UST 1.875%

美国国债基准价格和收益率：		93-06+ and 2.663%

赎回条款：

完整的呼叫：标准杆呼叫：		在2032年1月14日之前，按国债利率加25个基点，外加应计和未付利息(如果有的话)。于2032年1月14日或以后，按本金的100%计算，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

CUSIP：		874054AH2

ISIN：		US874054AH20

发行人已就与此通信相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明(包括招股说明书)。在您投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书、初步招股说明书补编以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排将招股说明书发送给您，如果您通过致电或发送电子邮件(视情况而定)要求 J.P.Morgan Securities LLC Collect1-212-834-4533或富国证券有限责任公司，地址：1-800-645-3751.

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是通过Bloomberg电子邮件或其他通信系统发送此通信后自动生成的。