展品107
备案费表的计算
表格S-8
(表格类型)
Root公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
表1:新注册证券
安全类型
安全类标题
费用计算规则
登记金额(%1)
建议的单位最高发行价
最高总发行价
费率
注册费的数额
权益
2020年股权激励计划A类普通股,每股票面价值0.0001美元
其他(2)
18,932,029(3)
$1.78$33,699,011.62
$0.0000927
$3,123.90
权益
2020年员工购股计划
A类普通股,每股票面价值0.0001美元

其他(4)
2,528,622(5)
$1.52$3,843,505.44
$0.0000927
$356.30
发售总金额
$37,542,517.06
以前支付的总费用
总费用抵销
应缴净费用
$3,480.20

1.根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第416(A)条的要求,本注册说明书还应涵盖根据上述计划可发行的任何额外普通股,原因是任何股票分红、股票拆分、资本重组或任何其他类似交易,导致Root,Inc.(“注册人”)A类普通股的流通股数量增加,每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。
2.根据证券法第457(C)和(H)条估算的,仅用于计算注册费的基础上,每股1.78美元,这是2022年4月8日纳斯达克全球精选市场报告的A类普通股价格的平均值,四舍五入到最近的美分。
3.代表根据Root,Inc.2020股权激励计划(“2020计划”)为未来授予而保留的A类普通股的额外股份,(I)根据2020年计划的条款,在2022年1月1日根据该计划保留的股份自动增加的结果,以及(Ii)在未交付股票的情况下取消、到期、没收、扣留或以其他方式终止奖励时,根据2020计划的股份计算条款。根据2020年计划预留的A类普通股数量将自2021年1月1日起至2030年1月1日止(包括2030年1月1日)自动增加登记人于2021年12月31日发行的A类普通股(包括A类普通股和B类普通股,每股面值0.0001美元(“B类普通股”))股份总数的4%



但是,注册人董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动,规定该年度的增持A类普通股的数量将较少。
4.根据证券法第457(C)及(H)条估算,纯粹是为了计算注册费,以每股1.78美元计算注册费,每股1.78美元是2022年4月8日纳斯达克全球精选市场报告的注册人A类普通股价格高低的平均值,乘以85%,这是根据Root,Inc.2020年员工股票购买计划(“2020年员工股票购买计划”)适用于购买的每股价格的百分比,四舍五入到最接近的美分。
5.代表A类普通股的额外股份,根据2020年ESPP的条款,根据2020年ESPP的条款,2022年1月1日根据该计划保留的股份将自动增加,因此根据2020年ESPP为未来授予保留的A类普通股。根据2020年计划预留的A类普通股数量将从2021年1月1日开始,并持续到2030年1月1日,每年1月1日起自动增加前一历年12月31日已发行的注册人普通股(包括A类普通股和B类普通股)总股数的1%;但条件是注册人董事会可以在特定年份的1月1日之前采取行动,规定该年度的A类普通股增持数量将较少。