附件1.2

执行版本

本协议于2022年4月8日签订

在以下情况之间：

(IWDF、IWHL、QVP、QMDF、QVPA、SAIF和CTG一起作为“出售股东”)

独奏会：

现 现同意如下：

“1933年法令条例”指根据《证券法》颁布的规章和条例；

“受理日期”是指根据第4.2条的规定，申请清单截止日期为2022年4月14日；

“已接受的香港公开发售申请”指根据第4.3条不时全部或部分接受的香港公开发售申请；

“账目”指本集团于截至2021年12月31日止三个年度的经审核综合财务报表，以及载于香港招股章程附录I的所有相关附注；

“认购” 指联交所上市委员会授予或同意授予已配发及发行并已缴足或入账列为缴足的A类股，以及根据全球发售及行使超额配股权而将予出售的A类股、行使购股权而将予发行的A类股，或根据股份激励计划已授出或可能获授的认购权或其他奖励将予发行的A类股，并准许其在主板进行买卖。B类股转换为A类股后拟发行的A类股 股；

“美国存托股份”系指美国存托股份(每两股代表一股A类股)；

“附属公司”指，就某一特定公司而言，是其控股公司或附属公司或分支机构、或其控股公司的任何附属公司或分支机构的任何公司或其他实体，或通过一个或多个中介机构直接或间接控制该公司或由该公司控制，或与该公司共同控制的任何公司或其他实体。就上述目的而言，“控制”是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力，术语“控制”、“控制”和“处于共同控制之下”应据此解释；

“申请表”(Application Form)指与香港公开招股有关而采用议定格式的绿色申请表；

“申请证明”是指本公司于2022年1月3日向联交所提交的招股说明书的申请证明；

“申请名单”指第4.2条所指有关香港公开招股的申请名单；

“批准”指任何人的所有批准、备案、制裁、同意、许可、证书、授权、许可证、许可、命令、 任何人的让步、资格、注册、声明和特许，以及向任何相关司法管辖区、包括但不限于香港和中国的任何人提交和注册的所有 ；

“章程”是指公司不时修改、补充或以其他方式修改的公司章程；

“联营公司”具有上市规则赋予它的含义；

“BHC法案附属公司”指“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据该含义进行解释；

“基本招股说明书” 指作为注册说明书的一部分提交的基本招股说明书，其格式与本协议日期或之前最近提交给美国证券交易委员会的形式相同 ；

“董事会”是指公司的董事会；

“经纪”指就全球发售中投资者应付的发售股份按发售价格的1.0%收取的经纪费用；

“营业日”指银行在香港营业的日子(星期六、星期日或公众假期除外)；

“中央结算系统”指由中央结算公司设立及营运的中央结算及交收系统；

“A类股”是指公司股本中的A类普通股，每股面值0.000125美元，赋予A类普通股持有人对公司股东大会上提出的任何决议每股一票；

“B类股”是指公司股本中的B类普通股，每股面值0.000125美元，赋予B类普通股持有人每股十(10)票对公司股东大会上提交的任何决议的投票权；

“公司条例”指经不时修订、补充或以其他方式修改的“公司条例”(香港法例第622章)；

“公司(清盘及杂项条文)条例”指经不时修订、补充或以其他方式修改的“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)；

“公司开曼律师”指公司开曼群岛法律顾问，地址为香港湾仔港湾道18号中环广场26楼Maples and Calder(Hong Kong)LLP；

“公司的香港及美国法律顾问”指位于香港皇后大道中15号置地广场爱丁堡大厦42楼的世达律师事务所及其联营公司，为公司在香港及美国法律的法律顾问；

“公司的中国法律顾问”是指位于中国北京市东城区长安大道东1号东方广场写字楼1号9楼的韩坤律师事务所，为公司的中国法律顾问，邮编100738；

“条件” 指第2.1条规定的先决条件；

“先例文件”指附表4 A和B部分所列的文件；

“合并关联实体” 指公司通过合同安排控制的所有实体及其各自的子公司；

“合约(第三者权利)条例”指不时修订、补充或以其他方式修改的“合约(第三者权利)条例”(香港法例第623章)；

“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或 (3)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”；

“缺省权利”系指 该术语在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中所赋予的含义，并应根据适用情况进行解释；

“董事”指其姓名列於附表1及香港招股章程“董事及高级管理人员”一节的公司董事；

“披露资料包” 指在出售时或之前发出的与国际发售股份有关的任何发行人免费书面招股说明书和初步招股说明书(包括以引用方式并入其中的文件和信息)，以及国际承销协议中规定的其他信息(如有)，全部一并考虑；

“争议” 具有第18.2条赋予它的含义；

“产权负担”是指授予任何第三方的抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、债权、瑕疵、权利、权益或优先购买权，或任何种类的任何其他产权或担保权益；

“专家”指联合保荐人、本公司的中国律师、本公司的开曼律师、行业顾问和报告会计师；

“最终国际招股说明书” 指基本招股说明书，并辅以招股说明书补充说明，具体与发售股份有关，采用最初用于确认发售股份的格式(或本公司根据证券法第173条为满足购买者要求而首次提供给国际承销商的格式)；

“正式公告”是指根据经不时修订、补充或以其他方式修改的《上市规则》，就香港公开发售事项 实质上以议定形式发出的新闻公告；

“全球发售”是指香港公开发售及国际发售；

“政府当局”是指任何行政、政府或监管委员会、董事会、机构、机关或机构，或任何证券交易所、自律组织或其他非政府监管机构，或任何法院、法庭或仲裁员，不论是国家、中央、联邦、省、州、地区、市、地方、国内、外国或超国家；

“集团”指本公司、其附属公司及不时合并的附属公司；

“集团公司”是指本集团的成员；

“港币”或“港币”指香港的合法货币港币；

“香港中央结算公司”指香港中央结算有限公司；

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区；

“香港发售价格” 指根据全球发售认购香港发售股份的最终每股价格(不包括经纪佣金、交易费及交易征费) ；

“香港发售股份”指出售股东根据香港公开发售股份 首次发售供认购的2,600,000股A类股份，但须按第4.9、4.10和4.13条的规定作出调整和重新分配；

“香港招股说明书”指本公司就香港公开发售而发出的经议定格式的招股说明书及其所有修订或补充；

“香港招股章程日期” 指香港招股章程的发出日期，预计为2022年4月11日或前后；

“香港公开发售”指根据香港公开发售文件的条款及条件，按要约价发售香港发售股份，供香港公众认购；

“香港公开发售申请”指透过www.eipo.hk的白表eIPO 服务，或透过中央结算系统EIPO服务，以电子方式促使香港结算代名人有限公司代表申请人申请购买香港发售股份的申请，并以其他方式符合香港公开发售文件的条款及条件；

“香港公开招股文件”指香港招股章程及申请表格；

“香港股份过户登记处”指香港中央证券登记有限公司1712-1716，17号铺^这是香港湾仔皇后大道东183号合和中心地下；

“香港保险人”具有当事人条款中赋予该词的含义；

“香港承销承诺”指，就任何香港承销商而言，该香港承销商已同意根据本协议条款(如其名称在附表2相对位置所示)促使申请购买的香港发售股份的最高数目，如第(Br)4.10和4.13条所述，但须经调整和重新分配；

“行业顾问” 指中国上海200070，静安区普济路88号静安国际中心B座10楼China Insights行业咨询有限公司。

“保证方”指联席全球协调人、联席保荐人、联席簿记管理人、联席牵头经办人和香港承销商及其各自的联营公司和代表，以及各联合全球协调人、联席保荐人、联合簿记管理人、联席牵头经办人和香港承销商及其各自联营公司的代表、合伙人、董事、高级职员、雇员、受让人、顾问、顾问和代理人；

“知识产权”是指字母专利、专利申请、商标(已注册和未注册)、服务商标(已注册和未注册)、已注册外观设计、贸易或服务名称、域名、软件、实用新型、上述任何内容的申请以及在世界任何地区申请上述任何内容的权利、版权、发明、机密信息、专有技术(包括但不限于商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或过程)、商业名称和世界任何地区的任何类似权利，以及与上述任何一项有关的任何和所有许可证的利益(受制于负担)；

“内部控制顾问” 指公司为迎接全球上市而委任的进行内部控制审查的内部控制顾问；

“国际要约价格” 指根据全球发售认购国际要约股份的最终每股价格(不包括经纪费用、交易费和交易征费)；

“国际要约股份”是指出售股东将按国际要约认购要约价向投资者初步发售的23,400,000股A类股份，根据国际包销协议进行调整和重新分配，连同(如适用)出售股东根据 行使超额配售选择权而出售的任何额外要约股份；

“国际发售” 指在符合国际承销协议的条款和条件的情况下，出售股东根据《证券法》中日期为2022年4月8日或前后的F-3表格下的第405条规则所界定的《自动搁置登记声明》，在美国境外的离岸交易中，根据《国际承销协议》的条款和条件，拟通过国际承销商或其各自的关联公司在美国发售和出售国际发售股票；

“国际承销购买承诺”指，就任何国际承销商而言，根据国际承销协议的条款，该国际承销商已同意取得承配人的国际发售股份的最高数目，或根据国际承销协议的条款，作为本金购买的国际发售股份的最高数目，须根据国际承销协议进行调整和重新分配，并受超额配售选择权的规限；

“国际承销商” 指在国际承销协议中指名的承销国际发行的人士；

“国际承销协议”是指本公司、销售股东、联合全球协调人和国际承销商将于2022年4月14日或前后签订的与国际发行有关的国际承销协议；

“发行人自由写作招股说明书” 指证券法第433条所界定的与国际发售有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，其格式为已提交或要求提交给美国证券交易委员会的表格，或如无要求，则按照证券法第433(G)条保留在公司记录中的表格 ；

“联席账簿管理人”指政务司司长、摩根大通亚太区、摩根大通证券有限责任公司(仅与国际发售有关)、中金公司、招商银行、建行国际金融有限公司及海通证券国际证券有限公司，为是次全球发售的联席账簿管理人；

“联合全球协调人”是指政务司司长、摩根大通亚太区、中金公司和CMBI，为是次全球发售的联合全球协调人；

“联席牵头经办人”指政务司司长、摩根大通亚太公司、摩根大通证券有限责任公司(仅与国际发售有关)、中金公司、招商银行、建行国际金融有限公司及海通证券国际证券有限公司，为是次全球发售的联席牵头经办人；

“联席保荐人”指政务司司长、摩根大通远东、中金公司及招商银行，为是次全球发售的联席保荐人；

“法律”指所有相关司法管辖区(包括但不限于香港和中华人民共和国)的所有法律、规则、法规、准则、意见、通知、通告、命令、法规、政策、同意、判决、法令或裁决，包括国家、中央、联邦、省、地区、州、市或地方、国内或外国(包括但不限于香港和中华人民共和国)的法院、政府、执法机构、政府或监管机构的所有法律、规则、法规、指导方针、意见、通知、通告、命令、法规、政策、同意、判决、法令或裁决；

“法律顾问”是指公司的香港和美国律师、公司的中国律师、公司的开曼律师、保险人的香港和美国律师以及保险人的中国律师；

“有限使用自由写作招股说明书”指不是一般用途自由写作招股说明书且如本协议附表2所述的任何发行者自由写作招股说明书；

“上市委员会”(Listing Committee)指联交所上市委员会；

“上市日期”是指股票在主板开始交易的首日，预计为2022年4月22日。

“上市规则”指“香港联合交易所有限公司证券上市规则”(经不时修订)及联交所的上市决定、指引及其他规定；

“主板”是指 联交所独立于联交所创业板同时运作的证券交易所(不包括期权市场)；

“重大不利影响”指对整个集团的资产、负债、一般事务、业务、管理、业绩、前景、股东权益、地位或状况(财务或其他)、经营业绩或前景产生重大不利影响或涉及预期重大不利影响的任何发展；

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；

“代名人” 指中国银行(香港)代名人有限公司，根据《代收银行协议》，申请款项将以该有限公司的名义由收款银行持有；

“要约价格”指 香港发行价和国际发行价；

“发售股份”是指 香港发售股份及国际发售股份，按全球发售的发行价发售；

“发售文件” 指香港公开发售文件、注册声明、披露资料包、初步招股说明书、最终国际招股说明书及任何其他公告、文件、文件资料、通讯或资料，以及因拟发售及出售发售股份或与全球发售有关而产生或使用的任何其他公告、文件、文件资料、通讯或资料，包括但不限于与发售股份有关的任何路演材料，以及在每宗个案中作出的所有修订或补充，不论是否经联合保荐人批准。联合全球协调人、联合簿记管理人、联合牵头经理或任何承销商；

“生效文件”指《价格决定协议》、《收款银行协议》和《登记处协议》；

“超额配售选择权”是指超额配售股东将授予国际承销商的超额配售选择权，可由联合全球协调人(代表国际承销商)根据国际承销协议行使，根据该选择权，超额配售股东可能被要求按要约价出售总计3,900,000股额外股份，相当于初始发售股份数量的15%；

“超额配售 期权股份”是指超额配售股东在行使超额配股权时可能被要求 出售的最多3900,000股额外发售股份；

“超额配售股东” 指创新工场发展基金及创新工场控股有限公司；

“超额认购” 具有第4.9条中赋予它的含义；

“经任何修订或补充修订或补充的本公司在联交所网站http://www.hkexnews.hk， 上张贴的聆讯后资料套；

“中华人民共和国”系指中华人民共和国，仅就本协定而言，不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区和台湾；

“中华人民共和国公司法”是指“中华人民共和国公司法”；

“初步国际招股说明书”指与根据证券法第424(B)条向委员会提交的要约股份有关的任何初步形式的最终国际招股说明书(包括基本招股说明书和任何初步招股说明书补编)；

“价格确定协议”是指公司、销售股东 和联合全球协调人(为自己以及代表联合簿记管理人、联合牵头经理和承销商) 在价格确定日期以协议形式签订的协议，以记录要约价格；

“价格确定日期”是指根据第6.1条为香港公开发售等目的而厘定发行价的日期；

“诉讼程序”具有第9.2条中赋予它的含义；

“代收银行”指中国银行(香港)有限公司，即本公司根据《代收银行协议》就香港公开发售事项委任的代收银行；

“收款银行协议”指本公司与收款行、联席保荐人、联席全球协调人、代名人及香港股份过户登记处于2022年4月8日就委任收款行及代名人就香港公开发售事宜订立的协议；

“注册处协议”指本公司与香港股份过户登记处之间于2022年3月30日就委任香港股份过户登记处而订立的协议；

“登记声明” 指于2022年4月8日或前后以表格F-3提交予美国证券交易委员会的登记声明，内容涉及本公司不时发行的本公司股份(包括要约股份)，以及根据修订至《国际承销协议》日期的《股票借用协议》拟借入的股份，包括根据《1933年法令条例》第430A条或第430B条在登记声明生效时被视为 一部分的资料(如有)；

“有关的香港公开发售申请”，就任何香港承销商而言，指该香港承销商根据第4.5条提出或促使提出的香港公开发售申请，以减少该香港承销商在香港的承销承诺。

“人民币”和“人民币”是指人民币，是中华人民共和国的合法货币；

“报告会计师”指普华永道会计师事务所，注册会计师；

“决议机关”指任何有权行使任何减值和转换权力的人；

“美国证券交易委员会”美国证券交易委员会；

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例；

“证券及期货条例”指经不时修订、补充或以其他方式修改的“证券及期货条例”(香港法例第571章)。

“售卖股东”指附表8所列的售卖股东；

“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；

“出售股东比例” 就任何出售股东而言，指本合同附表8所列与该出售股东名称相对的拟出售要约股份数量相对于要约股份总数的比例；

“股份激励计划”指本公司分别于2012年6月及2022年3月通过的2012年计划及2022年3月计划，详情载于香港招股章程“法定及一般资料”一节；

“股份”是指公司股本中的A类股和/或B类股；

“稳定经理”具有第6.3条中赋予它的含义；

“股票借用协议”是指超额配售股东 与稳定管理人(或其代理人)预计在价格确定日或前后签订的股票借用协议，根据该协议，稳定管理人可要求 创新工场发展基金有限公司临时向稳定管理人提供最多3,900,000股股票，以弥补国际发售中的超额配售；

“证券交易所”指香港联合交易所有限公司；

“附属公司”指在香港招股章程中列名为本公司附属公司的公司(包括综合联属实体)，其财务账目已根据合约安排综合及入账，而“附属公司”指其中任何一家；

“税项”或“税项”指在开曼群岛、香港、中华人民共和国或世界任何其他地方设立、征收或产生的所有形式的税项，在不损害前述条文的一般性的原则下，包括对利润、薪金、利息及其他形式的收入或与此有关的所有形式的税项、资本利得税、销售税及增值税、遗产税、资本税、印花税、工资税、预扣税、差饷及其他与财产、关税及其他进口及消费税有关的税项或收费，而一般而言，任何税项、税项、关税、征费、差饷、收费或任何应付予香港、中国或世界任何其他地方的税务、税务、海关或财政当局的款项，不论是以实际评税、扣缴、损失免税额、可供宽免的扣除或信贷或其他方式支付的，包括与任何税项有关的所有利息、税款附加额、罚款或类似的负债；

“交易费”指联交所就要约股份按要约价的0.005%收取的交易手续费；

“交易征费” 指证监会就要约股份按要约价格的0.0027征收的交易征费，以及财务报告局就要约股份按要约价格的0.00015%征收的交易征费；

“英国自救对手方” 是指本协议的任何一方，在本协议项下或与本协议相关的情况下，任何英国自救当事人应向其承担英国自救责任 ；

“英国自救立法” 指2009年英国银行法的第I部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(不包括通过清算、破产管理或其他破产程序)；

“英国自救责任” 指可行使英国自救权力的法律责任；

“英国自救政党” 是指英国自救立法所适用的有关政党，每个政党都是“英国自救政党”；

“英国自救权力”是指根据英国自救立法，取消、转让或稀释作为银行或投资公司或附属公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股票、证券或债务的权力。规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样 或中止与该责任有关的任何义务；

“认购不足” 具有第4.4条中赋予它的含义；

“承销商”指 香港承销商和国际承销商；

“保险人香港及美国法律顾问”指高伟绅律师，为香港中环康乐广场第一期怡和大厦27楼承销商的香港及美国法律顾问；

“保险人中国法律顾问”是指位于中国北京市建国路77号中央广场3号34楼的保险人中国法律顾问景天律师事务所；

“联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；

“未认购的 股”具有第4.4条中赋予它的含义；

“美国”和“美国”系指美利坚合众国；

“美国特别决议制度”指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规；

“审核备注”指与香港招股章程有关的审核备注，其副本已由董事等签署和批准，并已交付或将交付联席保荐人；

“担保”指本公司和销售股东在附表3中作出的陈述、担保和承诺；

“白表eIPO”指由白表eIPO服务供应商设立、营运或维持的服务，借此香港公开招股的某些个人 申请人可透过互联网以电子方式递交香港招股申请；

白色 表格eIPO服务提供者指香港中央证券登记服务有限公司1712-1716，17号铺^这是香港湾仔皇后大道东183号合和中心。

第3.1至3.4条下的任命人均不对任何其他被任命人未能履行其在本协议项下的义务承担责任 ，且不影响任何其他任命人在本协议项下执行其权利的权利。 尽管有前述规定，第3.1至3.4条下的任命人有权单独或与其他任命人共同执行其在本协议下的任何权利。

并且， 尽管第9条中有任何规定，根据第9条中包含的赔偿，每一受补偿方均有权追回因上述任何事项而招致或遭受的任何损失、责任、损害、付款、成本、费用或税收。

本公司及出售股东均同意，其不会声称联席全球协调人、联席保荐人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商或其中任何一人就本协议或相关程序拟进行的交易或事宜向本公司或出售股东提供顾问服务，或对本公司或出售股东负有受托责任、顾问责任或类似责任。本公司及出售股东均在适用法律允许的最大范围内，免除因本协议预期的行为而以任何方式违反或被指违反咨询、受托责任或类似责任的任何联席全球协调人、联席保荐人、联席簿记管理人、联席牵头经办人及香港承销商的任何索赔。

本公司与香港承销商承诺，将促使接收行及香港股份过户登记处在申请名单结束后，在切实可行范围内尽快向联席保荐人及联席全球协调人提供联席保荐人及联席全球协调人可能需要的资料、计算及协助，以确定：国际别名:

其中， 与该香港承销商有关：

对于任何其他香港承销商未能履行其在本条款4.4项下的义务，任何香港承销商将不承担任何责任。尽管有上述规定，每一香港承销商均有权 单独或与其他香港承销商共同执行其在本协议下的任何或全部权利。

尽管有上述规定，香港承销商的承销责任须受 根据本协议条款妥为履行或豁免的条件所规限，而全球发售已变为无条件，且并无以其他方式终止。出售 股东应在可行的情况下尽快于上午8：00后。于上市日期，但在任何情况下不得迟于上午9：30。于上市日期 ，根据第5条收到该等申请及有关款项，并于收到香港发售股份承配人名单后，将上述股份转让予上述申请人或由上述申请人提名的人士。并授权将有关香港发售股份的有效股票送交香港承销商 (或按其指示)，以各自申请人的名义或香港结算的名义 或以香港结算的名义存入申请人的相关中央结算系统参与者账户。

若超额认购相当于(I)15倍或以上但不足50倍、(Ii)50倍或以上但不足100倍 或(Iii)根据香港公开发售初步可供认购的香港发售股份数目的100倍或以上的认购 ，则发售股份将由国际发售重新分配至香港公开发售，使香港公开发售可供认购的股份总数分别增至7,800,000股、10,400,000股及13,000,000股。分别相当于全球发售项下初始发售股份总数的30%(在第(I)项的情况下)、40%(在第(Ii)项的情况下)或50%(在第(Iii)项的情况下)。 在上述每种情况下，分配给国际发售的发售股份数目将按联合全球协调人认为适当的方式相应减少。国际承销商的国际发售购买承诺可按联合全球协调人全权及绝对酌情决定的比例减少。 从国际发售重新分配至香港公开发售的该等发售股份将于香港公开发售的A池及B池(如香港招股章程所述)之间分配。香港承销商将无权获得第7.1条所指有关该等重新分配发售股份的 承销佣金。国际承销商将有权就此类重新分配的发售股份获得第7.1条所指的承销佣金。

本公司应支付予出售股东的应付净额 将由本公司根据本条款第5.1条支付予出售股东，将(为免生疑问及(如适用))在计及成功申请者根据香港公开发售方案有权退还申请款项后计算，前提是要约价厘定为低于将于香港招股章程披露的每股香港发售股份的最高公开发售价格 。

为免生疑问，1)第7.1条所述的承销佣金或第7.2条所指的奖励费用不得从代名人根据本第5.1条向本公司支付的款项中扣除，以及第7.1条所述的承销佣金和/或第7.2条所述的奖励费用由出售股东支付给联合全球协调人 (为其本人和代表联合簿记管理人)。联席牵头经办人及香港承销商)将由本公司直接支付予联席全球协调人(为本身及代表联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商)；和2)全球发售总收益的94%在扣除经纪佣金、交易费、交易征费和印花税后，将由公司在上市日起五个工作日内按相关出售股东比例首次支付给出售股东，并可根据以下规定进一步调整：

每名香港承销商(稳定基金经理或代其行事的任何人士除外)在此向本协议的其他每一方分别(而不是共同或共同及个别地)承诺，不会采取、不会导致或授权任何人采取任何稳定行动，并应促使其关联公司和/或代理人 不直接或间接地采取任何稳定行动或任何旨在或构成或可能导致或导致稳定或维持本公司任何证券价格的行动(为免生疑问，不包括行使超额配售选择权)。

应由公司和出售股东分别按75%和25%的比例承担，公司和出售股东应分别按75%和25%的比例支付或促使支付与A股在主板双重主板上市有关的所有费用、成本、收费、税收和 费用，包括但不限于经纪佣金、公司和出售股东应支付的交易费和交易费以及因设立A股而产生的任何印花税或资本税或其他类似税 。根据全球发售(“发售开支”)发行及配发或出售发售股份， 并不包括由联席保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人或香港承销商注册成立为法团、常驻或拥有固定营业地点的税务管辖区就净收入或利润征收的税项，而任何此等各方根据本协议收取的佣金或费用或就该等佣金或费用征收的税项或就该等佣金或费用征收的税项除外。各售股股东应按其相应的售股股东比例承担发行费用。

本公司须进一步向联席保荐人支付保荐费或其他费用及开支，金额及开支由 公司(或本集团任何成员公司)与联席保荐人根据及按照联席保荐人与本公司订立的聘书条款另行议定。

为免生疑问，1)本公司及售股股东须向联席全球协调人(代表联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商)偿还联席全球协调人(代表联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商)已招致及已支付或须支付的第7.3条所述要约股份的印花税；和2)出售股东的所有代理、顾问和顾问(包括其法律顾问)的费用和开支，以及出售股东与全球发售有关的所有成本和开支 应由出售股东承担。

但是，在每种情况下，根据当时存在的事实和情况，所有保证应保持真实、准确，并且在上述指定的每个日期或时间不会像 那样误导。

本公司及出售股东的每一位 均同意，未经联席保荐人事先书面同意，本公司及出售股东不会发出、刊发、分发或公开任何该等公告、通告、补充或修订或作出任何该等行为或事情，但适用法律另有规定者除外，在此情况下，本公司及出售股东在作出该等发行、刊发或分发或作出该等行为或事情前，应先征询及联合全球协调人的意见 。

但如果有司法管辖权的法院最终裁定，第9.2.3条中规定的赔偿不适用于受补偿方遭受或招致的损失，则第9.2.3条中规定的赔偿不适用于受补偿方，除非与第3.8条所规定的事项有关，该损失完全和直接源于受补偿方的重大过失、故意违约或欺诈；此外，如有任何过失、作为、遗漏或事项令受弥偿一方有权获得弥偿或以其他方式寻求补救，则出售股东概不负责向任何受弥偿一方作出赔偿或以其他方式对其负上责任 根据本条款第9.2条寻求补救的任何事宜仅及直接与本公司及/或另一名出售股东(包括其联营公司或其任何联营公司各自的发起人、代表、合作伙伴、董事、高级管理人员、雇员、受让人、顾问、顾问及代理人)有关。

第9条规定的赔偿不适用于任何受保障方，不应影响该赔偿适用于任何其他受保障方。

则公司和出售股东 应：

在每种情况下，公司或 出售股东自费。

本公司各股东或出售股东承诺，未经联席保荐人及联席全球协调人(他们本人及代表联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港承销商)事先书面同意，不会发布、出版、分发或公开提供与上述任何该等变更或事宜有关的任何公告、通函、文件或其他通讯。

就本条款而言，“重大” 指就上市规则第11.07条所述事项作出知情评估的重要。

即使完成全球发售及本协议所指或预期的事项及安排，本第10条中的承诺仍将保持十足效力及作用。

在任何此类情况下，联合全球协调人(代表联合簿记管理人、联合牵头经办人和香港承销商)的唯一和绝对意见：(A)已经或将产生重大不利影响；或(B)对全球发售的成功或正在申请、接受、认购或购买的发售股份的水平，或发售股份的分配及/或已经作出或可能作出的 ，或可能使本协议、香港公开发售或全球发售的任何重要部分不可行、不宜或不能按预期进行或实施，有或将会有或可能有重大不利影响；或(C)按香港招股章程、申请表格、正式通告、注册说明书、披露资料、初步招股说明书或最终国际招股说明书所预期的条款及方式，作出或将会作出或可能会导致 或不能进行香港公开发售及/或全球发售或发售股份的交付；或(D)将具有或可能具有使 本协议的一部分(包括承保)不能根据其条款履行的效果，或将阻止根据全球发售或根据其承销处理申请和/或付款的效果；或

然后， 联席全球协调人可自行及代表香港承销商行使其唯一及绝对酌情决定权及 于向本公司及出售股东发出口头或书面通知后，立即终止香港包销协议 。

未经联合发起人事先 书面同意，然而，前提是，该公司在禁售期内获准

但条件是，在第14.2.3条的情况下，披露的任何此类信息应在与其他各方协商后披露。

除非本协议另有明确规定，包括但不限于联合全球协调员根据第2.3条延长截止日期的权利，否则时间应为本协议的实质。

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本协议的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则本协议的任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性，以及该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性，均不会因此而受到任何影响或损害。

在非工作日收到或被视为在非工作日收到的任何通知应被视为在下一个工作日收到。

如 寄往任何其他联席簿记管理人、联席牵头经办人或香港承销商，请分别寄往其地址及传真号码 ，并请列于附表2其名称相对之处的人士注意。

第18条中的任何规定均不得解释为阻止任何一方向任何具有管辖权的法院寻求保全或临时救济。

兹证明本协议是在书面签署前的第一年签订的。

[香港包销协议签字页]

兹证明本协议是在书面签署前的第一年签订的。

[香港包销协议签字页]

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兹证明本协议是在书面签署前的第一年签订的。

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兹证明本协议是在书面签署前的第一年签订的。

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[香港包销协议签字页]

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[香港承销协议签字页 ]

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[香港包销协议签字页]

兹证明本协议是在书面签署前的第一年签订的。

[香港包销协议签字页]

时间表 1

导演

附表 2

香港承销商

上述各香港承销商的香港承销承诺的比例 应等于该香港承销商或其联营公司对国际发行的承销承诺(将根据国际承销协议厘定)占该等香港承销商或其联营公司根据国际承销协议厘定的承销承诺总额的比例 。按发售股份数目计算，香港承销商在香港的承销承诺总数 应始终等于香港发售股份总数。

附表 3

公司的陈述和保证

A部

本公司向联席全球协调人、联席账簿管理人、联席保荐人、联席牵头经办人及香港承销商分别代表、保证及承诺如下：

本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产(如有)拥有良好和可出售的所有权，以及对其拥有的所有其他 财产拥有良好的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用所有不动产和非土地财产的有效权利，在每一种情况下，都不受任何类型的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的 ，但香港公开发售文件 中所述或不会、单独或整体描述的除外。对该等财产的价值造成重大影响，或干扰本公司或任何附属公司对该等财产的使用。而本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但香港公开发售文件所披露的例外情况除外，或该等物业及建筑物并非重大物业及建筑物，亦不会对本公司及附属公司使用及拟使用该等财产及建筑物造成重大干扰。

于本协议日期 ，本公司拥有每份香港公开发售文件所载的法定及已发行股本。本公司的已发行股本(包括出售股东将出售的发售股份)经 正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，于建议转让该等股份时不受任何优先认购权或类似权利的规限，并符合香港公开发售文件所载其描述。除香港公开发售文件所披露者外，(A)并无未偿还权利(包括但不限于优先认购权)、认股权证或购股权证，或可转换为或可交换为本公司或附属公司任何股份或其他股权的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何 股份、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或购股权有关的任何类型的合约、承诺、协议、谅解或安排； (B)在中国境外注册成立或组织的每一家子公司的所有已发行股本均已正式授权和有效发行，已缴足股款且无需评估，且各在中国设立的子公司的注册资本已根据各自公司章程或类似组织文件中规定的缴款时间表并符合适用法律的规定缴足；(C)各附属公司(可变权益实体除外)的所有已发行及已发行股本均由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、担保权益。, (D)各附属公司的所有已发行股本均已按照所有适用法律发行，且并非违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利而发行，且由本公司拥有，不存在任何产权负担。

除香港公开招股文件所披露外，(A)本公司于上市日期前六个月内并无出售、发行或分派任何证券，包括根据证券法颁布的第144A条、规例D或规例S的任何出售，但根据股票激励计划或其他员工福利或补偿计划发行的股份除外；(B)任何人士均无任何优先认购权、转售权、优先购买权或其他购买本公司股份或任何其他股本股份的权利，及(C) 任何人士无权就要约股份的要约及出售而担任本公司的承销商或财务顾问。

除已在香港公开发售文件中披露的权利外，并无任何人士 拥有登记权利或其他类似权利可根据登记声明登记出售任何证券，或本公司根据证券法以其他方式登记出售证券。

本公司签署、交付和履行交易文件，发行和出售要约股份，遵守其条款，完成交易文件中预期的交易，履行本协议或本协议的条款，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与 违反、违约或偿还事件(定义如下)相冲突或构成冲突，或导致设立或施加任何留置权。根据协议及文书对本公司或任何附属公司的任何财产或资产作出押记或产权负担 该等行动亦不会导致违反本公司章程、细则或类似的组织文件或任何法律、法规、任何政府当局的规则、条例、判决、命令、令状或法令的任何规定。除香港公开发售文件所披露者外，本公司签署、交付及履行每份交易文件、出售及交付要约股份及完成交易文件所拟进行的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管当局的同意、批准、授权、备案、命令、登记或资格。 根据证券法登记要约股份已取得者除外。发售股份在联交所上市，以及美国州证券法所规定的同意、批准、授权、命令、注册或资格，以及适用的州证券或蓝天法律或中国、开曼群岛以外任何司法管辖区的法律所规定的政府授权。, 香港及美国有关承销商购买及分销发售股份的事宜。本文所指的“还款事件”是指给予票据、债权证或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。

本公司或任何附属公司并无(A)违反其组织章程大纲及章程、章程或类似的组织文件，(B)未能履行或遵守任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、附注所载任何义务、协议、契诺或条件。本公司或任何附属公司为当事一方的租约或其他协议或文书，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产可能受其约束的租约或其他协议或文书(统称为“协议及文书”)，除非该等违约不会单独或合计造成重大不利影响， 或(C)违反任何政府当局的任何法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状、法令、指引或通知，除非该等违规行为单独或整体不会造成重大不利影响，且除香港公开发售文件所披露的情况外。

于香港公开发售文件、注册声明、披露资料包或最终国际招股章程中以参考方式收录或纳入的任何统计及市场相关数据，均以可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，而本公司已取得使用该等来源的书面同意。

除香港公开发售文件所披露的 外，本公司及其附属公司在各重大方面一直并正在按照适用法律进行其各自的业务及营运。除香港公开发售文件所披露外，(A)本公司及其附属公司拥有并遵守由适当的政府实体所发出的许可证、牌照、证书及授权(统称“政府牌照”)的条款，以拥有、租赁、许可及使用其物业及资产，并以香港公开发售文件所述的方式进行业务，并已向适当的国家、省、当地或外国政府或监管机构对其各自财产的所有权或租赁或其目前在所有实质性方面开展的业务的进行都是必要的或重要的，但未进行相关申报和备案不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外；(B)所有政府许可证均属有效，且完全有效，但如该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效而不会对个别或整体造成重大不利影响，则不在此限；及(C)本公司及任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知， 且没有事实或情况存在或有任何理由相信任何该等政府许可证将不会在 正常过程中续期。, 如果被确定为对本公司或前者的任何子公司不利，且如果该政府许可证未能在后者续期，则将单独或整体产生重大不利影响。

在每宗个案中，除香港公开发售文件所披露者外，(I)本公司及其附属公司各自拥有、拥有、许可或拥有其他使用权利，或可按合理条款取得专利及专利申请、版权、商标、服务标志、商号、互联网域名、技术、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利的 和/或不可申请专利的专有权利)以及在任何重要方面需要或使用的其他知识产权，以按照香港公开发售文件所载的方式和预期的方式开展业务(统称为“知识产权”)；(Ii)任何重大知识产权 均不是不可执行或无效的；(Iii)本公司或任何附属公司均未收到任何指称侵犯、侵犯或与他人权利冲突的通知(且本公司或任何附属公司均不知道任何合理预期会产生重大不利影响的侵犯、侵犯或与他人权利冲突的依据)；(Iv)没有悬而未决的或据本公司所知，其他人声称本公司或任何子公司侵犯任何专利、商业秘密、商标、服务标志、版权或其他知识产权或专有权利的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，而这些都是合理地预期会产生重大不利影响的；(V)本公司或任何附属公司均未违反任何与知识产权有关的许可或其他协议，且本公司及其附属公司 已在所有方面遵守与知识产权有关的任何许可或其他协议的条款, 除非此类 违规或违规行为不会合理地预期会产生重大不利影响；(Vi)本公司或任何 子公司均不受与世界任何地方的任何业务或服务有关的任何竞业限制或其他类似限制或安排的影响， 会产生重大不利影响；(Vii)本公司及其子公司均已采取所有 必要和适当的步骤来保护和维护适用知识产权的机密性(“保密信息”)；及(Viii)(A)本公司或附属公司所拥有或向第三方 使用或披露的所有保密资料，均依据本公司、附属公司及有关第三方之间的书面协议进行，及(B)并非由本公司或附属公司拥有的所有 使用或披露保密资料，均符合本公司、附属公司及该等保密资料拥有人之间的书面协议的条款，或在其他方面属合法。

除香港公开发售文件所披露的 外，本公司及其附属公司的资讯科技资产及 设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库(统称为“IT 系统”)均足以应付、运作及执行与本公司及附属公司目前进行的业务运作有关的事宜，且不存在任何重大错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件及其他腐败者。本公司及其附属公司已实施并维持足够的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其用户的重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受管制的数据(“个人资料”))的完整性、持续运作、冗余及安全，且 未有任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况发生。但已获得补救而没有任何物质成本或责任或通知任何其他人的义务的除外。除香港公开招股文件所披露的外，本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构(包括《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》及相关法规及细则)的所有适用法律或法规，以及有关资讯科技系统及个人资料的私隐及安全，以及保护该等资讯科技系统及个人资料免受未经授权使用、访问的 内部政策及合约义务。, 挪用或修改。过去三年，本公司 或任何附属公司均未收到任何人士根据适用的资料保护法及行业标准就其业务提出的有关资料不准确、遗失、未经授权销毁或未经授权披露资料的索偿要求 ，除非任何此等索偿不会个别或整体造成重大的不利影响 。本公司及其任何附属公司均不受中国网信办(“网信办”)、中国证监会(“证监会”)或任何其他相关政府机构进行的有关网络安全或数据隐私的重大调查、调查或制裁，或任何网络安全审查。本公司 或任何子公司均未收到任何政府当局的通知，称其已被归类为网络安全审查措施下的关键信息基础设施运营商 。本公司或其任何附属公司均未收到中国证监会、民航局或任何其他相关中国政府机构对本次发行或根据本协议拟进行的交易提出的任何反对意见。

本公司及附属公司已缴交截至本协议日期应缴的所有税款，而本公司及附属公司注册、管理或从事业务所在司法管辖区的法律规定，本应由本公司及附属公司为税务目的而作出或就其作出的所有申报表、报告或申报均已作出，且所有此等申报均属正确，且在所有方面均属适当的依据，但未能按个别或整体申报不会造成重大不利影响的情况除外；任何该等申报表、报告或文件均不会与有关的税务机关或其他有关当局产生任何争议，除非该等申报表、报告或文件是以真诚及适当的程序提出质疑，并已就该等申报表、报告或文件拨备充足的准备金；香港公开发售文件中所包括或纳入的经审核综合财务报表的拨备，包括根据美国公认会计原则就截至该等经审核账目所关乎的会计参考日期或之前的会计期间的所有税项作出的适当拨备，而该等经审核账目涉及该等会计参考日期，而该等会计期间是本公司当时或合理预期其后须承担责任的。且本公司或任何附属公司均未收到有关本公司或任何附属公司的任何重大税务缺失的通知 。

本公司及 各附属公司维持保险，承保其各自业务的进行及各自财产的价值(如适用)，投保金额及承保从事类似业务的公司惯常的风险。 本公司并无理由相信本公司或任何附属公司不能(A)在保单到期时续期其现有保险范围，或(B)以不会产生重大不利影响的成本，从类似机构获得类似的保险范围，以开展目前进行的 业务。本公司或任何附属公司 均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。本公司或任何受控制的 实体均未收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，表示需要改善资本金或支付其他开支或需要进行 以继续投保。本公司或其任何附属公司并无提出或针对其提出任何重大保险索赔，不论是未决的、未决的或受威胁的，亦不存在可合理预期会导致 任何此类索赔的事实或情况。

本公司不是， 在发售和出售要约股份生效后，将不是“投资公司”，这一术语 在修订后的1940年《投资公司法》中有定义。

根据本公司目前及预期的收入及资产，包括商誉及其他未入账无形资产，本公司预期在本课税年度或可预见的未来，本课税年度或可预见的未来不会成为1986年修订的美国国税法第1297(A)节所指的被动 外国投资公司(“PFIC”)。

申报会计师 其有关本集团若干综合财务资料的会计师报告载于每份香港招股章程， 为香港会计师公会及其规则及释义所界定的独立公共会计师。

本公司是证券法第405条所指的“外国私人发行人”。

本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无 未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关而颁布的规则和条例，包括其中与贷款有关的第402节，以及与认证有关的第302和906节。

(A)与美国政府(包括但不限于财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、美国国务院、美国商务部工业和安全局(“BIS”)有关或由美国政府管理或执行的任何制裁或出口管制措施的对象或目标。联合国安全理事会(“UNSC”)、欧洲联盟(“EU”)、英国财政部(“HMT”)、瑞士国家经济事务秘书处(“SECO”)或瑞士国际法局、新加坡金融管理局(“MAS”)、香港金融管理局(“HKMA”)或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，或

(B)位于、组织或居住在是制裁对象或目标的国家、地区或领土，或其政府是制裁对象或目标的国家、地区或领土，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、顿涅茨克或卢甘斯克地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家均为“受制裁国家”)。

(Ii) 过去五年，本公司、各附属公司及其联营公司并非知情地从事、现在并非知情地从事、亦不会从事任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或 是或其政府曾是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或任何受制裁国家有任何交易或交易。

(A)本公司或任何附属公司均不违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法规、政策或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括但不限于与化学品释放或威胁释放有关的法律和法规，污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或模具(统称为“危险材料”)或制造、 加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险材料(统称为“环境法”)；(B)本公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有政府许可证，并各自遵守其要求；(C)没有针对本公司或其任何子公司的与任何环境法有关的未决或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼；以及(D)不存在可合理预期的事件或情况，构成针对或影响本公司或与危险材料有关的任何子公司或任何环境法的任何私人当事人或政府当局的清理或补救命令或诉讼、诉讼或诉讼的依据。

本公司及在中国境外注册成立的附属公司均已采取或正在采取一切合理步骤，以遵守及确保其每名股东、购股权持有人、董事、高级职员及由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的人士遵守中国相关政府机构(包括但不限于商务部)的任何适用规章制度。国家发改委和国家外汇管理局(“外管局”) 涉及中国居民和公民的境外投资或由中国公司和个人直接或间接控制的离岸特别目的工具在海外上市的事宜(“中国海外投资和上市条例”)，包括但不限于要求每一位中国居民或公民或由其直接或间接 拥有或控制的股东、期权持有人、董事、高管和雇员完成适用的“中国海外投资和上市条例”所规定的任何登记和其他程序。

本公司拥有签署及交付本协议、国际承销协议及每一份执行文件(统称为“交易文件”)的全部权利、权力及授权，并履行交易文件项下的义务；为使本协议及各项交易文件获得适当授权、签立及交付，以及完成交易文件项下拟进行的交易，本公司已正式及有效地采取所需采取的一切行动。每份交易文件均已由本公司正式授权、签署和交付，当本协议和协议的其他各方有效授权、签署和交付时，构成本公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。根据开曼群岛法律，每份交易文件均采用 适当的形式，以便根据其条款对本公司执行；为确保任何此类交易文件在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可接受性为证据， 无需将任何此类交易文件归档、记录或登记到开曼群岛的任何政府当局或机构或任何官方机构，或在开曼群岛支付任何此类交易文件或本协议项下提供的任何其他文件的印花税或类似税款。除开曼群岛印花税外，如将根据开曼群岛提交的交易文件正本或任何其他文件被带到开曼群岛或在开曼群岛签立，则可能需要支付印花税。

本协议或国际承销协议(视何者适用而定)所规定或预期的、由本公司任何高级职员或董事签署并交付予香港承销商及国际承销商、 香港承销商及国际承销商的律师的任何证书，均构成本公司就本协议或国际承销协议所涵盖的事项向各香港承销商及国际承销商作出的陈述及保证。

本公司与任何人士之间并无订立任何合约、 协议或谅解，以致本公司或任何香港承销商就发行及出售发售股份而向本公司或任何香港承销商索偿经纪佣金、佣金或其他类似款项。

除香港公开发售文件所披露的及与稳定基金经理在市场上购买股份及其后向其贷款人转让股份有关而须支付的任何交易费、交易征费及印花税除外， 交易税、发行税、印花税或其他发行或转让税或税款或任何预扣税不会或将由代表香港承销商或向香港承销商支付的任何预扣税支付或以其他方式向香港承销商支付，或以香港承销商的身份向香港承销商支付。有关(A)本公司向香港承销商发行发售股份；(B)香港承销商出售及交付香港发售股份；。(C)本协议的签立及交付或本协议拟进行的交易的完成；。(D)其后透过香港结算的设施转让香港发售股份的任何转让或转让协议(包括向由香港包销商促致的买方转让)；。或(E)将发售股份存放于香港结算，但若任何交易文件于开曼群岛的司法管辖区内签立或纳入开曼群岛的司法管辖区，则开曼群岛可能须缴交印花税。

就购股权(“购股权”)而言，根据本公司及其附属公司的股权计划(“本公司股份奖励计划”)授出的限制股单位及限制股，(I)每项购股权、限售股份单位及限售股份的发行均获正式批准，但不迟于该等购股权、限售股份单位或限售股份的授予根据其条款由所有必要的公司行动(如适用)授予生效的日期( “授出日期”)。经公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准，以及任何所需的股东以必要数量的投票或书面同意批准，且有关授予或发行(如有)的授予协议已由各方正式签署和交付，(Ii)此类授予或发行是根据公司股票激励计划、交易法和所有其他适用法律和监管规则或要求作出的，包括纽约证券交易所 (“交易所”)及本公司证券交易所在的任何其他交易所的规则，及(Iii)每项该等授予或发行在 公司的财务报表(包括相关附注)中按照美国公认会计原则作出适当的会计处理，并根据交易所法令及所有其他适用法律在本公司提交给委员会的文件中披露。

要约股份及本公司所有其他已发行及已发行股本已获正式及有效授权，如按本协议或国际包销协议(视何者适用而定)配发、发行及 于付款时交付，并在本公司股东名册登记，则将获正式及有效配发及发行、缴足股款及免评税，不会有任何产权负担； 要约股份将附有本公司于每份香港公开发售文件中所述的组织章程细则所载的权利及利益，尤其是平价通行证在各方面与现有已发行的 股票保持一致，包括对公司在配发后宣布、支付或作出的所有分派享有全额排名的权利； 发售股份的证书在发行时将是正当和适当的形式，在所有适用的法律下都是合法和有效的；在符合公司组织章程细则的情况下，发售股票将可由出售股东自由转让至承销商和后续购买者的账户，并在按照本协议或国际承销协议(视情况而定)规定的付款后配发、发行和交付时，不受根据美国、中国或香港法律或公司章程或公司其他构成文件或任何协议或其他文书对其持有、投票或转让的任何限制；除香港公开发售文件所披露者外，于全球发售完成后发售股份的持有人 将不会因其身份而承担本公司任何 或出售股东的法律责任或义务的个人责任；且股份或发售股份持有人持有、投票或转让其证券的权利并无限制。发售股份持有人及每名香港 承销商均有权以原告人身分在本公司成立及居籍的司法管辖区法院提起诉讼，以强制执行彼等在本协议下各自的权利，而发售股份及该等进入该等法院的途径将不受任何不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的条件 所规限。

除香港公开发售文件所披露的 外，本公司或任何附属公司概无就合并或合并或成立、收购或处置对本公司及附属公司整体而言属重大的资产、技术、业务单位或业务订立任何谅解备忘录、意向书、最终协议或任何类似协议。

除香港公开发售文件披露的 外，(A)本公司或任何附属公司与 本公司或任何附属公司或该董事的任何联营公司或主管人员，以及该董事的直系亲属或高管 (包括其配偶、子女或其持有控股权的任何公司或企业)之间并无任何债务(实际或有)，亦无未偿还的合约或安排；(B)本公司或任何附属公司与其各自的联营公司、行政人员、董事或10%或以上股东之间并无任何关系或交易，该等关系或交易虽须予披露，但并未在香港公开招股文件中披露；及(C)本公司或任何附属公司概无 与其董事、高管、10%或以上股东或任何其他联营公司，包括 任何曾为董事、高管及/或10%或以上股东的人士，以与 无关第三方无法按公平原则提供的条款进行任何交易。

本公司将尽其最大努力与国际承销商合作，根据联合全球协调人可能指定的国家和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法 确定发售及出售发售股份的资格，并维持该等资格，直至完成发售股份分配所需为止。

在香港公开发售文件中，题为“经营及财务回顾及展望”及“若干财务数据”(统称为“MD&A”)的章节 在所有重要方面真实、准确及完整地载入或纳入其中 描述：(A)本公司认为在描述本公司财务状况及经营业绩方面最重要的会计政策，并要求管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断(“关键会计政策”)；(B)影响关键会计政策应用的判断和不确定性；以及(C)在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性；以及公司董事会和管理层已审查并同意关键会计政策的选择、应用和披露 ，并就此类披露咨询了公司的法律顾问和独立公共会计师。MD&A 准确而全面地描述：(A)所有趋势、需求、承诺、事件、不确定因素和风险及其潜在影响， 本公司认为会对本公司的流动性、财务状况或经营业绩产生重大影响，并有理由 发生的；和(B)所有表外交易、安排和债务，包括但不限于与未合并实体的关系，这些实体在合同上仅限于促进公司或子公司转让或获取资产的狭隘活动，例如结构性金融实体和特殊目的实体(统称为, “表外安排”)可能会对本公司或附属公司的流动资金、或其可获得性或本公司或附属公司对资本资源的需求产生重大影响。公司或子公司从中华人民共和国国家和地方政府以及其他地方和国家获得的所有政府税收减免、优惠和优惠待遇均有效、具有约束力和可强制执行；

本公司尚未收到董事会的任何口头或书面通知，说明其正在审查或调查，公司的独立审计师和内部审计师均未建议董事会审查或调查，(I)增加、删除、改变适用或改变公司关于公司任何重大会计政策的披露；或(Ii)任何可能导致重报本公司本会计年度或之前三个会计年度内任何年度或中期财务报表的事项。

金融行业监管局(“FINRA”)的任何成员与本公司之间没有任何关联或联系 ；(A)FINRA的任何成员与(B)本公司的任何高管、董事或据本公司所知，在紧接注册 声明最初提交日期前180天或之后的任何时间收购的本公司 未登记股权证券的任何实益持有人或任何实益拥有人之间没有任何联系或联系。本公司与任何银行或任何承销商的贷款关联公司没有任何贷款或其他关系。

本公司过去是，现在也是证券法下第405条所界定的“知名经验丰富的发行人”，在证券法 与发售股份相关的规定时间内。

本公司并不是证券法下第405条所界定的不合资格发行人，亦不是证券法就发售股份而指明的时间的不合资格发行人，并未考虑监察委员会根据证券法第405条 所作有关本公司无须被视为不合资格发行人的任何决定。

本公司并无债务证券或优先股或由该公司担保的债务证券或优先股由“国家认可的统计评级机构”评级，因为此类 术语由委员会为《交易法》第3(A)(62)节的目的而定义。

本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局于2006年8月8日联合发布的《境外投资者并购境内企业规则》的内容及任何官方澄清、相关的指导、解释或实施细则(以下简称《中华人民共和国并购规则》)。包括规定 为上市目的而成立的、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体 在其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。本公司已 收到其中国法律顾问提供的有关中国并购规则的法律意见，本公司理解该等法律意见。此外，本公司已将此等法律意见全文传达予签署注册声明的每位董事，而每位董事均已确认其理解此等法律意见。除香港公开发售文件所述外，要约股份的发行及出售、要约股份的上市及交易及完成本协议拟进行的交易(I)于本协议日期或每次交付时(br}视情况而定)不会亦不会受到中国合并及收购规则的不利影响，及(Ii)不需要中国证监会的事先批准。

注册说明书、披露资料包和最终国际招股说明书中均包含或引用了可扩展商业报告语言的交互数据 ，这些数据公平地呈现了要求提供的信息，并根据适用于此的委员会规则和指南编制。

如注册声明、披露资料及最终国际招股说明书所述，发售股份的发行、出售及交付将违反联邦储备系统理事会T、U或X规例或该理事会的任何其他 规例。

本协议第9节规定的赔偿和出资条款并不违反开曼群岛或中国的公共政策或法律。

除本协议及国际包销协议外，本公司并无就发售股份的发售、出售、分销或交付订立任何合约 安排。

本公司遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，并及时向委员会提交有关电子数据收集、分析和检索(EDGAR)系统的报告。

第 B部分

销售股东的陈述和担保

每名出售股东分别但并非共同代表、担保及向联席全球协调人、联席账簿管理人、联席保荐人、联席牵头经办人及香港承销商作出承诺，详情如下：

该出售股东已正式注册成立或注册(视何者适用而定)，并根据其注册或成立的司法管辖区法律而有效存在及信誉良好，拥有全面的公司权力及授权以执行、交付及履行其根据本协议所承担的义务，以及出售、转让及交付其将于本协议项下出售的股份。并无针对该出售股东展开清盘、无力偿债或清盘程序 ，亦无为宣布该出售股东在任何司法管辖区的任何诉讼中破产而展开任何诉讼程序，亦未作出任何判决。

在交易文件规定的要约股份交付和支付日期(如果有的话)，该出售股东对该出售股东将出售的要约股份拥有并将具有良好、有效和可出售的所有权，且不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、押记、债权、股权或产权负担的影响。于按香港包销协议预期交付发售股份及支付购买价格后，假设该联合全球协调人并无收到任何不利申索通知 ，则各联合全球协调人将从该出售股东(代表香港包销商)获得将由彼等(代表香港包销商)购买的发售股份的良好及可出售所有权，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、押记、申索、股权或产权负担，但香港公开发售文件所披露的有关例外情况除外。该出售股东将出售的要约股份可由该出售股东按本协议及国际包销协议所设想的方式自由转让予联合全球协调人 ，但香港公开发售文件所披露的例外情况除外。

(Ii) 出售股东不得在知情的情况下直接或间接使用本协议项下的全球发售所得款项，或借出、出资或以其他方式将所得款项提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士：

(A)资助或便利任何人的任何活动或业务，或与在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人或其政府之间的任何活动或业务；

(B)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务；或

(C)以 任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(Iii) 在过去五年中，该出售股东并非知情地从事、现在亦非知情地从事、亦不会 从事在交易或交易进行时是或曾经是或曾经是制裁对象或目标或与任何受制裁国家或任何受制裁国家有关的任何交易或交易。

出售要约股份所得的任何部分不得用于违反联邦储备系统理事会T、U或X法规或该理事会的任何其他法规的任何目的。

任何董事或该出售股东的高级人员 签署并送交任何承销商或承销商的任何律师的任何证书 应被视为该出售股东就其所涵盖的事项向每一家承销商作出的陈述和保证。

附表 4

条件先行文件

A部

法律文件

有关香港公开招股的文件

B部分

附表 5

抵销安排

附表 6

广告安排

正式公告将于以下日期在公司官方网站和联交所刊登：

附表 7

专业投资者处理通知

根据您提供的信息，我们已将您归类为专业投资者 。如果任何此类信息不再真实和准确，您将立即通知我们。 您将被视为与所有投资产品和市场相关的专业投资者。

附表 8

出售股份的股东