美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13OR 15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

委托文件编号：333-210190

Veritas农场，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

格里芬路1815号, 401号套房, 达尼亚海滩, 平面33004

(主要执行办公室地址和邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(833)691-4367

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告。是☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章第232.405条)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性进行了评估。是，☐不是☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元，这是根据场外交易市场集团运营的场外交易市场上普通股报价的最新报告售价计算得出的。7,599,487.

截至2022年4月11日，注册人普通股的流通股数量为面值0.001美元，为41,625,331股份。

Veritas Farm，Inc.

截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告

目录

关于Forward-LookingStatement的警示声明

本报告中的某些陈述是关于未来业务的管理计划和目标的“前瞻性陈述”。除本报告所载或以参考方式并入本报告的历史事实的陈述外，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算”和“预期”等词语以及类似的表述一般都是前瞻性表述。此类表述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期，涉及许多风险和不确定因素。我们的计划和目标部分基于假设，其中包括对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策的判断, 所有这些都很难或不可能准确预测，而且其中许多都超出了我们的控制范围。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表述的结果大相径庭的特殊不确定性包括：我们的亏损历史；我们的产品未能获得监管部门的批准；后来发现以前未知的问题；对第三方的依赖；我们与行业其他公司之间的竞争；产品开发的延迟；我们筹集额外资本的能力；我们执行管理团队的持续服务；以及支持上述任何内容的假设陈述，以及本报告第10页“风险因素”中列出的其他因素。尽管我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此不能保证本报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，特别是鉴于我们目前的运营状况，纳入此类信息不应被视为我们或任何其他人关于我们的目标和计划将会实现的声明。除非法律要求，我们没有义务公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

除文意另有所指外，本报告中提及的“本公司”、“Veritas农场”、“Veritas”、“我们”、“我们”和“我们”均指Veritas Farm，Inc.及其子公司。本报告中的所有股份和每股信息均为2019年9月20日生效的1：4反向股票拆分提供形式上的效果。

第一部分

项目1.业务

业务概述

Veritas Farm，Inc.是一家垂直整合的农业综合企业，专注于种植、生产、销售和分销优质、全厂、全光谱大麻油和含有天然植物大麻素的提取物(统称为“CBD”)。Veritas农场^™在科罗拉多州普韦布洛拥有并运营着一个占地140英亩的农场，能够生产超过200,000株专有的全光谱大麻植物，潜在的潜在最低年产量为250,000至300,000磅户外种植的工业大麻。大麻是大麻家族的一部分，它含有不到0.3%的四氢大麻酚(“THC”)，这是一种在大麻中产生“兴奋”的精神活性化合物，它与大麻的区别在于它的用途、外观和较低的THC浓度(大麻的THC水平一般为10%或更高)。该公司还经营着约15,000平方英尺的气候控制温室，以生产全年室内栽培大麻的稳定供应。此外，还有一个10,000平方英尺的现场设施，用于加工原料大麻、提油、配方实验室和质量/纯度测试。Veritas Farm在科罗拉多州农业部注册种植工业大麻，并在科罗拉多州公共卫生和环境部注册，根据科罗拉多州的大麻计划加工和制造大麻产品。本公司主要透过其全资附属公司271 Lake Davis Holdings，LLC(一家特拉华州的有限责任公司)(“271 Lake Davis”)进行业务运作。

Veritas Farm精心加工其大麻作物，以生产优质的全植物大麻油、提取物和衍生品，其中包含从大麻植物的花和叶中提取的全部大麻素类化合物。Veritas Farm使用冷乙醇提取方法从其大麻作物中提取整个植物大麻油。众所周知，全植物大麻油可以提供必要的植物大麻素“环境效应”，这是由于人类内源性大麻素系统的受体协同吸收整个独特的大麻类大麻素而产生的。因此，Veritas Farm相信其产品是优质的大麻类物质，深受优质大麻产品消费者和制造商的追捧。

Veritas Farm已开发出多种配方的富含植物大麻素的大麻产品，其中含有天然植物大麻素，由公司以其Veritas Farm品牌名称进行营销和分销。我们的产品还提供散装、白标和自有标签定制配方，供经销商和零售商使用。这些类型的产品在保健食品市场、健康中心、宠物供应商、医生和其他保健从业者中需求量很大。

Veritas Farm产品(50+SKU)包括胶囊、口香糖、酊剂、乳液、药膏、面霜、香油棒、唇膏和宠物咀嚼用品。除了批量销售外，所有产品的应用都有各种口味和强度配方。公司的许多全植物大麻油产品和配方可以通过公司的Veritas Farm网站www.theVeritas Farms.com直接从公司的网上购买，也可以通过许多其他在线零售商和“实体”零售店购买。

该公司的大麻油和提取物产品系列的品牌化使市场在2020年至2021年期间得以渗透到大型零售连锁店，极大地提高了品牌曝光率和知名度。初步部署成功地为全国数千家新零售网点创造了分销机会(截至本报告日期，超过8,000家零售网点)。从小订单完成到大“大盒子”订单的转变创造了规模经济，这为公司提供了实现盈利的机会。

当前冠状病毒(新冠肺炎)大流行对公司的影响

美国当前新冠肺炎疫情的不利公共卫生事态发展和经济影响，可能会由于隔离、设施关闭、“实体”零售店关闭和实施的物流限制或其他与疫情相关的情况而对公司的客户和供应商造成不利影响。更广泛地说，大流行导致的高失业率可能会导致长期的经济低迷，这可能会减少支出，对我们的产品和服务的需求产生不利影响，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。新冠肺炎疫情引发的迅速变化的全球市场和经济状况已经并将继续对我们的运营和业务产生负面影响。新冠肺炎疫情以及相关的全球经济不可预测性对我们的业务、财务状况和运营结果的更广泛影响仍不确定。目前，我们无法准确预测新冠肺炎疫情对公司的影响。

我们的使命

Veritas Farm是优质CBD产品和有机耕作方法的先驱。它致力于服务于全球社会，坚定不移地追求我们的质量，并继续追求前沿的道德创新。

Veritas Farm与我们的大多数竞争对手不同。我们生产纯天然大麻衍生物，农药残留和不含溶剂，全植物植物大麻素。我们的精油衍生产品具有最高的效力和纯度。

Veritas Farm致力于研究和开发改良的专有大麻遗传培育和创新，以期为全球社会提供无与伦比的优质大麻产品，包含行业内最高的质量、数量和一致性。

我们致力于加强健康植物和健康人之间的共生关系，确保我们提供全植物、广谱、富含大麻的大麻产品，同时只使用天然协议和可持续的耕作方法。

我们的理念是严格遵守大麻种植的自然协议，并利用最新技术帮助我们的可持续、无害环境的农业实践，以确保纯净、无农药和高质量的一致产品。

为什么是大麻素？

富含大麻素的大麻油是从大麻植物的茎和叶中提取的。与THC一样，富含大麻素的大麻是一种在大麻植物中发现的活性大麻素。然而，与THC不同的是，富含大麻的大麻没有精神活性，它对健康的好处可能比THC更深远。

什么是大麻素？它们是由大麻植物的花分泌的化学化合物。我们的大脑有对它们做出药理反应的受体。THC是一种具有精神活性的大麻素，它与大脑中的受体结合，而富含大麻素的大麻则与全身的受体结合。已知全植物提取物提供基本的植物大麻素“环境效应”，这是由于人类内源性大麻素系统的受体协同吸收整个广谱独特的大麻大麻素而产生的。

通过我们身体的内源性大麻素受体，富含大麻素的大麻油可以缓解与之相关的疼痛、肿胀和炎症。科学早就知道大麻素的止痛特性，这就是为什么我们现在有一些富含大麻的局部乳膏和药膏，专为直接应用于皮肤而设计。

富含大麻的大麻油可能意味着局部缓解的措施，这种痛苦的状况似乎永无止境。狂热者通常将关节炎、月经痉挛、头痛，甚至是普通的老性肌肉酸痛或牛皮癣和皮炎引起的瘙痒作为大麻化合物的潜在目标。

当前行业因素和市场机遇

典型的大麻素公司简介。大多数大麻素公司要么是农民/采摘商，要么是制造商，要么是零售品牌。农民经常种植和提炼他们的石油，有时将他们的石油批发给产品制造商，有时制造自己的产品，然后将其批量出售给用于生产自有品牌产品的品牌。零售品牌被迫进入持续供应的状态，经常不得不从多个农民/采掘商那里订购，以确保他们的需求得到满足。这可能会导致产品效力和质量的不一致，经常导致产品没有准确的分析证书或额外的污染物测试。

质量低劣的产品，道德有问题的公司。与任何新兴市场一样，机会主义的企业家和实体已经浮出水面，销售劣质产品，这些产品往往被歪曲和贴上错误的标签。这些产品可能很少或根本不含有活性大麻素化合物或受污染的大麻素化合物。这些实体经常为公司创始人寻求快速的发薪日，并利用缺乏对该行业的消费者教育的机会。

市场缺乏消费者知识/困惑。新市场和新产品往往充斥着误解和误解。大麻类产品才刚刚开始被主流公众吸收，他们可能没有意识到缺乏质量控制、适当使用、剂量和使用的影响。

工业大麻市场预计将以34%的复合年增长率增长，从2019年的46亿美元增长到2025年的266亿美元。这一市场的增长归因于大麻产品消费的增加。我们的目标是通过利用行业的支离破碎的性质、一些竞争对手提供的劣质产品以及对CBD的潜在好处缺乏了解的优势，尽可能地在不断增长的CBD产品市场中获得更大的份额：

我们的产品

Veritas Farm已开发出多种配方的富含植物大麻素的大麻产品，其中含有天然植物大麻素，由公司以其Veritas Farm品牌名称进行营销和分销。我们的产品还提供散装、白标和自有标签定制配方，供经销商和零售商使用。这些类型的产品在保健食品市场、健康中心、宠物供应商、医生和其他保健从业者中需求量很大。

Veritas Farm产品(50+SKU)包括胶囊、口香糖、酊剂、乳液、药膏、面霜、香油棒、唇膏和宠物咀嚼用品。除了批量销售外，所有产品的应用都有各种口味和强度配方。公司的许多全植物大麻油产品和配方可以通过公司的Veritas Farm网站www.theVeritas Farms.com直接从公司的网上购买，也可以通过许多其他在线零售商和“实体”零售店购买。

我们的主要产品是：

所有Veritas Farm产品都是最高质量的，并经过第三方实验室的强度/纯度、生物污染物、重金属、农药和溶剂测试。我们的核心生产线包括：

采用功能产品线

自成立以来，Veritas Farm一直提供各种全光谱大麻油产品，旨在改善我们消费者的一般健康和健康。然而，由于COVID-19大流行和我们消费者不断变化的需求，VERITAS将在2022年第二季度推出新的专门构建的产品线，旨在针对更广泛的常见健康状况，并辅之以额外的膳食补充剂。

根据New FrontierData的数据洞察，购买CBD产品的消费者中有82%是出于特定需求。只有18%的消费者购买CBD是为了总体健康和健康。通过修改大麻素效力水平(CBD、CBG、CBN等)此外，VERITAS还加入了更多对某些健康状况有好处的天然植物药和改良剂，从而能够科学地设计出一系列针对消费者需求的功能性产品。新系列产品包括六种产品，包括睡眠支持、缓解压力、缓解肌肉和关节、增强免疫力、心脏健康和能量提升。

生产

大麻的生长、提取、加工、配方和产品制造都在我们位于科罗拉多州普韦布洛占地140英亩的农场的设施中进行。我们的农场有能力生产超过200,000株植物，潜在的最低年产量为250,000至300,000磅户外种植的大麻。

此外，该公司15,000平方英尺的气候控制温室能够在4-6次单季期间稳定地生产每年约25,000磅的室内栽培大麻。

除了Veritas Farm的测试和配方实验室外，还有一个10,000平方英尺的现场设施，用于植物加工和油脂提取，其中严格遵守GMP(良好制造规范)。

生产过程从地里开始，我们的培育团队。Veritas Farm很幸运，拥有一支敬业、经验丰富和充满激情的农业专家团队，他们以个人的关怀培育我们的植物，就像对葡萄园中的葡萄藤进行护理和关注一样。

收获后，我们的内部实验室化学家和提取技术人员生产各种高质量的纯大麻衍生油，同时不断寻找改进工艺和改进产品的方法。

Veritas Farm使用先进、严格的天然协议，从植物中培养出富含大麻的大麻油。经过自然风干后，只有被毛覆盖的叶子和花朵才会被我们先进的乙醇喷雾蒸发萃取器根据富含大麻的大麻提取物的计划用途进行处理。然后，利用层析和其他技术对全植物富含大麻的全光谱提取物进行进一步加工，得到含有0.3%或更少THC的富含大麻碱的纯蒸馏物和其他超过80%的衍生物。

市场营销和销售

概述

VeritasFarm产品的主要目标客户和市场是：

Veritas Farm的产品线预计将继续扩大，以提供更多的产品和应用。

目前，Veritas Farm已经实施了一项在大麻行业竞争的营销计划。为了成为行业的市场领导者，该公司计划使用三个主要渠道来营销其产品，即基于网络的营销、传统营销和医疗营销。

基于网络的营销

将军。Veritas Farm扩展的电子商务零售平台旨在以Veritas Farm品牌直接向消费者提供公司优质的富含植物大麻素的提取物产品。该网站使我们能够快速适应快速发展的市场，并将我们的品牌产品线定位为行业领先者。除了我们的电子商务平台，Veritas Farm还在寻求与领先的第三方在线零售商进行分销。

通过博客和社交媒体进行内容营销。我们相信，内容营销提供了一种具有成本效益的营销策略。Veritas Farm内容营销战略的核心组成部分是博客和社交媒体帖子。Veritas Farm发起了一项吸引人的社交媒体活动，以促进对高质量和透明的植物大麻产品的全面了解。

影响力营销。影响力营销是一种营销类型，专注于利用在线领导者将品牌的信息传递给更大的市场。Veritas Farm不是直接向一大群消费者营销，而是与有影响力的人合作，利用他们的个人社交渠道来传播品牌信息。有影响力的人包括名人、高质量的内容创作者、流行语制作者和推动者以及自然健康倡导者。将采用广泛的跟踪方法，以确定影响者运动的有效性。

联营营销，联营营销利用赚取佣金的合作伙伴或联营公司营销我们的产品。子公司被允许选择他们最喜欢销售的产品，最好是他们使用并发现有效的产品，然后向他们的追随者推广该产品，并从利润中分得一杯羹。通过从他们的网站到我们网站的附属链接跟踪销售情况。

搜索引擎优化(“SEO”)。搜索引擎优化对于建立和创建在线存在非常重要。大多数在线互动都是从用户在相关网站选项中手动输入搜索引擎的关键词开始的。Veritas Farm的SEO营销计划考虑进行一个月的活动，以确保该网站在谷歌、必应和雅虎等主要搜索引擎的行业相关搜索中排名靠前。

知识产权

我们目前没有任何专利或版权。我们目前拥有“VERITAS FILLES”和“VERITAS|Farm”商标的商标注册，以及“VERITAS FARMS V BE TREAL HANNEL”商标的未决商标申请。

我们依靠商业秘密的组合，包括美国联邦、州和普通法的权利、保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工、顾问和顾问执行保密协议，并同意向我们披露并转让根据他们各自的雇佣、顾问或顾问协议构思、使用我们的财产或与我们的业务有关的所有发明。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。我们的业务受到我们防止盗用和侵犯我们的知识产权的能力的影响，包括我们的商标、服务标记、域名和其他专有权利。

政府监管

我们在高度监管和快速发展的市场中运营我们的业务。我们受到许多联邦、州、地方和外国法律和法规的制约，这些法律和法规影响着许多地区的社会治安。这些法律和法规影响公司在以下领域的活动：美国的大麻业务、美国的消费品和营养补充剂市场、消费者保护、劳工、知识产权所有权和侵权、州际商业和税收、联邦和州医疗保健、环境保护和安全。我们业务目标的成功实现将取决于我们遵守所有适用的法律和法规，以及获得所有必要的监管批准、许可和注册，这可能是繁重和昂贵的。

2019年12月20日签署成为法律的2018年联邦农业改进法案(“农业法案”)、相应的2016年综合拨款法案(通过决议延长至2019年)以及科罗拉多州的工业大麻监管计划和相关州法律，允许种植大麻以及加工和制造大麻产品，作为个别州(包括科罗拉多州)通过的农业试点计划和/或州计划的一部分。然而，不能保证可能会在联邦和/或州一级出台新的立法或法规，如果获得通过，将对大麻制品的制造、包装、标签、广告和分销及销售提出新的监管要求。新的法律或法规可能要求重新制定、取消或重新标记某些产品，以满足新的标准和修订某些销售和营销材料，遵守这些新的法规要求的成本可能会很高。

美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)及其州级对应机构拥有广泛的权力，分别执行适用于消费品的联邦和州法律的规定。这些法规为食品、膳食补充剂和化妆品提供了消费者保护，并授权这些机构向公司发出公开警告或违规信通知，公布有关非法产品的信息，扣留打算进出口的非法产品(与美国海关和边境保护局一起)，要求从市场上召回非法产品，并要求司法部或州一级的类似机构在联邦发起扣押行动、禁令行动或刑事诉讼。或者州法院。FDA、联邦贸易委员会或任何其他相关联邦或州机构对工业大麻或大麻衍生品发起的任何监管行动，可能会导致Veritas Farm付出更大的法律成本，可能导致巨额经济处罚并禁止某些与商业相关的活动，如果该等行动被公开报道，可能会对公司、其业务及其运营结果产生重大不利影响。

竞争

工业大麻种植和衍生产品行业是相对较新和不断发展的行业。品牌认知度、质量、性能、可获得性和价格是影响消费者在竞争产品和品牌中选择的一些因素。广告、促销、商品销售以及新产品推出的速度和时机也对消费者的购买决策产生了重大影响。虽然我们认为目前该行业是分散的，但我们产品销售的每个市场都存在激烈的竞争，有许多竞争对手，包括Green Roads、Charlotte‘s Web、cbdMD、Medterra和CV Sciences，其中一些公司规模更大，经营历史更长，财务资源也比公司更多。此外，我们还可能面临与消费品、制造和分销行业的较大公司的竞争，这些公司选择进入市场，因为进入门槛相对较低。Veritas Farm相信，由于其通过种植、提取、配方、制造和分销流程、产品质量和客户服务的垂直一体化，它能够有效地与这些公司竞争。然而，不能保证VeritasFarm将有效地与现有或未来的竞争对手竞争。

人力资本资源

我们努力创造一种包容多样性、包容性、不同视角和经验的高绩效文化，以确保员工有机会发展他们在各自领域成长和出类拔萃所需的技能。人力资本管理是我们高管和董事会的优先事项。我们致力于发现和培养我们长期成功所需的人才。我们有健全的人才和继任规划流程，并制定了计划，以支持我们为组织中的关键角色开发人才管道。每年，我们都会与领导团队一起进行一次强有力的审查，重点关注高表现和高潜力的人才、多样化的人才和继任者，以满足我们关键角色的需要。

我们也认识到，培养我们未来的领导者是重要的。我们提供各种资源来帮助我们的员工建立和发展他们的技能，包括在线发展资源以及关键人才的个人发展机会和项目。此外，我们还为我们未来的领导者提供领导力发展资源，让他们继续发展自己的技能。

我们还培育了强大的企业文化，促进高标准的道德规范和业务合规，包括制定指导员工、高级管理人员、董事和供应商行为的原则，如我们的商业行为和道德准则。我们还维护告密者政策和匿名热线，以便对我们的员工、高级管理人员、董事或供应商方面的任何涉嫌违反政策或不道德的商业行为进行保密报告。

截至2021年12月31日，我们在全公司雇佣了44名全职员工和顾问，其中20人在佛罗里达州、马里兰州和加利福尼亚州，24人在科罗拉多州。我们相信，与员工的关系是良好的。我们的员工都不代表集体谈判协议。

为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了一些重大变革，我们认为这些变革最符合我们的员工以及我们所在的社区的利益。这些措施包括允许许多员工在家工作，并为继续在现场关键工作的员工实施额外的安全措施。我们相信支持我们的员工的健康和福祉。我们的目标是通过提供实现更健康的生活方式所需的工具和资源，帮助员工对自己的健康做出明智的决定。我们通过我们的健康保险计划为员工提供广泛的福利，如人寿保险和健康(医疗、牙科和视力)保险、带薪假期以及情感健康服务。

我们提供有竞争力的薪酬来吸引和留住最优秀的人才，我们帮助照顾我们的员工，这样他们就可以专注于我们的使命。我们员工的全部薪酬方案包括具有市场竞争力的工资、奖金或销售佣金以及股权。我们通常在某些全职员工，主要是管理层，在他们入职一周年后，通过每年的股权赠与，向他们提供股权补贴，因为我们希望他们成为公司的所有者，并致力于我们的长期成功。我们已经进行了年度薪酬公平分析，并将继续致力于薪酬公平。

我们的背景

Veritas Farm成立为Armeau BrandsInc.2011年3月15日在内华达州。2017年10月13日，该公司向内华达州国务卿提交了修订和重新制定的公司章程，将名称从“Armeau Brands Inc.”改为“Armeau Brands Inc.”2019年1月31日，该公司向内华达州州务卿提交了一份公司章程修正案证书，将名称从“Sansal Wellness Holdings，Inc.”更改为“Sansal Wellness Holdings，Inc.”。致“Veritas Farm，Inc.”

于二零一七年九月二十七日，本公司与271 Lake Davis全体成员订立证券交换协议，据此，271 Lake Davis成为本公司全资附属公司(“271 Lake Davis Holdings，LLC收购”)。271 Lake Davis成立于2015年2月，生产天然富含大麻的产品。

于2021年5月11日，本公司与Cornelis F.Wit可撤销生活信托订立证券购买协议(“SPA”)，其中Cornelis F.Wit为现有股东受托人(“WitTrust”)，据此，本公司同时向Wit信托出售合共2,000,000,000股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)；及(B)1,000,000股B系列可转换优先股(“B系列优先股”，连同A系列优先股，统称为“优先股”)，以换取(I)2,000,000美元(包括302,500美元本金外加Wit信托于2021年4月向本公司提供的过渡性融资中应计但未支付的利息)；及(Ii)交出2,000,000个单位(“单位”)，每个单位由两股普通股及一份认股权证组成，以根据Wit Trust与本公司于2020年9月及10月就购买单位订立的认购协议条款额外购买一股普通股。由于交易及赋予优先股的投票权，Wit Trust当时持有本公司约88%的投票权，因此发生了“控制权的变更”。

根据SPA，Wit Trust和本公司同意将本公司的董事会成员人数确定为五(5)人，其中三人由WitTrust指定，两人应为Wit Trust“独立”并可接受。此外，Wit Trust已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)对转换优先股后可发行的普通股股份以及与本公司有关的持续财务和其他信息权行使某些登记权。

就完成根据SPA向Wit Trust发行和出售优先股一事，亚历山大·M·萨尔加多辞去了公司首席执行官和董事总裁一职，鲍泰.杜恩博士和马克·J·霍洛维茨博士辞去了公司董事职务。此外，Michael Pelletier辞去了公司员工的职务，并与公司签订了为期三个月的咨询协议，继续担任公司的首席财务官，直到他的继任者被任命。

与此同时，史蒂芬·E·约翰逊先生(“Johnson先生”)、库诺·D·范德波斯特博士(“van der Post”)和克雷格·J·法贝尔先生(“Fabel先生”)当选为Wit Trust董事会的指定成员。此外，Johnson先生被任命为公司首席执行官兼总裁，Ramon A.Pino先生(“Pino先生”)被任命为财务执行副总裁、财务主管兼公司秘书。

可用信息

我们的网站地址是www.theVeritasFarms.com。我们网站上的信息不是也不应被视为本报告的一部分，也不应被纳入本报告或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何其他文件中。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(下称“交易法”)提交或提交的对这些报告的任何修订，都可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。我们的美国证券交易委员会备案文件不会发布在我们的网站上。

第1A项。风险因素。

对我们证券的投资是投机性质的，涉及高度风险。除了本报告中包含的其他信息外，我们的股东和潜在投资者在评估我们和我们的业务时应仔细考虑以下风险因素，任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失。

我们有亏损的历史，积累了大量的赤字，可能会在未来招致亏损。我们未来可能无法实现或保持盈利能力。

该公司于2016年开始运营，并于2017年开始产生商业收入。本公司于截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的净亏损分别为7,263,567美元、7,592,539美元及11,147,608美元。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为33,930,714美元。我们在建立一家新公司时遇到了所有的问题、费用、困难、复杂和延误。该公司不知道它是否会在商业上可行，是否会产生可观的收入或盈利。

我们产生了大量的债务来为我们的业务提供资金，这些债务的条款要求我们将几乎所有的资产作为担保。如果我们无法偿还或延长未偿债务的到期日，我们开展旅游业务的能力可能会受到重大影响。

截至本报告提交之日，我们有本金2,002,422美元的未偿还借款，其中：

此外，关于由Wit Trust提供的高达1,500,000美元的信贷额度，我们已授予信托对我们资产的担保权益，因此我们的所有有形和无形资产均受信托持有的留置权的约束。见附注13：后续事件

该等债务工具包括违约事件，包括(但不限于)违约、吾等违反陈述、保证或契诺、某些破产事件及与信贷额度有关的任何诉讼、金钱判决、令状或类似程序，而诉讼、金钱判决、令状或类似程序针对吾等或吾等的附属公司或吾等的任何资产，金额超过100,000美元。如果任何债务工具下发生违约事件，而我们无法获得违约豁免或延长债务工具的到期日，交易对手可以通过其他补救措施加速我们在债务工具下的义务，并在信用额度方面行使债权人对其担保权益的止赎权利，这将对我们的业务和前景造成重大损害。

公司需要额外的资金来继续运营并实现盈利；如果我们不筹集额外资本，我们将需要缩减或停止运营；我们的财务报表包含持续经营资格。

我们需要额外的资金来发展我们的业务。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他未知因素，这些因素可能会增加我们的资本需求和/或导致我们比预期更快地花费现金资源。因此，我们将需要获得额外的资金，以继续我们的行动。围绕我们为我们的运营提供资金的能力的不确定性引发了人们对我们作为持续经营企业的持续能力的极大怀疑。

到目前为止，公司主要通过私募股权、本金出资和股东贷款为其发展活动提供资金。截至2021年12月31日，我们拥有约481,763美元的现金。我们的独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日的年度财务报表中包括一段解释性段落，指出我们缺乏收入和营运资本，令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大怀疑。为了实现盈利，该公司将需要额外的融资。不能保证在需要时，公司会以优惠条款或其他条件获得额外的融资。如果有的话，筹集到的额外资金的准确数量将决定我们的业务多快能实现盈利。如果没有获得额外的资金，我们可能需要在必要的程度上减少、推迟或取消产品开发工作、我们的生产和营销运营或管理费用。此外，任何此类额外融资都可能稀释现有股东的利益。如果在需要时缺乏额外的融资，可能会导致本公司推迟其业务计划的全部或部分实施，减少其业务活动，严重损害本公司及其前景，并对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们无法准确预测当前新冠肺炎疫情对公司的长期不利影响。

美国当前新冠肺炎疫情的不利公共卫生事态发展和经济影响，可能会由于隔离、设施关闭、“实体”零售店关闭和实施的物流限制或其他与疫情相关的情况而对公司的客户和供应商造成不利影响。更广泛地说，全球和国家的负面经济趋势，如消费者和企业支出减少、高失业率以及大流行导致的消费者和企业信心下降，可能会导致经济持续下滑，这可能会减少支出，对我们的产品和服务的需求产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。目前，我们无法准确预测新冠肺炎疫情将对公司产生的长期影响。

我们有限的经营历史使潜在投资者很难评估我们的业务前景。

该公司于2016年开始运营，并于2017年开始产生商业收入。因此，我们只有有限的经营历史来评估我们的业务和前景。未来期间的经营业绩受到许多不确定因素的影响，我们不能向您保证公司未来将实现或保持盈利。

公司的前景必须考虑到公司在发展初期遇到的风险，特别是在新的和快速发展的市场中的公司。未来的经营业绩将取决于许多因素，包括我们能否吸引和留住有动力的合格人才、我们建立信贷额度或获得融资的能力、我们开发和销售新产品的能力、我们控制成本的能力以及总体经济状况。我们不能向您保证，本公司将成功应对任何这些风险。我们不能保证我们的努力会成功，也不能保证我们最终能够实现盈利。

该公司的最终成功将在一定程度上取决于我们成功开发、生产和营销一系列富含植物大麻素的天然工业大麻产品的能力，以及我们计划中的产品的市场接受度。

我们最终的成功将取决于我们成功开发、生产和营销富含植物大麻素的天然工业大麻产品组合的能力。我们是一家农业综合企业，在室内和室外种植我们的产品，我们的产品生产存在与天气、土壤退化和虫害等因素相关的风险，这些因素可能会影响我们的供应和库存。此外，消费者对我们产品的市场接受度和需求也将是我们能否取得成功的关键因素。如果我们无法开发和销售我们现有的和计划中的产品组合，或者如果它们不被消费者接受，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到严重损害。

我们面临着产品责任索赔和潜在的不利产品宣传的巨大风险。

与任何其他旨在被摄取的产品的零售商、分销商或制造商一样，如果我们的产品被指控造成损失或伤害，我们将面临固有的产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。尽管我们投保了产品责任保险，但对我们提出的成功的产品可靠性索赔超过了我们的保险承保限额，或任何未投保索赔的主张或和解，或大量的投保索赔，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

重大产品缺陷或产品召回可能会对我们的品牌形象造成实质性的不利影响，导致我们的销售额和盈利能力下降，并可能减少或耗尽我们的财务资源。

一个重大的产品缺陷可能会严重损害我们的品牌形象，并可能迫使我们进行产品召回。这可能会损害我们与客户的关系，并降低最终用户的忠诚度。产品召回对我们尤其有害，因为我们的财务和行政资源有限，无法有效地管理产品召回，这将分散管理层对执行我们核心业务战略的注意力。因此，严重的产品缺陷或产品召回可能会导致我们的销售额和盈利能力下降，并可能减少或耗尽我们的财务资源。

我们需要为我们目前和计划中的产品进行更多的重大营销努力。

在2019年之前，我们的营销努力在很大程度上局限于B2B渠道的销售。为了实现盈利，我们需要在企业对消费者和医疗渠道中对我们现有的和计划中的产品进行重大的营销努力，包括建立我们的Veritas Farm™品牌的知名度，并促进在线和“实体”销售。虽然我们自2019年以来已经大幅扩大了我们的努力，但这些营销努力必须持续下去。我们不能保证我们制定的任何营销战略都能成功实施，或者如果实施，它将导致我们现有的和计划中的产品的大量销售。

我们与客户的协议不要求购买任何特定数量的产品。

我们与客户的协议不要求他们购买任何特定数量的我们的产品或销售金额，或进行任何购买。因此，我们不能向您保证，在未来的任何时期，我们从客户那里产生的销售额，无论是单独的还是总体的，都将达到或超过历史水平。我们也不能向您保证，如果对我们的任何客户的销售停止或下降，我们将能够及时或根本不向现有或新客户销售来取代这些销售。销售停止或减少，或销售给其中一个或多个客户的产品价格下降，可能会导致我们的净销售额和盈利能力大幅下降。

如果公司未能妥善管理其预期增长，公司的业务可能会受到影响。

该公司战略的一个重要部分将是将其现有产品的销售和营销扩展到新的渠道和地理市场，并开发、销售和营销其他产品，如其VERITAS Farm™产品系列中的产品。随着我们业务的持续增长和产品的开发，我们预计需要更多的研究、开发、管理、运营、销售、营销、财务、会计、法律和其他资源。公司预计其增长将给管理层以及运营和财务资源和系统带来巨大压力。为了有效地管理增长，公司将需要保持管理控制系统，吸引和留住合格的人员，以及发展、培训和管理管理层和其他员工。未能有效管理我们的预期增长可能会导致我们在基础设施上过度投资或投资不足，并导致我们的基础设施亏损或薄弱，这可能对成功实施我们计划的增长战略的能力以及对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的管理层可能无法有效或及时地控制成本。

公司管理层采取了合理的努力来评估、预测和控制成本和支出。然而，该公司只有有限的经营历史作为这些努力的基础。实施我们的业务计划可能需要比管理层预计的更多的员工、资本设备、用品或其他支出项目。同样，补偿员工和顾问的成本或其他运营成本可能会高于管理层的估计，这可能会导致持续的损失。

我们预计我们的季度财务业绩会有所波动。

我们预计，由于多个因素的影响，我们的净销售额和经营业绩将因季度而有很大不同，其中包括：

由于这些因素和其他因素的多变性，我们未来几个季度的经营业绩可能会低于我们股东的预期。

我们IT系统的网络安全漏洞可能会降低我们进行业务运营和向客户提供产品和服务的能力，延迟我们确认收入的能力，损害我们软件程序的完整性，导致重大数据丢失和我们的知识产权被盗，损害我们的声誉，使我们对第三方承担责任，并要求我们产生大量额外成本来维护网络和数据的安全。

我们越来越依赖我们的IT系统来进行几乎所有的业务运营，从我们的内部运营和产品开发活动到我们的营销和销售工作，以及与我们的客户和业务合作伙伴的沟通。计算机程序员可能试图渗透我们的网络安全或我们网站的安全，盗用我们的专有信息或导致我们的服务中断。因为这样的计算机程序员用来访问或破坏网络的技术经常变化，而且可能直到针对目标启动时才能被识别，所以我们可能无法预测这些技术。此外，我们生产或从第三方采购的复杂硬件、操作系统软件和应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰系统运行的“错误”和其他问题。我们还将我们的许多业务职能外包给了第三方承包商，我们的业务运营在一定程度上也取决于我们承包商自己的网络安全措施的成功。同样，我们依赖分销商、转售商和系统集成商销售我们的产品，我们的销售业务在一定程度上依赖于他们网络安全措施的可靠性。此外，我们依赖我们的员工适当地处理机密数据，并以安全可靠的方式部署我们的IT资源，而不会使我们的网络系统面临安全漏洞和数据丢失。因此，如果我们和我们承包商的网络安全系统未能防范未经授权的访问、复杂的网络攻击以及我们的员工和承包商对数据的不当处理，我们有效开展业务的能力可能会受到损害。

CBD产品市场竞争激烈，公司面临着激烈的竞争。如果我们无法在市场上有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

工业大麻种植和衍生产品行业相对较新且发展迅速。虽然我们认为该行业目前是分散的，但也有许多竞争对手，包括Green Roads、Charlotte‘s Webb、Folium Biosciences、Mary’s Nutrition和CV Sciences，其中一些公司规模更大、更成熟，比公司有更长的经营历史和更多的财务资源。此外，我们还可能面临消费品制造和分销行业中较大公司的竞争，这些公司选择进入市场，因为进入门槛相对较低。该公司相信，由于其通过种植、提取、配方、制造和分销流程、其产品质量和客户服务的垂直一体化，它能够有效地与竞争对手竞争。然而，不能保证该公司将有效地与现有或未来的竞争对手竞争。此外，竞争可能会压低我们产品的价格，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

鉴于全球、国家和地区经济普遍受到快速变化的影响，特别是CBD行业，本公司在进一步建立和保持市场竞争优势方面可能会遇到困难。公司的成功将取决于我们是否有能力跟上这类市场的任何变化，特别是法律和法规的变化。我们的成功将取决于我们是否有能力应对经济、市场状况和竞争压力等方面的变化。任何未能预见或充分应对此类变化的行为都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们未能适当和及时地对不断变化的消费者偏好以及对新产品和服务的需求做出反应，可能会严重损害我们的客户关系，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务受到不断变化的消费者趋势和偏好的影响。我们未能准确预测或应对这些趋势，可能会对消费者对我们作为最新产品来源的看法产生负面影响，这反过来可能会损害我们的客户关系，并导致我们失去市场份额。我们产品的成功取决于许多因素，包括我们的能力：

如果我们不及时推出新产品或进行改进以满足客户不断变化的需求，我们的一些产品可能会过时，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

最近我们高管和董事会的变动可能会扰乱我们的运营、我们的战略重点或我们推动股东价值的能力。

我们的高管和董事会在2021年5月发生了重大变化，正如我们之前在2021年5月12日提交的8-K表格的当前报告中所报告的那样。2021年5月12日，根据与Wit Trust(现有股东)于2021年5月12日签订的证券购买协议的条款，向Wit Trust出售B系列可转换优先股和A系列可转换优先股，(I)Bao T.Doan博士和MarcJ。霍洛维茨退出董事会，(2)亚历山大·M·萨尔加多辞去公司首席执行官兼董事职务，(3)迈克尔·佩尔蒂埃辞去公司雇员职务，除非是根据与佩尔蒂埃先生于同日签订的咨询协议，否则他将继续担任首席财务官，直至2021年8月11日，(4)约翰逊先生、范德波斯特博士和法贝尔先生当选并被任命为董事会董事，(5)董事的现任董事托马斯·E·维克斯被任命为董事会主席。(Vi)Johnson先生获委任为本公司首席执行官兼总裁，及(Vii)Pino先生获委任为本公司财务执行副总裁、财务主管及秘书，其后于2021年8月11日获委任为首席财务官。我们高管和董事会之间的变动可能会扰乱我们的运营、我们的战略重点或我们推动股东价值的能力，并可能对我们的运营、业务和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖我们的执行官员，任何此类人员的流失都可能对公司产生不利影响。

我们的成功在很大程度上有赖于Johnson先生、我们的首席执行官和其他高管的努力，包括首席运营官Dave Smith(“Smith先生”)和首席财务官Pino先生。虽然我们与约翰逊先生和皮诺先生签订了雇佣协议，但我们目前没有为我们的任何一名高管提供“关键人物”人寿保险。因此，失去我们任何一位高管的服务，可能会对本公司产生重大不利影响。

该公司的成功在一定程度上将取决于其吸引合格人员和顾问的能力。

该公司的成功将在一定程度上取决于其吸引合格的管理、运营、行政、产品开发以及营销和销售人员顾问的能力。如果不能以有利的条件这样做，可能会损害公司拟议的业务。

成本增加、供应中断或材料短缺，包括原材料，都可能损害我们的业务。

本公司可能会遇到成本上升或其产品生长和生产所需的材料供应持续中断或短缺的情况。任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。我们在业务中使用包括原材料在内的各种材料。这些材料的价格根据市场状况和全球对这些材料的需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。原材料价格的大幅上涨增加了我们的运营成本，如果我们不能通过产品和服务价格的上涨来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。

自然因素和不利天气事件可能会扰乱我们的业务。

我们的业务涉及种植大麻，这是一种农产品。这类业务将受到农业业务固有的风险的影响，如昆虫、植物病害和类似的农业风险。此外，如果我们的产品是在室外种植的，我们会受到天气和气候条件的影响。持续的寒流、雨或雪，或者普遍的寒冷天气或不利的气候条件，都可能对我们的黄花草造成实质性的不利影响。因此，不能保证自然元素不会对我们产品的任何未来生产产生重大不利影响。

关于以大麻为基础的工业产品的临床研究有限。

虽然大麻植物有很长的人类消费历史，但人类对这些创新产品成分或其组合集中消费的长期经验很少。尽管该公司对其产品的配方和生产进行研究和/或测试，但有关服用工业大麻产品的安全性和益处的临床数据有限。任何服用工业大麻产品的疾病或负面副作用都会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们没有任何业务中断保险，如果我们的业务发生中断，这可能会导致我们无法继续作为持续经营的企业。

有各种各样的事情可能会导致我们的业务中断，例如天气事件。我们不投保业务中断保险，这意味着如果我们的业务中断，我们可能无法生产、开发和营销我们的产品，并可能损失大量收入和现金流，对我们的业务、运营和财务业绩造成实质性损害。

我们依赖我们的商标和专有权利，任何未能保护我们的知识产权或我们侵犯他人权利的索赔都可能对我们的竞争地位产生不利影响。

我们的商业成功在很大程度上取决于我们获得、维护和保护我们当前和未来的品牌(包括VERITAS Farm™)、我们的专有配方和产品以及保护我们的知识产权的能力。我们成功实施业务计划的能力取决于我们利用商标、服务标志、商业外观和其他知识产权建立和维护品牌认知度的能力。我们不能保证将针对未来的任何商标申请颁发商标，也不能保证我们的竞争对手不会挑战、废止或规避向我们颁发的任何现有或未来商标。我们可以依赖商业秘密、商标、专利法和版权法，以及与员工和第三方达成的保密协议和其他协议，所有这些都只能提供有限的保护。我们为保护我们的专有权利已经采取的步骤和将要采取的步骤可能不足以防止我们的专有信息被挪用或侵犯我们的知识产权。如果我们保护我们的知识产权的努力不成功或不充分，或者如果任何第三方挪用或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对公司的业务产生重大的负面影响，并阻止我们的品牌获得或保持市场接受度。防止未经授权使用我们的商标和其他知识产权可能是昂贵、困难的，在某些情况下是不可能的。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方对我们知识产权的侵权或挪用，而要证明任何此类侵权行为可能更加困难。

公司可能会在开立或维护银行账户时遇到困难。

由于根据联邦法律，使用、销售和分销大麻仍然是非法的，许多银行将不接受涉及大麻的企业的存款或向其提供其他银行服务。因此，参与大麻行业的企业继续在建立银行关系方面遇到困难，这种关系可能会随着时间的推移而增加。我们无法维持目前的银行账户，这将使我们难以运营业务，增加运营成本，并带来额外的运营、后勤和安全挑战，并可能导致我们无法实施业务计划。此外，无法开立银行账户可能会使我们现有的和潜在的客户难以运营，并可能使他们难以与我们签订合同。

影响CBD行业的法律和法规正在根据《农场法案》不断演变，适用法规的变化可能会对我们未来在CBD市场的运营产生重大影响。

本公司使用的CBD源于《农场法案》中定义的大麻，并在USC 7 USC 1639 o中编撰，指“大麻植物及其任何部分，包括其种子及其所有衍生物、提取物、大麻素、异构体、酸、盐和异构体盐，无论是否生长，其增量-9四氢大麻酚干重浓度不超过0.3%。”大麻植物及其衍生品也可被视为大麻，这取决于某些因素。“大麻”是一种受附表I管制的物质，在美国南加州大学第21章第802(16)条的“联邦管制物质法”(“CSA”)中定义为“大麻植物的所有部分，无论是否生长；其种子；从该植物的任何部分提取的树脂；以及该植物、其种子或树脂的每种化合物、制造、盐、衍生物、混合物或其制剂。”21 USC第802(16)条规定的定义除外，包括“该植物的成熟茎、由该茎产生的纤维、由该植物的种子制成的油或蛋糕、任何其他化合物、制品、盐、衍生物、混合物、或该等成熟茎的制剂(从其中提取的树脂除外)、纤维、油或蛋糕，或该植物的灭菌种子，其定义见7 USC 1639 o的定义。

符合农场法案和USC 7 1639 o中大麻定义的物质可以通过FDA的研究新药(IND)申请用于临床研究和研究。被列为受管制物质的物质，如大麻，需要更严格的监管，包括与几个机构的互动，包括FDA、美国禁毒署(DEA)和国家卫生研究院(NIH)内的国家药物滥用研究所(National Institute On Drug Abus)。

因此，如果公司使用的CBD被视为大麻，因此被视为附表一管制物质，公司可能受到与CSA相关的重大额外法规以及执法行动和处罚，任何由此产生的责任可能要求公司修改或停止运营。

此外，在《农场法案》的同时，FDA发布了一份关于CBD作为营养补充剂的地位的声明，指出《农场法案》明确保留了FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)和《公共卫生服务法》第351条对含有大麻或大麻衍生化合物的产品进行监管的权力。我们在遵守现有和/或新的政府法规方面遇到的任何困难都可能增加我们的运营成本，并对我们未来的运营业绩产生不利影响。FDA发布了题为《FDA对大麻及其衍生产品，包括大麻二醇(CBD)的监管》的指南，根据该指南，FDA已采取立场，根据FDCA的几项规定，禁止将CBD用作食品或饮料中的成分、作为膳食成分或作为膳食补充。在21 USC 321(Ff)的FDCA中发现的“膳食补充剂”的定义中，被授权作为新药、抗生素或生物制品进行调查的物品，如果已经对其进行了大量的临床研究，并且对其存在此类调查已经公开，则被排除在膳食补充剂的定义之外。FDCA在21 USC 331(11)中的类似条款规定，禁止将任何在纳入食品之前作为新药进行调查的食品引入或交付到商业中。在非药物外用产品中使用CBD没有类似的排除，只要这些产品在其他方面符合适用的法律。FDA成立了一个特别工作组，以解决CBD和其他大麻衍生产品的进一步监管问题，目前正在评估监管CBD和其他大麻衍生成分的适用科学和途径。

由于最近通过了《农场法案》，我们预计影响CBD行业的法律和法规将不断演变，这可能会影响公司的运营计划。地方、州和联邦大麻法律法规的范围可能很广，可能会受到不断变化的解释的影响。这些变化可能会要求我们产生与法律合规相关的大量成本，并最终可能需要我们改变我们的业务计划。此外，违反这些法律或被指控的违规行为可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规。

与工业大麻有关的州法律的变化可能会减缓工业大麻的使用，这可能会影响我们未来的收入。根据《农场法案》，大约有40个州批准了工业大麻项目。此外，各州还颁布了与CBD和其他大麻产品的处理、制造、标签和销售有关的州特有法律。遵守各州特定的法律和法规可能会影响这些特定州的愤怒。工业大麻行业的持续发展将取决于州一级对工业大麻的新的立法授权，以及联邦一级立法的进一步修订或补充。任何数量的事件或事件的发生都可能减慢或停止这一领域的进展。虽然目前工业大麻行业的进展令人鼓舞，但增长并不确定，尽管公众似乎对有利的立法行动有充分的支持，但许多因素可能会影响或负面影响我们拥有商业利益的各个州的立法程序。

我们的业务必须遵守政府法规，未能遵守当前和未来的政府法规及其相关成本可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景，可能会使我们破产，并可能导致您的全部投资损失。

我们受到许多联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，包括与以下方面有关的法律和法规：

农场法案与2014年农业法案、2016年相应的综合拨款法案条款(通过决议延长至2018年)以及科罗拉多州的工业大麻监管计划和相关州法律一起，规定种植大麻以及加工和制造大麻产品，作为包括科罗拉多州在内的个别州通过的农业试点计划和/或州计划的一部分(我们根据该计划运营)。对这些立法机构相互矛盾的解释的不确定性，因为它们涉及：(A)CSA关于拥有、种植、加工或以其他方式处理“大麻”的规定，或(B)FDCA关于成品消费品和产品中大麻衍生成分的允许性的规定，对本公司和整个大麻行业的成功和持续生存构成重大风险。这种不确定性阻碍了对大麻相关企业的投资、确保分销渠道和获得银行、支付处理服务、转账代理、清算和其他金融服务。投资者在存入和清算这里提供的证券的能力方面面临不确定性。

可能会在联邦和/或州一级出台新的立法或法规，如果获得通过，将对大麻制品的制造、包装、标签、广告和分销和销售施加大量新的监管要求。新的法律或法规可能要求重新制定、取消或重新标记某些产品，以满足新的标准和对某些销售和营销材料的修订，遵守这些新的法规要求的成本可能是巨大的。

FDA、FTC及其州级对应机构拥有广泛的权力，分别执行适用于消费品和与食品、膳食补充剂和化妆品有关的联邦法律和州法律的条款，包括向公司发出公开警告或违规信、公布有关非法产品的信息、扣留拟用于进口或出口的产品(与美国海关和边境保护局一起)或以其他方式被视为非法的产品、请求从市场上召回非法产品、并请求司法部或州一级同等机构发起扣押行动、禁令行动、或在美国或其他国家的法院提起刑事诉讼。FDA、联邦贸易委员会或任何其他相关的联邦或州机构对工业大麻或大麻衍生品发起任何监管行动，将导致公司承担更大的法律成本，可能导致巨额经济处罚，并被禁止从事某些与商业相关的活动，如果该等行动被公开报道，可能会对公司、其业务及其运营结果产生重大不利影响。

对管理大麻加工活动的法律的不利解释可能会使我们受到执法或其他法律程序的影响，并限制我们的业务和前景。

在美国，根据适用的联邦或州法律，对于拥有或加工从合法大麻中提取并拟用于制成品的干重不超过0.3%THC的大麻生物量，没有明确的保护措施，但在临时加工阶段可能暂时超过0.3%THC。虽然大麻生物量在种植后但在用于成品之前的中间加工阶段出现THC含量变化是常见的情况，但州或联邦监管机构或执法部门可能会采取这样的立场，即此类大麻生物量是附表一管制物质，违反了CSA和类似的州法律。如果公司的运营被认为违反了任何法律，公司可能会受到执法行动和处罚，由此产生的任何责任可能导致公司修改或停止其运营。

与遵守各种法律法规相关的成本可能会影响我们的财务业绩。

CBD产品的制造、标签和分销受到各种联邦、州和地方机构的监管。这些政府机构可能会启动监管或法律程序，这可能会限制我们未来营销基于CBD的产品的能力。FDA可能会对我们的产品进行监管，以确保产品没有掺假或贴错品牌。对于我们基于CBD的产品，我们还可能受到其他联邦、州和地方机构的监管。我们的广告活动受到联邦贸易委员会根据《联邦贸易委员会法》的监管。近年来，联邦贸易委员会和州总检察长发起了对饮食和营养补充剂公司和产品的大量调查。政府当局或私人诉讼当事人对本公司采取的任何行动或调查都可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。政府当局或私人诉讼人对本公司采取的任何行动或调查，均可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

不断变化的监管环境需要建立和维护强大的系统，以在多个司法管辖区实现和维护合规，并增加我们可能违反适用于我们的业务和产品的一个或多个法律要求的可能性。如果我们的运营被发现违反了任何适用的法律或法规，我们可能会受到惩罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、禁令或产品撤回、召回或扣押，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

法律法规的潜在变化带来的不确定性可能会影响CBD产品的使用和接受。

联邦、州和地方监管机构、立法者、学者和企业之间对于符合《农场法案》的大麻项目相对于新出现的大麻类药物法规和CSA的运作范围存在很大的不确定性和不同的解释和意见。这些不同的意见包括但不限于，DEA和/或FDA对大麻类物质的监管，以及含有符合农业法案的种植者和加工商的产品制造商可以从事州际贸易的程度。如果没有进一步的联邦，也许是州一级的立法和监管，或者没有对现有法律和法规的明确司法解释，美国CBD监管机构和环境中现有的不确定因素就无法解决。如果这些不确定性不能在不久的将来得到解决，或者以与我们的业务计划不一致的方式解决，这些不确定性可能会对我们的运营计划和我们基于CBD的产品在不同市场的引入产生不利影响。

如果我们未能根据适用的法律法规获得必要的许可、执照和批准，我们的业务和运营计划可能会受到不利影响。

我们可能被要求在我们销售或计划销售我们产品的司法管辖区获得并维护一定的许可证、许可证和监管批准。不能保证我们将能够获得或保持任何必要的许可证、许可或批准。在获得或无法获得此类许可证、许可和批准方面的任何重大延误都可能延误和/或抑制我们执行运营计划的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和我们的独立分销商未能遵守适用的广告法律和法规，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们产品的广告在我们经营的市场上受到广泛的规范。我们和我们的独立经销商可能无法遵守有关我们产品广告的规定。我们不能确保我们和我们的独立分销商使用的所有营销材料都符合适用的法规，包括禁止虚假或

误导性的产品声明。如果我们或我们的独立经销商未能遵守适用的法规，我们可能会受到虚假广告、失实陈述、巨额罚款和/或与我们产品相关的代价高昂的强制性产品召回和重新标签要求的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们正在并计划继续遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，该要求要求我们在准备此类报告时产生审计费用和法律费用。这些额外的成本可能会降低或消除我们盈利的能力。

根据交易所法案及其颁布的规则和条例，我们现在和计划继续被要求向美国证券交易委员会提交定期报告。为了遵守这些要求，我们的独立注册会计师事务所必须每季度审查我们的财务报表，并每年审计我们的财务报表。此外，我们的法律顾问必须审查并协助准备此类报告。此类成本对我们的运营是一种支出，随着公司的发展可能会增加，因此对我们满足管理费用要求和赚取利润的能力有负面影响。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场活跃，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

我们的内部控制不充分，这可能导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息。

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15(F)条的定义，内部控制财务报告是由主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认会计原则(“GAAP”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：

我们的高管发现了两个重大弱点，导致管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上并不有效。重大缺陷是指财务报告及/或披露控制及程序的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，以致我们的年度或中期综合财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。如第9A项所述。根据控制和程序，截至2021年12月31日发现的重大弱点涉及以下方面：

我们已经并将继续采取更多措施来弥补这些重大弱点，包括扩大我们的会计部门和改进我们的会计系统。然而，为了做到这一点，我们已经并预计会产生额外的费用和管理时间，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。进一步有效的内部控制，特别是与收入确认有关的控制，对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务欺诈也是重要的。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果未来我们在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面出现其他重大弱点或重大缺陷，我们可能无法及时或准确地报告我们的经营业绩或维持有效的披露控制程序和程序。如果我们不能提供可靠或及时的财务报告或防止欺诈，我们可能被要求重新申报我们的财务报表，并受到监管或执法行动、证券诉讼、我们进入资本市场的能力限制或投资者信心丧失等因素的影响，其中任何一项都可能对我们普通股的估值和我们的业务前景产生不利影响，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已确认的重大薄弱环节，或不能保证未来不会因未能实施和保持充分的财务报告披露控制和程序以及内部控制而出现任何额外的重大薄弱环节。

就业法案和公司被指定为交易所法案下的“较小的报告公司”减少了公司必须披露的信息，这可能对我们普通股的价格产生不利影响。

根据《就业法案》，该公司需要披露的信息已经以多种方式减少。

在《就业法案》通过之前，公司必须在公司总资产超过1,000,000美元的第一个会计年度最后一天后120天内根据《交易法》登记普通股；《就业法案》改变了这一要求，要求公司必须在总资产超过10,000,000美元的第一个会计年度最后一天以及2,000个记录持有人或500个非“合格投资者”的记录持有人后120天内根据《交易法》登记普通股。因此，该公司现在被要求根据《交易法》登记普通股的时间比以前要晚很多。

由于除其他事项外，公司无需根据交易法第13条提交报告或遵守交易法第14条的委托书要求，直到此类注册发生或遵守萨班斯-奥克斯利法和多德-弗兰克法案的某些条款，以及证券法和交易法的某些条款和报告要求，并且在此类注册发生之前，公司的高级管理人员、董事和10%的股东无需根据交易法第16(A)条提交报告，因此，就业法案已经产生了减少公司及其高级管理人员信息量的效果，董事和10%的股东被要求为可预见的未来做准备。

此外，本公司是一家“较小的报告公司”，如交易法第12b-2条所界定。规模较小的报告公司通常被定义为上市公司不到2.5亿美元，或者年收入不到1亿美元，或者没有上市，或者上市不到7亿美元。作为一家规模较小的报告公司，我们不需要像大型公司那样在我们的美国证券交易委员会报告中提供某些信息。因此，本公司无须在其美国证券交易委员会报告中提供有关“风险因素”、“选定财务数据”、“财务补充资料”、“有关市场风险的量化和定性披露”、“只进行两年MD&A比较而非三年比较”、“薪酬讨论及分析”、“按计划授予奖励表”、“期权行使及股票既得表”、“退休金收益表”、“不合格递延补偿表”、“披露与风险管理有关的薪酬政策及做法”等信息，“薪酬比率披露”、“薪酬委员会报告”、“审查、批准或批准关联方交易的政策/程序说明”，或“审计师对管理层对财务报告内部控制的评估的证明”。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)在截至每年6月30日的第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元, 或(2)在该完整的财政年度内，我们的年收入超过1亿美元，并且截至我们截至每年6月30日的第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们预计我们将利用由于这一分类而减少的披露义务。我们还预计，在可预见的未来，我们仍将是一家较小的报告公司，我们可以根据我们的收入和上市规模无限期地保留我们的较小报告公司的地位。

由于这种减少的披露，普通股的价格可能会受到不利影响，如果市场活跃的话。

上市公司面临着与证券欺诈和衍生品诉讼相关的风险，这可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们受州和联邦证券法的约束。我们可能会受到指控我们违反了这些法律的诉讼的风险。Sucha诉讼将导致我们产生大量的法律费用，并可能占用我们的高管和董事的大量时间。我们可能无法为此类诉讼辩护或和解，从而对我们的业务、运营和财务业绩造成实质性的不利影响。

此类指控可能会严重损害我们在投资者中的声誉，并损害我们筹集资金、发行证券或保持流动性的能力。它可能会减少交易量，并导致我们普通股的市场价格大幅下降，损害您出售普通股的能力。

OTCQB的交易可能是不稳定的和零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的股东难以转售他们的股票。此外，我们的普通股只有一个有限的交易市场，我们不能保证我们的普通股存在一个活跃的、成熟的公开交易市场。

我们的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营的场外交易市场(OTC Markets)的OTCQB市场级别报价。由于许多因素可能与我们的运营或业务前景关系不大，OTCQB报价的股票交易通常很清淡，交易价格波动很大。这种波动可能会压低我们普通股的市场价格，原因与经营业绩有关。因此，与纳斯达克等全国性证券交易所相比，场外QB为我们普通股持有人提供的流动性可能更少。此外，我们的普通股交易市场有限。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致一个活跃的交易市场的发展，也无法预测这个交易市场可能会变得多么有流动性。如果流动性不强的交易市场得不到发展或持续，投资者可能会发现很难处置我们普通股的股份，并可能损失他们对我们普通股的全部或相当大一部分投资。

我们普通股的市场价格也可能受到许多其他因素的影响，包括：

所有上述因素都可能限制投资者变现其在我们普通股的投资的能力。不能保证我们能够成功地为我们的普通股发展或维持一个活跃的成熟的交易市场。因此，投资者应该做好无限期持有证券的准备。

大麻相关业务的证券交易和上市，包括我们的普通股，可能会受到限制。

在美国，许多大型经纪自营商公司的结算所，包括美国最大的结算、保管及交收公司潘兴有限责任公司，均拒绝为从事大麻相关业务的公司处理证券或结算交易，这意味着某些经纪自营商不能接受存放或结算与大麻有关的业务的证券交易。此外，美国的证券交易所，包括纳斯达克及纽约证券交易所，历来拒绝将某些主要在美国经营的与大麻有关的业务上市，包括大麻零售商。除了美国的监管机构和其他机构外，我们现有的业务以及未来的任何业务或投资都可能成为清算机构和证券交易所加强审查的对象。潘兴有限责任公司或任何其他适用的票据交换所、证券交易所或其他机构对我们普通股交易施加的任何现有或未来限制，都可能对我们普通股的流动性产生重大不利影响。

如果我们的普通股被认为是细价股，因此受到细价股规则的约束，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们普通股的股票交易。

经纪交易商通常被禁止进行“细价股”交易，除非他们遵守“交易法”第15(H)节的要求和根据该法颁布的规则。本规则适用于未在全国证券交易所交易、每股交易价格低于5美元或不符合美国证券交易委员会规定的某些其他财务要求的公司的股票。我们普通股的交易受这些规则的约束，其中包括《交易法》下的第15G-9规则，该规则对将受规则约束的证券出售给现有客户和认可投资者以外的人的经纪/交易商提出了某些要求。对于该规则所涵盖的交易，经纪/交易商必须作出特别书面决定，确定该细价股是证券购买者的适当投资，并在出售前收到购买者对该交易的书面协议。

细价股规则还要求经纪/交易商在进行不受规则约束的细价股交易之前，提交由美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件，其中提供关于细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪/交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价，以及有关经纪/交易商及其销售人员在交易中所获补偿的资料。经纪人/交易商还必须每月提供账目报表，显示客户账户中持有的每一分钱股票的市场价值。买卖报价以及经纪人/交易商和销售人员的赔偿信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提供给客户。

在过去，我们的证券构成了规则意义上的“便士”。如果我们的普通股再次被视为细价股，并因此受到细价股规则的约束，对美国经纪自营商施加的额外销售做法和披露要求可能会阻止此类经纪自营商进行我们普通股的股票交易，这可能会严重限制此类股票的市场流动性，并阻碍其在二级市场上的销售。

在B系列可转换优先股持有人的多数同意下，我们的董事有权授权发行我们的优先股和我们普通股的额外股份。

本公司董事在本公司章程细则所载之限制及限制内，经B系列可换股优先股过半数持有人同意及在某些情况下经A系列可换股优先股过半数持有人同意，且无需本公司普通股持有人采取进一步行动，有权不时以一股或多股方式发行优先股股份，并厘定股份数目及任何该等系列的相对权利、转换权、投票权、赎回条款、清盘优惠及任何其他优惠、特别权利及资格。虽然我们目前无意增发优先股，但我们会继续寻求透过出售证券筹集资金，并可能发行与某项投资有关的优先股股份。任何优先股的发行都可能对我们普通股持有者的权利产生不利影响。

2021年5月发行的B系列可转换优先股提供了导致公司控制权变更的超级投票权。

B系列可转换优先股的每股流通股使持有者有权在我们的任何股东会议上投250票，总计250,000,000票，B系列可转换优先股的此类股票将与普通股股东一起投票。由于控制权的变更，B系列可转换优先股的持有人可能会以一种可能与我们普通股持有人的利益背道而驰的方式投票。B系列可转换优先股的所有股份均由Wit Trust所有。

Cornelis F.Wit可撤销生活信托控制着我们约88%的未偿还有投票权证券。这种所有权的集中可能会对要求我们的股东批准的事项产生影响，包括本来对我们的普通股股东有利的交易。

截至提交本报告之日，WitTrust Wit Trust拥有我们约88%的未偿还有表决权证券。由于拥有有投票权证券的多数股权，Wit信托有能力对所有需要我们的股东和董事会批准的事项施加实质性控制，包括选举和罢免董事、任何拟议的合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产以及其他重大公司交易，并可能延迟、阻止或阻止控制权的改变，并可能使一些交易在没有Wit信托的支持下更难或不可能完成，无论此类交易对我们其他股东的影响如何。这种控制集中可能对其他利益与Wit信托不同的股东不利。

我们预计在可预见的未来不会派发现金股息，而投资者的任何回报预计只会来自我们普通股价格的潜在上涨，而就股息支付权而言，A系列可转换优先股和B系列可转换优先股优先于普通股。

我们从未为普通股支付过现金股息。我们预计在可预见的未来任何时候都不会为我们的普通股支付现金股息。未来股息的支付直接取决于我们未来的收益、资本要求、财务要求和董事会将考虑的其他因素。由于我们预计不会为我们的普通股支付现金股息，因此您的投资回报(如果有的话)将完全取决于我们普通股的市值是否增加。此外，就股息支付权而言，A系列可转换优先股和B系列可转换优先股优先于普通股和本公司任何其他类别或系列的股票。

期权、认股权证、优先股和可转换证券的“市场过剩”可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

期权、认股权证、优先股和可转换证券的“市场过剩”可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为如果这些证券被行使为普通股或转换为普通股，将会导致稀释。截至提交本报告之日，已发行的普通股共有41,625,331股。此外，本公司已发行及发行(I)4,000,000股A系列可换股优先股，每股可转换为20股普通股，合共80,000,000股普通股；(Ii)1,000,000股B系列可换股优先股，每股可转换为5股普通股，合共5,000,000股普通股；及(Iii)可行使或可转换为23,284,437股普通股的期权、认股权证及其他证券。根据适用的联邦证券法，我们普通股的所有已发行股票均有资格在公开市场出售，但在某些情况下，受证券法第144条的要求的约束，在第144条或其他适用证券法以及适用的期权、认股权证、优先股和可转换证券协议的规定允许的范围内，因行使或转换已发行的期权、认股权证、优先股或其他可转换证券而发行的股票也有资格在公开市场出售。如果这些股票在公开市场上出售，或者如果人们认为它们可能会在公开市场上出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

未来发行我们的普通股或购买我们的普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致我们股票的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们历来很大程度上通过股权和可转换债券融资为我们的业务提供资金，我们预计未来将继续这样做。如果我们未来出售普通股或其他股票或可转换债务证券，我们当时的股东可能会因此类发行而大幅稀释，新投资者可能会获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

该公司拥有140英亩的种植和生产设施，位于科罗拉多州普韦布洛的戴维斯湖路8648号。

我们的行政和销售办公室目前位于佛罗里达州33004达尼亚海滩格里芬路套房1815号，占地约3,527平方英尺。根据2025年1月到期的三年租约，该空间是以每月约8 818美元的租金向一个非关联方租赁的。

我们的仓库和配送设施位于科罗拉多州普韦布洛第1325夏延大道，邮编81003，占地约12,240平方英尺。根据2024年2月到期的三年租约，该空间从非关联方租赁，租金约为每月4590美元。

我们相信，这些设施和可供我们使用的额外或替代空间将足以满足我们在可预见的未来的需求。

项目3.法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大法律程序、仲裁或政府程序待决。有时，我们可能会成为诉讼或其他法律程序的一方，我们认为这些诉讼或法律程序是我们正常业务过程的一部分。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在场外市场电子报价系统的OTCQB市场上交易，代码为“VFRM”。目前，我们普通股的市场极其有限。我们不能保证我们的普通股将继续在OTCQB或其他场外交易市场或交易所交易，或者如果交易，我们普通股的有意义、一致和流动性的市场将是可持续的。

下表列出了场外交易市场报告的我们普通股在所指时期的最高和最低收盘价范围。从OTC Markets获得的报价反映了交易商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。以下汇编数据仅供参考，不应被视为代表我们普通股的实际或市场价值。

2022年4月11日，据场外市场报道，我们普通股的收盘价为0.037美元。

我们普通股持有者

截至2021年12月31日，我们有41,625,331股普通股已发行和发行，我们的普通股约有200名登记持有人。其中一个持有人是CELDE，这是一家用于经纪公司代表客户以簿记形式持有证券的公司，截至2021年12月31日，该公司为股东割让了11,247,090股普通股。因此，我们认为，截至2021年12月31日，Veritas Farm的受益股东不到2,000人。

分红

吾等日后是否派发股息(如有)，乃由吾等董事会酌情决定，并将视乎吾等的盈利、资本要求、财务状况及其他相关因素而定。我们自成立以来没有支付任何股息，在可预见的未来，我们不打算支付任何现金股息，但打算保留所有收益，用于我们的业务。不能保证任何形式的现金股息都会派发。

此外，根据公司A系列可转换优先股和B系列可转换优先股(统称为“优先股”)的条款，在优先股的所有应计和未支付股息支付完毕之前，公司不得宣布和支付公司普通股的股息。截至2021年12月31日，优先股的应计和未支付股息为195,830美元。

第六项。[已保留].

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

当前冠状病毒(新冠肺炎)大流行对公司的影响

美国当前新冠肺炎疫情的不利公共卫生事态发展和经济影响已经并可能继续对公司以及公司的客户和供应商造成不利影响，原因是隔离、设施关闭、“实体”零售店和物流限制的实施或以其他方式与疫情相关的限制。更广泛地说，疫情造成的高失业率可能会导致长期的经济低迷，这可能会减少支出，对我们的产品和服务的需求和需求产生不利影响，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。目前，我们无法准确预测新冠肺炎疫情对公司的长期影响。

经营成果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入。截至2021年12月31日的年度，我们的净销售额为3,081,792美元，而截至2020年12月31日的年度净销售额为6,225,848美元。这一下降反映了2021年零售额比2020年大幅收缩，这主要是由于新冠肺炎疫情。销售包括批发的散装油、胶囊、口香糖、酊剂、乳液、药膏、乳霜、香油棒、唇膏和宠物咀嚼用品，所有这些都有不同效力级别和口味。除了营销我们自己的Veritas Farm品牌产品线外，我们还联合包装。

销售成本。生产、加工和包装成品所产生的所有费用都包括在我们的销售成本中。销售成本从截至2020年12月31日的年度的3,268,249美元增加至截至2021年12月31日的年度的4,108,133美元，主要是由于截至2021年12月31日的年度发生的库存减记所致。截至2021年12月31日的年度，我们的总(支出)为1,026,341美元，而截至2020年12月31日的年度总收入为2,957,599美元。

费用。销售、一般及行政开支由截至2020年12月31日的10,420,569美元降至截至2021年12月31日的年度的6,300,733美元，反映出在截至2021年12月31日的年度内，市场推广开支大幅减少，以及员工数目大幅减少，以及我们的股票薪酬大幅减少。销售、一般和行政费用主要包括管理人员费用、设施费用、专业费用费用和Veritas Farm品牌产品的营销费用。

截至2021年12月31日的一年中，利息支出为86,645美元，而截至2020年12月31日的一年中，利息支出为129,569美元。关联方于截至2021年12月31日止年度的利息开支为65,650美元，截至2020年12月31日止年度的利息开支为0美元。这两个期间的利息支出包括与金融工具衍生工具有关的折扣增加，而该等金融工具衍生工具被视为吾等订立的融资的一部分。

净额(亏损)。由于截至2021年12月31日止年度的营运、市场推广及上市公司开支减少，截至2021年12月31日止年度的净亏损降至(7,263,567美元)或每股亏损0.17美元(以43,377,832股已发行加权平均股份计算)，由截至2020年12月31日止年度的7,592,539美元或每股0.18美元(以截至2020年12月31日止年度的42,586,651股加权平均已发行股份计算)。

流动性与资本资源

流动性是一家公司产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力。我们历来经历过负现金流，并依赖出售债务和股权证券的收益为我们的业务提供资金。此外，我们还利用基于股票的薪酬作为支付咨询和薪酬相关费用的一种手段。截至2021年12月31日，我们的营运资本约为1,832,595美元。

现金从2020年12月31日的107,693美元增加到2021年12月31日的481,763美元。增加的主要原因是融资活动提供的现金。

截至2021年12月31日，总资产为8,597,840美元，而截至2020年12月31日为12,408,021美元。资产减少主要是由于应收账款、存货和使用权资产的减少。

截至2021年12月31日，总负债为3772,555美元，而2020年12月31日为4,760,654美元。减少的主要原因是应付账款、应计费用、使用权租赁负债减少。

在截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金从截至2020年12月31日的2,969,075美元增加到4,755,792美元。经营业绩被库存减少、应付账款和基于股票的薪酬所抵消，构成了变化的主要部分。

截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为80,289美元，而截至2020年12月31日的年度为88,038美元，反映出2021年用于购买物业和设备的现金减少。

截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5,210,151美元，主要归因于根据SBA Paycheck Protection计划收到的贷款净收益803,994美元，这是2021年2月收到的CARE法案提供的商业激励的一部分，以及我们私募股权证券的净收益86,895美元和3,665,440美元。相比之下，在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为2,088,263美元。

合同义务

下表列出了截至2021年12月31日我们的合同义务：

流动资金和资本来源；债务

我们制定和完成我们的业务计划和扩大业务的主要资本来源是私募股权证券的收益、购买力平价贷款、本公司在2017年9月完成对271 Lake Davis的收购之前成员所作的出资以及从股东那里获得的贷款。

2020年3月，公司从单一投资者那里获得了一笔200,000美元的贷款，并以一年期可转换本票(“可转换票据”)为证明。可转换票据的利息年利率为10%(10%)，到期时应计息并与本金一起支付。根据持有人的选择，可转换票据项下的本金和应计利息可全部转换为普通股，转换价格为每股0.40美元，受股票拆分、股票股息和类似资本重组交易的调整。2021年5月14日，公司向持有人支付了20,000美元的应计利息，公司和投资者将可转换票据的到期日延长至2021年9月6日。于2021年9月，本公司与投资者进一步将可换股票据的到期日延长至2022年10月1日。

2020年9月，本公司开始以每单位0.5美元的价格非公开发售最多8,000,000个单位(“单位”)，金额为4,000,000美元，于2021年4月30日结束。每个单位包括(A)两股普通股；和(B)一份认股权证，持有者有权在2025年8月31日之前的任何时间以0.50美元的行使价购买一股我们的普通股。截至2020年12月31日，公司在非公开发售中出售了2,080,000个单位，总收益为1,040,000美元，发售成本为154,965美元，净收益为885,035美元。从2021年1月1日至2021年4月30日，该公司额外出售了200,000个单位，总收益为100,000美元，发行成本为13,105美元，净收益为86,895美元。本次发售的条款规定，若于发售最后完成后一年期间，本公司进行其股权、股本等值或债务证券的后续非公开发售(“次级发售”)，投资者将有权将其于发售中购买的单位交换为于随后发售时出售的等值美元证券(按各自的发行价计算)。本公司亦与该等投资者订立一项登记权协议，该协议订明(其中包括)本公司应尽商业上合理的努力编制及向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，内容包括转售当时并未在有效的登记说明书上登记的全部或该部分应登记证券。截至2021年12月31日，所有单位持有人将其持有的单位转换为A系列优先股。

于2021年5月11日，本公司完成向上文“业务-我们的背景”所述的Wit信托发行及出售优先股，所产生的总收益为2,000,000美元(包括Wit信托先前于2021年4月向本公司提供的若干过渡性融资)。

于2021年9月30日，本公司完成于2021年8月5日开始向若干投资者发售A系列优先股的公开发售，据此，本公司以每股1.00美元的收购价出售合共2,000,000股A系列优先股(“2021年私募”)，以换取(I)支付1,860,000美元(包括本金1,644,068.49美元加上若干投资者于2021年4月、7月及8月期间转换有担保的可转换本票及转换应付账款时应计但未支付的过桥融资利息)；及(Ii)交出280,000股单位。2021年私募的投资者包括：转换50,000美元承付票时的Johnson先生；转换25,000美元承付票时的皮诺先生；转换50,000美元承付票及应付账款时的维克斯先生；本公司董事董事会成员范德波斯特先生；以及Wit Trust，金额65,931.51美元及有担保可转换承付票1,500,000美元及应计及未付利息19,068.49美元。由于2021年的私募以及A系列优先股和B系列优先股获得的投票权，Wit Trust目前持有本公司约88%的投票权。

2021年10月12日，本公司发行本金金额高达1,500,000美元的有担保可转换信用额度本票(“有担保可转换本票”)，担保可转换本票已发行给Wit Trust。有担保可转换本票以本公司的资产作抵押，并载有若干违约契诺及惯常违约事件，一旦发生，可能导致有担保可转换本票加速发行。有担保可转换本票可转换如下：有担保可转换本票项下的贷款本金和应计利息总额可根据持有人的选择，全部转换为我们的普通股，转换价格为每股0.05美元。有担保的可转换本票将按年利率10%的利率计入贷款总额的利息。所有未付本金，连同有担保可转换本票项下当时任何未付及应计利息及其他应付款项，如未根据有担保可转换本票的条款及条件于(I)2024年10月1日或(Ii)违约事件发生后(以较早者为准)转换，即属到期及应付。

随附的财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。然而，该公司自成立以来在运营中遭受了重大亏损。截至2021年12月31日及截至2021年12月31日，该公司累计亏损33,930,714美元，净亏损(7,263,567美元)。这些因素及其他因素令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。持续经营取决于筹集额外资本和融资的能力，直到我们能够达到一定的运营盈利水平，尽管不能保证成功。

本公司相信将需要额外的融资来为其增长和实现盈利提供资金。本公司预计，该等融资将来自其股权和/或债务证券的后续非公开发行。虽然我们相信我们将在需要时获得额外的融资，但我们无法保证在需要时以商业上合理的条款或其他方式获得此类融资。此外，任何此类额外融资都可能稀释现有股东的利益。如果在需要时缺乏额外的融资，可能会对公司、其业务、经营结果和财务状况造成重大损害。

资本支出

用于资本支出的任何金额都将是为我们业务的任何增长提供充分服务所需的能力增加的结果。到目前为止，我们已经从营运资金中支付了我们资本设备基础设施的任何需要的额外费用，并预计未来会出现这种情况。

目前，我们计划的资本支出约为20,000美元，用于进一步发展公司的基础设施，以便在未来12个月内实现业务增长。我们预计将通过供应商提供的融资、运营设备或资本设备的使用来满足这些资本支出需求

租赁和运营提供的现金。

表外安排

本公司并无表外安排对本公司的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、营运结果、流动资金、资本开支或对投资者重要的资本资源产生当前或未来的影响。

影响未来业绩的因素

本报告项目1A列出了可能导致实际结果与本报告所载前瞻性陈述预期的结果大相径庭的风险和不确定性。如果这些风险中的任何一项，或任何我们目前不知道或我们目前认为并不重大的风险，发展为实际事件，则我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利影响。

关键会计政策

收入确认

根据会计准则编纂(“ASC”)606，与客户的合同收入(“ASC 606”)，当其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时，公司确认收入，数额反映其预期从这些货物交换中获得的对价。公司按照会计准则更新(ASU)2014-09年度规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)我们满足履约义务时确认收入。

产品销售收入在客户获得对公司产品的控制权时确认，这发生在某个时间点，通常是在交付给客户时。如果其本应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短或金额无关紧要，则公司在获得合同时会产生增量成本。

物业、厂房及设备

购置财产、厂房和设备按成本入账。不动产、厂房和设备的改进和更换被资本化。不能改善或延长财产和设备使用寿命的维护和维修在发生时计入费用。当资产被出售或报废时，其与成本相关的累计折旧将从账目中扣除，任何收益或损失都将在合并业务报表。折旧在每一类资产的估计经济使用年限内确认，并使用直线法计算。

长期资产减值准备

当事实和情况表明资产可能减值或摊销期限可能需要改变时，对长期资产的账面价值进行审查。公司考虑与每项资产有关的内部和外部因素，包括现金流、当地市场发展、行业趋势和其他可获得的公开信息。如该等因素及本公司于余下摊销期间的预计未贴现现金流量显示该资产将无法收回，则账面值将按公平市价调整。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计数包括递延收入、产生的与递延收入相关的成本、财产和设备的使用年限以及无形资产的使用年限。

所得税

该公司根据ASCTheme 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。根据ASC 740的资产及负债法，递延税项资产及负债乃就现有资产及负债与其各自计税基础的财务报表所载金额之间的差额而产生的未来税项后果确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在颁布期间的收入中确认。如果本公司很可能不会通过未来业务变现税项资产，则为某些递延税项资产计提估值准备。

根据美国会计准则第740条，管理层对公司的税务状况进行了评估，并得出结论，公司没有采取不确定的税务状况，需要对财务报表进行调整，以遵守本指导方针的规定。本公司须接受税务管辖区的例行审计；然而，目前没有对任何正在进行的税期进行审计。

自2017年9月27日起，该公司更名为C-Corporation。所得税优惠仅在税务机关审查后确定所得税立场更有可能持续的情况下，才确认在纳税申报表中采取或预期采取的所得税立场。该公司分析了向美国国税局(IRS)和其运营的所有税收管辖区提交的税务头寸。该公司相信，经审核后，所得税申报头寸将持续存在，预计不会有任何调整会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。因此，本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日并无就不确定所得税状况计提任何准备金或相关应计利息及罚款。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供这一项所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

见下文F-1页开始的合并财务报表索引。

Veritas农场，Inc.

合并财务报表索引

独立注册公共会计报告

致本公司董事会及股东

Veritas农场，Inc.

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Veritas Farm，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至那时止年度的相关合并经营表、股东赤字和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表乃根据美国公认的会计原则编制，该等会计原则将本公司视为持续经营企业。然而，如财务报表附注2所述，本公司自成立以来在经营上蒙受重大亏损。截至2021年12月31日止年度，公司累计亏损33,930,714美元，净亏损7,263,567美元。除其他因素外，这些因素令人对该公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑。持续经营取决于是否有能力筹集更多的资本和资金，尽管不能保证成功。管理层在这些事项上的计划也载于所附综合财务报表附注2。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的与当期综合财务报表审计有关的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

存货计价

库存由种植和加工的工厂和油组成，以成本或可变现净值中较低的值进行估值。在评估存货是否以较低的成本或可变现净值列报时，管理层会考虑手头存货、出售该等存货的预计时间及当前市况等因素。在管理层认为特定库存项目的价值已经减值时，记录库存陈旧的注销。

我们处理公司库存估值的审计程序包括以下内容。我们更新了对公司库存流程、年终数量的观察以及对年内分配给库存各个阶段的种植、制造和加工成本的测试的了解。我们还测试了公司每个库存的可变现净值和使用的假设。

长期资产减值准备

当事实和情况表明资产可能减值或摊销期限可能需要改变时，对长期资产的账面价值进行审查。公司考虑与每项资产有关的内部和外部因素，包括现金流、当地市场发展、行业趋势和其他可公开获得的信息。如该等因素及本公司于余下摊销期间的预计未贴现现金流量显示该资产将无法收回，则账面值将按公平市价调整

我们与公司评估长期资产减值相关的审计程序包括以下内容。我们对方法进行了评估，并测试了公司使用的重要假设和基础数据。该等测试包括评估本公司在评估减值时所使用的未贴现现金流量预测的合理性，并与历史数据及本公司用于预测的假设作比较。

Veritas农场，Inc.和子公司

合并资产负债表

附注是这些综合财务报表的组成部分

Veritas农场，Inc.和子公司

固态化的操作状态

附注是这些合并财务报表的组成部分

Veritas农场，Inc.和子公司

合并股东权益报表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止的年度

附注是这些综合财务报表的组成部分

Veritas农场，Inc.和子公司

合并现金流量表

附注是这些综合财务报表的组成部分

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注