美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期：
(最早报告的事件日期)
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址和邮政编码)
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
(B)菲利普斯66公司(“公司”)董事会主席兼首席执行官格雷格·C·加兰德今天宣布，他打算从2022年7月1日起辞去公司首席执行官一职。自公司于2012年5月成为独立公司以来，加兰德先生一直担任这一职务。加兰德先生将继续担任董事会执行主席，预计于2024年退休。
担任董事会执行主席后，加兰德先生的基本工资将从1,675,008美元降至1,000,000美元。加兰德先生在公司的可变现金激励计划(“VCIP”)中的目标机会将保持在其基本工资的160%。他的实际VCIP支出(如果有的话)将基于相对于VCIP下建立的绩效目标的绩效。加兰德先生的2022年长期激励目标被削减至1000万美元，形式为25%的限制性股票单位(RSU)，25%的股票期权，以及2022-2024年业绩分享计划(PSP)下的50%。
(C)公司董事会已任命Mark E.Lashier为总裁兼首席执行官，自2022年7月1日起生效。拉希尔先生现年60岁，目前担任该公司总裁兼首席运营官，自2021年4月以来一直担任该职位。在加入本公司之前，Lashier先生于2017-2021年间担任雪佛龙菲利普斯化工有限公司总裁兼首席执行官。
在担任总裁兼首席执行官期间，拉希尔先生的年基本工资将增加到1500,000美元。Lashier先生在公司VCIP的目标机会将相当于他基本工资的150%。他的实际VCIP支出(如果有的话)将基于相对于VCIP下建立的绩效目标的绩效。拉西尔2022年的长期激励目标是6,503,750美元，包括25%的RSU、25%的股票期权和2022-2024年PSP计划下的50%。与这一宣布有关，Lashier先生将获得一项补充的长期激励赠款，授予日期公允价值约为462,500美元的RSU形式和462,500美元的股票期权形式。
Lashier先生与任何其他人士之间并无任何其他安排或谅解，据此委任Lashier先生为本公司总裁兼行政总裁。拉希尔先生与董事或本公司任何高管并无家族关系。Lashier先生在根据S-K条例第404(A)项规定必须披露的任何交易或拟议交易中并无直接或间接利益。
| 第7.01项。 | 《FD披露条例》。 |
2022年4月12日，公司发布了一份新闻稿，宣布加兰德先生辞去首席执行官一职，任命拉希尔先生为总裁兼首席执行官，该新闻稿的副本作为附件99.1附在本新闻稿中，以供参考。
2
对于1934年的《证券交易法》(以下简称《交易法》)而言，本条款7.01和附件99.1中的信息不应被视为已提交，也不应被视为受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论该文件中的任何一般合并语言如何。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。以下是本报告提供的证据：
| 展品 |
描述 | |
| 99.1 | 公司于2022年4月12日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档(包含在附件101中) | |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 菲利普斯66 | ||||
| 日期：2022年4月12日 | 由以下人员提供： | /s/Vanessa Allen Sutherland | ||
| 瓦妮莎·艾伦·萨瑟兰 | ||||
| 执行副总裁 | ||||
4