附件10.1

执行版本

投资协议

由 和其中

ChargePoint Holdings，Inc.

ChargePoint，Inc.

和

安塔拉大写LP

日期：2022年4月4日

目录

				P年龄
		第一条
		D定义
第1.01节。		定义			1
第1.02节。		一般解释原则			9
		第二条
		S啤酒 和 PURCHASE 的 这个 NOTES
第2.01节。		债券的买卖			9
第2.02节。		闭幕式			10
第2.03节。		终端			12
		第三条
		R环保 和 W阵列
第3.01节。		公司和担保人的陈述和保证			12
第3.02节。		每名买方的陈述和保证			23
		第四条
		A其他条件 A格里门茨
第4.01节。		采取必要行动			25
第4.02节。		证券法			26
第4.03节。		证券遗失、被盗、销毁或残缺			26
第4.04节。		反垄断审批			26
第4.05节。		转换价格很重要			27
第4.06节。		纽约证券交易所批准			27
第4.07节。		DTC资格			27
第4.08节。		授权和保留的公司普通股			27
第4.09节。		已保留			27
第4.10节。		赔偿			27
第4.11节。		某些税务事宜			29
第4.12节。		不是附属公司			29
		第五条
		R排泄 R灯光
第5.01节。		注册声明			30
第5.02节。		登记限制和义务			31
第5.03节。		注册程序			33
第5.04节。		费用			36
第5.05节。		登记弥偿			37
第5.06节。		依据规则第144条促进销售			39

i

		第六条
		MIscellaneus
第6.01节。		申述及保证的存续			40
第6.02节。		通告			40
第6.03节。		完整协议；第三方受益人；修正案			40
第6.04节。		同行			41
第6.05节。		公告			41
第6.06节。		已保留			42
第6.07节。		继承人和受让人			42
第6.08节。		适用法律；管辖权；放弃陪审团审判			42
第6.09节。		可分割性			43
第6.10节。		特技表演			43
第6.11节。		标题			43
第6.12节。		无追索权			43

时间表和展品

附表1：购买者

附表2：担保人

附件A：义齿的形式

附件B：拼接形式

II

投资协议

本投资协议(本协议)于2022年4月4日由ChargePoint Holdings，Inc.、特拉华州的ChargePoint Holdings，Inc.(连同依照第6.07节所述的任何继承人或转让)、ChargePoint，Inc.、特拉华州的公司以及本协议附表1所列的几个买方(连同他们的 继承人和许可受让人，分别是一名买方和共同的买方)签订，日期为2022年4月4日。未另作定义的大写术语在使用时应具有第1条中赋予该术语的含义。

鉴于，各买方希望向本公司购买，而本公司希望分别而不是联合地向该买方发行和销售2027年到期的本公司3.50%/5.00%可转换高级实物支付票据的本金，该票据以附件A的形式(在此称为票据或票据)在本合同附表1中与买方姓名相对而列，将根据截止日期(定义见下文)的契约条款和条件，由本公司和威尔明顿全国协会信托公司之间发行。作为受托人(受托人)，按照本协议中规定的条款和条件，以本协议附件B的形式(受托人)；

鉴于，票据的本金、溢价(如有)及利息的支付将由(I)本协议附表2所列担保人(担保人)及(Ii)根据契约条款履行额外担保的任何本公司附属公司及其各自的继承人及受让人根据其担保(担保)以优先基准获得全面及无条件担保。本协议中提及的所有附注均应视为包括担保；

鉴于，本公司和每一买方希望达成本协议中规定的某些协议；以及

鉴于，在本协议签署之前，董事会(定义见下文)批准并授权签署和交付本协议和其他交易协议(定义见下文)，并完成预期的交易。

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议中包含并打算受法律约束的陈述、保证和协议，双方特此同意如下：

第一条

D定义

第1.01节。定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

？行动？应具有第4.10(A)节中给出的含义。

*就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。尽管有上述规定，就每个买方而言，(I)本公司及其附属公司不应被视为该买方或任何该买方关联公司的关联公司，(Ii)就实益拥有证券和可登记证券的定义以及第3.02(D)、3.02(F)和4.04节而言，只要该投资组合公司没有得到指导、鼓励、指示、协助或建议或协调，买方或其关联公司的任何投资组合公司都不应被视为该买方及其其他关联公司的关联公司。该买方或其任何关联公司实施本协议禁止的任何行为。在这一定义中使用的控制(包括其相关含义，由？控制和与？共同控制)应指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式)。

？《协议》应具有本协议序言中所给出的含义。

反洗钱法应具有第3.01(N)(Ii)节中规定的含义。

？联营公司应具有美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则12b-2中规定的含义；提供就每名买方而言，(I)本公司及其附属公司不会被视为该买方或其任何联营公司的联营公司，及(Ii)该买方或其任何其他联营公司的任何投资组合公司均不会被视为该买方或其任何其他联营公司的联营公司。

？对于注册声明而言，可用？意味着该注册声明是有效的，并且没有关于该注册声明的 停止令，并且该注册声明不包含关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出声明所必需的重大事实，鉴于该注册声明是在何种情况下作出的，并且不具有误导性，因此该注册声明将可用于转售可注册证券。

？平均VWAP应具有第4.05节中给出的含义。

？实益所有、实益所有或实益所有权应具有根据《交易法》颁布的规则和条例规则13d-3中所述的含义，但就本协议而言，规则13d-3(D)(1)(I)中的字眼不适用于规则13d-3(D)(1)(I)中的词语，即如果某人有权在任何时候获得该证券的实益所有权，则该人应被视为该证券的实益所有人。仅为厘定于转换各买方及其联营公司实益拥有的票据时可发行的公司普通股股份数目，该等票据应被视为于转换时视为该等票据及契约项下的唯一结算选择为以公司普通股股份结算。为免生疑问，就本协议而言，每名买方(或任何其他人士)在任何时候均应被视为在转换其直接或间接持有的票据后可发行的公司普通股的实益拥有权，而不论票据或本协议中规定的任何非转换期限或本协议中对转让或投票的任何限制。

2

？禁售期是指如果公司善意地确定根据任何注册声明进行的任何注册或出售将合理地对公司的任何真正融资或公司正在考虑的任何重大交易产生重大不利影响或实质性干扰，或将要求披露尚未向公众披露、也没有其他要求向公众披露的信息，而过早披露将在任何重大方面对公司造成不利影响，则最长为 天；提供公司不得在连续十二(12)个月的任何期间内要求停工期超过两次。

？董事会是指公司的董事会。

？违反？应具有第3.01(R)节中规定的含义。

？营业日是指周六、周日或法律或行政命令授权或责令纽约的银行机构继续关闭的任何日子。

？股本对任何 实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)。

？控制变更是指在本合同日期之后发生下列任何事件：

(i)

？交易法第13(D)条所指的个人或集团，除公司、其全资子公司和公司及其全资子公司的员工福利计划外，提交交易法明细表或任何明细表、表格或报告，披露该个人或集团已 成为普通股的直接或间接受益者，如交易法第13d-3条所定义，代表普通股投票权的50%以上；

(Ii)

完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而导致的变化除外)，从而普通股将转换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给除本公司全资附属公司之一以外的任何人；然而，前提是第(B)款所述的交易，如果紧接该交易前的公司普通股所有类别的持有人在紧接该交易后直接或间接拥有继续或尚存的人或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上 ，其比例(相对于彼此)与紧接该交易前的所有权基本相同，则不应根据第(B)款改变控制权；

3

(Iii)

公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议。

？截止日期？应具有第2.02节中给出的含义。

？结束？应具有第2.02节中给出的含义。

？任何人的普通股，是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。

？公司应具有本协议序言中所述的含义。

公司普通股是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

？公司拥有的知识产权应具有第3.01(O)节中给出的含义。

？公司报告应具有第3.01(G)(I)节中给出的含义。

？转换价格？应具有本契约中规定的含义。

？转换率？应具有本契约中给出的含义。

·每日VWAP应具有本契约中规定的含义。

？数据安全义务应具有第3.01(Q)节中给出的含义。

？DTC？应具有第2.01(B)节中给出的含义。

可执行性例外应具有第3.01(C)节中规定的含义。

环境法应具有第3.01(S)节中规定的含义。

？《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？GAAP？指的是美国公认的会计原则。

？政府官员？应具有第3.01(N)(I)节中给出的含义。

？政府实体是指联邦、州、地方或外国的任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构或机构，以及任何适用的行业自律组织。

4

？担保的含义应与独奏会中的含义相同。

？担保人应具有背诵中所给出的含义。

高铁法案是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，以及据此颁布的规则和条例。

？赔偿通知应具有第4.10(B)节中给出的含义。

？受补偿人应具有第5.05(A)节中给出的含义。

？受偿人应具有第4.10(A)节中给出的含义。

*Indenture？应具有朗诵中所给出的含义。

？知识产权应具有第3.01(O)节中给出的含义。

？IT系统和数据应具有第3.01(R)节中规定的含义。

-对于根据本协议条款获准签署该文件的任何人而言，合并是指由该人签署并交付的协议，规定该人在本协议项下享有买方的所有权利和义务，其形式和实质与本协议附件B大体相同，或由公司和买方同意的其他形式。

？损失应具有第5.05(A)节中规定的含义。

·重大不利影响是指：个别或总体发生的任何事件、变化或事态发展：

(I)对本公司及其子公司的业务、财务状况或经营结果(作为整体)产生重大不利影响，但下列引起或引起的任何事件、变化或发展除外：

(a)

一般影响经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件的事件、变化或发展，在美国或世界其他地方；

(b)

本公司或本公司任何子公司开展业务所在行业的事件、变化或发展。

(c)

任何国家、地区、州或地方政府实体或市场管理人的任何规则、条例、条例、命令、议定书或任何其他法律的通过、实施、颁布、废除、修改、重新解释或建议；

(d)

公认会计原则或会计准则或其解释的任何变化；

5

(e)

流行病、流行病、地震、任何与天气有关的或其他不可抗力事件或自然灾害，或敌对行动或战争行为、恐怖主义或网络攻击的爆发或升级；

(f)

本协议或本协议拟进行的交易的公告或存在、遵守或履行；

(g)

应任何买方的要求采取的任何行动；

(h)

公司未能满足任何期间的任何财务预测或对收入、收益或其他财务指标的预测或估计(提供第(H)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对此类故障背后的任何事件、变化、影响或发展已造成重大不利影响的确定，只要该事件、变化、影响或发展未被本定义排除在外)；或

(i)

公司普通股股价或交易量或公司信用评级的任何变化 (提供本条中的例外情况(I)不应阻止或以其他方式影响对此类变化背后的任何事件、变化、效果或发展已造成重大不利影响的确定，只要该事件、变化、效果或发展未被本定义排除在外)；

除在所有情况下，就(A)至(E)款而言， 与本公司及其附属公司所在行业中其他处境相似的公司相比，该等事件、变更或发展对本公司及其附属公司作为一个整体造成不成比例的影响；

(Ii)对本公司或担保人完成交易或履行各自在交易协议下的义务的权力或能力造成重大不利影响或延迟。

《音符》或 《音符》应具有朗诵中所给出的含义。

？纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

许可交易对手是指国家认可的金融机构，它与一个或多个购买者就购买票据的善意融资订立了一个或多个掉期、对冲或其他衍生品安排。

？个人或个人是指个人、公司、有限责任或无限责任公司、协会、合伙企业、信托、房地产、合资企业、商业信托或非法人组织，或政府或其任何机构或政治分支，或任何种类或性质的其他实体。

个人数据应具有第3.01(Q)节中给出的含义。

？采购价格？应具有第2.01节中给出的含义。

6

*买方应具有本合同序言中所给出的含义。

？买方联营公司是指每个买方的联营公司和联营公司，无论是集体还是单独。

·可登记证券指标的证券；提供在下列情况下，任何主题证券将不再是可注册证券

(w)

此类标的证券已根据有效的注册说明书或按照第144条的规定出售或以其他方式处置，并已删除与此相关的任何限制性图例；

(x)

该等标的物证券停止发行；或

(y)

如果本公司在构成控制权变更的交易中与任何人合并或合并，且主题证券转换或交换为不同发行人的证券和/或现金，且该等其他证券未在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或任何其他国家认可的证券交易所上市 ；

提供根据前述定义 已不再是可注册证券的任何证券此后不应成为可注册证券，而就已不再是可注册证券的证券发行或分销的任何证券不是可注册证券。

？注册日期？应具有第5.01(A)节中规定的含义。

？注册费用是指公司因遵守第5条而发生的所有费用，包括公司的所有注册、上市和备案费用、印刷费、公司律师和独立会计师的费用和支出，以及出售持有人律师的合理和有据可查的费用和支出(不超过50,000美元)，公司因遵守国家证券或蓝天法律而产生的费用和支出，金融行业监管机构的费用，转让税，转让代理和注册商的费用，但不包括任何承销费、折扣和销售佣金、代理费、经纪人佣金和转让税，在每种情况下，以适用于出售持有人的可登记证券的范围为限。

？登记声明是指根据证券法颁布的 规则和条例向美国证券交易委员会提交或将提交的任何登记声明，包括相关的招股说明书、对该登记声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及 通过引用纳入该登记声明的所有证物和所有材料。

注册终止日期 应具有第5.01(B)节中规定的含义。

？第144条规则是指美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，或美国证券交易委员会此后采用的与该规则具有实质相同效力的任何类似规则或条例。

7

？规则144A指美国证券交易委员会根据证券法颁布的规则144A(该规则可不时修订)，或美国证券交易委员会此后采用的与该规则具有实质相同效力的任何类似规则或条例。

？第405条规则是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的第405条规则，该规则可不时修订 ，或美国证券交易委员会此后采用的与该规则具有实质相同效力的任何类似规则或条例。

？制裁应具有第3.01(N)(Iii)(A)节中给出的含义。

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》指修订后的《1933年美国证券法》。

？销售持有者？应具有第5.03(A)(I)节中规定的含义。

？主题证券的意思是：

(i)

可发行或转换债券后发行的公司普通股股份；及

(Ii)

作为或根据任何认股权证、权利或其他证券的转换、行使或交换而发行的任何证券，或作为或依据股息、股票拆分、合并、交换或任何其他分派或重组而发行的证券，或作为或取代上文第(I)款所述证券的交换 (不影响本公司就转换后的结算选择权所作的任何选择)或本条款第(Ii)款所述证券。

？附属公司就任何人士而言，是指由该第一人或其一间或多间附属公司、或由该第一人或该第一人及其一间或多间附属公司直接或间接持有有表决权证券或其他有表决权权益的股份达50%或以上，或有权选择或选出50%或以上董事或类似经理的任何其他人士。

？取下通知应具有第5.02(B)节中设定的含义。

？税收是指政府实体征收的所有联邦、州、地方和外国 收入、消费税、毛收入、毛收入、从价计价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、工资、雇佣、遣散费、预扣、关税、无形资产、特许经营权、备用预扣、增值税和其他税收，以及与此相关的所有利息、罚款和附加税款。

Br}纳税申报单是指要求提供给政府实体的有关纳税的报告、申报单或其他文件(包括对其的任何修改)。

交易日的含义应与契约中赋予的含义相同。

8

？交易协议应具有第3.01(C)节中给出的含义。

？交易应具有第3.01(C)节中给出的含义。

？受托人？应具有独奏会中规定的含义。

？承销发售是指向承销商或承销商出售可登记证券，以供重新发行给公众，包括通过承销商或承销商提供和出售的大宗交易。

？全资子公司？就任何人而言，是指该人的任何子公司，但仅就本定义而言，子公司？的定义中对超过50%的提法应视为由对 ？100%的提法所取代。

？WKSI？指根据规则405定义的知名经验丰富的发行商。

第1.02节。一般解释原则。本协议中使用的任何名词或代词，除另有明确规定或文意另有所指外，均应视为包括复数和单数，并涵盖所有性别。分配给本协议的名称和本协议中使用的章节标题仅供参考，不得解释为影响本协议的含义、结构或效果。无论本协议中使用的词语是否包括、包含、包含或包含，均应视为后跟不受限制的词语 。除非另有说明，否则本协议中的术语、本协议的条款和类似术语指的是本协议的整体(包括本协议的证物、时间表和披露声明)，对本协议日期的引用指的是本协议的日期，本协议中提及的条款或章节指的是本协议的条款或章节。为免生疑问，即使本 协议有任何相反规定，任何票据将不会有任何投票权或任何权利收取向公司普通股股份持有人作出或支付的任何股息或其他分派，除非 契约另有规定。凡提及任何法律或法规，均应视为提及经不时修订的该等法律或法规，以及(如适用)根据该等法律或法规颁布的任何规则或条例。对任何协议或合同的引用是指根据本协议及其条款不时修改、修改或补充的协议或合同，除非本协议或本契约另有规定。

第二条

S啤酒 和 PURCHASE 的 这个 NOTES

第2.01节。出售和 购买票据.

(A)在本协议条款及条件的规限下，本公司将分别而非共同地向每名买方发行及出售债券，而该买方应于成交时向本公司购入及取得在本协议附表1与买方姓名相对列明的适用本金金额的票据，购买价相等于该等票据的本金金额(该价格，即收购价)。

9

(B)票据的付款应以联邦资金或其他资金立即支付给本公司，在交割该等票据后可立即用于若干购买者在成交日各自的账户。该等票据须按每名买方指定的最终形式或全球形式登记，并在不迟于截止日期前一个完整营业日(视属何情况而定)以阁下书面要求的名称及面额登记。该等票据须按每名买方各自的账目交付，连同本公司向买方正式支付的票据转让有关的任何应缴转让税，以支付相应的买入价。公司应在交易结束时通过存托信托公司(DTC)的设施提供该等票据。

第2.02节。闭幕式.

(A)在第2.02节规定的成交条件得到满足或放弃的情况下，以下票据的买卖将于上午10：00在Davis Polk和Wardwell LLP的办公室进行，时间为上午10：00-16：00 El Camino Real，Menlo Park，California 94025。在东部时间2022年4月12日，或在公司和买方双方书面商定的其他地点、时间或日期(实际成交日期，成交日期)。

(B)在成交时，按照本协议所列条款并在符合本协议所述条件的情况下，完成票据的买卖：

(I)本公司及受托人须交付以每名买方名义登记的适用部分票据，或透过买方选择的存托信托公司的设施交付适用部分的票据，以应付买方或其代表就适用部分的票据所支付的适用买入价；

(Ii)每名买方应安排在同一天将资金电汇至公司以书面指定给买方的帐户，金额等于适用票据的购买价格；及

(Iii)每名买方应已安排向本公司递交一份填妥并签署的税务局表格W-8或W-9(视何者适用而定)。

(C)本公司和每名买方完成成交的义务取决于满足或放弃下列条件：

(I)票据的买卖不受法律禁止，也不受任何具有司法管辖权的政府当局的禁止。

10

(D)每个买方完成成交的义务取决于满足或放弃以下条件：

(I)(A)第3.01(A)、3.01(C)和(E)节所述的公司陈述和保证在截止日期当日和截止日期在所有重要方面均属真实和正确；(B)(X)第3.01(B)节、(Y)第3.01(G)(I)和(Z)节最后一句中所述的公司陈述和保证在截止日期应为真实和正确，(C)除上述第(A)和(B)款所述外，在第3.01节中所述的公司陈述和保证在截止日期应真实和正确(不会产生重大影响、重大不利影响、或陈述和保证中的类似措辞)，除非本条款(C)中提到的该等陈述和保证未能个别或总体如此真实和正确，没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响；

(Ii)公司应已在所有实质性方面履行和遵守本协议要求其在交易结束时或之前履行或遵守的所有协议和义务；

(Iii)每名买方应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由本公司一名行政人员代表本公司及担保人妥为签立，证明第2.02(D)(I)及2.02(D)(Ii)条所指明的条件已获满足；

(Iv)本公司及受托人应已签署适用的附注，并已将副本送交每名买方；

(V)公司、担保人和受托人应已签署该契约，且该契约的副本应已交付给每一买方；

(Vi)债券有资格透过DTC交付；及

(Vii)第6.06节规定的费用报销应已得到满足(如果未提前全额支付，则应与结账同时进行)。

(E)公司向每位买方出售债券的义务 取决于截至成交时满足或放弃下列条件：

(I)第3.02节中规定的每个买方的陈述和担保在截止日期及截止日期的所有重要方面均应真实无误；

(Ii)每一买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和义务；以及

(Iii)本公司应已 收到由每名买方的授权人士正式签署的、日期为成交日期的证书，证明第2.02(E)(I)及2.02(E)(Ii)条所述的条件已获满足。

11

第2.03节。终端.

(A)本协议可在结束前终止：

(I)由本公司与每名买方(仅就其本身)达成的双方书面协议；

(Ii)公司或买方(仅就其本身而言)，在下列情况下：

(A)在本协定签订之日(截止日期)后第20个营业日或之前未完成结算；提供任何一方如违反本协议的任何规定，导致结算未能在到时完成，则不得享有根据本第2.03(A)(Ii)条终止本协议的权利；或

(B)票据的买卖应为(1)法律禁止或(2)任何具有司法管辖权的政府当局所禁止，且该禁令为最终且不可上诉。

(Iii)买方(仅就其自身而言)，如果违反本协议中规定的公司方面的任何陈述或保证或未能履行任何 契诺或协议，将导致第2.02(D)(I)节和第2.02(D)(Ii)节中规定的条件不能得到满足，且该等条件不能在截止日期前得到满足；或

(Iv)如果本协议中规定的任何买方违反任何陈述或保证或未能履行任何契诺或协议，将导致第2.02(E)(I)节和第2.02(E)(Ii)节所述条件无法满足，且该等条件 不能在截止日期前满足，则由公司承担。

(B)如果本协议根据第2.03(A)节终止，则本协议无效且无效，任何一方(或任何股东、董事、高管、员工、代理人、顾问或代表)对协议另一方负有责任；提供如果这种终止是由于故意(I)任何一方未能履行另一方履行义务的条件或(Ii)任何一方未能履行本协议的约定而导致的，则该一方应对因此而给另一方造成或遭受的任何和所有责任和损害负全部责任。本第2.03(B)节以及第6.06、6.08、6.10和6.12节的规定在本协议根据第2.03节终止后继续有效。

(C)成交后，本协议只可由本公司及每名买方双方以书面协议终止。

第三条

R环保 和 W阵列

第3.01节。公司和担保人的陈述和保证。除向美国证券交易委员会提交或提供并在本报告发布之日之前向公众公布的公司报告中披露的情况外(不包括此类报告中风险因素或前瞻性陈述部分中阐述的任何披露，以及任何其他披露

12

本公司和每一位担保人共同和各自向买方作出声明和保证，如下所示：

(a) 存在与权力.

(I)本公司已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律有效地作为一家公司而存在，有法人权力和授权拥有或租赁其财产并按本协议日期所进行的方式经营其业务，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁所需的每个司法管辖区内均具有良好的 资格，但如不具备上述资格或良好的信誉，则不会单独或整体而言，合理地预计会产生实质性的不利影响。

(Ii)公司的每个子公司均已正式注册、组织或组建，根据其注册、组织或组建所在司法管辖区的法律有效地以公司或其他商业实体的身份存在(以良好信誉的概念适用于该司法管辖区为限)，具有公司或其他商业实体拥有或租赁其财产和开展其业务的权力和权力，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区内，具有适当的资格处理业务，并具有良好的信誉(在良好信誉的概念适用于该司法管辖区的范围内)， 但在以下情况下除外：未能具备上述资格或良好的信誉(在良好信誉的概念适用于该司法管辖区的范围内)不会合理地预期会产生重大的不利影响。本公司各附属公司所有已发行股本或其他股权已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有 ，且无任何留置权、产权负担、股权或申索。

(b) 大写。本公司的法定股本包括1,000,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年10月31日，共有(I)330,964,104股已发行及已发行的公司普通股及已发行及已发行的优先股，(Ii)购买合共24,855,043股已发行的公司普通股的购股权，(Iii) 3,906,058股作为本公司已发行的限制性股票单位奖励的公司普通股(假设该等奖励的最大归属)及(Iv)购买37,756,829股已发行及已发行的公司普通股的认股权证。自2021年10月31日以来，(A)本公司仅根据过去的惯例在正常业务过程中发行限制性股票单位奖励或其他权利以收购公司普通股股份，以及(B)本公司仅发行的 股股本是根据授予员工、董事或其他服务提供商的已发行认股权证、未偿还期权、受限股票单位奖励和其他购买公司普通股股份的补偿权利而发行的。公司普通股的所有流通股均经正式授权、有效发行、足额支付

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且不可评估，且不受或不违反任何优先购买权或类似权利、购买选择权、认购或优先购买权或类似权利而发行。除向美国证券交易委员会提交或提供并自2021年3月1日起公开发售的公司报告中披露的，以及本协议和附注规定的情况外，本公司并无现有期权、认股权证、催缴股款、优先购买权(或类似)、认购或其他权利、协议或承诺，责令本公司发行、转让或出售或安排发行、转让或出售本公司的任何股本或可转换为或可交换该等股本的任何证券，且本公司目前并无未履行的合约义务回购、赎回或以其他方式收购其任何股本股份。但公司为支付适用的行使价或股权奖励预扣税金而收购公司普通股的情况除外。自2021年3月1日以来，公司没有宣布或支付任何股息。

(c) 授权。本协议、契约及票据(统称为交易协议)的签署、交付及履行，以及本协议及本协议内拟进行的交易(统称为交易)的完成，已获董事会正式授权及本公司及担保人采取所有其他必要的公司行动。假设本协议构成每个买方的有效和有约束力的义务，本协议是本公司和担保人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受以下限制：(A)破产、资不抵债、重组、接管、托管、安排、暂停、欺诈性转让、优先或其他一般影响或与债权人权利有关的法律的影响，或(B)关于具体履约、强制救济或其他衡平法救济和一般衡平法原则的规则，无论 是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑(强制执行能力例外)。于截止日期，本公司将正式签立及交付每份契约及担保书，并假设获得适当授权， 签立及交付将成为本公司及担保人根据其条款可予强制执行的有效及具约束力的责任，但须受可强制执行性例外情况所规限。

(d) 一般征集；无整合。本公司或获本公司授权代表其 行事的任何其他人士或实体，并无就债券的发售或销售向投资者进行一般招揽或一般广告(按证券法D规例的涵义)。据本公司所知，本公司并无直接或间接出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券(定义见证券法)与根据本协议出售的票据进行整合。

(e) 有效发行。该批债券已获本公司所有必需的企业行动正式授权。于收到代价后发行及出售时，票据将为本公司及担保人的有效及具法律约束力的义务，并可根据彼等对彼等的条款予以强制执行，但须受可强制执行的例外情况所限制。本公司备有并预留于票据转换时初步可发行的最高数目的公司普通股(包括正式股份)，前提是该等转换将于紧接收市后进行 (假设完全实物股份结算)。将于根据票据条款转换票据时发行的公司普通股已获正式授权及预留供发行，当 于转换票据时发行时，所有该等公司普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估，且无优先认购权或类似权利。

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(f) 不违反/不同意。 签署、交付和履行交易协议、根据票据条款转换时发行公司普通股，以及本公司和交易的每一位担保人完成交易，不与以下任何规定相冲突、违反或导致违约，或导致终止或加速履行所要求的 ，或导致终止或加速履行，或导致终止或加速履行：(I)公司注册证书或章程，(Ii)任何抵押、票据、或(Iii)适用于本公司或本公司任何附属公司的任何 许可证、许可证、判决、命令、法令、裁决、强制令、成文法、法律、条例、规则或规例，但第(Ii)及(Iii)条的情况除外，而第(Ii)及(Iii)款的个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。假设本文所述各买方陈述的准确性，除(A)根据高铁法案或任何外国反垄断法或 竞争法、要求或法规在转换债券时发行公司普通股所需的任何备案或批准外，(B)在债券转换时根据与发行公司普通股相关的任何要求或法规，包括在债券转换时向纽约证券交易所提交上市通知或根据州证券或蓝天法律备案，(C)根据交易法或美国证券交易委员会规则提交任何必需的备案文件外，纽约证券交易所或州监管机构，或(D)在本协议日期之前获得的同意、批准、命令或授权，或注册、声明或备案, 本公司或任何本公司附属公司须就本协议的签立、交付及履行，以及本公司及担保人完成该等交易(均不包括第5条所述的交易)而要求本公司或 任何附属公司承担任何责任，但如未能个别或整体取得或作出任何同意、批准、命令、授权、登记、声明、提交、豁免或覆核，则不会 合理预期不会产生重大不利影响。

(g) 报告；财务报表.

(I)本公司已向美国证券交易委员会提交或提交(视情况而定)：(A)截至2022年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告；(B)截至2021年4月30日、7月31日和10月31日的财政季度的Form 10-Q季度报告；(C)与2021年举行的公司股东年会有关的最终委托书；(D)当前的Form 8-K报告，其中包含2021年3月1日(及经修订)的Form 10；及(E)所有其他表格、报告、自2021年3月1日起，根据交易法或证券法，美国证券交易委员会必须提交或提交的附表和其他声明(统称为公司报告)。自其各自的日期起，以及(如果经修订)自上次修订之日起，每份公司报告在所有重大方面都符合证券法和交易法的适用要求，以及任何规则和

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根据本条例颁布的规定适用于该公司报告。截至其各自的日期，且经修订后，截至上次该等修订的日期，并无任何公司报告就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述必须在报告内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性。

(2)根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的公司报告中包含的每份综合资产负债表以及相关的综合经营表、收益、股东权益(赤字)和现金流量(A)均根据公司及其子公司的账簿和记录编制且符合公司及其子公司的账簿和记录，(B)在所有重大方面公平地列报公司及其综合子公司截至所示日期的综合财务状况和综合业务的结果，除文件或附注另有规定外，(Br)本公司及其综合附属公司于各自会计期间或于有关日期的股东权益及现金流量变动(C)乃根据于所涉期间内一致应用的公认会计原则编制，及(D)在所有重大方面均符合美国证券交易委员会的要求。

(Iii)除公司报告所披露者外，本公司及其附属公司已建立及维持一套财务报告内部控制制度(定义见交易法第13a-15条)，足以就本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证。

(Iv)除在 公司报告中披露及本协议拟进行的交易外，并无任何交易或一系列关连交易、协议、安排或谅解，亦无任何建议交易或一系列关连交易、协议、安排或谅解须根据美国证券交易委员会颁布的证券法第S-K条第404项作出披露，而该等交易或相关交易、协议、安排或谅解并未于本公司报告中披露。

(h) 未作某些更改。自二零二一年一月三十一日以来，(I)本公司及其附属公司在日常业务过程中在各重大方面开展各自的业务；及(Ii)并无个别或合共发生的事件、变化或发展 产生或合理地预期会产生重大不利影响。

(i) 没有未披露的法律责任等。于本公告日期，本公司或本公司任何附属公司并无根据公认会计原则须于资产负债表中反映的负债，但(I)本公司报告所载财务报表所反映或预留的负债或其附注所披露的负债，(Ii)自2021年10月31日以来在正常业务过程中产生的负债，以及(Iii)个别或整体合理预期不会产生重大不利影响的负债。

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(j) 遵守适用法律。本公司及其附属公司均已 在各方面遵守适用于本公司及其附属公司的任何联邦、州或地方或国际政府实体适用于本公司及其附属公司的任何法律、法规、命令、规则、法规、政策或指引，且并无在任何方面违约或违反该等法律、法规、命令、规则、规例、政策或指引 ，但个别或整体而言不会或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(k) 法律诉讼。本公司并无任何法律或政府程序待决，或据本公司所知，本公司或任何本公司附属公司均未受 本公司或任何附属公司的任何财产所构成的威胁，而本公司或本公司任何附属公司的任何财产将单独或合共受到合理预期会产生重大不利影响。

(l) 索取权。本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据证券法就截至本公告日期尚未注册的任何本公司证券提交注册声明。

(m) 不动产。本公司及其附属公司并不拥有任何不动产。本公司及其子公司对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好的、可出售的所有权，在每一种情况下都没有任何留置权、产权负担和缺陷，但不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会干扰本公司及其子公司对此类财产的使用；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物由彼等 根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但属非重大且合理地预期不会对本公司及其各附属公司使用及拟使用该等财产及建筑物造成重大干扰的例外情况 。

(n) 反腐败、反洗钱和遵守经济制裁.

(I)(I)本公司或本公司任何附属公司或联营公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或任何本公司附属公司或联营公司的任何代理人或代表，从未或将采取任何行动，以推动直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府拥有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员)提供、付款、承诺付款或授权或批准付款、给予或收受金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西， 或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)(政府官员)，以影响官方行动，或 任何违反任何适用的反腐败法律的人；(Ii)本公司及各本公司附属公司及其各自的联属公司一直按照适用的反贪污法律进行业务，并已制定并维持并将继续维持旨在促进及达致遵守该等法律及本文所载陈述及保证的合理设计的政策及程序；及(Iii)本公司或任何 本公司附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项，以促进要约、付款、承诺付款或授权向任何人士付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，而违反任何适用的反贪污法律。

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(Ii)本公司及其各附属公司的业务在任何时候均严格遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括《银行保密法》(经《团结和加强美国》第三章修订，提供所需的适当工具以拦截和阻挠2001年的《恐怖主义法》(《美国爱国者法》))，以及本公司及其各附属公司开展业务所在司法管辖区的适用反洗钱法规，以及由任何政府机构(共同发布、管理或执行)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南。反洗钱法)，且没有任何诉讼、诉讼或诉讼由 或在涉及本公司或本公司任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法进行，据本公司所知，没有任何诉讼、诉讼或诉讼受到威胁。

(Iii)本公司或本公司任何附属公司，或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是由以下一人或多名人士拥有或控制的人：

(A)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王陛下财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)实施或执行的任何制裁的对象，或

(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或领土(截至本协定之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

(Iv)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：

(A)资助或便利任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或

(B)以任何其他方式导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人)违反制裁。

(V)本公司及本公司各附属公司并非 明知而从事、现在明知亦不会从事与任何人士或任何国家或地区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

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(o) 知识产权。除非有理由预期 不会产生重大不利影响：(I)本公司及其每一家子公司拥有或拥有使用任何和所有专利、发明、版权、专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的 专有或机密信息、流程或程序)、商标、服务标志、商号、域名、软件、数据和其他全球知识产权或类似专有权利，包括任何和所有注册和 注册申请以及与之相关的任何和所有商誉(统称为，知识产权)，在每一种情况下，用于其目前开展的业务或对其进行业务活动是合理必要的。(Ii)本公司或任何本公司附属公司所拥有或声称拥有的知识产权(本公司所拥有的知识产权)，由本公司或本公司附属公司独有及独家拥有，且在每一情况下均不受所有留置权、瑕疵或类似产权负担或其他限制(在正常业务过程中授予的非独家许可除外)， (Iii)本公司拥有知识产权，且据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司所获授权的知识产权是有效、存续及可强制执行的，并且没有悬而未决的或据本公司所知第三方威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔(A)质疑任何此类知识产权的有效性、范围或可执行性，或(B)指控本公司或本公司的任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何知识产权；(Iv)本公司或本公司任何附属公司均未收到任何指称侵权的书面通知, 挪用或其他 侵犯知识产权；(V)据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式违反或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权 ；(Vi)公司或任何公司子公司均未侵犯、挪用或以其他方式违反、或已侵犯、挪用或以其他方式违反任何知识产权；(Vii)代表本公司或本公司任何附属公司从事知识产权开发的所有员工或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等员工或承包商目前将其对该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给本公司或本公司附属公司，而据本公司所知，该协议并未被违反或违反；及(Viii)本公司及本公司附属公司使用、 并使用商业上合理的努力适当地对所有拟作为商业秘密予以保密的信息(包括专有保密软件源代码)进行保密。

(p) 开源软件。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则：(I)公司及其子公司按照适用于此类开源软件的所有许可条款，使用并已经使用在免费、超开源、超或类似许可模式(包括但不限于麻省理工学院许可、阿帕奇许可、GNU通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可和GNU Affero通用公共许可)下分发的任何和所有软件和其他材料；以及(Ii)公司或任何公司子公司均未以任何方式使用或分发或已经使用或分发任何开源软件，这需要或已经要求(A)公司或任何公司子公司允许对公司或任何公司子公司拥有的任何软件代码或其他技术进行反向工程，或(B)公司或任何公司子公司拥有的任何软件代码或其他技术应(1)以源代码形式披露或分发，(2)许可用于制作衍生作品的目的，或(3)免费重新分发。

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(q) 数据安全；隐私。本公司及各本公司附属公司：(I)本公司及各本公司附属公司：(I)已遵守并目前在所有重要方面遵守任何法院或仲裁员或其他政府或监管当局的所有内部及外部书面隐私政策、合同义务、适用法律、法规、判决、命令、规则及条例，以及任何其他适用的法律义务，在每一种情况下，均与本公司或本公司任何附属公司或其代表收集、使用、转移、进口、出口、储存、保护、处置、披露或以其他方式处理个人数据、个人信息、个人身份识别信息有关，以及适用法律定义的任何类似术语(数据安全义务，以及此类数据和信息，个人数据)；(Ii)维持并一直维持商业上合理的政策及程序，以确保本公司及本公司附属公司遵守数据安全义务 ，除非该等政策及程序可合理预期不会产生重大不利影响，(Iii)并未收到有关任何其他事实的通知或投诉，亦不知悉任何其他事实会因个别或整体而合理地显示任何数据安全责任未获遵守。本公司或本公司任何附属公司并无因违反任何数据安全义务而被任何法院或政府机构或当局以书面形式起诉、起诉、调查或进行任何诉讼、诉讼、调查或诉讼。

(r) 信息技术系统和数据。本公司和本公司子公司(统称IT系统和数据)使用或代表本公司和本公司子公司(统称IT系统和数据)使用的信息技术资产、设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、互联网网站、应用程序、数据和数据库(包括由本公司和本公司子公司或代表本公司和本公司子公司维护、处理或传输的个人数据、各自客户、员工、供应商、供应商和任何其他第三方数据)，并按照与本公司及本公司子公司的业务运营相关的要求进行操作和执行，不存在任何错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其各子公司采取并已经采取一切必要的合理技术和组织措施来保护IT系统和数据。在不限制前述规定的情况下，本公司及其子公司已按照行业标准和做法，采取商业上合理的努力，建立、维护、实施和遵守合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，包括监督、访问控制、加密、技术和实物保障以及业务连续性/灾难恢复和安全计划，旨在防止和防止违反、销毁、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、在每种情况下，挪用或修改或任何其他损害或滥用任何IT系统和数据或与之相关的任何 信息系统和数据(违规)。没有发生任何入侵事件, 且本公司及本公司附属公司并未接获通知，亦不知悉合理预期会导致任何 违规的任何事件或情况，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

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(s) 环境法.

(I)公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规(环境法)，(Ii)已获得适用环境法要求它们开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不符合环境法、未能获得所需许可证、许可证或其他批准或不遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件，不会合理地单独或整体产生重大不利影响。

(Ii)不存在与环境法相关的成本或负债 (包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关 限制，以及对第三方的任何潜在责任)，这些成本或负债可能单独或整体产生重大不利影响。

(t) 劳资纠纷。本公司不存在与本公司或本公司任何附属公司的员工之间的重大劳资纠纷，或据本公司所知 即将发生；本公司不知道其任何主要供应商、制造商或承包商的员工存在、威胁或即将发生的劳资纠纷，这些骚乱可能单独或整体产生重大不利影响 。

(u) 《投资公司法》。本公司不需要注册为1940年《投资公司法》(经修订)所指的投资公司，在收到票据付款后， 交易成交和其他交易协议预期的交易将不会被要求。

(v) 保险。本公司及本公司每一附属公司均由公认财务责任的保险人承保，承保的损失及风险的金额，以本公司合理判断，在其所从事的业务中属审慎及惯常的；本公司或本公司任何附属公司均未被拒绝投保任何寻求或申请的保险范围；此外，本公司或本公司任何附属公司均无理由相信，当该等承保范围届满时，本公司将无法续期其现有保险范围，或无法从类似的承保人处获得类似的承保范围，因为 为继续其业务而可能需要付出的成本，不论是个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

(w) 证书；授权。本公司及其各子公司拥有开展各自业务所需的由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，本公司或本公司的任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果该等证书、授权或许可证是不利的决定、裁决或裁决的标的，则该等证书、授权或许可证的单个或整体将会产生重大不利影响。

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(x) 内部控制。本公司及本公司各附属公司维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行；(Ii)交易按需要记录，以允许 根据美国公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。自本公司最近经审核的财政年度结束以来，(I)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(Ii)本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响，但任何公司报告所披露的除外。

(y) 税项及报税表。本公司及其各子公司已提交了截至本协议日期必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单 ，或已请求延期报税表(除非未提交报税表不会单独或合计产生重大不利影响)，并已支付了需要为此缴纳的所有税款 (不报税或不合计纳税不会产生重大不利影响的情况除外，或本公司或任何本公司附属公司并无个别或合计产生重大不利影响(本公司或本公司任何附属公司亦无任何通知或 知悉任何可合理预期对本公司或本公司附属公司不利且可合理预期会产生重大不利影响的税项亏损)。

(z) 统计数据。本公司、担保人或本公司的任何子公司均未拥有任何经国家认可的统计评级机构评级的证券，该术语在《交易法》第3(A)(62)节中有定义。

(Aa)经纪人和发现者。本公司并无就本协议或其他交易协议拟进行的交易聘用、使用或由任何经纪、配售代理、财务顾问或发行人代为，或以其他方式对其承担责任，而买方须向其支付费用。

(Bb)登记声明资格。根据美国证券交易委员会的规则和要求，公司有资格提交S-3表格注册声明。

(抄送)没有其他陈述.

(I)本公司及担保人承认，除第3.02节或该买方根据本协议提交的任何证书中明文规定外，每名买方均不就任何事项作出任何陈述或保证，且本公司及担保人并不依赖或受该等资料或任何其他 陈述或保证(不论是明示或默示或口头或书面作出)的引诱，该等信息或陈述或保证并非在第3.02节或该买方根据本协议提交的任何证书中明确陈述或作出。

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(Ii)本公司和担保人承认并同意，除第3.02节明确规定的陈述和保证或每个买方根据本协议提交的任何证书中明确规定的陈述和保证外，(I)该买方未授权任何人作出与该买方有关的任何陈述或保证或与本协议拟进行的交易相关的任何陈述或保证，如果作出该陈述或保证，公司或担保人不得依赖该买方授权的陈述或保证，以及 (Ii)向本公司提供或提供的任何材料或信息。担保人或其任何关联公司或代表不是，也不应被视为或包括该买方的陈述或保证，除非该等材料或信息是本协议第3.02节或该买方根据本协议提交的任何证书所规定的任何明示陈述或保证的标的。

第3.02节。每名买方的陈述和保证。自本协议生效之日起，以及截止日期和截止日期，每名买方(非联名)分别向公司作出声明，并向公司作出担保，并与公司达成协议，具体如下：

(a) 组织； 所有权。买方在其组织管辖区的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，并拥有所有必要的权力和授权来拥有、经营和租赁其财产以及继续经营其业务，因为它是在本协议日期进行的。

(b) 授权；资金充足；没有冲突.

(I)买方有权签署和交付本协议，并完成票据的购买。 买方签署、交付和履行其作为其中一方的交易协议，并完成交易协议，买方已正式授权采取一切必要的行动。买方不需要进行任何其他程序来授权买方签署、交付和履行其作为一方的交易协议，并完成其预期的交易。本协议已由买方正式有效地签署和交付。假设本协议构成公司的有效和有约束力的义务，则本协议是买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(Ii)买方于本协议日期具有，并将于成交时拥有即时可用现金或超过其应付收购价的未催缴及不受限制的资本承诺。

(Iii)买方签署、交付和履行买方作为其中一方的交易协议，买方完成拟进行的交易，买方遵守其中的任何规定，不会与下列任何规定相冲突、违反或导致违约，或构成违约，或导致终止或加速履行(A)任何规定所要求的履行或产生终止或加速履行的权利

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(Br)买方的组织文件，(B)对买方或其任何关联公司具有约束力的任何按揭、票据、契约、信托契约、租赁、许可证、贷款协议或其他协议，或(C)适用于买方或其任何关联公司的任何许可证、许可证、判决、命令、法令、裁决、禁令、法规、法律、条例、规则或法规，但第(B)和(C)款的情况下，不合理地 预期会对交易的完成产生重大不利影响或延迟的情况除外。

(c) 同意书和批准。买方不需要任何政府实体同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、声明或备案，或豁免或审查本协议的签署、交付和履行，以及买方参与的交易的完成，但根据《高铁法案》或任何外国反垄断法或竞争法、要求或法规在转换票据时发行公司普通股所需的任何备案或批准，以及任何同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案、如未能取得或作出豁免或覆核，应不会合理地预期个别或整体的豁免或覆核会对买方完成交易造成不利影响或延迟。

(d) 证券法陈述书。买方是经认可的投资者(如证券法第501条所界定)，且知悉债券的出售依赖于根据证券法获得的私募注册豁免，且只有在根据证券法的规定注册或获得豁免注册的情况下，才可转售。买方为自己的账户收购票据(以及票据转换后可发行的任何公司普通股)，而不是为了在 违反任何联邦或州证券或蓝天法律的情况下进行任何分销或出售，或违反证券法 分发或出售该等票据(或票据转换后可发行的任何公司普通股)的任何当前意图。买方在金融及商业事务方面拥有足够的知识及经验，能够评估其投资于该等票据(以及于该等票据转换后可发行的任何公司普通股)的优点及风险，并有能力承担该等投资的经济风险。买方已获得进行此类调查的合理机会，并已获得并评估其认为必要的 文件和信息，以使其能够就本协议的执行、交付和履行作出知情和明智的决定。该买方已征询其认为就收购债券作出知情投资决定所需的会计、法律及税务意见 。

(e) 经纪人和查找人。买方未保留、使用或由任何经纪人、配售代理、财务顾问或发现者代理，或以其他方式承担与本协议拟进行的交易有关的费用，而公司将需要支付这些费用。

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(f) 没有其他陈述.

(I)买方承认，除第3.01节或公司根据本协议交付的任何证书中明确规定的情况外，公司不会就任何事项作出任何陈述或保证，并且明确地(但不限制前述的一般性)，除第3.01节或 项中明确规定的以外，公司不对以下事项作出任何陈述或保证：(A)与公司、其业务、财务状况、经营结果、前景或其他有关的任何事项，(B)任何预测，向买方(或其任何联营公司、高级管理人员、董事、员工或其他代表)交付或提供给买方(或其任何关联公司、高级管理人员、董事、雇员或其他代表)的关于本公司及其附属公司的未来收入、经营结果(或其任何组成部分)、现金流量或财务状况(或其任何组成部分)或(C)本公司及其附属公司的未来业务和运营的估计或预算，买方并不依赖或不受该等 信息或任何其他陈述或保证(无论是明示或默示的或口头或书面作出的)的影响，该等信息或陈述或保证(无论是明示或默示的或口头或书面的)未在第3.01节或本公司根据本协议交付的任何证书中明确规定。

(Ii)买方已自行对本公司及其附属公司的业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况及前景进行独立审核及分析，并承认买方已获提供足够的渠道以作此等用途。买方确认并同意，除第3.01节或公司或担保人根据本协议提交的任何证书中明确规定的陈述和保证外，(I)公司或担保人未授权任何人就本协议中拟进行的交易作出与其自身或其业务有关的任何陈述或保证，或以其他方式作出任何陈述或保证，如果作出，买方不得将其视为公司或担保人授权的陈述或保证，以及(Ii)任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、向买方或其任何关联公司或代表提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息不应被视为或包括公司或担保人的陈述或担保，除非任何此类材料或信息是本协议第3.01节所述的任何明示陈述或担保的标的 或公司或担保人根据本协议交付的任何证书中的陈述或担保的标的。

第四条

A其他条件 A格里门茨

第4.01节。采取必要行动。本协议各方同意在遵守本协议条款和条件以及遵守适用法律的前提下，尽其合理努力迅速采取或促使 采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完善和生效本协议项下的票据买卖。如在收市前或收市后的任何时间，有需要或适宜采取任何进一步行动以达致买卖票据的目的，则本协议每一方的适当高级职员、经理及董事应采取请求方合理要求的一切必要行动，并由请求方承担全部费用。

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第4.02节。证券法。每一买方承认并同意票据的发行和销售(以及在票据转换时可发行的公司普通股)没有根据证券法或任何州的证券法进行登记，并且只能在根据证券法和适用的此类法律登记的一次或多次交易中出售或以其他方式处置，或者可以豁免证券法和适用的此类法律的登记要求。 每一买方承认，除第5条关于公司普通股和票据的规定外，该买方无权要求本公司或本公司任何附属公司登记转换票据时可发行的公司普通股股份。各买方亦承认并同意，根据契约及附注条款，公司普通股的附注及相关股份可注明限制性图例。

第4.03节。证券遗失、被盗、销毁或残缺。收到令本公司满意的证据，证明本公司的任何证券证书遗失、被盗、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，在其持有人提交赔偿本公司的承诺后(如果公司提出要求，则交付足以保护本公司免受更换证书时可能遭受的任何损失的赔偿保证金)，或在损坏的情况下，在交出和注销证书时， 公司将签发新的证书，或根据本公司的选择，代表等额股份的该等证券的股份拥有权声明或另一相同期限的证券(视属何情况而定)。

第4.04节。反垄断审批。本公司和买方承认，在转换后发行公司普通股时，可能需要根据《高铁法案》或外国反垄断法提交一份或多份文件。如果买方需要提交任何此类文件，每一位买方应立即通知公司。在合理 要求的范围内，公司、该买方及任何其他适用的买方关联公司将尽合理的最大努力，按照适用司法管辖区法律的要求，及时提出或促使根据《高铁法案》或任何外国反垄断要求提出与发行公司普通股股票相关的所有申请和文件，以及时转换该买方或任何买方关联公司持有的票据；提供 即使本协议中有任何相反规定，对于该买方或其任何关联公司未能遵守任何适用法律，公司不承担任何责任或责任。本公司和每个买方应合作，提供所有必要的信息，并就此类备案和监管程序相互保持充分了解。只要仍有未偿还票据并由买方或其联营公司拥有，本公司应在合理可行的情况下迅速(每历年不超过四(4)次)提供买方可能合理要求的有关本公司及其附属公司的资料，以确定有关票据的任何潜在转换可能存在的外国反垄断 要求。每一方都应负责支付申请费以及与该方提出的任何此类申请或备案相关的任何其他费用和开支。

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第4.05节。转换价格很重要。基本上在签署和交付本协议的同时，公司应发布初步新闻稿，并以公司和买方共同商定的格式提交与本协议有关的8-K表格的最新报告(新闻稿发布和表格8-K提交之日，即公告日期)。契约中的转换价格应以(I)(A) 从紧接本协议日期后的第一个交易日起至紧接本协议日期后的第三个交易日止的期间内，公司普通股在纽约证券交易所的每股每日VWAP平均值 (通过计算期间内每个交易日的每日成交量加权平均价格来确定，而不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易) 乘以(B)130.0%；或。(Ii)$22.594。义齿的最大转换率应根据平均VWAP计算。对于美国上市公司通过国家认可的投资银行销售的类似可转换票据，本公司应与购买者合作，按照惯例商定契约中的整体表。

第4.06节。纽约证券交易所批准. 本公司应尽其合理的最大努力，使债券转换后可发行的公司普通股获得批准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。

第4.07节。DTC资格. 公司应将票据和受限公司普通股 分配给一个或多个符合DTC资格的CUSIP，并应在不迟于成交日期前通过DTC设施向任何买方提供票据。

第4.08节。授权和再授权s已设立的公司普通股. 只要有任何票据尚未发行，本公司应安排本公司的法定股本包括足够数目的授权但未发行的公司普通股股份，以满足当时所有未发行票据的转换要求(根据该等票据对换股比率作出任何调整，并假设于转换时，该等票据及契约项下的唯一结算选择为以公司普通股股份结算)，并应从其 已授权但未发行的公司普通股股份中预留及保留该数目的股份，以供在该等票据转换时发行。

第4.09节。已保留.

第4.10节。赔偿.

(A)每一名买方、其联属公司及其各自的高级职员、董事、成员、雇员、经理、普通合伙人、顾问和代理人(每一名受偿人)应在法律允许的最大范围内，共同和个别地就因与任何实际或受威胁的索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉因、申诉、指控、刑事起诉、调查、查询、索偿函或法律程序有关或与任何实际或受威胁的索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉因、申诉、指控、刑事起诉、调查、查询、索偿函或法律程序有关的任何和所有损失，给予公司共同和个别的赔偿，任何第三方(包括但不限于公司的任何股东或任何监管机构)直接或派生的，无论是公共的还是私人的，在任何政府实体、任何仲裁员或其他仲裁庭面前或由任何政府实体、任何仲裁员或其他仲裁庭(每个仲裁员或其他仲裁庭)提起的诉讼，包括不直接针对

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与交易有关的受偿人，如证人费用或回应政府实体的询问)；提供在以下情况下，本公司不对任何此类损失负责赔偿：(I)买方违反本协议，(Ii)与买方或其关联公司在适用买方或其关联公司对票据投资相关的任何交易或安排，包括任何融资或套期保值安排或公司普通股交易，或(Iii)因受赔方故意不当行为或欺诈而造成的损失；提供, 进一步根据本第4.10条，本公司不承担赔偿受益人或其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、成员、雇员、经理、普通合伙人、顾问和代理人的赔偿责任，除非该受赔方在截止日期后六(6)个月内就要求赔偿的诉讼发出通知，在这种情况下，本公司在本第4.10条下的赔偿义务应涵盖该诉讼和任何上诉。为免生疑问，双方同意本第4.10款不适用于第5.05款中另有规定的任何赔偿事项。

(B)每个受赔方应立即向公司发出书面通知(赔偿通知)，通知其实际知悉的任何可能导致损失的行为，而受赔方根据第4.10节理应有权获得赔偿，该通知应列出该受赔方所知道的此类行动的要素的描述，并迅速向本公司交付与该等受赔方有关的任何投诉、此类行动或其他文件；但任何延误或未能发出赔偿通知不应影响本公司在本协议项下的赔偿义务，除非该延误或未能作出赔偿通知对本公司造成重大损害。

(C)公司有权在收到适用的赔偿通知后三十(30)天内通过书面通知向适用的受赔方行使权利，选择律师为该赔偿通知中规定的任何第三方索赔辩护和控制辩护，公司应支付该律师的所有费用和开支；但在下列情况下，公司无权选择律师或控制任何索赔的抗辩：(I)该索赔主要寻求针对被赔付人的非金钱或禁制令救济，或指控任何违反刑法，(Ii)公司在按照本条款(C)采取此类抗辩后，没有真诚地进行此类索赔的抗辩，(Iii)任何受赔方根据律师的意见合理地确定，适用的职业行为准则将禁止由同一律师代表所有此类被赔付人，或(4)基于适用受偿人的律师的合理建议，适用受偿人有其他被告无法获得的一种或多种物质抗辩。如果本公司没有按照第(C)款的规定承担任何第三方索赔的抗辩，则适用的受赔人可以继续抗辩该索赔，费用由本公司承担，并且本公司仍可以参与但不控制该第三方索赔的抗辩，费用和费用由本公司承担。在任何情况下，本公司在任何时候均不对适用买方及其关联公司选择的所有受赔人承担任何诉讼或因相同的一般指控而引起的单独但实质上类似的诉讼的费用和开支。, 除正规律师外，还有一家单独的当地律师事务所，以有效地为《行动》辩护。

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(D)未经本公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，任何受赔方均不得同意就其根据本第4.10节有权获得赔偿的任何索赔达成和解或作出任何判决。除非获得适用的受赔方的 事先书面同意，否则本公司在抗辩该受赔方根据第4.10节有权获得赔偿的任何索赔时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，除非此类和解包括(I)无条件免除受赔方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受赔方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。在任何此类第三方索赔中，如果公司已根据第(C)款承担了对其抗辩的控制权，公司应在索赔的所有阶段(包括所有和解谈判和要约)合理地告知适用的受偿方，迅速向该受偿方提交所有诉状、答辩状、动议和其他类似法律文件的副本以及与此相关的收到或提交的文件，允许该受偿方及其律师就进行抗辩与公司及其律师进行磋商。并允许这些受赔偿人及其各自的律师有合理的机会在提交所有法律文件之前对其进行审查；但公司不承担提供材料的义务, 披露的文件或信息很可能 危及公司与其律师之间的律师-客户特权或违反适用法律。

第4.11节。某些税务事项 。本公司承认其有义务根据《财务条例》第1.871-15(P)条确定票据是否属于第871(M)条的交易，并将在成交日期后10天内将其决定通知每位买方，并履行该条所指责任方的所有其他义务。尽管本协议有任何相反规定，根据任何适用税法，本公司有权从与票据有关的任何付款或分派(或本公司转换或回购票据时发行公司普通股)中扣除或扣留根据任何适用税法作出的付款或分派(或发行)所需的金额。在任何金额被如此扣除或扣留的范围内，就本协议的所有 目的而言，被扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人。如本公司先前因任何票据的任何付款或分派(或视为分派)而须扣除或预扣税款而将任何款项汇往政府实体，则本公司有权将任何该等款项抵销与该等票据(或本公司转换或回购票据时发行公司普通股)有关的任何应付款项。

第4.12节。不是附属公司。截至本协议日期，本公司或担保人均无任何理由相信，截至本协议日期，有任何买家是本公司的联属公司(包括证券法第144条的规定)。

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第五条

R排泄 R灯光

第5.01节。注册声明.

(A)在债券发行后，本公司将在合理可行的范围内尽快编制和提交并使用 合理的努力，以根据证券法(注册日期)作出宣布生效或以其他方式生效的注册声明或对现有注册声明的生效后修订 ，以注册发行应注册证券(应涵盖以下所有事项的可发行公司普通股的最大数量)：(X)全面实物结算将债券转换为公司普通股股票，(Y)假若本公司选择以下方式，可根据票据转换发行的公司普通股的最高额外股份数目？实物支付？债券到期前每个付息日的选择权和(Z)转换利率的最高完整调整(br}在每种情况下，根据契约条款)，并根据证券法第415条规定延迟或连续转售可注册证券(取决于是否提供S-3表格或其任何后续表格的登记声明)，该注册声明(除非美国证券交易委员会在美国证券交易委员会审核该注册声明的书面意见中提出反对)将包括买方合理要求的分配和出售股东披露计划。此外，在初始注册声明被宣布生效后，本公司将不时作出合理的 努力提交该等额外注册声明，以涵盖根据预先存在的注册声明未注册转售的任何可注册证券的转售，并将尽其 合理努力促使该注册声明被宣布为有效或根据证券法生效，并将尽其合理努力使注册声明始终根据证券法持续有效，直至注册终止日期。根据本细则第5条提交的任何注册说明书应仅涵盖可注册证券，如本公司有资格使用S-3表格(或后续表格)，则应采用S-3表格(或后续表格)，而如本公司为WKSI，则应为自动生效的注册说明书。

(B)在第5.02节条文的规限下，并进一步受制于根据证券法及美国证券交易委员会的规则及解释备有本公司S-3表格(或其任何后续表格)的注册声明后，本公司将尽其合理努力使注册声明(或任何替代注册声明)持续有效，直至(较早日期，注册终止日期)：(I)注册说明书所涵盖的所有须注册证券已根据注册说明书所载招股章程所披露的计划及分派方式出售的日期，(Ii)以其他方式不再有任何应注册证券，(Iii)在债券到期日及根据契约条款悉数清偿本金及利息后，须注册证券按价值计合共少于2,500万美元，及(Iv)债券到期日后一(1)年。

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(C)在本公司不再有资格以S-3表格(或其任何后续表格)提交或使用注册说明书的期间内，应任何可登记证券持有人的书面要求，本公司应尽其合理努力根据证券法提交涵盖请求方的可注册证券的S-1表格(或任何后续表格)的注册 声明，并作出合理努力促使该注册声明在提交后在合理可行范围内尽快根据证券法宣布 生效，并采取合理努力提交必要的修订并使其生效，以使该注册声明 在其生效日期后不少于60天内可用。当本公司恢复提交涵盖可注册证券的S-3表格注册声明的能力时，应根据第5.01(A)节的规定，尽合理努力在实际可行的情况下尽快提交注册声明。

第5.02节。注册限制和 义务.

(A)在第5.01节的约束下，公司将尽合理努力，在适用法律要求的情况下，对每份适用的注册声明进行补充或修订(包括生效后的修订)，并提交任何其他所需的文件，以使该注册声明在注册声明有效或根据本协议规定必须生效的期间内随时可用；提供，在封闭期内不需要这样的补充、修改或备案。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍有权通过向可登记证券持有人发出书面通知，要求该持有人在任何封闭期内暂停使用招股说明书在任何封闭期内出售可登记证券；提供就本第5.02节而言，本公司只有义务向任何可登记证券持有人或实益拥有人提供任何该等封闭期的书面通知，前提是该持有人或实益拥有人已向本公司书面指明该持有人或实益拥有人的地址及联系方式。在可注册证券持有人收到通知的任何封闭期内，不得根据适用的 注册声明进行销售。如果出现封闭期，公司应在每个封锁期开始和结束时迅速通知每位可登记证券持有人，终止通知应在封锁期最后一天营业结束前送达每位可登记证券持有人。就任何禁售期届满及在任何可注册证券持有人没有提出任何进一步要求的情况下，本公司应在适用法律所要求的范围内，在合理可行的情况下，尽快就注册声明或招股章程或任何以引用方式并入的文件编制补充文件或修订，包括生效后的修订，或提交任何其他所需文件，使注册声明可供查阅。当本公司已通知可注册证券持有人封闭期已过且备有注册声明时，封闭期即视为届满。尽管本协议中有任何与此相反的规定，自注册日期起及之后的任何时间没有可用的注册声明应被视为禁售期，并受其中的限制。

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(B)在注册声明生效的任何时间及注册终止日期前，如可注册证券持有人向本公司递交通知(撤销通知)，声明其连同任何其他人士拟根据注册声明出售该持有人及该等其他人士持有的合共至少50,000,000美元的可注册证券，则在任何十二(12)个月期间内不得超过两(2)次，本公司应在法律要求的范围内按需要修改或补充注册声明，以使注册声明保持可用状态，以使该等应注册证券能够以包销发行的形式进行分销。对于任何承销的可注册证券的发行，如果持有人对其发出撤资通知并满足上文第一句中规定的美元门槛，并且撤资通知计划公司和承销商的营销活动不超过二十四(24)小时，则公司将尽合理努力进行合作，并让其高级管理人员参与此类营销活动(为免生疑问，营销活动不包括要求此等高级管理人员在其主要所在地城市以外旅行的路演协议)。公司应为每一次承销选择承销商(包括主承销商)；提供交付适用的减记通知的可注册证券持有人应合理地接受承销商。公司应为承销商选择律师；提供提交适用的撤资通知的可注册证券的管理承销商和持有人应合理地 接受该顾问。该持有人应根据任何此类注册声明确定发行的可注册证券的定价，包括该持有人在该承销发行中向承销商支付的承销折扣和费用。该持有人应合理地决定任何此类登记和销售的时间。该持有人应确定适用的承销折扣和其他财务条款，该承销发行中出售的可登记证券的持有人应独自负责在该承销发行中向该承销商支付的所有该等折扣和费用。未经承销发行的可注册证券的适用持有人同意，根据本协议进行的任何包销发行不得包括除可注册证券以外的任何证券。

(C)就包销发行而言，本公司及其董事和高级管理人员应在此类分派的管理承销商要求的范围内遵守常规锁定协议，该协议的限制性期限与持有人与主承销商商定的时间相同(但不得超过90天)，在此期间，公司不得发行或转让公司普通股，其高级管理人员和董事不得转让公司普通股或任何可交换或可交换或可转换为公司普通股的证券，但须遵守与管理承销商商定的常规分拆协议，其中可能包括：但不限于：(I)根据本公司员工或董事股票计划进行的发行，以及根据该等股票计划行使购股权或其他股权奖励时的股票发行 ；(Ii)与股权奖励结算相关的销售以支付预扣税款，以及(Iii)根据规则10b5-1根据交易计划进行的销售；及(Iv)与收购、合资企业及其他战略交易(就本条款第(Iv)条而言，该等交易在承销发售时不超过已发行公司普通股的10%)有关的销售。

(D)除第5.02节规定的登记权外，债券持有人还享有类似的权利，根据规则第144A条，通过一个或多个初始购买者，以确定承诺为基础，按照实质上与本规则规定的条件相同的条款和程序，在上市发行中出售此类证券。

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第5.02节和第5.03节，作必要的变通。本公司同意尽其合理努力进行合作，以根据该规则第144A条进行任何此类销售；提供第5.02(D)节中的任何内容不会对公司施加任何额外或更沉重的义务，而不是本第5.02节和第5.03节所规定的义务，在每种情况下，作必要的变通对于已登记的 包销发行，或要求本公司采取其不会被要求采取实质上类似的包销发行的任何行动。

第5.03节。注册程序.

(A)如果公司必须根据《证券法》作出合理努力登记任何应登记的证券，并按照本协议的规定进行任何应登记证券的分销(包括任何减记通知中所指的任何出售)，则公司应在合理可行的情况下，在符合本协议其他规定的情况下，尽快完成登记：

(I)尽合理努力编制并向美国证券交易委员会提交登记声明，以按照此类证券的预定一种或多种分销方式进行登记，并在此后作出合理努力，使该登记声明根据本条第5条的条款生效并继续有效 ；提供但是，公司可以在与其相关的登记声明生效日期前的任何时间终止其非可登记证券的登记。提供此外，在提交该等登记声明或其任何修订或补充文件，包括与撤销通知所指的出售有关的任何招股说明书补充资料前，本公司将 向在该登记中包括可登记证券的持有人(出售持有人)及主管理承销商(如有)提供所有拟提交的该等文件的副本，而该等文件将由该等持有人的律师(如有)及该等承销商的律师(如有)审核及合理评论(如有)及该等承销商的律师(如有)审阅及合理评论后提交。以及任何上述 律师合理要求的其他文件，包括美国证券交易委员会的任何意见函，如果任何此类律师提出要求，应向该律师和主承销商(如果有)提供合理机会参与该注册说明书和 包括或被视为包括在其中的每份招股说明书(包括任何招股说明书附录)的编制，并提供此类其他机会对公司进行惯例和合理的尽职调查(在注册承销发行的情况下)，包括合理获取(包括对主承销商及其律师的任何合理查询的答复)公司的账簿和记录、高级管理人员、会计师和其他顾问；提供经合理通知后，在正常营业时间内发生相同事件，且不会对公司业务造成重大干扰；提供此外，这些人应首先与公司达成书面协议，同意公司在交付时合理地指定为机密的任何信息应由这些人保密，但惯例例外情况除外；

(2)在适用法律要求的范围内，编制并向美国证券交易委员会提交对该注册说明书和与之相关的招股说明书的必要修订和补充，以使该注册说明书根据本条第5条的条款保持有效和可用；

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(Iii)如主管理承销商提出要求，应迅速在招股说明书副刊或生效后修订中包括主管理承销商(如有)的资料，而该等持有人可合理地提出要求，以便准许该等证券的预定分销方法，并在本公司收到该要求后，在合理可行的范围内尽快就招股说明书副刊或生效后修订提交所有所需的文件；提供, 然而，，公司不应被要求根据第5.03(A)(Iii)节采取公司律师认为不符合适用法律的任何行动；

(Iv)向出售持有人及该等出售持有人所出售证券的每名承销商(如有)提供符合《证券法》规定的 份该等登记声明及其各项修订及补充文件、该等登记声明所载或视为该等登记声明一部分的招股章程及任何招股章程补充文件(包括各初步招股章程补充文件)及根据证券法第424条提交的任何其他招股章程，以及该等出售持有人及承销商(如有)的其他文件，可合理要求，以便利该等出售持有人所拥有的可登记证券的公开出售或其他处置；

(V)作出合理努力，促使该等应登记证券在本公司发行的类似证券所在的每间证券交易所上市；

(Vi)作出合理努力，自不迟于该注册声明生效日期起及之后，为该注册声明所涵盖的所有须注册证券提供并安排维持一名转让代理人及登记员；

(Vii)在实际可行的情况下，尽快以书面通知可注册证券持有人及承销商(如有)下列情况：(A)提交注册说明书、其任何修订、招股章程或与其有关的任何招股说明书副刊或与此有关而使用的该等注册说明书的生效后修订，以及在注册说明书或其任何生效后修订已生效时， ；(B)美国证券交易委员会或任何其他美国或州政府当局就修订或补充该等注册声明或招股章程或提供额外资料而提出的任何请求；(C)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停该注册声明的效力，或任何人为此目的而提起任何诉讼；(D)本公司收到任何有关根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何可注册证券的出售资格的通知，或为此目的而发起或威胁提起任何诉讼；(E)如在任何时间，与该注册有关的任何协议(包括任何承销协议)所载本公司的陈述及保证在任何重大方面不再真实及正确；及。(F)在发生任何

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使该注册说明书或相关招股说明书或通过引用合并或被视为纳入其中的任何文件中所作的任何陈述在任何重大方面不真实，或要求对该注册说明书、招股说明书或文件进行任何更改，以便在该注册说明书的情况下，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的任何重大事实，以及在招股说明书的情况下，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况作出不误导的陈述；提供在第(F)款的情况下，该通知不需要包括与该等事件有关的性质或细节；

(Viii)尽合理努力争取撤销任何暂停该等注册声明的效力的命令，或在合理可行的最早日期撤销任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格(或资格豁免)，但本公司不应为 任何该等目的而要求(A)在任何司法管辖区(如非因第(Viii)条的规定，本公司并无义务具备上述资格)具备作为外国法团或证券交易商经营业务的一般资格，(B)在任何该等司法管辖区须予评定，或。(C)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书；。

(Ix)就须向金融业监管局提交的任何文件，与出售可登记证券的每名卖方和参与处置该等可登记证券的每名承销商或代理人及其各自的律师合作；及

(X)在任何可注册证券的公开发行之前，应尽合理努力就该可注册证券的注册或资格(或该注册或资格的豁免)与销售持有人进行合作，以根据适用的州证券或美国境内的 司法管辖区的蓝天法律进行发售和出售，该等注册或资格(或豁免)由任何持有人以书面提出合理要求，使每项注册或资格(或豁免)有效至注册终止日期为止；但本公司不会被要求(A)具备在任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商经营业务的一般资格，而在任何司法管辖区，如非因第(Xi)款的规定，本公司不会有义务如此符合资格，(B)在任何该等司法管辖区对其本身征税，或(C)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书；

(Xi)尽合理努力与持有人合作，协助根据《登记声明》向受让人及时准备和交付代表可登记证券的证书或簿记证券，该等证书或簿记证券应在本公司和适用的法律允许的范围内免费提供所有限制性传说，并使该等应登记证券的面额和登记名称可由任何该等持有人书面要求；与此相关，如本公司转让代理人提出要求，本公司将在《登记声明》生效后立即安排

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在转让代理不时提出要求时，将转让代理所需的任何授权、证书、指示及其他证据送交转让代理，而该授权、证书、指示及其他证据是 授权及指示转让代理在该等可登记证券的持有人根据《登记声明》出售该等股份时发行无图示的该等可登记证券的；及

(Xii)与每名可注册证券持有人同意，就根据注册声明根据本协议条款进行的任何包销发售或其他转售 而言，其将尽合理努力真诚地磋商及签署该等包销安排条款(在每种情况下均为本公司合理接受)所合理要求的所有惯常弥偿、包销协议及其他文件，包括作出合理努力以取得惯常法律意见及核数师的慰问信。

(B)本公司可要求每名出售持有人及每名承销商(如有)(I)以书面形式向本公司提供本公司可能不时合理地以书面要求填写或修订该登记声明及/或与该等登记发售有关的任何其他文件所要求的资料， 有关每一出售持有人或承销商及该等应登记证券的分销的资料，及(Ii)签立及交付，或促使签立或交付，以及根据本公司为完成该登记发售而合理要求的任何协议及文书下履行或导致履行，包括但不限于，律师的意见和问卷。如果公司要求可登记证券的持有人采取本第5.03(B)节所述的任何行动，该等持有人应在提出要求之日起，在合理可行的情况下尽快采取行动。

(C)每名出售持有人同意，在收到本公司有关发生第5.03(A)(Vii)节第(Br)(B)、(C)、(D)、(E)及(F)款所述事件的任何通知后，该出售持有人应立即根据适用的注册声明及与之有关的招股章程终止该出售持有人对可注册证券的处置，直至本公司书面通知该出售持有人可恢复使用适用的招股章程为止。并已收到通过在该招股说明书中引用而被纳入或被视为已被纳入的任何额外或补充文件的副本。本公司应尽合理努力纠正第5.03(A)(Vii)节(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条款所述的事件，以便在合理可行的最早时间恢复使用适用的招股说明书。

第5.04节。费用。公司应支付与第5条规定的登记和第5.02(D)节规定的第144A条规定的任何要约有关的登记费用；提供每名参与发售的可登记证券持有人须就其出售的可登记证券支付任何适用的承销费、折扣、销售佣金、代理费、经纪佣金及转让税(如有)及类似费用。

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第5.05节。登记弥偿.

(A)本公司同意在法律允许的最大限度内，在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，在法律允许的最大限度内，对每个出售持有人及其关联公司和他们各自的高级管理人员、董事、成员、股东、雇员、经理、合伙人、会计师、律师、顾问和代理人以及控制该出售持有人或该等其他受保障的人以及高级管理人员、董事、成员、股东、雇员、经理、合伙人、每个此类控制人的会计师、律师、顾问和代理人、每个承销商(如果有)以及控制此类承销商(统称为《证券法》第15条和《交易法》第20节)的每个人(统称为受赔偿的人)，使其免受发生的所有损失、索赔、损害赔偿、负债、成本、开支(包括合理的调查费用和合理的律师费用和开支)、判决、罚款、罚金、收费和在和解中支付的金额(统称为损失)，因任何注册书、招股说明书或初步招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)而引起、引起或导致的，在每一种情况下，与该注册声明、其任何修订或补充、或其中要求陈述的或其中陈述所必需的重大事实的任何遗漏(或被指控遗漏)，根据它们作出的情况，不具有误导性，并且(在不限于本第5.05(A)节的前述部分的情况下)将向每一此类出售持有人赔偿，其每个附属公司及其各自的高级管理人员、董事、成员、股东、员工、经理、合伙人、会计师、律师, 顾问和代理人以及控制每个该等出售持有人及其高级职员、董事、成员、股东、每个该等控股人士的雇员、经理、合伙人、会计师、律师、顾问和代理人、每个该等承销商以及控制该等承销商的每个该等人士，以支付与调查和抗辩或和解任何该等索赔、损失、损害、责任或行动有关而合理产生的任何法律和任何其他费用，除非由任何该等人士或任何销售持有人或承销商以书面形式向本公司提供有关可登记证券持有人或承销商的任何资料，以供在其中使用，则属例外。

(B)与出售持有人参与的任何登记 声明有关，但不限于时间，每名出售持有人应分别而非共同地赔偿本公司、其董事和高级管理人员以及控制本公司的每一位人士(按证券法第15条和交易法第20条的含义)，以免因登记声明中包含的重大事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)而招致、产生、导致或与之有关的所有损失。招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充，或任何遗漏(或被指控遗漏)必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏(或被指控遗漏)，根据作出陈述的情况，不得误导，并且(在不限于本第5.05(B)节前述部分的情况下)将向公司、其董事和高级管理人员以及每个控制公司的人(按证券法第15节和交易法第20节的含义)偿还与调查、抗辩或解决任何此类索赔有关的任何法律费用和任何其他合理费用。损失、损害、责任或行动，在每种情况下，仅限于(但仅限于)该等登记声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充 依据并符合该等出售持有人向本公司提供的有关出售持有人的书面资料而作出的不真实陈述或遗漏，以纳入该等登记声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充。

37

(C)根据本合同有权获得赔偿的任何人，应就其寻求赔偿的任何索赔及时向赔偿方发出书面通知；但是，未发出通知并不免除赔偿方的义务，除非赔偿方因未能及时提供此类通知而受到实际和重大损害。

(D)在针对任何受补偿方提起诉讼的情况下，受补偿方应迅速以书面通知受补偿方诉讼的开始，而受补偿方有权参与诉讼，并在其希望的范围内，由受补偿方合理地满意地由律师为其辩护，并在受补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，承认受补偿方对该诉讼负有的义务。除调查、监督和监测的合理费用外，赔偿一方将不(只要它继续有权按照本款对有关事项进行辩护) 向本合同项下的受保障一方承担任何法律费用或其他与辩护相关的费用(除非 (I)受保障一方合理地反对这种假设，理由是它可能有不同于或不同于该受保障一方的抗辩的抗辩，因此，存在利益冲突 或者(Ii)补偿方在一段合理的时间内未能承担此类辩护，而受补偿方可能或将会因这种延迟而受到重大损害，在这两种情况下， 在这两种情况下，受补偿方应立即得到补偿方补偿与保留一名单独的法律顾问有关的费用(为避免疑问，所有与此相关的受补偿方)。 为免生疑问，尽管补偿方做出了任何此类假设, 受保障方有权就任何此类事项聘请单独的律师并参与辩护，但除前一句规定外，该律师的费用和开支应由受补偿方承担。赔偿一方对未经其同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)而达成的诉讼或索赔的任何和解不负责任。任何事项均不得在未经受补偿方同意的情况下由补偿方解决(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非此类和解 (X)包括无条件免除受补偿方对属于该索赔或诉讼标的的索赔的所有责任，(Y)不包括任何关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或 不作为的陈述，以及(Z)和解完全是为了获得受补偿方根据本协议有权获得赔偿的现金。受补偿方未将针对该受补偿方提起的任何诉讼通知给补偿方，不应免除该补偿方根据本协议承担的义务或责任，除非该不履行对补偿方造成不利影响。

(E)本协议规定的赔偿在出售或以其他方式转让可登记证券和本协议终止后继续有效。

38

(F)如果由于上述赔偿条款中规定以外的任何一个或多个原因而不能根据上述赔偿条款获得赔偿，则根据上述条款有权获得赔偿的任何人仍应有权就该人有权获得赔偿的任何损失获得赔偿，但其比例应适当地反映出受赔偿方和受补偿方在与 行动有关的方面的相对过错，造成这种损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的衡平法考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否涉及由补偿方或被补偿方提供的信息、有关索赔所涉事项的相关知识和获取信息、纠正和防止任何陈述或遗漏的机会以及其他在该情况下适当的公平考虑来确定。双方同意，如果按比例或按人均分配确定出资金额，而不考虑前一句中提到的公平考虑因素，则 不一定是公平的。 尽管本协议有任何其他规定，但任何可登记证券持有人不得因任何诉讼或就任何损害赔偿金额提起诉讼而支付超过其出售可登记证券净收益的任何总额。, 该持有人因该失实或指称的失实陈述或遗漏或指称的遗漏而以其他方式被要求支付的弥偿或分担。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何未被判犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

(G)本第5.05节中包含的赔偿和出资协议是对赔付方可能对受赔方承担的任何责任的补充，且不限于本协议中规定赔偿的其他条款。

第5.06节。依据规则第144条促进销售。只要任何买方或其关联公司实益拥有票据 或转换后已发行或可发行的任何公司普通股，在《交易法》规定的范围内，公司应尽合理努力及时提交《交易法》或《证券法》规定的报告(包括第144条(C)(1)和(I)(2)款所指《交易法》第13条和第15(D)条规定的报告)，并提交所有必需的互动数据文件(如《美国证券交易委员会》第 S-T条第11条所定义)，并应尽合理努力采取主题证券持有人可能合理要求的进一步必要行动，以消除有关所出售标的证券的任何限制性图例。在第144条 (包括第144条第(I)款所指的豁免)规定的豁免范围内，为使持有人能够在没有根据证券法注册的情况下出售标的证券，所有这些都在不时所需的范围内。

39

第六条

MIscellaneus

第6.01节。申述及保证的存续。本协议所载的所有契诺和协议，除因 其条款在结束时或之后全部或部分适用(在结束后仍有效)外，均应于结束时终止，但本协议的任何规定均不免除任何一方在终止前违反该等契诺或协议的责任。本协议所作的陈述和保证在截止日期后六(6)个月内有效，到时失效；提供本协议中的任何规定均不免除任何一方对此类陈述或保证的任何不准确或违反的责任，前提是任何善意的不准确或违反声明或保证是在到期之前以书面形式提出的。

第6.02节。通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果亲自送达、通过隔夜快递发送或通过电子邮件(已确认收到)发送，则应视为已按如下方式发出：

(a)

如果发送给任何买方，则按照本合同签字页上所列的通知信息：

将副本(不应构成实际通知或推定通知)发送给：

Davis Polk和Wardwell LLP

1600 El Camino Real

加州门洛帕克，邮编：94025

注意：艾伦·F·德南伯格；布莱恩·M·奎恩

电子邮件：alan.denenberg@davispolk.com；bryan.quinn@davispolk.com

(b)

如果是对本公司，则为：

ChargePoint Holdings，Inc.

加利福尼亚州坎贝尔市东哈辛达大道240号，邮编：95008

收件人：总法律顾问

电子邮件：rebecca.chavez@chargepoint.com

将副本(不会构成实际或推定通知)发送给：

Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian LLP

艾勒顿街550号

加州红杉市，邮编：94063

注意：Jeffrey R.Vetter；Alexa Belonick

电子邮件：jvetter@gunder.com；abelonick@gunder.com

或寄往书面指定的其他一个或多于一个地址。所有通知在以下情况下均视为有效：(A)当面送达(并附有书面的收到确认，而不是通过电子或其他自动方式)；(B)如果在东部时间下午5点前通过电子邮件发送；或(C)通过隔夜快递发送的次日营业日。

第6.03节。完整协议；第三方受益人；修正案.

(A)本协议和其他交易协议阐明了本协议双方之间关于交易的完整协议，取代了双方及其各自关联方之间关于本协议及其标的的所有先前的口头和书面协议和谅解。

40

(B)本协议不打算也不授予本协议双方、其继承人和允许受让人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，提供(I)第4.10节和第5.05节应为每一受补偿人的利益并可由每一受补偿人完全执行；和(br}(Ii)第6.12节应为每一特定人士的利益并可由每一特定人士完全执行。

(C)本协议的任何条款可由本协议双方以与本协议相同的方式签署的书面协议随时全部或部分修改或修改。任何一方未能行使或延迟行使任何权利，均不得视为放弃该权利，任何一方单独或部分行使任何权利，亦不得妨碍任何其他或未来行使该权利或行使任何其他权利。

第6.04节。同行。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为构成任何正本，但所有副本一起构成同一份文件。通过传真、以便携文件格式(Pdf)格式的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输对本协议的签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。签署、交付、交付以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、交付或 以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性， 双方同意以电子方式进行本协议项下预期的交易。

第6.05节。公开 公告。与本协议和交易有关的初始新闻稿应是由公司和买方商定的联合新闻稿。此后，任何一方均可发布或发布与本协议或交易有关的一份或多份新闻稿或公告(在这种情况下，另一方有权(在适用法律允许的范围内)在发布、分发或发布之前对该新闻稿或公告进行审查和合理评论)；提供前述规定不适用于任何新闻稿或其他公告，只要其中包含的与本协议和交易有关的事实信息与一方或多方以前根据本条款第6.05节公开传达的信息基本相同。在不限制前述规定的情况下，公司可向美国证券交易委员会提交本协议，并可提供与股权或债务发行、股票回购或营销、信息或报告活动有关的本协议主题的信息。

41

第6.06节。已保留.

第6.07节。继承人和受让人。除本协议另有明文规定外，本协议的规定不适用于本公司的继承人和受让人以及每位买方的继承人和受让人，而不适用于其他任何人，并对其具有约束力；提供，未经公司或买方(如适用)的书面同意，公司或买方不得转让其各自在本协议项下的权利或转授其各自的义务，无论是通过法律的实施或其他方式，公司或买方违反本协议的任何转让均无效。提供 进一步(I)任何买方可以将其在本协议项下的所有权利和义务转让给一个或多个关联公司，在本协议的情况下，转让其权利和义务的任何部分，并向公司交付一份联名书和一份正式填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格(视情况而定)，任何该等受让人签署并向公司交付联名书应被视为本协议项下的买方，并获得该买方的所有权利和义务；提供如果本公司与任何人合并或合并，且本公司普通股在不构成控制权变更的交易中全部或部分转换为不同发行人的证券或与其交换，则作为该交易的条件，本公司将在向该买方提交的书面文件中，促使该发行人承担本协议项下本公司的所有权利和义务；及(Iii)任何买方可将其在本协议项下的所有权利和义务转让给获准交易对手。

第6.08节。管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判.

(A)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不得实施任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。此外，本协议各方不可撤销地同意，任何与本协议及本协议项下产生的权利和义务有关的法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议及本协议另一方或其继承人或受让人在本协议项下产生的权利和义务而提出的任何判决，均可在美国纽约南区地区法院或纽约市的任何纽约州法院提起和裁定，并在此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权。以人为本，一般和无条件地就其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或诉讼程序。在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议的每一方均不可撤销地放弃下列主张，并同意不将其作为答辩、反诉或其他主张：(I)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何主张，但不包括没有按照第6.08(A)条送达；(Ii)任何声称其或其财产豁免或豁免于任何上述法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的主张(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、在适用法律允许的最大范围内，(A)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(B)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当，或(C)本协议或本协议的标的不能在该法院或由该法院强制执行。双方特此同意，以美国挂号邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达第6.02节规定的相应地址，对于与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何诉讼或诉讼程序而言，均为有效的程序文件送达。

42

(B)在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。每一方自愿放弃本协议，并且该各方是受本条款第6.08节中包含的相互放弃的引诱而订立本协议的。

第6.09节。可分割性。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本协议的其余条款应保持完全效力和效力，前提是任何交易的经济和法律实质不会以任何 方式对任何一方产生实质性不利影响。如果有任何此类决定，双方同意本着诚意协商修改本协议，以尽可能接近本协议的初衷和目的。在法律允许的范围内，双方特此在相同程度上放弃任何使本协议的任何条款在任何方面都被禁止或无法执行的法律条款。

第6.10节。特技表演。双方同意，如果本协议的任何条款 未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，各方同意，如果任何其他一方违反或威胁违反本协议中所包含的任何契约或义务，非违约方有权(除其可获得的任何其他法律或衡平法上的补救措施外)获得(I)强制遵守和履行该契约或义务的法令或命令 ，以及(Ii)禁止此类违反或威胁违反的禁令。双方同意，其不会因任何其他当事人在法律上有足够的补救办法或任何特定履行义务的裁决在法律上或在衡平法上不是适当的补救办法而反对授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济。任何寻求禁止令或禁令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方均不应被要求提供与任何此类命令或禁令相关的任何保证书或其他担保。

第6.11节。标题。本协议所含条款和章节的标题仅供参考，不属于本协议的一部分。

第6.12节。无追索权。本协议只能针对 强制执行，任何基于本协议或本协议拟进行的交易的索赔或诉讼理由，或因本协议或本协议拟进行的交易而产生或相关的索赔或诉讼，只能针对明确指定为本协议当事人的实体及其 各自的继承人和受让人(包括签立和提交合并协议的任何人)提出。除上一句所述外，董事过去、现在或将来、高管、员工、法人、成员、合作伙伴、本协议任何一方或此等当事人的任何关联公司(统称为指定人士)的股东、关联公司、代理、律师、顾问或代表不对本协议任何一方根据本协议承担的任何义务或责任，或基于、关于或由于本协议预期进行的交易而提出的任何索赔承担任何责任。任何买方在本合同项下的所有义务应是该买方的若干义务，为避免产生疑问，不是连带或连带的义务。

43

[页面的其余部分故意留空。]

44

兹证明，本协议已由本协议双方或其各自的正式授权人员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签名页 ]

兹证明，本协议已由本协议双方或其各自的正式授权人员签署，均自上文第一次写明的日期起生效。

[投资协议的签名页 ]

附表1

购买者

买家		债券本金金额为 购得
安塔拉资本有限责任公司，代表某些咨询或管理的基金和账户		$	300,000,000
总计		$	300,000,000

附表2

担保人

ChargePoint， Inc.

附件A

契据的形式

[附设]

附件B

拼接的形式

___________, 20__

签署人现根据由 签署的、ChargePoint Holdings，Inc.与安特拉资本有限公司之间的《投资协议》(已根据该协议的条款修订、重述、补充或以其他方式修改)，于2022年4月4日签署并交付本联名文件。本合同中使用但未定义的大写术语应与《投资协议》中此类术语的含义相同。

通过签署和交付投资协议的本附件，签署人在此通过并批准投资协议，并同意从本协议日期起生效，成为适用于买方的投资协议的一方，并受其约束和遵守，犹如签署的 是投资协议的原始签字人一样。

签署人确认并同意《投资协议》第6.02、6.03、6.07、6.08和6.12节通过引用并入本协议，作必要的变通.

[签名页面如下]

因此，签字人已于上述第一个日期签署并交付本联名书。

[要加入的签名页]