附件4.1
执行版本
ChargePoint Holdings，Inc.
作为本公司，
本合同的保证人不时向本公司提供担保，
作为担保人
和
威尔明顿信托基金，全国协会
作为受托人
压痕
日期：2022年4月12日
3.50% /5.00%2027年到期的可转换高级实物票据
目录
| P年龄 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| D定义 | ||||||
| 第1.01节. |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节. |
对权益的提及 | 19 | ||||
| 第二条 | ||||||
| I苏, D电子文稿, E执行, R排泄 和 E交换 的 NOTES | ||||||
| 第2.01节. |
名称和数额 | 20 | ||||
| 第2.02节. |
附注的格式 | 20 | ||||
| 第2.03节. |
票据的日期和面额；利息的支付和拖欠 金额 | 21 | ||||
| 第2.04节. |
票据的签立、认证和交付 | 24 | ||||
| 第2.05节. |
票据转让的交换和登记；转让的限制； 托管人 | 24 | ||||
| 第2.06节. |
损坏、销毁、遗失或被盗的钞票 | 31 | ||||
| 第2.07节. |
临时附注 | 32 | ||||
| 第2.08节. |
取消已支付、兑换等的票据 | 33 | ||||
| 第2.09节. |
CUSIP编号 | 33 | ||||
| 第2.10节. |
附加附注；回购 | 33 | ||||
| 第三条 | ||||||
| SATISFaction 和 DISCHARGE | ||||||
| 第3.01节. |
满足感和解脱 | 34 | ||||
| 第四条 | ||||||
| P关节的 C奥维南茨 的 这个 COPANY | ||||||
| 第4.01节. |
本金及利息的支付 | 34 | ||||
| 第4.02节. |
办公室或机构的维护 | 35 | ||||
| 第4.03节. |
委任受托人办事处填补空缺 | 35 | ||||
| 第4.04节. |
有关付款代理人的条文 | 35 | ||||
| 第4.05节. |
存在 | 37 | ||||
| 第4.06节. |
细则第144A条信息要求和年度报告 | 37 | ||||
| 第4.07节. |
居留、延期和高利贷法 | 38 | ||||
| 第4.08节. |
合规证书；关于违约的声明 | 39 | ||||
| 第4.09节. |
进一步的文书和法案 | 39 | ||||
| 第4.10节. |
对有担保债务的限制 | 39 | ||||
i
| 第五条 | ||||||
| L主义者 的 H长辈 和 R报告 通过 这个 COPANY 和 这个 TRUSTEE | ||||||
| 第5.01节. |
持有人名单 | 39 | ||||
| 第5.02节. |
名单的保存和披露 | 40 | ||||
| 第六条 | ||||||
| DEFAULTS 和 R埃米迪斯 | ||||||
| 第6.01节. |
违约事件 | 40 | ||||
| 第6.02节。 |
加速、撤销和废止 | 41 | ||||
| 第6.03节。 |
额外利息 | 43 | ||||
| 第6.04节. |
因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼 | 43 | ||||
| 第6.05节. |
受托人收取的款项的运用 | 45 | ||||
| 第6.06节. |
由持有人进行的法律程序 | 46 | ||||
| 第6.07节. |
受托人进行的法律程序 | 47 | ||||
| 第6.08节. |
累积和持续的补救措施 | 47 | ||||
| 第6.09节. |
法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免 | 47 | ||||
| 第6.10节. |
关于失责的通知 | 48 | ||||
| 第6.11节. |
承诺支付讼费 | 48 | ||||
| 第七条 | ||||||
| C正在进行 这个 TRUSTEE | ||||||
| 第7.01节. |
受托人的职责及责任 | 49 | ||||
| 第7.02节. |
依赖文件、意见等 | 50 | ||||
| 第7.03节. |
无须为独奏会等负责 | 52 | ||||
| 第7.04节. |
受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据 司法常务官可拥有的笔记 | 52 | ||||
| 第7.05节. |
普通股的款项及股份须以信托形式持有 | 52 | ||||
| 第7.06节. |
受托人的薪酬及开支 | 52 | ||||
| 第7.07节. |
作为证据的高级船员证明书 | 53 | ||||
| 第7.08节. |
受托人的资格 | 54 | ||||
| 第7.09节. |
受托人的辞职或免职 | 54 | ||||
| 第7.10节. |
继任受托人接受 | 55 | ||||
| 第7.11节. |
借合并等方式继承 | 56 | ||||
| 第7.12节. |
受托人向公司申请指示 | 56 | ||||
| 第八条 | ||||||
| C正在进行 这个 H长辈 | ||||||
| 第8.01节. |
持有人提出的诉讼 | 56 | ||||
| 第8.02节. |
持有人的签立证明 | 57 | ||||
| 第8.03节. |
被认为是绝对所有者的人 | 57 | ||||
| 第8.04节. |
不理会公司所有的票据 | 57 | ||||
| 第8.05节。 |
撤销异议；未来持有者受约束 | 58 | ||||
II
| 第九条 | ||||||
| H长辈’ M食堂 | ||||||
| 第9.01节. |
会议的目的 | 58 | ||||
| 第9.02节. |
受托人召开会议 | 59 | ||||
| 第9.03节. |
公司或持有人召开会议 | 59 | ||||
| 第9.04节. |
关于投票的资格 | 59 | ||||
| 第9.05节. |
条例 | 59 | ||||
| 第9.06节. |
投票 | 60 | ||||
| 第9.07节. |
权利不得因开会而延误 | 60 | ||||
| 第十条 | ||||||
| S升级元素 I新企业 | ||||||
| 第10.01条。 |
未经持有人同意的补充假牙 | 61 | ||||
| 第10.02条。 |
经持有人同意的补充假牙 | 62 | ||||
| 第10.03条。 |
补充性义齿的效果 | 63 | ||||
| 第10.04条。 |
关于注解的注记 | 63 | ||||
| 第10.05条。 |
须提供补充义齿符合规定的证据 受托人 | 63 | ||||
| 第十一条 | ||||||
| C加固, MErger, S啤酒, C一年前 和 L轻松 | ||||||
| 第11.01条。 |
公司可合并等在某些条件下 | 64 | ||||
| 第11.02节。 |
担保人可合并等在某些条件下 | 64 | ||||
| 第11.03条。 |
被替代的继任者公司 | 65 | ||||
| 第11.04节。 |
大律师的意见须给予受托人 | 66 | ||||
| 第十二条 | ||||||
| IMMUNY 的 I非配位器, STOCKHOLDERS, O虚张声势 和 DIRECTORS | ||||||
| 第12.01条。 |
契约、票据和票据仅为公司义务提供担保 | 66 | ||||
| 第十三条 | ||||||
| G乌兰提斯 | ||||||
| 第13.01条。 |
担保 | 66 | ||||
| 第13.02条。 |
无代位权 | 68 | ||||
| 第13.03条。 |
考虑事项 | 68 | ||||
| 第13.04条。 |
对保证人责任的限制 | 68 | ||||
| 第13.05条。 |
执行和交付 | 69 | ||||
| 第13.06条。 |
释放担保人 | 69 | ||||
| 第13.07条。 |
未来的担保人 | 70 | ||||
三、
| 第十四条 | ||||||
| C一次翻转 的 NOTES | ||||||
| 第14.01条. |
转换特权 | 70 | ||||
| 第14.02条. |
折算程序；折算后结算。 | 74 | ||||
| 第14.03条. |
提高了转换率，适用于在赎回期间因完全基本改变而退还的某些票据或称为票据 | 79 | ||||
| 第14.04条. |
换算率的调整 | 82 | ||||
| 第14.05条。 |
价格调整 | 91 | ||||
| 第14.06条. |
须缴足股款的股份 | 91 | ||||
| 第14.07条. |
资本重组、重新分类和共同点变化的影响 库存 | 92 | ||||
| 第14.08条. |
某些契诺 | 94 | ||||
| 第14.09条. |
受托人的责任 | 94 | ||||
| 第14.10条. |
在某些行动前向持有人发出通知 | 95 | ||||
| 第14.11条. |
股东权益计划 | 95 | ||||
| 第14.12条. |
兑换折算中的留数 | 96 | ||||
| 第十五条 | ||||||
| REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H长辈 | ||||||
| 第15.01条. |
故意省略 | 96 | ||||
| 第15.02条. |
在发生根本变化或变化时，持有人可选择回购 在控制事务中 | 96 | ||||
| 第15.03条. |
撤回基本变更回购通知 | 99 | ||||
| 第15.04条. |
基本变动按金回购价格 | 100 | ||||
| 第15.05条。 |
回购票据时须遵守适用法律的契诺 | 101 | ||||
| 第十六条 | ||||||
| OPTIONAL R赎回 | ||||||
| 第16.01条。 |
可选的赎回 | 101 | ||||
| 第16.02条。 |
可选择赎回通知；选择附注 | 101 | ||||
| 第16.03条。 |
支付需要赎回的票据 | 103 | ||||
| 第16.04条。 |
赎回的限制 | 103 | ||||
| 第十七条 | ||||||
| MIscellaneus P罗维森 | ||||||
| 第17.01条. |
对公司及担保人继承人具有约束力的条文 | 103 | ||||
| 第17.02条. |
继承实体的公务行为 | 103 | ||||
| 第17.03条. |
通知等的地址 | 103 | ||||
| 第17.04条. |
管辖法律；管辖权 | 104 | ||||
四.
| 第17.05条。 |
遵守先决条件的证据；证书和 受托人的大律师的意见 | 105 | ||||
| 第17.06条。 |
法定节假日 | 105 | ||||
| 第17.07条。 |
未创建担保权益 | 106 | ||||
| 第17.08条。 |
义齿的好处 | 106 | ||||
| 第17.09条。 |
目录、标题等 | 106 | ||||
| 第17.10条。 |
身份验证代理 | 106 | ||||
| 第17.11条。 |
在对应方中执行 | 107 | ||||
| 第17.12条。 |
可分割性 | 107 | ||||
| 第17.13条。 |
放弃陪审团审讯 | 108 | ||||
| 第17.14条。 |
不可抗力 | 108 | ||||
| 第17.15条。 |
计算 | 108 | ||||
| 第17.16条。 |
美国《爱国者法案》 | 108 | ||||
| 第17.17条。 |
董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任 | 109 | ||||
| 展品 | ||||||
| 附件A |
纸币的格式 | A-1 | ||||
| 附件B |
通知担保的形式 | B-1 | ||||
v
契约，日期为2022年4月12日，由特拉华州的ChargePoint Holdings，Inc.作为发行人(公司，在第1.01节中更全面地阐述)，不时作为本合同的担保方，作为受托人的Wilmington Trust，National Association，全国性银行协会(受托人，在第1.01节中更全面地阐述)。
W I T N E S S E T H：
鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行2027年到期的3.50%/5.00%可转换高级实物支付票据(以下简称票据)，并且为了提供认证、发行和交付票据的条款和条件，公司已正式授权签署和交付本契约；
鉴于，票据的格式、每张票据应携带的认证证书、转换通知的格式、基本变更回购通知的格式以及票据应承担的转让和转让的格式应基本上采用以下规定的格式；
鉴于，在本协议要求的范围内，票据将由本合同担保方和本公司现有和未来的各境内子公司(非担保子公司除外)进行优先担保，且本合同担保方已正式授权签署和交付本契约并签发票据担保；以及
鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理(如本契约所规定)认证及交付票据时，本公司及担保人的有效、具约束力及法律责任，以及本契约根据其 条款成为有效协议所需的一切行为及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下票据及票据担保的发行已在各方面获得正式授权。
因此，现在这份契约见证了：
为声明票据的认证、发行及交付的条款及条件，以及考虑房产及票据持有人购买及接受票据的代价，本公司与本协议的担保方订立契约，并与受托人就票据持有人不时享有同等及比例的利益(以下另有规定者除外)订立契约及与受托人协议：
第一条
D定义
第1.01节。定义. 为本契约及其任何补充契约的所有目的，本第1.01节中定义的术语(除本章节另有明确规定或除文意另有所指外)应具有本第1.01节中规定的各自含义。此处、下文和类似含义的词语指的是整个本契约，而不是指任何特定的条款、节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。
？附加利息是指根据第4.06(D)节和第6.03节(以适用为准)应支付的所有金额(如果有)。
？附加股份应具有第14.03(A)节中指定的含义。
？任何指定人士的附属公司是指直接或间接控制或 与该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，控制，在用于任何特定人员时，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指示该人的管理层和政策的权力；术语控制和受控具有与上述 相关的含义。尽管本合同有任何相反的规定，就本契约而言，确定一人是否为另一人的附属公司应基于作出该决定时的事实或根据本合同要求作出该决定(视情况而定)。
投标代理是指本公司或本公司根据第14.01(B)(I)节指定的就票据交易价格进行投标的人。受托人最初应担任招标代理机构。
？董事会是指本公司的董事会或其正式授权代表本公司行事的委员会 。
？董事会决议是指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。
？就任何票据而言，营业日是指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子。
？称为票据？是指票据 根据第16条被要求赎回或被视为赎回。
O资本租赁对于任何人来说，是指根据公认会计准则要求在该人的资产负债表上资本化的任何财产的任何租赁。
？股本对任何实体来说，是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益(无论如何指定)。
2
对于任何利息支付日期，资本化金额是指每个 票据上一个利息支付日(或，如果没有前一个利息支付日期，则为初始本金金额的应计利息)和 非现金支付的该票据本金的应计利息的金额，按该票据本金的PIK利率计算，该票据的本金不是以现金支付的，包括该前一个利息支付日期(或，如果没有紧接的 前一个利息支付日期，则从并包括，该等票据的发行日期或该票据所载的该票据产生利息的其他日期)至(但不包括)该等利息的实际计算日期。
？大写方法应具有第2.03(D)(I)节中规定的含义。
？资本化本金金额是指在任何日期，每张票据的本金金额等于 该票据的初始本金金额，在该日期或该日期之前的每个利息支付日期增加该利息支付日期的资本化金额(如果有)。当本文中使用任何票据的本金金额时，除非文意另有所指外，此类提法应被视为指该票据的资本化本金金额。
B现金利率 表示年利率为3.50%。
？现金收付法应具有第2.03(D)(I)节规定的含义。
？现金结算？应具有第14.02(A)节规定的含义。
？控制变更交易是指构成定义(A)、(B)或(C)条款下的根本性变更的任何交易或事件(如下定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定)。
条款A分销应具有第14.04(C)节规定的含义。
条款B销售应具有第14.04(C)节规定的含义。
C条分销应具有第14.04(C)节规定的含义。
？关闭业务意味着下午5：00(纽约时间)。
？合并结算？应具有第14.02(A)节规定的含义。
·委员会是指美国证券交易委员会。
？任何人的普通股，是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合作伙伴、经理或其他人。
3
？普通股是指本公司在本契约成立之日的普通股，每股面值0.0001美元，符合第14.07节的规定。
？公司应具有本契约第一款规定的含义，在符合第11条规定的情况下，应包括其继承人和受让人。
？公司订单是指公司的书面订单，由公司首席执行官、首席财务官、任何总裁或副总裁(无论是否由在总裁或副总裁头衔之前或之后添加的数字或词语指定)或公司的财务主管签署，并交付给受托人。
？转换剂？应具有第4.02节中规定的含义。
？转换对价？应具有第14.12(A)节中规定的含义。
？转换日期？应具有第14.02(C)节中规定的含义。
？转换义务应具有第14.01(A)节规定的含义。
？转换价格？指截至任何时候的1,000美元，除以换算率当时的转换率
转换率？应具有第14.01(A)节中规定的含义。
公司信托办公室是指受托人指定的办公室，在任何时间管理本公司，该办公室于本文件日期位于南第六街50 South Six Street，Suite1290，Minneapolis，Minneota 55402，注意：ChargePoint Holdings票据管理人或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人指定的公司信托办公室(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。
托管人是指作为存托信托公司托管人的全球票据托管人，或其任何 后续实体。
？每日转换价值是指，在相关观察期内的连续40个交易日中的每个交易日，(A)该交易日的转换率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。
？每日测量值？指指定的美元金额(如果有)，除以 40.
4
在相关观察期内，连续40个交易日中的每个交易日的每日结算金额应包括：
(A)现金的数额等于(I)每日计量价值和(Ii)在该交易日的每日兑换价值两者中较小者；及
(B)如果该交易日的每日兑换价值超过每日计量价值，则相当于(I)每日兑换价值和每日计量价值之间的差额的普通股数量，除以(Ii)该交易日的每日VWAP 。
？每日VWAP指的是在彭博社页面上显示的标题下显示的每股成交量加权平均价格
？债务对于任何人来说，是指没有重复的：
(1)该人因借入款项而欠下的所有债务；
(2)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务；
(3)该人对信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的所有义务；
(4)支付在公认会计准则下记为负债的财产或服务的递延和未付购买价款的所有义务，不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款；
(5)作为承租人的人在资本租赁项下的所有义务；
(6)由该人担保的其他人在所担保的范围内的所有债务；
(7)以留置权担保的其他人在其任何资产上的所有债务，无论这种债务是否由该人承担；以及
5
(8)该人在套期保值协议下的所有义务。
任何人的债务数额将被视为：
(A)就或有债务而言，指引起或有债务的或有事项发生时的最高责任；
(B)就任何套期保值协议而言，如果该套期保值协议因该人的违约而在当时终止，则应支付的净额；或
(C)在其他情况下，未偿还的本金款额。
尽管有上述规定，债务一词不应包括：
(一)按照《公认会计原则》入账为经营租赁的任何财产(或其担保)的租赁、特许权或许可证；
(2)正常业务过程中的或有债务，但担保或其他债务假设除外；
(3)就本公司或本公司任何附属公司收购任何业务而言，卖方有权在完成交易后进行的任何付款调整或收购价格扣留，只要该等付款是由最终结算资产负债表决定的，则该等付款取决于该业务在完成交易后的表现，或 满足适用卖方的保证或其他未履行义务；提供, 然而，在结案时，任何此类付款的数额不能确定，并且在此种付款此后成为固定和确定的范围内，及时支付该金额；
(4)在正常业务过程中递延或预付的收入；
(五)在正常经营过程中发生的应计费用、应付账款、应付税款和其他短期应付账款；
(6)与工人补偿索赔、提前退休或解雇义务、养老基金义务或缴款或类似索赔、义务或缴款或社会保障税或工资税有关的任何或有债务。
？视为赎回应具有第14.01(B)(V)节中规定的含义。
6
？违约？指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。
？违约金额是指任何票据(包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格、本金和利息)上应支付但未按时支付或未及时拨备的任何金额。
？就根据本契约交付、发出或邮寄给持有人的任何通知而言，是指根据托管人或其指定人的长期指示向托管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括按照托管人接受的惯例或程序通过电子邮件寄给托管人(就全球票据而言)，或(Y)按照第17.03节规定，以预付邮资的第一类邮件邮寄给托管人。如此交付的通知应被视为包括 在本契约项下邮寄或发出的任何通知。
？托管是指第2.05(C)节中指定为此类票据的托管人，直到根据本契约的适用条款指定了一名继承人为止，并且 此后，托管应指或包括该继承人。
？指定机构？应具有第14.12(A)节规定的 含义。
？分配财产？应具有第14.04(C)节中规定的含义。
？国内子公司是指根据美国或美国任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区法律成立的公司的任何子公司。
？生效日期应具有第14.03(C)节规定的含义，但在第14.04节和第14.05节中使用的生效日期是指普通股股票在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。
？股权是指(A)对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益；然而，前提是？股权不包括可转换为或可交换为本定义(A)款所述股权或本定义(A)款所述股权和/或基于此类股权价值的现金的任何债务证券。
？违约事件应具有第6.01节中规定的含义。
？除股息日期是指普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场上的普通股卖家(以到期票据或其他形式)获得发行、股息或分派，由该交易所或市场决定。
7
？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及据此颁布的规则和条例。
？交易所选举应具有第14.12(A)节中规定的含义。
？外国子公司是指(A)公司的任何不是国内子公司的直接或间接子公司，或(B)公司的任何直接或间接子公司，如果就本定义第(Br)(A)款所述的每个直接或间接子公司而言，就本定义第(A)款所述的每个直接或间接子公司而言，其几乎所有资产都包含超过一个或多个直接或间接子公司的65%的股权，则就美国联邦所得税而言，该公司的任何直接或间接子公司被视为被忽视的实体。
转让和转让表格是指转让和转让表格，作为附件3附在本文件附件A所附说明表格的附件3中。
基本变更回购通知的形式是指基本变更回购通知的形式，作为附件2附在作为附件A的附注的格式之后。
？注的形式 指作为附件A所附的注的形式。
转换通知的格式是指转换通知的格式，作为附件1作为附件A作为附件A附在本附注的格式之后。
如果在到期日之前发生下列情况之一，则基本变化应视为在票据最初发行后发生：
(A)交易法第13(D)条所指的个人或集团，除公司、其全资子公司和公司及其全资子公司的员工福利计划外，提交交易法明细表或任何明细表、表格或报告，披露该个人或集团已成为《交易法》第13d-3条所界定的普通股的直接或间接受益者，占普通股投票权的50%以上；
(B)完成(A)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而导致的变更除外)，从而将普通股转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或将其交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(B)公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产；或(C)在一次交易或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给下列任何人以外的任何人
8
公司的全资子公司；然而，前提是第(B)款所述的交易，如紧接该交易前所有类别的本公司普通股持有人直接或间接拥有紧接该交易后的持续或尚存人士或受让人或其母公司所有类别普通股的50%以上，且其比例(相对于彼此)与紧接该交易前的所有权基本相同，则根据第(B)款，不应构成根本改变；
(C)公司的股东批准公司清盘或解散的任何计划或建议；或
(D)普通股不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或 纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)上市或报价；
提供, 然而，，以上第(Br)(A)或(B)款所述的一项或多项交易，如果公司普通股股东收到或将收到的至少90%的代价(不包括为零碎股份支付的现金和针对持不同政见者法定评估权而支付的现金)与上述一项或多项交易有关，则不应构成根本变化，该等交易或交易包括在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股。纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的任何继承者)或将在与该等交易有关的发行或交换时被如此上市或报价，而由于该等交易或该等交易的结果，票据可兑换为有关代价，不包括为零碎股份支付的现金及就持不同政见者的法定估值权而支付的现金(受第14.07节的规定规限)。如果发生任何交易，其中普通股 被另一实体的证券取代，在任何相关的完整基本变更期结束后(或者，在交易的情况下，要不是 但书在紧接上一段中，在该交易生效日期之后)本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。
就基本变更的这一定义而言，根据该定义的(A)款和 (B)款(不包括(B)款的但书)构成根本变更的任何交易应被视为仅根据该定义(B)款的(B)款进行的根本变更(受该但书的约束)。
？根本变更公司通知应具有15.02(C)节中指定的含义。
？基本变更回购日期应具有15.02(A)节中规定的含义。
？基本变更回购通知应具有15.02(B)(I)节中指定的含义。
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？基本变更回购价格应具有第15.02(A)节中指定的含义。
？GAAP？是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中或在其他实体的其他声明中提出的普遍接受的会计原则，这些声明已得到会计行业相当一部分人的批准，并不时生效。
Br}全球票据应具有第2.05(B)节中规定的含义。
？担保是指 任何人直接或间接担保任何其他人的债务或其他义务的任何义务，以及在不限制上述一般性的原则下，该人直接或间接、或有或有或以其他方式承担的任何义务(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务或其他义务(无论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议妥善保管、购买资产、货物、证券或服务而产生的)，以要么接受要么付钱，或维持财务报表条件)或(Ii)为以任何其他方式向债权人保证该债务或其他义务的偿付或保护该债权人不受全部或部分损失而订立的；提供保函一词不包括在正常业务过程中对托收或存款的背书。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。
担保人是指(I)本合同的担保方和(Ii)根据本契约的规定履行票据担保的公司的任何其他子公司及其继承人和受让人，在每一种情况下，直至该人的票据担保根据本契约的规定解除为止。尽管有上述规定，担保人不应包括任何非担保人子公司 ，除非公司另行选择将该子公司列为担保人。
？套期保值协议是指(I)旨在防范利率波动的任何 利率互换协议、利率上限协议或其他协议；(Ii)旨在防范汇率波动的任何外汇远期合约、货币互换协议或其他协议；或(Iii)旨在防范原材料价格波动的任何商品或原材料期货合约或任何其他协议。
？持票人，适用于任何票据或其他类似术语，指在特定票据登记在票据登记簿上时其名下的任何人。
？非重大附属公司是指，截至确定日期， (A)未担保本公司任何其他债务的任何附属公司；及(B)合并总资产和收入低于合并总资产或收入的5.0%(视情况而定)，并与所有其他非重大附属公司一起，合并总资产和收入低于合并总资产或收入的10.0%(视情况而定)的任何子公司，按美国公认会计准则确定并根据最近结束的财政年度计量
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已根据本契约第4.06节提交合并财务报表的季度，计算截至该会计季度末的总资产和计算最近四个此类会计季度的收入。此类计算将对自该资产负债表日期或 该四个会计季度开始以来的公司、部门或业务线的任何收购或处置给予形式上的影响。
？本文书是指最初签署的本文书，或如按本合同规定修订或补充，则指如此修订或补充的本文书。
？任何票据的初始本金金额是指该票据在原始发行时的本金金额。为免生疑问，各最低面额票据在发行日的初始本金金额为1.00美元。
？付息日期？是指每年的4月1日和10月1日，从2022年10月1日开始。
利息支付日期是指本公司选择(或被视为已选择) 支付票据应计利息的每个付息日期，但不包括根据本协议第2.03(D)节规定的资本化方法支付的利息支付日期。
？普通股在任何日期最后报告的销售价格，是指普通股交易所在的美国主要国家或地区证券交易所在该日的综合交易中报告的每股收盘价(或如果没有报告收盘销售 价格，则为买入价和卖出价的平均值，如果两者均多于一种情况，则为平均买入价和平均卖出价)。如果普通股在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所上市交易，则最后报告的销售价格应为普通股在非处方药场外市场集团公司或类似组织报告的相关日期的市场。如果普通股 没有如此报价，则最后报告的销售价格应为公司为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中每一家在相关日期对普通股的最后报价和要价的中点的平均值。？最后报告的销售价格应在不考虑盘后交易或正常交易时间以外的任何其他交易的情况下确定。
？留置权指任何抵押、担保、质押、留置权、押记或任何 种类的其他类似产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁)。
完整的基本面变更是指构成根本性变更的任何交易或事件(如上文所定义，并在实施对该定义的任何例外或排除后确定，但不考虑但书在其定义的第(Br)(B)款中)。
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完整的基本变更期应具有第14.03(A)节中规定的含义。
？市场中断事件是指(A)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段未能开盘交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在任何普通股预定交易日，在正常交易时间内，对普通股或与普通股有关的任何美国交易所交易的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因)总计超过半小时。
？到期日？指2027年4月1日。
？测量期？应具有第14.01(B)(I)节中规定的含义。
合并事件应具有第14.07(A)节规定的含义。
？最低规定数量应具有第14.02(A)(Iii)节规定的含义。
？非担保人附属公司指(I)任何外国附属公司、(Ii)任何 任何非重大附属公司或(Iii)并非本公司(直接或间接)全资附属公司的任何附属公司。
？注？或？注？应具有本契约朗诵的第一段中规定的含义。
票据担保是指任何担保人对公司在本契约和票据项下义务的担保。
？备注登记簿应具有第2.05(A)节规定的含义。
？票据登记人？应具有第2.05(A)节规定的含义。
？转换通知应具有第14.02(B)节中规定的含义。
义务应具有第13.01节中规定的含义。
(I)除第(Ii)款另有规定外，如有关兑换日期在2027年1月1日之前，即自紧接该兑换日期之后的第二个交易日起计的连续40个交易日(包括紧接该兑换日期之后的第二个交易日)；(Ii)就任何已赎回票据而言，如有关兑换日期发生在相关赎回期间内，则为紧接相关赎回日期之前的第41个预定交易日开始并包括在内的连续40个交易日；及(Iii)除第(Br)(Ii)条另有规定外，如有关兑换日期发生于2027年1月1日或之后，则自紧接到期日前第41个预定交易日(包括该日)起计的连续40个交易日。
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？就公司或 附注所述的任何其他债务人而言，是指首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务主管、秘书、总法律顾问或任何总裁或副总裁(无论是否用一个或多个数字或在总裁或副总裁头衔之前或之后添加的一个或多个词语来指定)。
*高级管理人员证书，用于公司时，指交付给受托人并由公司高级管理人员签署的证书。每份此类证书应包括第17.05节 中规定的陈述(如果该节的规定要求，并在该节规定的范围内)。根据第4.08节颁发高级管理人员证书的高级管理人员应为公司的主要行政、财务或会计高级管理人员。
？营业时间意味着上午9：00。(纽约时间)。
？律师意见书是指由法律顾问或受托人合理接受的其他律师签署的书面意见书，该意见书可以是 公司的雇员或律师，也可以是受托人合理接受的，该意见书可能包含关于其中所述事项的惯例例外和限制条件。每个此类意见应包括第17.05节规定的 陈述，如果该第17.05节的规定要求，并在该范围内。
？可选的赎回应具有第16.01节中指定的含义。
？根据第8.04节的规定，在参照票据使用时，未偿还票据指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：
(A)之前已被受托人注销或受托人接受注销的票据；
(B)已到期并须支付的票据或其部分，而就该等票据或其部分而言，所需款额的款项已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式拨出及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人)；
(C)已根据第2.06节支付的票据，或替代 其他票据的票据应已根据第2.06节的条款进行认证和交付，除非提出令受托人信纳的证明，证明任何此类票据是由受保护购买者在适当时候持有的；
(D)根据第14条兑换并根据第2.08节要求注销的票据；
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(E)根据第十六条赎回的票据；及
(F)本公司根据第2.10节倒数第二句回购的票据。
？部分赎回限制应具有第16.02(D)节中规定的含义。
？付款代理？应具有第4.02节中指定的含义。
允许留置权是指：
(1)保证本公司或本公司子公司欠本公司或其任何子公司的债务的任何留置权；
(2)法律规定的留置权，如物料工、工人或维修工、承运人、仓库保管人和机械师留置权或其他类似留置权，每一种情况下的留置权都是针对尚未逾期超过30个历日的款项或通过适当的诉讼程序真诚地提出异议的；
(三)税款、评税或其他政府收费尚未到期或应缴或因不缴而受处罚或正通过适当程序善意抗辩的留置权；
(4)工人补偿法、失业保险法或类似法律规定的质押或存款，或与投标、投标、合同或租赁有关的善意存款，或用于担保公共或法定义务、担保、关税等，或用于支付租金，在每一种情况下，在正常业务过程中发生且不担保债务；
(5)由地役权构成的留置权， 通行权，分区限制、对不动产使用的限制、所有权中的缺陷和不规范、业主留置权和其他类似留置权，这些都不会对所涵盖财产在正常业务过程中的使用造成实质性干扰，也不会对该等财产的价值造成实质性减损；
(6)对阻碍与信用证及其收益有关的单据和其他财产的信用证承担偿付义务的留置权；
(7)根据合并协议、股票或资产购买协议以及类似协议处置资产的资产留置权；
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(8)因有管辖权的法院的判决而产生的判决留置权，只要当时不存在违约事件；
(9)对成为子公司或与公司或任何子公司合并、合并或合并时存在的人的财产(包括股本)的留置权；提供该等留置权在该人考虑成为附属公司或该等合并或合并之前已存在，并非在考虑该等合并或合并时产生，亦不适用于除成为附属公司或与本公司或任何附属公司合并、合并或合并的个人的资产外的任何资产；
(10)在正常业务过程中对保险单及其收益或其他存款的留置权，以获得保险费融资；
(11)因债务失效、清偿或赎回而产生的现金(或持有现金的账户)或其他财产的留置权；
(12)对任何人的库存或其他货物(及其收益)的特定项目的留置权，以保证该人对在正常业务过程中为该人的账户签发或产生的承兑汇票承担的义务，以促进该等库存或其他货物的购买、运输或储存；
(13)正常业务过程中资产的租赁、许可、再租赁和再许可，以及因在正常业务过程中达成的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的资产出售安排而产生的留置权；
(14)(I)任何开发商、业主或其他第三方对公司或任何子公司拥有地役权的财产或公司或任何附属公司租赁的任何不动产设置的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项，以及 (Ii)影响不动产的任何废止或征收程序或强制购买令；
(15)担保留置权或因银行或其他交易活动的正常过程中订立的任何净额结算或抵销安排而产生的留置权；或
(16)在业务或经营的正常过程中产生或创造的货物质押、相关所有权文件和/或其他相关文件，作为对与质押存在的货物或文件直接相关的银行或金融机构债务的留置权。
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个人是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业、股份公司、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支。
实物票据是指以登记形式发行的本金为1.00美元及其整数倍的永久性证书票据。
？实物结算？应具有第14.02(A)节规定的含义。
PIK利息是指根据第2.03(D)节通过资本化方法支付的任何利息。
PIK利率意味着5.00%的年利率。
？PIK Notes？应具有第2.03(D)(Ii)节中规定的含义。
PIK支付是指支付票据的任何PIK利息。
？任何特定票据的前身票据是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换损坏、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所替换的损坏、丢失、销毁或被盗票据相同的 债务的证据。
？记录日期对于普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产或普通股(或该等其他证券)的持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何 股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或该等其他证券)被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的情况，指为有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人确定的日期(不论该 日期由本公司以法规、合约或其他方式确定)。
？赎回日期应具有第16.02(A)节中指定的含义。
？赎回通知应具有第16.02(A)节规定的含义。
？赎回通知日期是指根据第16.02节递送赎回通知的日期。
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？赎回期是指从相关的赎回通知日期起至紧接相关的赎回日期之前的第二个预定交易日的营业时间结束为止的一段时间。
？对于根据第16.01节赎回的任何票据，赎回价格是指此类票据本金金额的100%，加未于赎回日支付或资本化(如有)但不包括赎回日的任何应计利息(除非赎回日期在定期记录日期之后但在紧接的利息支付日期或之前，在此情况下，利息支付日期的应计利息将以现金利率支付给在该定期记录日期交易结束时该等票据的记录持有人(尽管本公司先前 选择(或视为选择)根据资本化方法支付该等利息)。赎回价格将相当于该等债券资本化本金的100%)。
？参考财产？应具有第14.07(A)(Iv)节中规定的含义。
？定期记录日期，对于任何利息支付日期，分别指紧接适用的4月1日或10月1日利息支付日期之前的3月15日或9月15日(无论该日期是否为营业日)。
？负责人是指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管、信托官员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时应分别担任此等高级人员的人员，或由于该人对特定主题的了解和熟悉而被转介的与本契约有关的任何公司信托事项，并且在每一种情况下，应对本契约的管理负有直接责任。
？受限证券？应具有第2.05(C)节中规定的含义。
？第144条？指根据《证券法》颁布的第144条。
？规则144A指根据《证券法》颁布的规则144A。
？预定交易日是指普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果普通股没有如此上市或允许交易，则预定交易日意味着营业日。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。
？和解金额具有第14.02(A)(Iv)节规定的含义。
就票据、实物结算、现金结算或组合结算的任何转换而言，结算方式是指公司选择(或被视为已选择)的结算方式。
？和解通知？具有第14.02(A)(Ii)节中规定的含义。
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？重大附属公司？是指符合欧盟委员会颁布的S-X法规(或任何后续规则)第1条规则1-02中关于重要附属公司的定义的公司的子公司。
指定美元金额是指在与任何已转换票据有关的结算通知中规定(或被视为根据第14.02(A)节规定)在转换时将收到的每1,000美元资本化本金票据的最高现金金额。
·分拆应具有第14.04(C)节规定的含义。
？股票价格？应具有第14.03(C)节规定的含义。
？附属公司就任何人士而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，而该公司、协会、合伙企业或其他商业实体的股本或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况)，当时由(I)该人士直接或间接拥有或控制；(Ii)该人士及其一间或多间附属公司；或(Iii)该人士的一间或多间附属公司。
继任公司应具有第11.01(A)节中规定的含义。
？交易日是指(I)普通股(或其他必须确定收盘价的证券)的交易通常在纽约证券交易所进行，如果普通股(或此类其他证券)当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股(或此类其他证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易的日期，除以下所述确定转换后应支付的金额外，或如果普通股(或此类其他证券)当时未在美国国家或地区证券交易所上市， 普通股(或此类其他证券)当时交易的主要其他市场，以及(Ii)普通股的最新报告销售价格(或此类其他证券的收盘价)可在该证券交易所或 市场上获得；提供如果普通股(或此类其他证券)没有如此上市或交易，交易日意味着营业日；以及提供, 进一步，仅就确定转换到期金额而言，交易日是指(X)没有市场中断事件且(Y)普通股交易通常在纽约证券交易所发生的一天，或者，如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行，或者如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则指普通股随后在其上上市或允许交易的主要其他市场。除非普通股不是这样上市或允许交易的，交易日意味着营业日。
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？债券在任何确定日期的交易价格是指招标代理在确定日期的下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商获得的债券本金1,000,000美元的二级市场投标报价的平均值 ；提供如果招标代理不能合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一个此类投标，则应使用该投标。如果招标代理机构在任何确定日期不能合理地从国家认可证券交易商 获得至少一次对1,000,000美元本金票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格和转换率的乘积的98%。
？转让应具有第2.05(C)节中规定的含义。
触发事件？应具有第14.04(C)节中规定的含义。
？《信托契约法》系指1939年修订的《信托契约法》，该法令在签署本契约之日生效；提供, 然而，，如果1939年《信托契约法》在此日期之后被修订，则术语《信托契约法》应在该修订所要求的范围内指经如此修订的1939年《信托契约法》。
受托人？指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后？受托人？指或包括本契约项下当时的受托人。
？参考财产的单位应具有第14.07(A)节规定的含义。
？评价期？应具有第14.04(C)节中规定的含义。
？全资附属公司？对任何人而言，是指该人的任何附属公司，但仅就本定义的目的而言，？子公司？的定义中对超过50%？的提法应视为由对？100%的提法所取代。
第1.02节。对利息的引用。除文意另有所指外，(X)凡提及本契约中任何票据的利息或与该票据有关的利息时，如根据第4.06(D)节和第6.03节的任何规定须支付、曾经或将会支付额外利息，则应视为包括额外利息；(Y)在本契约任何条文中明示提及额外 权益，不得解释为排除本契约任何条文中没有明示提及的额外利息；及(Z)凡提及尚未于本契约中支付或资本化的任何票据的应计利息，应被视为指于有关时间按适用现金利率应计的利息金额，犹如本公司已就所有有关权益选择现金方法(不论本公司是否实际选择现金方法，且不论本公司先前根据资本化方法选择(或被视为选择)支付该等利息)。
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第二条
I苏, D电子文稿, E执行, R排泄 和 E交换 的 NOTES
第2.01节。名称和金额。票据应被指定为2027年到期的3.50%/5.00%可转换高级实物票据。根据本契约可认证和交付的票据的初始本金总额最初限制为300,000,000美元，受第2.10节的约束，但在发行实物票据、注册或转让时认证和交付的票据除外，或在本契约允许的范围内交换或替代其他票据。
第2.02节。附注的格式。由该等票据承担的票据及受托人认证证书应基本上采用附件A所载的相应格式，其条款及规定应构成本契约，并于此明确并入并成为本契约的一部分。在适用的范围内，本公司、担保人和受托人通过签立和交付本契约，明确同意该等条款和规定并受其约束。如果本契约与票据之间有任何冲突，则本契约的规定应在冲突的范围内进行控制和管辖。
任何全球票据均可根据托管人或托管人的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或为遵守任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定而背书或已在其文本中加入符合托管人或托管人可能要求的图例或叙述或更改，或表明任何 特定票据所受的任何特殊限制或约束。
任何票据均可附有该等英文字母、数字或其他识别标记，以及签署该等文件的人员所批准(其签立即为该项批准的确凿证据)及不抵触本契约条文的批注、图例或批注，或为遵守任何法律或 根据其制定的任何规则或规例，或任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规定(该等票据可上市或指定发行)，或符合用途或显示任何特定票据所受的任何特别 限制或限制。
每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上批注的未偿还票据的本金总额，从而可不时增加或减少未偿还票据的本金总额，以反映据此允许的实收利息、赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增加或 减少，应由受托人或托管人在受托人的指示下，以该方式并根据本公司或该等票据持有人根据本契约发出的指示作出。支付尚未支付或资本化的全球票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)和应计利息时，应在付款日期向该全球票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。
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第2.03节。票据的日期和面额；利息支付和拖欠金额 。(A)债券须以登记形式发行，无最低本金1元及其整数倍面额的息票。债券的实收利息须以最低面额1.00元及其整数倍数支付，四舍五入至最接近的1.00元。每张纸币的日期应为其认证的日期，并应自该纸币票面上指定的日期起计息。票据的应计利息应按由12个30天月组成的360天一年计算，对于部分月份，则按30天月实际经过的天数计算。
(B)任何票据(或其前身票据)于任何定期记录日期的营业时间结束时以其名义登记于 票据登记册的人士，有权收取于该付息日期应付的利息。如属任何实物票据，则任何票据(X)的资本化本金金额须于本公司为此目的而指定的本公司在毗连的美利坚合众国的办事处或代理支付，而(Y)如属任何全球票据，则须以电汇即时可用资金至托管人或其代名人的账户的方式支付。公司应支付(或在公司出资的范围内)现金利息 (I)向持有本金总额为5,000,000美元或以下的实物票据的持有人支付现金利息，支付方式为：(A)向持有本金总额不超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，寄往票据登记册上所示的该等持有人的地址，以及(B)向持有本金总额超过5,000,000美元的实物票据的持有人邮寄支票，或持有人如于相关定期记录日期前向票据登记处提出申请(载有受托人或付款代理人进行电汇所需的资料)，可电汇即时可用资金至该持有人在美利坚合众国的账户，该项申请将一直有效，直至持有人书面通知票据登记处或(Ii)就任何全球票据以电汇方式将即时可动用资金转至托管人或其代名人的账户为止。
(C)任何违约金额将于有关付款日期立即停止支付予持有人，但应按票据自该相关付款日期起(包括该日期)所承担的现金利率计提年息 ，而该等违约金额连同该等利息须由本公司按下述第(Br)(I)或(Ii)条的规定于每次选择时支付：
(I)本公司可选择向债券(或其各自的前身债券)在营业时间结束时登记于其名下的人士支付任何违约金额，以支付该等违约金额的特别记录日期，该等违约金额应以下列方式厘定。公司应将每张票据上建议支付的违约金额和建议付款日期(不得少于25天)以书面通知受托人
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在受托人收到该通知后，除非受托人同意(除非受托人同意提早付款)，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或于建议付款日期或之前作出令受托人满意的安排，该等款项存放时将以信托形式持有，以使有权获得本条所规定的违约金额的人士 受益。因此，本公司须为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得少于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应立即将该特别记录日期以书面通知受托人，而受托人应以 名义并由本公司承担费用，安排将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知送交每位持有人于其在票据登记册上的地址，或如属全球票据，则以电子方式 于该特别记录日期前不少于10天送交托管人。关于建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期收盘时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士，且不再根据第2.03(C)节的第(Ii)款支付。受托人对拖欠款项的计算概不负责。
(Ii)如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的书面通知后，本公司可在该交易所或自动报价系统要求的通知下，以不抵触债券上市或指定发行的 任何证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式支付任何违约金额。
(d)
(I)本公司可选择于下列任何付息日期支付票据的利息：(I)于该付息日期以现金支付 金额，该金额相等于紧接上一个付息日期(或如无紧接前一个付息日期，则自该等票据的发行日期起计并包括该票据所述的该等其他日期起计)截至紧接前一个付息日期(或如并无紧接前一个付息日期)本金金额的全部或部分利息，或如并无紧接前一个付息日期，在 初始本金金额)上，按现金利率(现金方法)计算，以及(Ii)在现金方法未支付的范围内，由 实物支付，对于全球票据，通过将此类全球票据的本金增加该付息日期的资本化金额，或在实物票据的情况下，通过以实物票据的形式发行实物票据(资本化方法)；提供在支付利息的任何日期
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公司采用资本化方式支付利息，资本化金额四舍五入至最接近的1.00美元；如果进一步提供就任何票据而言，(1)在正常记录日期之后及在相应付息日期或之前交回兑换；(2)因赎回日期在正常记录日期之后及在相应付息日期或之前赎回； 或(3)于常规记录日期之后及相应利息支付日期或之前的基本变动购回日期，本应于该相应利息支付日期作为该票据的实际利息支付的任何资本化金额应改为以现金利率支付给截至该定期记录日期的该票据的相关持有人，且不会就该票据支付该等实际利息(尽管本公司先前已选择(或被视为选择)根据该票据的资本化方法支付该利息)。本公司应于相关付息日期前15个历日或之前，向受托人及 持有人发出通知，说明所选择的付息方法及(A)须支付的现金利息金额及/或(B)待支付的实物利息金额(以适用者为准)，以选择于付息日期支付利息的方法。如未就付息日期作出选择，则本公司应被视为已就该付息日期到期的所有利息选择现金收付法。计划于到期日发生的 付息日的所有应付利息应完全以现金方式支付。
(Ii)本公司 应按照第4.01节(和第2.03(C)节，如果是拖欠金额)以现金方式支付利息。公司应通过资本化方法支付利息，(X)如果票据由一张或多张实物票据代表，则在相关付息日期向相关记录持有人发行额外的实物票据(实物票据)，本金总额等于相关的 资本化金额(四舍五入至1.00美元)，受托人将在收到公司命令后，以实物票据的形式认证并交付该等实物票据，以便在相关定期记录 日期向持有人原始发行，如持有人登记册的记录所示。及(Y)如票据由一张或多张于相关定期记录日期以托管人或其代名人名义登记或持有的全球票据代表，则将未偿还全球票据的本金金额增加 ，数额相等于适用利息期间的实收利息金额(向上舍入至最接近1.00美元)，受托人在收到公司命令后，会将未偿还全球票据的本金 金额增加该数额。任何实物期权债券的发行应以持有人持有的债券的本金总额为基础计算。在未偿还全球票据的本金金额因PIK付款而增加后，全球票据将从该PIK付款日期起及之后就该增加的本金金额计入利息。作为实物票据发行的任何实物票据的日期应为适用利息支付日期 ，并应在该日期及之后计息。根据PIK付款发行的所有PIK票据应受条款、条款和
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本契约的条件，并应享有与在该等票据最初发行日期所发行的票据相同的权利及利益。任何PIK票据的发行应在该票据的面上注明PIK的说明，而对票据本金金额的提及应包括因任何PIK付款而增加的未偿还票据本金金额。在初始发行日期发行的票据和任何PIK 票据应被视为本契约项下的所有目的的单一类别。
第2.04节. 执行、认证和交付备注。票据须以本公司名义签署，并由本公司任何行政总裁、总裁、首席财务官、财务主管、秘书或任何执行副总裁或高级副总裁以手写、电子或传真方式签署。
在本契约签立及交付后，公司可随时及不时将本公司所签立的票据交予受托人认证，并附上公司命令以供认证及交付该等票据，而受托人须按照该公司命令认证及交付该票据，而本公司不会根据本契约采取任何进一步行动；提供受托人有权就票据的发行、认证和交付获得高级职员证书和公司律师的意见。
只有在本合同附件A所附附注表格中以 格式注明的、由受托人的授权签字人(或受托人根据第17.10节规定指定的认证代理)手动签署的认证证书，才有权享受本契约的利益，或者对任何目的都是有效或有义务的。受托人(或该认证代理人)就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确凿证据，而持有人有权享有本契约的利益。
如任何签署该等票据的公司高级人员在如此签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已停止担任该高级人员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止担任该公司高级人员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。
第2.05节。票据转让的交换与登记；转让限制；托管。(A)本公司应 安排于公司信托办事处备存一份登记册(于该办事处或根据第4.02节指定的本公司任何其他办事处或机构备存的登记册，即票据登记册)，并在该登记册内就票据登记及票据转让事宜作出规定，但须符合其规定的合理规定。该登记册应采用书面形式或能够在合理时间内转换为书面形式的任何形式。受托人最初被任命为票据登记人，以登记票据和转让票据，如本文件所规定的。本公司可根据第4.02节的规定委任一名或多名联席票据登记人。
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在将任何实物票据的转让交回票据登记处处长或任何协理票据登记处登记，并符合第2.05节有关转让的规定后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新的实物票据，其面额及本金总额相若，并附有本契约所要求的限制性图例。
于交回将于本公司根据第4.02节设立的任何该等办事处或代理所交换的票据后，实物票据可兑换任何授权面额及本金总额相若的其他实物票据。当任何实物票据被如此交出以供交换时，本公司应签立，而受托人应认证并交付进行交易所交易的持有人有权收到的实物票据，并注明登记编号，而不是同时尚未完成的。全球票据的实益权益的持有人可根据本契约和托管机构的适用程序转让或交换此类实益权益。
所有为登记转让或交换、回购或转换而出示或交回的票据(如本公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据登记处处长提出要求)须妥为背书，或附有一份或多於一份书面转让文书，其格式须令本公司、受托人及票据登记处处长满意，并由票据持有人或其 事实律师正式书面授权。
本公司、受托人、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或支付代理人不得就任何票据交换或登记收取服务费，但本公司可要求票据持有人支付一笔足以支付任何文件、印花或类似发行或转让税或其他类似政府费用的款项，以支付因交换或登记转让而发行的新票据持有人的姓名或名称与为兑换或登记转让而交回的旧票据持有人的姓名不同或法律规定的其他类似政府费用。
本公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回，则该部分票据为兑换而交回)，(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据第十五条退回(且未撤回)，或(Iii)任何根据第十六条选择赎回的票据，除部分赎回的任何票据的未赎回部分或(Iv)定期 记录日期至相应付息日期之间的任何票据。
根据本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据，均为本公司的有效责任，证明本契约下的债务相同，并有权享有与登记转让或交换时退回的票据相同的利益。
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(B)只要票据有资格与托管人进行簿记结算，除非法律另有要求，但第2.05(C)节末尾第四段的规定除外。所有票据应以一种或多种全球形式的票据(每张为全球票据)以托管人或 托管人的名义登记。每张全球票据应注明本合同附件A所列全球票据上所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据的实益权益的转让和交换应根据本契约(包括本契约规定的转让限制)和托管人的程序，通过托管人(但不包括受托人或托管人)进行。
(C)根据第2.05(C)节规定带有或要求带有第2.05(C)节所述图例的每张票据(连同因转换需要带有第2.05(D)节所述图例的票据而发行的任何普通股，统称为受限证券)应遵守第2.05(C)节所列 所述的转让限制(包括下文所述图例中所载的限制)，除非此类转让限制应经公司书面同意取消或以其他方式免除。并且，每种受限制证券的持有人经该持有人接受，同意受所有此类转让限制的约束。如第2.05(C)节和第2.05(D)节所用，转让一词包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他 处置。
任何证明票据的证书(以及为交换票据而发行的所有证券或转换时发行的普通股以外的其他证券，如适用，应带有第2.05(D)节规定的图例，如适用)应带有图例(除非该票据已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据规则144或《证券法》当时有效的任何类似条款的豁免登记而出售)。或除非公司另有书面同意，并通知受托人)：
该证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：
(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买家(在证券法第144A条规定的 含义内)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及
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(2)同意ChargePoint Holdings，Inc.的利益。(该公司)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：
(A)该公司或其任何附属公司，
(B)依据根据《证券法令》生效的注册声明，
(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或
(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法注册要求的限制。
在按照上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司确定建议的转让符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。
票据登记处不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让和转让表格上适用的方框 。
任何票据(或为交换或替代而发行的证券)(I)已根据《证券法》登记声明转让，且已根据《证券法》生效或被宣布生效，并在转让时继续有效，或(Ii)已根据第144条(Br)或《证券法》当时有效的任何类似条款所规定的豁免登记而出售，则在按照第2.05节的规定将该票据交回票据注册人进行交换时，可兑换一张或多张新票据，其期限和本金总额相同，不应带有本第2.05(C)节所要求的限制性图例，也不得分配受限的CUSIP号码。本公司有权以书面指示托管人交出已符合前一句第(I)至(Ii)款所载任何条件的任何 全球票据，并在接获指示后，托管人应将该全球票据交回以供兑换；以此方式交换的任何新全球票据不得带有第2.05(C)节规定的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP编号。本公司应在根据证券法宣布票据或任何转换后发行的票据或任何普通股的注册声明(如有)后，立即以书面通知受托人。依照前款规定进行的任何交易，应按照托管机构适用的程序进行。
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尽管本契约有任何其他规定(第2.05(C)节规定的规定除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(1)由托管人向托管人或托管人的代名人转让，或由托管人或其他托管人转让，或由托管人或任何此类托管人向继任托管人或该继任托管人的代名人转让，以及(2)根据紧接的第二段 将全球票据或其部分交换为一张或多张实物票据。
托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。本公司最初指定存托信托公司作为每一张全球票据的存管人。最初，每张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为CEDE&Co.的托管人存放在托管人处。
如果(I)托管机构在任何时间通知本公司，托管机构不愿或无法继续作为全球票据的托管机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，(Ii)托管机构不再根据《交易法》注册为结算机构，并且在90天内没有指定后续托管机构，或(Iii)票据违约事件已经发生并且仍在继续，并且在符合托管机构适用程序的情况下，任何票据的实益所有人要求将其在票据中的实益权益作为实体票据发行，本公司和受托人，在收到高级职员证书和公司认证和交付票据的命令后，应认证并交付(X)在第(Iii)款的情况下发给该实益所有人的实物票据，其本金金额相当于与该实益所有人的实益权益相对应的该票据的本金，以及(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据(或其一部分)的每一实益所有人交付本金总额等于该等全球票据的本金总额的实物票据，以换取此类全球票据，在向受托人交付全球票据后，此类全球票据将被注销。
根据第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的实物票据，应按照其直接或间接参与者或其他方面的指示，以托管人的名称和授权面额登记，或在前一款第(Iii)款的情况下，相关受益所有人应通知受托人。经签立和认证后，受托人应将该等实物票据交付给登记该等实物票据的人。
在全球票据的所有权益已被转换、注销、赎回、回购或转让后，该全球票据在收到后， 应由受托人按照常规程序和托管人与托管人之间的现有指示注销。在注销之前的任何时间，如果对全球票据的任何兴趣是
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交换实物票据，转换、注销、赎回、回购或转让给为此收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让给该全球票据的一部分，该全球票据的本金金额应根据托管人和托管人之间的现行程序和指示适当减少或增加(视情况而定)，并且 受托人或托管人应在受托人的指示下对该全球票据进行背书，以反映这种减少或增加。
本公司、担保人、受托人或本公司的任何代理人、担保人或受托人均无责任或 向全球票据实益权益拥有人支付金额、与该等权益有关的任何纪录或因该等权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等权益的实益拥有权有关的任何 纪录。
任何全球票据的实益所有人的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用程序。受托人可以依赖并应充分保护托管人依靠托管人提供的有关其成员、参与人和任何实益所有人的信息。
(D)票据转换后发行的代表普通股的任何股票或账簿应带有基本如下形式的图例(除非票据或该普通股已根据《证券法》生效或被宣布为有效的登记声明转让，并且在转让时继续有效，或依据第144条或当时有效的《证券法》任何类似条款的豁免登记)，或该等普通股是在转换票据后发行的，该票据是根据根据证券法已生效或被宣布为有效的登记声明而转让的，并在转让时继续有效，或根据规则144 或证券法现行有效的任何类似条文所规定的豁免登记，或除非公司另有协议，并向受托人及任何普通股转让代理人发出书面通知)：
本证券未根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：
(1)代表IT及其代理的任何帐户是合格机构买家(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及
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(2)同意ChargePoint Holdings，Inc.的利益。(该公司)IT 不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：
(A)该公司或其任何附属公司，
(B)依据根据《证券法令》生效的注册声明，
(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或
(D)根据证券法第144条规定的注册豁免或任何其他可获得的豁免而不受证券法注册要求的限制。
在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前， 公司和公司普通股转让代理保留要求提供法律意见、证明或其他合理所需证据的权利，以便公司确定所建议的转让符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。
任何此类普通股(I)其转让限制已根据其条款失效，(Ii)已根据《证券法》生效或被宣布有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或(Iii)已根据第144条规定的登记豁免或根据《证券法》当时有效的任何类似规定出售的普通股，可在按照普通股转让代理程序交出代表该等普通股的证书以供交换时，换取一张或多张新的股票换取相同总数的普通股，不应带有第2.05(D)节所要求的限制性图例。
(E)于转换或交换由本公司任何联属公司(或在紧接前三个月内任何时间曾是本公司联营公司的任何人士)购回或拥有的票据时发行的任何票据或普通股，不得由该等联营公司(或该等人士，视属何情况而定)转售，除非该等票据或普通股根据证券法登记或在导致该票据或普通股(视属何情况而定)不再属受限制证券(定义见第144条)的交易中根据证券法豁免登记规定而转售。公司应根据第2.08节的规定， 将其回购或拥有的任何票据交回受托人注销。
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(F)受托人并无义务或责任监察、决定或查询有关任何票据的任何权益的任何转让(包括任何托管参与者或任何全球票据的权益的实益拥有人之间或之间的任何转让)是否遵守任何证券法或根据本契约或根据适用法律施加的转让限制的情况，除非要求交付本契约明确要求的证书及其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下及在条款明确要求的情况下这样做，以及 进行审查以确定是否实质上符合本契约的明示要求。
(G)托管人或任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任或责任。
(H)如因任何票据转换而发行的任何票据或普通股股份的持有人，或任何全球票据或任何票据转换后发行的相当于任何普通股股份的全球证书的实益权益的拥有人， 遵照规则144或根据有效的登记声明转让该票据或股份，并以惯常形式向本公司递交书面要求(如根据规则144，则包括证明该票据或股份在之前三(3)个月内任何时间均不存在的证明，如依据第144条，则包括证明该票据或股份在之前三(3)个月内并不存在的证明文件)，如果本公司的联属公司)要求重新发行无限制性图例的票据或股份，则本公司将在提出该请求后两(2)个工作日内尽商业上合理的努力促使该票据或股份重新发行(如适用，使该票据或 股份在相关托管机构的设施中以不受限制的CUSIP或ISIN号码代表)。
第2.06节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。如任何钞票残缺不全或遭销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立，而在其书面要求下，受托人或受托人委任的认证代理人须认证及交付一张载有登记号码而并非同时尚未偿还的新钞票，以 交换及取代已损毁、遗失或被盗的钞票，或代替或取代如此被销毁、遗失或被盗的钞票。在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提供彼等所需的保证或弥偿，以使彼等各自免受因该等替代而造成或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司、受托人及(如适用)认证代理提交令其信纳该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权的证据。
受托人或该认证代理可认证任何该等代发票据，并在收到受托人、本公司及该认证代理(如适用)可能要求的保证或赔偿后交付该替代票据。本公司、受托人、票据登记处处长、任何联席票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不会收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付任何文件、印花或类似发行或转让税或因新的代用纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同而需要的其他类似政府费用。如果任何已到期或即将到期的票据
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根据第14条规定到期或已交回所需回购或即将兑换的票据，如已残缺不全或被销毁、遗失或被盗，本公司可凭其 全权酌情决定权，支付或授权支付或转换或授权转换(除残缺不全的钞票外，无需退还)，前提是该等付款或转换的申请人须向本公司、受托人及(如适用)向认证代理提供所需的保证或弥偿，以使每一张票据不会因该等替代而造成或相关的任何损失、责任、成本或开支而造成损害，并在每宗销毁、遗失或失窃个案中，提供令本公司、受托人及任何付款代理或兑换代理(如适用)满意的证据，以证明该等票据的销毁、遗失或失窃及其拥有权。
因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据第2.06节的条文发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该被销毁、遗失或被盗票据是否可在任何时间寻回，并应有权享有本契约的所有利益(但 应受本契约规定的所有限制)，并应与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明确条件是： 上述规定对于残缺、销毁、遗失或被盗票据的替换、支付、转换、赎回或回购是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与票据或其他证券的替换、支付、转换、赎回或回购有关而不交出票据或其他证券。
第2.07节。临时备注。在准备实物票据之前，本公司可签署并由受托人或受托人指定的认证代理在收到公司命令后认证并交付登记形式(印刷或平版)的临时票据。临时票据可发行任何经批准的面额，且基本上以实物票据的形式发行，但可作出适用于临时票据的遗漏、插入及更改，一切由本公司厘定。每份该等临时票据须由本公司签立，并由受托人或有关认证代理按与实物票据相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署并向受托人或该认证代理交付实物票据(任何全球票据除外)，届时可在本公司根据第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外)作为交换，受托人或该认证代理应认证并交付等额本金总额的实物票据以换取该临时票据。该交换应由公司自费进行，且不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与本契约下认证和交付的实物票据相同的福利和限制 。
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第2.08节。已付票据、已兑换票据等的取消本公司应 安排所有交回以供付款、赎回、回购、登记转让或交换或转换的票据，如交予受托人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司或联营公司)，应 交予受托人注销。交付给受托人的所有票据应由受托人迅速注销，除非为转让或交换而交出的票据，或本契约任何条款明确允许的其他票据，否则不得以任何票据作为交换。受托人应按照惯例程序处置已注销的票据，并在处置后，应公司的书面要求向公司交付该处置证书。除为转让或交换而交回的票据外，任何票据均不得以本契约所规定注销的票据作交换。
第2.09节。CUSIP号码。公司在发行票据时可以使用CUSIP编号(如果当时普遍使用)，如果是这样，受托人应在向持有人发出的所有通知中使用CUSIP编号，以方便该等持有人；提供任何该等通告可声明并无就印于附注或该等通告上的 等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖附注上印载的其他识别号码。公司应及时以书面形式通知受托人CUSIP编号的任何更改。
第2.10节。附注；回购。尽管有第2.01节的规定，公司仍可在未经持有人同意或向持有人发出通知的情况下，重新开放本契约，并以与根据本协议最初发行的票据相同的条款(发行日期、发行价格、发行日期前应计利息，以及(如适用)对该等额外票据的转让限制(包括根据本协议第2.05节))，以不受限制的本金总额重新发行本契约项下的任何额外票据；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类附加票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则此类附加票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。除第2.10节第一句所述外，任何附加注释将被视为本契约项下的所有目的的单一系列。在发行任何该等额外票据之前，本公司应向受托人提交一份公司令、一份高级人员证书和一份律师意见、该高级人员证书和律师意见，以涵盖第17.05节所要求的该等事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或以其他方式回购票据，不论是本公司或其附属公司或透过私人或公开招标或交换要约，或透过私人协议的交易对手(包括现金结算掉期或其他衍生工具)，而无须事先书面通知持有人。本公司应根据第2.08节安排任何已购回的票据(根据 现金结算掉期或其他衍生工具购回的票据除外)交予受托人注销，而该等票据于购回时不再被视为本契约项下未偿还的票据，而在收到公司命令及高级职员证书后，受托人应注销所有如此交回的票据。
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第三条
SATISFaction 和 DISCHARGE
第3.01节。满足感和解脱。在下列情况下，本契约应应公司的要求停止生效：(A)(I)迄今已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗且已被替换的票据除外)，且受托人应由公司承担费用，签署公司合理要求的票据，以确认本契约的清偿和清偿。按照第2.06节的规定支付或转换的票据，以及(Y)到目前为止已将支付款项以信托形式存入公司或由公司分离并以信托形式持有，然后按照第4.04(D)节的规定偿还给公司或解除信托的票据)已交付受托人注销；或(Ii)本公司或任何担保人在票据到期及应付后(不论于到期日、任何赎回日、任何基本变动购回日、转换时)、现金或现金、普通股股份或其组合(视何者适用而定)已存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)，仅足以支付本公司及担保人根据本契约应付的所有未偿还票据及所有其他应付款项，而无须对其进行再投资；及(B)本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，每一份均述明有关本契约的清偿及清偿的所有先决条件已获遵守。尽管本契约已获清偿及解除，本公司及担保人根据第7.06条对受托人所负的责任仍继续有效。
第四条
P关节的 C奥维南茨 的 这个 COPANY
第4.01节。本金和利息的支付。本公司承诺并同意将按第4.01节、第2.03(C)节、第2.03(D)节及附注所规定的方式，安排在各地点、各自的时间及以 本节第4.01节、第2.03(C)节、第2.03(D)节及附注所规定的方式，向各票据的本金 (包括赎回价格及基本变动购回价格(如适用))支付本金，以及支付尚未支付或尚未将其资本化的应计利息。本金、溢价(如果有的话)和现金收付法的应付利息，如果在上午11：00之前支付，应被视为在到期日支付。(纽约时间)在该日期，受托人或付款代理人根据本契约持有的款项足以支付当时到期的所有本金、保费(如有)及现金利息，而受托人或付款代理人(视属何情况而定)并不被禁止根据本契约的条款于该日向持有人支付该等款项。如受托人已收到第2.03(D)节所规定的公司命令，以及(如属实物票据)由本公司适当的高级人员以实物票据形式签立的实物票据，则按资本化方法支付的利息将被视为已支付。
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即使本契约有任何相反规定，本公司仍有权 从任何适用法律规定须就支付该等款项而扣除或扣留的本金、溢价或利息(包括任何额外利息)中扣除或扣留该等款项。在任何金额被如此扣除或扣留的范围内，就本契约而言，被扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣除或扣留的人。
第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在毗连的美利坚合众国设有办事处或代理机构，可在该处出示票据以登记转让或交换、付款或回购(支付代理)或转换(转换代理)，并可向本公司或向本公司送达有关票据及本契约的通知及要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向美国的公司信托办事处提出或送达，该办公室是可出示票据以供付款或登记转让的地方。
本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定； 提供任何此类指定或撤销不得以任何方式解除本公司在毗连的美利坚合众国维持办事处或代理机构作为该等目的地点的义务。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，向受托人发出即时的书面通知。术语？付款代理？和？转换代理？包括任何此类额外的 或其他办公室或机构(视情况而定)。
本公司初步指定受托人为支付代理、票据登记处、 托管人及兑换代理，并指定公司信托办事处为毗连美国的办事处或代理机构，在该处可出示票据以登记转让或交换、付款或回购或兑换票据，以及可向本公司送达有关票据及本契约的通知及索偿要求；惟公司信托办事处不得作为向本公司送达法律程序的地方。
第4.03节。委任受托人填补空缺’S办公室。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.09节规定的方式任命一名受托人，以便在任何时候都有受托人。
第4.04节。有关向代理人付款的条文。(A)如果公司指定受托人以外的付款代理人，则公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应在符合本第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：
(I)将持有其作为上述代理人持有的所有款项，以支付债券的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用的话))，以及为债券持有人的利益而尚未支付或资本化的应计利息；
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(Ii)如公司未能就债券的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)作出支付，并在债券到期及 应付时，向受托人发出书面通知，通知受托人有关债券的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)及未支付或未将其资本化的累计利息；及
(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，应受托人的要求，受托人将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项。
公司应在票据本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)或尚未支付或资本化的应计利息的每个到期日或之前，向支付代理人存入一笔以立即可用的美元计的款项，足以支付 尚未支付或资本化的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格)或应计利息，并且(除非支付代理人是受托人)公司将立即书面通知受托人。提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11点之前收到存款。
(B)如本公司以本身的付款代理人身分行事，本公司将在债券本金(包括赎回价格及尚未支付或资本化的应计利息)的每个到期日(包括赎回价格及 基本变动回购价格(如适用))当日或之前，为债券持有人的利益而预留、分隔及以信托方式持有一笔足以支付该等本金(包括赎回价格及基本变动回购价格)的款项，如适用)及尚未支付或资本化的应计利息，本公司将立即以书面通知受托人任何未能采取该等行动及本公司未能就该等票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)支付任何款项或尚未支付或资本化的应计利息，而该等票据将于到期及应付时即时以书面通知受托人。
(C)尽管第4.04节有任何相反规定，公司可随时为获得本契约的清偿和清偿，或出于任何其他原因，向受托人支付、安排向受托人支付、安排向受托人支付或交付本第4.04节所要求的公司或本协议项下任何付款代理人以信托形式持有的所有款项或金额，该等款项或金额将由受托人根据本条款所载信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付后，本公司或该付款代理商将被免除所有进一步的责任，但仅限于该等款项或金额。一旦发生第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的任何事件，受托人将自动成为付款代理人。
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(D)除适用的欺诈法律另有规定外，存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有的任何金钱或财产，用以支付尚未支付或资本化的应计利息的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，以及 任何票据转换后两年内无人申索的代价(包括赎回价格及基本变动回购价格，如适用)，转换时到期的利息或对价 已到期并应高级人员证书中所载公司的要求支付给公司，或者(如果当时由公司持有)将被解除信托，受托人对该资金不再承担任何责任；而该票据的持有人其后作为无抵押一般债权人，只须向本公司及担保人付款，而受托人、兑换代理或付款代理就该信托款项及普通股股份所负的一切法律责任，以及本公司作为其受托人的所有法律责任即告终止。
第4.05节。存在。在第11条的规限下，本公司须作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持 的全面效力，并使其公司存在。
第4.06节. 细则第144A条信息要求和年度报告。 (A)在本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条约束的任何时候，只要任何票据或转换后可发行的普通股构成证券法第144(A)(3)条所指的受限证券，本公司应立即向受托人提供，并将应书面请求，向此类票据或转换后可发行的普通股的任何持有者、实益所有者或潜在购买者提供。根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的资料，以协助根据第144A条转售该等普通股票据或股份。在 任何时候，只要任何担保人不受《证券法》第13或15(D)条的约束，该担保人应在该时间构成《证券法》第144(A)(3)条所指的受限制证券，并迅速向受托人以及在提出书面要求时向该等票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，以促进该等票据根据第144A条转售。
(B)公司应在根据《交易法》第13或15(D)条规定公司必须向委员会提交的任何文件或报告的副本(不包括任何该等信息、文件或报告或其部分)提交给受托人后15天内，向委员会提交该等资料、文件或报告的副本(以履行《交易法》第12b-25条(或任何后续规则)规定的任何宽限期)。公司通过委员会的EDGAR系统(或其任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告应被视为在通过EDGAR系统(或其任何后续系统)提交该等文件时已交付给受托人，但应理解为受托人不负责确定是否已提交此类文件。
(C)上文第(B)款所述报告及文件送交受托人仅供参考，而有关资料及受托人收到该等资料，并不构成有关其中所载或可由其中所载资料所确定的任何资料的实际或推定通知，包括本公司及担保人遵守本协议项下任何其各自契诺的情况(受托人有权最终依赖高级人员证书)。
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(D)如在任何票据最初发出日期后六个月后的任何时间，公司未能及时提交根据《交易所法令》第13或15(D)条(视何者适用而定)须向监察委员会提交的任何文件或报告(在实施所有适用的宽限期及表格8-K报告以外的其他文件或报告后)，或根据第144条规定，债券不能由本公司联营公司或本公司联营公司持有人以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间自由买卖 (受美国证券法或本公司或债券条款的限制所致)，本公司须就债券支付额外利息。由于美国证券法或本公司或票据条款的限制，该等额外利息将按本公司未能提交文件并持续期间内每一天未偿还票据的资本化本金金额的0.50%的年利率就票据应计 ，或票据不能由本公司联营公司以外的持有人(或在紧接前三个月内任何时间属本公司联营公司的持有人)根据规则第144条自由买卖。如本第4.06(D)节所使用的，根据《交易法》第13或15(D)节要求本公司向委员会提交的文件或报告 不包括本公司根据《交易法》第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。
(e) [已保留.]
(F) 应在计息后的每个付息日支付额外利息，支付方式与票据的正常利息相同。
(G)根据第4.06(D)节须支付的额外利息，须为本公司根据第6.03节作出选择而可能就票据产生的任何额外利息以外的额外利息。
(H)如本公司根据第4.06(D)节须支付额外利息，本公司应向受托人递交一份高级职员证明书，说明(I)应付额外利息的金额及(Ii)应付额外利息的日期。除非与直至受托人的一名负责人员在公司信托办事处收到该证明书，否则受托人可无须查询而假定无须支付该等额外利息。如果公司已直接向有权获得利息的人支付了额外利息，公司应向受托人提交一份高级职员证书，列出该等付款的细节。
第4.07节。居留法、延期法和高利贷法。本公司和每个担保人的每一份契约(在其可以合法地这样做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何禁止或原谅本公司支付所有 的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律的利益或优势。
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或本附注预期的本金或利息的任何部分，不论制定于何处、现在或以后任何时间有效，或可能影响本契约的契诺或履行；本公司(在其可合法行事的范围内)特此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺其不会藉由任何该等法律阻碍、延迟或阻碍受托人行使 本条例授予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使各项权力，犹如该等法律并未颁布一样。
第4.08节。合规证书；关于违约的声明。公司应在公司每个财政年度(从截至2023年1月31日的财政年度开始)结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明签署人是否知道上一年度发生的任何违约或违约事件，如果知道，应具体说明每一次违约或违约事件。
此外，公司应在违约或违约事件发生后30天 内向受托人递交书面通知，说明违约或违约事件、其状况以及公司正就此采取或拟采取何种行动；提供如果此类违约或违约事件不再持续或已经治愈，本公司将不需要交付此类通知 。
第4.09节。进一步的手段和行动。 应受托人的书面要求，本公司将签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以实现本契约的宗旨。
第4.10节。对有担保债务的限制。本公司不会，也不会允许其任何子公司产生、承担、或以其他方式导致或允许存在任何留置权，以保证其现在拥有或以后获得的任何财产或资产的债务，但允许留置权除外；提供, 然而，，公司及其子公司的所有以留置权担保的债务总额(不包括允许的留置权)在生效后不超过7.5亿美元，将被允许产生以留置权担保的债务。
第五条
L主义者 的 H长辈 和 R报告 通过 这个 COPANY 和 这个 TRUSTEE
第5.01节。持有者名单。公司约定并同意，自2022年9月15日起，公司将每半年向受托人提交或安排向受托人提交，自2022年9月15日起，每年3月15日和9月15日之后不超过5天，并在受托人书面要求的其他 时间内，在公司收到任何此类请求后5天内(或受托人可能合理要求的较短时间内，以使受托人能够及时提供本协议规定的任何通知)，一份以受托人合理要求的形式列出持有人的姓名和地址的名单，该名单的日期不迟于提供该等资料前15天(或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期) ，但只要受托人担任票据登记处处长，则无须提供该等名单。
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第5.02节。名单的保存和披露。受托人应在合理可行的情况下，以最新的形式保存第5.01节规定的或受托人以笔记注册人身份保存的最近一份名单中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果这样做)。受托人可在收到提供的新名单后，销毁第5.01节所规定的任何名单。
第六条
DEFAULTS 和 R埃米迪斯
第6.01节。违约事件。下列事件中的每一个都应是关于附注的违约事件：
(A)拖欠到期应付的任何票据的利息，而该项拖欠持续30天；
(B)在到期日、可选择赎回、任何所需回购、在宣布加速或其他情况下到期应付的任何票据的本金的违约；
(C)公司在持有人行使转换权时未能履行根据本契约转换票据的义务，并持续五(5)个营业日；
(D)公司未能(I)根据15.02(C)节规定的期限发出《公司根本变更通知》，且此类 失效持续五(5)个工作日，或(Ii)根据第14.01(B)(Ii)或(Iii)条规定的特定公司交易或事件的通知期限到期；
(E)公司或任何担保人未能履行第11条规定的义务；
(F)本公司或任何担保人在收到受托人或合计至少25%的持有人的书面通知后60天内未能履行本公司在债券或本契约中所载的任何其他协议；
(G)本公司、任何担保人或本公司的任何重要附属公司在任何按揭、协议或其他 文书上违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司、担保人及/或任何该等重要附属公司借入的款项合计超过30,000,000美元(或其外币等值)而欠下任何债务，或借该等债务作担保或证明，则不论该等债务是否现在
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存在或此后将创建：(I)导致此类债务在其规定的到期日之前到期或被宣布到期并应支付，或(Ii)构成未能在到期时(在所有适用的宽限期届满后)在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下支付任何此类债务的本金，且在上述每种情况下，此类债务在30天内(或在上述第(Ii)款的情况下)未予清偿，或未以其他方式消除或取消，在(X)30天或(Y)适用的任何宽限期或延长的时间内(br}较大者)；
(H)本公司、任何担保人或任何重要附属公司应展开自愿案件或其他程序，寻求对本公司、任何担保人或任何该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务进行清盘、重组或其他济助，或寻求 委任本公司、任何担保人或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的职员或其财产的任何主要部分，或同意任何该等济助，或同意任何该等职员在非自愿个案或对其展开的其他法律程序中委任或接管其管有，或者为债权人的利益进行一般转让，或者一般不偿还到期债务；
(I)应对本公司、任何担保人或任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，寻求对本公司、任何担保人或该重要附属公司或其债务根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律进行清算、重组或其他救济，或寻求任命公司的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员、任何担保人或该重要附属公司或其财产的任何主要部分，且该等非自愿案件或其他程序应保持连续30天不被驳回和 不被搁置；
(J)本公司、任何担保人或重要附属公司未能支付总额超过30,000,000美元(或其等值外币)的最终判决，但信誉良好和信誉良好的公司所提供的弥偿或所签发的保险单所涵盖的任何判决除外，而在判决成为最终判决后60天以上，该等最终判决仍未支付、未解除及未予搁置，如该判决受保险保障，则任何债权人已就该判决或判令启动执行程序，而该判决或判令并未立即搁置；或
(K)除本契约允许外，任何担保人的票据担保不再完全有效，或该担保人以书面方式否认或否认其在本契约或其票据担保项下的义务，但与根据第13条终止该等票据担保有关的任何停止、否认或否认除外。
第6.02节。加速、撤销和废止。如果一个或多个违约事件将已经发生并仍在继续(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或行政或行政、行政或行政法规的任何命令、规则或 规章
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政府机构)，则在每一种情况下(第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的与本公司有关的违约事件除外)，除非所有票据的本金已经到期并应支付，否则受托人或根据第8.04节确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可通过书面通知本公司(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布100%的资本化本金，以及尚未支付或尚未资本化的应计利息，所有票据应立即到期应付，而在任何 声明后，该票据应成为并应自动成为立即到期应付的票据，即使本契约或所载票据中有任何相反的规定。如果第6.01(H)节或 第6.01(I)节规定的与本公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的资本化本金的100%以及未支付或资本化的应计利息(如有)将成为并自动 立即到期并应支付，受托人或任何持有人无需任何声明或其他行为。尽管如上所述，如果任何票据已经加速，但在根据15.02节要求公司为控制权变更交易提供基本变更公司通知的日期之前仍未支付此类款项，则应调整上述加速后到期的金额，将其替换为 125%。
然而，前一段的条件是，如果在 本金之后的任何时间，票据被如此宣布为到期和应付，而在支付到期款项的任何判决或判令按照下文规定获得或登录之前，本公司应向受托人支付或存放一笔款项 ，以支付尚未支付或资本化所有票据的应计利息分期付款，以及任何和所有非加速到期票据的本金(包括尚未支付或资本化的应计利息逾期分期付款的利息，并按票据当时承担的现金利率支付该本金)和根据第7.06节应支付给受托人的金额。如果(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及(2)本契约项下的任何和所有现有违约事件，除尚未支付或资本化票据的本金和应计利息(如果有)外，应已根据第6.09条得到治愈或放弃，则在每一种情况下(除紧接下一句中的规定外)，当时未偿还票据的多数本金总额应已得到治愈或免除。通过向公司和受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废除该声明及其后果，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已被治愈；但此类放弃、撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或违约事件。, 或不得损害因此而产生的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，该等豁免或撤销并不延伸至或不影响因(I)未能支付任何票据的本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))或尚未支付或资本化任何票据的应计利息，(Ii)在 需要时未能回购任何票据，或(Iii)未能支付或交付票据转换时应支付的代价(视属何情况而定)而导致的任何违约或违约事件。
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第6.03节。额外利息。即使本契约或附注中有任何相反规定，在公司选择的范围内，对于与公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件，唯一的补救办法是，在此类违约事件发生后的头360天内，完全包括收取票据额外利息的权利，利率相当于(I)在违约事件发生后的前180个日历日内(或，如果违约事件早于本契约规定治愈或免除违约事件的日期)内每一天未偿还票据资本化本金的0.25%和(Ii)自第181个日历日起(包括第181个日历日至)的每一天未偿还票据资本化本金的0.50%。但不包括此类违约事件发生后的第360个日历日，在每种情况下，均为该违约事件持续期间的 (如果较早，则为本契约规定的该违约事件被治愈或免除的日期)。根据本第6.03节支付的额外利息应是根据第4.06(D)节应支付的任何额外利息之外的额外利息，而不是代替。如本公司作出选择，该等额外利息的支付方式及日期须与债券上所述的应付利息相同。在此类违约事件发生后的第361天(如果与公司未能履行第4.06(B)节规定的义务有关的违约事件在该第361天之前未得到补救或豁免), 附注应按照第6.02节的规定进行加速。除本公司未能履行第4.06(B)节规定的义务外，在发生任何违约事件时，本款规定不影响持有人的权利。如果本公司在按照第6.03节的规定发生违约事件后没有选择支付额外的利息，或者本公司选择支付此类款项但在到期时没有支付额外的利息，则票据应立即按照第6.02节的规定加速发行。
为了选择在违约事件发生后的头360天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在360天期限开始前递交一份包含此类选择的高级职员证书，以通知所有持有人、受托人和付款代理人。该违约事件与公司未能按照上一段规定履行第4.06(B)节规定的义务有关。如本公司未能及时发出通知，则应立即按照第6.02节的规定对附注进行加速。此第6.03节规定的官员证书应说明(I)应支付的额外利息的金额和(Ii)应支付该额外利息的日期。除非受托人的负责人员在公司信托办公室收到该主管人员的证书，否则受托人可不加询问地假定无需支付该等额外利息。
第6.04节。因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼。如果第6.01节(A)或(B)款所述的违约事件已经发生并仍在继续，公司应应受托人的要求，为票据持有人的利益向受托人支付当时到期应付的本金和利息的全部金额， 如果有，
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任何逾期本金和利息(如有)的利息，按票据当时承担的现金利率计算，此外，还应足以 支付根据第7.06节欠受托人的任何金额。如本公司未能在收到有关要求后立即支付有关款项，受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等法律程序，以及从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)按法律规定的方式收取被判决或裁定须支付的款项。
如果根据《美国法典》第11章或任何其他适用法律，本公司或任何其他债务人的破产或重组程序悬而未决，或已为本公司或该等其他债务人、本公司或该等其他债务人的财产、本公司或该其他债务人的财产委任或接管本公司或该等其他债务人的破产或重组的接管人、受托人或受托人，或在与本公司或该等其他债务人有关的任何其他司法程序中，或本公司的债权人或财产或该等其他义务人，则受托人，不论票据本金届时是否如其中所述或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据第6.04节的规定作出任何要求，均有权并有权就尚未就票据支付或资本化的全部本金及累计利息(如有的话)提出及证明一项或多项申索，及在任何司法程序中，提交申索证明及其他文件或文件，并采取其认为必要或适宜的其他行动，以使受托人(包括就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及在该等司法程序中获准的持有人就本公司或本公司或其债权人或其或其财产的任何其他义务人提出该等司法程序，并收取任何应付或可就任何该等申索交付的款项或其他财产，并在扣除根据第7.06节应支付给受托人的任何金额后分发；和任何接收器, 破产或重组中的受让人或受托人、清算人、托管人或类似的 官员特此授权每个持有人向受托人支付此类行政费用，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因合理补偿、费用、垫款和支出而应支付给受托人的任何 金额，包括代理和律师费，以及截至分配之日根据第7.06节应支付给受托人的任何其他金额。于任何该等法律程序中合理补偿、开支、垫款及支出的支付因任何理由而遭拒绝的范围内，该等补偿、开支、垫款及支出的支付须以任何 及票据持有人有权于该等法律程序中收取的所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论是在清盘或根据任何重组或安排或其他计划。
本协议所载内容不得被视为授权受托人授权或同意任何持有人或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
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受托人可强制执行本契约或任何附注下的所有诉讼权利及申索权利，而无须管有任何附注，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示附注，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决，在计入支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款后，须为附注持有人的应课税益而进行。
在受托人提起的任何法律程序中(以及在涉及解释本契约任何条款的任何法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需让票据的任何持有人成为任何该等诉讼的当事人。
如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，并且由于根据第6.09节的任何放弃或根据第6.02节的任何撤销和废止，或由于任何其他原因，或因任何其他原因而终止或放弃该等诉讼，则在每一种情况下，公司、担保人、持有人和受托人应分别恢复其在本契约项下的地位和权利，以及公司、担保人、保证人和受托人的所有权利、补救和权力。持有人和受托人应继续进行诉讼，就像没有提起诉讼一样。
第6.05节。受托人收取的款项的使用情况。受托人根据本条第六条就票据收取的任何款项或财产，应在受托人为分配该等款项而定出的一个或多个日期，在出示若干张票据并在其上加盖付款印章(如只支付部分款项)及退回款项(如已全额支付)后，按下列次序运用：
第一，支付受托人根据第7.06条应支付的所有款项；
第二，如未偿还票据的本金并未到期及尚未支付，则须按违约票据的利息及转换后应付的任何现金(视属何情况而定)的到期日期的先后次序支付利息及转换后到期的现金(视属何情况而定)，并按当时票据所承担的现金利率支付逾期的利息(以受托人收取的利息为限)，该等款项须按比例支付予有权享有该等利息的人士；
第三，如果未偿还票据的本金因声明或其他原因而到期，并未支付全部金额(如适用，包括支付赎回价格、基本变动回购价格和转换后到期的任何现金)，则在本金和利息票据(如有)上到期而未支付的全部款项，以及逾期本金的利息，以及在该利息已被支付的范围内
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受托人按票据当时承担的现金利率收取逾期利息时，如该等款项不足以全数支付票据的全部到期及未付款项，则支付该本金(包括赎回价格、基本变动回购价格及转换后到期的任何现金)及利息，而本金优先于利息，或本金高于本金或任何分期利息高于本金或任何其他票据的利息，或任何票据高于任何其他票据的本金总和(包括，如果适用，赎回价格、基本变动回购价格和转换后到期的任何现金)和未支付或资本化的应计利息；和
第四，向公司支付剩余款项(如果有的话)。
第6.06节。由持有人进行的法律程序。除强制执行到期收取本金(如适用，包括赎回价格和基本变动回购价格)或利息的权利，或收取转换后到期对价的付款或交付的权利外，任何票据持有人均无权凭借或利用本契约或票据的任何 规定，就本契约或本契约之下或与本契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员， 或寻求本契约项下的任何其他补救措施。
(A)上述持有人须事先按照本条例的规定，就失责事件及其持续向受托人发出书面通知；
(B)持有当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求其根据本条例以受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序；
(C)该等持有人须已就因此而招致或因此而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供(如有要求，亦须提供)受托人满意的保证或弥偿；
(D)受托人在接获该通知、要求及提出该等保证或弥偿后60天内，须忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及
(E)在依据第6.09节规定的60天期限内，当时未偿还债券本金总额的过半数持有人，不得向受托人发出受托人认为与该书面要求不一致的指示，
每一张票据的持有人与其他持有人和受托人明文规定，任何人或多个 持有人不得凭借或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利(不言而喻，受托人不得拥有
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(br}确定任何该等诉讼是否对任何其他持有人造成不适当损害的肯定责任)，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或 执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式及为所有持有人的平等、应课税额及共同利益(除非本契约另有规定者除外)。为保护和执行本条款第6.06条，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。
尽管本契约和任何票据有任何其他规定，任何持有人有权在票据或本契约所明示或规定的到期日或之后，收取(X)本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如果适用)的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格)，(Y)尚未支付或资本化的应计利息，以及(Z)在票据或本契约明示或规定的到期日或之后转换票据时到期的对价，或就强制执行任何该等付款或交付提起诉讼，视情况而定，在该日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响对本公司不利的该等日期。
第6.07节。由受托人进行的法律程序如果发生违约事件，受托人可酌情通过适当的司法程序保护和执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约所授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。即使受托人不持有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。
第6.08节。累积的和持续的补救措施。除第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本条第六条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议。而受托人或任何票据持有人在行使因任何失责或失责事件而产生的任何权利或权力方面的延误或遗漏，并不减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；此外，在符合第6.06节规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施，均可由受托人或持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。
第6.09节。法律程序的指示及过半数持有人对失责的宽免。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额的多数持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就票据或票据担保行使受托人授予的任何信托或权力；提供, 然而，，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及(B)受托人可采取受托人认为不适当的任何其他行动。
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与此方向不符。受托人可以拒绝遵循其认为不适当地损害任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的任何指示(不言而喻，受托人没有确定任何行动是否损害任何持有人的肯定责任)。在根据第8.04节确定的未偿还时，票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但下列情况除外：(I)未支付或资本化(如有)累计利息的违约，或到期时未按照第6.01节的规定治愈的票据本金(包括任何赎回价格、任何基本变动回购价格)的违约；(Ii)本公司或任何担保人未能支付或交付(视属何情况而定)转换票据时应支付的代价，或(Iii)根据本章程第10条的规定，未经每名受影响票据持有人同意不得修改或修订的契约或条文的违约。任何该等豁免后，本公司、担保人、受托人及票据持有人将恢复其先前的地位及在本协议项下的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他失责或违约事件，或损害随之而来的任何权利。只要本条款第6.09节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，该违约或违约事件应被视为已被治愈，且本契约不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。
第6.10节。关于违约的通知。受托人须在失责发生及持续后90天内，向所有持有人递交所有该等失责的通知，除非该等失责在发出该通知前已予纠正或豁免；提供除非未能支付任何票据的本金(包括赎回价格和基本变动回购价格，如适用)，或未支付或未将其资本化的应计利息，或者 未能支付或交付转换后到期的对价，否则，如果受托人真诚地确定扣留该通知符合 持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。
第6.11节。承诺支付讼费。本契约各方同意，任何票据的每一持有人在接受本契约时应被视为已同意，任何法院可酌情在为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人 作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，并可酌情评估诉讼中任何一方的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；提供第6.11节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据第8.04节确定的持有未偿还票据时本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人提起的诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据(包括但不包括任何票据)的本金或未将其资本化而提起的诉讼。
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于该等票据明示或规定的到期日或之后，或就根据第14条规定强制执行任何票据的任何权利而提起的任何诉讼，(但不限于赎回价格、根据本契约规定购回的票据的基本变动购回价格)。
第七条
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第7.01节。受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前，受托人的负责人已收到书面通知或实际知晓该违约事件，并在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免后，承诺履行本契约中明确规定的职责。如果失责事件已经发生并仍在继续，而受托人的一名负责人已书面通知或实际知悉，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该失责事件时使用谨慎的人在处理其自身事务时在有关情况下将会行使或使用的谨慎程度和技巧；提供如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供(如有要求，则提供)受托人满意的赔偿或担保，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或开支。
本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其严重疏忽行为、其严重疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：
(A)在受托人的负责人已收到书面通知或实际知悉的失责事件发生之前，以及在补救或放弃可能已发生的所有失责事件之后：
(I)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利；和
(Ii)在受托人没有严重疏忽或故意行为失当的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，向受托人提供符合本契约规定的任何证明书或意见，而无须负上责任；但是，如果任何该等证书或意见是本条例任何条文明确规定须提供予受托人的，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；
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(B)受托人的一名或多於一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人不负任何法律责任，除非证明受托人在确定有关事实时有严重疏忽；
(C)受托人不对其按照第8.04节所规定的关于就受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点的指示，真诚地采取或不采取的任何行动承担责任；
(D)不论其中是否有规定，本契约中每项与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的条文，或为受托人提供保障的条文，均须受本条的条文规限；
(E)受托人对本公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事项的正确性)或通知，或由任何联席票据注册处处长就该等票据所保存的任何纪录，概不负责；
(F)如果任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约的规定，该事件的事实需要向受托人发送通知，则受托人可最终以未收到该通知为理由行事，且不承担任何责任；
(G)如受托人同时担任托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人，则依据本条第7条给予受托人的权利及保障亦应给予该托管人、票据登记处处长、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或转让代理人；及
(H)在任何情况下，受托人均不以个人身分对《票据》所证明的责任负责。
本契约中的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致财务责任。
第7.02节。依赖 文档、意见等除第7.01节另有规定外：
(A)受托人在执行其真诚地相信是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、判决、债券、票据、优惠券或其他纸张或文件(无论其正本或传真形式)时，可最终依赖并应受到充分保护。
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(B)本文件所述本公司的任何要求、指示、命令或要求须由高级职员证书 充分证明(除非本文件特别就此指定其他证据)；而任何董事会决议案均可由本公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明。受托人不对其依据高级人员证书、律师意见或董事会决议真诚采取或不采取的任何行动负责。
(C)受托人可征询其选定的大律师的意见，并要求大律师提供意见，而该大律师的任何书面或口头意见或大律师的意见，对于受托人根据本条例真诚及按照大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，均为全面及全面的授权及保障。
(D)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、判决、命令、债券、债权证或其他文据或文件所述的事实或事宜作出任何调查，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事宜作进一步的查讯或调查，如受托人决定作出进一步的查讯或调查，则有权审查公司的簿册、纪录及处所，本人或由代理人或律师代为办理，费用由本公司承担，且不会因该等查询或调查而承担任何责任。
(E)受托人可以直接或通过代理人、托管人、代名人或受托代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎态度任命的任何代理人、托管人、代名人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。
(F)此处列举的受托人的许可权利不得解释为职责。
(G)受托人无须就履行其在本协议下的权力及职责提供任何保证或担保。
(H)受托人可要求公司提交一份高级职员证书，列出当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔。
(I)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员的证书、律师的意见或两者兼而有之。受托人不对其依据高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。
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(J)受托人不对其真诚地采取或不采取其合理地相信是授权的或在其权利或权力范围内采取的任何行动负责或承担法律责任。
在任何情况下，受托人均不对任何类型的任何后果性、惩罚性、特殊、附带或间接损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。受托人不应被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非(1)负责人员应实际知悉该违约或违约事件，或(2)受托人的负责人员实际已从公司或债券持有人处收到有关该违约或违约事件的书面通知，而该通知提及该票据及/或本 契约，并声明该通知为违约通知。
第7.03节。对演奏会等不负责。本文件及附注所载的 摘要(受托人的认证证书除外)应视为本公司的声明，受托人对该声明的正确性概不负责。受托人未就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不会对本公司使用或运用任何票据或受托人 按照本契约条文认证及交付的任何票据所得款项，或根据本契约任何条文向本公司或在本公司指示下支付的任何款项负责。
第7.04节。受托人、付款代理人、兑换代理人、招标代理人或票据登记人可拥有票据。受托人、任何付款代理、任何兑换代理、招标代理(如本公司或其任何联营公司除外)或票据登记人，以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质押人，其权利与其若非受托人、付款代理、兑换代理、投标征求代理或票据登记处时所享有的权利相同。
第7.05节。以信托形式持有的普通股款项和 股。受托人(或其指定人)收到的所有款项和普通股应以信托形式持有，除非按照本协议的规定使用或运用。受托人或其指定人根据本协议以信托方式持有的普通股款项和普通股，除非法律要求，否则不必与其他基金或财产分开。受托人不对其(或其指定人)根据本协议收取的任何普通股款项或股份的利息或投资 收益承担责任，但本公司与受托人可能不时达成的协议除外。
第7.06节。受托人的薪酬及开支公司承诺并同意以本契约项下的任何身份不时向受托人支付报酬，受托人有权获得受托人与公司共同以书面商定的任何身份根据本契约提供的所有服务的补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，公司将应受托人的要求向受托人支付或偿还受托人按照 规定产生或作出的所有合理费用、支出和垫款。
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任何身份的本契约条款(包括其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的合理补偿、开支和支出)，但因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何费用、支出或垫款除外，该等支出、支出或垫款是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所确定的。本公司与担保人共同及各别约定，在本契约及与本契约有关的任何其他文件或交易中，对受托人及其高级职员、董事、律师、雇员及代理人及任何认证代理人的任何损失、索赔(不论是由本公司、担保人、持有人或任何人声称的)、损害、责任或开支，而非受托人、其高级职员、董事、代理人、代理人或雇员的严重疏忽或故意不当行为作出赔偿，并使他们免受损害。或该代理人或认证代理人(视属何情况而定)，由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决而定，并因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身分而产生或与之相关，包括就处所内的任何责任主张为自己辩护及强制执行本公司或担保人在本契约项下的义务的费用和开支。公司和担保人根据第7.06节承担的赔偿或赔偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的费用、支出和垫款的义务，应以优先留置权作为担保，在此使票据从属于受托人持有或收取的所有金钱或财产，但受第6.05节影响的除外, 在此为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金。受托人收到本条款第7.06节规定的任何到期款项的权利不应 从属于公司的任何其他负债或债务。公司和担保人在本条款7.06项下的义务在本契约清偿和解除、票据的支付或转换以及受托人提前辞职或撤职后继续有效。本公司或任何担保人均不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。本第7.06节规定的赔偿范围适用于受托人的高级职员、董事、代理人、代理人和雇员。
在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理在第6.01(H)节或第6.01(I)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产、无力偿债或类似法律， 费用和服务补偿旨在构成行政费用。
第7.07节。军官’的证书作为证据。除第7.01节另有规定外，在本契约条款的执行过程中，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定一件事，在受托人没有重大疏忽和故意不当行为的情况下，该事项(除非本文中明确规定了与此有关的其他证据)可被视为通过向受托人提交的高级职员证书来最终证明和确立，在受托人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对于受托人基于其信仰而根据本契约的规定采取或不采取的任何行动，应向受托人发出完全的授权书。
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第7.08节。受托人的资格。任何时候均应设立受托人 ，受托人应是根据信托契约法(就此目的而言，信托契约法适用于此目的)有资格以受托人身份行事的人，且其资本和盈余合计至少为50,000,000美元。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，应立即按本条规定的方式和 辞职。
第7.09节。受托人辞职或免职。(A)受托人 可随时向本公司发出辞职书面通知而辞职。在收到该辞职通知后，本公司应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，并按董事会的命令签立，其中一份应送交辞职受托人，一份副本送交继任受托人。如果没有继任受托人在向本公司发出辞职通知后60天内接受任命，辞职受托人可在向本公司和持有人发出十个工作日的通知后，由本公司承担费用，向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，或任何持有票据至少六个月(或自本契约日期以来)的持有人，可在符合第6.11节规定的情况下，代表他或她本人以及所有其他类似的 持有人，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。
(B)如在任何时间发生下列任何情况：
(I)根据第7.08节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或
(Ii)受托人无行为能力， 或被判定为破产人或无力偿债人，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。
然后，在任何一种情况下，公司都可以通过董事会决议解除受托人职务并任命继任受托人，由董事会命令签署的书面文书一式两份，其中一份应交付给如此删除的受托人，一份副本交付给继任受托人，或者，在符合第6.11节的规定的情况下，任何持有票据至少六个月(或自本契约之日起)的持有人 可以代表他或她本人以及所有其他类似情况的持有人，向任何有管辖权的法院请愿，要求罢免受托人并任命继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。
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(C)根据第8.04节所厘定，在未偿还债券本金总额中占多数的持有人可随时罢免受托人，并提名一名继任受托人，该继任受托人应视为获委任为继任受托人，除非在本公司收到有关提名的通知后十天内，本公司提出反对，在此情况下，如此被免任的受托人或任何持有人可根据第7.09(A)节所规定的条款及条件及其他规定，向任何具司法管辖权的法院申请委任 继任受托人。
(D)根据第7.09节的任何规定辞职或罢免受托人以及任命继任受托人的，应在继任受托人按照第7.10节的规定接受任命后生效。
第7.10节。由继任受托人接受。按照第7.09节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被赋予与其前辈在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力如同最初被指定为受托人一样；但是，在公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人在按照第7.06节的规定支付当时到期的任何款项后，应签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有书面文件，以更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先留置权，在此使票据从属于该受托人持有或收取的所有资金或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以确保根据第7.06节的规定应支付的任何金额。
任何继任受托人 均不得接受第7.10节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合第7.08节的规定。
在本条款第7.10节规定的继任受托人接受委任后，本公司和继任受托人应在 书面指示下并由本公司承担费用，向持有人交付或安排交付该受托人在本条款项下的继任通知。如果本公司未能在继任受托人接受任命后十天内送达该通知，则继任受托人应安排递送该通知，费用由本公司承担。
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第7.11节。借合并等方式继承受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约的管理)的任何公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何当事人的任何进一步行为。提供在任何公司或其他实体继承受托人的全部或几乎所有公司信托业务的情况下，该公司或其他实体应符合第7.08节规定的资格。
如果在该受托人继承人继承本契约所设立的信托时，任何票据应已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人所委任的认证代理人的认证证书，并交付经认证的该等票据；如当时任何票据尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人均可以其下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书具有在附注或本契约中任何地方的十足效力，但受托人的证书应具有的效力；提供, 然而，，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、转换或合并而产生的一名或多名继承人。
第7.12节。受托人’S申请 公司的指示。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响票据持有人在本契约下的权利的行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日及/或之后采取该行动或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人不对受托人根据申请书中的建议在申请书中指定的日期(该日期不得少于根据第17.03条向公司发出通知后的三个工作日 )采取的任何行动或遗漏承担责任，除非任何该等高级职员已书面同意采取任何此类行动(或在任何遗漏的情况下为生效日期)，受托人应已收到根据本契约应对该申请作出的书面指示，指明应采取或不采取的行动。
第八条
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第8.01节。持有人的诉讼。只要本契约规定，持有债券本金总额的指定百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，持有该指定百分比的持有人已加入债券的事实，可由以下任何文书或任何数目类似期限的文书或文书予以证明：(A)持有人亲自或由代理人或
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(Br)以书面委任的委托书，(B)在按照章程第9条的规定正式召开及举行的任何持有人会议上投票赞成的持有人记录，或 (C)有关文书或文书与有关持有人会议的任何有关记录的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可确定，但不要求 在募集之前确定一个日期作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了记录日期，则记录日期不应超过开始征求此类行动的日期 之前15天。
第8.02节。持有人执行判决的证据。在符合第7.01节、第7.02节和第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或代表按照受托人可能规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式出具任何文书的签立证明，即为充分证明。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照第9.06节规定的方式进行证明。
第8.03节。他们被认为是绝对的所有者。本公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人及任何票据登记处处长，可将纸币以其名义登记在纸币登记册上的人当作为，并可视为，该票据的绝对拥有者(不论该票据是否已逾期，即使除本公司或票据注册处处长外的任何人士在票据上作出所有权或其他书写)，以收取本金的付款(包括任何赎回价格及任何基本变动)，以及(受第2.03节的规限)该票据的应计利息，以及该票据的转换及本契约下的所有其他目的；本公司、受托人、任何付款代理、任何兑换代理或任何票据注册人均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为保管人或其代名人。向当时或在其命令下向任何持有人支付或交付的所有此类付款或交付，应是有效的，并且在如此支付或交付的普通股金额或股份范围内，有效地满足和解除对任何此类票据的应付款项或可交付股份的责任。 尽管本契约或违约事件发生后的票据中有任何相反规定，全球票据的任何实益权益的所有者可直接向公司强制执行，而无需托管人或任何其他人的同意、征求、委托、 授权或任何其他行动。该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为实物票据。
第8.04节。不考虑公司拥有的票据。在确定所需本金总额的票据持有人是否同意本契约下的任何指示、同意、豁免或其他行动时，本公司、其任何附属公司或由任何直接或间接控制或控制本公司或其任何附属公司的直接或间接共同控制或控制的任何人拥有的票据应被忽略，并被视为就任何此类决定而言不是未清偿票据；提供为了确定受托人在依赖任何该等指示、同意、放弃或其他行动时是否应受到保护，只有
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负责人已收到书面通知，表示该等笔记是如此拥有的，则不予理会。就本第8.04节而言，如此拥有并真诚质押的票据可被视为未偿还票据，前提是质权人须确立令受托人满意的质权人就该等票据采取行动的权利，且质权人并非本公司、其附属公司或直接或间接控制或受本公司或其附属公司直接或间接共同控制或控制的人士。在对该权利存在争议的情况下，受托人根据律师的建议作出的任何决定或犹豫不决应 是受托人的全面保护。应受托人的要求，本公司应立即向受托人提交一份高级职员证书，列出并识别本公司所知由任何上述人士拥有或持有的所有票据(如有)，或为上述任何人士的账户 持有的票据；在第7.01节的规限下，受托人有权接受该高级职员证书，作为该证书所载事实及就任何该等厘定而言未清偿票据的确凿证据。
第8.05节。意见书的撤销；未来持有人的约束。在第8.01节规定的向受托人证明持有人就该行动采取了本契约规定的票据本金总额百分比的任何行动之前(但不是之后)的任何 时间，任何票据持有人，如票据持有人同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交书面通知，在第8.02节中规定的持有证明后，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动对该持有人及该票据的所有未来持有人及拥有人或为交换或取代该票据而发行的任何票据或于登记转让时均具决定性及约束力，不论该票据或为交换或取代该票据而发行的任何票据或于登记转让时是否就该票据作出任何批注。
第九条
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第9.01节。会议的目的。持有人会议可根据本条第9条的规定，为下列任何目的而随时和不时召开：
(A)向公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本契约项下的任何违约或违约事件(在每种情况下，均为本契约所允许的)及其后果，或采取 持有人根据第6条任何规定授权采取的任何其他行动；
(B)依照第七条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；
(C)同意根据第(Br)条第10条的规定签署一份或多份本协议的补充契约；或
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(D)根据本契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何 指定票据本金总额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。
第9.02节。受托人召开会议。受托人可随时召开持有人会议，采取第9.01节规定的任何行动，会议时间和地点由受托人决定。每次持有人会议的通知，列明该会议的时间和地点，以及拟在该会议上采取的行动，以及根据第8.01节确定任何记录日期的一般条款，应送交该等票据的持有人。该通知也应送达本公司。此类通知应在确定的会议日期前不少于20天但不超过90天 送达。
如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议前或会议后放弃通知，以及如本公司及受托人由正式授权的代表出席或在会议前或会议后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。
第9.03节。公司或持有人召开会议。如果在任何时候，公司根据董事会决议或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人要求受托人召开持有人会议，并合理详细地列出拟在会议上采取的行动，而受托人在收到请求后20天内未交付会议通知，则公司或该等持有人可决定召开会议的时间和地点，并且 可召开会议以采取第9.01节授权的任何行动。按照第9.02节的规定递送有关通知。
第9.04节。投票资格。任何人士如有权在任何持有人大会上投票，应(A)于记录日期为有关该会议的一份或多份笔记的持有人，或(B)由一名于该会议记录日期的一份或多份笔记持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权在任何持有人大会上出席或发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及公司及其大律师的任何代表。
第9.05节。规章制度。尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何持有人会议订立其认为适当的合理规则，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证书及其他投票权证据，以及其认为适当的其他有关会议进行的事宜。
受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由持有出席会议并有权在会议上投票的票据本金总额过半数的持有人投票选出。
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在符合第8.04节规定的情况下，在任何持有人会议上，每位持有人或代理人持有或代表的每1美元本金票据有权投一票；提供, 然而，，在任何会议上，不得就任何被质疑为未偿还且被会议主席裁定为未偿还的票据进行投票或点票。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定其为代表其他持有人投票的书面文件外，无权投票。根据第9.02节或第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由持有出席会议的票据本金总额的过半数的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而大会可视作如此休会而无须另行通知。
第9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议案的表决应以书面投票方式进行，在投票上应 签署持有人或其代表的签名以及他们持有或代表的票据的未偿还本金总额。会议常任主席应任命两名投票检查员，他们将清点会议上所有赞成或反对任何决议的投票，并应将会议上所有投票的经核实的书面报告一式两份提交会议秘书。会议秘书应准备一式两份的每次持有人会议记录，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告以及一名或多名知悉事实的 人员的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明通知已按第9.02节的规定交付。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金总额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份须送交本公司，另一份交予受托人，由受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。
任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确凿证据。
第9.07节。不得因开会而拖延权利。本细则第9条 不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。只要票据是全球票据，本条第9条所载的任何内容均不应被视为或解释为限制持有人根据托管机构适用的 程序采取的行动。
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第十条
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第10.01条。未经持有人同意的补充假牙。未经任何持有人同意，本公司、担保人和受托人可随时为下列一项或多项目的随时签订本协议的补充契约，费用由本公司承担：
(A)纠正本契约、附注或附注担保中任何含糊、遗漏、欠妥或不一致之处；
(B)规定继承人公司根据第11条承担公司或担保人在本契约项下的义务；
(C)就债券增加一项或多项担保；
(D)保证票据或票据担保；
(E)为持有人的利益而在本公司的失责契诺或失责事件中加入，或放弃本契约、票据或票据担保赋予本公司或担保人的任何权利或权力；
(F)作出不会对本公司真诚决定的任何持有人在本契约或票据下的权利造成不利影响的任何更改；
(G)提高本契约规定的转换率；
(H)根据第7.09节就继任受托人的委任和接受委任作出规定，或为多於一名受托人管理本契约下的信托作出规定；
(I)不可撤销地选择结算方式、指定金额或最低指定金额，或取消本公司选择结算方式的权利；提供根据第14.02节的规定，任何此类选择或取消都不会影响之前选择(或被视为选择)任何票据的任何结算方式；
(J)支付实物支付(包括发行实物票据)或提供便利；
(K)根据本契约的适用条款，根据第14.07节就持有人的转换权作出规定；
(L)遵守保管人的规则；或
(M)证明任何担保人已按照本契约免除其本票担保。
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应本公司的书面要求，并在符合第10.05条的规定下，受托人现获授权并将与本公司及担保人共同签立任何该等补充契据，以订立任何可能载有的进一步适当协议及规定，但受托人 并无责任但可酌情订立任何影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、责任、法律责任或豁免权的补充契约。
本条款10.01条款授权的任何补充契约均可由本公司、担保人和受托人签立，而无需获得当时未偿还票据持有人的同意，尽管本条款第10.02节有任何规定。
第10.02条。经持有人同意后的补充假牙。经当时未偿还票据本金总额(根据第8条厘定，并包括但不限于就回购、投标或交换票据而取得的同意)的持有人的同意(如第8条所规定)，本公司、担保人及受托人可不时及在任何时间订立一项或多於一项本契约的补充契约，以增加或 以任何方式更改或删除本契约的任何条文，票据担保或任何补充契约，或以任何方式修改持有人的权利；提供, 然而，，未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，此类补充契约不得：
(A)减少其持有人必须同意修改的票据的本金金额 ；
(B)降低任何票据的利息付息率或延长规定的付息时间；
(C)减少任何票据的本金或延长其到期日；
(D)作出任何对任何票据的转换权造成不利影响的更改；
(E)降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或以任何对持有人不利的方式修订或修改公司支付此类款项的义务，无论是通过修订或豁免契约、定义或其他规定；
(F)使任何承付票以现金付款，或在该承付票所述明者以外的付款地点付款；
(G)更改债券的排名；
(H)损害任何持有人在上述持有人的票据到期日或之后收取该等票据的本金及利息付款的权利，或就强制执行该持有人的票据或与该持有人的票据有关的付款而提起诉讼的权利；
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(I)对本第10条作出任何需要各持有人同意的更改，或对第6.02节或第6.09节中的放弃条款作出更改；或
(J)解除任何担保人的本票担保，但本契约所规定者除外，或以对持有人有重大不利的方式更改该本票担保。
应 公司的书面要求，并在向受托人提交上述必要持有人同意的证据后，受托人应与本公司和担保人共同签署该补充契据，除非该补充契据影响受托人在本契约或其他方面的自身权利、责任、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但无义务订立该补充契据。
根据本条款10.02，持有人不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式。只要该等持有人认可其实质内容，即属足够。在任何该等补充契据生效后，本公司应向持有人(连同一份副本予受托人)递交一份简要描述该补充契据的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不会减损或影响补充契约的效力。
第10.03条。补充性义齿的效果。于根据第(Br)条第10条的规定签立任何补充契据时，本契约须并被视为据此作出修改及修订，而受托人、本公司、担保人及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任及豁免权应在本契约项下决定、行使及执行，但须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均须并被视为本契约条款及条件的一部分。
第10.04条。笔记上的记号。在根据本条第10条的规定签立任何补充契据后经认证及交付的附注 可应本公司的要求及开支，就该等补充契据所规定的任何事项以受托人批准的形式注明。如本公司或受托人决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新票据，可由本公司编制及签立，并于收到公司命令后由受托人(或受托人根据第17.10节正式委任的认证代理人)认证，并于交回当时尚未清偿的票据时交付，以交换当时尚未清偿的票据。
第10.05条。须向受托人提供补充义齿的遵从证明。除第17.05条所要求的文件外，受托人应收到高级职员证书和律师意见，作为依据本章程第10条签立的任何补充契约符合本章程第10条的要求且经本契约许可或授权的确凿证据，以及该补充契约构成本公司及其任何担保方的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行。
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第十一条
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第11.01条。公司可合并等在某些条件下。除第11.03节的规定另有规定外，本公司不得在一次或一系列交易中将本公司及其子公司的全部或几乎所有合并财产和资产 合并、合并或合并，或在一次或一系列交易中出售、转让、转让或租赁给另一人(出售、转让、转让或租赁给本公司的一家或多家全资境内子公司除外)，除非：
(A)由此产生的尚存或受让人(继承人公司)，如果不是公司，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在《票据》和本契约下的所有义务；和
(B)紧接该交易生效后，本契约项下不会发生或继续发生违约或违约事件 。
就本第11.01节而言，将本公司一家或多家附属公司的全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或 租赁予另一人，而该等物业及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司的全部或实质所有物业及资产，应视为将本公司全部或实质所有物业及资产出售、转易、转让或租赁予另一人。
第11.02条。担保人可合并等在某些条件下。根据第11.03节的规定，每个担保人 (根据票据担保和本契约的条款，其票据担保已经解除或有权解除的担保人除外)不得合并、合并或并入，或在一次交易或一系列相关交易中将该担保人及其子公司的全部或基本上所有合并资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何人，除非：
(A)继承人公司(如果不是担保人)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，而在每一种情况下，继承人公司(如果不是担保人)应明确承担担保人根据票据、适用的票据担保和本契约承担的所有义务，并以受托人满意的形式签立和交付受托人；及
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(B)在该交易生效后，不应立即发生违约或违约事件 。
即使本契约有任何相反的规定，本第11.02节不适用于担保人根据本契约终止票据担保时将担保人合并或合并为本公司或任何其他担保人，或将资产出售、租赁或转让给任何担保人。
第11.03条。被替代的继任者公司。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁(向本公司一间或多间全资境内附属公司出售、转易、移转或租赁除外)，而在后继公司以补充契据签立并交付受托人的情况下，承继公司或担保人(视属何情况而定)根据票据、票据担保及本契约(视属何情况而定)所承担的所有义务，则该等继承人公司(如非本公司或担保人，视属何情况而定)将继承及， 除该租约的情况外，应以本公司或担保人(视属何情况而定)取代，其效力犹如该公司或担保人已于本文中被指名为第一部分的当事一方，并可在其后行使 公司或担保人(视属何情况而定)在本契约项下的一切权利及权力。如属本公司，该继承人公司可随即安排签署，并可以本公司的名义或本公司的名义发行任何或全部可发行票据，而根据该等票据，本公司在此之前未经本公司签署并交付受托人；根据该继承人公司而非本公司的命令，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人应认证并交付或安排认证和交付以前由本公司高级职员签署并交付受托人认证的任何票据, 以及后继公司为此目的而安排签署并交付受托人的任何票据 。所有如此发行的票据在各方面在本契约下享有与之前或之后根据本契约条款发行的票据相同的法律级别和利益，犹如所有该等票据均于签立日期发行一样。在任何此类合并、合并、出售、转让或转让的情况下(但在租赁的情况下不是)，在遵守本条第11条后，在本契约第一款中被指名为公司的人(或此后以本条第11条规定的方式成为公司的任何继承人)或适用的担保人(或此后以本条第11条规定的方式成为公司的任何继承人)可在此后的任何时间解散、清盘和清算，除租赁的情况外，该人应免除其作为票据的义务人和出票人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务(如为担保人，则免除适用的票据担保)。
如有任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可于其后发出的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但不包括实质内容) 。
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第11.04条。大律师的意见须给予受托人。除非受托人收到高级人员证明书及大律师的意见，作为任何该等合并、合并、出售、转易或租赁及任何该等假设的确凿证据，否则本条第11条下的任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁将不会生效，而如与该等交易有关而需要补充契据，则该等补充契据符合本条第11条的规定。
第十二条
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第12.01条。契约、票据和票据仅为公司义务提供担保。任何公司、股东、雇员、代理人、高管或董事或子公司，无论过去、现在或将来，均不得根据或基于本公司或本公司任何担保人的任何义务、契诺或协议、任何补充契据或任何票据或票据担保的任何义务、契诺或协议而对 任何公司、股东、雇员、代理人、 高级职员或董事或附属公司无追索权，亦不得因其所代表的任何债务的产生而向任何公司、股东、雇员、代理人、 高级职员或董事或其附属公司有追索权。直接或通过本公司、任何担保人或其各自的任何继承人、任何担保人或其各自的任何继承人， 无论是凭借任何章程、法规或法律，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约以及发行票据和票据担保的条件和对价，所有该等责任在此明确免除和免除。
第十三条
G乌兰提斯
第13.01条。担保.
(A)在本细则第13条的规限下，每名担保人在此无条件及不可撤销地以主要债务人而非仅作为担保人的身份，全面及个别地向债券持有人及受托人保证债券本金及额外利息(如有)到期时的足额及准时付款或交付，不论到期时、转换时、基本变动回购时、加速赎回或以其他方式赎回或交付债券本金及额外利息(如有)、转换时应付的任何金额，以及本公司在本契约及债券项下对受托人及 持有人的所有其他责任。每一担保人还同意(在法律允许的范围内)，义务可以全部或部分延长或续期，而无需通知或进一步同意，并且即使任何义务的任何延期或续期，担保人仍应根据本第13条 保持约束力。
(B)每一担保人均放弃向本公司提交、要求本公司付款及向本公司提出抗辩，并放弃不付款的拒付通知。每一担保人均不会就票据或债务项下的任何违约作出通知。每一担保人在本协议项下的义务不应 受(I)
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任何持有人未能根据本契约、该等附注或任何其他协议对本公司或任何其他人士提出任何申索或要求或执行任何权利或补救措施， (Ii)上述任何条款或条文的任何延期或续期，(Iii)本契约、该等附注或任何其他协议的任何条款或条文的任何撤销、放弃、修订或修改，(Iv)任何 持有人或受托人就该等义务或其中任何义务而持有的任何抵押的解除，或(V)本公司所有权的任何改变。
(C)每一担保人还同意，其本合同中的本票担保在到期时构成付款担保(而非托收担保)，并放弃要求任何持有人对为偿付 债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。
(D)本协议项下各担保人的义务不应因任何原因(除全额支付义务外)而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抵销、反索赔、退还或终止的抗辩 。在不限制前述一般性的前提下，本合同中每一担保人的义务不应因任何持有人在履行义务时未能主张任何索赔或要求或未能强制执行本契约、票据或任何其他协议下的任何补救措施而因任何违约、失败或延迟、故意或其他原因而受到解除或损害或 以其他方式影响。或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变每名担保人的风险，或在法律或衡平法上会被视为解除担保人的责任。
(E)各担保人进一步同意，如于任何时间，任何债务的转换或本金或额外利息(如有)的付款或交付或任何债务的任何额外利息(如有)被撤销，或任何持有人必须在本公司破产或重组或其他情况下以其他方式恢复 ，则其在本协议中的票据担保将继续有效或恢复(视属何情况而定)。
(F)为贯彻上述规定，但不限于任何持有人凭借本协议而在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如本公司未能在到期、转换、赎回、基本变更回购、加速或其他情况下未能偿付或交付任何到期的债务，各担保人特此承诺，并在收到受托人的书面要求后，立即支付或交付，或安排以现金支付或交付(视情况而定)，向持有人支付的金额相等于(X)该等债务当时到期而欠下的未偿还金额及(Y)当时到期而欠(但仅在法律不禁止的范围内)该等债务的应计及未付额外利息(如有)及/或(Ii)当时到期及欠下的任何普通股股份。
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(G)每一担保人还同意，一方面其自身与 持有人之间，另一方面，(X)就其本票担保而言，(X)本契约规定可加速本契约所担保的债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止就本担保书所担保的债务加速到期，以及(Y)在宣布加速履行该等债务的情况下，该等债务(不论是否到期及应付)应立即到期，并由该担保人就其本票担保的目的 支付。
第13.02条。无代位权。即使任何担保人在本协议项下作出任何付款，任何担保人均无权代为享有受托人或任何持有人对本公司的任何权利，或受托人或任何 持有人所持有的任何抵押品或担保或抵销权，以支付有关债务。担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害持票人在票据担保项下的权利。在所有债务尚未全额清偿的任何时间，因代位权而向任何担保人支付的任何款项，应由担保人以信托形式为受托人和持有人持有，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式移交受托人(如有要求，由担保人正式背书给受托人)，用于抵偿债务。
第13.03条。考虑事项。每个担保人已经或将从其票据担保中获得或将获得直接或间接利益。
第13.04条。保证人责任限制 。每一担保人以及每一持有人接受票据后，特此确认，所有此类当事人的意愿是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或适用于任何票据担保的任何类似联邦或州法律而言，该担保人的票据担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意向，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人的义务应以下列最高金额为限：在该担保人的最高金额和该担保人的所有其他或有和固定负债生效后，以及在该担保人根据本条第13条就该其他担保人的义务而收取任何其他担保人的款项或付款的权利生效后，该担保人在其本票担保下的义务不构成欺诈性转让或转让或可撤销的优惠，财务援助或不正当的公司利益，或违反相关担保人的公司宗旨或任何适用的资本维持或影响债权人在任何适用法律或法规下的一般权利的类似法律或法规。根据其本票担保付款的每一担保人，在全额支付本契约项下的所有担保债务后，有权向彼此担保人缴纳等同于该其他担保人的分担额。按比例根据根据公认会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产计算的部分付款。
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第13.05条。执行和交付.
(A)为证明其在本合同第13.01条中规定的票据担保，各担保人在此同意：(I)本契约(或补充契约，视具体情况而定)或(Ii)作为附件B的该票据担保的批注应由担保人的一名高级管理人员、经理、受托人、其管理成员或普通合伙人(视情况而定)代表担保人签立。
(B)各担保人在此同意，即使在票据上没有批注该票据担保的任何批注，其第13.01节所载的票据担保仍将保持十足效力和效力。
(C)如担保人的高级人员、经理、受托人、管理成员或普通合伙人在本契据(或补充契据，视属何情况而定)上签署，而在受托人认证票据时，该高级人员、经理、受托人、管理成员或普通合伙人不再担任该职位，则票据担保仍然有效。
(D)受托人在本证书下认证后交付任何票据，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的票据担保。
第13.06条。释放担保人。担保人将被自动解除其在票据、本契约及其票据担保项下的所有义务，其票据担保将自动终止：
(A)本契约根据第3.01节清偿和清偿；
(B)完成出售或以其他方式处置该担保人的任何部分或全部股本(包括以合并或合并的方式)或进行其他交易，以致该担保人在完成该出售、处置或其他交易后，不再是本公司的本地附属公司；
(C)该担保人并非纯粹因为非实质附属公司定义(A)条的施行而成为非重要附属公司，则在解除该条所指的担保时；或
(D)根据第10.02(J)节订立补充的债券契约，以确认并证明在该契约中规定有关票据的任何票据担保的解除、终止、解除或重新收取。
应要求并由本公司承担费用以及在收到高级职员证书后，受托人应通过补充契据或其他可由受托人签立而无需任何持有人同意的文书来证明该项免除。受托人不对任何 人负任何责任，因为任何免责书、补充契据或文书证明担保人的免责是依靠该高级人员的证书交付的。
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第13.07条。未来的担保人。本公司应促使任何不是担保人或以前已解除担保人身份且不是非担保人子公司的子公司成为担保人，并为债务提供票据担保。在成为担保人后60天内，担保人应遵守本合同第13.05条规定的签立并向受托人交付票据担保的要求。
第十四条
C一次翻转 的 NOTES
第14.01条。转换特权。(A)在遵守本条第14条规定的前提下，票据的每一持有人有权在持有人的选择下，在第14.01(B)节所述条件得到满足的条件下，在紧接2027年1月1日前一个营业日营业结束前的任何时间，在第14.01(B)节规定的期间内，根据持有人的选择，转换该票据的全部或任何部分(如果要转换的部分是1,000美元资本化本金或超出本金1.00美元的任何整数倍)，及(Ii)无论第14.01(B)节所述的条件如何，于2027年1月1日或之后及紧接到期日前的第二个预定交易日营业时间结束前，在每1,000美元资本化票据本金金额中，初步转换率为每1,000美元本金41.6119股普通股(须受第14条所规定的调整)(须受第14.02节《转换义务》结算条款的规限)。
(B)(I)在紧接2027年1月1日前一个营业日的交易结束前，债券持有人可在紧接任何连续十个交易日期间(测算期)之后的五个营业日期间内的任何时间，交出其全部或任何部分债券以供兑换，而在该交易日内，债券持有人根据第14.01(B)(I)条提出书面要求后所厘定的每1,000元本金债券的交易价格，于 测算期内的每个交易日，换算率低于普通股最近一次公布的销售价格与该交易日的换算率之积的98%。交易价格应由招标代理根据本合同中第14.01(B)(I)节和交易价格的定义确定。招标代理(如果不是本公司)没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非 公司以书面形式要求确定，并且本公司没有义务提出这样的要求(或者，如果公司是招标代理，本公司没有义务确定每1,000,000美元本金票据的交易价格，除非持有至少2,000,000美元本金票据的持有人向本公司提供合理证据，证明每1,000美元本金票据的交易价格将低于最近公布的普通股销售价格和转换率的98%，届时本公司应书面通知招标代理机构(如果不是本公司)确定，或者如果公司担任投标 招标代理，公司应从下一次开始确定每1,000美元本金票据的交易价格。
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交易日和每个连续交易日，直至每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于普通股最后报告销售价格和转换率的乘积的98%。 在公司书面指示招标代理机构征求投标报价时，公司应向招标代理机构提供公司选定的三家独立的国家认可证券商的姓名和联系方式，公司应指示该等证券交易商向招标代理机构出价。在没有明显错误的情况下，任何这样的判断都将是决定性的。如果 (X)公司没有作为招标代理，并且公司在被要求时没有指示招标代理进行投标，或者如果公司这样指示招标代理进行投标而 招标代理没有做出这样的决定，或者(Y)公司担任招标代理而公司没有做出这样的决定。那么，在任何一种情况下，每1,000美元本金票据的交易价格 应被视为低于上次报告的普通股销售价格和该失败的每个交易日的转换率的乘积的98%。如果已满足上述交易价格条件，公司应将此 以书面形式通知持有人、受托人和转换代理(如果受托人除外)。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金票据的交易价格大于或等于普通股最近一次报告的销售价格和该日期的换算率的乘积的98%，公司应通知持有人, 受托人和转换代理(如果不是受托人)和 此后，本公司和投标代理(如果不是本公司)均不需要再次招标(或确定本契约所述票据的交易价格)，直到根据第14.01(B)(I)条提出新的持有人请求为止。
(Ii)如果在紧接2027年1月1日之前的营业日营业结束前，公司选择：
(A)向所有或几乎所有普通股持有人 发行任何权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的除外)，使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于普通股最近一次报告销售价格的每股价格认购或购买普通股，这段连续10个交易日期间(包括紧接该发行公告日期之前的交易日)的普通股最近一次公布的销售价格；或
(B)向所有或几乎所有普通股持有人分发公司的资产、证券或购买公司证券的权利(与该等权利从普通股分离前的股东权利计划有关的除外)，而该等分派的每股价值由公司合理厘定，超过该分派公告日期前一个交易日普通股最后报告的销售价格的10%，
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然后，在任何一种情况下，本公司应在该等发行或分派的除股息日期前至少60个预定交易日，以书面形式通知票据持有人、受托人及兑换代理人(如非受托人)；然而，前提是如果本公司当时获准以实物交收方式结算换股(为免生疑问，本公司并未选择另一种结算方式适用，包括根据第14.02节)，则本公司可选择在该除股息日前至少五(5)个预定交易日发出该通知。在此情况下，本公司须以实物交收方式结算所有于本公司发出该等通知当日或之后及该除股息日(或如较早，则为本公司宣布不会进行该等发行或分派)之前的兑换日期，而本公司 应在该通知内作出选择。于本公司发出通知后，持有人可随时交出全部或任何部分债券以供转换，直至(1)紧接除股息日前营业日营业结束时(br})及(2)本公司宣布将不会发行或分派债券为止，即使债券当时不可兑换。
(Iii)如(A)在紧接2027年1月1日之前的营业日营业结束前发生构成(X)基本变动或 (Y)彻底重大变动的交易或事件，不论持有人是否有权根据第15.02条要求本公司回购票据，或(B)如本公司参与在紧接2027年1月1日前的营业日收市前发生的合并、合并、有约束力的换股、或转让或租赁其全部或实质所有资产，在每一种情况下，普通股将被转换为现金、证券或其他资产(仅为改变公司的公司司法管辖权而进行的合并除外，该合并不构成彻底的根本改变或根本改变)，则在每种情况下，自交易或事件生效日期起或之后的任何时间 至该交易或事件实际生效日期后35个交易日(或者，如果公司在该交易或事件生效日期之后对该交易或事件发出通知)，持有人的全部或任何部分票据可被退回以供转换。直至 公司发出此类通知之日起35个交易日为止)，或者，如果此类交易或事件也构成根本变更，则直至相关的根本变更回购日期。本公司应在本公司公开宣布该交易或事件的日期后，在实际可行的情况下尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理(如非受托人)。
(Iv)在紧接2027年1月1日前一个营业日的交易结束前，持有人可在截至2022年9月30日的日历季度(且仅限于该日历季度)之后的任何日历季度内的任何时间交出所有 或其债券的任何部分以供转换，前提是在截至(包括)的30个连续交易日内，普通股的最后报告销售价格 至少20个交易日(无论是否连续)，上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%。
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(V)如本公司于到期日前根据第(Br)条第16条赎回任何或全部债券，则持有人可于赎回日期前第二个预定交易日营业时间结束前任何时间交出全部或任何部分已赎回债券以供转换，即使当时已赎回债券不可兑换。在此之后，因本公司交付赎回通知而转换该等催缴票据的权利将会失效，除非本公司拖欠赎回价格，在此情况下，催缴票据持有人可转换其全部或任何部分催缴票据，直至赎回价格已支付或已妥为拨备为止。如本公司根据第16条选择赎回少于全部未赎回的票据，而任何票据的持有人(或任何全球票据实益权益的任何拥有人)在紧接有关赎回日期前第44个预定交易日的营业时间前，合理地无法决定该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)有权转换该票据或实益权益，在赎回日期前第二个预定交易日交易结束前的任何时间，除非公司拖欠赎回价格，在此情况下，该持有人或拥有者(视情况而定)有权转换该票据或 实益权益(视情况而定)，直至赎回价格已支付或已妥为作好准备为止，每次转换均应被视为一份需要赎回的票据, 而该票据或实益权益应被视为仅为该等转换的目的而要求赎回(视为赎回)。如果持有人在相关赎回期间根据第14.01(B)(V)条选择转换催缴票据，本公司应在某些 情况下，根据第14.03节提高该等催缴票据的兑换率。因此，如本公司根据第16条选择赎回少于全部未赎回票据，则并非称为 票据的票据持有人无权根据第14.01(B)(V)条转换该等票据，亦无权因赎回通知而获得更高的兑换率，即使该等票据可根据本第14.01(B)条任何其他条文兑换，并于相关赎回期间兑换。
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第14.02条。折算程序；折算后结算。
(A)在符合第14.02节、第14.03(B)节和第14.07(A)节的规定下，在任何票据转换时，公司应 向转换持有人支付或交付(视情况而定)每1,000美元被转换票据的资本化本金、现金(现金结算)、普通股股份以及现金(如适用)，以履行其转换义务，代替根据第14.02节第(J)款交付普通股的任何零碎股份(实物结算)，或现金和普通股的组合，连同现金(如果适用)，以代替根据第14.02节第(J)节(合并结算)交付普通股的任何零碎股份，如第14.02节所述。
(I)(X)相关兑换日期发生在相关赎回期间的所有催缴票据的所有兑换，及(Y)相关兑换日期于2027年1月1日或之后进行的所有兑换，均须使用相同的结算方法结算。
(Ii)除相关兑换日期发生于赎回期间的任何该等兑换，以及相关兑换日期发生于2027年1月1日或之后的任何 兑换，以及除本公司根据第14.01(B)(Ii)节在该节所述的通知中选择实物交收申请的范围外， 公司应对同一兑换日期发生的所有兑换使用相同的结算方法，但本公司无义务对发生在不同兑换 日期的兑换使用相同的结算方法。
(Iii)如果就任何转换日期(或下述期间之一，视属何情况而定)， 公司选择一种结算方式，公司应在紧接相关转换日期(或以下所述期间，视属何情况而定)之后的下一个交易日(或，如(W)有关兑换日期发生在相关赎回期间内的称为票据的任何兑换，(X)有关兑换日期在2027年1月1日或之后的票据兑换，而有关兑换日期不迟于紧接2027年1月1日之前的营业日收市，(Y)如第14.02(A)(Iii)节所述，本公司根据第14.01(B)(Ii)节在公告中不可撤销地选择实物交收申请的任何兑换，或(Z)本公司不可撤销地选择组合结算的任何兑换，以某一指定美元金额或每1,000美元本金的最低指定金额，根据第14.02(A)(Iii)节的条文适用)。如果公司没有在前一句规定的最后期限之前及时选择结算方式， 公司无权再选择现金结算或实物结算进行此类转换或
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在此期间，公司应被视为已就其转换义务选择了合并结算，每1,000美元本金的指定美元金额应等于1,000美元。该等结算通知须指明有关的结算方式，如选择合并结算，则有关的结算通知须注明每1,000元票据本金金额的指定金额。如果本公司发出结算通知，选择就其转换债务进行合并结算，但没有及时通知该结算通知中每1,000美元本金金额的指定美元金额的兑换持有人，则每1,000美元本金金额的指定美元金额应被视为1,000美元。通过向持有人发出书面通知(并向受托人和 转换代理(如果受托人除外)发送副本)，公司可在2027年1月1日之前，根据其选择，选择不可撤销地将结算方法固定为公司随后被允许选择的任何结算方法，包括以每1,000美元的指定美元本金1,000美元的组合结算，或有能力继续设定每1美元的指定美元金额，000该选举公告所载特定金额或以上的票据本金金额 (最低指定金额)。如果公司不可撤销地选择合并结算，并有能力继续将指定的美元金额设定为 票据的每1,000美元本金金额或高于特定金额，公司应向持有者发出书面通知，转换其票据, 受托人和兑换代理在不迟于本第14.02(A)(Iii)节所述选择结算方法的相关截止日期 之前指定美元金额，或者，如果公司没有及时通知持有人，该指定美元金额应为选举通知中规定的最低指定金额，除非选举通知中没有规定最低指定金额，在这种情况下，该指定美元金额应为每1,000美元本金1,000美元。不可撤销的选择应适用于在该通知交付后的转换日期发生的所有票据转换；提供任何该等选举将不会影响任何票据之前获选(或被视为获选)的任何结算方式。为免生疑问，该不可撤销选择如已作出，应在不需要修订本契约或附注的情况下(包括根据第10.01(I)条)而生效。然而，该公司仍可选择执行该等修订。如果本公司根据第14.02(A)(Iii)节的规定不可撤销地确定了结算方法，并且该结算方法不是以每1,000美元本金1,000美元的指定金额进行的合并结算，则在向此类选择的持有人提供书面通知的同时，本公司应在其网站上张贴固定结算方法或在提交给委员会的当前8-K表格(或任何后续表格)中披露该固定结算方法。
(Iv)任何票据转换的现金、普通股股份或普通股的现金和股份组合(结算金额)应计算如下(为免生疑问，按比例计算资本化本金的任何部分，但转换不是1,000美元的整数倍)：
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(A)如本公司选择以实物结算方式履行其有关该等兑换的兑换义务，则本公司应就每1,000元经兑换的资本化票据本金金额，向兑换持有人交付相当于兑换日期有效兑换比率的普通股数目；
(B)如本公司选择以现金结算方式就该等兑换履行其兑换义务，则本公司须就每1,000美元经兑换的票据本金金额向兑换持有人支付现金，金额相等于相关观察期内连续40个交易日内每个交易日的每日兑换价值总和。
(C)如本公司选择(或被视为已选择)以合并交收方式履行其有关兑换的 兑换责任，则本公司须就正在兑换的每1,000美元资本化本金支付或交付(视乎情况而定)相等于相关观察期内连续40个交易日内每个交易日每日结算金额的结算金额。
(V) 每日结算金额(如适用)及每日折算值(如适用)须由本公司在观察期最后一天后即时厘定。在确定每日结算金额或每日转换价值(视属何情况而定)以及代替交付任何零碎普通股的应付现金金额后，本公司应立即将每日结算金额或每日转换价值(视属何情况而定)及代替交付零碎普通股的应付现金金额通知受托人及转换代理(如受托人除外)。受托人和转换代理(如果不是受托人)不承担任何此类决定的责任。
(B)在符合第14.02(E)节的规定下，在任何票据持有人有权转换上述票据之前，该持有人应(I)就全球票据而言，遵守当时有效的保管人转换全球票据实益权益的程序，并在需要时支付相当于该持有人在第14.02(H)节所述的下一个付息日期应付的利息的款项(如有需要，还应支付所有转让税或类似税，如有的话，如第14.02(D)节和第14.02(E)节所述)和(Ii)就实物票据而言：(1)以转换通知(或其传真、PDF或其他电子形式传输)(转换通知)的形式向转换代理填写、手动签署和交付不可撤销的通知(转换通知)，并在其中书面说明将转换的票据的本金金额以及持有人希望持有任何股票的证书的名称或名称(附地址)
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(2)于结算将予登记的换股义务时交付的普通股票据，(2)于换股代理办公室交回正式背书或空白(并附有 适当背书及转让文件)的该等票据，(3)如有需要，提供适当的背书及转让文件，及(4)如有需要，支付相等于任何未资本化及于该持有人于第14.02(H)节所述的下一个利息支付日期应付的应计利息的款项。受托人(如有不同，则为转换代理)应于转换日期通知本公司根据本细则第14条进行的任何转换。如债券持有人亦已就该等债券向本公司递交基本变更购回通知，而该持有人并无根据第15.03节有效撤回该基本变更购回通知，则该持有人不得交出该等债券以供转换。
如果同一持有人同时交出一张以上的票据以供转换，则有关该等票据的兑换义务应以如此交出的票据(或在其许可范围内的指定部分)的本金总额为基础计算。
(C)票据应被视为在持票人已遵守上述(B)项规定的日期(转换日期)紧接交易结束前进行转换。除第14.03(B)节和第14.07(A)节规定的情况外，公司应在紧接相关转换日期后的第二个营业日(如果公司选择实物结算)或在紧接相关观察期最后一个交易日的第二个营业日(如果是任何其他结算方式)支付或交付与转换义务有关的到期对价。提供就赎回期间或紧接到期日之前的正常记录日期之后发生的任何兑换日期而言，本公司将于相关赎回日期或到期日(视何者适用而定)结算适用实物结算的任何该等兑换。如有任何普通股因换股持有人而到期，本公司应发行或安排发行，并向该持有人或该等持有人的一名或多名代名人交付证书或通过托管机构登记转让，以支付该持有人应 有权获得的全部普通股股份，以履行本公司的换股义务。
(D)如任何钞票须为部分兑换而交回，则公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须认证一张或多于一张经如此交回的钞票持有人的书面命令，并将一张或多於一张获授权面额的钞票交付予如此交回的钞票持有人，其本金总额相等于已交回的钞票的未兑换部分，而兑换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人提出要求，则须缴付一笔足以支付任何单据的款项，印花税或法律规定的类似发行或转让税或类似的政府收费，或因转换时发行的新纸币持有人的姓名与为该转换而交回的旧纸币持有人的姓名不同而可能征收的相关费用。
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(E)如持有人提交票据以供转换，本公司应支付转换后发行任何普通股所应付的任何文件、印花或类似发行或转让税或其他类似政府费用，除非因持有人要求以持有人姓名以外的名称发行任何该等股份而应缴税款，在此情况下，持有人应缴交该等税款。转换代理或本公司股票转让代理(视情况而定)可拒绝交付以持有人姓名以外的名称 发行的代表普通股的股票，直至受托人收到足以支付该持有人根据上一句所述应缴税款的款项为止。
(F)除第14.04节另有规定外，根据本细则第14条的规定，任何票据转换后发行的普通股股息不得作出任何调整。
(G)在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过受托人以外的任何转换代理进行的票据转换以书面形式通知受托人。
(H)转换后，持有人不得就任何未支付或未资本化的应计利息收取任何单独的现金付款，但下文所述者除外。本公司清偿全部兑换责任应被视为悉数履行其于(但不包括)有关兑换日期支付票据的资本化本金金额及任何尚未支付或资本化的应计利息的责任。因此，任何未于有关转换日期(但不包括该日期)支付或资本化的应计利息应被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合时，未支付或资本化的应计利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如果票据在定期记录日期营业结束后以及在相应付息日营业开始或之前兑换, 持有于上述定期记录日期收市的该等票据的持有人，将按现金利率收取该等票据应付的全部现金利息，犹如本公司已就所有该等利息选择现金方法(不论本公司 是否实际选择现金方法)，而该等经转换票据的本金在相应的 利息支付日期不得增加任何资本化金额(不论本公司是否选择或被视为选择该方法)。在任何定期记录日期的营业时间结束至紧接的付息日期开始营业期间交出的票据，必须 附有等同于如此转换的票据的应付利息金额的资金(无论转换持有人是否为相应的定期记录日期的记录持有人)；提供(1)对于紧接到期日之前的常规记录日期之后的转换；(2)如果公司指定了在常规记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的 营业日或之前的基本变更回购日期；(3)如果公司指定了赎回日期，
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是在正常记录日期之后且在紧接相应付息日期之后的第二个预定交易日或之前；或(4)任何逾期的 利息，如果在转换该票据时存在任何逾期的利息。因此，为免生疑问，在紧接到期日之前的定期记录日期的所有记录持有人应收到于到期日到期的全部 利息，无论其票据是否在该定期记录日期之后进行了转换。
(I)于有关兑换日期(如本公司选择以实物交收方式清偿相关兑换义务)或相关 观察期的最后交易日(如本公司选择以合并结算方式清偿相关兑换义务)当日营业时间结束时(如本公司选择以实物交收方式清偿相关兑换义务)，登记于其名下的任何普通股股票的持有人应被视为该等普通股的 记录持有人。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。
(J)于票据兑换时，本公司不会发行任何零碎普通股，而应以现金支付，以取代根据相关兑换日期(如为实物结算)或相关观察期间最后一个交易日的每日VWAP(如属合并结算)而交付任何于兑换时可发行的普通股零碎股份 。就每份交回以供转换的票据而言，如本公司已选择(或被视为已选择)组合结算，则于转换时应发行的全部股份数目应 按相关观察期的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。
(K)如持有人于转换日期转换超过一张票据，则(就任何 全球票据而言，在保管人适用程序许可及实际可行的范围内)，该项转换应支付的代价将根据该持有人于该转换日期转换的票据本金总额计算。
第14.03条。提高了转换率，适用于在赎回期间因完全基本变化而交出的某些票据或称为票据 。(A)如(I)重大变动的生效日期在到期日之前，而持有人选择转换其与该重大变动有关的票据，或(Ii)本公司根据第16.02节发出赎回通知，而持有人根据第14.01(B)(V)节选择在相关的赎回期间(视属何情况而定)转换其催缴票据，则在下列情况下，本公司须将如此交回以供转换的票据的换算率增加若干额外普通股(额外股份)，如下所述。就这些目的而言，如果转换代理从完整基本更改的生效日期 收到相关的转换通知，直至紧接相关基本更改回购日期的前一个工作日(或者，如果是完整的基本更改，则包括紧接相关的基本更改回购日期之前的营业日)，则票据的转换应被视为与全面基本更改相关的相关基本更改
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如果不是因为但书在其定义的(B)款中，指紧接该完全基本改变生效日期之后的第35个交易日) (该期间，即完全完全根本改变期间)。为免生疑问，如本公司根据第16.02条发出赎回通知，本公司将于相关赎回期间内，只就已赎回票据的兑换提高本章程项下的兑换比率，而非已赎回票据的兑换则不适用。因此，如本公司根据第16条选择赎回少于全部未赎回票据，则并非称为票据的 票据持有人将无权根据第14.01(B)(V)条转换该等票据，并无权因赎回通知而获得更高的兑换该等票据的换算率，即使该等票据可根据第14.01(B)(I)-(Iv)条以其他方式兑换并于相关的赎回期内兑换。
(B)在根据第14.01(B)(Iii)节交出与整体基本改变有关的票据以供转换时，或根据第14.01(B)(V)节在赎回期间交回催缴票据时，本公司应根据根据下表增加的换算率，根据第14.02节以实物交收、现金交收或合并交收的方式，选择以实物交收、现金交收或合并交收的方式履行相关的换股义务；提供, 然而，，如基本改变定义第(Br)(B)款所述的任何全面基本改变的参考财产完全由现金组成，则就该完全基本改变生效日期后的任何票据转换而言，转换义务应完全根据交易的股票价格计算，并应被视为等于转换率(包括为反映额外股份而增加的任何增额)的每1,000美元已转换票据本金的现金数额，乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第二个营业日确定并以现金支付给持有人。本公司应在不迟于生效日期后五个营业日内，以书面形式通知持有人、受托人及转换代理(如受托人除外)任何重大变更的生效日期。
(C)在整体基本变更期间或在赎回期间就已赎回票据的转换而增加换股比率的额外股份数目(如有)，应根据整体基本变更发生或生效的日期(生效日期)或赎回通知日期(视何者适用而定)或赎回通知日期(视何者适用而定)，以及在整体基本变更中或就赎回通知日期(视何者适用而定)支付(或视为支付)每股普通股的价格(或视为支付)而厘定。如第14.03节所述。如果普通股持有人在换取其普通股时只收到基本变动定义第(B)款所述的全面基本变动中的现金，股票价格应为每股支付的现金金额。如属任何其他 重大变动或任何选择性赎回，股价应为截至重大重大变动生效日期或赎回通知日期(视属何情况而定)生效日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续五个交易日内普通股最后报告的销售价格的平均值。如果转换日期为
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已赎回票据同时发生在相关的赎回期间和完全的基本变更期，任何该等待转换票据的持有人将有权相对于适用的赎回通知日期或生效日期中最先发生的日期，一次性增加 换算率，就第14.03节而言，后一事件应被视为未发生。
(D)下表各栏标题中的股票价格应自以其他方式调整 票据的换算率的任何日期起调整。调整后的股票价格应等于紧接调整前适用的股票价格，乘以分数，其分子为紧接该等调整前的换算率 ，而其分母为调整后的换算率。下表中列出的增发股份数量应与第14.04节中规定的换股比率同时以相同的方式进行调整。
(E)下表列出了根据本第14.03节规定的每1,000美元资本化票据本金应增加的额外股份数量 ，适用于下文所述的每个股票价格和生效日期或赎回通知日期：
|
有效/ |
股价 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $18.49 | $20.00 | $22.00 | $24.03 | $26.00 | $28.00 | $30.00 | $35.00 | $40.00 | $45.00 | $50.00 | $60.00 | $80.00 | $100.00 | $125.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 12, 2022 |
12.4836 | 10.7955 | 9.0141 | 7.5943 | 6.4923 | 5.5821 | 4.8343 | 3.4597 | 2.5443 | 1.9073 | 1.4486 | 0.8530 | 0.2878 | 0.0686 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2023 |
12.4836 | 10.7155 | 8.8373 | 7.3558 | 6.2185 | 5.2896 | 4.5340 | 3.1700 | 2.2838 | 1.6804 | 1.2544 | 0.7143 | 0.2206 | 0.0396 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2024 |
12.4836 | 10.6838 | 8.7168 | 7.1286 | 5.9273 | 4.9611 | 4.1880 | 2.8280 | 1.9773 | 1.4178 | 1.0342 | 0.5652 | 0.1579 | 0.0202 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2025 |
12.4836 | 10.5230 | 8.2673 | 6.5531 | 5.2885 | 4.2986 | 3.5283 | 2.2366 | 1.4833 | 1.0180 | 0.7160 | 0.3673 | 0.0854 | 0.0032 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2026 |
12.4836 | 9.7615 | 7.1605 | 5.2713 | 3.9546 | 2.9886 | 2.2890 | 1.2497 | 0.7443 | 0.4764 | 0.3210 | 0.1555 | 0.0250 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| April 1, 2027 |
12.4836 | 8.3975 | 3.8518 | 0.0121 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
具体的股票价格和生效日期或赎回通知日期可能不在上表中列出，在这种情况下：
(I)如果股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或生效日期或赎回通知日期(视属何情况而定)在上表中的两个生效日期或赎回通知日期(视何者适用而定)之间，则可增加换股比率的额外股份数目应由较高和较低的股票价格与较早和较晚生效日期或赎回通知日期(视何者适用)之间的直线插值法 以365天为基准确定；
(Ii)如果股票价格高于每股125.00美元(须以与上表(D)分节列标题中所述股票价格相同的方式进行调整)，则不得在换算率中增加任何额外股份；以及
(Iii)如股份价格低于每股18.49美元(须按上表(D)分项列标题所载股份价格相同方式作出调整)，则换股比率不得增加任何额外股份。
81
尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金债券的换算率不得超过54.0955股普通股，但须以与第14.04节换算率相同的方式进行调整。
(F)本第14.03节的任何规定均不妨碍根据第14.04节的要求对转换率进行调整。
第14.04条。换算率的调整。如果发生下列任何事件，本公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约外)，与普通股持有人相同的时间和相同的条款，且仅由于持有票据，本公司不应对换算率作出任何调整，而无需转换其票据。 犹如他们持有的普通股数量等于该持有人持有的每1,000美元资本化本金票据的换算率。
(A)如果公司专门向所有或几乎所有普通股持有人发行普通股，作为普通股股份的股息或分配，或者公司进行股份拆分或股份合并，换算率应根据以下公式调整：
| CR=CR0 × | 操作系统 | |||
| 操作系统0 |
哪里,
| 铬0 | = | 紧接该股息或分派除股息日开业前有效的转换率，或紧接该股份拆分或股份合并生效日期开业前有效的转换率； | ||
| CR_RID | = | 在该除股息日或生效日开业后立即生效的转换率； | ||
| 操作系统0 | = | 紧接该除股息日或生效日营业开始前已发行的普通股数量(在实施任何该等股息、分派、股份分拆或股份合并前)；及 | ||
| 操作系统 | = | 分红、分派、分股或合并后紧接发行的普通股数量。 | ||
82
根据本第14.04(A)条作出的任何调整应于该等股息或分派的除股息日期开业后立即生效，或于该等股份分拆或股份合并的生效日期开业后立即生效。如果宣布了第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自公司决定不支付该股息或分派之日起生效，调整至如果该股息或分派未宣布时将生效的转换率。
(B)如果公司向所有 或几乎所有普通股持有者发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在发行公告日期后不超过45个日历日的期间内，以低于在紧接该发行公告日期之前的交易日结束的连续10个交易日内最后报告的普通股销售价格平均值的每股价格认购或购买普通股，则应根据以下公式增加 换算率：
| CR=CR0 × | 操作系统0 + X | |
| 操作系统0 + Y |
哪里,
| 铬0 | = | 此类发行在除股息日开盘前有效的转换率； | ||
| CR_RID | = | 在该除股息日开业后生效的转换率； | ||
| 操作系统0 | = | 在该除股息日开盘前已发行的普通股数量； | ||
| X | = | 根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数； | ||
| Y | = | 普通股的数量等于为行使该等权利、期权或认股权证而支付的总价格，除以普通股在连续10个交易日内的最后报告销售价格的平均值 截至(包括)紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期之前的交易日。 | ||
根据本第14.04(B)条作出的任何增持将于任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效 。如果普通股股票在该等权利、期权或认股权证到期后仍未交付，则转换率应降至当时有效的转换率。
83
有关该等权利、期权或认股权证的发行，只根据实际交付的普通股股份数目作出。如果该等权利、期权或认股权证 并未如此发行，则转换率应降至当时生效的转换率，即在该等发行的除股息日尚未发生时生效的转换率。
就第14.04(B)节和第14.01(B)(Ii)(A)节而言，在确定是否有任何权利、期权或认股权证使普通股持有人有权以低于普通股最近一次报告销售价格平均值的价格认购或购买普通股，且在确定该等普通股的总发行价时，应考虑本公司就该等权利而收到的任何对价，该10个交易日为紧接该发行公告日期之前的交易日。购股权证或认股权证及行使或转换该等认股权证或认股权证而应付的任何款项，该等代价的价值(如非现金)将由本公司厘定。
(C)如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发其股本的股份、其负债的证据、本公司的其他资产或财产或收购其股本或本公司其他证券的权利、期权或认股权证，则不包括(I)根据第14.04(A)节或第14.04(B)节作出调整的股息、分配或发行；(Ii)完全以现金支付的股息或分配，适用于第14.04(D)节的规定；(Iii)在第14.07节所述交易中转换普通股或交换普通股时发行的参考财产的分配，以及(Iv)适用本第14.04(C)节规定的剥离(任何此类股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、用于收购股本或其他证券的期权或认股权证、分配的财产)，则应根据以下公式提高转换率：
| CR=CR0 × | SP0 | |
| SP0 — FMV |
哪里,
| 铬0 | = | 该分配在除股息日开业前有效的转换率； | ||
| CR_RID | = | 在该除股息日开业后生效的转换率； | ||
| SP0 | = | 连续10个交易日内普通股最近一次报告的销售价格的平均值，该交易日包括该分配的除股息日的前一个交易日 ；以及 | ||
| FMV | = | 已分配财产的公允市场价值(由公司确定)，在该分配的除股息日，普通股每股已发行股票的公允市值。 | ||
84
根据上述第14.04(C)节的规定所作的任何增发，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如果未支付或进行此类分配，则转换率应降至在未申报此类分配的情况下生效的转换率。尽管有上述规定，如果FMV(如上定义)等于或大于SP0-(如上文所定义)，为代替上述增加，票据的每名持有人将按每1,000美元的资本化本金金额，在普通股持有人收到分派财产的同时及相同条款下，获得该持有人若拥有等于分派除股息日有效换算率的数目的普通股股份时，该持有人将会收到的分派财产的数额及种类。
关于根据第14.04(C)节进行的调整，如果公司的任何子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列的普通股普通股或类似的股权已支付股息或其他分配，且该普通股属于或与公司的任何子公司或其他业务单位有关，或在发行时将在美国全国性证券交易所(剥离)上市或上市交易，则应根据以下公式提高转换率：
| CR=CR0 × | FMV0+MP0 | |
| MP0 |
哪里,
| 铬0 | = | 紧接估值期结束前有效的换算率； | ||
| CR_RID | = | 在评估期结束后立即生效的换算率； | ||
| FMV0 | = | 适用于一股普通股的普通股持有人的最后报告销售价格的平均值(根据第1.01节所述的最后报告销售价格的定义确定，好像其中提到的普通股是指该普通股或类似股权)在剥离后的第一个连续10个交易日(包括分拆的除股息日(估值期))；以及 | ||
| MP0 | = | 在评估期内普通股最近一次报告的销售价格的平均值。 | ||
85
前款规定的折算率调整，应当在估价期最后一个交易日收盘时进行；提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关的转换日期发生在评估期内，则本第14.04(C)条中与分拆有关的部分中对 /10的提及应被视为以此类分拆的除股息日期(包括在确定转换率时的转换日期)和(Y)适用现金结算或合并结算的票据的任何转换所经过的较少的交易日所取代。对于 属于此类转换的相关观察期和评估期内的任何交易日，在本第14.04(C)条中与分拆相关的部分中对10的引用应被视为在确定该交易日的换算率时，由该分拆的除股息日(包括该交易日)所经过的较少的交易日(包括该交易日)取代。如任何构成分拆的股息或分派已宣布，但并未如此支付或作出，则换算率应立即降低，自本公司决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，至当时尚未宣布或公布该等股息或分派时有效的换算率。
就本第14.04(C)节而言(在符合第14.11节的所有规定的前提下)，公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股(初始或在某些情况下)，这些权利、期权或认股权证，直至 一个或多个指定事件(触发事件)发生为止：(I)被视为与该等普通股一起转让；(Ii)不可行使；及(Iii)该等权利、期权或认股权证亦就未来发行的普通股而发行，则就第14.04(C)节而言，应被视为尚未派发(且不需要根据第14.04(C)节调整换股比率)，直至最早触发事件发生为止， 该等权利、认股权或认股权证将被视为已派发，并应根据第14.04(C)节对换股比率作出适当调整(如有需要)。如果任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分发的任何该等现有权利、期权或认股权证，受到事件的影响，而一旦发生该等权利、期权或认股权证即可行使以购买不同证券、债务或其他资产的证据，则任何及每项该等事件发生的日期应被视为与具有该等权利的新权利、期权或认股权证有关的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权证或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而无须任何其持有人行使)。此外，在权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为 分发)的情况下, 或任何触发事件或其他事件(前一句中描述的类型)，用于计算已根据第14.04(C)条对折算率进行调整的分配额，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使的情况下全部赎回或购买的情况下，在最终赎回或购买时应重新调整折算率，期权或认股权证尚未发行，(Y)转换率随后应再次调整，以使被视为 分配或触发事件(视属何情况而定)的分配生效，如同现金分配一样，等于普通股持有人就该权利、期权或认股权证收到的每股赎回或购买价格(假设 该持有人已保留该等权利)，
86
(Br)于赎回或购买当日向所有普通股持有人作出的认购权、认购权或认股权证)，及(2)如该等权利、认股权或认股权证已到期或 任何持有人未行使而终止，则应重新调整换股比率，犹如该等权利、认股权或认股权证尚未发行一样。
就第14.04(A)节、第14.04(B)节和第14.04(C)节而言，如果第14.04(C)节适用的任何股息或分派还包括以下一项或两项：
(A)第14.04(A)节适用的普通股股息或分派(A条分派)；或
(B)第14.04(B)条适用的股息或权利分派、期权或认股权证(B条分派)，
则在任何一种情况下，(1)除A条款分配和B条款分配外，此类股息或分配应被视为第14.04(C)条适用的股息或分配(C条款分配)，然后应进行本第14.04(C)条针对该C条分配所要求的任何折算率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布 ，然后应进行第14.04(A)节和第14.04(B)节所要求的任何换算率调整，但下列情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的除息日期 应视为C分派的除息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股于紧接开业前的除股息日期或生效日期(第14.04(A)节所指)或紧接该除股息日期(第14.04(B)节所指的开业日期前)未偿还的股份。
(D)如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股利或分配，应根据以下公式调整转换率：
| CR=CR0 × | SP0 | |
| SP0 — C |
哪里,
| 铬0 | = |
该股息或分派在除股息日开业前的有效转换率； | ||
| CR_RID | = |
该股息或分派在除股息日开业后立即生效的转换率； | ||
| SP0 | = |
普通股在紧接该股息或分派除股息日前一个交易日最后报出的销售价格；及 | ||
| C | = |
公司分配给所有或几乎所有普通股持有者的每股现金金额。 | ||
87
根据本第14.04(D)条增加的任何股息或分派应在除股息日开业后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会递减，自本公司决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为假若该等股息或分派未予宣布则当时有效的换算率。尽管如上所述，如果？C(如上定义)等于或大于？SP0如上文所述，为代替上述增加，票据的每名持有人将按其持有的每1,000美元资本化本金票据，按普通股持有人的相同条款 获得该持有人假若拥有相当于该等现金股息或分派除股息日的有效换算率的若干普通股股份将会获得的现金数额。
(E)如本公司或其任何附属公司就普通股的投标或交换要约(任何零星收购要约除外)作出付款，而支付的每股普通股的现金及任何其他代价的价值超过自根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的连续10个交易日起计的连续10个交易日内普通股最新公布的销售价格的平均值，则应根据以下公式提高转换率：
| CR=CR0 × | AC+( SP ID×OS’) | |
| 操作系统0 × SP’ |
哪里,
| 铬0 | = | 紧接投标或交换要约期满后第10个交易日收盘前有效的转换率，包括投标或交换要约期满后的下一个交易日； | ||
| CR_RID | = | 在紧接投标或交换要约到期之日后第10个交易日收盘后生效的转换率，包括投标或交换要约到期之日后的下一个交易日； | ||
| 交流电 | = | 在此次投标或交换要约中购买的普通股股份所支付或应付的所有现金和任何其他代价(由公司确定)的总价值； | ||
| 操作系统0 | = | 在紧接要约收购或交换要约届满之日之前(在该要约收购或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份生效之前)已发行的普通股的数量； | ||
88
| 操作系统 | = | 在该要约或交换要约期满之日(在该要约或交换要约中接受的购买或交换的所有普通股的购买生效之后)紧接该要约或交换要约到期后已发行的普通股的数量；以及 | ||
| 服务提供商 | = | 自投标或交换要约到期后的下一个交易日开始(包括下一个交易日)连续10个交易日内普通股的最新报告销售价格的平均值。 | ||
根据本条款第14.04(E)条对换算率的调整应在紧接投标或交换要约到期之日之后的第10个交易日(包括下一个交易日)的交易结束时进行；提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关转换日期发生在紧接任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内，并且包括任何投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日，则本第14.04(E)条中对第10个交易日或第10个交易日的提及应被视为由该投标或交换要约到期日期之后的较短交易日(包括该投标或交换要约到期日之后的下一个交易日)取代，在确定兑换率和(Y)适用现金结算或组合结算的票据的任何兑换时，对于属于此类兑换的相关观察期内的任何交易日和紧随其后的10个交易日，包括在任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，在本第14.04(E)节中对第10个交易日或第10个交易日的提及应被视为 被该投标或交换要约到期日之后的较少交易日取代，包括该投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，该交易日确定截至该交易日的折算率。
如果本公司有义务根据第14.04(E)节所述的任何此类要约或交换要约购买普通股股份，但被适用法律永久禁止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则适用的换算率将被重新调整为在 尚未作出或仅就已进行的购买作出此类要约时生效的换算率。
(F) 尽管有第14.04节或本契约或附注的任何其他规定，如果换算率调整在任何除股息日生效，并且持有人在该除股息日或之后且在相关记录日期或之前已转换其 票据，将被视为基于该除股息日的调整换算率，在第14.02(I)节所述的相关换股日期普通股的记录持有人，则尽管本第14.04节有换算率调整条款，不应对该换股持有人进行与该除股息日相关的换算率调整。相反，该持有人应被视为未经调整的普通股股份的记录持有人，并参与相关股息、分派或导致该等调整的其他事件。
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(G)除本协议另有规定外，本公司不得调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。
(H)除本第14.04条(A)、(B)、(C)、(D)及(E)项所规定的调整外，并在纽约证券交易所适用的上市标准的规限下，本公司可不时将换股比率提高任何金额，为期至少20个营业日，前提是本公司认为增加换股比率符合 公司的最佳利益。此外，根据纽约证券交易所适用的上市标准，本公司可以(但不需要)提高适用的换算率，以避免或减少普通股持有人因普通股股息或分派普通股股份(或收购普通股股份的权利)或类似事件而向普通股持有人或购买普通股股份的权利缴纳所得税。
(I)即使本条第14条有任何相反规定，转换率不得调整：
(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；
(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利或激励计划或计划或由其承担的任何普通股股票或购买该等股票的期权或权利的发行；
(Iii)根据本款第(Ii)款未有描述的任何购股权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份，而该等证券在票据首次发行之日仍未发行
(4)根据公开市场股份回购计划或其他不属于第14.04(E)节所述性质的要约或交换要约的回购交易回购普通股；
(V)仅用于普通股面值的变动；或
(Vi)未支付或未资本化的累算利息(如有的话)。
(J)本公司无须根据本第14.04条第(A)、(B)、(C)、(D)或(E)条作出调整，除非该等调整会导致当时有效换算率的至少1%的变动。然而，本公司应结转本公司必须进行的任何调整，并在随后的任何调整中考虑该调整。尽管如此，所有这些结转
90
(Br)如所有该等结转调整的总和等于或超过折算率的1%，及(Ii)不论总和调整是否低于折算率的1%，(Br)任何票据的兑换日期(如为实物结算)，(X)任何票据的兑换日期(如为实物结算)及(Y)任何票据的每个交易日(如为现金结算或合并结算)，均须就票据作出调整。根据本细则第14条作出的所有计算及其他厘定须由本公司作出，并须按最接近每股股份的万分之一(1/10,000) 作出。
(K)每当换算率按本文规定作出调整时，本公司应立即向受托人(及 换算代理，如非受托人)递交一份高级职员证书，列明(I)经调整的换算率，(Ii)作出该项调整所依据的第14.04节，并合理详细地显示该项调整所基于的事实及(Iii)该项调整的生效日期(该等证书应为该等调整准确性的确凿证据，且无明显错误)。除非及直至受托人的一名负责任的高级人员已收到该高级人员的证书，否则受托人不得被视为知悉换算率的任何调整，并可假定其所知的最后一次换算率仍然有效，而无须查询。在该证书交付后，本公司应立即准备一份有关兑换比率调整的书面通知，列明经调整的兑换比率及各项调整的生效日期，并应将有关兑换比率调整的通知送交每名持有人(连同一份副本予受托人及兑换代理(如受托人除外))。未送达通知不应影响任何此类调整的合法性或 有效性。
(L)就本第14.04节而言，任何时候的已发行普通股数量不应包括本公司库房持有的普通股股份，只要本公司不派发任何股息或对本公司库房持有的普通股股份作出任何分配，但应包括 可就代替零星普通股发行的股票发行的普通股股份。
第14.05条。价格的调整。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值或每日结算金额时(包括但不限于观察期和确定股票价格的期间(如果有))，本公司应本着诚意并以商业合理的方式对每一项作出适当调整，以说明对生效的换算率的任何调整，或任何需要对换算率进行调整的事件，在除股息日期、事件发生的生效日期或到期日，在要计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日折算值或每日结算金额期间的任何时间。
第14.06条。要全额支付的股份。本公司 应从其核准但未发行的股份或以库房持有的股份中提供足够的普通股股份，以供不时提交供转换的票据作转换之用，而不设优先购买权 (假设根据第14.03节交付最多数目的额外股份，而在计算该等股份数目时，所有该等票据将由单一持有人转换，而该实物交收亦适用)。
91
第14.07条。对普通股进行资本重组、重新分类和变更的影响。
(A)如属下列情况：
(I)普通股的任何资本重组、重新分类或变更(细分或合并引起的变更除外)；
(Ii)涉及公司的任何合并、合并或合并或类似的交易，
(Iii)将本公司及本公司附属公司的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方的任何交易或
(Iv)任何法定股份交易所，
在每一种情况下，普通股将转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何此类事件，合并事件)，则在该合并事件生效时及之后，将每1,000美元资本化票据本金转换为将该资本化票据本金转换为股票种类和金额的权利，其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，相当于紧接该合并事件之前的转换率的若干普通股的持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得的其他证券或其他财产或资产(参考财产，其中每个参考财产单位指普通股持有人有权获得的参考财产的种类和数量)，并且，在该合并事件发生之前或生效时，公司或继承人或收购公司，视情况而定，应与受托人签订第10.01(K)节允许的补充契约，规定转换每1,000美元资本化本金票据的权利发生变化；提供, 然而，在合并事件生效时及之后，(A)本公司将继续有权确定根据第14.02节转换票据时支付或交付的对价形式，以及(B)(I)根据第14.02节转换票据时应以现金支付的任何金额应继续以现金支付，(Ii)本公司于根据第14.02节于票据转换时须交付的任何普通股股份，应改为可按持有该数目普通股股份的持有人于有关合并事件中应获得的参考财产的金额及类别交付，及(Iii)每日VWAP应按参考财产单位的价值计算。
92
如果合并事件导致普通股被转换为或交换为获得超过一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选择确定)，则(I)票据将被转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产的单位应指第 (I)条所指的归属于一股普通股的对价。如果普通股持有人在该合并事件中只收到现金，则对于相关转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换 (A)转换每1,000美元资本化票据本金时应支付的对价应仅为现金，其金额应等于转换日期的有效转换率(可根据第14.03节增加任何额外的股票 )，乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后的第二个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务。本公司须在作出有关厘定后，尽快以书面通知持有人、受托人及兑换代理(如受托人除外)该加权平均数。
前款第二款所述的补充契约应规定反稀释和其他调整，使其与第14条规定的调整尽可能等同。如果在任何合并事件中，参考财产包括公司或继承人或收购公司以外的人的股票、证券或其他财产或资产(为免生疑问，不包括该尚存的公司、继承人或购买者公司(视情况而定)在合并事件中支付的现金)，则该补充契据亦须由该其他人士签立，并须载有本公司基于上述理由而合理地认为有需要保障持有人利益的额外条文，包括第15条所载有关购买权利的条文。
(B)当本公司根据第14.07条第(A)款签署补充契约时，本公司应立即向受托人递交一份高级职员证书，简要说明其理由、在任何该等合并事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额 、与此有关的任何调整以及所有先决条件已获遵守，并应迅速向所有持有人交付或安排交付有关通知。公司应在签署该补充契约后20天内将签署该补充契约的通知 送达每位持有人。未送达该通知不应影响该补充契约的合法性或有效性。
(C)本公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与本第14.07条一致。前述规定均不影响票据持有人在上述合并事件生效日期前将其票据转换为现金、普通股或普通股现金加股票组合的权利，如第14.01节和第14.02节所述。
(D)本节的上述规定同样适用于连续合并 事件。
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第14.08条。某些圣约。(A)本公司承诺，所有因转换票据而发行的普通股股份将由本公司悉数支付及无须评估，且不受与发行票据有关的所有税项、留置权及收费的影响。
(B)本公司承诺，如为转换本协议下的票据而提供的任何普通股股份需要 在任何联邦或州法律下的任何政府机关登记或批准后，该等普通股股份才可于转换后有效发行，则本公司将在委员会当时的规则及释义所允许的范围内，取得该项登记或批准(视属何情况而定)。
(C)本公司进一步承诺，如普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，本公司将会上市及保持上市，任何可于转换票据后发行的普通股。
第14.09条。受托人的责任。受托人及任何其他转换代理 于任何时间均不对任何持有人负有任何责任或责任厘定转换率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或在本协议或任何提供的补充契据中作出该等调整时所采用的方法，或在本协议或提供的任何补充契约中作出该等调整。受托人及任何其他兑换代理人不会就任何普通股的有效性或价值(或种类或金额)，或任何票据转换后随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值(或种类或数额)负责；而受托人及任何其他兑换代理人亦不就此作出陈述。如本公司于交回任何票据后未能发行、转让或交付任何普通股或股票或其他证券、财产或现金，受托人或任何兑换代理概不对此负责，或未能遵守本细则所载本公司的任何责任、责任或契诺。在不限制上述条款的一般性的情况下，受托人或任何转换代理均不承担任何责任来确定根据第14.07节签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性，该条款涉及持有人在第14.07节所述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产(包括现金)的股份或金额，或与将就此作出的任何调整有关的任何条款的正确性，但应遵守第7.01节的规定, 可接受(无需任何独立调查)作为任何该等规定正确性的确凿证据，并应最终依靠高级职员证书(本公司有义务在签立任何该等补充契约前向受托人交付)予以保护。受托人或转换代理均不负责确定是否发生第14.01(B)节所述使票据有资格转换或不再符合转换资格的事件，直至本公司已将第14.01(B)节所述有关开始或终止该等转换权的通知送交受托人及转换代理为止，而受托人及转换代理可以该等通知为最终依据，而本公司同意在该等通知发出后立即将该等通知送交受托人及转换代理。
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发生任何此类事件或在第14.01(B)节规定的其他时间发生。除本契约另有明文规定外，受托人或根据本契约行事的任何其他代理人(如以本契约身分行事的本公司除外)均无责任作出任何计算或决定是否可根据本契约将票据交回兑换，或如票据已根据本契约的条款成为可兑换票据，则无责任通知 公司或托管人或任何持有人。
第14.10条。在采取某些行动之前向持有人发出通知。如有下列情况：
(A)本公司或其附属公司根据第14.04节或第14.11节要求调整换算率的行动；
(B)合并事件；或
(C)公司或其任何附属公司的自愿或非自愿解散、清算或清盘；
然后，在每一种情况下(除非根据本契约的另一条款另有规定需要就该事件发出通知)，公司应 安排向受托人和转换代理(如果受托人除外)和每位持有人交付一份通知，说明(I)公司或其子公司为采取此类行动而进行记录的日期，或者，如果不进行记录，则应在下文规定的适用日期之前至少20天将通知交付给每一持有人。就本公司或其附属公司的有关行动而确定普通股持有人的日期 ，或(Ii)该合并事件、解散、清算或清盘预期生效或发生的日期，以及 预期普通股持有人有权在该合并事件、解散、清算或清盘时以普通股换取证券或其他可交付财产的日期。未能发出通知或通知有任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司的有关行动、合并事件、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。
第14.11条。股东权益计划。如本公司拥有于转换票据时生效的股东权利计划，则就该等转换发行的每股普通股股份(如有)应有权收取适当数目的权利(如有)，而于该等转换 时发行的代表普通股的股票在每种情况下均须附有任何该等股东权利计划条款所规定并经不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何票据转换前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已从普通股股份中分离 ，因此持有人将无权获得关于在票据转换时可发行的普通股(如有)的任何权利， 转换比率应在分离时进行调整，如同本公司按照第14.04(C)条的规定向普通股分配财产的所有或几乎所有持有人分配一样，在该等权利到期、终止或赎回时须进行重新调整。
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第14.12条。兑换折算的留置权。(A)当持有人交出其票据以供兑换时，本公司可在其选择时，指示兑换代理于紧接有关兑换日期后的营业日或之前，将该等票据交回本公司指定的一间或多间金融机构(每一间均为指定机构)以代替兑换(交易所选举合约)。为接受交回兑换的任何票据以代替兑换，指定机构必须同意在本公司选择时及时支付或交付(视乎情况而定)该等票据、现金、普通股股份或现金与普通股的组合，否则将于上文第14.02节所述的兑换时到期，或兑换持有人与指定机构同意的其他金额(兑换对价)。如果公司作出上述选择，公司应在相关转换日期后的营业日营业结束前，以书面形式通知转换持有人、受托人和转换代理(如果不是受托人)，公司已做出这样的选择，公司应通知指定机构有关转换对价交付的截止日期以及需支付和/或交付的转换对价的类型(除非转换对价的形式 已由持有人和指定机构另行商定，如第14.12节所述)。任何指定机构交换的任何票据都将保持未偿还状态，但须遵守 托管机构的适用程序。
(B)如任何指定机构同意接受任何票据以供交换，但没有及时向兑换代理支付及/或交付(视属何情况而定)相关兑换代价，或如该指定机构不接受该等票据以供交换，本公司应在第14.02(C)节指定的期间内，按照第14.02节的条文支付或交付兑换代价，犹如本公司并未作出交易所选择一样。
(C)为免生疑问，本公司根据第14.12节指定指定机构，在任何情况下均不会要求该指定机构接受任何票据兑换。
第十五条
REPURCHASE 的 NOTES 在… OPTION 的 H长辈
第15.01条. 故意遗漏的。
第15.02条。回购 在基本变更或控制权交易变更时持有者的选择权。(A)如果在到期日之前的任何时间发生基本变更或控制权变更交易，各持有人有权在该持有人的选择权下，要求本公司在基本变更公司指定的日期(基本变更日期后不少于20个或超过35个工作日)，以现金方式回购所有此类持有人的票据，或其本金的任何 部分，根据第15.03节适当退回且未有效提取的相当于1,000美元或超出1，00美元的任何整数倍的票据
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回购价格通知，回购价格等于(I)如果控制权发生变化，则为此类票据资本化本金的125%或其他方面(Ii)此类票据资本化本金的100%，在每种情况下，加尚未支付或资本化至基本变更回购日期(基本变更回购价格)但不包括在内的任何应计利息， 除非基本变更回购日期在常规记录日期之后但在与该常规记录日期相关的利息支付日期或之前，在此情况下，本公司应以现金利率支付尚未支付或资本化的应计利息(至但不包括，于该定期记录日期(不论本公司根据资本化方法选择(或视为选择)支付该等利息)的记录持有人)，而基本变动购回价格应相等于(I)若控制权变更交易，则资本化本金金额的125%或其他(Ii)资本化本金金额的100%，每种情况下将根据本条第15条购回该等票据。本公司如此购回的任何票据均须以现金支付。基本变更回购日期应在 中延期，以使公司能够遵守适用法律，因为此类适用法律在本契约日期之后发生变化。
(B)根据本第15.02条进行的票据回购，应由票据持有人选择在下列情况下进行：
(I)如果票据是实物票据，则由持有人以附件A所附票据格式附件2所载的形式，或如果票据是全球票据，则在紧接基本变动回购日期前的营业日或之前，由持有人向付款代理人交付已妥为填妥的书面通知(基本变动回购通知)；及
(Ii)如票据为实物票据，则于支付代理人的公司信托办事处交付基本变动回购通知(连同所有必要的转让批注)后的任何时间，或如票据为全球票据，则按照 托管人的程序，将票据交付予付款代理人，在每种情况下，交付均为持有人收取基本变动回购价格的条件。
有关任何将予回购的债券的基本变动购回通知须注明：
(I)如属实物票据，将交付回购的票据的证书号码；
(Ii)回购债券本金的部分，该部分必须为$1,000或超出$1.00的任何整数倍；及
(Iii)本公司将根据《附注》及本契约的适用条文购回该等债券；
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提供, 然而，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知 必须符合适当的存管程序。
尽管本协议有任何相反规定，任何持有人如向付款代理递交第15.02条所述的基本变更回购通知，则有权在基本变更回购日期前的营业时间 日营业结束前的任何时间，根据第15.03条向付款代理递交书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知。
付款代理收到任何基本变更回购通知或撤回通知后，应立即通知公司。
(C)在基本变更生效日期后的第20个营业日或之前，公司应向所有持有人、受托人、转换代理和付款代理(如为受托人以外的付款代理)提供书面通知(基本变更公司通知)，说明基本变更的生效日期发生，并由持有人选择由此产生的回购权利。就实物票据而言，此类通知应通过一类邮件发出，而就全球票据而言，此类通知应按照保管人的适用程序送达。公司的每一份基本变更通知应具体说明：
(I)导致基本变更或控制权变更交易的事件(视情况而定)；
(Ii)基本变更或控制权变更交易的生效日期(视情况而定)；
(3)持有人可根据本条第15条行使回购权的最后日期；
(四)回购价格的根本变化；
(V)基本变更回购日期；
(Vi)付款代理人及兑换代理人(如适用的话)的姓名或名称及地址；
(Vii)如果适用，转换率以及由于这种根本变化(或相关的整体基本变化)而对转换率作出的任何调整；
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(Viii)只有在持有人按照本契约的条款有效撤回基本变动回购通知的情况下，持有人才可转换已就其发出基本变动回购通知的票据；及
(Ix)持有人要求公司回购其债券所必须遵循的程序。
本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本第15.02节回购票据的程序的有效性。
应公司的书面要求， 在公司将发出根本变更通知的日期前至少五天，受托人应以公司的名义发出通知，费用由公司承担；提供,然而，，在任何情况下，该根本变化的公司通知的文本应由公司编写。
(D)尽管有上述规定，如票据的本金金额已加速，而有关加速并未于该日期或之前撤销(除非本公司未能支付有关票据的基本变动购回价格而导致加速)，则本公司不得于任何日期根据基本变动或控制权变动交易由持有人选择购回任何票据。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据(除非因本公司未能支付有关票据的基本变动回购价格而加速)或任何符合托管程序的票据入账转让指示被视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关票据的基本变动回购通知后，应视为已被撤回。
(E)在发生基本变更或控制权变更交易(视情况而定)时，若第三方以相同方式、同时及以其他方式提出购买票据的要约，并符合本公司在本契约中提出的要约要求，则本公司无须回购或向 回购票据提出要约，而该第三方购买在该要约购买下适当交出且未被有效撤回的所有票据。
第15.03条。撤回基本变更回购通知。(A)基本变更回购通知可在紧接基本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，按照本第15.03节的规定，以书面撤回通知的方式(全部或部分)撤回，具体说明：
(I)正就其呈交该撤回通知的票据的本金金额，
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(2)如已发出实物票据，则提交撤回通知所涉及的票据的证书编号；及
(Iii)受原来的基本变动购回通知所规限的该等 票据的本金款额(如有的话)，该部分的本金款额必须为$1,000或超出本金$1.00的任何整数倍；
然而，前提是，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。
第15.04条。基本变动保证金回购价格。(A)本公司将于纽约时间上午11：00或之前，向受托人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作为其本身的付款代理，则按照第4.04节的规定，以信托形式预留、分开及以信托形式持有)存放一笔足够于按适当的基本变动购回价格回购所有票据的 金额的款项。在受托人(或本公司委任的其他付款代理)收到资金及/或票据后，交回回购的票据(且未于紧接基本变动购回日期前的营业日营业结束前提取)的付款，将于(I)基本变动购回日期 (提供持有人已满足第15.02节中的条件)和(Ii)票据持有人向受托人(或本公司指定的其他付款代理)转让账簿或将票据交付给受托人(或本公司指定的其他付款代理)的时间，以15.02节要求的方式邮寄支票，支付给有权获得票据的票据持有人的金额，这些票据将出现在票据登记册上；提供, 然而，，向保管人付款应通过电汇立即可用资金至保管人或其代名人的账户。受托人应在支付上述款项后，应公司的书面要求，立即将超出基本变动回购价格的任何资金返还给公司。
(B)如在上午11：00前纽约时间，在基本变动购回日，受托人(或本公司委任的其他付款代理人 )持有足够支付将于基本变动购回日购回的票据的基本变动回购价格的款项，则就已适当交回予受托人(或本公司委任的其他付款代理人)并未按照本契约的规定有效撤回的票据而言，(I)该等票据将停止发行，(Ii)该等票据的利息将停止 应计(不论该等票据是否已作出账面转账或该等票据是否已交付受托人(或本公司委任的其他付款代理))及(Iii)该等票据持有人的所有其他权利将会 终止(收取基本变动购回价格的权利除外)。
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(C)根据第15.02节将部分回购的票据交回后，本公司须签立一份新票据，受托人须认证并交付持有人，新票据的授权面额与交回的票据中未购回部分的本金金额相等。
第15.05条。回购票据时须遵守适用法律的契诺。根据第15条的任何回购要约，如有需要，本公司将：
(A)遵守《交易法》下可能适用的任何要约收购规则的规定；
(B)提交《交易法》规定的附表或任何其他规定的附表；和
(C)在其他方面遵守与公司回购债券要约有关的所有联邦和州证券法；
在每种情况下，以允许本条第15条规定的权利和义务按照本条第15条规定的时间和方式行使。
第十六条
OPTIONAL R赎回
第16.01条。可选的赎回。债券在2025年4月21日之前不能由公司赎回。于2025年4月21日或之后及紧接到期日之前的第41个预定交易日之前，本公司可选择按赎回价格以现金赎回(选择性赎回)全部或任何部分债券(受第16.02(D)节所述的部分赎回限制的规限)。
第16.02条。可选赎回通知 ；备注选择。(A)如本公司根据第16.01条行使其可选择赎回权利以赎回全部或部分债券(视属何情况而定)，则须定出赎回日期(每个赎回日期为一个赎回日期)，而受托人或经受托人在发出赎回通知日期(或受托人可接受的较短期间)前不少于5个营业日收到书面要求时， 受托人须以本公司名义并由受托人承担费用，应在赎回日期前不少于45个但不超过60个预定交易日向受托人、兑换代理(如果不是受托人)、付款代理和每名票据持有人交付或安排交付关于该可选赎回的书面通知(赎回通知)，以便全部或部分赎回；提供如本公司发出上述通知，亦应将赎回日期的书面通知 通知受托人。赎回日期必须是营业日。
(B)如果赎回通知是以本文规定的方式交付的，则不论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已正式发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回任何票据的持有人 发出该等赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的法律程序的有效性。
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(C)每份赎回通知须注明：
(I)赎回日期；
(Ii)赎回价格；
(Iii)在赎回日期，赎回价格将于每张将赎回的票据到期并须支付，而该票据的利息(如有的话)将于赎回日期及之后停止累算；
(Iv)将该等 票据交回以支付赎回价的一个或多个地点；
(V)赎回债券持有人可在紧接赎回日期前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间，交回其赎回债券以供转换；
(Vi)转换持有人转换其催缴票据必须遵循的程序和交收方法；
(Vii)换算率，以及根据第14.03节在换算率上增加的额外股份数量(如适用)；
(Viii)指定予该等票据的CUSIP、ISIN或其他相类似的号码(如有的话)；及
(Ix)如任何票据只须部分赎回，则须赎回本金的部分，并于赎回日期及之后 交回该票据时，发行本金相等于其未赎回部分的新票据，本金金额必须为1,000元或其倍数。
赎回通知不可撤销。
(D) 如要赎回的未赎回债券少于全部未赎回债券，则截至相关赎回通知日期，本金总额最少必须为100,000,000美元，且不受选择性赎回的限制(该要求，即部分赎回限制)。如果要赎回的未赎回票据少于全部，则将根据托管机构的适用程序选择要赎回的票据，如果是由全球票据代表的票据 ，或者如果是以实物票据代表的票据，则受托人应以抽签或按比例或其认为适当和公平的方式选择全部或部分赎回票据。如果选定部分赎回的任何票据在选择后提交部分转换，则提交转换的票据部分应被视为(尽可能)为选定赎回的部分，在由全球票据代表的情况下，须遵守托管机构的适用程序。
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第16.03条。支付需要赎回的票据。(A)如已根据第16.02节就票据发出任何 赎回通知，则该等票据将于赎回日期到期并按适用的赎回价格于赎回通知所述的一个或多个地点支付。于于赎回通知所述的一个或多个地点出示及交回债券时，本公司须按适用的赎回价格支付及赎回债券。
(B)上午11：00之前于赎回日纽约时间，本公司应向付款代理缴存现金，或如本公司或本公司的附属公司担任付款代理，则本公司应按照第7.05节的规定分离及以信托形式持有一笔现金(如于赎回日期存入，则为即时可用资金)，足以支付于该赎回日期赎回的所有票据的 价格。待付款代理人收到款项后，须于赎回日期支付赎回债券的款项。支付代理人应在支付该等款项后，应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还给公司。
第16.04节。 赎回的限制。本公司不得于任何日期赎回任何票据，但如票据本金已根据本契约的条款加速发行，而在赎回日期或之前并未撤销该项加速发行(除非本公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速赎回)。
第十七条
MIscellaneus P罗维森
第17.01条。对公司具有约束力的条文’保证人及担保人’接班人。本契约所载本公司及每名担保人的所有契诺、约定、承诺及协议，不论是否明示，均对其继承人及受让人具有约束力。
第17.02条。继承实体的公务行为。根据本契约任何条文授权或规定 由本公司任何董事会、委员会或高级职员或担保人作出或进行的任何行为或程序，应并可由当时为本公司或有关担保人(视何者适用而定)的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及进行。
第17.03条。通知等的地址根据本契约的任何规定，受托人或持有人或任何担保人必须或允许给予或送达的任何通知或要求，如以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式存放在邮筒内(直至本公司另一地址送达为止)，则就所有目的而言，应视为已给予或送达足够的通知或要求。
103
(br}受托人担保人)ChargePoint Holdings，Inc.，地址：加利福尼亚州坎贝尔东哈辛达大道240号，邮编：95008，请注意：总法律顾问。根据本协议向受托人发出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如以挂号或挂号信预付邮资的方式寄存在寄往公司信托办事处的邮政信箱内，或以PDF格式以电子方式发送，则就所有目的而言，受托人应被视为已充分给予或作出。尽管本契约有任何其他规定，提交受托人的通知只有在责任人员实际收到通知后才被视为已收到。
受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。
任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，应按票据登记册上显示的地址，以预付邮资的头等邮件邮寄给该持有人，如在规定时间内如此邮寄，则应充分发给该持有人。已交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信应按照保管人的适用程序 交付，并在规定的时间内交付的，应充分送达。
未向持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。
如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式向持有人发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成充分通知。
第17.04条。管辖法律；管辖权。本契约、担保和每张票据，以及因本契约和每张票据而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
为了票据持有人和受托人的利益，本公司及每名担保人不可撤销地同意并同意，就本契约、票据担保或票据所引起或与本契约、票据担保或票据相关的义务、法律责任或任何其他事宜而对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，直至有关票据的到期及即将到期的款额已获支付为止。特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权以人为本，一般地和无条件地就其财产、资产和收入本身的任何诉讼、诉讼或法律程序。
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本公司及各担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销及无条件地放弃其现在或未来可能对向纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的任何上述因本契约而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并据此进一步不可撤销及无条件地放弃并同意不会在任何该等法院就已在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或申索。
第17.05条。遵守先决条件的证据； 受托人律师的证书和意见。在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，公司应向受托人提供一份高级职员证书，如果受托人提出要求，还应提交律师的意见，说明该行动是本契约条款所允许的，并且该行动的所有先决条件已得到遵守；提供在公司的非关联公司根据规则144可自由交易票据后，根据托管机构的适用程序将受限证券的受限CUSIP移至非受限CUSIP，不需要提交律师的意见，除非需要发行和认证新票据(在这种情况下，应提交第2.04节要求的律师的意见)；如果进一步提供 本公司要求受托人向契约下的持有人递交通知，而受托人收到与该通知有关的高级人员证书，则不需要提交律师的意见。关于事实问题，律师的意见可依赖于官员证书或公职人员证书。
由公司或代表公司在本契约中提供并就遵守本契约向受托人提交的每份高级人员证书和律师意见(第4.08节规定的高级人员证书除外)应包括：(A)签署该证书的人熟悉所要求的行动和本契约的陈述；(B)关于该证书中所含陈述所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(C)声明，在该人的判决中，他或她已进行必要的审查或调查，以使其能够就该行动是否得到本契约允许作出知情判断；及(D)陈述根据该人的判断，该行动是否得到本契约允许，以及该行动的所有先决条件是否已得到遵守。
尽管第17.05节有任何相反的规定，但如果本契约中的任何条款明确规定受托人应或可能就受托人或公司在本合同项下采取的任何行动接受律师的意见，受托人应有权听取律师的意见。
第17.06条。法定节假日。在任何情况下，如任何 利息支付日期、任何赎回日期、任何重大变更购回日期或到期日不是营业日，则在该日采取的任何行动不必在该日采取，但可以在下一个营业日采取，其效力和效果与在该日采取的相同，并且不会因延迟支付而产生利息。
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第17.07条。未创建任何担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得被解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的《统一商法》或类似法律规定的担保权益。
第17.08条。义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或默示内容，不得向本契约项下的持有人、当事人、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据登记人及其继承人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。
第17.09条。目录、标题等。本契约的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。
第17.10条。身份验证代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表其行事，并在符合其指示的情况下，认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据，包括第2.04节、第2.05节、第2.06节、 第2.07节、第10.04节及15.04节，以完全符合所有意图及目的，犹如该认证代理人已获本契约及该等章节明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为受托人对该票据的认证和交付，由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据第7.08节的规定，该认证代理应始终是有资格担任本协议受托人的人员。
任何认证代理可以合并或转换成的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换所产生的任何公司或其他实体，或任何认证代理的公司信托业务的继承者，如果该继承者公司或其他实体根据本第17.10条另外有资格，则应是本协议项下认证代理的继任者，而无需签署或提交任何文件或 本协议各方或认证代理或该继承者公司或其他实体的任何进一步行动。
任何认证代理可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和本公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间任何认证代理根据本节不再符合资格的情况下，受托人可任命一名继任者认证代理(可能为受托人)，并应向本公司发出关于该任命的书面通知。
106
公司同意就其服务向认证代理支付不时合理的补偿，但如果公司认为认证代理的费用不合理，公司可能会终止认证代理。
第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何认证代理。
如果根据本第17.10节指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，票据上可能还背书了以下形式的替代认证证书：
__________________________,
作为身份验证代理，证明 这是在内部命名的契约中描述的注释之一。
| 由以下人员提供： | ||
| 授权签字人 | ||
第17.11条。在对应物中执行。本契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本合同各方通过传真、PDF或其他电子方式传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。除非本契约或任何附注另有规定，否则在本契约、任何附注或任何拟进行的交易(包括修订、放弃、同意及其他修改)中使用或与本契约、任何附注或任何交易(包括修订、放弃、同意及其他修改)有关的任何文件中使用或与之有关的类似进口词语，应视为包括电子签名及以电子形式保存记录，每一项均具有与手写签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律中规定的范围内；提供尽管本协议有任何相反规定，但受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意。
第17.12条。可分割性。如果本契约或《附注》中的任何条款无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。
107
第17.13条. 放弃陪审团审讯。在此，公司、担保人和受托人在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据、担保或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
第17.14条。不可抗力。在任何情况下，受托人或任何代理人均不对直接或间接因其无法控制的力量(包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府权力、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病、流行病、民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾，以及公用事业中断、损失或故障)而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务承担责任或责任。通信或计算机(软件和硬件)服务或联邦储备银行电报或电传或其他电报或通信设施不可用；有一项理解是，受托人或任何代理人(视情况而定)应作出符合银行业公认做法的合理努力，以便在可行的情况下尽快恢复履行职责。
第17.15条。计算。除本附注另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的所有计算。该等计算包括但不限于股价、普通股最新公布销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额、应付票据应计利息(包括(为免生疑问)本契约项下应付的任何额外利息)、兑换率及票据的兑换价格。本公司应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，本公司的计算应为最终计算，并对持有人具有约束力。公司应向受托人和转换代理提供其计算的时间表，每个受托人和转换代理均有权最终依赖公司计算的准确性，而无需独立核实。应登记持有人的书面要求，受托人将把公司的计算结果转交给该登记持有人，费用由公司承担。受托人或兑换代理概无责任根据本契约作出任何计算，亦无责任监察本公司的股票或交易价格、决定票据的兑换条件是否已获满足或决定需要更改兑换比率的情况是否已发生。
第17.16条。美国《爱国者法案》。双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。
108
第17.17条。董事、高级管理人员、员工或股东不承担任何个人责任。本公司过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东不会对本公司在票据或本契约项下的任何责任，或因该等责任或其产生而提出的任何申索，承担任何责任。通过接受票据，每个持有者放弃并免除所有此类责任。这项豁免及豁免是该批债券的部分代价。
[故意将页面的其余部分留空]
109
兹证明，本契约已于上文首次写明的日期起正式签署，特此声明。
| ChargePoint Holdings，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/丽贝卡·查韦斯 | |
| 姓名：丽贝卡·查韦斯 | ||
| 职务：总法律顾问和授权官员 | ||
| ChargePoint，Inc.作为担保人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/丽贝卡·查韦斯 | |
| 姓名：丽贝卡·查韦斯 | ||
| 头衔：获授权官员 | ||
[到 义齿的签名页]
兹证明，本契约已于上文首次写明的日期起正式签署，特此声明。
| 威尔明顿信托，全国协会，作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/巴里·桑罗克 | |
| 姓名：巴里·桑罗克 | ||
| 头衔：副总统 | ||
[到 义齿的签名页]
附件A
[票据面额的形式]
[如果全局笔记包含 以下图例]
[除非本证书由托管信托公司的授权代表提交， 纽约公司(DTC)向该公司或其代理人登记转让、交换或付款，而所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(且本协议项下的任何款项均支付给CEDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何 个人或向任何 个人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。]
[如果A 受限安全，则包括以下图例]
[此证券及转换后可发行的普通股(如有)尚未根据1933年修订的《证券法》(《证券法》)进行登记，除非符合以下规定，否则不得提供、出售、质押或以其他方式转让。通过收购本协议或获得本协议的实益权益，收购人：
(1)代表IT和IT代理的任何帐户是合格的机构买家(根据证券法第144A条的含义)，并且IT对每个此类帐户行使单独的投资自由裁量权，以及
(2)同意ChargePoint Holdings，Inc.的利益。(该公司)IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或本合同中的任何实益权益，但以下情况除外：
(A)该公司或其任何附属公司，
(B)依据根据《证券法令》生效的注册声明，
(C)符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家，或
A-1
(D)根据《证券法》第144条规定的免于注册的豁免或任何其他可获得的豁免，不受《证券法》注册要求的限制。
在根据上述第(2)(D)款登记任何转让之前，公司和受托人保留要求提供合理所需的法律意见、证明或其他证据的权利，以便公司 确定建议的转让符合证券法和适用的州证券法。对于是否可以免除《证券法》的注册要求，未作任何陈述。]
[包括所有注释的以下图例]
[这张票据是为美国联邦所得税目的而发行的原始发行折扣(旧版)。应要求，发行人将通过向ChargePoint Holdings，Inc.提交要求提供此类信息的书面请求，向发行人提交有关票据的发行价格、旧ID金额、发行日期和到期收益率的信息， 向发行人提交此类信息的书面请求，地址为Campbell CA 95008,240East Hacienda Avenue，注意，总法律顾问或通过电子邮件发送至STOCKADMIN@CHARGEPOINT.COM，向本票据持有人提供有关票据的发行价格、旧ID金额、发行日期和到期收益率的信息。]
A-2
ChargePoint Holdings，Inc.
2027年到期的3.50%/5.00%可转换高级PIK触发票据
| 不是的。[__] |
[最初，]1 $[_________] | |
| CUSIP编号[_______]2 |
ChargePoint Holdings，Inc.，一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司(该公司，其术语包括本文背面提到的任何后续公司或其他实体)，就收到的价值在此承诺支付给[CEDE&CO.]3[_______]4，或登记受让人，本金[如本文件所附换文明细表所述]5[共$[_______]]6，根据托管机构的规则和程序，于2027年4月1日到期，利息如下。
本票据应自2022年4月12日起按适用的现金利率或PIK利率计息，或自支付或提供利息的最近日期起计息，但不包括截至2027年4月1日的下一次预定付息日期。本票据的应计利息应以360天一年为基础计算，该年度由12个30天月组成，对于部分月份，则以30天 月的实际经过天数为基础计算。根据契约第2.03(D)节的规定，利息每半年以现金形式支付一次，或以实物支付方式支付，利率为PIK利率，自2022年10月1日起于每年4月1日和10月1日分别支付给前一年3月15日和9月15日营业结束时的记录持有人(无论该日是否为营业日)。本公司应按契约中规定的方式支付票据款项。额外利息将按照上述契约第4.06(D)节和第6.03节的规定支付，如果在这种情况下，根据第4.06(D)节或第6.03节中的任何条款支付额外利息，则其中任何票据的利息或与该票据有关的任何提及应被视为包括额外利息，并且在其中任何条款中明确提及支付额外利息的情况下， 不得被解释为排除该等条款中的额外利息。
任何违约金额将按票据所承担的现金利率按年息计算利息，自有关付款日期起计至(但不包括)本公司根据契约第2.03(C)节选择支付该等违约金额的日期。
| 1 | 包括IF全球票据。 |
| 2 | 本票据将被视为在根据本契约第2.05节移除限制性图例之时起及之后由CUSIPNo.15961RAB1识别。 |
| 3 | 包括IF全球票据。 |
| 4 | 包括一张身体上的便条。 |
| 5 | 包括IF全球票据。 |
| 6 | 包括一张身体上的便条。 |
A-3
如果且只要该票据是全球票据，本公司应将本票据的本金和利息以当时美国合法货币的即期可用资金支付给作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)。根据契约的规定和规定，本公司应向本公司为此目的指定的办事处或机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已就票据指定受托人为其支付代理人及票据登记处，并指定其在毗连的美利坚合众国的公司信托办事处作为票据可供出示以供付款或登记转让及兑换的地方。
请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于，赋予本附注持有人权利按契约所载条款及受限制，将本附注转换为现金、普通股股份或现金与普通股的组合(视何者适用而定)。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此地完全列出的相同的效力。
本附注及因本附注而引起或与之相关的任何索偿、争议或争议，均须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。
在本附注与本契约之间发生任何冲突的情况下，本契约的规定应予以控制和管辖。
在本票据上的认证证书由受托人或正式授权的认证代理在契约下手动签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性认证证书。
[故意将页面的其余部分留空]
A-4
公司已安排本票据正式签立，特此为证。
| ChargePoint Holdings，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：
受托人身份验证证书
威尔明顿信托，国家协会，作为受托人，证明这是在内部命名 契约中描述的票据之一。
| 由以下人员提供： |
||
| 授权签字人 |
[签名页至 备注]
[反转票据的形式]
ChargePoint Holdings，Inc.
3.50% /5.00%2027年到期的可转换高级实物票据
本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为2027年到期的3.50%/5.00%可转换高级实物支付票据(以下简称票据)，最初仅限于根据日期为2022年4月12日的契约 发行的本金总额为300,000,000美元(可因任何实物支付而增加)的票据 ，公司、担保人和作为受托人(受托人)的全国协会Wilmington Trust(受托人)，现对该票据及其所有补充契约的权利、权利、义务的限制及所有补充契约作一说明。受托人、公司及票据持有人的责任及豁免权。附加票据可不限本金总额 发行，但须受契约中指定的某些条件所规限。本附注中使用的未在本附注中定义的大写术语应具有本契约中规定的各自含义。原始发行的票据、所有实物票据、 以及本契约或本票据中规定的任何额外发行的票据应构成一个类别。
默认事件。
如果契约中定义的某些违约事件已经发生并且仍在继续，则所有票据的本金和利息可由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人宣布，并且在声明后将成为到期和应付，其方式符合契约中规定的 条件和某些例外情况。
付款。
在受契约的条款及条件规限下，本公司将向持有人支付有关基本改变的所有付款及交付 于基本改变购回日期的回购价格、于任何赎回日期的赎回价格及于到期日的资本化本金金额(视属何情况而定)，由持有人向付款代理交回票据以收取有关票据的付款。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。
修订及豁免。
契约载有条文，容许本公司、担保人及受托人在若干情况下，在未获票据持有人同意的情况下，以及在若干其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额不少于过半数的持有人同意(如契约所载证明)，签署补充契约，以修订契约及债券的条款，一如契约所述。契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可代表所有票据持有人豁免任何过往的违约或违约事件及其后果。
R-1
保证。
债券在契约规定的范围内得到担保。
获得支付权。
本附注及本附注的任何条文并不改变或损害本公司绝对及无条件支付或交付(视乎情况而定)尚未支付或资本化的应计利息本金(包括赎回价格及基本变动回购价格(如适用))的责任，以及于转换本票据时应于其各自时间按本附注规定的利率及法定货币支付或交付的对价。
登记表格；面额；转让和交换。
该批债券以注册形式发行，无最低面值为1元本金及其整数倍的息票。在本文件所指的本公司办事处或代理机构，可按契约所规定的方式及在符合契约规定的限制下，将票据兑换相同本金总额的其他核准面额票据，而无须支付任何服务费，但如本公司或受托人要求，则须支付一笔款项，足以支付因交换票据时发行的新票据持有人的姓名与为交换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何转让或类似税项。
赎回。
在2025年4月21日之前，这些债券将不能由公司选择赎回。债券可于2025年4月21日或之后，并在紧接到期日之前的第41个预定交易日之前，根据契约中规定的条款和条件，在公司的选择权上赎回。债券未计提偿债基金 。
根本性变化回购权利。
一旦发生基本变更或控制权变更交易，持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司在基本变更购回日以现金方式回购所有该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或超过1.00美元的整数倍)，回购价格等于 基本变更回购价格。
R-2
转换权。
在本契约条文的规限下，本契约持有人有权在本契约所指定的若干期间内，于紧接到期日前的第二个预定交易日营业时间结束前，于本契约所指定的条件出现时，按本契约规定不时调整的兑换比率，将超过1,000美元或超出1，00美元的整数倍的任何票据或其部分转换为现金、普通股股份或普通股现金与股份的组合(视何者适用而定)。
本说明中使用的术语和义齿中定义的术语在本文中的定义相同。
R-3
缩略语
以下缩略语用于本说明正面的铭文时，应按照适用的法律或法规将其解释为已完整书写：
十个COM=作为共同的租户
Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》
客户= 保管人
十个ENT=作为整个租户
JT Ten= 有生存权的共有人，而不是作为共有人的共有人
也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。
R-4
附表A7
换文日程表
ChargePoint Holdings，Inc.
3.50% /5.00%2027年到期的可转换高级实物票据
这张全球票据的初始本金金额为_美元(美元[_________])。 本全球票据的增减情况如下：
| 兑换日期 |
减少的金额 本金金额 本全球票据的 |
数量 增加 本金金额 本全球票据的 |
本金金额 本全球票据的 在此之后 减少或 增加 |
签署： 授权 签字人 受托人或 保管人 | ||||
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| 7 | 包括IF全球票据。 |
R-5
附件1
[改装通知书的格式]
收件人：ChargePoint 控股公司
致：全国协会威尔明顿信托公司，作为受托人
南六街50号，1290套房
明尼苏达州明尼阿波利斯市55402
收件人：ChargePoint Holdings Notes管理员
以下签署的本票据的登记拥有人在此行使选择权，根据本票据所指的契约条款，将本票据或其部分(即1,000美元 资本化本金或超过1.00美元的整数倍)转换为现金、普通股股份或普通股现金和股份的组合(视适用情况而定)，并指示任何应付现金和任何可发行和交付的普通股股份，连同任何零碎股份的现金，以及代表任何未转换本金金额的任何票据，除非下面注明了不同的名称，否则将被签发并交付给本证书的登记持有人。如果任何普通股或本票据的任何未转换部分将以以下签署人以外的其他人的名义发行，则签署人将根据本契约第14.02(D)节和第14.02(E)节支付所有文件、印花或类似的发行或转让税。本票据随附须支付给下列签名人的利息的任何金额。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。
| Dated: ________________________ | ||||
| 签名 | ||||
签名保证
必须保证签名
由符合条件的担保人机构提供担保
(银行、股票经纪、储蓄和
贷款 协会和信用社)
拥有已批准的
签字保证奖章计划
根据证券和交易
委员会规则17AD-15如果股票
1
将发行 个普通股，或
汇票须予交付，但不包括
致予登记持有人并以登记持有人的名义发出。
如果满足以下条件，请填写 股份登记
须予发出，如须发出，则须予注明
应 交付，而不是向和在
登记持有人姓名：
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| (姓名) |
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| (街道地址) |
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| (城市、州和邮政编码) |
| 请用印刷体打印姓名和地址 |
| 要转换的本金金额(如少于全部)：$_，000 |
| 注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。 |
|
|
| 社会保障或其他纳税人 |
| 标识号 |
2
附件2
[基本变更回购通知格式]
致：ChargePoint Holdings，Inc.
致：全国 协会威尔明顿信托公司，作为受托人
南六街50号，1290套房
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402
收件人：ChargePoint Holdings Notes 管理员
以下签署的本票据的注册拥有人在此确认已收到ChargePoint Holdings，Inc.(该公司)关于本公司发生基本变更的通知，并指明基本变更回购日期，并要求并指示本公司根据本附注所指契约的15.02节向注册持有人支付适用的基本变更回购价格。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。
就实物票据而言，将会回购的票据的证书编号如下：
Dated: _____________________
|
|
| 签名 |
|
|
| 社会保障或其他纳税人 |
| 标识号 |
| 回购本金(如少于全部)：$_，000 |
| 注意：上述持有人的签名必须与纸币面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。 |
1
附件3
[转让和转让的形式]
致： 全国协会威尔明顿信托公司，作为受托人
南六街50号，1290套房
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402
收件人：ChargePoint Holdings Notes 管理员
对收到的_在 房舍内拥有完全的替代权。
关于任何内部票据的转让，以下签署人确认该票据正在转让：
| • | 给ChargePoint Holdings，Inc.或其子公司；或 |
| • | 根据已根据经修订的1933年《证券法》生效或已被宣布生效的登记声明；或 |
| • | 依据并遵守修订后的1933年《证券法》第144A条；或 |
| • | 根据并遵守1933年证券法(经修订)下的第144条，或任何其他可获得的豁免，使其不受1933年证券法(经修订)的登记要求的约束。 |
1
| Dated: ________________________ |
|
|
|
|
| 签名 |
|
|
| 签名保证 |
签名必须由
符合条件的担保机构(银行、股票
经纪人、储蓄和贷款协会以及
储蓄互助社)，并在经批准的
签字保证奖章计划
致证券交易委员会
规则17AD-15如果要交付票据，则其他
发给登记持有人并以登记持有人的名义登记。
注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。
2
附件B
[记名担保的形式]
____________, 20__
签字页上的担保人(下称担保人，其条款包括截至2022年4月12日由ChargePoint Holdings，Inc.、担保方和受托人(可能会不时修订和补充)于2022年4月12日在该契约下的任何继承人或受让人)，已为公司2027年到期的3.50%/5.00%可转换高级PIK票据(契约票据)和本公司在契约项下的义务提供担保。除非另有说明，本文中使用的大写术语与本契约中给出的含义相同。
根据本票据担保和契约，每位担保人对持有人和受托人的义务在契约第13条中明确规定，该契约在此并入作为参考。
每位担保人的股东、雇员、高级职员、董事或其过去、现在或将来均不会因其股东、雇员、高级职员、董事或法人的身份而承担本票据担保项下的任何责任。
这是一项持续担保，对每一位担保人及其继承人和受让人具有约束力，直至本公司在票据和契约项下的所有债务得到全额和最终偿付为止，或直至根据契约解除为止，并应有利于受托人和 持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人进行任何权利转让或转让，则本协议授予该一方的权利和特权应自动延伸并归属于该受让人或受让人，但均受本协议条款和条件的限制。这是付款的保证，而不是收款的保证。
每个担保人在其附注担保项下的义务应限制在必要的范围内，以确保其不构成欺诈性转让或转让或可撤销的优惠、财务援助或不正当的公司利益，或违反相关担保人的公司宗旨或任何适用的资本维持或影响债权人在任何适用法律或法规下的一般权利的类似法律或法规。
[故意将页面的其余部分留空]
B-1
兹证明，本通知担保已于上述第一次写明的日期起正式签立。
| [担保人], 作为担保人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[通知保证的签名页]