美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| |
||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(408) 841-4500
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》第14a-12条征求材料(17CFR 240.14a-12) |
| 根据《公约》规定的开工前通报规则第14D-2(B)条下《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405(本章230.405节)或1933年证券交易法第12b-2条所界定的新兴成长型公司1934 (§240.12b-2 of本章)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 签订实质性的最终协议。 |
私募3.50%/5.00%可转换高级实物期权票据，2027年到期
于2022年4月12日，ChargePoint Holdings，Inc.(“本公司”)完成了先前宣布的向安特拉资本有限公司(统称“买方”)管理或提供咨询的基金出售2027年到期的公司3.50%/5.00%可转换高级实物期权票据(以下简称“票据”)本金总额3.00亿美元的交易。这些债券是根据本公司、ChargePoint公司和买方之间于2022年4月4日签订的投资协议(“投资协议”)出售的。这些票据最初由该公司的全资子公司ChargePoint公司担保。债券还将由该公司未来全资拥有的国内子公司提供担保。
在扣除费用和估计发售开支前，出售债券所得的总收益约为3亿美元。该公司预计将所得款项净额用于一般企业用途。
在若干限制的规限下，投资协议赋予买方若干登记权利，以认购于转换债券时可发行的本公司普通股股份。投资协议规定，公司须于债券发行后，于合理切实可行范围内尽快编制及向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交注册说明书，以登记债券相关股份的转售，包括潜在资本化有形资产权益(定义见下文)的相关股份。
可转换票据的契约和发行
这些票据是根据本公司、作为担保人的ChargePoint公司和作为受托人的威尔明顿信托全国协会之间的日期为2022年4月12日的契约(“契约”)发行的。债券为本公司及任何担保人的优先无抵押债务，年息率为3.50%，以现金(“现金利息”)支付，年息率为5.00%，以增加债券本金金额(“实物利息”)支付。本公司可选择以现金利息、实物利息或两者的任何组合支付任何利息。该批债券的利息由二零二二年十月一日开始，每半年派息一次，分别於四月一日及十月一日派息一次。预计该批债券将於二零二七年四月一日到期，除非在该日期前按照其条款赎回、购回或转换。
这些票据的初始转换率为41.6119股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，每1,000美元的本金(这相当于普通股的初始转换价格约为每股24.03美元，相当于普通股在2022年4月5日至2022年4月7日的连续三个交易日的每日平均成交量加权平均价的130%)。在紧接2027年1月1日前一个营业日的营业结束前，这种转换将取决于契约中规定的某些条件的满足。在2027年1月1日或之后，债券持有人将有权在紧接到期日前第二个预定交易日交易结束前的任何时间，转换其全部或部分债券。转换后，票据持有者将根据公司的选择，获得现金、普通股或现金和普通股的组合。
公司可能不会在2025年4月21日之前赎回债券。本公司可在该日期或之后及紧接到期日前第41个预定交易日之前，按其选择权赎回全部或部分债券，现金购买价相等于任何将赎回的债券的本金总额加上其应计及未付利息。
此外，在某些情况下，在到期日之前或本公司发出赎回通知后发生若干企业事件后，在某些情况下，本公司将提高与该等企业事件有关而选择转换其票据的持有人或在相关赎回期间选择转换任何需要赎回的票据的持有人的兑换率。此外，如果发生基本变动或控制权交易的变动(如契约所界定的每一项条款)，票据持有人将有权要求公司以相当于票据本金资本化金额100%的价格回购全部或部分票据，或在控制权交易变动的情况下，以相当于票据本金资本化金额的125%的价格回购全部或部分票据，在每种情况下，债券持有人均有权要求公司回购全部或部分票据，价格等于票据本金资本化金额的100%，但不包括回购日期的任何应计利息和未付利息。
契约包括一项限制性契约，除特定的例外情况外，该契约限制本公司及其子公司产生超过7.5亿美元担保债务的能力。此外，契约包括惯常条款和契诺，包括某些违约事件，在违约事件发生后，持有人可加快票据的到期日，并即时到期及应付。
前述契约、附注及投资协议摘要并不完整，须视乎适用情况而受本报告附件4.1及10.1所载的契约(包括附注)及投资协议全文所规限，并受其全文规限。
| 第2.03项。 | 设立直接财务债务或登记人表外安排下的债务 |
本报告表格8-K的第1.01项中提出的信息在此引用作为参考。
| 项目3.02 | 未经登记的证券销售 |
根据证券法第4(A)(2)条修订的1933年证券法(“证券法”)的注册规定豁免，票据以私募方式出售给买方。本公司依赖这项豁免注册，部分是基于买方在投资协议中所作的陈述。
本报告表格8-K第1.01项所载与发行票据有关的信息仅供参考。
| 第8.01项。 | 其他活动。 |
新闻稿
2022年4月12日，公司发布新闻稿，宣布结束发售债券。新闻稿的副本作为附件99.1以表格8-K附在本报告之后。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 不是的。 |
展品说明 | |
| 4.1 | 由ChargePoint控股公司、ChargePoint公司和威尔明顿信托全国协会签署的日期为2022年4月12日的契约(包括票据形式)。 | |
| 10.1 | 投资协议，日期为2022年4月4日，由ChargePoint Holdings，Inc.、ChargePoint，Inc.和安塔拉资本有限责任公司签署。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2022年4月12日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| ChargePoint Holdings，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/雷克斯。S·杰克逊 | |
| 姓名： | 雷克斯·S·杰克逊 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
日期：2022年4月12日