wtrh-202112310001653247不是不是是2021财年千真万确是00016532472021-01-012021-12-3100016532472021-06-30ISO 4217：美元00016532472022-03-03Xbrli：共享 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-K/A
第1号修正案
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(标记一)
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| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
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| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号001-37788
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WAITR控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | | 26-3828008 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
杰斐逊大街214号, 套房200 拉斐特, 路易斯安那州 | | 70501 |
| (主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：1-337-534-6881
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| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每节课的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | WTRH | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o不是的x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是o不是的x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x不是的o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是的o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | x |
| 非加速文件服务器 | o | 规模较小的报告公司 | o |
| 新兴成长型公司 | o | | |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o 不是的x
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，基于普通股在纳斯达克股票市场2021年6月30日的收盘价，为$183,791,686.
截至2022年3月3日，注册人发行的普通股数量为154,034,733.
以引用方式并入的文件
无.
解释性说明
威特控股有限公司(“本公司”)此前于2022年3月11日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“原始Form 10-K”)。根据表格10-K的一般指示G(3)，本对原有表格10-K的第1号修正案(“修正案”)仅为提交表格10-K第III部分所规定的资料的目的而提交。
根据1934年《证券交易法》第12b-15条的规定，这项修正案还包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求，由公司首席执行官和主要财务官出具的新证明。本年度报告表格10-K第IV部分第15(A)(3)项已予修订，以包括当时注明日期的证书作为证物。
除本修正案明确指出外，本修正案不反映在提交原始10-K表格之后发生的事件，也不以任何方式修改或更新原始10-K表格中包含的任何其他披露，包括但不限于财务报表。因此，本修正案应与原始的Form 10-K和公司提交给美国证券交易委员会的其他文件一起阅读。此处未定义的大写术语应具有原始表格10-K中赋予它们的含义。
目录
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| | 页面 |
第三部分 | | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 2 |
第11项。 | 高管薪酬 | 6 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 20 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 22 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 26 |
| | |
第四部分 | | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 28 |
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| | 签名 | 33 |
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
董事及行政人员
以下是我们现任董事和高管的名单。
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名字 | | 年龄 | | 担任的职位 |
卡尔·A·格里姆斯塔德 | | 54 | | 首席执行官兼董事会主席 |
利奥·博格丹诺夫 | | 35 | | 首席财务官 |
阿尔门·叶格哈扎里人 | | 46 | | 首席会计官 |
托马斯·C·普里查德 | | 62 | | 总法律顾问 |
马克·德安布罗西奥 | | 43 | | 首席销售官 |
大卫·克罗宁 | | 69 | | 首席接洽官 |
蒂莫西·牛顿 | | 48 | | 首席技术官 |
马修·科伊 | | 51 | | 首席信息官 |
乔纳森·格林 | | 43 | | 董事 |
查尔斯·霍尔泽 | | 52 | | 董事 |
布福德·H·奥塔尔 | | 60 | | 董事 |
普扬·萨利希 | | 42 | | 董事 |
史蒂文·L·舍因塔尔 | | 60 | | 董事 |
卡尔·A·格里姆斯塔德现年54岁的他自2020年1月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，并自2020年3月3日以来担任董事会主席。Grimstad先生目前是C.Grimstad Associates，LLC的首席经理，这是一家成立于2006年的家族私人投资实体，也是GS Capital，LLC，一家成立于1995年的家族私人投资公司的管理合伙人。1999年，他与人共同创立了iPayment Inc.(“iPayment”)，这是一家为美国和加拿大的中小型商户提供信用卡和借记卡支付处理服务的公司。他担任iPayment总裁直到2011年，然后成为董事长兼首席执行官直到2016年。在他的领导下，iPayment在2003年完成了首次公开募股，然后在2006年私有化。格里姆斯塔德先生是Kard Financial Inc.的董事会成员。1989年，他毕业于波士顿大学经济学学士学位。我们相信，基于他对公司所处行业的深刻理解、他的领导能力和行业经验，格里姆斯塔德先生有资格在我们的董事会任职。
利奥·博格丹诺夫现年35岁，自2020年5月以来一直担任我们的首席财务官，并从2020年5月至2021年9月担任我们的首席会计官。博格达诺夫先生曾于2019年1月至2020年5月担任公司财务规划与分析部门的董事主管，并从2018年3月至公司于2019年1月收购Bite Squad之前一直担任BiteSequ.com，LLC(“Bite Squad”)的财务规划与分析主管。从2008年9月到加入Bite Squad之前，Bogdanov先生在普华永道会计师事务所的交易业务中担任过各种职务，专注于就各种行业的买卖交易向企业和私募股权客户提供咨询。Bogdanov先生获得葛底斯堡学院工商管理学士学位。
阿尔门·叶格哈扎里人现年46岁，自2021年9月以来一直担任我们的首席会计官。耶加亚扎里斯先生拥有20多年的财务和会计经验，曾在多家上市公司和私营公司担任过高级管理职务。2019年2月至2021年9月，叶海亚扎里斯先生担任董事的副总裁/财务总监；在此之前，他于2015年10月至2018年12月担任支付宝一家子公司的副总裁/财务总监。叶格亚扎里安先生是加利福尼亚州的一名活跃的注册会计师，并拥有加州州立大学北岭分校的理学学士学位。
托马斯·C·普里查德现年62岁，自2020年7月以来一直担任我们的总法律顾问。Pritchard先生从事私人法律执业超过37年，在为从事各种金融和商业交易的公共和私人公司和个人提供咨询方面拥有丰富的经验，包括合并和收购交易、私募和公开发行债务和股权证券、美国证券交易委员会监管合规、董事会和特别委员会代表，以及各种商业建议。普里查德先生拥有南卫理公会大学法学院法学博士学位和西北大学文学学士学位。
马克·德安布罗西奥现年43岁，自2020年7月以来一直担任我们的首席销售官。丹布罗西奥曾在2017年至2020年6月担任Centerfield Media负责销售的执行副总裁，主要负责销售业绩、培训、代理发展和招聘。在加入Centerfield之前，D‘Ambrosio先生于2014-2017年间担任iPayment，Inc.直销高级副总裁，负责管理直销、代理销售和高风险销售。D‘Ambrosio先生还在旗舰企业Merchant Services，Inc.担任了10多年的各种销售职务。D‘Ambrosio先生拥有科尔比学院的文学学士学位。
大卫·克罗宁现年69岁，自2020年7月以来一直担任我们的首席接洽官。克罗宁曾于2018年至2020年6月担任Mainsail Group，Inc.的人力资源顾问，并于2011年至2018年担任iPayment，Inc.的执行副总裁兼首席人力资源官，专注于人力资源事务。克罗宁先生还曾于2009年至2010年担任明爱克里斯蒂医疗保健公司的人力资源副总裁，并于2005年至2009年担任科德角医疗保健公司的人力资源副总裁，并于2001年至2005年担任人力资源咨询公司Well SpringGroup的负责人。克罗宁先生拥有东北大学的理学硕士学位和美国西点军校的理学学士学位。
蒂莫西·牛顿现年48岁，自2022年1月以来一直担任我们的首席技术官。牛顿先生于2021年6月至2021年12月在Fat Tuesday&New Orleans Origin Daiquiris担任首席技术官，负责公司技术现代化努力和标准的战略指导和执行。他还带头在40个公司地点评估、选择和实施新的销售点解决方案，为关键商店运营指标提供所需的可见性。2012年8月至2020年12月，牛顿先生在Papa John‘s International担任全球技术运营副总裁，负责3200多家国内餐厅和1200多家国际餐厅的关键技术基础设施的战术指导和部署。
马修·科伊现年51岁，自2022年2月以来一直担任我们的首席信息官。在加入公司之前，Coy先生曾担任Donatos Pizza，LLC的技术副总裁从2020年11月到2022年2月，并领导该组织进行了公共云转型。在加入多纳托斯之前，科伊先生于2018年8月至2020年11月在Chipotle担任信息技术部门的董事，在那里他领导了一场云计算转型。2016年7月至2018年2月，科伊还曾在Safite担任信息技术副总裁。作为领导者，他的团队实施的解决方案使企业能够在与客户和企业领导人建立关系的同时降低成本、增加功能和降低风险。
乔纳森·格林现年43岁，自Landcadia业务合并(定义见下文)于2018年11月结束(“结束”)以来一直担任董事会成员。格林先生是Luxor Capital Group，LP的合伙人，也是其附属公司Lugard Road Capital GP，LLC的负责人。卢克索资本集团是一家总部位于纽约的对冲基金。他曾担任多家公共和私人互联网技术公司的董事会成员，包括Delivery Hero。在2004年加入卢克索之前，格林先生曾在沃瑟斯坦佩雷拉及其金融重组集团Miller Buckfire&Co.的分拆工作，在那里他代表客户进行复杂的重组。格林先生在布朗大学获得心理学和经济学学士学位。基于他的领导能力和行业经验，我们相信格林先生有资格在我们的董事会任职。
查尔斯·霍尔泽现年52岁，自2020年4月以来一直担任本公司董事会成员。霍尔策在他的家族房地产公司担任董事已有五年多的时间。霍尔泽先生的职责包括：收购、融资、开发和管理各种房地产交易中的10亿美元；创建、运营并最终出售一家全国性的商业抵押融资公司；以及从决议信托公司和其他金融机构购买各种不良贷款方案。此外，他还负责管理其家族资产的零售部门，代表租户包括路易威登、香奈儿和梵克雅宝。霍尔泽先生是Equus Foundation和BeaconLight的董事会成员，也是慈善信托Rogal Foundation的受托人，负责挑选投资经理和配置资产。霍尔策毕业于哈佛大学，曾是奥运会骑马项目的参赛者。霍尔泽先生还被任命为董事会薪酬委员会的成员。我们相信，根据霍尔策先生的财务和管理经验，他有资格在我们的董事会任职。
布福德·奥塔尔现年60岁，自2020年4月以来一直担任本公司董事会成员。奥塔尔是他在1996年创立的私人投资公司Sewanee Ventures的负责人。他是专注于能源行业的私募股权公司NTR的合伙人，也是Armour Capital Management LP的合伙人，Armour Capital Management LP是一家70多亿美元资产抵押房地产投资信托基金的外部管理人。奥塔尔先生是Benefit Street Realty Partners的董事会和审计委员会主席，Benefit Street Realty Partners是一家价值数十亿美元的资产商业抵押房地产投资信托基金，他还在Broadtree Residential的董事会任职，Broadtree Residential是一家多家庭REIT。奥塔尔还担任证据管理软件公司Intrenic和远程护理合作伙伴公司的董事会成员。
基于软件的远程健康监测平台。他是西部快递的董事会顾问，西部快递是一家私营的全国性卡车运输公司。奥塔尔的职业生涯始于1987年在纽约美林商业银行集团的工作。随后，他成为美国国家银行(Bank Of America)高收益债券集团的创始人和董事经理。奥塔尔于1984年在南方大学西瓦尼分校获得学士学位，1987年在范德比尔特大学获得工商管理硕士学位。奥泰尔先生还被任命为董事会审计委员会的成员。我们相信，根据奥塔尔先生的财务和管理经验，他有资格在我们的董事会任职。
普扬·萨利希现年42岁，自2019年6月以来一直担任本公司董事会成员。萨利希是销售技术公司ScratchPad Inc.的联合创始人，自2019年10月以来一直担任首席执行长。萨利希是销售技术公司PersistIQ Inc.的联合创始人，并于2014年3月至2019年9月担任该公司首席执行官。萨利希自2014年3月以来一直担任PersistIQ的董事会成员。在创立PersistIQ之前，Salehi先生于2012年6月创建了Lera Labs，并联合创建了StackMob，并在2010年8月至2011年11月期间担任其首席运营官。从2007年9月到2010年8月，他还在苹果公司担任过不同的职务。Salehi先生拥有明尼苏达大学的机械工程学士学位和哈佛商学院的MBA学位。我们相信，基于萨利希先生的领导力和技术行业经验，他有资格在我们的董事会任职。
史蒂文·L·舍因塔尔现年60岁，自2018年11月兰卡迪亚业务合并完成以来一直担任我们的董事会成员。Scheinthal先生自2021年2月以来一直担任Landcadia Holdings IV，Inc.的副总裁、总法律顾问和秘书。舍因塔尔在2019年2月至2020年12月期间担任Landcadia Holdings II，Inc.的副总裁、总法律顾问兼秘书，自2020年12月以来一直担任金块在线游戏公司的董事。舍因塔尔先生从2020年8月至2021年7月结束业务合并期间一直担任Landcadia Holdings III，Inc.的副总裁、总法律顾问和秘书。舍因塔尔先生在2015年9月至2018年11月期间担任兰德卡迪亚控股公司(“兰卡迪亚”)的副总裁、总法律顾问兼秘书。舍因塔尔先生自1993年以来一直担任Landry‘s公司的董事会成员，自1992年9月以来一直担任该公司的执行副总裁或行政副总裁、总法律顾问和秘书。他还担任费尔蒂塔娱乐公司的董事会成员、执行副总裁和总法律顾问，费尔蒂塔娱乐公司是兰德里公司、金块酒店和赌场以及蒂尔曼·J·费尔蒂塔拥有和控制的其他资产的控股公司。他代表费尔蒂塔的所有公司，包括Landry‘s和Golden Nugget，在收购、融资、人力资源、风险、利益和诉讼管理、工会、租赁和合同谈判、商标监督和许可方面投入大量时间，并主要负责遵守所有联邦, 州和地方法律。他还主要负责兰德里1993年首次公开募股和上市17年多来的公司治理和美国证券交易委员会合规。上述经验为公司提供了宝贵的洞察力、技能和远见。在加入Landry‘s之前，他是德克萨斯州休斯敦Stumpf&Falgout律师事务所的合伙人。Scheinthal先生在成为Landry‘s公司的一员之前，曾代表该公司工作了大约五年。自1984年以来，他一直在德克萨斯州获得法律执业执照。我们相信，基于他的领导力和行业经验，Scheinthal先生有资格在我们的董事会任职。
分类董事会
我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。董事会目前有六名成员和三个空缺。我们由Pouyan Salehi和Steven L.Scheinthal组成的第I类董事的任期将于2022年股东年会届满；由Carl A.Grimstad、Charles Holzer和Buford Ortale组成的第II类董事的任期将于2023年股东年会届满；我们董事III类董事Jonathan Green的任期将于2024年股东年会届满，或者在每种情况下直到他们各自的继任者选出并获得资格，或者直到他们提前辞职、免职或去世。
2022年3月9日，萨利希先生向本公司发出通知，表示他决定在2022年股东周年大会上不再竞选董事连任。
卢克索提名权
根据本公司、Luxor Capital Group，LP代表Lugard Road Capital Master Fund，LP及其一个或多个基金和/或关联公司(统称为“Luxor”)及其其他各方就本公司根据日期为2018年5月的合并协议和计划(“Landcadia合并协议”)由Waitr Inc.收购Waitr Inc.(F/k/a)订立的债务承诺书。
兰德卡迪亚合并子公司)和Waitr股份有限公司(兰德卡迪亚合并协议拟进行的交易在本文中称为“兰德卡迪亚业务合并”)，卢克索提名乔纳森·格林为我们的董事会成员，此后将拥有一家董事的提名权，只要它满足双方商定的最低所有权门槛。
咬人小队提名权
根据Bite Squad协议，于本公司于2019年1月完成对Bite Squad的收购(“Bite Squad结束”)时，Arash Allaei获给予提名权至2022年1月(自Bite Squad结束起计36个月)。Allaei先生根据Bite Squad协议规定的提名权，提名Pouyan Salehi在2019年股东年会上当选。2022年3月9日，萨利希先生向本公司发出通知，表示他决定在2022年股东周年大会上不再竞选董事连任。
董事独立自主
我们的董事会已经对每一个董事的独立性进行了审查。根据每名董事人士提供的有关其背景、职业及附属公司的资料，本公司董事会已肯定地确定，霍尔策先生、奥尔塔利先生、萨利希先生及舍因塔尔先生各自并无关系妨碍行使独立判断以履行董事的责任，且为“独立”(该词的定义见美国证券交易委员会及纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市标准的适用规则及规例)。本公司董事会亦已根据适用的纳斯达克上市标准及根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第10A-3条厘定，就担任审核委员会成员而言，审核委员会的每名成员均为独立成员。本公司董事会已根据适用的纳斯达克上市标准及根据交易所法案颁布的第10C条决定，薪酬委员会的每位成员在担任薪酬委员会成员时均为独立成员。此外，本公司董事会已决定，公司管治及提名委员会(“中广核委员会”)的每名成员在担任中广核委员会成员时均为独立成员，该等成员乃根据适用的“纳斯达克”上市标准厘定。在做出这些决定时，董事会考虑了每个非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们普通股的实益所有权，以及“第13项.某些关系和相关交易，以及董事的独立性”中所述的涉及这些普通股的交易(如果有)。
管理局辖下的委员会
我们的董事会目前有三个常设委员会。各委员会目前的组成和职责说明如下。成员在这些委员会任职，直至辞职或董事会另有决定。我们的每个董事会委员会都根据董事会通过的书面章程运作。委员会章程可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为http://investors.waitrapp.com/corporate-governance/governance-highlights。如有需要，可提供每份宪章的印刷本。我们网站上的信息不是本10-K/A表格的一部分。
审计委员会
我们的审计委员会负责，其中包括：(1)任命、保留和评估本公司的独立注册会计师事务所并批准其提供的所有服务；(2)监督本公司的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(3)监督财务报告流程，并与管理层和本公司的独立注册会计师事务所讨论本公司向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；(4)审查和监测本公司的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及遵守法律和监管要求的情况；(5)建立保密匿名提交有问题的会计、内部控制或审计事项的程序；和(6)审查和批准相关人的交易。
奥塔尔、霍尔泽和萨利希是我们审计委员会的成员，奥塔尔先生担任主席。我们审计委员会的所有成员在联邦证券法和纳斯达克规则的含义内都是独立的。我们审计委员会的每一名成员都符合适用的
根据美国证券交易委员会和纳斯达克的相关规则和规定，我们的董事会已确定Ortale先生为“审计委员会财务专家”，因为该词由美国证券交易委员会的适用规则定义。
薪酬委员会
除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：(I)审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和计划；(Ii)审查和批准公司董事、首席执行官和其他高管的薪酬；(Iii)审查和批准公司与公司高管之间的雇佣协议和其他类似安排；以及(Iv)管理公司的股票计划和其他激励性薪酬计划。赔偿委员会认为适当时，可将其权力下放给一个或多个由其一名或多名成员组成的小组委员会，以履行其职责。
奥泰尔和霍尔策是薪酬委员会的成员，霍尔策担任主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克关于薪酬委员会成员的规章制度，我们薪酬委员会的所有成员都有资格成为独立董事。
企业管治与提名委员会(CGN)
中广核集团委员会负责(其中包括)就有关本公司董事及获提名担任本公司董事的候选人的遴选及资格事宜，以及与本公司董事职责、本公司董事会运作及公司管治有关的其他事宜，考虑并向本公司董事会提出建议。股东向董事会推荐被提名人的程序没有实质性的变化。
萨利希和霍尔泽是中广核委员会的成员，萨利希担任主席。
道德守则及企业管治指引
我们通过了一项商业行为和道德准则，适用于所有高级管理人员、董事和员工，包括负责财务报告的高级管理人员。我们亦采纳了“企业管治指引”，与我们的章程、附例及董事会各委员会的章程一起，构成我们的企业管治架构。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上找到，网址是Http://investors.waitrapp.com/corporate-governance/governance-highlights。我们网站上的信息不是本10-K/A表格的一部分。根据法律要求，并根据当前8-K表格报告第5.05项的要求，我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订以及对其要求的任何豁免。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求公司的高级管理人员、董事和实益拥有公司普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对我们收到的此类表格的副本或某些报告人的书面陈述的审查，公司相信在截至2021年12月31日的财政年度内，公司遵守了适用于其高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的备案要求，但Pouyan Salehi没有在两个工作日的要求内提交Form 4，该延迟申报是在2021年6月16日生效的。在本财年，蒂莫西·牛顿没有在两个工作日的要求内提交Form 4，这种延迟提交是在2022年3月16日生效的。
项目11.高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
本薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们高管薪酬计划的目标和原则，并概述了以下个人的薪酬实质性要素，这些个人在本文中被称为我们指定的高管(“NEO”)，他们由我们的首席执行官、首席财务官以及截至2021年12月31日薪酬最高的三名高管组成。
◦董事会主席兼首席执行官卡尔·A·格里姆斯塔德；
◦首席财务官Leo Bogdanov；
◦总法律顾问托马斯·C·普里查德；
◦首席销售官Mark D‘Ambrosio；以及
◦大卫·克罗宁，首席接洽官。
执行摘要和薪酬理念
该公司运营着一个在线订购技术平台，提供送货、结转和用餐选项，将美国各地城市的餐馆、司机和用餐者联系起来。这些平台是一种发现、订购和接收来自当地餐馆、全国连锁店和杂货店的美食和其他产品的便捷方式。此外，根据2021年8月收购CAPE支付公司的规定，该公司为商家接入第三方支付处理解决方案提供商提供了便利。
该公司相信，通过提供有竞争力的薪酬机会来吸引、激励和留住担任关键职位的高素质人员，符合我们股东的最佳利益。我们的指导薪酬原则致力于使高管薪酬与我们的战略目标保持一致。最重要的是，我们相信我们的高管薪酬计划适当地将薪酬与业绩挂钩，并与我们股东的长期利益很好地结合在一起。我们进一步相信，我们的高管薪酬原则与食品递送行业的类似公司以及在年收入方面与我们同行并适当认可高管业绩的其他公司相比具有竞争力。我们的补偿委员会负责建立、实施和维护我们近地天体的补偿计划。
薪酬顾问和同级组数据的使用
薪酬委员会在确定2021财政年度高管薪酬时，没有与任何薪酬顾问协商(下文所述除外)。薪酬委员会在确定2021财政年度的高管薪酬时，没有将高管薪酬设定为由特定同行群体代表的总薪酬范围的特定百分位数。然而，就(I)于2021年4月延长Grimstad先生的雇佣协议及于2021年4月授予3,500,000个RSU及(Ii)于2022年4月向若干近地天体发放RSU补助金及奖金一事，本公司与LaPorte注册会计师及商业顾问(“薪酬顾问”)进行磋商。此外，薪酬顾问提供了与确定2021年和2022年联委会薪酬有关的服务。赔偿顾问没有为公司提供任何其他服务。
高管在确定薪酬中的作用
我们的首席执行官Carl A.Grimstad在建议近地天体薪酬(包括基本工资和基于绩效的年度和长期现金和股权薪酬)方面发挥着不可或缺的作用。Grimstad先生参加薪酬委员会会议，提供关于我们的业务、财务和运营目标的背景信息，并根据每个近地天体对实现公司业务、财务和运营目标的贡献来审查每个近地天体的业绩，并为我们的近地天体提出薪酬建议。薪酬委员会成员还根据与近地天体的互动情况，对近地天体的年度业绩提出自己的看法。按照纳斯达克上市标准的要求，我们的首席执行官不会参与对薪酬安排的审议，也不会自行投票。赔偿委员会批准对所有近地天体的赔偿。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2021财年，我们的薪酬委员会成员中没有人是本公司的高级管理人员或雇员，也没有以前是本公司的高级管理人员，也没有与本公司有任何关联交易关系，这类交易关系是根据S-K规则第404项要求披露的。在2021财年，如果有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管均未担任过任何实体的董事会成员或薪酬或类似委员会的成员。
高管薪酬的物质构成要素
我们高管薪酬计划的关键要素包括基本工资、酌情奖金资格以及根据我们的普通股和福利计划提供的长期激励。
基本工资和酌情奖金。我们向每个近地天体支付基本工资，其目标是向高管提供固定的现金薪酬部分，反映与高管职位相关的责任水平，并与高管在可比公司的类似职位上赚取的基本工资相比具有竞争力。我们近地天体的基本工资每年都会根据市场薪酬、任期、个人业绩、公司业绩和其他主观因素进行审查。通常，我们的首席执行官会就高管基本工资向薪酬委员会提出建议，他认为这些建议是根据这些考虑因素而合理的。公司不时向近地天体发放酌情奖金，其目的是使高管薪酬与公司业绩、市场价值和长期目标更好地保持一致。可自由支配的奖金安排因近地天体而异。奖金是根据具体情况确定的定性和定量绩效标准来决定的。
由于市场调整，我们首席财务官Leo Bogdanov的基本工资在2021财年从20万美元增加到32万美元。Grimstad先生、D‘Ambrosio先生、Cronin先生和Pritchard先生于2020年加入公司，薪酬委员会认定，他们的基本工资在2021年期间不需要改变(延长Grimstad先生的雇佣协议除外)，他们的基本工资是市场可以接受的水平。
于2020财政年度内，本公司与Carl A.Grimstad订立雇佣协议(其后经修订及重述，称为“Grimstad雇佣协议”)及绩效奖金协议(“Grimstad奖金协议”)，详情载于“与指定高管签订的雇佣协议和绩效奖金协议“根据Grimstad雇佣协议，Grimstad先生于2022年1月3日获得了300万美元的一次性现金奖金。根据Grimstad红利协议，Grimstad先生有资格赚取5,000,000美元的一次性现金红利，于2025年1月3日或之前发生的公司变动(定义见Grimstad红利协议)时支付，其中公司普通股持有人的每股代价等于或大于2.00美元。于2021年4月，董事会授权向Grimstad先生支付100万美元的酌情奖金，本公司修订并重述Grimstad雇佣协议，将Grimstad先生的聘用期延长至2025年1月3日，详情见“与指定高管签订的雇佣协议和绩效奖金协议.”
2020年7月，公司根据Mark D‘Ambrosio的雇佣协议(“D’Ambrosio雇佣协议”)向Mark D‘Ambrosio支付了50,000美元的签约奖金，其更多细节载于“与指定高管签订的雇佣协议和绩效奖金协议“此外，D‘Ambrosio先生有权获得商定的2020年8万美元奖金。从2021年开始的几年内，D‘Ambrosio雇佣协议还为D’Ambrosio先生提供了获得绩效奖金(“绩效奖金”)的机会，奖金总额最高为其基本工资的50%(定义见D‘Ambrosio雇佣协议)，依据的是公司首席执行官、董事会或薪酬委员会为每个财政季度制定的某些绩效指标。对于特定的季度，业绩指标基于以下部分或全部标准：活跃的餐厅增长、订单量增长、就餐订单量和付费安置。这些指标是按季度确定的，具有挑战性，但可以实现。
此外，根据其于2020财政年度与本公司订立的雇佣协议，该协议的其他详情载于“与指定高管签订的雇佣协议和绩效奖金协议大卫·克罗宁有资格获得董事会全权酌情决定的酌情奖金。
2022年4月，董事会批准向Grimstad先生发放1,000,000美元的酌情红利，向Pritchard先生发放300,000美元的酌情红利，向D‘Ambrosio先生发放150,000美元的酌情红利，向Cronin先生发放100,000美元的酌情红利。
激励计划下的长期激励措施。激励计划的目的是：(I)通过与公司目标一致的短期和长期激励来鼓励公司的盈利和增长；(Ii)激励参与者在个人业绩方面取得卓越表现；(Iii)促进参与者之间的团队合作；以及(Iv)使公司在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面具有显著优势。根据该计划，奖励机会的水平旨在与可比公司保持一致，并反映个人的责任和业绩水平。
根据该计划，虽然薪酬委员会可向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(以前定义为“限制性股票单位”)、基于业绩的奖励(包括基于业绩的限制性股票和限制性股票单位)、其他基于股票的奖励、其他现金奖励(定义见本计划)或上述形式的任何组合，但本公司仅向近地天体授予期权和限制性股票单位。根据该计划授予的期权使高管有机会购买公司普通股的股票，期限不超过10年(对于某些激励股票期权，为5年)，价格不低于授予日公司普通股的收盘价(对于某些激励股票期权，为收盘价的110%)。只有在授予期权之日之后，公司股票价格才会升值，高管才能从期权中受益。薪酬委员会认识到，决定是否行使选择权的是近地天体，而不是薪酬委员会。因此，赔偿委员会向近地天体授予期权的决定没有考虑到近地天体因决定在任何一年行使先前存在的期权而实现的任何收益。从历史上看，赔偿委员会没有重新定价期权或替换处于水深火热之中的期权，也不打算在未来从事这两种做法。根据首席执行干事的建议、参与者的责任水平和参与者的总薪酬，在薪酬委员会的一次特别会议或薪酬委员会的定期会议上授予期权。
根据该计划授予的RSU使高管有机会在满足限制性股票单位奖励协议中规定的适用归属要求后获得公司普通股的股票。赔偿委员会已向近地天体发放了基于时间和绩效的RSU。RSU的价值直接与公司普通股的市场价格挂钩，并在适用的归属要求发生时确定。根据首席执行官的建议、参与者的责任水平和参与者的总薪酬，在薪酬委员会的特别会议或薪酬委员会的定期会议上批准回复单位。
薪酬委员会考虑根据具体情况向新聘用的管理人员发放各种类型的股权。在2021财政年度期间授予近地天体的选项和RSU的数量载于“2021年基于计划的奖励表.”
2022年3月，薪酬委员会和董事会批准向Bogdanov先生发放100,000 RSU补助金；2022年4月，薪酬委员会和董事会批准向Grimstad先生发放4,000,000 RSU补助金，向Pritchard先生发放195,000 RSU补助金，向Cronin先生发放125,000 RSU补助金，向D‘Ambrosio先生发放160,000 RSU补助金。每笔此类RSU赠款在授予日的第一、第二和第三周年纪念日分三次等额授予，条件是这些受赠人在适用的归属日期之前继续受雇，并将在控制权变更时全额归属，但受控制权变更结束后继续受雇的限制。格里姆斯塔德先生的RSU赠款在某些情况下也会加速授予，如《与指定高管签订的雇佣协议和绩效奖金协议.”
其他薪酬构成部分
终止和更改控制付款。公司首席执行官Carl A.Grimstad根据Grimstad雇佣协议和Grimstad奖金协议享有离职后福利，公司首席财务官Leo Bogdanov根据Bogdanov雇佣协议享有解雇后福利，所有这些都在“与指定高管签订的雇佣协议和绩效奖金协议” and “终止或控制权变更时的潜在付款“下面。此外，与近地天体订立的股票期权奖励协议和限制性股票单位奖励协议规定，在控制权发生变化时加速归属，就Grimstad先生而言，本公司因非不当行为(定义见Grimstad雇佣协议)或Grimstad先生有充分理由(定义见Grimstad雇佣协议)终止时加速归属。否则，我们不会向我们的近地天体提供任何特殊的终止或控制利益变更。
额外的待遇。我们可以为我们的高管提供以下福利：汽车和技术津贴；福利津贴；搬迁津贴；退税；以及其他业务费用报销。这些额外条件为管理人员提供了灵活性，提高了旅行效率，并使公司在市场上保持竞争力。在2021年期间，没有向我们的近地天体提供额外津贴，要求在摘要补偿表中披露。
涉税问题
薪酬委员会按其认为适当的方式向我们的高管发放薪酬，以满足我们的整体薪酬目标，即使就经修订的1986年《国内收入法》(下称《守则》)第162(M)条而言，这笔薪酬可能不能完全扣除。一般而言，第162(M)条禁止上市公司出于联邦所得税的目的，扣除支付给某些高管的超过100万美元的薪酬。在某些情况下，薪酬委员会已经批准，并可能在未来批准不符合第162(M)条要求的薪酬，以确保我们高管的总薪酬水平具有竞争力。
与风险管理相关的薪酬政策和做法
本公司管理层已与薪酬委员会一起检讨其薪酬政策及做法，以确定该等政策及做法是否构成合理地可能对本公司产生重大不利影响的风险。如上所述，公司的基本薪酬结构包括基本工资、可自由支配的奖金和主要由股票期权和RSU组成的激励性股权薪酬。鉴于对薪酬结构及其固定和可变薪酬组合的审查，公司得出结论，我们的薪酬政策和做法不太可能产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了这一薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将截至2021年12月31日的10-K/A表格中的薪酬讨论和分析包括在提交给证券交易委员会的文件中。
薪酬汇总表
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度每个近地天体支付给或赚取的薪酬总额，以及根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718(“财务会计准则理事会会计准则专题718”)计算的授予这些官员的股份薪酬的授予日期公允价值。2020财政年度是下列所有人员成为近地天体的第一年。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和主要职位 | 年 | 薪金(元)(A) | 奖金(元)(B) | 股票奖励(元)(C) | 期权奖励(美元)(D) | 非股权激励计划薪酬(美元) | 总计(美元) |
卡尔·A·格里姆斯塔德 | 2021 | $1,000,000 | $1,000,000 | $8,960,000 | $— | | $— | | $10,960,000 |
董事会主席兼首席执行官 | 2020 | 965,381 | — | 3,541,787 | 2,297,375 | — | 6,804,543 |
利奥·博格丹诺夫 | 2021 | 245,769 | — | 217,600 | — | — | 463,369 |
首席财务官 | 2020 | 194,955 | — | 284,998 | — | — | 479,953 |
马克·德安布罗西奥 | 2021 | 320,000 | 40,000 | 365,200 | — | — | 725,200 |
首席销售官 | 2020 | 152,615 | 130,000 | 832,500 | — | — | 1,115,115 |
托马斯·C·普里查德 | 2021 | 240,000 | — | 440,000 | — | — | 680,000 |
总法律顾问 | 2020 | 216,119 | — | 1,054,000 | — | — | 1,270,119 |
大卫·克罗宁 | 2021 | 200,000 | — | 275,000 | — | — | 475,000 |
首席接洽官 | 2020 | 163,381 | — | 658,750 | — | — | 822,131 |
(A)包括2020年支付给Pritchard先生和Cronin先生的咨询费，数额分别为102,581美元和59,208美元，与他们于2020年7月1日被任命为高管之前在2020年向公司提供的服务有关。
(B)就Grimstad先生而言，这反映了2021年4月支付的酌情现金红利1,000,000美元。对D‘Ambrosio先生来说，2021年的数额反映了根据D’Ambrosio先生的就业协议，2021年第一季度商定的奖金为40 000美元，2020年的签约奖金为50 000美元，2020财政年度第三季度的协定奖金为40 000美元(2020年12月支付)，2020财政年度第四季度的协定奖金为40 000美元(2021年1月支付)。与指定高管签订的雇佣协议和绩效奖金协议.”
(C)反映按照《财务会计准则》《会计准则》第718主题授予被任命的执行干事的授予日期的RSU的公允价值。对于这些RSU奖励，公允价值等于股票的基础价值，并使用我们普通股在奖励日的收盘价计算。
(D)反映根据《财务会计准则》《会计准则》第718主题授予被任命的执行干事的股票期权奖励的授予日期的公允价值。在计算股票期权奖励金额时使用的假设可以在我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告的经审计财务报表的附注13中找到。
2021年基于计划的奖励表
下表列出了截至2021年12月31日每个近地天体基于计划的未完成裁决的信息。
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| | | | 非股权激励计划奖励下的估计未来支出 | | 长期股权激励薪酬 |
被任命为首席执行官 | | 授予日期 | | 阀值 ($) | 目标 ($) | 最大值(美元) | | 限制性股票单位(#) | 期权奖(#) | 期权奖励行权价格(美元/股) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(美元)(A) |
卡尔·A·格里姆斯塔德 | | 4/23/2021 | | — | — | — | | 3,500,000 | — | — | $8,960,000 |
| | 4/23/2020 | | — | 5,000,000 (b) | — | | — | — | — | — |
利奥·博格丹诺夫 | | 4/23/2021 | | — | — | — | | 85,000 | — | — | 217,600 |
马克·德安布罗西奥 | | 8/19/2021 | | — | — | — | | 332,000 | — | — | 365,200 |
| | 7/1/2020 | | — | 160,000 (c) | — | | — | — | — | — |
托马斯·C·普里查德 | | 8/19/2021 | | — | — | — | | 400,000 | — | — | 440,000 |
大卫·克罗宁 | | 8/19/2021 | | — | — | — | | 250,000 | — | — | 275,000 |
(a) 反映根据FASB ASC主题718授予被任命的高管的奖励的授予日期的公允价值。对于RSU奖励，公允价值等于股票的基础价值，并使用我们普通股在奖励日的收盘价计算。
(b) 2020年4月23日，本公司签订了Grimstad红利协议，根据Grimstad雇佣协议延长至2025年1月3日，根据该协议，一旦发生公司变更，公司普通股持有人的每股代价等于或大于2.00美元，公司应向Grimstad先生支付相当于5,000,000美元的金额。这项绩效奖金仅在目标级别支付。
(c) D‘Ambrosio先生的业绩奖金只按季度按目标数额支付，数额不得超过2021年的总额160000美元。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表包含了截至2021年12月31日每个近地天体尚未支付的股权奖励的信息。
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| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
名字 | | 可行使的未行使期权标的证券数量(#) | 未行使期权标的证券数量(#)不可行使 | 股权激励计划奖：未行使期权的证券标的数量(#)未赚取 | 期权行权价(美元) | 期权到期日期 | | 尚未归属的股份或股票单位数(#) | 尚未归属的股份或股额单位的市值(A)(元) |
卡尔·A·格里姆斯塔德 | | 9,572,397 | — | — | $0.37 | 1/3/2025 | | 3,134,325 (b) | $ 2,319,40 |
| | — | — | — | — | — | | 3,500,000 (c) | 2,590,000 |
利奥·博格丹诺夫 | | — | — | — | — | — | | 42,736 (d) | 31,625 |
| | — | — | — | — | — | | 81,196 (e) | 60,085 |
| | — | — | — | — | — | | 85,000 (f) | 62,900 |
马克·德安布罗西奥 | | — | — | — | — | — | | 222,000 (g) | 164,280 |
| | — | — | — | — | — | | 332,000 (h) | 245,680 |
托马斯·C·普里查德 | | — | — | — | — | — | | 266,667 (i) | 197,334 |
| | — | — | — | — | — | | 400,000 (h) | 296,000 |
大卫·克罗宁 | | — | — | — | — | — | | 166,666 (j) | 123,333 |
| | — | — | — | — | — | | 250,000 (h) | 185,000 |
(a) 金额代表未归属RSU的市场价值，基于我们普通股在2021年12月31日，也就是最后一个完成的财年的最后一个交易日的收盘价，每股0.74美元。
(b) 公司变更时，Carl A.Grimstad持有的受限股票单位奖励将全部授予，但Grimstad先生将在公司变更之日之前继续受雇于本公司；然而，如果Grimstad先生因正当理由终止雇佣或因不当行为以外的原因(该等术语在Grimstad先生的雇佣协议中定义)被公司解雇，则该等RSU应完全归属于该公司。
(c) 卡尔·A·格里姆斯塔德持有的限制性股票单位奖在2022年1月3日的前三个周年纪念日分三次基本相等地授予，控制权变更时加速授予；此外，如果Grimstad先生因正当理由终止雇佣或因不当行为以外的原因被本公司解雇(该等术语在Grimstad先生的雇佣协议中定义)，该等RSU应完全归属。
(d) Leo Bogdanov持有的限制性股票单位奖于2022年8月29日授予，控制权变更后加速授予。
(e) 利奥·博格丹诺夫持有的限制性股票单位奖授予如下：2022年5月22日的40,598人和2023年5月22日的40,598人，控制权发生变化时加速授予。
(f) 由Leo Bogdanov持有的限制性股票单位奖在2021年4月23日的前三个周年纪念日分三次基本上相等的分期付款，并在控制权发生变化时加速授予。
(g) Mark D‘Ambrosio持有的限制性股票单位奖授予如下：2022年5月28日为111,000人，2023年5月28日为111,000人，控制权变更时加速授予。
(h) 马克·安布罗西奥、托马斯·C·普里查德和大卫·克罗宁持有的限制性股票单位奖在2021年8月19日的前三个周年纪念日中的前三个周年纪念日分三次基本相等地授予，控制权发生变化时加速授予。
(i) 托马斯·C·普里查德持有的限制性股票单位奖授予如下：2022年7月1日为133,334人，2023年7月1日为133,333人，控制权发生变化时加速授予。
(j) 大卫·克罗宁持有的限制性股票单位奖授予如下： 2022年7月1日和2023年7月1日分别为83,333和83,333，控制权发生变化时加速归属。
2021年期权行权和股票行权表
下表列出了关于我们的近地天体在2021财政年度归属的RSU和归属时实现的价值的信息。2021年期间，近地天体没有行使任何期权奖励。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
被任命为首席执行官 | | 行使时获得的股份数量(#) | 行使时实现的价值(美元) | | 归属时获得的股份数量(#) | 归属时实现的价值(美元)(A) |
卡尔·A·格里姆斯塔德 | | — | $— | | — | $— |
利奥·博格丹诺夫 | | — | — | | 83,333 | 131,987 |
马克·德安布罗西奥 | | — | — | | 111,000 | 225,330 |
托马斯·C·普里查德 | | — | — | | 133,333 | 237,333 |
大卫·克罗宁 | | — | — | | 83,334 | 148,335 |
(a) 在归属日归属公司普通股的市值，通过将归属股份乘以收盘价来确定。
与指定高管签订的雇佣协议和绩效奖金协议
卡尔·A·格里姆斯塔德
2021年4月23日，本公司修订并重述原日期为2020年1月3日的Grimstad雇佣协议，根据该协议，Grimstad先生将继续担任本公司首席执行官。修正案将Grimstad先生在相同基本工资下的任期延长三年，并规定从2023年1月3日开始，在三年内每年按比例奖励3,500,000卢比。格里姆斯塔德雇佣协议的期限原先将于2022年1月3日到期，现在除非任何一方提前终止，否则将于2025年1月3日到期。Grimstad雇佣协议包括与保密、竞业禁止和知识产权保护相关的惯例义务，并为Grimstad先生作为公司首席执行官的服务提供了赔偿权利。
《格里姆斯塔德就业协议》规定了对格里姆斯塔德先生的以下补偿：
·每月83,333美元的基本工资(“月薪”)；
·如果Grimstad先生任职到2022年1月3日，将支付300万美元的奖金(“奖金”)，他对此感到满意，并于2022年1月支付了这笔奖金；
·根据2020年1月3日的期权协议(“期权协议”)根据激励计划发行的期权(“Grimstad期权”)，可按每股0.37美元的行权价行使9,572,397股普通股(“普通股”)，完全可行使；以及
·根据公司与Grimstad先生于2021年4月23日签订的限制性股票单位奖励协议，根据激励计划发放3,500,000个RSU(“Grimstad 2021 RSU”)。授予后，格里姆斯塔德先生将获得每股RSU一股普通股。Grimstad 2021年RSU将于2022年1月3日的第一、第二和第三个周年纪念日分三次等额授予，但Grimstad先生将继续受雇至适用归属日期，并将在公司变更完成后完全归属，但Grimstad先生将继续受雇于该等公司变更，或Grimstad先生因正当理由或本公司因其他不当行为以外的其他原因终止Grimstad雇佣协议。
此外，在公司变更完成后，Grimstad先生将收到(I)按月支付的补偿金及(Ii)应计金额(定义见下文)，本公司可终止Grimstad雇佣协议。
如果Grimstad先生非正当理由或在Grimstad先生行为不当的情况下被公司终止了Grimstad雇佣协议，Grimstad先生无权获得进一步的补偿，但支付的款项除外：(I)截至终止之日的任何未支付的月度补偿，(Ii)终止日期之前发生的任何未付费用，但受公司不时生效的费用报销规则和政策的限制
根据任何奖励文件(“应计金额”)，截至终止之日为止的股权或非股权红利奖励的任何归属部分(“应计金额”)。
如格里姆斯塔德雇佣协议非因不当行为或Grimstad先生有充分理由而被本公司终止，本公司应向Grimstad先生支付(I)按月补偿，(Ii)未归属股权及非股权奖励(不论是否根据Grimstad雇佣协议)应加速并根据彼等各自的奖励文件全数归属格里姆斯塔德先生，及(Iii)应计金额(如有)。
格里姆斯塔德雇佣协议所定义的“公司变更”应在以下情况下发生：(I)公司(A)不应是任何合并或合并中的幸存实体(或仅作为公司以前全资子公司以外的实体的子公司而存在)，但合并或合并(1)导致紧接其之前未偿还的公司的有表决权证券继续占公司(或该尚存实体的有表决权证券)至少50%(50%)的合并投票权的公司(或该尚存实体或，如本公司或在该合并中幸存的实体当时为附属公司，则其最终母公司)在紧接该合并或合并后仍未完成，及(2)紧接该合并或合并后，组成该实体董事会的个人至少占该实体董事会的多数席位，或(如本公司或该实体当时为附属公司，则为其最终母公司)，或(B)将予解散及清盘，以及(B)作为该等交易的结果或与该等交易有关，在该交易前担任本公司董事的人士将不再构成董事会的多数成员；(Ii)任何个人或实体，包括经修订的1934年证券交易法第13(D)(3)条所设想的“集团”，获得或获得公司有表决权股票50%或以上的流通股的所有权或控制权(包括但不限于投票权)，不包括任何人, 直接从公司获得或获得此类所有权或控制权的实体或集团；或(Iii)本公司向任何其他人士或实体(本公司全资附属公司除外)出售本公司全部或实质全部资产予任何其他人士或实体(根据适用公司法须获股东批准的交易除外)，但本公司将本公司全部或实质全部资产出售予一实体除外，而该等交易完成后，本公司股东直接或间接拥有其有投票权证券的合共投票权至少50%(50%)，而该等交易的比例与紧接出售前彼等对本公司的拥有权大致相同。
根据格里姆斯塔德雇佣协议的定义，“不当行为”是指未经公司明确书面同意而实质性违反格里姆斯塔德先生在格里姆斯塔德雇佣协议下的任何义务，格里姆斯塔德先生在履行格里姆斯塔德雇佣协议下的职责时故意行为不端或严重疏忽，或被定罪(包括认罪或不认罪)涉及道德败坏的重罪或犯罪；提供本公司已向Grimstad先生发出终止通知，表示本公司有意因行为不当而终止Grimstad雇佣协议，而Grimstad先生未能在收到有关终止通知后十五(15)日内，在可纠正的范围内纠正该情况。
“格里姆斯塔德雇佣协议”中定义的“充分理由”是指未经格里姆斯塔德先生明确书面同意而实质性违反公司在格里姆斯塔德雇佣协议下的任何义务；提供, 那此外，Grimstad先生已向本公司发出终止通知，表示他有充分理由终止Grimstad雇佣协议，而本公司未能在收到有关终止通知后十五(15)日内，在可纠正的范围内纠正该情况。
于2020年4月23日，本公司订立Grimstad红利协议，该协议根据Grimstad雇佣协议延展至2025年1月3日，根据该协议，当公司发生变动，而本公司普通股持有人的每股代价为2.00美元或以上时，本公司应向Grimstad先生支付相等于5,000,000美元的金额(“绩效红利”)。为了获得绩效奖金，Grimstad先生必须在公司变更之日之前继续受雇于公司；然而，如果Grimstad先生因正当理由终止其雇佣关系或公司因行为不当以外的其他原因终止其雇佣关系，Grimstad先生将有权获得绩效奖金，前提是公司变更发生在2025年1月3日或之前。在公司变更完成前，公司因不当行为或Grimstad先生以非正当理由终止Grimstad雇佣协议时，Grimstad奖金协议将自动终止。
于2020年4月23日，本公司与Grimstad先生订立限制性股票单位奖励协议(“Grimstad 2020 RSU协议”)，根据该协议，本公司授予Grimstad先生3,134,325个RSU，但须受激励计划及Grimstad 2020 RSU协议的条款及条件所规限。授权后，格里姆斯塔德先生将成为
为每个RSU发行一股普通股。为了授予RSU，Grimstad先生必须在公司变更之日之前继续受雇于公司；但是，如果Grimstad先生有充分理由终止其雇佣关系，或者公司在公司变更前因不当行为以外的原因终止其雇佣关系，则RSU将完全归属于公司。在归属RSU时，可发行的普通股数量可能会受到激励计划中规定的某些调整。
于2022年4月11日，本公司与Grimstad先生订立限制性股票单位奖励协议(“Grimstad 2022 RSU协议”)，根据该协议，本公司授予Grimstad先生4,000,000个RSU，但须受激励计划及Grimstad 2022 RSU协议的条款及条件所规限。授予后，格里姆斯塔德先生将获得每股RSU一股普通股。Grimstad 2022 RSU将在2022年4月11日的第一、第二和第三个周年纪念日分三次等额授予，但Grimstad先生将继续受雇至适用归属日期，并将在控制权变更完成后完全归属Grimstad先生继续受雇，但须受Grimstad先生因正当理由或本公司因其他不当行为终止Grimstad雇佣协议而终止该控制权变更或终止Grimstad雇佣协议的限制。此外，于2022年4月11日，本公司决定向Grimstad先生支付1,000,000美元的酌情奖金。
利奥·博格丹诺夫
2020年5月22日，Leo Bogdanov被任命为公司首席财务官，年基本工资为20万美元，并按惯例享受员工福利。此外，2020年5月22日，Bogdanov先生根据奖励计划获得了121,794个RSU的奖励(“Bogdanov奖”)。博格丹诺夫奖将在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分成三个等额的分期付款，条件是博格丹诺夫先生在适用的授予日期之前继续受雇，并将在控制权发生变化时全额授予，条件是博格达诺夫先生在控制权变更结束后继续受雇。
于2021年4月23日，本公司与Bogdanov先生订立雇佣协议(“Bogdanov雇佣协议”)，据此，Bogdanov先生将继续担任本公司首席财务官。Bogdanov就业协议规定将Bogdanov先生的年基本工资增加到220 000美元，并根据奖励计划奖励85 000卢比(“Bogdanov 2021奖”)。2021年博格丹诺夫奖将在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分成三个等额的分期付款，条件是博格达诺夫先生在适用的授予日期之前继续受雇，控制权发生变更时将全数授予博格达诺夫先生，条件是博格达诺夫先生在控制权变更结束后继续受雇。
于2021年8月23日，本公司与Bogdanov先生订立一项Bogdanov雇佣协议修订案，其中(I)Bogdanov先生的年薪由220,000美元增至320,000美元，及(Ii)如果Bogdanov先生于2021年8月23日起计12个月内被终止雇用，他将有权获得自2021年8月23日起支付的基本工资的31.25%减去100,000美元。
2022年3月21日，Bogdanov先生接受了100,000 RSU激励计划下的奖励(“Bogdanov 2022奖”)。2022年博格丹诺夫奖将在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分成三个等额的分期付款，条件是博格达诺夫先生在适用的授予日期之前继续受雇，控制权发生变更时，博格达诺夫先生将全数受雇，但博格达诺夫先生在控制权变更结束后继续受雇。
托马斯·C·普里查德
于2020年7月1日，本公司与Thomas C.Pritchard订立雇佣协议(“Pritchard雇佣协议”)，根据该协议，Pritchard先生将担任本公司总法律顾问。《普里查德就业协定》规定了每年240 000美元的基本工资和惯常雇员福利。此外，《普里查德就业协议》规定，在普里查德先生于2020年7月1日获得的400,000卢比奖励计划(“普里查德奖”)下，有一项奖励。普里查德奖将在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分成三个等额的分期付款，条件是普里查德先生在适用的归属日期之前继续受雇，控制权发生变化时，普里查德先生将全数受雇，但在控制权变更结束后，普里查德先生继续受雇。
2021年8月19日，根据400,000卢比奖励计划，普里查德先生获得了奖励(“普里查德2021年奖”)。普里查德2021年奖将在一、二和三周年纪念日分三次等额颁发
在授予日期之前，以普里查德先生继续受雇为条件，直至适用的归属日期，并将在控制权变更时全数归属，但须受普里查德先生在控制权变更结束后继续受雇的限制。
2022年4月11日，普里查德先生接受了195,000卢比奖励计划的奖励(“普里查德2022年奖”)。2022年普里查德奖将在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分成三个等额的分期付款，条件是普里查德先生在适用的授予日期之前继续受雇，控制权发生变化时，普里查德先生将全数受雇，但普里查德先生在控制权变更结束后继续受雇。此外，2022年4月11日，公司决定向普里查德先生支付300,000美元的酌情奖金。
马克·德安布罗西奥
2020年5月28日，本公司签订了D‘Ambrosio雇佣协议，根据该协议，D’Ambrosio先生将担任本公司的首席销售官。《D‘Ambrosio就业协定》规定每年基本工资为320000美元，并提供惯常雇员福利。此外，《D‘Ambrosio就业协议》还规定在奖励计划下提供一笔333 000卢比的奖励，D’Ambrosio先生于2020年5月28日获得该奖励(“D‘Ambrosio奖”)。D‘Ambrosio奖将在授予日期的第一、第二和第三个周年纪念日分三次等额授予，条件是D’Ambrosio先生在适用的授予日期之前继续受雇，并将在控制权变更时全额授予，但条件是他在控制权变更结束后继续受雇。
《D‘Ambrosio就业协定》还规定，2020年5月支付给D’Ambrosio先生的签约奖金为50 000美元，2020年商定的奖金为80 000美元。从2021财年开始，他有权根据公司首席执行官、董事会或薪酬委员会制定的某些绩效指标获得高达基本工资50%的绩效奖金，其中40,000美元作为2021财年的绩效奖金支付。
2021年8月19日，D‘Ambrosio先生根据332,000 RSU奖励计划接受了奖励(“D’Ambrosio 2021奖”)。D‘Ambrosio 2021年奖将在授予日期的第一、第二和第三个周年纪念日分成三个等额的分期付款，条件是D’Ambrosio先生将继续受雇至适用的授予日期，并将在控制权变更时全额授予，但须受D‘Ambrosio先生在控制权变更结束后继续受雇的限制。
2022年4月11日，D‘Ambrosio先生根据奖励计划获得了16万卢比的奖励(“D’Ambrosio 2022年奖”)。D‘Ambrosio 2022年奖将在授予日期的第一、第二和第三个周年纪念日分成三个等额的分期付款，条件是D’Ambrosio先生将继续受雇至适用的授予日期，并将在控制权变更时全额授予，但须受D‘Ambrosio先生在控制权变更结束后继续受雇的限制。此外，2022年4月11日，公司决定向D‘Ambrosio先生支付150,000美元的酌情奖金。
大卫·克罗宁
于2020年7月1日，本公司与David Cronin订立雇佣协议(“Cronin雇佣协议”)，据此，Cronin先生将担任本公司的首席聘任官。《克罗宁就业协定》目前规定的年度基本工资为200 000美元，有资格获得董事会完全酌情决定的奖金，以及惯常的雇员福利。此外，《克罗宁就业协议》规定，根据克罗宁先生于2020年7月1日获得的250,000卢比的奖励计划(“克罗宁奖”)。克罗宁奖将在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分成三个等额的分期付款，条件是克罗宁先生在适用的授予日期之前继续受雇，并将在控制权变更(如奖励计划中的定义)发生变更时全额授予克罗宁，但条件是克罗宁先生在控制权变更结束后继续受雇。
2021年8月19日，克罗宁先生接受了根据25万卢比奖励计划颁发的奖励(“克罗宁2021年奖”)。克罗宁2021年奖将在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分成三个等额的分期付款，条件是克罗宁先生在适用的授予日期之前继续受雇，控制权发生变更时，克罗宁先生将继续受雇，直至控制权变更结束。
2022年4月11日，克罗宁先生接受了125,000卢比奖励计划的奖励(“克罗宁2022年奖”)。克罗宁2022年奖将在第一、第二和第三个周年纪念日分为三个等额的分期付款
授予日期以克罗宁先生继续受雇至适用的归属日期为准，并将在控制权变更时全数归属，但以克罗宁先生在控制权变更结束后继续受雇为条件。此外，2022年4月11日，公司决定向克罗宁先生支付10万美元的酌情奖金。
一般信息
Bogdanov先生、Pritchard先生、D‘Ambrosio先生和Cronin先生均“随意”受雇，这意味着个人或公司可随时以任何理由终止其雇用，除上述Bogdanov先生2021年8月23日修订的雇佣协议中规定的解雇后金额外，没有权利从公司终止日期起获得任何额外的补偿和福利。Bogdanov雇佣协议、Pritchard雇佣协议、D‘Ambrosio雇佣协议和Cronin雇佣协议中的每一项都包括与保密、竞业禁止和知识产权保护相关的习惯义务，并为高管提供了其作为公司高管服务的保障权利。
此外，Bogdanov雇佣协议、Pritchard雇佣协议、D‘Ambrosio雇佣协议和Cronin雇佣协议中的每一个都规定，分别支付给Bogdanov先生、Pritchard先生、D’Ambrosio先生或Cronin先生的任何基于激励的补偿或任何其他补偿，无论是根据他们各自的雇佣协议，还是根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求与公司达成的任何其他协议或安排，都将受到根据该法律、政府法规或证券交易所上市要求(或公司根据任何该等法律、政府法规、或证券交易所上市要求采取的任何政策)的规定的扣减和追回。或证券交易所上市要求)。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了我们指定的执行干事在控制权变更后或在适用的其他解雇情况下终止雇用时可能收到的估计付款。这些信息假设，在每一种情况下，该警官的解雇自2021年12月31日起生效。不能保证触发事件将产生与估计相同或相似的结果，如果此类事件发生在任何其他日期，当时我们的普通股价格不同。请参阅“与指定高管签订的雇佣协议和绩效奖金协议“以上更详细地描述了在终止雇佣和/或控制权变更时可能向我们指定的高管人员支付的款项和福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 终止场景 | 基本工资 | 现金红利 | 加速股票期权的授予 | 加速授予限制性股票奖励 | 总计 |
| 卡尔·A·格里姆斯塔德 | 无故终止或有充分理由终止 | $3,000,000 (a) | $5,000,000 (b) | $3,541,787 | $4,909,401 | $ 16,451,18 |
| 控制权的变更 | $3,000,000 (a) | $5,000,000 (b) | $3,541,787 | $4,909,401 | $ 16,451,18 |
| 因行为不当或非正当理由而被解雇 | — | — | — | — | — |
| 死亡或残疾 | — | — | — | — | — |
| 利奥·博格丹诺夫 | 无故终止或有充分理由终止 | $64,110 (c) | — | — | — | $64,110 |
| 控制权的变更 | $64,110 (c) | — | — | $154,610 | $218,720 |
| 因行为不当或非正当理由而被解雇 | $64,110 (c) | — | — | — | $64,110 |
| 死亡或残疾 | $64,110 (c) | — | — | — | $64,110 |
| 马克·德安布罗西奥 | 无故终止或有充分理由终止 | — | — | — | — | — |
| 控制权的变更 | — | — | — | $409,960 | $409,960 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 因行为不当或非正当理由而被解雇 | — | — | — | — | — |
| 死亡或残疾 | — | — | — | — | — |
| 托马斯·C·普里查德 | 无故终止或有充分理由终止 | — | — | — | — | — |
| 控制权的变更 | — | — | — | $ 493,33 | $493,334 |
| 因行为不当或非正当理由而被解雇 | — | — | — | — | — |
| 死亡或残疾 | — | — | — | — | — |
| 大卫·克罗宁 | 无故终止或有充分理由终止 | — | — | — | — | — |
| 控制权的变更 | — | — | — | $ 308,333 | $308,333 |
| 因行为不当或非正当理由而被解雇 | — | — | — | — | — |
| 死亡或残疾 | — | — | — | — | — |
(A)在2025年1月3日之前，假设控制权在2021年12月31日发生变化，基薪为每月83333美元。
(B)包括工作表现奖金。
(C)根据Bogdanov先生2021年8月23日修订的雇佣协议，支付100,000美元减去Bogdanov先生自2021年8月23日以来支付的基本工资的31.25%，假设在指定的终止情况下于2021年12月31日终止。
CEO薪酬比率
根据美国证券交易委员会规则，我们必须披露我们员工的年度总薪酬中值，我们的首席执行官(“首席执行官”)的年度总薪酬，以及这两个数字的比例。
2021年，公司所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数为36,669美元。如本委托书的薪酬摘要表所述，首席执行官的年度薪酬总额为10,960,000美元。根据这一信息，2021年，根据S-K条例第402条的规定，首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率为299：1。
通过列出截至2021年12月31日的所有全职员工，并计算2021年总薪酬的中位数，确定了员工的中位数。薪酬数据来自W-2，包括基本工资、加班费、假期和假期工资以及奖金。2021年全年未就业的雇员的补偿按年率计算，以确定雇员补偿的中位数。一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就按照S-K条例第402项的要求计算了该员工2021年的年度总薪酬。
这一薪酬比率是根据美国证券交易委员会规则、基于公司的薪资和雇佣记录以及上述方法计算得出的合理估计数。美国证券交易委员会确定员工年总薪酬的中位数并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能采用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。
截至2021年12月31日的年度董事薪酬
2021年4月，薪酬委员会和董事会通过了一项截至2022年年会日期止期间的非雇员董事薪酬政策，根据该政策，每位非雇员董事(不包括Jonathan Green)将于授予日(2021年年会)获得价值250,000美元的限制性股票单位(“RSU”)，作为对年度董事服务的补偿。已授出的董事数目为120,192股，乃根据本公司普通股于股东周年大会日期、授出日期及授予日的收市价厘定，而RSU将于(I)授出日期一周年、(Ii)授出日期后的下一届股东周年大会及(Iii)控制权变更(定义见Waitr Holdings Inc.经修订及重订的2018年综合激励计划(“激励计划”或“计划”)中较早发生者厘定，惟该等RSU须于授出日期前持续在董事会任职。董事还可报销合理的差旅和其他相关费用。
下表列出了2021年支付给非雇员董事的服务金额。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 以现金形式赚取或支付的费用(美元) | 股票奖励(元)(A)(B) | 总计(美元) |
乔纳森·格林 | | — | $ — | $ — |
查尔斯·霍尔泽 | | — | 250,000 | 250,000 |
布福德·奥塔尔 | | — | 250,000 | 250,000 |
普扬·萨利希(Pouyan Salehi)(C) | | — | 250,000 | 250,000 |
史蒂文·L·舍因塔尔 | | — | 250,000 | 250,000 |
威廉·格雷·斯特雷姆(D) | | — | 250,000 | 250,000 |
_________________
(a) 反映根据FASB ASC主题718授予董事的RSU的授予日期公允价值。对于这些RSU奖励，公允价值等于股票的基础价值，并使用我们普通股在奖励日的收盘价计算。
(B)于2021年6月15日，根据于2022年股东周年大会日期归属的价值250,000美元的非雇员董事薪酬政策，于2021年6月15日向格林先生以外的每位非雇员董事获发120,192个董事薪酬单位，惟该董事须于归属日期前持续在董事会任职。格林先生之所以没有收到120,192卢克索的赠款，是因为他是卢克索资本的合伙人，卢克索资本是我们在信贷协议和可转换票据协议下的贷款人，具体描述见“第13项.某些关系和相关交易，以及董事的独立性”。
(C)萨利希先生不会在2022年年会上竞选连任。
(D)施特雷姆先生辞去董事职务，自2022年3月12日起生效。董事会加快了施特雷姆2021年6月授予RSU的拨款。
截至2021年12月31日，霍尔泽、奥塔尔、舍因塔尔和斯特雷姆分别持有120,192个未归属RSU，萨利希持有133,378个未归属RSU。
于2022年4月，薪酬委员会及董事会通过一项政策，以补偿每位非雇员董事会成员(格林先生除外)自2022年股东周年大会日期起及之后至由董事组成的2023年股东周年大会(2022年股东周年大会)所提供的董事会服务，金额为150,000美元，而授予日期以较早者为准：(I)2022年股东周年大会一周年、(Ii)2023年股东周年大会或(Iii)控制权变更，惟有关董事须于授出日期前持续在董事会任职。董事还可报销合理的差旅和其他相关费用。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年4月4日公司已知的普通股实益所有权信息：
◦公司所知的持有5%以上已发行普通股的实益所有人；
◦公司每一位现任董事和近地天体；以及
◦作为一个集团，公司所有现任高管和董事。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受期权、认股权证、限制性股票单位和/或该人持有的目前可行使和/或可行使或将在2022年4月4日后60天内归属的普通股股份视为已发行。
公司普通股的实益所有权基于截至2022年4月4日发行和发行的156,078,377股普通股。
除非另有说明，本公司相信下表所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。
| | | | | | | | | | | |
| 实益拥有的股份数目 | | 流通股百分比 |
董事及高级人员(1) | | | |
卡尔·A·格里姆斯塔德(2) | 9,572,397 | | 5.8% |
利奥·博格丹诺夫(3) | 177,875 | | * |
托马斯·C·普里查德 | 100,450 | | * |
马克·德安布罗西奥(4) | 194,971 | | * |
大卫·克罗宁 | 83,334 | | * |
乔纳森·格林(5) | 6,660,427 | | | 4.1% |
查尔斯·霍尔泽(6) | 200,000 | | * |
布福德·奥塔尔(6) | 466,113 | | * |
普扬·萨利希(6)(7) | 239,557 | | * |
史蒂文·L·舍因塔尔(6) | 220,744 | | * |
全体行政人员和董事(13人) | 17,920,540 | | | 10.4% |
_____________
| | | | | |
* | 不到1%。 |
(1) | 除以下脚注所述及受适用的社区财产法及类似法律规限外，本公司相信上述人士对该等股份拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明，否则此表中每个实体、董事和高管的营业地址均为路易斯安那州拉斐特70501号杰斐逊街214号200室。 |
(2) | 显示给Grimstad先生的权益反映了根据他2020年1月3日的期权协议，截至2022年4月4日目前可行使的期权所涉及的普通股。 |
(3) | 向Bogdanov先生展示的权益包括68,931股普通股，这些普通股在2022年4月4日之后的60天内可以在RSU归属后发行。 |
(4) | 显示给D‘Ambrosio先生的权益包括111,000股普通股，这些普通股可以在2022年4月4日之后的60天内在RSU归属后发行。 |
(5) | 乔纳森·格林持有的权益包括19779股普通股。此外，作为其中一个卢克索基金普通合伙人的管理成员和控制人，乔纳森·格林可能被视为实益拥有(I)该基金持有的325,000股普通股，(Ii)579,365股可在转换该基金持有的认股权证时发行的普通股，截至2022年3月31日的行使价为8.63美元，以及(Iii)5,736,283股可在转换由该基金持有的卢克索票据时发行的普通股，于2022年3月31日可按每股8.63美元的费率转换。卢克索基金将无权转换卢克索票据，条件是该转换生效后，卢克索资本将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份。格林先生的办公地址是纽约28楼美洲大道1114号，邮编：10036。 |
| | | | | |
(6) | 霍尔泽、奥尔塔尔、萨利希和舍因塔尔每个人都有120,192个未偿还的限制性股票单位，这些单位没有反映在上表中。该等受限制股份单位归属于(I)授出日期一周年、(Ii)授出日期后下一届股东周年大会及(Iii)控制权变更(定义见Waitr Holdings Inc.经修订及重订的2018年综合激励计划)(以较早者为准)，惟有关董事须于授出日期前持续在董事会任职。 |
(7) | 显示给萨利希的权益包括13,186股普通股，可在2022年4月4日之后的60天内在限制性股票单位归属后发行。 |
根据股权激励计划授权发行的证券
下表汇总了截至2021年12月31日本公司股权补偿计划的信息，根据该计划，可能会不时授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他收购股份的权利。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在行使未到期期权、认股权证和权利时发行的证券数量(A)(#) | | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格(B)(美元) | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)(C)(#) |
证券持有人批准的股权补偿计划： | | | | | | | | |
Waitr，Inc.2014年股票计划 | | 69,344 | | | $ | 0.94 | | | | — |
2018年激励计划 | | 21,361,655 | (1) | | $ | 0.38 | | (2) | | 5,119,807 |
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — |
总计 | | 21,430,999 | (1) | | $ | 0.39 | | (2) | | 5,119,807 |
(1)包括11,774,071股可于归属RSU时发行的股份。
(2)加权平均行权价不包括无行权价的RSU。
2018年激励计划规定，自2019年1月1日起，在不超过10年的时间内，自动增加每年1月1日发行的预留股份，金额相当于上一历年12月31日公司普通股(包括通过行使未偿还期权、认股权证和可转换债务而发行的普通股)总数的5%。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
高级人员及董事的弥偿
我们的宪章包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会对我们或我们的股东因违反他们作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：
• 违反他们对公司或我们的股东的忠诚义务；
• 非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；
• 《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
• 他们从中获得不正当个人利益的任何交易。
对这些规定的任何修订或废除，不会消除或减少这些规定对于在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《公司条例》，对公司董事的个人法律责任作出进一步的限制，则我们董事的个人法律责任将在《公司条例》允许的最大程度上进一步受到限制。
我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何人现在或过去是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或者因为他或她现在或曾经是我们的董事或高管，或者现在或过去应我们的要求作为董事或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管提供服务的任何人，给予赔偿。我们的章程还规定，我们必须在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用，但非常有限的例外情况除外。
此外，我们已经与我们的每一位高管和我们的某些董事签订了赔偿协议，这些协议可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和高管因他们的地位或服务而可能产生的责任，并预支他们在调查或为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护时产生的所有费用。
我们认为，为了吸引和留住合格人员作为董事会官员和成员，这些《宪章》和《章程》的规定和赔偿协定是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。
董事独立自主
正如在“项目10.董事、高管和公司治理”中所讨论的那样，我们的董事会已经肯定地决定，霍尔策先生、奥塔利先生、萨利希先生和舍因塔尔先生都被认为是“独立的”(因为该词的定义由美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的适用规则和规定所界定)。
关联方交易的政策和程序
关联方交易政策
董事会通过了一项书面的关联方交易政策(“政策”)，对涉及关联人和潜在利益冲突的交易进行审查、批准和批准。相关人士包括本公司高管、董事和董事被提名人，持有本公司某类有投票权证券超过5%(5%)的持有人，以及上述人士的直系亲属。“关联方交易”指本公司曾经、现在或将成为参与者且所涉金额将或可能超过120,000美元、关联方拥有直接或间接重大利益的一项或一系列交易。例如，出售、购买或以其他方式转让不动产或非土地财产、以租赁或其他方式使用财产和设备、接受或提供服务、借入和借出资金、为贷款或其他业务提供担保、本公司雇用关联方的直系亲属，或雇用此等个人的条款或条件发生重大变化。
审核委员会有权(I)厘定非重大及无须个别向审核委员会报告、审核及/或批准的关联方交易类别，及(Ii)预先批准无需单独向审核委员会报告、审核及/或批准但可定期向审核委员会报告及由审核委员会集体审核的类别的关联方交易。
根据该政策，以下交易因其性质、规模及/或对本公司的重要性程度而不构成关联方交易，因此不需要批准：
• 关联方的利益纯粹由于是董事的一方或作为交易一方的另一实体的实益拥有人少于10%而产生的任何交易。
• 任何(A)现为或曾经是(自本公司已提交10-K表格年度报告和委托书的上一财政年度开始，即使他们目前并未担任该职位)执行总裁、董事或董事被提名人，(B)普通股超过5%(5%)实益所有人，或(C)上述任何一方(定义见下文)的直系亲属(定义如下)的任何人士所进行的任何交易。“关联方”)完全是由于是另一实体的雇员(高管除外)而产生的
(A)关联方和所有其他关联方在该实体中总共拥有少于5%(5%)的股权或类似的所有权权益，(B)关联方和他或她的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、儿媳、弟媳以及居住在该人家中的任何人(租户或雇员除外)(该方，(C)交易涉及的金额少于作为交易一方的另一实体(关联方为其雇员)的1,000,000美元或其合并年度总收入的2%，两者以较大者为准。
• 本公司聘用本公司高管时，只要(A)根据适用的薪酬披露规定(一般适用于“具名高管”)，相关薪酬须在本公司的委托书中呈报，或(B)该高管并非本公司另一名高管或董事的直系亲属，亦非董事的代名人，且假若该高管是“具名高管”，且薪酬委员会批准(或建议董事会批准)该等薪酬，则相关薪酬将根据适用的披露要求在公司委托书中呈报。
• 支付给董事的任何补偿，如果根据适用的补偿披露要求，该补偿必须在公司的委托书中报告。
• 涉及的费率或收费由竞争性投标确定的交易，或涉及以符合法律或政府当局规定的费率或费用提供公共或合同承运人或公用事业服务的交易。
• 一种交易，涉及资金的银行托管、转账代理、登记员、信托契约下的受托人或类似服务。
• 关联方的权益完全源于拥有本公司某一类别股权证券的交易，而该类别股权证券的所有持有人均按比例获得相同利益。
审计委员会的审查和批准
审计委员会主要负责审查和批准“关联方交易”。如审计委员会认为有理由采取行动，则审计委员会可将其审核和批准特定关联方交易或各类关联方交易(涉及审计委员会成员的交易除外)的权力转授给审计委员会的一名或多名成员。审计委员会亦可将其审核及批准特定关联方交易或各类关联方交易的权力转授本公司的行政总裁及财务总监共同执行(涉及任何该等获授权人员或董事的交易除外)。审计委员会成员或高级管理人员根据该授权作出的任何决定，应迅速报告审计委员会全体成员，审计委员会可批准或推翻其认为适当的决定。
在批准或批准关联方交易时，审计委员会应考虑与交易是否符合我们的最佳利益有关的所有相关事实和情况，包括考虑以下因素：
• 关联方与本公司的关系及在交易中的利益；
• 交易的重要事实，包括交易的总价值，或在负债的情况下，所涉及的本金金额；
• 交易给公司带来的利益；
• 如适用，是否有其他可比产品、服务或资本来源；
• 评估交易的条款是否可与无关第三方或一般员工可获得的条款相媲美；
• 交易是否在正常业务过程中进行；
• 交易是否有可能损害董事的独立性；以及
• 该交易是否构成利益冲突。
审核委员会有责任每季度就审核委员会批准的任何及所有关联方交易以书面通知本公司董事会。
其他交易
咨询费的报销
在2020年1月1日至2020年7月31日期间，公司向我们的首席执行官(“CGA”)拥有的公司C Grimstad and Associates偿还了262,000美元，以奖励在此期间为公司提供咨询服务的某些顾问。CGA自2020年7月31日起不再向本公司提供咨询服务。CGA没有加价或从这些报销交易中获利。
可转换本票
2018年8月21日，兰德卡迪亚向费尔蒂塔娱乐公司(FEI赞助商)发行了可转换本票(“可转换票据”)，规定FEI赞助商在交易结束前不时向兰卡迪亚预付最高1,500,000美元的持续费用。可换股票据为无息票据，于(I)Landcadia完成初步业务合并或(Ii)2018年12月14日较早日期支付。在FEI保荐人的选择下，可转换票据项下的任何已发行金额可转换为认股权证，以购买Landcadia A类普通股的股票，转换价格为每份认股权证0.50美元，每份认股权证将使FEI保荐人有权以每半股5.75美元的行使价购买一半A类普通股，从Landcadia的初始业务合并完成后30天开始。公司从可转换票据中提取了1,500,000美元，在交易结束时，公司向FEI保荐人偿还了1,250,000美元现金，并向FEI保荐人发行了75,000股普通股，以全额偿还贷款。史蒂文·L·舍因塔尔是费尔蒂塔娱乐公司的董事会成员、执行副总裁和总法律顾问，费尔蒂塔娱乐公司是兰德里公司、金块酒店和赌场以及蒂尔曼·J·费尔蒂塔拥有和控制的其他资产的控股公司。蒂尔曼·J·费尔蒂塔是该公司董事会的前任成员。
私募认股权证交易所
就完成交易而言，卢克索同意(A)向公司全资附属公司提供本金总额为25,000,000美元的优先担保优先定期贷款安排(“债务安排”)及(B)向公司购买本金总额60,000,000美元的公司可转换本票(“卢克索票据”及连同债务安排“债务融资”)。关于债务融资，于2018年11月15日，Jefferies Financial Group的联属公司Jefferies LLC(“JFG保荐人”)和Fertitta Entertainment，Inc.(“FEI保荐人”，与JFG保荐人一起，“保荐人”)各自交换了14,000,000股私募认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买1股普通股的一半(“保荐人认股权证”)，由其持有的1,600,000股公司普通股。乔纳森·格林是该公司董事会成员，也是卢克索资本的合伙人。
修订和重新签署的注册权协议
于2018年11月15日，关于交易结束，本公司与保荐人及于签署页上指名的投资者(统称“投资者”)订立经修订及重述的登记权协议(“A&R登记权协议”)，修订及重述由Landcadia及其若干初始投资者于2016年5月25日订立的若干登记权协议。A&R登记权协议向投资者提供若干登记权利，并规定本公司将于不迟于收市后120天提交登记说明书，内容包括(I)兰卡迪亚F类普通股股份转换后发行的普通股(“方正股份”)、(Ii)私募认股权证(包括行使任何该等私募认股权证而发行或可发行的任何普通股)及(Iii)本公司于收市时向Waitr前证券持有人发行的股份。除若干例外情况外，本公司支付所有登记费用(定义见A&R登记权协议)。
信贷协议和可转换票据协议
2018年11月，就Landcadia业务合并，本公司签订了信贷协议；2019年1月，就Bite Squad合并，本公司与Luxor Capital签订了信贷协议修正案，并与Luxor实体签订了可转换票据协议修正案。于2019年5月21日、2020年7月15日及2021年3月9日，本公司分别与卢克索资本订立信贷协议修订及与卢克索实体订立可转换票据协议修订。此外，于2020年5月1日，本公司就信贷协议及可换股票据协议订立豁免及转换协议。乔纳森·格林是该公司董事会成员，也是卢克索资本的合伙人。
在截至2021年12月31日的财政年度内，信贷协议和可转换票据协议各自的未偿还本金总额最大为4950万美元。截至2021年12月31日，信贷协议的未偿还本金为3500万美元，可转换票据协议的未偿还本金为4950万美元。截至2021年12月31日，(I)可转换票据协议的本金可转换为5690,129股公司普通股，以及(Ii)贷款人拥有认股权证，以每股8.70美元的行使价购买总计574,704股公司普通股，于2022年11月15日到期。在2021财年，我们预付了1,450万美元的信贷协议本金。在2021财年，我们分别为信贷协议和可转换票据协议支付了230万美元和240万美元的利息。从2021年1月1日至2021年12月31日，我们在信贷协议和可转换票据协议上的票面利率分别为7.125%和6%。
与关联方的其他交易
截至2021年12月31日，我们的平台上有超过26,000家餐厅，其中一些与我们现任和前任董事会成员有关联。我们估计，2021财年和2020财年，包括用餐费在内的总收入分别约为70万美元和150万美元，这些餐厅与我们董事会现任和前任成员有关联。这些餐厅与公司签订了惯例的主服务协议，通常与其他国家合作伙伴协议一致。
项目14.主要会计费用和服务
本公司的独立注册会计师事务所为摩斯·亚当斯律师事务所, 加利福尼亚州洛杉矶，PCAOB ID：659.
独立注册会计师事务所收费
下表显示了Moss Adams LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内向本公司提供的专业服务的费用。 | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 审计费(1) | $832,012 | | $873,026 |
| 审计相关费用(2) | — | | — |
| 税费(3) | — | | — |
| 所有其他费用(4) | — | | — |
| 总费用 | $832,012 | | $873,026 |
(1)审计费用包括与我们的合并财务报表的年度审计、我们的中期精简综合财务报表的审查、会计和财务报告咨询、与向美国证券交易委员会提交的登记报表备案相关的同意书和安慰函的出具相关的费用，以及与法定和监管备案或业务相关的通常由会计师事务所提供的所有服务。
(2)与审计有关的费用是指与我们的财务报表审计业绩合理相关的保证和相关服务的专业服务，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括与公司注册声明相关的服务和咨询。
(三)税费包括纳税合规、纳税咨询、纳税筹划等方面的费用。
(4)除符合上述标准的服务外，所有其他费用均由许可服务组成。
上述所有专业服务均经审计委员会预先核准或根据审计委员会的预批政策进行预批。审计委员会定期得到关于这种服务的性质和为这种服务支付的费用的最新情况。
独立注册会计师事务所受聘审计本公司最近一个会计年度的财务报表所花费的时间中，没有一项是由于独立注册会计师事务所的全职永久雇员以外的其他人所做的工作。
关于预先批准独立注册会计师事务所提供服务的政策
审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。认识到这一责任，审计委员会应根据审计委员会章程的规定，审查并酌情预先批准由独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。
审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般要求预先核准规定类别的审计服务、与审计有关的服务和不超过规定数额的税务服务。预先批准也可作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但这一决定必须在审计委员会下次预定的会议上报告给全体审计委员会。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a) 以下文件作为表格10-K/A年度报告第1号修正案的一部分提交：
3.展品：
以下证物作为表格10-K/A年度报告第1号修正案的一部分存档(或通过引用并入本文)：
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展品 不是的。 | | 描述 |
| 2.1 | | 资产购买协议，日期为2021年3月9日，由Waitr Holdings，Inc.、Dude Delivery，LLC和Dude Holdings LLC签订(通过引用公司于2021年5月6日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-37788)的附件10.3合并而成)。 |
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| 2.2 | | 资产购买协议，日期为2021年8月9日，由Waitr Holdings，Inc.、CAPE Payments LLC、CAPE Cod Merchant Services LLC、Brett Husak和Brad Anderson签署(通过引用公司于2021年11月2日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37788)附件10.1合并)。 |
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| 2.3 | | 资产购买协议，日期为2021年8月9日，由Waitr Holdings，Inc.、CAPE Payments LLC、Flow Payments LLC、Etheram Holdings LLC和ProMerchant LLC签署(合并内容参考公司于2021年11月2日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-37788)的附件10.2)。 |
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| 2.4 | | 资产购买协议，日期为2021年8月9日，由Waitr Holdings，Inc.、CAPE Payments LLC、ProMerchant LLC、Jabalah LLC和PMSB Holdings，LLC之间签署(通过引用公司于2021年11月2日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-37788)的附件10.3合并而成)。 |
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| 3.1 | | 第三次修订和重订的公司注册证书(通过参考公司于2018年11月19日提交的8-A/A表格(文件编号001-37788)的附件3.1并入)。 |
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| 3.2 | | 修订及重新编订附例(参照本公司于2018年11月19日提交的表格8-A/A(第001-37788号文件)附件3.2并入)。 |
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| 4.1 | | 根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券描述(通过引用公司于2020年3月16日提交的10-K表格年度报告(第001-37788号文件)的附件4.1并入)。 |
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| 4.2 | | 普通股证书样本(参照公司于2018年11月19日提交的表格8-A/A(文件编号001-37788)附件4.1并入)。 |
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| 4.3 | | 认股权证样本(参考公司于2018年11月19日提交的表格8-A/A(文件编号001-37788)附件4.2并入)。 |
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| 4.4 | | 本公司与大陆股票转让信托公司于2016年5月25日签订的认股权证协议(以本公司于2016年6月1日提交的8-K表格(文件编号001-37788)附件4.4为参考合并而成)。 |
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| 4.5 | | 本公司与大陆股票转让与信托公司之间于2019年2月25日签署的认股权证协议第1号修正案(合并内容参考本公司于2019年2月25日提交的当前8-K报表附件10.1(文件编号001-37788))。 |
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展品 不是的。 | | 描述 |
| 4.6 | | 认股权证表格(参考公司于2018年11月19日提交的表格8-A/A(文件编号001-37788)附件4.3并入)。 |
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| 10.1 | | 信贷和担保协议，由Waitr Inc.签署，日期为2018年11月15日，由Waitr Inc.作为借款人，Waitr Intermediate Holdings，LLC，Waitr Inc.的某些子公司作为担保人，多个贷款人，以及Luxor Capital Group，LP作为行政代理、抵押品代理和牵头安排人(通过引用公司于2018年11月21日提交的当前8-K报表(文件编号001-37788)的附件10.3合并)。 |
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| 10.2 | | 对信贷和担保协议的第1号修正案，日期为2019年1月17日，由Waitr Inc.作为借款人，Waitr Intermediate Holdings，LLC，各贷款人，以及Luxor Capital Group，LP，作为行政代理和抵押品代理(通过引用公司于2019年1月18日提交的当前8-K报表(文件编号001-37788)的附件10.1合并)。 |
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| 10.3 | | 信贷和担保协议修正案2，日期为2019年5月21日，由Waitr Inc.、Waitr Intermediate Holdings，LLC，Luxor Capital，LLC作为贷款人，以及Luxor Capital Group，LP作为贷款人的行政代理和抵押品代理(通过引用公司于2019年5月24日提交的当前8-K报表(文件编号001-37788)的附件1.2合并)。 |
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| 10.4 | | 由Waitr Holdings Inc.、Waitr Inc.、Waitr Intermediate Holdings，LLC、借款方Waitr Intermediate Holdings，LLC以及Luxor Capital Group，LP之间签署的日期为2020年5月1日的有限豁免和转换协议(通过引用本公司于2020年5月7日提交的8-K表格(文件编号001-37788)附件10.1合并而成)。 |
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| 10.5 | | 对信贷和担保协议的第3号修正案，日期为2020年7月15日，由Waitr Holdings Inc.、Waitr Intermediate Holdings，LLC、Luxor Capital、LLC、Luxor Capital Group，LP及其贷款人之间签署(通过引用本公司于2020年8月6日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-37788)附件10.7并入)。 |
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| 10.6 | | 对信贷和担保协议的第4号修正案，日期为2021年3月9日，由Waitr Inc.作为借款人，Waitr Intermediate Holdings，LLC，各贷款人，以及Luxor Capital Group，LP，作为行政代理和抵押品代理(通过引用公司于2021年5月6日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37788)的附件10.1合并)。 |
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| 10.7 | | 质押和担保协议，日期为2018年11月15日，由设保人Waitr Inc.、Waitr Intermediate Holdings，LLC和Waitr Inc.的某些子公司以及作为抵押品代理的Luxor Capital Group，LP签署 (通过引用本公司于2018年11月21日提交的8-K表格(文件编号001-37788)的附件10.4并入)。 |
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| 10.8 | | 本公司于2018年11月15日签署的信贷协议，由本公司作为借款人、多个贷款人以及作为行政代理和牵头安排人的Luxor Capital Group，LP(通过参考本公司于2018年11月21日提交的当前8-K报表(文件编号001-37788)的附件10.5合并而成)。 |
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| 10.9 | | 信贷协议第1号修正案，日期为2019年1月17日，由本公司作为借款人、贷款方和Luxor Capital Group，LP作为行政代理(通过参考本公司于2019年1月18日提交的当前8-K报表(第001-37788号文件)附件10.2合并而成)。 |
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| 10.10 | | 对信贷协议的第2号修正案，日期为2019年5月21日，由Waitr Holdings Inc.，Luxor Capital，LLC作为贷款人，以及Luxor Capital Group，LP作为贷款人的行政代理(通过引用公司于2019年5月24日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37788)的附件1.1并入)。 |
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展品 不是的。 | | 描述 |
| 10.11 | | 对信贷协议的第3号修正案，日期为2020年7月15日，由Waitr Holdings Inc.、Waitr Intermediate Holdings，LLC、Luxor Capital、LLC、Luxor Capital Group，LP和贷款人之间签署(通过引用公司于2020年8月6日提交的10-Q表格季度报告(第001-37788号文件)附件10.6合并)。 |
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| 10.12 | | 信贷协议第4号修正案，日期为2021年3月9日，由本公司作为借款人、贷款方和Luxor Capital Group，LP作为行政代理(通过参考本公司于2021年5月6日提交的10-Q季度报告(第001-37788号文件)附件10.2合并而成)。 |
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| 10.13 | | 可转换本票格式(参照本公司于2018年11月21日提交的8-K表格(文件编号：001-37788)附件10.6)。 |
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| 10.14 | | 本公司与其签署页所列投资者之间经修订及重订的登记权协议表格(参阅本公司于2018年11月19日提交的8-A/A表格附件10.1(第001-37788号文件))。 |
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| 10.15 | | 注册权协议，由本公司及其签名页所列各方之间签订，日期为2018年11月15日(通过引用本公司于2018年11月19日提交的8-A/A表格(文件编号001-37788)附件10.2并入)。 |
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| 10.16 | | Waitr Holdings Inc.及其签名页所列各方之间的注册权协议表(通过引用公司于2019年1月18日提交的当前8-K表(文件编号001-37788)附件10.3并入)。 |
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| 10.17 | | 由Waitr Holdings Inc.和Jefferies LLC之间于2021年8月30日修订和重新签署的公开市场销售协议(通过引用公司于2021年8月30日提交的当前报告8-K表的附件1.1(文件编号001-37788)合并)。 |
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| 10.18 | | Waitr Holdings Inc.和Jefferies LLC之间于2021年12月17日签署的第三次修订和重新签署的公开市场销售协议(合并内容参考公司于2021年12月17日提交的当前8-K报表附件1.1(文件编号001-37788))。 |
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| 10.19 | | 本公司、Luxor Capital Group LP、Luxor Capital Partners LP、Luxor Capital Partners Offshore Master Fund、LP、Luxor Wavefront LP和Lugard Road Capital Master Fund，LP之间于2018年11月15日签署的信函协议。(引用本公司于2018年11月21日提交的8-K表格(文件编号001-37788)的附件10.9)。 |
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| 10.20* | | 由Waitr Holdings Inc.和Carl A.Grimstad于2021年4月23日修订和重新签署的雇佣协议(通过参考公司于2021年4月29日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37788)的附件10.1而并入)。 |
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| 10.21* | | 由Waitr Holdings Inc.和Thomas Pritchard签署并于2020年7月1日签订的高管聘用协议(合并内容参考公司于2021年5月6日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37788)附件10.6)。 |
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| 10.22* | | 由Waitr Holdings Inc.和David J.Cronin签署并于2020年7月1日签订的高管聘用协议(合并内容参考公司于2021年5月6日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37788)附件10.7)。 |
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展品 不是的。 | | 描述 |
| 10.23* | | 由Waitr Holdings Inc.和Mark D‘Ambrosio签订并于2020年5月28日签订的高管聘用协议(合并内容参考公司于2021年5月6日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37788)附件10.8)。 |
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| 10.24* | | 由Waitr Holdings Inc.和Leo Bogdanov签署并于2021年4月23日签订的高管聘用协议(合并内容参考公司于2021年4月29日提交的8-K表格(文件编号001-37788)附件10.2)。 |
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| 10.25* | | Waitr Holdings Inc.和Leo Bogdanov之间于2021年4月23日签署的高管雇佣协议第1号修正案(合并内容参考公司于2021年11月2日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37788)的附件10.5)。 |
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| 10.26* | | 2021年9月2日由Waitr Holdings Inc.和Armen Yeghyazarians签订的雇佣协议(通过参考该公司于2021年11月2日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37788)的附件10.6而并入)。 |
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10.27* | | 韦特控股公司和蒂莫西·牛顿之间于2022年1月7日签订的雇佣协议。(1) |
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| 10.28* | | 2022年1月14日，Waitr Holdings Inc.和Matthew Coy之间的雇佣协议。(1) |
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10.29* | | 由Waitr Holdings Inc.和Carl A.Grimstad签署并于2020年1月3日签署的期权协议(通过引用公司于2020年1月3日提交的8-K表格(文件编号001-37788)附件10.2合并而成)。 |
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| 10.30* | | 绩效奖金协议，由Waitr Holdings Inc.和Carl A.Grimstad签订，日期为2020年4月23日(并入本公司于2020年4月28日提交的8-K表格(文件编号001-37788)附件10.1)。 |
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| 10.31* | | 由Waitr Holdings Inc.和Carl A.Grimstad于2020年4月23日签署的限制性股票奖励协议(合并内容参考公司于2020年4月28日提交的当前8-K表格(文件编号001-37788)附件10.2)。 |
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| 10.32* | | 限制性股票单位奖励协议，日期为2021年4月23日，由Waitr Holdings Inc.和Carl A.Grimstad签署。(1) |
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| 10.33 | | 锁定协议表格(参考本公司于2018年11月21日提交的8-K表格(文件编号001-37788)附件10.19并入)。 |
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| 10.34 | | 锁定协议表格(引用本公司于2019年1月18日提交的8-K表格(文件编号001-37788)附件10.4)。 |
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| 10.35 | | 赔偿协议表(引用本公司2018年11月21日提交的8-K表(文件编号：001-37788)附件10.20)。 |
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| 10.36* | | Waitr Holdings Inc.修订并重新制定了2018年综合激励计划(合并内容参考了该公司于2020年6月17日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-37788)的附件10.1)。 |
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| 10.37* | | 经修订及重订的2018年综合激励计划下的限制性股票单位奖励协议表格(引用本公司于2021年3月8日提交的10-K表格年度报告(第001-37788号文件)附件10.26)。 |
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展品 不是的。 | | 描述 |
| 10.38 | | 许可、发布和和解协议，由Waiter.com，Inc.、Waitr Holdings Inc.和Waitr Inc.于2021年6月22日签订(合并内容参考公司于2021年8月9日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-37788)的附件10.1)。 |
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| 21.1 | | 注册人的子公司。(1) |
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| 23.1 | | 摩斯·亚当斯有限责任公司同意。(1) |
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| 31.1 | | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(B)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。(1) |
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| 31.2 | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。(1) |
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| 31.3 | | 依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(B)和15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。(2) |
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| 31.4 | | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条和第15d-14(A)条对首席财务官进行认证。(2) |
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| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。(1) |
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| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。(1) |
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| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。(1) |
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| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构文档。(1) |
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| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。(1) |
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| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。(1) |
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| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。(1) |
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| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。(1) |
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| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。(1) |
*指管理合同或补偿计划
(1)与表格10-K正本一起提交或提供
(2)随信存档或提供
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本《表格10-K年度报告第1号修正案》由正式授权的以下签署人代表注册人签署。
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| 由以下人员提供： | | /s/Leo Bogdanov |
| | | 利奥·博格丹诺夫 |
| | | 首席财务官 |
| | | (首席财务官) |
| | | April 12, 2022 |