附件10.1

牛顿街145号 马萨诸塞州布莱顿，邮编：02135

March 11, 2022

唐纳德·克莱恩

卡罗琳宫廷46号

苏黎世湖畔，伊利诺伊州60047

亲爱的唐：

代表XL Fleet(“本公司”) 我很高兴为您提供一个首席财务官的职位，直接向首席执行官报告。本聘书(“聘书”)描述您受雇于本公司的条款和条件，但须经公司董事会批准本聘书及条款和条件。

职责：

优惠详情：

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如果您接受本聘书，则表示您 同意遵守公司的规则、法规、指示、人事惯例和政策(如果有)，以及公司可能不时采取的任何变更。

唐，我们的团队相信你拥有成功帮助XL舰队推动盈利增长的技能和经验，我们期待你加入我们的团队！

请在下面签名，并在2022年4月1日营业结束前将这封信退还给我，以确认您接受了这一提议。

你的真心，

/s/Eric Tech

Eric Tech

首席执行官

我已阅读并理解上述报价的条款 。如我在下面的签名所示，我在此接受此录用通知，并同意此录用通知中所述的条款和条件。签署后，本人同意除本函及附件所述外，并无就本人受雇于本公司一事向本人作出任何进一步的承诺或承诺。

接受：

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附件 A

XL船队公司

员工契约 协议

考虑到我受雇和/或继续受雇于XL Fleet Corp.、其子公司、附属公司、继承人或受让人(统称为公司)、 以及本人收到本公司现在和/或今后支付给我的任何赔偿金，本人已签署本契约协议(本协议”).

我承认并承认，公司从事的活动涉及并将继续使用专有业务计划、方法和技术，这些业务计划、方法和技术是通过花费大量的技能、时间和金钱而开发的。作为此类投资的结果，公司开发了一些商业秘密和保密信息(在此定义)，使公司相对于竞争对手具有显著优势。 由于我在公司工作的性质，我可能经常与公司的各种客户直接或间接接触 ，并可能被介绍给、有权访问和/或参与商业秘密和保密信息的开发。这些 构成公司的有价值、特殊和独特的资产，违反本协议条款的滥用、误用或披露可能会导致竞争优势的重大损失，并对公司的业务和资产价值造成重大且可能无法弥补的损害 。

1.定义。 以下大写术语是本协议中使用的部分定义：

(a) “交易 秘密“应具有根据适用法律规定并不时修改的定义。当前定义 包括但不限于构成、代表、 证据或记录秘密的任何有形或无形的或以电子方式保存或存储的东西，无论是科学、技术、商品、生产或管理信息、设计、 工艺、程序、配方、发明或改进。商业秘密还可以包括：(I)公司业务中使用的任何配方、图案、装置或信息汇编，使公司有机会获得相对于不知道或不使用它的竞争对手的优势；(Ii)化合物配方、制造、处理或 保存材料的过程、机器或其他装置的图案或客户列表；或(Iii)在业务运营中连续使用的工艺或装置，通常与商品或服务的生产有关。在可作为商业秘密保护的范围内，本公司的商业秘密包括但不限于本公司在我受雇于本公司期间，对本公司研究、开发、制造、加工、营销、分销、运营和销售提高燃油效率和排放的车辆改装技术、系统和套件以及本公司提供的任何其他产品或服务的所有 知识。商业秘密还包括本 节中描述的、公司从第三方获得并视为专有或指定为商业秘密的任何内容，无论 是否由公司拥有或开发。

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(b) “机密信息 “指任何对公司有价值的数据或信息，但商业秘密除外，而公司的竞争对手一般不知道这些数据或信息，无论这些数据或信息是书面的、以其他有形形式固定的，还是记录在案的。在与前述一致的范围内，机密信息包括但不限于有关公司业务和事务的所有信息，如公司高管、员工和承包商、产品规格、设计、流程、数据、概念、想法、产品描述、价目表、定价政策、业务方法、合同和与客户和供应商的合同关系、客户和供应商列表、当前和预期的客户要求、当前和计划的分销方法和流程、业务计划、营销计划和技术、财务和财务预测、市场研究、计算机软件和程序(包括但不限于对象和源代码)、系统、结构和体系结构、专有知识产权(包括但不限于技术诀窍、发明、发现、专利、专利申请、可申请专利的主题和受版权保护的材料)。机密信息应包括但不限于本公司关于研究、开发、制造、加工、营销、分销、运营和销售本公司车辆改装技术、系统、 和套件以提高燃油效率和排放的所有知识，以及我在公司工作期间公司提供的任何其他产品或服务。机密信息还包括公司从第三方获得的本节中描述的任何内容，以及被视为专有或指定为机密信息的 ，无论是否由公司拥有或开发。

(C)“保密信息”和“商业秘密”一词不应包括任何材料或信息，只要符合以下条件：(I)从事本公司使用、开发或以其他方式获取此类信息的同一业务或活动的其他人(br}因违反本协议而使用、开发或以其他方式获取此类信息)是或变得公开知道或普遍使用的；或 (Ii)我在受雇于本公司之前所知的，并且是从本公司以外的各方合法收到的。

(d) “发明“ 是指所有发明、原创作品、发展、概念、改进、设计、发现、想法、商标或商业秘密，包括但不限于软件、代码、网站、算法、方法、内容、包装、调查、报告、 对公司专有业务方法、营销计划和工作产品的贡献，无论根据版权法或类似法律，我可以单独或联合构思或开发或减少实践，或导致构思或开发或减少实践 。

2. 保密。

(A)贸易 秘密。在我受雇于公司期间和终止后，无论是在公司或我的要求下终止，除非公司明确授权或指示，否则我不会使用、复制、复制、转移、传播、 披露或允许任何未经授权的人访问公司或公司客户、业务合作伙伴或分包商或任何相关第三方的任何商业秘密，只要这些商业秘密仍是本协议中所述的商业秘密。

(B)机密信息 。在受雇于本公司期间及终止后，除非经本公司明确授权或指示，否则我不会使用、复制、复制、转让、 传输、披露或允许任何未经授权的人访问本公司、本公司的任何客户、本公司的任何业务合作伙伴或分包商或任何相关第三方的任何保密信息。

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(C)退还。 应公司要求，在任何情况下终止与公司的雇佣关系，我将向公司交付所有备忘录、 笔记、记录、磁带、文件、光盘、手册、文件或其他文件及其任何形式的副本，涉及或包含我拥有的商业秘密、机密信息或发明，无论是由我制作或汇编的，还是由我提供给我的，或由我以其他方式获得的。

3.转让 和相关公约。

(A) 以前的发明。

(I)在附表 A，我已经提供了一份清单，描述了我在受雇于公司之前所做的所有发明、原创作品、开发、改进和商业秘密 (统称为先前的发明“)， 属于我，并与本公司拟议的业务、产品或研发有关；或，如果没有附上该清单，我声明没有该等以前的发明。在“已分配”的标题下附表A，我 已经列出了以下将转让给本公司的先前发明(如果有)(统称为分配了 项之前的发明“)。如适用，在“未转让”标题下附表A，我已经列出了 未在此转让给本公司的先前发明(如果有)(统称为未分配 之前的发明“)。我特此将我对任何 和所有已转让的先前发明(如果有)的所有权利、所有权和权益转让给公司或其指定人，而无需对此进行任何进一步考虑。我同意，未经公司事先书面同意，我不会将我拥有或拥有权益的任何未转让的先前发明合并到公司产品、 工艺或机器中，也不会允许将其合并。尽管有前述规定，如果在我受雇于本公司的过程中，我将一项由我拥有或拥有权益的未转让的先前发明纳入本公司的产品、工艺或机器中，本公司在此获得授权，并将拥有非独家、免版税、不可撤销、永久的全球许可，可作为该产品、 工艺或机器的一部分或与其相关地制造、制造、修改、使用和销售该先前发明。

(B)发明。 本人同意，本人将立即以书面形式向本公司作出全面披露，并将以信托形式为本公司独有的权利及利益而持有 ，并于此将本人对任何及所有发明的所有权利、所有权及权益转让予本公司或其指定人，而不作任何进一步的 考虑。我进一步承认，在我受雇于公司期间，由我(单独或与他人合作) 在我受雇于公司的范围内和期间 创作的、可受版权保护的所有原创作品都是 受雇作品，这一术语在美国版权法中有定义。我理解并同意，是否将我单独或与他人联合开发的任何发明进行商业化或营销的决定由公司自行决定，并且 仅为公司的利益，并且不会因公司努力将任何此类发明商业化或营销而向我支付任何专利费。

(C)政府合同。根据公司与美国或其任何机构之间的合同，我同意将我对任何和所有已转让的之前的发明和发明的所有权利、所有权和权益转让给美国政府，只要该发明和发明的完整所有权必须在美国。

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(D)例外情况。 本人进一步了解，上述转让义务不适用于我在没有使用公司的设备、用品、设施、资源、商业秘密或保密信息的情况下完全在自己的时间开发的任何发明，但以下情况除外：(A)在构思或实施发明时与公司的业务有关，或与公司实际或明显预期的研究或开发有关；或(B)因我为公司进行的任何工作而产生。我将立即以书面形式通知公司任何我认为符合上述标准且未在以下日期披露的发明附表A.

(E)记录的维护。本人同意在受雇于本公司期间，保存并保存已分配的先前发明及本人(单独或与他人共同)作出的所有发明的充分和最新的书面记录。记录的形式为笔记、草图、图纸以及公司可能指定的任何其他格式。这些记录将始终为本公司的独有财产 。

(F)专利和版权登记。本人同意以一切适当方式协助本公司或其指定人，并由本公司承担费用，以确保本公司在任何及所有国家/地区对已转让的先前发明及发明享有本公司的权利，以及任何著作权、专利权、面具作业权或其他知识产权，包括但不限于，向本公司披露与此有关的所有相关资料及数据，执行所有申请、规格、誓言、转让、及本公司为申请及取得该等权利而认为必需的所有其他文书，并据此向本公司、其继承人、受让人及代名人转让及转授对该等发明及对该等发明的独有及专有权利、所有权及权益，以及与该等发明有关的任何著作权、专利权、面具作业权或其他知识产权。本人 还同意，在本协议终止后，在我有权签署或促使签署任何此类文书或文件的情况下，我的义务将继续。如果公司因我的精神或身体上的无行为能力，或由于 任何其他原因而无法获得我的签名，以申请或继续申请任何美国或外国专利，或 涉及已分配的先前发明或任何发明的版权注册，则我在此不可撤销地指定并任命 公司及其正式授权的人员和代理人作为我的代理人和事实上的代理人，为我行事并代我行事，而不是执行和提交任何此类申请，以及进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和发布 信件、专利或版权注册，其法律效力和效力与由我执行的相同。

4.竞业禁止。

(A)为了保护公司的商业秘密、保密信息、产权、商誉和合法的商业利益，在我受雇于公司期间以及因任何原因终止受雇于公司后的一(1)年期间(“限制期”)，我不会直接或间接地从事、参与或投资任何商业活动，无论是作为所有者、合伙人、股东、 董事、经理、顾问、代理商、员工、合资人或其他身份，在我有实质性存在或影响的地区或地区，或公司开展或发起任何计划的地区或地区的任何地方， 研究、开发、制造或营销涉及2类至8类商用车电气化的产品、与XL Grid相关的EVSE产品或服务、或电气化即服务(每一项均为“受限活动”)；但条件是，这不应禁止投资于占该公司股票百分之一以下的上市公司股票。

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(B)公司可自行决定放弃第4(A)节规定的限制。该豁免应由本公司以书面形式 提供给本人。该豁免不会对我在本协议其余部分下的义务产生任何影响，本协议的其余部分将继续在各方面全面生效。我承认并同意，第4(B)款中的任何条款都不允许我选择是否遵守第4(A)款。

(C)如果我正在考虑离职后的职业机会(包括但不限于作为员工、顾问、承包商、业主、合伙人或其他身份)，我将以书面形式通知公司首席执行官。

5.非征求意见。

(A)在 限制期内(如第4节所定义)，除为 公司的利益外，我不会以任何方式直接或间接：

(I)在与本公司竞争或对本公司不利的范围内，向本公司的任何现有或潜在客户、客户、供应商或供应商 招揽、招揽、转移、带走、接受或与本公司任何现有或潜在客户、客户、供应商或供应商 进行任何业务；或

(Ii)在试图聘用任何雇员或顾问后六(6)个月内，招揽、 引诱或试图说服本公司任何雇员或顾问离开本公司，或以其他方式直接或透过另一实体参与或协助雇用本公司雇用或聘用或本公司雇用或聘用的任何人士。

6.限制的合理性；收费。我承认并同意本协议第4和第5节的规定对于保护公司的商业秘密、保密信息、财产权利、商誉和商业利益是必要和合理的。 我进一步承认并同意第4和第5节禁止的限制和雇佣类型，包括但不限于第4(A)节，对于代表我对公司和其他潜在雇主的主要可出售资产的技能来说，是狭隘和合理的。考虑到公司需要在较大的地理区域内营销其服务和销售其产品以保持足够的客户基础，并且考虑到我在该公司工作的最后两年期间在该地区或地区的重大存在或影响力，具体但广泛的时间和地理范围是合理和公平的。我承认并同意，在适用法律允许的范围内，在我违反第4条和第5条条款的任何期限内，限制期将收取费用，且不得 运行。

7.保护商业秘密行为豁免权通知。尽管本协议有任何规定，但根据联邦《保护贸易保密法》的规定，根据任何联邦或州商业保密法，对于以下商业秘密的泄露，我不能承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向 律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他 文件中，如果此类提交是盖章的话。此外，如果我对 公司提起诉讼，声称因举报涉嫌违法而遭到报复，我可以向我的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用 商业秘密信息，前提是我提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不 披露商业秘密。

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8.申述及保证。

(A)无违规行为。我不受与任何第三方(包括但不限于任何前雇主)的任何雇佣、保密、保密、竞业禁止、员工契约或其他协议的约束，这些条款会阻止或禁止我履行我在公司的职责 。如果我是任何此类协议的对象，并对其适用性有任何疑问，我将向公司提供该协议的副本 ，以便公司可以确定其对我为公司工作的能力的影响。

(B)第三方 IP。我同意不在我的任何发明中使用或包括任何受版权保护的、受限制的或受保护的代码、规范、概念、商业秘密或任何第三方的机密信息，或任何 雇佣、保密、保密、竞业禁止、员工契约或与任何第三方达成的其他协议禁止我使用的任何其他信息。如果我不确定 我是否可以在我的任何发明中使用或合并任何第三方产品或代码或其他工作，我将在使用或合并之前咨询公司管理层和专家。

9.一般情况。

(A)进一步的保证。本人同意履行本协议条款所需的任何适当的宣誓或核实任何适当的文件。本人 未订立或同意不订立任何与本协议相抵触的口头或书面协议。

(B)公平救济 。我同意，不可能或不充分地衡量和计算公司因任何违反或威胁违反本协议中规定的契约而造成的损害。因此，我同意，如果我违反或威胁要违反本协议，除任何其他可用的权利或补救措施外，公司将有权从有管辖权的法院获得强制令，以限制此类违反或威胁违反行为，并具体履行本协议的任何此类条款。本人进一步同意，在取得该等衡平法上的济助时，不需要任何担保或其他担保，并在此同意发出该等禁制令及命令作出具体履行。

(C)管辖法律；同意属人管辖权。本协议将受特拉华州法律管辖，不考虑法律原则的冲突。我在此明确同意位于特拉华州的州和联邦法院对公司因本协议或与本协议有关而对ME提起的任何诉讼拥有个人管辖权。

(D)生效。 本协议应在我与公司的雇佣关系开始时或 我最初拥有、知道或获取公司的商业秘密或机密信息时被视为有效。

(E)整个 协议。本协议载明本公司与本人就本协议所述事项达成的全部协议及谅解，并取代我们之前进行的所有讨论。除非被起诉方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修改，或对本协议项下任何权利的任何放弃均无效。

(F) 可分离性。如果本协议中的一项或多项条款被法律视为无效，则其余条款 将继续完全有效。

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(G)继承人和受让人。本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并将为公司、其继承人和受让人的利益服务。

(H)施工。 本协议中使用的语言将被视为双方选择的表达相互意向的语言，任何严格的施工规则都不适用于任何一方。

(I)副本。 本协议可签署任意数量的副本，每个副本均可强制执行，所有副本一起构成一个协议。

10.表示 确认。我承认并同意以下每一项：

(A)本人 理解本协议并不打算改变我作为随意雇员的身份，并且我理解公司或 本人可以在任何时候终止我的雇佣关系，无论是否有任何理由。

(B) 我自愿执行本协议，不受公司或其他任何人的胁迫或不当影响。

(C)本人 已仔细阅读本协议。我已提出任何必要的问题以了解本协议的条款、后果和约束力 并完全理解它们。

(D)在签署本协议之前，如果我愿意，我 征求了我选择的律师的意见。

(E)本人 明白，任何收购人、本公司全部或实质全部资产的购买人、或本公司或其业务的其他继承人或受让人在同意收购或购买本公司或其资产时，将依据我在本协议中的契诺和陈述保证，并同意本协议可由该等继承人或受让人执行。

(F)本人 确认已给予我足够的机会审阅本协议的条款。

本人已于以下日期 签署本协议，生效日期以本人与本公司的雇佣关系开始或我最初拥有、知悉或获取本公司的任何商业秘密或机密信息时较早者为准。提供, 然而，，如果后一日期不明确或无法确定，本协议应被视为自本人与公司的雇佣关系开始之日起生效。

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附表A

先前的发明

指派

§

未分配

§

145 Newton St. Boston, MA 02135 P 617.648.8500

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