循环信贷协议第二修正案

本循环信贷协议第二修正案(“本修正案”)于2022年4月7日由Heico Corporation、佛罗里达一家公司(“借款人”)、数家银行及其他金融机构(合称“贷款人”)及其他不时以贷款人行政代理(“行政代理”)、开证行(“发证行”)及Swingline贷款人(“Swingline贷款人”)身分兼任贷款人行政代理(“行政代理”)及其他金融机构(“Swingline贷款人”)身分订立及订立。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、贷款人和行政代理是日期为2017年11月6日的特定循环信贷协议(根据日期为2020年12月11日的循环信贷协议第一修正案(“现有信贷协议”)修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)的当事方，“信贷协议”；本协议中使用的资本化术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义)，根据该协议，贷款人已向借款人提供了某些财务便利；

鉴于借款人已要求贷款人和行政代理(I)根据现有信贷协议第2.16条将到期日延长至2024年11月6日，(Ii)以SOFR(应包括10个基点的信用利差调整)取代LIBOR作为基准利率，以及(Iii)修改信贷协议的某些其他条款，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，行政代理和贷款方愿意这样做，如下所述；

因此，现在，出于良好和有价值的对价，借款人、本合同的贷款方和行政代理同意如下：

1.《信贷协议》修正案。

(A)自生效日期(定义如下)起生效，现对现有信贷协议(包括其所有证物和其他附表)进行修订，以删除本合同所附信贷协议中所列的删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加划线文本(以与以下示例相同的方式显示：下划线文本)作为附件A，但未根据本修正案的条款修改或以其他方式包括在所述附件A中的任何附表、附件或其他附件应继续有效，不作任何修改或其他修改。

(B)此项修订构成对现有信贷协议的修订，而不是，亦不打算是对现有信贷协议的更新。所有未偿还贷款和其他债务(均定义见现有信贷协议)应继续作为信贷协议项下的贷款和债务，直至借款人以现金偿还为止。除本合同和信贷协议另有明确规定外，双方的所有权利和义务应继续有效。在不限制前述规定的情况下，截至生效日期，现有信贷协议下存在的任何违约或违约事件不应被视为被本修订免除或补救，除非该违约或违约事件不会成为信贷协议下的违约或违约事件。在其他贷款单据中提及的所有“信用证”

协议“应被视为指信贷协议，该协议可能会不时被进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

2.本修正案生效的条件。尽管本修正案有任何其他规定，并不以任何方式影响贷款人在本修正案项下的权利，但双方理解并同意，在行政代理收到以下费用之前，本修正案不会生效，借款人不享有本修正案下的权利：(I)借款人先前已同意为贷款人的利益向行政代理或其任何关联公司或行政代理支付费用；(Ii)偿还或支付行政代理因本修正案或信贷协议而产生的费用和开支(包括King&Spalding LLP的合理费用、收费和支出)；(三)下列每一份文件(所有这些条件均已满足的第一个日期，即“生效日期”)：

(A)借款人、本修正案的每一附属当事人和贷款人签署的本修正案副本；

(B)借款人及其每一附属公司的秘书或助理秘书的证明书，附上并核证董事会决议的副本，授权签立、交付和执行本修正案，核证借款人或附属公司(如适用)的每名高级人员的姓名、职衔和真实签名，以执行本修正案，并确认公司章程和章程自截止日期以来没有改变；

(C)致行政代理人、开证行和每一贷款人的、对借款人有利的律师书面意见，该意见书涵盖行政代理人合理要求的与贷款当事人、本修正案和本修正案所拟进行的交易有关的事项；

(D)借款人及其每一附属当事人所在组织的管辖国务大臣提供的良好信誉或存在证明；和

(E)所有同意、批准、授权、登记、备案和命令(如有)的认证副本，这些同意、批准、授权、登记、备案和命令(如果有)是根据任何适用法律，或借款人及其每一附属当事人的任何重大合同义务，与本修正案或本修正案拟进行的任何交易的签立、交付、履行、有效性和可执行性有关的，且该等同意、批准、授权、登记、备案和命令应完全有效，所有适用的等待期均已届满，与此相关的任何政府当局不得进行任何调查或调查。

3.陈述和保证。为促使贷款人和行政代理人订立本修正案，借款人和本修正案的每一附属当事人特此向贷款人和行政代理人作出声明和保证：

(A)借款人及其每一附属公司：(I)根据其组织所在组织的司法管辖区法律，作为公司、合伙企业或有限责任公司妥为组织、有效存在和信誉良好；(Ii)有一切必要的权力和授权来继续其目前所从事的业务，除非不具备这样的资格可能会导致重大不利影响；(Iii)拥有在其目前经营的所有州和地区经营和经营其业务所需的所有许可证和许可证；以及(Iv)有适当资格开展业务，且经营状况良好。

在要求这种资格的每个法域，除非不能合理地预期不具备这种资格会导致实质性的不利影响；

(B)借款人及其所属的每一附属公司签立、交付和履行贷款文件，均在该借款人或附属公司(如适用)的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动以及必要时股东、合伙人或成员的正式授权；

(C)借款人及其附属公司签立、交付和履行本修正案及其所属的其他贷款文件时，(I)不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或向任何政府机构提出任何行动，但已取得或作出并且完全有效的那些文件除外，(Ii)不会违反适用于借款人或其任何附属公司的任何法律或任何政府当局的任何判决、命令或裁决，(Iii)不会违反或导致任何契约下的违约，对借款人或其任何子公司或其任何资产具有约束力的协议或其他文书，或由此产生的要求借款人或其任何子公司支付任何款项的权利，以及(Iv)不会导致对借款人或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权(如有)除外；

(D)本修正案是为借款人及其每一附属当事人的利益或代表其利益而妥为签立及交付的，并构成借款人及其每一附属当事人根据其条款可对借款人及该附属当事人强制执行的有效及具约束力的义务，但其强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响债权人权利执行的适用法律或一般衡平法或一般衡平法的限制；及

(E)在本修正案生效之前和之后，贷款文件中规定的借款人和每一子公司的所有陈述和担保(但不包括第5.05(B)节中规定的陈述)在所有重要方面都是真实和正确的。自本修正案生效之日起，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续，或将发生违约或违约事件。自信贷协议第5.05(A)节所述借款人的财务报表日期起，不得有任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的变动。

4.再肯定。本协议各附属方同意借款人签署和交付本修正案，并共同和个别批准和确认附属担保协议中关于经修订的信贷协议项下当前或今后未偿债务的条款以及根据该协议签发的所有本票。本协议各附属各方承认，不论本协议或任何其他证明借款人欠贷款人债务或借款人任何其他义务的文件中有任何相反规定，或贷款人现在或以后就借款人的任何义务采取的任何行动，附属担保协议(I)是并将继续是附属贷款各方的主要义务，(Ii)是并将继续是绝对的、无条件的、共同及若干的、持续及不可撤销的付款保证，及(Iii)根据其条款是并将继续具有十足效力及效力。本协议中包含的任何相反内容均不得免除、解除、修改、更改或影响附属担保协议项下附属贷款方的原有责任。此外，借款人特此批准信贷协议和其他贷款文件，并确认并重申(A)它受适用于它的信贷协议和贷款文件的所有条款的约束，(B)它有责任遵守和全面履行其各自的义务。

5.修正案的效力。除本文明确规定外，现修订的信贷协议的所有条款和其他贷款文件应具有并保持完全的效力和效力，并应构成借款人对贷款人和行政代理的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应被视为放弃贷款人在信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对信贷协议任何条款的放弃。就信贷协议的所有目的而言，本修正案应构成贷款文件。

6.依法行政。本修正案应受佛罗里达州的国内法律和美利坚合众国所有适用的联邦法律管辖，并根据其解释。

7.没有创新。双方不打算，也不应将本修正案解释为信贷协议的更新或与之有关的协议和清偿。

8.成本和费用。借款人同意按要求支付行政代理与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理的、有文件记录的自付费用，包括但不限于行政代理的合理费用和外部律师的自付费用。

9.对口支援。本修正案可由本合同的一方或多方以任何数量的独立副本签署，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或以pdf格式的电子邮件交付本修正案的已执行副本应与以人工方式交付本修正案副本的效果相同。

10.束缚人的大自然。本修正案对本合同双方及其各自的继承人、所有权继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

11.完全理解。本修正案规定了双方对本修正案所述事项的全部理解，并将取代任何先前的谈判或协议，无论是书面的还是口头的。

[后续签名页]

兹证明，在借款人和附属贷款方的情况下，本修正案已由其各自的授权人员在上述第一次写明的日期起盖章正式签署，特此证明。

BORROWER:

HEICO CORPORATION

                            

By: /S/ CARLOS L. MACAU, JR

Name: Carlos L. Macau, Jr.

职务：执行副总裁、首席财务官兼财务主管

附属担保人：

161741 Property，Inc.

3McCrea Property Company LLC

3D Plus美国公司

60亮片有限责任公司

行动研究公司

航空设计公司

AEROELT，LLC

航空航天与商业技术有限责任公司

美国航空成本控制有限责任公司

飞机技术公司

模拟模块，Inc.

顶点控股公司。

埃菲特微技术公司。

Astro Property，LLC

ASTROSEAL Products MFG公司

海湾设备公司。

蓝色航空有限责任公司

设计碳有限责任公司

碳设计公司

康奈特罗尼克公司。

康克索尔公司

CSI航空航天公司

DB控制公司。

德卡沃有限责任公司

介电科学公司

Dukane SEACOM，Inc.

工程设计团队，公司

未来航空公司

哈特航空航天有限责任公司

海科航空航天公司

HEICO航空零部件公司。

黑科东方公司

Heico电子技术公司。

海科飞行支持公司。

HEICO零件集团，Inc.

海科维修集团气动结构有限责任公司

Heico Repair，LLC

HETC I，LLC

HETC II公司。

HETC III，LLC

HETC IV，LLC

HETC V，LLC

HFSC III公司

HFSC IV公司

HFSC V，LLC

HFSC VI，LLC

HNW建筑公司。

HNW 2建筑公司

HVT集团公司

惯性航空服务公司。

红外线摄像机有限责任公司

Jet Avion公司

JETSEAL公司

领头羊科技公司

有限责任公司企业有限责任公司

LPI实业公司

LUCIX公司

Lumina Power，Inc.

麦克莱恩国际公司。

麦克莱恩地产公司。

中西部微波解决方案公司。

NIACC-AVITECH Technologies Inc.

诺特温斯配件公司

光学显示工程有限责任公司

Prime Air，LLC

Quell公司

Radiant Power公司。

辐射功率IDC，LLC

Radiant-SEACOM维修公司。

雷蒙纳研究公司

Reinhold控股公司

莱因霍尔德工业公司

电子研究国际公司，L.L.C.

罗伯逊燃料系统有限责任公司

圣巴巴拉红外线公司。

密封动力有限责任公司

海豹Q公司。

传感器技术工程有限责任公司

塞拉微波技术有限责任公司

固体密封技术有限公司。

特种有机硅制品有限公司。

阳光航空电子有限责任公司

Switchraft Holdco，Inc.

SwitchCraw，Inc.

热能产品有限公司。

热结构公司

TTT Cube，Inc.

涡轮机动力公司

26 Ward Hill Property，LLC

BREIDON，LLC

飞行微波公司

HFSC VII，LLC

HFSC VIII，LLC

智能设备有限责任公司

马提夫设计公司。

PACIWAVE公司

先锋工业有限责任公司

金字塔半导体公司

R.H.实验室公司

Ridge Engineering，LLC

Ridge Holdco，LLC

洛基山流体静力学有限责任公司

Bechdon Company，LLC

转型安全，有限责任公司

TSID控股有限责任公司

HFSC VI，LLC

HFSC XI公司

CAMTRONICS，LLC

作者：/S/Carlos L.澳门，Jr

姓名：小卡洛斯·L·澳门

头衔：财务主管

HEICO航空航天控股公司

作者：/S/Carlos L.澳门，Jr

姓名：小卡洛斯·L·澳门

职务：执行副总裁兼首席财务官

AEROANTENNA技术公司

    

作者：/S/Carlos L.澳门，Jr

姓名：小卡洛斯·L·澳门

职务：助理财务主管

LENDERS:

真实的银行，作为行政代理人和贷款人

    

作者：/S/Christian Jacobsen

姓名：克里斯蒂安·雅各布森

标题：董事

富国银行，国家协会，作为贷款人

作者：/S/米蒂·C·约翰逊

姓名：米斯蒂·C·约翰逊

职位：高级副总裁

美国银行，新泽西州，作为联合辛迪加代理和贷款人

作者：/S/Nadege J.Henry

姓名：纳德吉·J·亨利

职务：高级副总裁

PNC银行，国家协会，作为贷款人

作者：/S/詹姆斯·卡伦

姓名：詹姆斯·库伦

职务：高级副总裁

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：/S/Sawyer Johnson

姓名：索耶·约翰逊

职务：助理副总裁

摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

作者：/S/Jonathan Bennett

姓名：乔纳森·班尼特

职务：董事高管

第五家第三银行，作为贷款人的国家协会

作者：/S/迈克尔·克拉托菲尔

姓名：迈克尔·克拉托菲尔

标题：董事

Capital One，国家协会，作为贷款人

作者：/S/William Panagis

姓名：威廉·帕纳吉斯

头衔：副总统

北卡罗来纳州道明银行，作为贷款人

作者：/S/Bernadette Collins

姓名：伯纳黛特·柯林斯

职务：高级副总裁

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

作者：/S/布拉德·彼得斯

姓名：布拉德·彼得斯

标题：董事

北卡罗来纳州联合银行，作为贷款人

作者：/S/Max Morellaro

姓名：马克斯·莫尔泰拉罗

职位：高级副总裁

Synovus银行，作为贷款人

作者：/S/Michael Sawicki

姓名：迈克尔·萨维基

标题：董事

IBERIABANK，First Horizon Bank的一个部门，IBERIABANK的逐个合并继承人，Sabadell United Bank的逐个合并继承人，作为贷款人

作者：/S/Demetrio Paptriantafyllou

姓名：Demetrio Paptriantafyllou

职位：公司副总裁

附件A

修订后的信贷协议

请参阅附件。

公布的CUSIP号码：42280QAC9

循环信贷协议

日期：2017年11月6日

其中

Heico公司，

作为借款人，

出借人不时与本合同有关的当事人，

和

SUNTRUSTTRUIST银行
作为行政代理、信用证出票人和摆动银行贷款人，

和

富国银行，国家协会和
北卡罗来纳州美国银行，
作为联合辛迪加代理

和

PNC银行，国家协会，
分行银行和信托公司，
第一资本，国家协会，
全国第五家第三银行协会
摩根大通银行，N.A.
TD Bank N.A.，以及
美国银行全国协会，
作为共同文档代理

SunTrust Robinson HUMPHREYTRUIST证券公司
富国证券有限责任公司
和
美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，
作为联席首席调度员和联席账簿经理

目录

第一条定义和会计术语1

1.01定义的术语1

1.02其他解释规定27

1.03会计术语28

1.04 Rounding 29

1.05对协议和法律的引用29

1.06货币转换29

1.07 Rates 29

1.08 Divisions 29

第二条.承付款和信贷延期30

2.01承担额30

2.02循环贷款的借款、转换和续期。30个

2.03信用证。32位

2.04提前还款40

2.05自愿减少或终止承付款41

2.06偿还贷款42

2.07 Interest 42

2.08 Fees 42

2.09利息及费用的计算43

2.10债务的证据44

2.11付款一般为44

2.12分摊付款47

2.13摆动线承诺47

2.14借入Swingline的程序等47

2.15承诺增加；增加贷款人49

2.16延长承诺终止日期。50

第三条税收、产量保护和非法性52

3.01 Taxes 52

3.02违法性56

3.03无法确定费率56

3.04成本增加，回报减少；欧洲货币利率贷款的资本充足率准备金56

3.05资金损失57

3.06适用于所有赔偿要求的事项58

3.07额外利息成本59

3.08 Survival 59

3.09借贷办公室的变动；对增加的费用的限制59

3.10违约贷款人60

第四条.信贷延期的先决条件62

4.01截止日期62的条件

4.02所有信用延期的条件64

第五条陈述和保证65

5.01存在，资格65

5.02授权；不违反65

5.03政府授权65

5.04绑定效果65

5.05财务报表；无重大不利变化65

5.06诉讼65

5.07 ERISA合规性65

5.08不动产66

5.09保证金规定；《投资公司法》67

5.10未偿还贷款67

5.11 Taxes 67

5.12知识产权；许可证等67

5.13披露67

5.14 Solvency 68

5.15反洗钱法/爱国者法案68

5.16 Sanctions 68

5.17 FCPA 68

5.18欧洲经济区金融机构。69

第六条.平权公约69

6.01报告要求69

6.02公司存在70

6.03遵守法律等70

6.04证书71

6.05同等保证义务的公约71

6.06物业保养71

6.07保险的维系71

6.08税金和其他索赔72

6.09环境法72

6.10书籍和记录73

6.11遵守ERISA 73

6.12探访、视察等73

6.13制裁、出口管制、反腐败法和反洗钱法。73

6.14附属担保。73

第七条.消极公约74

7.01 Liens 74

7.02资产的合并、合并和出售76

7.03回售和回租77

7.04投资77

7.05负债。79

7.06收益的使用80

7.07金融契约。80

7.08限制性协议81

7.09对冲安排81

7.10受限付款81

7.11与关联公司的交易..八十二

第八条违约事件和补救办法82

第九条。管理代理86

9.01行政代理86的任命和授权

9.02职责转授86

9.03行政代理的法律责任86

9.04按管理代理列出的可靠性87

9.05违约通知87

9.06信贷决定；行政代理披露信息88

9.07行政代理的弥偿88

9.08以个人身份行事的行政代理89

9.09继任管理代理89

9.10其他代理，首席编队90人

9.11预缴税金90

9.12行政机关可提交索赔90的证明

第十条杂项91

10.01修订等91

10.02通知和其他通信.传真件.总则93

10.03无豁免；累计补救措施94

10.04律师费、费用和税金94

10.05借款人作出的弥偿95

10.06预留96笔付款

10.07继任者和分配者96

10.08机密性99

10.09 Set-off 100

10.10利率限制101

10.11对应101

10.12集成101

10.13申述及保证的存续101

10.14可分割性101

10.15撤换贷款人102

10.16适用法律103

10.17放弃由陪审团审讯的权利103

10.18放弃获得间接损害赔偿的权利104

10.19整个协议104

10.20《爱国者法案公告》104

10.21关闭位置104

10.22货币兑换105

10.23汇率105

10.24市场混乱106

10.25非限制性子公司106

10.26不承担咨询或受托责任107

10.27承认并同意对受EAA影响的金融机构进行纾困。一百零七

10.28 ERISA的某些事项。一百零七

10.29关于任何受支持的QFC的确认。一百零七

循环信贷协议

本循环信贷协议(“本协议”)于11月6日由美国佛罗里达州的海科公司(以下简称“借款人”)、每一贷款人(统称为“贷款人”及个别人士为“贷款人”)和SUNTRUSTTRUIST银行(SUNTRUSTTRUIST BANK通过合并而成为SunTrust Bank的继承人)以贷款人的行政代理(“行政代理”)、信用证开证行及Swingline贷款人(“Swingline贷款人”)的身份订立及签订。

W I T N E S S E T H：

鉴于在结算日，借款人已请求贷款人向借款人提供13亿美元的循环信贷安排；

鉴于贷款人同意增加现有的有利于借款人的循环信贷安排；根据《第一修正案》，增加到15亿美元；

鉴于在符合本协议的条款和条件下，贷款人、信用证发行人(定义见下文)和Swingline贷款人在其各自承诺的范围内，愿意各自建立以借款人为受益人的循环信贷融资、信用证分融资和Swingline分融资。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--，本协议双方约定并同意如下：

第一条。
定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”指收购(A)另一人的控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以在其持有人可行使该等控股权时取得该控股权)，不论是透过购买该等股权或行使该等股权的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权，或(B)构成该人士或该人士所经营的一项或多项业务的全部或实质所有资产的另一人的资产。

“额外承诺额”的含义见第2.15(A)节。

“额外贷款人”的含义见第2.15(B)节。

“行政代理”是指根据任何贷款文件以行政代理人的身份通过合并继承SunTrust银行的真实银行，或任何继承的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指与每个贷款人有关的行政调查问卷，其格式由行政代理机构提供，并由该贷款机构正式填写并提交给行政代理机构。

“调整后的每日简单RFR”是指任何一天(“RFR汇率日”)的年利率，等于以下列方式计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额：

(A)欧元，以(I)前五(5)个营业日的(A)欧元STR之和(该日为“欧元RFR确定日”)为准；(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR营业日；或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，该欧元STR由欧元STR署长在其网站上公布；前提是在下午5：00之前。(布赛尔时间)在紧接任何欧元RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该欧元RFR确定日的欧元STR没有在欧元STR管理人的网站上公布，并且关于欧元的调整后每日简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该欧元RFR确定日的欧元STR将是就之前在欧元STR管理人网站上公布的第一个RFR营业日发布的欧元STR；此外，根据本但书确定的欧元STR应用于计算调整后的每日简单RFR，计算时间不得超过连续三(3)个RFR汇率和(B)欧元STR调整和(Ii)下限；以及

(B)英镑，以(I)(A)SONIA当天(该日为“英镑RFR确定日”)的总和，即(I)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR营业日，或(Ii)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日(在每种情况下，该SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上公布)的总和；但如果在下午5：00之前。(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上发布，并且关于调整后的每日英镑简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将是就之前在SONIA管理员网站上发布的RFR营业日发布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算调整后的每日简单RFR，时间不得超过连续三(3)个RFR汇率日和(B)SONIA调整和(Ii)下限。

由于适用的RFR的变化而导致的调整后每日简单RFR的任何变化，应从RFR的该变化的生效日期起生效，且包括该变化的生效日期，无需通知借款人。

“调整后的欧洲货币利率”指在任何利息期间以欧元计价的任何借款的年利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的1%)等于(A)该货币在该利息期间的欧洲货币利率除以(B)一减去欧洲货币储备百分比；但如果如此确定的调整后的欧洲货币利率低于下限，则调整后的欧洲货币利率应被视为下限。

就任何计算而言，“调整期限SOFR”指的是年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。仅就本定义而言，任何人如直接或间接拥有权力(A)对选举董事或管理普通合伙人具有普通投票权的证券有10%或以上的投票权；或(B)通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的指示，则该人应被视为由该其他人“控制”。尽管有上述规定，Lufthansa Technik AG及其联属公司不应仅因(I)其在HEICO AerSpace Holdings Corp.(“HAHC”)的现有投资或(Ii)Lufthansa Technik AG和HAHC有一名或多名共同董事而被视为借款人及其联属公司的联属公司。

“代理人相关人员”是指行政代理人(包括任何后续的行政代理人)及其关联公司，以及这些人和关联公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人和事实上的律师。

“总承诺额”是指所有贷款人在任何时候未偿还的所有承诺额。

“合计子公司门槛”具有重大子公司定义中所给出的含义。

“商定货币”指(A)美元、(B)欧元、(C)英镑和(D)行政代理和各贷款人可接受的任何其他货币。

“协议”具有本条第一款规定的含义。

“反腐败法”的含义如第5.17节所述。

“反洗钱法”的含义如第5.15节所述。

“反恐令”是指乔治·W·布什总统于2001年9月23日签署的13224号行政命令。

“适用利率”是指根据当时存在的总杠杆率，每年不时得出的下列百分比：

适用利率应参照上述日期生效的总杠杆率确定；但总杠杆率的变化应在借款人提交第6.01(A)和(B)节要求的财务报表和第6.04节要求的合规性证书后的第二个工作日生效；此外，如果借款人在任何时候未按要求交付任何此类财务报表和/或任何此类合规证书，则适用利率应为上文所述的I级，直至该财务报表和合规证书交付时为止，届时应按上述规定确定适用利率，该适用利率自行政代理收到借款人的适用财务报表之日起第二个营业日起生效。尽管如此，根据第6.01(B)节的规定，从结算日到截至2018年1月31日的财政季度的财务报表和合规性证书为止的适用汇率应为上文所述的III级。如果在本协议期限内，本协议项下交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在该财务报表或合规证书所涵盖的任何期间应用基于上述定价网格的较高适用费率(“准确适用费率”)，则(I)借款人应立即向行政代理提交该期间的更正财务报表或合规证书(视情况而定, (Ii)应调整适用利率，使经更正的财务报表或合规证书(视属何情况而定)生效后，适用利率应重置为该期间基于上述定价网格的准确适用利率；及(Iii)借款人应立即向行政代理支付因该期间该准确适用利率而欠下的应计额外利息，由贷款人承担。本定义的规定不应限制行政代理和出借人在第八条方面的权利。

“核准基金”具有第10.07(I)节规定的含义。

“转让和承兑”是指基本上以附件C的形式进行的转让和承兑。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的费用和自付费用，以及所有合理和有文件记录的内部律师自付费用。

“应占负债”指于任何日期，就任何合成租赁债务而言，相关租赁项下任何剩余租赁付款的资本化金额，如该租赁作为资本租赁入账，则该金额将会出现在该人士于该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上。

经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2016年10月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度相关的综合收益表和现金流量表。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第3.03(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，相当于(A)联邦基金利率加1%的1/2；(B)SunTrustTruist Bank不时公开宣布为其美元最优惠贷款利率的当天的有效利率；以及(C)每天确定的欧洲货币利率调整后期限SOFR，利率期限为一个月加100个基点；但在任何情况下，该利率不得低于0%。(B)项中所指的利率是SunTrustTruist Bank基于各种因素(包括SunTrustTruist Bank的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，并用作某些贷款定价的参考基准，这些贷款的定价可能为该公布的利率，也可能高于或低于该公布的利率。SunTrustTruist银行最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最好利率。SunTrustTruist银行可以按照SunTrustTruist银行最优惠贷款利率的利率发放商业贷款或其他贷款。如有任何更改

SunTrustTruist银行公布的这一利率将于该变更公告中指定的开业之日生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款。

“基本利率期限SOFR确定日”的含义与“SOFR”的定义相同。

“基准”最初是指适用于该商定货币的任何(A)以英镑计价或按英镑计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额；如果该调整后的每日简易RFR或该协议货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(B)节替换了先前的基准利率，(B)债务、利息、费用、佣金或其他金额以欧元计价，或按适用于该协议货币或EURIBOR的调整后每日简单RFR计算；如果关于EURIBOR或此类经调整的每日简单RFR或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件，则对于该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(B)或(C)节以美元计价或按SOFR参考汇率计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额取代了先前的基准利率；条件是，如果SOFR期限参考汇率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指就此类债务、利息、手续费、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(B)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何当时基准的任何基准转换事件，(I)对于期限SOFR，(A)每日简单SOFR和(B)每年0.10%(10个基点)的总和，该利率可以由管理代理确定，或(Ii)在所有其他情况下，(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率(可能包括术语SOFR)，作为该基准利率的替代品，同时适当考虑(Ix)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Iiy)确定基准利率以取代当时以美元计价的欧洲货币利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例；以及(B)相关基准替换调整；如果如此确定的基准替换将小于零，即下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为零下限。

“基准替代调整”，就任何当时的基准替换欧洲货币利率而言，是指对于每个适用的利息期，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和借款人选择，并适当考虑(Ia)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换欧洲货币比率基准，或(Ii)任何发展中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的商定货币计价的以美元计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替代欧洲货币利率基准。

对于任何基准替换，“符合基准替换的更改”是指行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与任何商定货币的欧洲货币汇率当时的当前基准有关的下列事件中发生得最早的：

(1)(A)在“基准过渡事件”定义第(1a)或(2b)款的情况下，(Ai)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供欧洲货币汇率该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；或

(2)(B)在“基准过渡事件”定义第(3c)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的日期；但这种非代表性将通过参考该(C)条所述信息的最新公开陈述或发布来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。

为免生疑问，在上文(A)或(B)款中关于任何基准的情况下，当上述(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生与当时所有当前所有基准相关的事件

该基准的可用基调(或在其计算中使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指，就任何商定货币的当前基准而言，就欧洲货币汇率基准而言，发生下列一种或多种事件：

(1)(A)由该基准(或在计算该基准时使用的欧洲货币汇率公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(2)(B)该基准(或其计算中使用的欧洲货币利率公布部分)管理人、美国联邦储备系统委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该欧洲货币利率(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明欧洲货币汇率基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供欧洲货币汇率该基准(或其组成部分)的所有可用期限，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供欧洲货币利率该基准(或其组成部分)的任何可用期限；或

(3)(C)监管机构为该基准(或其计算中使用的欧洲货币汇率已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布欧洲货币汇率不再适用，或该基准(或其部分)的所有可用条款不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指(A)就任何基准而言，(Ia)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指(Ia)适用的基准替换日期和(Ib)如该事件是公开声明或信息发布的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；及(B)在提前选择参加选举的情况下，

行政代理或被要求的贷款人(视情况而定)通过通知借款人、行政代理(如果是由被要求的贷款人发出的这种通知)和贷款人。

“基准不可用期间”是指，如果就欧洲货币汇率发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，并且仅在欧洲货币汇率尚未被替换为任何商定货币的当时的基准替换的情况下，指从发生关于该基准替换日期的基准替换日期开始的期间(Xif)(A)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的以及根据第3.03(A)-(D)和(Yb)节的任何贷款文件，截至基准替换项为本协议项下的所有目的以及根据第3.03(A)-(D)节的任何贷款文件替换欧洲货币利率基准之时，没有基准替换。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第10.29(B)节规定的含义。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“借款”是指在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放的相同类型和约定货币的贷款(包括一笔或多笔Swingline贷款)，就SOFR贷款和欧洲货币利率贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，法律授权或要求商业银行在行政代理机构所在地的州继续关闭；但“营业日”一词在用于(A)以英镑计价的欧洲货币利率RFR贷款时也不包括在内，“营业日”一词也不包括(A)银行在英格兰伦敦和银行间或用于确定其利率的其他市场不接受以商定货币存款进行交易的任何日期，以及(B)对于所有以欧元计价的欧洲货币利率RFR贷款和欧洲货币贷款，目标不是以欧元结算付款的任何日期。和(C)就所有SOFR贷款而言，任何不是美国政府证券营业日的日期。

“计算日期”是指每个会计季度的最后一个营业日。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的所有义务，而根据公认会计原则，这些义务必须在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁；以及

该债务的金额为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指为信用证发行人和贷款人的利益，将现金或存款账户余额质押并存入或交付给行政代理，作为信用证风险的抵押品，并根据行政代理和信用证签发人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。该术语的派生词应具有相应的含义。借款人特此授予行政代理，为信用证发行人和贷款人的利益，对所有此类现金和存款账户余额享有留置权，以确保信用证风险。现金抵押品应保存在SunTrustTruist银行或其他合理满足所需贷款人要求的机构的冻结、无息存款账户中。

“氯氟化碳”系指守则第957(A)节所指的“受管制外国公司”。

“法律变更”是指(A)在本协议日期后采用任何适用的法律、规则或条例，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何适用的法律、规则或条例的任何更改，或对其解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何贷款人(或其适用的贷款办公室)或任何信用证发行人(或在第3.04节的目的，由该贷款人的母公司或该信用证发行人，如适用)遵守任何请求。在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但就本协议而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制权变更”对任何人来说，是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条所用，但不包括(I)该人或其附属公司的任何雇员福利计划，或以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体，及(Ii)门德尔森集团的任何成员)直接或间接成为“实益拥有人”(一如1934年《证券交易法》第13d-3及13d-5条所界定者)，有权投票选举董事会成员或同等管理机构成员的人的所有类别股权合计投票权的35%或以上；或

(B)Mendelson集团应停止实益地拥有和控制借款人有权投票选举董事会成员或同等治理机构的所有类别股权的至少10%(10%)的综合投票权

在完全摊薄的基础上(并考虑到门德尔森集团任何成员根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(C)在任何连续12个月的期间内，该人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。为确定董事会或其他同等理事机构的过半数成员，空缺席位不应包括在内。

“截止日期”是指第4.01节中的所有先决条件按照第4.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期(或在第4.01(B)节的情况下，由有权收到适用付款的人放弃)。

“守则”系指不时修订的1986年国内税法，以及根据该守则颁布的任何条例。

“符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”(如果适用)的定义、“营业日”的定义、“欧洲货币银行日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义的变更(或增加“利息期”的概念)，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第3.05节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“承诺”是指每一贷款人的义务：(A)根据第2.01节向借款人提供循环贷款；(B)在任何时候购买参与信用证风险和摆动贷款的本金总额，未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与贷款人名称相对的金额，该金额可根据本协议不时减少或调整。

“共同受控实体”是指在ERISA第4001节的含义下与借款人处于共同控制之下的实体，无论是否注册成立，或者仅就第412节和第430节的目的而言，它是包括借款人的集团的一部分，并且根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“补偿期”具有第2.11(D)(Ii)节规定的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“合并EBITDA”是指借款人及其受限附属公司在任何期间的数额，等于(1)该期间的综合净收入加上(2)在确定该期间的综合净收入时扣除的数额的总和，(A)综合利息费用，(B)根据公认会计原则在综合基础上确定的所得税支出，(C)根据公认会计原则在综合基础上确定的折旧和摊销，(D)股票期权的非现金支出和所有其他非现金费用，按该期间的综合基础确定，(E)与借款人或其子公司的任何收购有关的采购会计引起的非现金费用增加；和(F)增加或减少(不重复)：

(A)因套期保值安排和适用《财务会计准则第133号报表》和《国际会计准则第39号》及其各自的相关声明和解释而在该期间内产生的任何非现金净亏损或收益；

(B)在计算综合净收入时因货币兑换收益或与货币重新计量债务有关的损失而计入的任何非现金净亏损或收益(包括因货币兑换风险的对冲安排而产生的任何非现金净亏损或收益)，以及

(C)在该期间内，根据第1.03节改变会计原则的累积影响。

“综合利息费用”指借款人及其受限制附属公司根据公认会计原则按综合基准厘定的任何期间，(A)与债务有关的利息开支总额，包括但不限于在该期间内资本化或支出的资本租赁的任何付款的利息部分(不论在该期间内是否实际支付)加上(B)该期间内与对冲安排有关的应付净额(或减去应收净额)的总和(不论该期间内是否实际支付或收到)。

“综合净收入”是指借款人及其受限制附属公司在任何期间内，根据公认会计原则综合基础确定的借款人及其受限制附属公司在该期间的净收益(或亏损)，但不包括(以其他方式包括在内)(A)任何非常损益，(B)可归因于资产减记的任何收益，(C)借款人或任何受限制附属公司在任何非附属公司的未汇回收益或亏损中的任何股权。(D)任何人在成为(或已被当作按形式成为)受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并(或已被当作已按形式合并或合并)借款人或任何受限制附属公司之前，或在取得该人的资产(或已被当作已按预计基准取得)该人的资产的日期之前应累算的任何收入(或亏损)

借款人或任何受限制附属公司)及(E)可归因于非受限制附属公司的任何净收益(或亏损)。

“合并总资产”是指借款人及其受限制子公司在任何时候按照公认会计原则在合并基础上确定的合并资产总额，反映在借款人截至确定日期或之前的最后一个会计季度的最后一天的合并资产负债表上。

“综合总负债”指(A)借款人及其受限制附属公司根据当时的公认会计原则(GAAP)在综合基础上厘定的将列为债务(合成租赁债务除外)的所有金额，加上(B)借款人及其受限制附属公司当时的可归属负债额之和。

“受控附属公司”对任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接由该人控制的另一人。人们理解并同意，仅就“受控附属公司”的这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接地指导或促使某人的管理层或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”具有第10.29(B)节规定的含义。

“信用证延期”指(A)循环借款或定期借款(视情况而定)和(B)信用证延期。

“每日简单RFR”是指任何一天(“RFR汇率日”)的年利率，等于以下列方式计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额：

(A)(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR汇率日；或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布，在每种情况下，较大者为(I)前一天(该日为“英镑RFR确定日”)的SONIA，即(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则该RFR汇率日。(伦敦时间)在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个(2)RFR营业日，关于该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上发布，并且关于每日英镑简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该英镑RFR确定日的SONIA将是就之前在SONIA管理员网站上发布的第一个RFR营业日发布的SONIA；此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算每日简单RFR，时间不得超过连续三(3)个RFR比率和(Ii)下限；以及

(B)欧元，以(I)前一日(该日为“欧元RFR确定日”)的欧元STR，即(A)如果该RFR汇率日是RFR营业日，则为该RFR汇率日；或(B)如果该RFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，欧元STR管理人在欧元STR管理人的网站上公布的欧元STR营业日；前提是在下午5：00之前。(布鲁塞尔时间)在紧接任何欧元RFR确定日之后的第二个(第2个)RFR营业日，关于该欧元RFR确定日的欧元STR没有在欧元STR管理人的网站上公布，并且关于欧元的每日简单RFR的基准更换日期也没有发生，则该欧元RFR确定日的欧元STR将是就之前在欧元STR管理人的网站上公布的第一个RFR营业日发布的欧元STR；此外，根据本但书确定的欧元STR应用于计算每日简单RFR，时间不得超过连续三(3)个RFR汇率日和(Ii)下限。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务”对任何人而言，指(A)该人在任何日期所欠的所有债务(I)该人作为债务人、担保人或其他方面负有或有或有责任或有其他责任的借款，或该人以其他方式向债权人保证不受损失的所有债务(在正常业务过程中发生并按惯例应支付的当前贸易负债除外)；(Ii)以该人拥有的任何财产的担保权益为抵押的财产或服务的递延购买价格，或(Iii)票据、债券、债权证或类似文书所证明的；(B)该人在任何不动产或非土地财产租赁下的所有义务，而承租人就其承担的义务须根据公认会计准则在承租人的资产负债表上资本化(须遵守第1.03节的规定)和(C)所有合成租赁债务。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”的含义见第2.16(A)节。

“违约”是指任何事件、事件或情况，只要发出任何通知，经过一段时间，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约率”指的利率等于：(A)就基本利率贷款而言，基本利率加上适用于基本利率贷款的适用利率加2%的年利率；(B)对于欧洲货币利率RFR贷款而言，适用的欧洲货币利率经调整的每日简单RFR加适用于欧洲货币利率RFR贷款的适用利率加2%的年利率；(C)对于SOFR贷款，调整后的期限SOFR加上适用于SOFR贷款的适用利率加2%的年利率；但是，对于任何SOFR贷款，在适用的利息期结束时，应按基本利率加适用于基本利率贷款的适用利率加2%的年利率计息，(D)关于

欧洲货币利率贷款，调整后的欧洲货币利率加上适用于欧洲货币利率贷款的利率加2%的年利率；然而，对于任何欧洲货币利率贷款，在适用的利息期结束时，应按适用的调整后每日简单RFR加适用于RFR贷款的适用利率加2%的年利率计算利息，(E)对于Swingline贷款，基本利率加适用于基本利率贷款的适用利率加2%的年利率，(C)对于Swingline贷款，基本利率加适用于基本利率贷款的适用利率(或如果高于借款人和Swingline贷款人就该等Swingline贷款商定的其他利率)加2%的年利率，以及(Df)就所有其他金额而言，本协议适用于基本利率贷款的利率加适用于基本利率贷款的适用利率加2%的年利率。

“默认权利”具有第10.29(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指，在任何时候，除第3.10(B)款另有规定外，(A)任何贷款人在两(2)个工作日或两(2)个以上的工作日内未能履行其在本协议项下的义务进行贷款、就信用证向任何信用证发行人付款、就Swingline贷款向Swingline贷款人付款或就Swingline贷款向Swingline贷款人付款或支付本协议项下到期的任何其他付款(每一项均为“融资义务”)，除非该贷款人已以书面形式通知行政代理机构和借款人，这种失败是由于该贷款人合理地确定未满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件将在该书面文件中明确指出，包括对任何违约或违约事件的描述，而该违约或违约事件被断言为该先决条件得不到满足的原因)，(B)已书面通知该行政代理机构或已公开声明其不打算履行本协议项下的任何此类融资义务的任何贷款人，除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人合理地确定不能满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件将在该书面声明中明确指出或在该声明之后以其他方式传达给行政代理，包括对任何违约或违约事件的描述，该违约或违约事件被断言为不满足先决条件的原因)，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个或更多个工作日内, 未向行政代理和借款人书面确认其将履行本协议项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，将根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)以下情况下的任何贷款人：(I)贷款人破产事件已经发生且仍在继续，或(Ii)已成为纾困行动的标的。行政代理人对贷款人是违约贷款人的任何判定将是决定性的和有约束力的，没有明显错误，在行政代理人通知借款人、信用证出票人、Swingline贷款人和贷款人后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第3.10(B)节的约束)。

“不合格机构”是指(A)借款人或其子公司的竞争对手，由借款人不时以书面形式向行政代理机构指明(应理解，尽管本合同有任何相反规定，但在任何情况下，补充条款均不适用于追溯适用于取消以前已获得(或进行交易以获得)本合同项下以其他方式允许的转让或参与权益的任何当事人的资格，但在该指定生效后，任何此等人士不得获得任何额外的承诺、贷款或参与)；但借款人随后以书面形式向行政代理确认的任何竞争者，应在行政代理收到此类通知后三(3)个工作日被视为丧失资格的机构，(B)借款人在本通知日期前以书面方式向行政代理指明的其他人员，以及(C)借款人根据(A)或(B)款确定的、可通过姓名明确识别或借款人以书面方式向行政代理指明的所有人的关联机构；但应向行政代理提出请求，应向所有贷款人提供上述被取消资格的机构的名单；此外，还应授权行政代理机构在没有请求的情况下将被取消资格的机构名单分享给所有贷款人。

“资产剥离”的含义如第7.02(B)节所述。

“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理根据第10.23节的规定或本协议另有明确规定，使用当时对该货币的适用汇率确定的美元等值。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(向借款人提供副本)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第3.03(A)-(D)节所述类似的措辞，以纳入或采用新的基准利率，以取代欧洲货币利率，以及

(2)(I)由行政代理人作出的选择或(Ii)由规定贷款人作出的选择，以宣布已发生提早选择加入选举，并由行政代理人(视何者适用而定)向借款人及贷款人提供有关该项选择的书面通知，或由所规定的贷款人向行政代理人提供有关该项选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”系指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”系指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政机关或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”具有第10.07(I)节规定的含义。

“欧洲货币联盟”系指经修订并不时生效的“欧洲联盟条约”中所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币(无论是否称为欧元)而采取的立法措施，部分是为了实施欧洲货币联盟的第三阶段。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方或市政法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规、法典、法令或任何政府当局对环境保护事项(包括但不限于任何危险材料、危险废物、危险成分、危险或有毒物质或石油产品(包括原油或其任何部分))现在或今后任何时候有效的管理、有关或施加责任或行为标准的具有约束力的要求。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及根据该法颁布的任何法规。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何共同控制实体在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何共同控制实体完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)就没有持有等于或超过其负债的资产的养恤金计划或多雇主计划而言，如果该养恤金计划或多雇主计划的负债在提交通知之日超过其资产，则根据《雇员权益法》第4041(A)(2)条提交终止意向通知，根据《雇员权益法》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC根据《雇员权益法》第4042条启动终止该养恤金计划或多雇主计划的程序；或(E)根据《ERISA》第四章施加任何法律责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，向借款人或任何一般

在每一种情况下，都会单独或总体造成实质性不利影响的受控实体。

“欧元STR”是指与欧元STR管理人管理的欧元短期汇率相等的汇率。

“欧元STR调整”指的是相当于每年0.10%(10.00个基点)的百分比。

“欧元短期利率管理人”是指欧洲中央银行(或欧元短期利率的任何后续管理人)。

“欧元短期汇率管理人网站”是指欧洲中央银行的网站，目前位于http://www.ecb.europa.eu，或欧元短期利率管理人不时确定的欧元短期利率的任何后续来源。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和符号“欧元”是指欧洲联盟条约所规定的、欧洲货币联盟立法中所指的欧洲联盟单一货币，用于在一个或多个参与成员国采用、转换或使用欧元。

“欧洲货币银行日”是指以欧元计价或按欧元计算的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的目标日。

“欧洲货币利率”是指，就以欧元为单位的欧洲货币利率贷款的任何利息期的任何借款而言，(I)年利率除以(A)欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)实施的欧元银行间同业拆借利率(“EURIBOR”)所获得的年利率，期限与该利息期(“EURIBOR”)的长度相当(“EURIBOR”)，以较大者为准。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个欧洲货币银行日；和(Bii)相当于1.00减去该利息期每日平均欧洲货币储备利率下限的百分比；以及

“欧洲货币利率借款”就任何借款而言，是指构成此类借款的欧洲货币利率贷款。

“欧洲货币利率贷款”是指以调整后的欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“欧洲货币储备率百分比”是指在任何利息期内的任何一天，根据联邦储备委员会为确定关于欧洲货币资金的最高准备金百分比要求(包括任何边际紧急、特别、紧急或补充准备金)(目前在D条例中称为“欧洲货币负债负债”)，在任何利息期内的任何一天的有效准备金百分比的总和。上述或任何其他准备金率应包括根据该条例D施加的准备金率。欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。

根据该规则D或任何类似的规则，向任何贷款人提供时间，以满足任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的比率或类似要求。每笔未偿还贷款的调整后的欧洲货币储备率应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“违约事件”具有第八条规定的含义。

“常青信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“汇率”是指在任何一天，就任何约定的货币而言，该货币可以兑换成美元的汇率，该汇率在当日上午11点左右在彭博新闻社报道该约定货币的汇率的适用页面上规定。如果该汇率没有出现在该服务的适用页面上，则该汇率应参考行政代理和借款人可能商定的用于显示货币汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有该协议，则该汇率应由该行政代理根据第10.23节的规定基于当前市场即期汇率来确定；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并未引用该即期汇率，则行政代理在与借款人磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该等厘定应为决定性的，且无明显错误。

“免税”是指对收款人征收或对收款人征收的下列任何税款，或借款人根据本协议承担的任何义务而要求从向收款人支付的款项中扣除或扣缴的任何税款：

(A)对净收入(不论面额如何)、特许经营税及分行利得税所征收或量度的税项，在每种情况下，(I)因该收款人是根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其贷款办事处位于征收该税项(或其任何政治上的分界)的司法管辖区内而征收的税项，或(Ii)属其他关连税项的税项；及

(B)任何美国联邦预扣税：(I)根据本协议项下收款人的有效法律(借款人根据第10.15条提出的转让请求除外)对应付给该收款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，或指定一个新的贷款办公室的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，与该等税款有关的款项应支付以下两种情况之一：(A)在紧接该收款人成为本协议项下的收款人之前，或(B)在紧接该收款人根据本协议指定新贷款之前向该受款人

办公室，(Ii)可归因于该接受者未能遵守第3.01(F)节，或(Iii)根据FATCA强制执行。

“现有信贷协议”指日期为2011年12月14日的某些循环信贷协议，经借款人、借款人不时与借款人、借款人之间以及作为SunTrust Bank合并继承人的Truist Bank作为行政代理进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“现有信用证”是指根据附表2.03所列的现有信用证协议签发和未偿还的信用证。

“提供贷款的人”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期生效日期”具有第2.16(A)节规定的含义。

“延期请求日期”具有第2.16(A)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何修订或后续版本，如果实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定以及与此相关的适用政府间协定和相关立法或官方行政规则或惯例。

“反海外腐败法”具有本合同第5.17节规定的含义。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员银行之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，或如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为平均向上舍入的利率，如有必要，在行政代理人从行政代理人挑选的三名具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到此类交易当日报价的1%的下一个百分之一。

“费函”是指由Truist Securities，Inc.(前身为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)签署的日期为2017年11月6日的特定费函。和Truist Bank，SunTrust Bank的合并继承人，并被借款人接受。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，借款人、贷款方和行政代理人之间对循环信贷协议的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”是指2020年12月11日。

“财政季度”是指借款人的任何财政季度。

“会计年度”是指借款人的任何会计年度。

“下限”是指利率等于0%。

“外币”是指除美元以外的任何约定货币。

“外币升华”是指等同于1亿美元的金额。

“外国人”指任何不是美国人的人。

“外国子公司”是指借款人的任何子公司，且(A)不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，(B)是一个实体，其资产基本上全部(直接或间接)由作为氟氯化碳的一个或多个子公司的股本和/或债务组成，或(C)是(A)或(B)款所述实体的子公司。

“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定之日的情况并一贯适用的其他原则。

“政府合同”是指与任何政府当局或应任何政府当局的要求订立的任何协议或合同。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、部门、机构、委员会、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“担保”是指担保人以实质上以附件E的形式签署的担保。

“担保人”是指借款人在截止日期或根据第6.14节签署并交付担保或补充的任何受限制子公司。

“危险材料”是指在任何环境法中或根据任何环境法定义或管制的任何危险材料、危险废物、危险成分、危险或有毒物质或石油产品(包括原油或其任何部分)。

“套期保值安排”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及有关确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，

“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“敌意收购”系指(A)受1934年证券交易法第13(D)条(投资交易除外)或第14(D)条约束的任何交易，除非在该交易受该第13(D)或14(D)条约束之前，被收购方的董事会或其他管理机构已通过决议批准此类交易，并批准借款人可借此获得对该人的控制权的任何“控制权变更”，以及(B)任何购买或企图购买，任何人以公开债务或股权要约或其他主动收购(或任何司法管辖区的同等收购)的方式，或任何试图参与(或任何司法管辖区的同等代理竞争)以争夺任何人的董事会(或其职能对等)控制权的行为，在这两种情况下，均未获得被收购或建议收购的人的董事会(或其职能对等)的批准和推荐，或该代理竞争的标的。就本定义而言，(X)“控制权变更”对任何人而言，是指与此人有关的收购；(Y)“投资交易”是指受1934年《证券交易法》第13(D)节(但不受第16节)约束的交易，前提是借款人或任何适用的子公司(视情况而定)已向美国证券交易委员会报告，并始终继续向美国证券交易委员会报告，此类交易仅为投资目的，而不是为了第4(A)至(J)条规定的任何目的，包括遵守1934年《证券交易法》附表13D的特别指示。

“增加申请日期”具有第2.16(B)节规定的含义。

“赔偿责任”具有第10.05(A)节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.05(A)节规定的含义。

“信息”具有第10.08节中规定的含义。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的无力偿债的条件。

“利息覆盖比率”是指，截至任何日期，(1)根据本协议规定必须提交财务报表的截至该日期或之前的连续四个财政季度的综合EBITDA与(2)截至或紧接该日期的连续四个财政季度的综合利息费用的比率

在根据本协定规定必须提交财务报表的日期之前。

“付息日期”是指，(A)对于除基本利率贷款或RFR贷款以外的任何贷款，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天；但如果SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款或RFR贷款，指每年1月、4月、7月和10月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指(A)就每笔SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，自该SOFR贷款或欧洲货币利率贷款作为SOFR贷款或欧洲货币利率贷款支付、转换或继续发放之日起至此后1个月、2个月、3个月或6个月止，或在借款人提出要求并经所有贷款人同意的情况下，截止于借款人在其循环贷款通知中选择的12个月；(B)就任何Swingline贷款而言，30天或Swingline贷款人与借款人双方商定的较短时间；

(I)本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就SOFR贷款或欧洲货币利率贷款而言，该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(Ii)与SOFR贷款或欧洲货币利率贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的一天)，则应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及

(3)利息期限不得超过预定到期日。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”对于任何人来说，集体是指所有国际、外交、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、行政命令和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“信用证开户方”就任何信用证而言，是指开立信用证的借款人或借款人的任何受限制子公司。

“信用证预付款”是指贷款人根据第2.03(C)(Iii)节就该贷款人按照其按比例分摊的比例参与任何信用证借款而支付的预付款。

“信用证借款”是指信用证项下的提款所产生的一种信用证展期，该信用证在开立或再融资为借款之日尚未由适用的信用证开户方或其代表偿付。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未开立的信用证未提取的总金额，以及(B)当时尚未由适用的信用证账户当事人或其代表偿还的所有信用证借款的总金额之和。

“信用证签发人”是指SunTrustTruist银行或借款人和行政代理以信用证签发人的身份接受的任何其他贷款人，或其任何继承者。

“信用证保证金”是指等同于50,000,000美元的金额。

“贷款人”具有本协议导言段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括每个信用证发行人、Swingline贷款人和根据第2.15节加入本协议的每个额外贷款人。

“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司破产，或在到期时普遍无力偿还债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让；(B)贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或负责对其业务或资产进行重组或清算的接管人、受托人、管理人、托管人或类似人，包括联邦存款保险公司或任何其他以此类身份行事的州或联邦监管机构。已为该贷款人或其母公司委任，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(C)贷款人或其母公司已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债；但为免生疑问，贷款人破产事件不得仅因政府当局拥有或取得贷款人或其母公司的任何股权或控制权或其工具而被视为已发生，只要该项所有权或收购并不导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人订立的任何合约或协议。

“贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每一种贷款类型，该贷款人(或该贷款人的关联公司)在由该贷款人或该贷款人的其他办事处(或该贷款人的关联公司)不时向

行政代理和借款人作为该类型贷款的发放和维护机构。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证和任何现有信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指以适用信用证发行人不时使用的形式开具或修改本信用证项下的信用证的申请和协议。

“信用证次融资到期日”是指到期日之前七天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

对于欧洲货币利率贷款的每个利息期，“伦敦银行同业拆借利率”是指，就欧洲货币利率贷款而言，在路透社屏幕页面LIBOR 01上显示的以约定货币存款的伦敦银行间同业拆借利率，或在路透社或彭博报告服务的此类其他适用页面上出现的关于任何其他商定货币的欧洲货币利率贷款的年利率(或在该服务的任何后续或替代页面或该服务的任何后续页面上)。或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上午11：00左右(伦敦时间)，在该利息期第一天之前两(2)个工作日，到期日与该利息期相当(但如果该利率低于零，则该利率应被视为零)；但如上述利率因任何原因无法在任何该等时间获得，则上述利率应改为由行政代理厘定的年利率，即伦敦银行间市场主要银行于伦敦银行间市场上约上午11时(伦敦时间)，即该利息期第一天前两(2)个营业日，以适用的议定货币向行政代理提供金额相等的存款的年利率的算术平均值。就本协议而言，LIBOR将不低于零%(0%)。

“留置权”指任何种类或性质的任何抵押、质押、担保权益、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或任何性质的押记(包括但不限于给予任何前述内容的任何协议、任何有条件的出售或其他所有权保留协议、根据任何司法管辖区的统一商法典或任何其他类似的记录或通知法规授权提交或提供任何融资声明的协议，以及任何与上述任何条款具有实质相同效力的租赁)；但在任何情况下，就经营租赁提交UCC财务报表的预防性文件均不构成留置权。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或摆动贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指借款人或任何担保人签署的与上述任何一项有关的本协议、担保书、费用函、每次信用延期申请、每份合规证书、根据本协议签发的任何本票以及任何其他文书、文件和协议。

“保证金股票”具有美国法规中规定的含义。

“重大收购”是指总对价超过相当于50,000,000美元的美元的收购。

“材料采购期”是指完成材料采购期的财政季度和紧随其后的四个财政季度；但是，(I)除非借款人在适用的材料采购期完成之时或之前以书面形式向行政代理指定该期间为材料采购期，否则不应发生材料采购期；(Ii)在本协议期限内，不应有超过两个材料采购期；以及(Iii)在第一个材料采购期结束和第二个材料采购期开始之间，必须至少有一个完整的会计季度。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的整体业务、资产、经营、财产、状况(财务或其他)或经营结果产生重大不利影响，(B)借款人履行任何贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或贷款人根据本协议或其规定享有的权利和救济。为免生疑问，贷款文件中出现的“重大不利影响”一词应解释为适用于借款人及其受限制子公司作为一个整体，而不适用于借款人或任何特定的受限制子公司。

“重大附属公司”是指在任何时候借款人的任何受限附属公司，其总资产占借款人及其受限附属公司(在每种情况下，不包括其非受限附属公司)的综合总资产的3%或以上，或具有相当于借款人及其受限附属公司(在每种情况下，不包括其非受限附属公司)综合总收入的5%或以上的年度综合总收入，在每种情况下，都是指根据第6.01(A)和(B)节向行政代理提交的最新财务报表，如果是综合总收入，则以过去12个月为基础计算。即使本协议有任何相反规定，作为担保人的所有子公司的总资产(在下文第(I)款的情况下)或总收入(在下文第(Ii)条的情况下)在任何时候都不得低于(I)借款人及其境内子公司的综合总资产的90%(在每种情况下，不包括(X)非限制性子公司，(Y)外国子公司和(Z)Parts Advantage和VPT，只要这些子公司仍然是借款人的非全资子公司)或(Ii)借款人及其国内子公司合并总收入的90%(在每种情况下，不包括(X)不受限制的子公司，(Y)外国子公司和(Z)Parts Advantage和VPT，只要这些子公司仍然是借款人的非全资子公司)，在每种情况下，根据根据第6.01(A)和(B)节向行政代理提交的最新财务报表，以及在合并总收入的情况下，按往绩十二个月计算(“合计附属公司门槛”)。

“到期日”指(A)(I)20232024年11月6日，对于每个延期贷款人，或(Ii)20222023年11月6日，对于任何递减贷款人，(B)根据本协议条款终止承诺的较早日期，或(C)仅就根据第2.16节延长的任何承诺而言，该承诺如此延长的较晚日期。

“最高费率”具有第10.10节中规定的含义。

“Mendelson Group”是指(I)每一位Laurans A.Mendelson、Eric A.Mendelson和Victor H.Mendelson，以及Laurans A.Mendelson、Eric A.Mendelson和Victor H.Mendelson的配偶和直系后代(无论是否收养)，以及他们各自的配偶，为任何前述人士和任何前述人士各自的受控关联公司的利益或由其控制的任何信托，以及(Ii)在提交给美国证券交易委员会的报告中被确认为“Mendelson报告集团”一部分的每个人。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指“雇员补偿及补偿办法”第4001(A)(3)节所述类型的多雇主计划，借款人或任何共同控制的实体向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前五个日历年内向该计划缴费或有义务向该计划缴费。

任何人的“按市值计价净敞口”，是指在任何套期保值安排确定之日，该人因该套期保值安排而产生的所有未实现亏损与所有未实现利润之间的差额(如果有的话)。“未实现亏损”指在确定日期(假设该套期保值安排将于该日终止)时该人因替换该套期保值安排而产生的成本的公平市场价值，而“未实现利润”指该人在确定日期(假设该套期保值安排将于该日终止)时因替换该套期保值安排而获得的收益的公平市场价值。

“净值”指对任何附属公司而言，相当于(A)根据公认会计原则编制的该附属公司的综合资产负债表中反映的总资产，减去(B)根据公认会计原则编制的该附属公司的综合资产负债表中反映的总负债的数额。

“新贷款人”具有第2.16(B)节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第10.15节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“不续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“非担保人子公司净值”对任何非担保人子公司来说，是指相当于该子公司净值的金额。

“债务”系指借款人和担保人根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或以其他方式根据或与本协议或任何其他贷款文件或其他方式欠行政代理、任何信用证发行人、任何贷款人(包括Swingline贷款人)或SunTrust Robinson HumphreyTruist Securities，Inc.的所有金额，包括但不限于所有本金、利息(包括任何与借款人有关的破产呈请或任何破产、重组或类似诉讼程序开始后产生的任何利息，无论在该程序中是否允许提出申请后或请愿后利息索赔)、所有偿还义务、费用、费用、开支、赔偿和补偿付款、费用和开支(包括根据本协议或任何其他贷款单据产生的行政代理、任何信用证发行人和任何贷款人(包括Swingline贷款人)的律师费用和开支)、与套期保值安排有关的所有义务，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的、现在存在的或今后根据本协议或其产生的，以及上述任何条款的所有续期、延期、修改或再融资。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程；(B)就任何有限责任公司而言，其组织章程和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议，以及与其组建有关的任何协议、文书、档案或通知，在每一种情况下，向其组建所在国家的州务卿或其他部门提交并经不时修订。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件进行的任何付款，或由于本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的接收或完善，或与本协议或任何其他贷款文件有关的担保权益的接收或完善而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但仅就转让(根据第10.15节进行的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环贷款和摆动贷款而言，是指在实施在该日期发生的任何借款及循环贷款和摆动贷款(视属何情况而定)的预付或偿还后的未偿还本金总额；及(B)就任何日期的任何信用证风险而言，指在实施在该日期发生的任何信用证展期及截至该日期的任何其他信用证风险总额的任何其他变化后，在该日期的该等信用证风险敞口的金额，包括因偿还任何任何条款下任何未清偿的提款而导致的该等风险。

信用证或在该日期生效的信用证项下可支取的最高金额的任何减少。

“隔夜外币利率”是指以任何外币支付的任何金额，由行政代理机构确定的年利率，即行政代理机构应上述确定的相关货币的主要银行的要求，向银行间市场上的主要银行提供隔夜或周末外币存款(或如果该金额仍未支付三个工作日以上，则在管理代理机构可能选择的其他期限内)，以便以立即可用和可自由转移的资金交付的利率。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的“银行控股公司”(如有)，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟关于欧洲货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的欧洲共同体成员国。

“Parts Advantage”是指Parts Advantage，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，及其继承人和受让人。

“爱国者法案”系指2005年美国爱国者改进和重新授权法案(Pub.L.109-177(2006年3月9日签署成为法律))，经不时修订并有效。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但受ERISA第302节或标题IV或守则第412节约束，并由借款人或任何共同控制实体发起或维持，或借款人或任何共同控制实体缴费或有义务缴费的任何“多雇主计划”，或在多雇主计划的情况下(如ERISA第4064(A)节所述)在紧接之前的五个计划年度内的任何时间缴费。

“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中所给出的含义。

“许可协议”是指与借款人的出售或控制权变更(无论是通过合并、出售股票或其他结构)有关的任何协议，如果该协议的条款规定在完成其预期的交易的同时全额偿付债务。

“获准投资”指：

(I)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部诚意和信用作担保)，每种情况下均在购置之日起13个月内到期；

(Ii)在取得时具有标普或穆迪最高评级的商业票据，而在上述任何一种情况下，该商业票据均在取得该等票据的日期起计270天内到期；

(Iii)根据美国或任何州的法律组织的商业银行的任何国内办事处发出或担保的存款证、银行承兑汇票及在取得之日起365天内到期的定期存款，以及其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于$500,000,000；

(4)就上文第(I)款所述证券与符合上文第(Iii)款所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；及

(V)只投资于上文第(I)至(Iv)条所述的任何一项或多项准许投资的互惠基金。

“允许留置权”仅指第7.01节(A)至(S)项允许的留置权。

“准许房地产债务”是指(I)借款人或其受限制附属公司在截止日期后为收购或改善任何自有不动产的全部或部分成本融资而产生或承担的债务，以供该人在遵守本协议的正常业务过程中使用；(Ii)借款人或其受限制附属公司在任何时间为借款人及其受限制附属公司而发生或承担的金额不超过25,000,000美元的其他债务，该等债务是以截至截止日期所拥有或租赁的房地产作抵押的。

“个人”是指任何个人、受托人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、银行、商业协会、商号、合资企业或其他法律认可的实体或政府当局。

“计划”是指在某一特定时间，雇员福利计划，如雇员福利计划第3条第(3)款所界定，借款人或共同控制的实体就该计划而言是

“雇主”，如ERISA第3(5)节所界定，或将被视为ERISA第4069条下的“出资赞助人”，如果该计划被终止。

“英镑”和“GB”的标志在每一种情况下都是指英镑，即联合王国的合法货币。

“财产”的含义如第5.08节所述。

“按比例分摊”是指就每个贷款人而言，一个百分比，其分子应为贷款人的未偿还承诺额(或如果承诺额已终止或到期，或贷款已被宣布为到期和应付，则为贷款人的循环信贷敞口)，其分母应为所有贷款人未偿还承诺额的总和(或如果承诺额已终止或到期，或贷款已被宣布到期和应付，则所有循环信贷敞口)，该份额可按本文预期的方式进行调整。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何信用证出票人。

“再融资债务”是指借款人和/或其子公司为赎回、抵销、清偿和解除或偿还借款人或其任何子公司的任何现有债务而发生或借入的债务，只要其收益已被代管。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及任何后续的规则。

“规则T”指董事会的规则T，如该规则可能不时生效，以及任何后续的规则。

“规则U”指董事会不时生效的规则U以及任何后续的规则。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及任何后续的规则。

“规则Y”指董事会不时生效的规则Y，以及任何后续的规则。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“重组”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据ERISA第4043条颁布的规定免除30天通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于循环贷款的借款、转换或延续，(B)对于Swingline贷款，是Swingline通知，以及(C)对于信用证延期，是信用证申请。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，至少有两个贷款人的投票率合计超过50%；但前提是，在任何贷款人为违约贷款人的范围内，该违约贷款人及其所有承诺和循环信贷风险应被排除在外，以确定所需贷款人；此外，如果只有一个贷款人，则只需征得该贷款人的同意。

“决议机构”是指任何有权行使任何减值和转换权的机构。

“负责人”系指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或助理财务主管，或任何担保人的财务总监、财务主管或助理财务主管。根据本协议交付的任何文件，如经借款人或任何担保人(视情况而定)的负责人签署，应最终推定为已由借款人或任何担保人(如适用)采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为已代表借款人或担保人(视何者适用而定)行事。

“限制性付款”应具有第7.10节中规定的含义。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司的任何附属公司。

“限制性公约”具有第7.08节规定的含义。

“循环借款”是指由贷款人根据第2.01节的规定同时发放的相同类型且具有相同利息期限的循环贷款。

“循环信贷风险”是指，就任何贷款人而言(以贷款人的身份，而不是以信用证发行方或摆线贷方的身份)，相当于该贷方的循环贷款的未偿还本金金额、该贷方在信用证风险中的比例份额以及该贷方当时的摆线风险的美元总和。

“循环贷款”的含义见第2.01节。

“循环贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)循环借款、(B)将循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续发放相同类型的循环贷款的通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件A的形式。

“RFR”指以(A)英镑、索尼亚和(B)欧元、欧元STR计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”指以(A)英镑计价或计算的任何债务、利息、手续费、佣金或其他金额，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市的日子及(C)欧元为目标日的任何日子(I)星期六或(Ii)星期日除外。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单RFR利率计息的贷款。

“RFR汇率日”的含义与“调整后每日简单RFR”的定义相同。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，及其任何继任者。

“制裁”是指由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国财政部实施、执行或管理的禁止或限制与指定人员、国家、地区或地区的交易或交易的法律、经济或金融制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指受制裁的国家、地区或地区，或其政府受到制裁的国家、地区或地区，包括外国资产管制处维护的清单上确定的、可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Pages/default.aspx，上查阅或不时发布的项目，或作为任何制裁的对象或目标的国家、地区或地区(截至截止日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“被制裁人”是指(A)在https://sdnsearch.ofac.treas.gov/，上或以其他方式不时公布的外国资产管制处保存的“特别指定的国民和被封锁的人”或“部门制裁身份”名单上被指名的人，或(B)(1)受制裁国家的政府机构，(2)受制裁国家拥有或控制的组织，或(3)受制裁国家内的个人或居住在受制裁国家的个人。

“第二修正案”是指借款人、贷款方和行政代理人之间于2022年4月7日对循环信贷协议作出的某些第二修正案。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“单一雇主计划”是指为借款人或任何共同控制实体的雇员维护的、受ERISA第四章约束但不是多雇主计划的任何计划。

“SOFR”就任何一天而言，应指相当于SOFR管理人管理的该日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为基准担保隔夜融资利率的(或继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(Iii)款的规定。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚调整”指的是相当于每年0.10%(10.00个基点)的百分比。

“索尼亚管理人”是指纽约联邦储备银行的英格兰银行(或英镑隔夜指数平均指数的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“英镑”或“GB”在任何情况下都是指英镑，即联合王国的合法货币。

“偿付能力”和“偿付能力”就借款人及其附属公司而言，是指(A)借款人及其附属公司的资产在合并基础上的公允价值超过其附属、或有的债务和负债，(B)借款人及其附属公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他附属、或有或有负债或其他债务的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他负债已成为绝对的和到期的。(C)借款人及其附属公司在综合基础上有能力偿付其债务及负债，不论是附属债务、或有债务或其他债务，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务，及。(D)借款人及其附属公司在综合基础上并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。出于此目的，

根据定义，任何或有负债的数额在任何时候都应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“Swingline借款”是指根据第2.14节从Swingline贷款人借出的Swingline贷款。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人承诺在任何时候使Swingline贷款的本金总额不超过Swingline再上限的承诺。Swingline承诺是承诺的一个子设施，而不是补充。

“Swingline敞口”是指就每个贷款人而言，该贷款人根据第2.14节有法律义务发放基本利率贷款或购买参与权的Swingline贷款的本金金额，该金额应等于该贷款人在所有未偿还Swingline贷款中的按比例份额。

“Swingline贷款机构”是指SunTrustTruist银行，或任何其他同意在本合同项下提供Swingline贷款的贷款机构。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据Swingline承诺向借款人发放的贷款。

“摆动线条通知”具有第2.14节中规定的含义。

“SWINGLE SUBIMIT”指等同于100,000,000美元的数额。

“Swingline终止日期”是指在到期日之前7天的那一天(如果该日不是营业日，则指前一营业日)。

“综合租赁”是指符合下列所有三项标准的租赁交易：(A)当事人打算将租赁视为承租人的“经营性租赁”；(B)承租人将有权享受类似财产的所有人(而不是承租人)通常享有的各种税收优惠；(C)在该承租人的破产或破产程序中，租赁义务将被定性为该承租人的债务(不考虑会计处理)。

“综合租赁责任”就任何人士而言，指(A)作为承租人的该人在综合租赁项下可归因于本金的所有剩余租金责任及(B)假设该人在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权的该等合成租赁项下的所有租金及购买价款支付义务的总和。

“TARGET”是指用于欧元支付结算的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET)支付系统(或如果该支付系统停止运行，则由行政代理合理地确定为适当替代的其他支付系统，如有)。

“目标日”是指以欧元结算目标的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他类似费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；只要截至下午5：00。在任何定期SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，SOFR就是该期限的SOFR参考利率

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；前提是截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；如果按照上述规定(包括根据但书)确定SOFR一词

根据上文(A)或(B)款的规定)不得低于发言权，则SOFR应被视为发言权。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“长期SOFR调整”指的是相当于每年0.10%(10个基点)的百分比。

“术语SOFR参考汇率”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“门槛金额”是指7,500万美元。

“总杠杆率”指于任何日期，(I)截至该日期的综合总负债与(Ii)截至该日期或紧接该日期之前的连续四个财政季度的综合EBITDA的比率，经调整后按备考基准包括借款人或其附属公司在该期间收购的任何人士的综合EBITDA，假设该等收购于该期间的第一天完成。

“与敌贸易法”系指美利坚合众国“与敌贸易法”(美国法典第50编)。§1及以下)，经修订并不时生效。

“Truist Bank”指的是Truist Bank，一家北卡罗来纳州的银行公司，合并后成为SunTrust Bank的继承人。

Truist Securities，Inc.指的是田纳西州的Truist证券公司，前身为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考欧洲货币利率术语SOFR或基本利率确定的。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性子公司”是指借款人根据第10.25节的规定，在截止日期后以书面形式向管理代理指定的“非限制性子公司”的任何子公司。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)节规定的含义。

“表决百分比”对任何贷款人来说，是指(A)在到期日之前的任何时间，该贷款人的比例份额，以及(B)在到期日之后的任何时间，该百分比(按小数点后第九位计算)除以(I)该贷款人的循环贷款未偿还金额，加上(B)该贷款人在未偿还的信用证风险中所占的比例份额，以及(Ii)所有循环贷款、Swingline风险和信用证风险的未偿还金额。

“VPT”是指VPT，Inc.，一家弗吉尼亚州的公司，及其继承人和受让人。

“扣缴代理人”指借款人或行政代理人(视情况而定)。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和任何其他贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(1)在任何贷款文件中使用的“本文件”和“本文件下的”以及类似含义的词语，应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(I)条款、节、表和附表中的引用是指出现这些引用的贷款文件。

(Ii)“包括”一词是举例而非限制。

(3)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表

以及其他书面形式，无论是电子形式还是实物形式，无论其证据如何。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)除本协议另有明确规定外，所有未作具体或完全定义的会计术语的解释，以及根据本协议须提交的所有财务数据的编制，均应与不时有效的、与编制经审计财务报表时所用的一致的方式一致地应用的公认会计原则一致而编制。

(B)如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应真诚地谈判，以根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

(C)尽管本协议中有任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据会计准则编撰第825-10条(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择将借款人或借款人的任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值，以及(Ii)为本协议的目的，任何要求以前被分类为经营租赁的租赁被视为资本化租赁的GAAP变更应不予理会，该等租赁应继续被视为运营租赁(为免生疑问，不得将任何该等租赁重新定性为本协议下的合成租赁)，与GAAP变更生效前的规定一致。

1.04圆形。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.05协议和法律参考。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及协议(包括贷款文件)和其他合同文书时，应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规章规定；(C)对任何人的提及应被解释为包括此人的继任者和允许的受让人；及(D)除另有说明外，凡提及某一特定时间，均应解释为指行政代理人的主要办事处所在城市和州的时间。

1.06货币折算。

(A)就本协议和其他贷款文件而言，如果交易的允许性或所需行动或情况的确定取决于美元金额的遵守或参考美元金额的确定，则此类金额应被视为指美元或该金额的美元等价物，任何必要的货币换算应由行政代理确定，如本协议所述。

(B)就所有未清偿金额、信用证风险和所需贷款人(及其组成部分)的所有确定而言，以美元以外的任何货币表示的任何金额应被视为指其等值的美元，任何必要的货币换算应由行政代理决定。就本协议项下的所有计算和确定以及根据本协议交付的所有证书而言，此类条款所代表的所有金额均应以美元或其等值的美元表示。

(C)行政代理应在需要或允许的情况下确定任何金额的美元等值，行政代理对此的确定应是无明显错误的决定性决定。行政代理可以，但没有义务依赖借款人的任何决定。行政代理可在任何日期自行决定或应借款人或任何贷款人的要求确定或重新确定任何金额的美元等值，包括但不限于以美元以外的商定货币发放或签发的任何贷款或信用证的美元等值。

(D)行政代理机构可设立适当的四舍五入机制，或以其他方式将本协议项下的金额以整美元、整欧元或整美分或协议货币的其他子单位表示为最接近的较高或较低金额，以确保任何一方所欠款项或本协议项下其他需要计算或转换的金额，视需要或适当，以适用协议货币的完整单位或适用协议货币的完整子单位表示。

1.07Rates。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续、管理、提交、计算基本汇率、SOFR参考汇率、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率、调整后的每日简单RFR、每日简单RFR、调整后的期限SOFR或术语SOFR，或其定义中提及的任何组成部分定义或汇率，或其任何替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换)，包括任何该等替代、后续或替换汇率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将类似于，或产生与基本汇率、术语SOFR参考汇率、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率、每日简单RFR、调整后的每日汇率相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性

简单RFR、调整后的条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属机构或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、欧洲货币汇率、调整后欧洲货币汇率、每日简单RFR、调整后每日简单RFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的交易，在每种情况下，均对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款在合理的情况下选择信息来源或服务，以确定基本汇率、SOFR参考汇率、SOFR期限、调整后的期限SOFR、欧洲货币汇率、调整后的欧洲货币汇率、每日简单SOFR、调整后的每日简单RFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

1.08个分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条。
承诺和信贷延期

2.01委员会。在符合本协议所列条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在截止日期至到期日期间以商定的货币不时向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，本金总额在任何时候不得超过该贷款人的承诺；但是，在实施任何借款后，(A)贷款人的循环信贷敞口的美元等值不得超过其承诺，(B)所有以外币提供资金的循环贷款的美元等值不得超过外币升华，以及(C)所有循环信贷敞口的总额不得超过总承诺。在前述限制范围内，借款人可以根据第2.01款借款、根据第2.04款预付和根据本第2.01款再借款。美元循环贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。以美元以外的约定货币提供的循环贷款欧元可以是RFR贷款或欧洲货币汇率

贷款，如本协议进一步规定的。如本文进一步规定，以英镑计价的循环贷款应为远期利率贷款。

2.02循环贷款的借款、转换和续展。

(A)每一次循环借款、每一次循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每一次同类型循环贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，通知可通过电话发出。行政代理必须在以下日期之前收到上述通知：(X)纽约时间中午12：00，在任何美元借款、转换或延续欧洲货币利率SOFR贷款或将欧洲货币利率SOFR贷款转换为基准利率贷款的请求日期之前三个工作日(或在截止日期初始信用延期的情况下为一个工作日)，(Y)纽约时间中午12：00，每个外币RFR贷款或欧洲货币利率贷款借款请求日期前四个工作日，或(Z)纽约时间中午12：00，在每次借入基本利率贷款的要求日期。每个此类电话通知必须通过向行政代理交付书面循环贷款通知的方式迅速确认，该通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一次借入、转换为或延续RFR贷款、SOFR贷款和欧洲货币利率贷款的本金应为美元等值5,000,000美元或美元等值美元的整数倍，超出美元1,000,000美元(如果低于1,000,000美元，则本金总额等于可用适用承付款的剩余余额)。每一次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为相当于可用承付款余额的总额)。

(B)每份循环贷款通知(无论是电话通知还是书面通知)应具体说明

(1)借款人是否要求新借款、将现有循环贷款从一种类型转换为另一种类型、或将SOFR贷款或欧洲货币利率贷款延续一段额外的利息期；

(Ii)将借入、转换或延续的循环贷款的本金；

(3)适用的商定货币；

(4)将借入的循环贷款的类型或将转换现有循环贷款的循环贷款的类型，以及(如适用)所请求的循环贷款将从中转换或继续的循环贷款；

(V)该等借用、转换或延续的要求日期，即营业日；

(6)如果借款人要求重新借款，则应向其支付资金的借款人的银行账户的地点和号码；

(Vii)如以美元借款，则这种借款是基本利率借款还是SOFR借款；

(Viii)就欧元借款而言，这种借款是RFR借款还是欧洲货币利率借款；以及

(Ix)(Viii)就SOFR借款或欧洲货币利率借款而言，适用于该借款或欧洲货币利率借款的初始利息期，即“利息期”一词的定义所指的期间。

如果借款人没有在循环贷款通知中指明循环贷款的类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的循环贷款应作为基本利率贷款发放或继续发放，或转换为基本利率贷款(如有必要，在使用该日期有效的适用汇率将借款转换为美元后)。对于适用的欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，任何此类自动转换应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类循环贷款通知中请求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(C)在收到循环贷款通知后，行政代理应迅速将适用的循环贷款按比例通知每一贷款人，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应将上一款所述自动转换为基本利率贷款的细节通知每一贷款人。每一贷款人应在上午11：00之前将其循环贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。(或下午2：00关于基本利率贷款)，纽约时间，在适用的循环贷款通知中指定的营业日。每一贷款人可自行选择促使其任何国内或国外分支机构或关联公司发放循环贷款；但行使这种选择权不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还此类循环贷款的义务。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，管理代理应不迟于下午3：00。(或下午4：00关于基本利率贷款)，纽约时间，使如此收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给行政代理，方法是(I)将此类资金的金额记入SunTrustTruist银行账簿上的借款人账户中，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均根据借款人向行政代理提供的指示进行。

(D)除本文另有规定外，欧洲货币利率贷款或SOFR贷款只能在该欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约或违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款或SOFR贷款，且所需贷款人可

要求任何或所有当时未偿还的欧洲货币利率贷款和SOFR贷款在与这些贷款相关的各自利息期结束时转换为基本利率贷款。

(E)行政代理应在确定适用于任何欧洲货币利率LoanLoans或SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，管理代理对期限SOFR、每日简单RFR和欧洲货币汇率的确定应是决定性的。行政代理应在公开宣布改变后，立即将SunTrustTruist银行用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(F)在所有借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及循环贷款作为同一类型的所有延续生效后，对于欧洲货币利率贷款和SOFR贷款，总共不应有超过十二个有效的利息期。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)根据第2.03节规定的其他贷款人的协议，各信用证发行人同意(1)在从结算日到信用证次融资到期日期间的任何营业日，不时为借款人开具以美元计价的信用证，并根据以下(B)款修改或更新以前由其签发的信用证，以及(2)承兑信用证项下的汇票；和(B)贷款人各自同意参加为借款人开立的信用证；但如果在信用证延期生效后，(1)循环信用风险总额将超过总承诺额，(2)任何贷款人的循环信用风险风险将超过贷款人的承诺，则没有任何信用证发行人有义务就任何信用证进行任何信用证信用延期，贷款人也没有义务参与任何信用证延期。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不会因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该信用证出票人施加在截止日期不适用且该信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发或最后一次续期之日后12个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；

(C)所要求的信用证的到期日将在信用证次融资到期日之后，除非所有贷款人都已批准该到期日；

(D)开出该信用证将违反该信用证发行人的一项或多项政策；或

(E)此类信用证的票面金额不到100,000美元(商业信用证)，或500,000美元(其他任何类型的信用证)，或将以美元以外的货币计价。

在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人在当时没有义务根据本条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)信用证的签发和修改程序；常青树信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由借款人的负责人适当填写和签署。信用证申请书必须在纽约时间中午12：00之前，或在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或适用信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚日期和时间)之前，由适用的信用证签发人和行政代理收到。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令适用的信用证开证人满意的格式和细节说明：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)开户方(应为借款人)的名称和金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)

(G)信用证开具人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上注明(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；(D)信用证发行人可能要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后，但无论如何不迟于建议的签发日期前两个工作日(或适用的信用证签发人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间)，适用的信用证发票人将与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，适用的信用证签发人将向行政代理提供一份副本。一旦适用的信用证出票人收到行政代理的确认，确认所要求的签发或修改是按照本合同条款允许的，则在符合本合同条款和条件的情况下，适用的信用证出票人应在所要求的日期开立一份信用证，记入借款人的账户，或根据具体情况，按照该信用证出票人的惯常商业惯例开具适用的修改。每份信用证一经签发，每家贷款人应被视为并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意从适用的信用证签发人处购买该信用证的参与额，其金额等于该贷款人的比例份额乘以该信用证金额的乘积。此外，在不限制前述规定的情况下，在截止日期，每个贷款人应被视为购买了每份现有信用证的参与额，其金额等于该贷款人按比例分摊的份额乘以该现有信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，任何信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情决定权同意开立一份有自动续期条款的信用证(每份信用证均为“常青信用证”)；但任何此类常青信用证必须允许该信用证发行人和/或借款人在每12个月期间(从该信用证签发之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是事先通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间中的一天(“不续期通知日期”)，并且其最终到期日不晚于信用证分项贷款的到期日。除非该开证人另有指示，否则借款人不应被要求向该开证人提出任何此类续期的具体请求。一旦开出了常青信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)该信用证的出票人在任何时间允许该信用证的续期，直到信用证的次贷项到期日期为止；但是，在下列情况下，任何信用证出票人均不允许续期：(A)该信用证的出票人在当时没有义务按照本条款的规定以其更新的形式开具该信用证，或(B)它已收到通知(可通过

在紧接不续订通知日期之前的第七(7)个营业日或之前(1)行政代理通知所要求的贷款人已选择不允许续订，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人当时未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。尽管本合同有任何相反规定，任何信用证发行人都没有义务在任何时候允许任何常青树信用证续期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在任何信用证项下开具任何提款时，适用的信用证出票人应通知借款人及其行政代理。不迟于纽约时间下午1：00，在适用的信用证出票人在信用证项下付款的日期(每个该日期为“荣誉日期”)，信用证开户方应通过行政代理向该信用证出票人偿还等同于该笔提款金额的金额。如果该信用证开户方或借款人未能在该时间之前偿还该信用证出票人，行政代理应立即将信用证日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及贷款人的比例份额通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在信用证账户方为借款人的荣誉日支付基本利率贷款的循环借款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受总承诺额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付循环贷款通知除外)的限制。任何信用证出票人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如立即以书面确认，可通过电话发出；

但如未立即予以确认，则不影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)每一贷款人(包括作为信用证出票人的出借人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于纽约时间下午3点之前，在行政代理指定的营业日，在第2.03(C)(Iii)节的规定下，向行政代理提供金额相当于其在未偿还金额中按比例所占份额的资金，以记入适用的信用证出票人的账户。如此提供资金的每一贷款人应被视为已向信用证开户方提供了该金额的基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环借款获得完全再融资的任何未偿还金额，信用证账户方应被视为从适用的信用证出票人处发生了未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应是到期的，并应根据要求(连同利息)支付，并应按适用于基本利率贷款的违约利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)节为适用的信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。

(4)在贷款人根据第2.03(C)款为其循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还任何信用证下开出的任何款项之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由该信用证出票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每一贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还任何信用证下的出票人的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何原因对该信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，包括但不限于：存在(或声称存在)任何实质性的不利影响，无论是否类似于上述任何一项。任何此类偿付不应免除或以其他方式损害信用证开户方或借款人偿还任何信用证的义务

开证人根据任何信用证支付的任何款项，连同本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于任何信用证出票人的账户，则该信用证出票人应有权应要求向该出借人追回(通过该行政代理行事)，自要求支付之日起至该信用证出票人可立即获得该等付款之日为止的一段时间内的该金额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的信用证证书，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在任何信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人获得该贷款人关于基本利率贷款的资金或关于该付款的信用证预付款之后的任何时间，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从信用证开户方、借款人或其他方面，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，或收到任何与该信用证有关的利息付款，行政代理将在行政代理收到的资金中按比例将其份额分配给该贷款人。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节为任何信用证出票人的账户收到的任何付款需要退还，则每一贷款人应应行政代理的要求，向该信用证出票人的账户按比例支付其份额，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

(E)绝对义务。信用证开户方或借款人有义务为每份信用证项下的每一张提款偿还适用的信用证出票人，并偿还每一笔信用证借款和通过借入循环贷款进行再融资的信用证项下的每一笔提款，这些义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

(I)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人可能随时针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何与此无关的交易而享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)任何信用证下的任何出票人在出示汇票或证书时，如不严格遵守该信用证的条款；或任何信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(V)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可构成借款人的免责辩护或解除借款人责任的情况。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对适用的信用证出票人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何与代理有关的人或任何信用证出票人或其各自的往来人、参与者或受让人对任何贷款人不承担任何责任：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)款第(I)至(V)款中所述的任何事项，代理相关人员、任何信用证出票人或任何信用证出票人的任何交易人、参与者或受让人概不负责；然而，尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍不承担责任。

可能对适用的信用证出票人提出索赔，而适用的信用证出票人可能对借款人承担责任的范围内，但仅限于借款人所遭受的任何直接的、而不是后果性或惩罚性的损害，而借款人证明是由于该信用证出票人的故意不当行为或重大疏忽，或该信用证出票人在受益人向其出示了严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不付款。为进一步说明但不限于前述规定，每个信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，任何信用证出票人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或其全部或部分收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明为无效或无效。

(G)现金抵押品。在行政代理人的要求下，(I)如果任何信用证出票人履行了任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致信用证借款尚未根据本合同条款转换为借款，或(Ii)如果在信用证分项贷款到期之日，任何信用证因任何原因可能仍未兑现且部分或全部未提取，则借款人应立即将所有信用证风险敞口的未偿还金额(金额相当于该未偿还金额)变现。

(H)ISP98的适用性。除非在开立信用证时适用的信用证发行人和借款人另有明确约定，并且在适用法律的约束下，该信用证发行人、其代理及其受益人在信用证项下的履行将受《1998年国际备用惯例》(ISP98)(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期发布的后续修订)的规则的约束，并在不与之相抵触的范围内受第10.16节规定的本协议的管辖法律管辖。

(I)信用证手续费。借款人应按照其按比例分摊的比例，为每个贷款人的账户以美元向行政代理支付信用证费用，该费用等于信用证的适用利率乘以所有未清偿信用证项下每日可提取的实际最高金额。此类费用应在每年1月、4月、7月和10月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，并在信用证次融资到期之日支付。如果该适用汇率在任何季度发生任何变化，应分别计算每份备用信用证的每日实际金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(J)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人和信用证项下的各自开户方应为自己的账户直接向适用的信用证出票人支付一笔预付款，其金额为：(1)就该信用证出票人开出的每份商业信用证，年利率为该信用证金额的0.125(或该开证人可能同意的较低费用)，在该信用证开具时到期并应支付；及(2)就该开证人开出的每份备用信用证，年利率等于信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%(或信用证发行人可能同意的较低费用)，在每年1月、4月、7月和10月的最后一个营业日到期并按季度支付欠款，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，以及信用证次融资到期之日。此外，借款人和各自在信用证项下的各自的信用证账户方应为自己的账户直接向适用的信用证出票人支付下列各项的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费

与不时有效的信用证有关的适用信用证。这些费用和收费是到期的，按要求支付，并且不能退还。

(K)与信用证申请相抵触。如本合同条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04提前还款。

(A)借款人在接到借款人通知行政代理后，可随时或不时自愿预付循环贷款和SWingline贷款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)该通知必须在任何SOFR贷款或欧洲货币利率贷款预付款日期前三个工作日的12：00之前送达行政代理(A)，及(B)不迟于预付RFR贷款、基本利率贷款和Swingline贷款的日期的纽约时间中午12：00；(2)SOFR贷款和欧洲货币利率贷款的任何预付款本金应为美元等值5,000,000美元或美元等值美元超出1,000,000美元的整数倍(或该贷款的剩余未偿还金额)；(3)基本利率贷款和欧洲货币利率贷款的任何预付本金应为500,000美元或超过其100,000美元的整数倍(或该贷款的剩余未偿还金额)；以及(Iv)Swingline贷款的任何预付金额应为根据第2.14节垫付Swingline贷款时允许的金额，或在第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况下，如果金额较小，则为任何未偿还借款中适用贷款的剩余本金金额。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的循环贷款或Swingline贷款的类型。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的按比例份额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何预付款都应附带所有应计利息, 以及根据第3.05节所要求的任何额外金额。每笔此类预付款应根据适用贷款人各自的按比例份额用于循环贷款或Swingline贷款(视属何情况而定)。

(B)如果在任何时候(I)循环信贷风险超过当时有效的总承诺额(汇率波动除外)，或(Ii)如果仅由于货币汇率波动，截至最近计算日期以外币计价的循环贷款和信用证风险的总和超过外币贷款总额的105%，借款人应立即偿还各自的循环贷款，总金额等于该超出部分，连同该超出金额的所有应计和未付利息以及根据第III条到期的任何金额。

2.05可选择减少或终止承诺。借款人在通知行政代理后，可随时终止承诺，或将承诺永久减少至不低于循环信贷风险的数额；但(A)借款人没有义务支付任何与该等减少或终止承诺有关的罚款，但第3.05节所要求的除外，因该等减少或终止所产生的任何贷款的偿还，(B)行政代理应在不迟于纽约时间中午12点，即终止或终止日期前三个工作日收到任何此类通知，及(C)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍。行政代理应迅速将任何此类减少或终止承诺的通知通知贷款人。一旦根据第2.05节的规定减少或终止承诺，除非按照第2.15节的规定，否则不得增加承诺。任何承诺的减少应适用于每个贷款人根据其按比例所占份额的承诺。在任何承诺终止生效之日之前应计的所有承诺费，应在终止承诺生效之日支付。任何此类低于Swingline升华、信用证升华和外币升华的承诺的减少应导致Swingline承诺、Swingline升华、信用证升华和外币升华按美元折算。贷款人的承诺也可以根据第10.15节的规定终止。

2.06偿还贷款。

(A)借款人应在到期日向贷款人偿还当时未偿还的所有循环贷款的本金总额。

(B)借款人应在(I)适用于每笔Swingline借款的利息期限的最后一天和(Ii)Swingline终止日期两者中较早的日期偿还每笔Swingline借款。

2.07感兴趣。

(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率SOFR贷款应在每一利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期间的欧洲货币利率调整后期限SOFR加上SOFR贷款的适用利率；(Ii)每笔RFR贷款应自适用借款日期起对其未偿还本金金额产生利息，年利率等于调整后的每日简单RFR加RFR贷款的适用利率；(Iii)每笔欧洲货币利率贷款应在每一利息期的未偿还本金上计息，年利率等于该利息期的调整后的欧洲货币利率加上适用的欧洲货币利率贷款的适用利率；(Iii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用利率；及(Iv)每笔Swingline贷款的未偿还本金应按基本利率计息

另加基本利率贷款的适用利率，或Swingline贷款人和借款人同意的其他利率。

(B)如果根据第VIII条第(A)款或在提速后发生任何违约事件，借款人应在适用法律允许的最大限度内，就其所有未偿债务的本金金额(包括但不限于第2.03(I)节关于信用证的费用的增加)支付利息，在适用法律允许的最大范围内，对于所有其他违约事件，借款人应按每年浮动利率支付利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔Swingline贷款的利息应在该贷款的到期日和Swingline终止日支付，该日应为适用于该贷款的利息期的最后一天。

(D)每笔贷款(Swingline贷款除外)的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.08Fees。除第2.03节第(I)和(J)款所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照其在所有承付款中的比例向行政代理账户以美元支付未使用的承诺费，按“承诺费的适用费率”一栏规定的适用利率乘以贷款人在截止日期至到期日期间未使用的承付款的每日实际金额计算。为了计算与承诺有关的承诺费，每个贷款人的承诺应被视为使用了该贷款人的未偿还循环贷款和信用证风险敞口，但不包括Swingline风险敞口。应在每年1月、4月、7月和10月的最后一个工作日(自2018年1月31日开始)和到期日每季度支付应计承诺费。承诺费应按季度计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际数额并乘以该适用费率生效的该季度内的每一期间的适用费率。承诺费应在任何时候产生，包括在没有满足第四条所列一项或多项条件的任何时候。

(B)收费信。借款人应向管理代理和SunTrust Robinson HumphreyTruist Securities，Inc.支付费用函中规定的费用，用于

在收费信中指定的金额和时间内，他们自己的账户。这些费用在支付时应全额赚取，并且无论出于何种原因都不能退还。

(C)贷款人的预付费用。在截止日期，借款人应以美元向行政代理支付费用函中预期的借款人和SunTrust Robinson HumphreyTruist Securities，Inc.以书面约定的预付费用，由贷款人承担。向每家贷款人支付的预付费用完全由其自己的账户支付，无论出于何种原因都不能退还。

(D)拖欠贷款人承诺费。尽管本协议有任何相反规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权获得根据本节(A)款在该期限内就其承诺应收的承诺费或根据第2.03(I)节在该期限内应计的信用证费用(在不损害违约贷款人以外的贷款人关于该等费用的权利的情况下)，前提是(X)该违约贷款人的信用证风险的一部分根据第3.10条重新分配给非违约贷款人，本应为违约贷款人的利益而产生的费用将根据其各自的承诺按比例计入该等非违约贷款人的利益并向其支付，以及(Y)如果该等信用证风险敞口的任何部分不能如此重新分配，则该等费用将为适用的信用证出票人的利益而应计并支付给适用的信用证出票人。第2.12节的按比例付款条款应自动视为进行了调整，以反映本款的规定。

2.09利息和费用的计算。基本利率贷款和Swingline贷款的利息和承诺费应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数为基础计算。所有其他类型的利息和所有其他类型的费用的计算应以360天的一年为基础，但市场惯例是以365天(或闰年的366天)为基础的，按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款作出之日偿还的任何贷款须有一天的利息。

2.10债务证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误都不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与循环信贷风险有关的任何欠款的义务。由行政代理人保存的账目和记录应被视为登记册的一部分。如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册中的记录为准，不存在明显错误。

(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，证明贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与权。由行政代理人保存的账目和记录应被视为登记册的一部分。如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册中的记录为准，不存在明显错误。

(C)本协议证明借款人有义务偿还贷款，并作为“无记名”信贷协议执行。然而，应任何贷款人(包括Swingline贷款人)的要求，借款人同意其将按照借款人和行政代理批准的格式，为该贷款人的每一项承诺准备、签署并交付一份应付给该贷款人及其登记受让人的本票。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括在根据本条例允许转让后)均应以一张或多张本票表示，该本票的形式应支付给该本票上所列收款人及其登记受让人。

2.11一般付款。

(A)借款人将支付的所有款项应以适用的商定货币支付，对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，不得附加任何条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以立即可用的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其按比例分配给每个贷款人的付款份额(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在纽约时间下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人没有或因任何原因不能以约定的货币向贷款人支付贷款，或者如果借款人拖欠以该约定的货币支付的任何款项，贷款人可以选择要求以根据第10.22节确定的该约定的货币等值的美元向贷款人支付该款项。对于以美元以外的商定货币支付的任何到期和应付的款项，借款人应使贷款人不因贷款人在到期付款之日至付款之日之间因美元相对于该议定货币的价值发生变化而招致的任何损失(贷款人因贷款人的严重疏忽或故意不当行为而产生的损失，由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的命令中裁定)不受损害。

(B)根据“利息期”的定义，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中。

(C)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付当时到期的所有债务，则此类资金应(I)首先用于行政代理的费用和根据任何贷款文件到期并应支付的可偿还费用(包括根据第三条支付的律师费和金额)；(Ii)其次，用于贷款人的所有可偿还费用和信用证发行人根据任何贷款文件当时到期和应支付的所有费用和可偿还费用，根据贷款人和信用证发行人各自按比例分摊此类费用和费用的比例；(Iii)第三，根据本合同当时到期和应支付的利息和费用，按如下比例支付给贷款人

他们各自按比例分摊的利息和费用；以及(Iv)第四，支付贷款本金、未偿还的信用证借款和根据与贷款人或该贷款人的关联公司的套期保值安排而到期的债务的本金，按照当时根据该等对冲安排到期的本金和未偿还的信用证借款和该等对冲安排下的债务的金额，在有权享有该等贷款的各方之间按比例分配。

(D)除非借款人或任何贷款人在要求其向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)不会支付该款项，否则该行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必如此要求)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)如果借款人没有支付该款项，则每一贷款人应应要求立即向行政代理人偿还该假定付款中以立即可用资金提供给该贷款人的部分，连同自行政代理向该贷款人提供该款项之日起(包括该日)至该款项以约定货币以立即可用资金偿还给该行政代理人之日起的每一天的利息，以不时生效的联邦基金利率或行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，包括但不限于，以外币计价的贷款的隔夜外币利率，直至此类要求后的第二个营业日，此后按基本利率或行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算，包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜外币利率；和

(2)如任何贷款人未能支付上述款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理人支付以可立即使用的适用商定货币支付的金额，连同从行政代理人向借款人提供该款项之日起至行政代理人收回该款项之日为止的利息(“补偿期”)，以不时生效的联邦基金利率或行政代理人根据银行业关于同业补偿的规则所确定的利率中较大者为准，包括但不限于外币贷款的隔夜外币利率。直至上述要求后的第二个营业日，此后按基本利率或行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于外币贷款的隔夜外币利率)确定的利率。如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。出借人在行政代理人提出要求后的两个工作日内未支付的，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人应当将该款项一并支付给行政代理人

以及补偿期的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就本款(D)项下的任何欠款向任何贷款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的通知。

(E)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(F)本协议项下贷款人发放循环贷款和为参加信用证和Swingline贷款提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期提供循环贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供循环贷款或购买其参与贷款负责。

(G)除第3.09节另有规定外，本条款的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。

2.12共享付款。除本合同另有明文规定外，如果任何贷款人因其发放的任何循环贷款或参与其持有的信用证风险敞口或SWingline风险敞口而获得超过其应课税额份额(或本协议项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿、非自愿的，或其他)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，以及(B)向其他贷款人购买他们所发放的循环贷款的部分和/或他们所持有的参与信用证风险或摆线风险的子部分，以使购买贷款的人按比例与每一方分享有关该等贷款或该等参与的超额付款；但如其后向购房贷款人追讨全部或部分多付款项，则该项购买须在此范围内撤销，而其他各贷款人须向购房贷款人偿还为此而支付的买价，以及一笔相等于该付款贷款人的应课差饷租额的款额(按照(1)该付款贷款人须偿还的款额与(2)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款项。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内行使其所有付款权利(包括抵销权, 但在不违反第10.09条的情况下)，就这种参与而言，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样，这种参与的金额。行政代理将保留根据第2.12节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录应是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本节购买参与权的每一贷款人有权在购买之后和之后根据本协议发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信

对所购债务的部分给予同等程度的尊重，如同购买贷款人是所购债务的原始所有人一样。

2.13摇摆线承诺。根据本文所述的条款和条件，Swingline贷款人同意在截止日期至Swingline终止日期期间不时向借款人提供Swingline美元贷款，其未偿还本金总额在任何时候不得超过(A)当时有效的Swingline承诺和(B)所有贷款未偿还金额和信用证风险之和的美元等价物之间的差额，但不得要求Swingline贷款人发放Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资。借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、偿还和再借入Swingline贷款。

2.14Swingline借款程序等。

(A)借款人应在纽约时间中午12：00之前，以附件B的形式向行政代理发出每笔Swingline借款的书面通知(或迅速确认的电话书面通知)(“Swingline通知”)，即每次Swingline借款的请求日期。每份Swingline通知应是不可撤销的，并应具体说明：(I)该Swingline贷款的本金金额，(Ii)该Swingline贷款的日期(应为营业日)和(Iii)借款人的账户，该等Swingline贷款的收益应记入该账户。行政代理将立即通知Swingline贷款人每个Swingline通知。每笔Swingline贷款应按借款人和Swingline贷款人商定的基本利率或任何其他利率计息，并应具有借款人和Swingline贷款人商定的利息期限(应为术语“利息期”的定义所设想的期限)。每笔Swingline贷款的本金总额不得低于100,000美元或50,000美元的倍数，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。Swingline贷款人将每笔Swingline贷款的收益以美元形式提供给借款人，并在下列指定的帐户中立即可用

借款人在适用的Swingline贷款申请日不迟于纽约时间中午12：00发出通知。

(B)Swingline贷款人可随时并不时自行决定代表借款人(在此不可撤销地授权并指示Swingline贷款人代表其行事)向行政代理发出循环贷款通知，要求贷款人(包括Swingline贷款人)发放等同于任何Swingline贷款未付本金的基本利率贷款。根据第2.02节的规定，每个贷款人应将其基本利率贷款的收益包括在此类借款中，提供给行政代理用于Swingline贷款人的账户，这些资金将仅用于偿还Swingline贷款。

(C)如果由于任何原因，基本利率贷款不能(由行政代理全权酌情决定)或不是按照上述规定发放，则每个贷款人(Swingline贷款人除外)应购买该Swingline贷款的不可分割的参与权益，其金额相当于该基本利率贷款发生之日其按比例所占份额。在所需购买之日，每个贷款人应立即将其参与利息的金额以可用资金的形式转移到行政代理，并记入Swingline贷款人的账户。如果该Swingline贷款以基准利率以外的利率计息，则该Swingline贷款应在任何此类参与的生效日期自动成为基准利率贷款，并应按需支付利息。

(D)每个贷款人根据第2.14(B)节提供基本利率贷款或根据第2.14(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)贷款人或任何其他人可能拥有或要求Swingline贷款人、借款人或任何其他人以任何理由享有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的存在，或任何贷款人承诺的终止，(Iii)借款人、行政代理或任何贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(Iv)任何其他情况、发生或事件，包括但不限于任何重大不利影响的存在(或据称存在)，不论是否类似上述任何情况。如果任何贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人应有权按要求向该贷款人追回该金额，以及自该金额被要求之日起的每一天的应计利息(I)按联邦基金利率计算，直至提出要求后的第二个营业日为止，以及(Ii)此后的所有时间按基本利率计算。在贷款人支付其要求的款项之前，Swingline贷款人应被视为继续拥有未偿还的Swingline贷款，金额为贷款文件的所有目的中未支付的参与额。此外，该贷款人应被视为已将其贷款的本金和利息以及本协议项下应付给该贷款人的任何其他款项转让给Swingline贷款人，以资助该贷款人根据本节未能提供资金的该Swingline贷款中该贷款人的参与权益的金额，直到该金额被全额购买为止。

2.15增加承诺；增加贷款人。

(A)只要未发生违约事件且在截止日期后仍在继续，借款人可在向行政代理机构发出至少30天的书面通知(行政代理应迅速向每个贷款人提供通知副本)后，提议将承付款总额增加不超过550,000,000美元(任何此类增加的金额，称为“额外承诺额”)，但在任何时候，承付款总额不得超过18.50,000,000美元。每一贷款人有权在收到通知后的15天内，通过书面通知借款人和行政代理选择将其承诺额增加本金，最高可达其在额外承诺额中按比例分摊的份额。任何贷款人(或其任何继承者)均无义务增加其在本协议和其他贷款文件下的承诺或其他义务，贷款人增加其承诺的任何决定应独立于任何其他贷款人自行决定。任何贷款人未对此类通知作出回应的，应被视为拒绝增加其承诺。

(B)如果任何贷款人不选择根据第2.15节(A)款增加其承诺，则借款人可以指定另一家银行或其他金融机构(可以是但不必是一家或多家现有贷款人)，该另一家银行或其他金融机构在当时同意增加其承诺，如果任何此等人士是现有贷款人，而对于任何其他此等人士(“额外贷款人”)，则同意成为本协议的一方；但条件是，任何新的银行或金融机构必须是行政代理可以接受的，不得无理扣留或推迟接受。现有贷款人依据本款(B)增加的承诺额加上额外贷款人的承诺额之和，合计不得超过额外承诺额的未认缴数额。

(C)根据第2.15节增加的承诺总额，应在行政代理收到借款人和每个额外的贷款人以及其他每个将增加承诺的贷款人满意的形式和实质令其满意的形式和实质的补充或合并后生效，其中列明这些贷款人的新承诺，并说明每个额外的贷款人同意成为本协议的一方并受本协议所有条款和规定的约束，借款人的一名负责官员签署的借款人证书，其形式和实质为行政代理合理接受，证明(X)在任何该等建议增加时及生效后，不会发生任何违约或违约事件，(Y)第V条所载借款人的所有陈述及保证(但不包括第5.05(B)节所述的陈述)在增加日期当日及截至增加日期时，在各重要方面均属真实及正确，但该等陈述及保证特别提及较早日期的范围除外，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期及(Z)自2016年10月31日起在所有重大方面均属真实及正确，没有已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的变化，借款人方面关于增加承诺的适当公司授权的证据，以及行政代理可能合理要求的借款人的律师关于增加承诺的意见。

(D)行政代理接受任何此类协议后，就本协议项下的所有目的而言，每个新增贷款人应自动被视为贷款人，总承付款应自动增加通过该协议增加的承付款金额，附表2.01应自动视为修正，以反映所有贷款人在增加该等承付款后的承诺。

(E)如果根据第2.15节的规定，所有贷款人不按比例增加承诺总额，(I)在五个营业日内，对于当时未偿还的任何基本利率贷款或RFR贷款，以及在当时的当前利息期结束时，对于当时未偿还的任何SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，借款人应全部提前偿还其贷款，如果借款人选择这样做，并在符合第四条规定的条件的情况下，借款人应在实现增加后，按照贷款人各自的承诺按比例向贷款人再借入贷款，在贷款人在实施该项增加后按其各自的承诺按比例持有所有未偿还贷款以及(2)在该项增加后生效之前，各贷款人在当时未偿还的每一份信用证中的参与金额应自动调整，以便在实施此类调整后，贷款人应按照其各自的承诺按比例参与每份信用证。

2.16承诺终止日期延长。

(A)除(C)款另有规定外，借款人可不时在截止日期一周年之后，但在当时生效的预定到期日之前至少45天，由借款人向行政代理发出书面通知，要求将当时有效的预定到期日延长一历年，自借款人选定的日期(“延长生效日期”)起生效；但条件是：(I)借款人在任何日历年只能提出一次此类请求，且在本协议期限内不得超过两次(为免生疑问，在第二修正案生效后，借款人已使用了本第2.16节规定的两种延期选项)和(Ii)延期生效日期应在行政代理收到延期请求之日(“延期请求日期”)后至少30天，但不得超过90天。在收到延期请求后，行政代理应立即将该请求通知每个贷款人。如果贷款人自行决定同意延长适用于其承诺的到期日(“延长贷款人”)，则应在不迟于延期请求日期后15天(或借款人和行政代理人商定的较晚日期)向行政代理人发出书面通知，通知行政代理人同意延长适用于其承诺和循环贷款的承诺终止日期，行政代理人应在延期生效日期之前立即通知借款人延长适用于该贷款人的承诺终止日期(该协议在延期生效日期之前不可撤销)。符合第2.16(B)节的规定, 任何贷款人未能接受或回应借款人关于延长到期日的请求的承诺应于该贷款人当时有效的到期日终止(不考虑其他贷款人的任何延期)，在该到期日，借款人应全额偿付欠该递减贷款人的所有循环贷款的未付本金，连同本协议项下欠该递减贷款人的所有应计和未付利息，以及截至向该递减贷款人支付本金和本协议项下应付该递减贷款人的所有其他款项之日为止的所有应计和未付费用。

(B)行政代理应迅速将拒绝贷款的贷款人的总承诺额通知每个延长贷款的贷款人。在延长贷款人收到拒绝贷款人的通知后(“增加请求日”)，每个延长贷款人可提出将其各自的承诺增加不超过拒绝贷款人承诺总额的数额，而该延长贷款人应向

在不迟于增加请求日期(或借款人和行政代理商定的较晚日期)后15天内，向行政代理发出关于增加承诺的要约通知，在延期生效日期之前，该要约不可撤销。根据前款延长贷款人提供的额外承诺总额超过递减贷款人承诺总额的，应按比例减少此类额外承诺。如果延长贷款人提出的延期承诺总额少于借款人要求延期的承诺总额，则借款人有权向其他人寻求额外的承诺。一旦借款人获得了提供任何递减贷款人承诺的全部金额的要约(无论是从延长贷款人或其他人那里获得的)，借款人应有权利但没有义务要求任何递减贷款人将其在本协议下的权利和义务(包括所有承诺和循环贷款)全额转让给一个或多个银行或其他金融机构(其可以是但不必是一个或多个延长贷款人)，如果任何此等人是延长贷款人，增加其承诺，并在任何其他此类人员(“新贷款人”)的情况下成为本协定的一方；但条件是：(I)该转让以其他方式符合第10.07条；(Ii)该拒绝出借人收到该拒绝出借人所欠所有循环贷款的全部未偿还本金, 连同本协议项下的所有应计利息和未付利息以及截至支付本金之日为止的所有费用和本协议项下应付给递减贷款人的所有其他金额，以及(Iii)任何此类转让应在借款人指定并经相应的新贷款人和延期贷款人(视情况而定)以及行政代理同意的延期生效日期或之前生效。

(C)如果但仅当延期贷款人和新贷款人(视情况而定)已同意提供总额大于紧接延期生效日期前未偿还承诺总额的50%的承诺，并且在延期生效日满足第4.01(A)(V)节和第4.01(A)(X)节的先决条件，该延期贷款人和新贷款人(但不包括其他不选择延期的贷款人)的承诺的有效到期日应延长一个历年。

(D)本第2.16节将取代第2.12节或第10.01节中任何相互冲突的规定。

第三条。
税收、收益保护和非法

3.01个税种。

(A)就本第3.01节而言，术语“贷款人”包括任何信用证出票人，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，不得扣除或扣缴任何税款；但如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应根据适用法律进行此类扣除或扣缴，并及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额；如果此类税款是保偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行了所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，适用的收款人应收到的金额，与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下所收到的金额相等。

(C)此外，在不限制本节(B)项规定但不重复的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政机关的选择及时向其偿还任何其他税款。

(D)借款人应在提出书面要求后三十(30)个工作日内，无重复地向每一收款人赔偿(I)该收款人已支付或应支付的、或被要求从向该收款人的付款中扣缴或扣除的任何(I)保证税(包括根据本节应支付的款项征收、主张或归因于的保偿税)和(Ii)因此而产生或与之有关的合理支出，无论此类保证税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。如果第(I)款所述的补偿税超过100,000美元，则缴纳该补偿税的接受者应(X)将该征税或主张通知借款人，(Y)借款人可自行承担费用，使该接受者对征收或主张的该补偿税提出异议，因为该补偿税并不存在合理依据。借款人应全额赔偿该接受者因任何此类竞赛而产生的所有费用(包括任何负债、罚款、利息和费用)，以保持该接受者的税后收益。本款(A)不要求行政代理或任何贷款人(或其各自的任何关联公司)向借款人披露其任何税务记录或与之有关的材料；(B)不得干预行政代理或任何贷款人(或其各自的关联公司)以其认为适当的方式安排其税务和财务事务的权利；或(C)行政代理或任何贷款人(或其各自的关联公司)有义务就其公司利润申请免税，或在符合上文(Y)条款的情况下，申请任何抵免, 税务方面的扣除或者其他减免。根据本款(D)支付的款项应在贷款人或行政代理人提出书面要求之日起30天内支付。由适用的收款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明(如果是收款人而不是行政代理人，则须提供一份副本给行政代理人)，并合理地列出

详细说明此类补偿税的性质和数额，应是决定性的，没有明显错误。

(E)在借款人向政府当局支付任何赔偿税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交一份由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、一份报告该项付款的申报表副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。

(F)税务表格。

(I)任何身为美国人的收款人应在该收款人根据本协议成为收款人之日或该日之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付经正式签署的美国国税局W-9表格原件，以证明该收款人在法律上有权这样做，证明该收款人免除美国联邦备用预扣税。

(Ii)根据《守则》或美国为缔约方的任何条约，有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的任何外国收款人，应在适用法律规定的一个或多个时间内，向借款人和行政代理人交付按适用法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的、适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。在不限制前述规定的一般性的情况下，作为外国人的每一位收款人在其合法有权这样做的范围内，应(W)在该收件人成为本协议项下的收件人之日或之前，(X)在任何该等表格或证明失效或作废之日或之前，(Y)在发生任何需要更改其根据本款提交的最新表格或证明的事件之后，以及(Z)应借款人或行政代理不时提出的合理要求，交付给借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人要求的份数)，以下列两项中适用的一项为准：

(A)如果该收款人声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，该贷款文件是IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其任何后续格式的正本，并根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，该贷款文件是IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其任何后续格式的正本。

根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(B)妥为填写和签立的美国国税局表格W-8ECI正本或其任何后续表格，证明该收款人所收取的款项与该收款人在美国进行的贸易或业务实际上有关连；

(C)如该收款人要求根据守则第871(H)条或第881(C)条获得证券组合权益豁免的利益，则须妥为填写并签立IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其任何后续表格的正本，连同实质上属附件F-1形式的证明书(“美国税务符合证书”)，该收款人须证明(1)就守则第881(C)(3)(A)条而言，该收款人并非银行，(2)该收款人并非守则第871(H)(3)条或第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(3)该收款人不是该守则第881(C)(3)(C)条所指与借款人有关的受控外国公司，及(4)有关利息支付与该收款人所进行的美国贸易或业务并无有效联系；或

(D)如该收款人不是根据任何贷款文件而须付给该收款人的任何款项的实益拥有人，则须妥为填写并签署IRS表格W-8IMY的正本或其任何后继表格，连同IRS表格W-9、IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其任何后继表格、基本上采用附件F-2或附件F-3形式的美国税务遵从性证明书，及/或各实益拥有人的其他证明文件(视何者适用而定)；如果该接受者是合伙企业，并且该接受者的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免征投资组合权益，则该接受者可代表每个该等直接或间接合作伙伴以表F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书。

(Iii)每一收款人应在其合法有权这样做的范围内，在该收款人根据本协议成为收款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求而不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他形式的原件(副本数量应按借款人或行政代理人的要求而定)，并妥为填写，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律规定的补充文件或形式说明，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

(Iv)每个接收方同意，如果之前根据第3.01条提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，且该接收方在法律上无权提供更新的表格或认证，则应立即通知借款人和行政代理其无法更新该表格或认证。

(G)如果根据任何贷款文件向接受者支付的款项，如果该接受者不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，则该接受者将被FATCA征收美国联邦预扣税，受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节所规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该受款人已履行FATCA项下的义务，并(如果适用)确定扣除和扣留的金额。仅就本第3.01(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的自由裁量权确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本(H)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果不扣除、扣留或以其他方式征收须予补偿的税款，且从未支付导致退款的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

3.02违法性。如果法律的任何修改在本条例生效日期后将任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助RFR贷款、SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或以任何外币资助任何贷款的行为定为非法，或如果任何此类情况严重限制该贷款人在适用的离岸美元市场买卖美元或接受美元存款的权力，或根据Term SOFR、RFR或欧元汇率来确定利率或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，贷款人发放或继续发放或继续发放受影响的RFR贷款、SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或将基本利率贷款转换为受影响的RFR贷款、SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致此类决定的情况不再存在。借款人在收到通知后，应根据要求

如果贷款人可以合法地继续维持这些RFR贷款、SOFR贷款或欧洲货币利率贷款，则在其利息期的最后一天，或在适用的情况下，将该贷款人的所有RFR贷款、SOFR贷款或欧洲货币利率贷款预付或(如果适用)转换为美元基本利率贷款。在任何此类预付款或转换时，借款人还应为如此预付或转换的金额支付利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。

3.03无法确定利率。如果；基准替换设置。

(A)无法厘定差饷。在以下(B)至(F)段的规限下，如果在任何欧洲货币借款或SOFR借款或任何RFR借款的任何利息期开始之前：

(I)行政代理或被要求的贷款人就任何欧洲货币利率贷款的请求或转换为或继续贷款的请求确定：(A)没有向适用的离岸美元市场的银行提供美元存款，以确定该欧洲货币利率贷款的适用金额和利息期，(B)没有足够和合理的手段来确定该欧洲货币利率贷款的欧洲货币利率，或(C)该欧洲货币利率贷款的欧洲货币利率应确定(该确定应是决定性的，如果没有明显错误，则该确定应是决定性的)，“调整后的术语SOFR或”调整后的欧洲货币汇率“不能根据其定义来确定，或者

(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，表明该利率期间的调整期限SOFR或调整后的欧洲货币利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利率期间发放、提供此类欧洲货币利率贷款或维持其SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的成本，

则行政代理应就此向借款人发出书面通知(或电话通知，迅速，但无论如何不迟于与该贷款有关的利息期(或其转换或延续，视情况而定)的第一天，通知)借款人，并在可行的情况下尽快通知贷款人。此后

行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放或维持RFR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放或维持RFR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款或将基础利率贷款转换为RFR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的RFR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的循环借款请求，包括RFR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款(仅限于受影响的RFR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款或受影响的利息期)的借款、转换或继续借款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基础利率贷款的循环借款或转换为基本利率贷款的请求，金额为其中指定的金额。和(2)任何未偿还的受影响的RFR贷款、欧洲货币利率贷款或SOFR贷款将被视为在适用利息结束时已转换为基本利率贷款

句号。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(B)基准替换。

(I)(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在发生基准转换事件或提前选择加入时，如适用于任何基准，行政代理和借款人可修改本协议，以基准取代欧洲货币汇率基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。关于提前选择参加选举的任何此类修订，将于组成所需贷款人的贷款人向行政代理提交书面通知，表明该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。根据本条款第3.03(B)节的规定，在适用的基准过渡开始日期之前，不得使用基准替换来替换欧洲货币汇率基准。

(Ii)就本第3.03节而言，互换协议不应被视为“贷款文件”。

(C)(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)(C)通知；决定和确定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施；以及(Iii)与使用、管理、采用或实施符合更改的基准替换相关的任何符合更改的更改的有效性。行政代理将根据第3.03(E)节通知借款人(IVX)任何基准期限的开始、删除或终止恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(A)-(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他当事人的同意。

其他贷款文件，但根据本第3.03(A)-(D)节明确要求的除外。

(E)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括EURIBOR和期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(F)(D)基准不可用期。借款人收到关于给定基准的基准不可用期限开始的通知后，(I)借款人可撤销任何未决的RFR借款、转换为RFR贷款或延续RFR贷款的请求，或SOFR借款、转换为SOFR贷款或延续SOFR贷款的期限的请求，或以欧洲货币利率借款、转换为欧洲货币利率贷款或延续欧洲货币利率贷款的请求，在每种情况下，均应在以适用货币计价的任何基准不可用期间内进行、转换或继续，(A)借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率借款或转换为基本利率贷款的请求。(B)对于任何受影响的RFR借款或欧洲货币利率借款的任何请求，如适用，则该请求应无效，且(Ii)(A)任何以美元计价的未偿还受影响SOFR贷款，如适用，将被视为已立即转换为基本利率贷款，及(B)在借款人的选择下，任何未偿还的受影响RFR贷款或欧洲货币利率贷款，在每种情况下均以替代货币计价，应(I)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(Ii)在适用利息期结束时立即全额预付，或(Ii)在适用利息期结束时全额预付；但就任何RFR贷款而言，如果借款人在收到通知后三个工作日内仍未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(I)款；此外，, 对于任何欧洲货币利率贷款，如果借款人在(X)收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用的欧洲货币利率贷款的当前利息期的最后一天之前没有做出选择，则借款人应被视为选择了上述第(I)条。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息(预付款或RFR贷款转换除外)，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在Anya基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准利率的组成部分基于作为基准不可用的欧洲货币利率当时的基准

基准利率的期限或该等基准的基期不得用于基本利率的任何厘定。

3.04成本增加，回报减少；欧洲货币利率贷款的资本充足率准备金。

(A)如果任何贷款人确定，由于法律的修改，该贷款人同意发放或发放、提供资金、转换、继续发放或维持RFR贷款、SOFR贷款或欧洲货币利率贷款或(视情况而定)签发或参与信用证的成本将增加，则该贷款人因上述任何一项而收到或应收的金额减少(就本款(A)的目的而言，不包括因(I)补偿税(适用于第3.01节)或欧洲货币储备率的变化)而增加的任何成本或减少的金额，(Ii)不含税，和(Iii)第3.04(C)节规定的准备金要求)，则借款人应不时应贷款人的要求(向行政代理提供该要求的副本)，向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少的费用。

(B)如果任何贷款人或信用证出票人确定影响该贷款人或信用证出票人或该贷款人的任何放款办事处或该贷款人或信用证出票人的母公司(如有)有关资本或流动资金要求的任何法律变更，会降低该出借人或信用证出票人的资本的回报率或该贷款人或信用证出票人的母公司的资本回报率(如有)，由于该出借人或信用证出票人在本协议项下的义务低于该出借人或信用证出票人或该出借人或信用证出票人的母公司在法律上的此类变更(考虑到该出借人或信用证出票人的政策以及该出借人或信用证出票人母公司关于资本充足率或流动性的政策)，借款人应不时应该出借人的要求(向行政代理提交该要求的副本)向该出借人或信用证出票人付款，视情况而定，用于补偿该贷款人或信用证出票人或该出借人或信用证出票人母公司因其债务而遭受的任何此类减损的额外金额。

(C)在不重复第3.07节规定的任何付款的情况下，只要借款人根据任何中央银行、货币当局、理事会、欧洲中央银行或美国任何其他政府当局或该货币的司法管辖区或以该货币提供贷款的任何司法管辖区发布的条例而需要向该贷款人付款，而在该司法管辖区内的银行须就惯常用于为该货币的贷款提供资金的任何类别的存款或负债，或根据厘定适用于该货币的贷款的利率以维持储备(包括但不限于任何紧急、补充、特别准备金或其他边际准备金)，对于由或包括欧元货币资金或存款(根据条例D称为“欧洲货币负债”)的负债或资产，每笔RFR贷款、SOFR贷款或欧洲货币利率贷款的未偿还本金的额外成本相当于贷款人分配给此类贷款的准备金的实际成本(由贷款人真诚地确定，该确定应为决定性的)(但不包括因欧洲货币储备率变化而产生的任何此类成本)，这些成本应在此类贷款的应付利息的每一天到期并支付。但借款人应已从该贷款人收到至少15天的关于该额外利息的事先通知(并将通知复印件送交管理代理)。如果

贷款人未于有关付息日期十五日前发出通知的，该笔额外利息自收到通知之日起十五日到期支付。

3.05基金亏损。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的与借款人贷款有关的任何实际成本或支出(利润损失除外)的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第2.16(B)节或第10.15节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR贷款或欧洲货币利率贷款；

包括因清算或重新使用其为维持这类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或根据惯例资金和外汇对冲安排，因终止获得这类资金的存款而支付的费用以及汇兑损失。尽管有上述规定，借款人没有义务向任何贷款人支付根据第(A)款产生的任何款项，只要该款额超过下列数额(如有的话)：(I)如果适用贷款没有过早继续、转换、支付或预付，本应支付给贷款人的额外利息的现值超过(Ii)贷款人因继续、转换、支付或预付而将如此收到的款项存入贷款而应收到的利息的现值，在适用的离岸美元银行同业市场以存款形式支付或预付该贷款，期限为与该贷款有关的利息期的剩余天数。为计算前一句中提到的任何利息支付的现值，此类利息支付的贴现率应等于(X)调整后期限SOFR或调整后欧洲货币利率(视情况而定)的总和，在借款人继续、转换、支付或提前偿还任何贷款之日的前两个工作日生效，并(Y)SOFR贷款或欧洲货币利率贷款(视适用情况而定)的适用利率。借款人还应支付由该机构收取的任何习惯行政费用

与前述有关的贷款人。上述赔偿不适用于任何特殊、附带或后果性损害。

为了计算借款人根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按调整后期限SOFR或调整后欧洲货币利率贷款为每笔SOFR贷款和欧洲货币利率贷款提供资金，该贷款是以可比金额和可比期限的适用离岸美元(或其他商定货币，视情况而定)银行间市场的等额存款或其他借款方式提供的，无论该SOFR贷款或欧洲货币利率贷款实际上是否如此提供资金。

3.06适用于所有赔偿请求。

(A)应向借款人提供行政代理或根据第三条提出赔偿要求的任何贷款人的证书，并合理详细地列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的计算依据，在没有明显错误的情况下，该证书应是决定性的。在确定这一数额时，行政代理或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(B)当任何贷款人根据第3.01、3.04或3.07条提出赔偿要求时，借款人可根据第10.15条的规定撤换或更换该贷款人。

3.07额外利息成本。

(A)额外利息。如果和只要任何贷款人被要求遵守任何货币或其他当局的储备资产比率、流动性、现金保证金或任何货币或其他当局的其他要求(包括英格兰银行或欧洲中央银行或欧洲中央银行体系施加的任何此类要求，但不包括反映在欧洲货币储备利率中的要求)，则该贷款人可要求借款人在支付符合上述要求的每笔此类贷款的利息的同时，支付符合上述要求的每笔贷款的利息(但不得与第3.04(C)节规定的任何付款重复)。按该贷款人指明的年利率计算的该等贷款的额外利息，即该贷款人为遵从与该等贷款有关的该等规定而须承担的成本。

(B)应付款额的厘定。根据上述(A)款所欠的任何额外利息，须由有关贷款人厘定，并在有关贷款的每个应付利息日期前至少15天，以列明该等额外利息的证明书的形式通知借款人(连同副本予行政代理人)，而该贷款人如此通知借款人的额外利息，须在每个应付利息的日期付给行政代理人，由行政代理人代为支付。

为了这样的贷款。如贷款人未于有关付息日期十五日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十五日即到期支付。

(C)应付款额的限制。除第3.09(B)款另有规定外，任何贷款人在任何情况下未能或延迟根据本节要求额外利息，并不构成放弃该贷款人在任何后续情况下要求额外利息的权利。

3.08生存。借款人的所有义务(以及每个贷款人和行政代理人的通知义务)在承诺终止并全额偿付所有其他义务后仍继续有效。

3.09更改出借办公室；限制增加的成本。

(A)每一贷款人同意，其将尽合理努力就其受第3.01、3.02、3.04或3.07节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办事处，以减轻借款人的责任或避免其规定的结果，只要这种指定不会对贷款人不利，由该贷款人自行决定；但第3.09节的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或该等条款所规定的任何贷款人的权利。

(B)尽管有第3.04节、第3.06节或第3.07节的规定，借款人仅有义务赔偿贷款人根据第3.04节、第3.06节或第3.07节产生的金额，只要该等金额发生在(I)贷款人通知行政代理和借款人该贷款人建议根据第3.04节、第3.06节或第3.07节要求赔偿之日之前不超过6个月的任何时间或期间，以及(Ii)因任何法规、法规或其他依据的未经宣布的追溯适用而产生的任何时间或期间，这样的贷款人不可能知道可能会产生或积累这样的金额。

3.10违约贷款人。

(A)如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则即使本协议有任何相反规定，下列规定仍应适用：

(I)根据非违约贷款人的承诺，该违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口将根据非违约贷款人的承诺按比例自动在非违约贷款人之间重新分配(在行政代理实际知道该贷款人已成为违约贷款人后不迟于一(1)个工作日生效)；条件是：(X)这种再分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额超过该非违约贷款人的承诺，以及(Y)在这种再分配时满足第4.02(A)和(B)节规定的条件；和

(Ii)在任何违约贷款人的信用证风险敞口和Swingline风险敞口的任何部分(“未重新分配部分”)因任何原因不能根据上文第(I)款重新分配的范围内，借款人将在行政代理提出要求后两(2)个工作日内(在信用证发行人和/或Swingline贷款人的指示下)，(X)将借款人就该等信用证风险敞口或Swingline风险敞口(视情况而定)对信用证发行人或Swingline贷款人的债务进行抵押，金额等于违约贷款人的信用证风险敞口的未再分配部分和Swingline风险敞口的总和，(Y)在此类Swingline风险敞口的情况下，预付和/或现金抵押品将其未重新分配的部分全部抵押，或(Z)使行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人完全酌情满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险；

但任何此类再分配或非违约贷款人据此进行的任何付款，或任何此类现金抵押或减少，均不构成对借款人、行政代理、任何信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人成为非违约贷款人。

(B)如果借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人酌情以书面方式同意任何违约贷款人已不再是违约贷款人，则行政代理人将以此方式通知双方当事人，届时自该通知中规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件的情况下，其他贷款人的信用证风险和Swingline风险应重新调整，以反映该贷款人的承诺，而该贷款人将按面值购买其他贷款人未偿还循环贷款的有关部分及/或作出行政代理认为必要的其他调整，以使贷款人的循环信贷风险根据其各自的承诺按比例计算，届时该等贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(而每名贷款人的循环信贷风险将自动在预期基础上调整，以反映前述规定)。如果违约贷款人的信用证风险敞口或Swingline风险敞口已被现金抵押，行政代理将立即将此类现金抵押品返还借款人；前提是不会对借款人作为违约贷款人时由借款人或其代表应计的费用或付款进行追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

(C)只要任何贷款人是违约贷款人，则无需要求任何信用证发行人开具、修改、延长、续期或增加任何信用证，也无需要求Swingline贷款人为任何适用的Swingline贷款提供资金，除非其信纳生效后相关的信用证风险和Swingline风险已100%得到完全覆盖或通过适用下列条款予以消除：

(I)首先，在违约贷款人的情况下，该违约贷款人的Swingline风险敞口和信用证风险敞口按照本节(A)(I)款的规定(并在该款允许的范围内)重新分配给非违约贷款人；

(Ii)第二，在违约贷款人的情况下，在不限制本节(A)(Ii)款的规定的情况下，借款人Cash将其关于该信用证或该Swingline贷款的偿还义务抵押，其金额等于该违约贷款人就该信用证或该Swingline贷款的未重新分配债务(或有债务或其他债务)的总金额，或借款人作出令行政代理、信用证发行人和Swingline贷款人(视属何情况而定)满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险；以及

(Iii)第三，在违约贷款人的情况下，借款人同意该被请求的信用证的面值或该被请求的Swingline贷款的本金将被减去相当于该违约贷款人将承担责任的未重新分配的、非现金担保的部分的金额，在这种情况下，非违约贷款人对该信用证或该Swingline贷款的义务，将根据非违约贷款人的承诺按比例计算。第2.12节的按比例付款条款将被视为进行了调整，以反映本条款；但在任何情况下，每一非违约贷款人的循环信贷风险总额不得超过该非违约贷款人在减少时有效的承诺。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但除本节第(B)款的规定另有规定外，借款人在本协议项下为违约贷款人的账户支付的任何款项(无论是本金、利息、费用、信用证发行人对付款的偿还、赔偿或其他金额)将由行政代理保留在一个独立的无息账户中，直至到期日(或借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人酌情书面同意，该贷款人已不再是违约贷款人)，此时行政代理将在法律允许的最大范围内按以下优先顺序使用该账户中的资金：第一，偿付该违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项；第二，支付违约贷款人在本协议项下欠信用证发行人和Swingline贷款人的任何款项；第三，支付本协议项下应付给非违约贷款人的利息，按比例按照当时应付给贷款人的利息金额计算；第四，支付本协议项下到期应付给非违约贷款人的费用，按比例按照当时应付给贷款人的该等费用的金额计算；第五，支付任何信用证项下的本金和未偿还的提款，这些信用证当时到期并应支付给贷款人，但不是违约的贷款人，按当时到期和应付给贷款人的金额按比例支付；第六，支付当时到期并应支付给贷款人的其他未违约的金额

第七，向违约的贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。

第四条。
授信延期的先决条件

4.01截止日期的条件。贷款人在本协议项下的承诺不应生效，除非下列所有先决条件均已满足(或根据第10.01条免除)：

(A)除非所有贷款人(或行政代理人)放弃，行政代理人的收据(除非另有说明)均由借款人或适用担保人(视情况而定)的负责人妥善签立，并注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期前的最近日期)，且其形式和实质均令行政代理人满意：

(I)代表本协定每一方签署的本协定签署副本或本协定各方已签署本协定副本的书面证据(可包括电子传输本协定签字页)；

(Ii)由每个重要子公司(外国子公司除外)签署的担保书的签立副本或证明每个重要子公司(外国子公司除外)已签署担保书的书面证据(可包括电子传输本协议的签名页)；但为免生疑问，Parts Advantage和VPT均不要求在截止日期成为担保人；

(3)借款人和每名担保人的董事会决议或其他行动的核证副本、借款人和每名担保人的秘书或助理秘书的任职证书和/或其他证书，以确定借款人和每一担保人的秘书或助理秘书的身份，并核实受权担任本协定和借款人或担保人作为一方的其他贷款文件的每名负责人的权力和能力；

(4)证明借款人及每名担保人已妥为组织或组成、有效存在、信誉良好及有资格在其注册成立的司法管辖区内从事业务的证据；

(V)由借款人的负责人员签署的证明书，证明(A)已符合第4.02(A)及(B)条所指明的条件及(B)并无发生任何事件或

自审计财务报表之日起已产生或可合理预期产生重大不利影响的情况；

(Vi)借款人及担保人的大律师的意见，致予行政代理人、作为信用证发行人的SunTrustTruist银行及每一贷款人，并涵盖行政代理人合理要求的与借款人及担保人、贷款文件及拟进行的交易有关的事项；

(Vii)证明(A)借款人已在截止日期前三个工作日向行政管理机构递交了终止其在现有信贷协议下的承诺的通知(应理解，该通知可能以本协议的结束为条件)，(B)现有信贷协议下的所有未清偿款项(包括但不限于本金、利息和手续费)已付清，条件是所有这些金额可与根据本协议预先提供的贷款基本上同时偿还，以及(C)贷款人在现有信贷协议下的“承诺”已经终止或正在终止；

(Viii)将于截止日期提出的任何信贷展期正式签署的信贷展期申请；

(Ix)正式签立的资金支付协议(如适用的话)；及

(X)行政代理或SunTrustTruist银行信用证发行人合理要求的其他证明、文件或同意。

(B)任何规定须在与此有关的截止日或之前缴付的费用，均须已缴付。

(C)除非获得行政代理人的豁免，否则借款人应在截止日期前至少一个营业日支付行政代理人的所有律师费，外加行政代理人对各自在结案程序中发生或将发生的律师费的合理估计的额外律师费(但该估计不排除借款人和行政代理人之间的最终结算)。

在不限制第4.01节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将循环贷款转换为其他类型的循环贷款通知，或继续发放相同类型的循环贷款的循环贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

(A)第V条所载借款人的陈述和保证(但不包括第5.05(B)节所述的陈述)应在信贷延期之日及截止之日在所有重要方面真实和正确(但不包括因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述和保证，在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面真实和正确)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。

(B)不应存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期而导致违约或违约事件。

(C)行政代理和适用的信用证签发人(如适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。

借款人提交的每一次信贷延期申请(只要求将循环贷款转换为其他类型的循环贷款或继续发放相同类型的循环贷款的循环贷款通知除外)应被视为在适用的信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条
申述及保证

借款人向行政代理和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格。(A)借款人是根据其注册司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，及。(B)借款人根据每个司法管辖区的法律是信誉良好的，而若欠缺良好的信誉将会导致重大的不利影响。

5.02授权；无违规行为。借款人和每个担保人对每份贷款文件的签署、交付和履行(A)在其公司或类似权力范围内，(B)已得到所有必要的公司或类似行动的正式授权，(C)不违反(I)借款人或担保人的组织文件，(Ii)任何适用法律或(Iii)对借款人或担保人具有约束力的任何实质性合同限制。

5.03政府授权。借款人或任何担保人对任何贷款文件的适当签立、交付和履行不需要任何政府当局或任何其他人的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。

5.04绑定效果。本协议是借款人和任何担保人的法律、有效和有约束力的义务，在本协议下交付时，根据其各自的条款可对其强制执行，但此类强制执行可能受到适用的债务人救济法的限制。

5.05财务报表；无重大不利变化。

(A)已向贷款人提供副本的经审计财务报表在各重大方面均公平地列报借款人及其附属公司于2016年10月31日的综合财务状况，以及借款人及其附属公司于截至该日期止财政年度的经营业绩，所有资料均符合一贯适用的公认会计原则。

(B)自经审计财务报表之日起，可合理预期会产生重大不利影响的条件或业务并无任何改变。

5.06诉讼。除附表5.06所述外，在本协议之日，在任何法院、政府当局或仲裁员面前，不存在任何影响借款人或任何受限制子公司的待决或据借款人所知的威胁行动、调查或程序，而这些诉讼、调查或程序如果被做出相反的裁决，可能会产生实质性的不利影响。

5.07 ERISA合规性。在就任何单一雇主计划作出或被视为作出这项陈述之日之前的五年内，没有发生任何可报告的事件，在这五年期间，每个单一雇主计划在所有重要方面都遵守了ERISA和《守则》的适用规定。根据《雇员权益保护法》或《守则》，对于任何单一雇主计划，都没有未决的留置权。每个单一雇主计划下所有应计福利的现值(基于该计划的精算师确定的为该计划提供资金的假设)与该计划可分配给该应计福利的资产价值之比，不得高于作出或被视为作出该陈述之日之前的最后年度估值日的比率。借款人或任何共同控制实体均未从存在未偿债务的任何多雇主计划中完全或部分退出，如果借款人或任何此类共同控制实体在作出或被视为作出该陈述的最接近日期之前的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制实体均不会根据ERISA承担任何责任。没有这样的多雇主计划处于重组或破产状态。尽管有上述规定，本第5.07节中描述的任何事件、行为或不作为都不应被视为导致违反陈述或保证，除非可以合理地预期它会产生实质性的不利影响。

5.08不动产。据借款人所知，本第5.08节(A)至(E)段所述的每项陈述和担保，对于借款人和受限制附属公司拥有或经营的每个地块或不动产(“财产”)都是真实和正确的，但以下情况除外：

任何此类不如实和不正确的情况都不会合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)该等物业内、之上或之下，包括但不限于该等物业下的土壤及地下水，不含有或以前从未含有任何违反环境法的浓度的有害物质。

(B)该等物业及于该等物业的所有营运及设施均符合所有环境法，且并无任何有害物质污染或违反任何环境法，以致可能干扰任何物业的持续运作或损害任何物业的公平销售价值，但在楼龄及类型相若的物业中发现的有害物质除外(例如，含石棉材料或含铅油漆可能符合环境法的规定)。

(C)借款人或任何受限制附属公司均未收到任何投诉、违反通知、被指违反、调查或咨询行动，或有关环保事宜的潜在责任或潜在责任，或与物业有关的潜在责任或许可遵守，且借款人并不知悉任何政府当局正考虑向借款人或任何受限制附属公司递送任何该等通知。

(D)危险材料未在任何财产上、之上或之下产生、处理、储存、处置、处置，也未以违反任何环境法的方式从财产转移到任何其他地点。

(E)根据任何环境法，借款人或任何受限制附属公司就该等物业而言并无或将会被指名为有关该等物业的一方的任何政府、行政行动或司法程序待决或拟进行，亦无任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或其他行政或司法规定根据任何环境法尚未完成。

5.09 Margin法规；《投资公司法》。

(A)借款人或任何受限制附属公司一般均不从事信贷发放业务或购买或持有保证金股票的业务，而本协议项下的借款将不会用于持有保证金股票的目的，以致(I)会违反或导致违反T、U或X规定，或(Ii)会构成涉及保证金股票的敌意收购。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，仅借款人或借款人及其附属公司在综合基础上的资产价值的不超过25%(25%)将是保证金股票，受第7.01节的规定或借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制的限制。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何受限制附属公司均不是或无须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

5.10未偿还贷款。未偿还循环信贷风险总额不超过承诺总额。

5.11出租车。借款人及受限制附属公司已提交所有须提交的联邦、州及其他纳税申报单及报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州及其他税项、评税、费用及其他政府收费，但下列情况除外：(A)未如此提交或支付总体上不会产生重大不利影响，或正通过适当程序真诚地提出异议，且已根据公认会计准则为其提供足够的准备金；及(B)外国政府要求、征收或征收的费用，如借款人的首席财务官认为，其提交或支付将不再对借款人或受限制附属公司开展业务有利，而未能如此提交或支付总体上不会产生重大不利影响。没有针对借款人或任何受限制附属公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。

5.12知识产权；许可证等借款人及受限制附属公司各自拥有、获许可或以其他方式有权使用其业务所需的所有专利、商标、服务标记、商号、版权及其他知识产权，且除附表5.06所载者外，借款人及受限制附属公司使用该等专利、商标、服务标记、商标、服务标记、商标、版权及其他知识产权并不侵犯任何其他人的权利，除非未能拥有该等权利或该等侵权行为不会产生重大不利影响。

5.13披露。借款人或任何担保人在任何贷款文件中所作的陈述、资料、报告、陈述或担保，或由借款人或任何担保人或其代表在作出时就任何贷款文件向行政代理或任何贷款人提供的陈述、资料、报告、陈述或担保，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，并在任何重大方面不具误导性。这一陈述不适用于对未来业绩的估计或预测，借款人所表示的估计或预测是基于或将真诚地根据编制时被认为合理的假设编制的。

5.14偿付能力。借款人及其附属公司(在合并基础上)将在每次借款后立即并在此类借款所得款项生效后具有偿付能力。

5.15反洗钱法/爱国者法案。借款人及其子公司(A)已经并将继续在所有实质性方面遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括《银行保密法》、《爱国者法》和借款人或其子公司开展业务的管辖区适用的反洗钱法规、规则和条例(统称为《反洗钱法》)；(B)已经制定并将继续维持旨在促进和实现遵守适用的反洗钱法的合理设计的政策和程序；以及(C)不会直接或据其所知在适当查询后间接使用信贷延期的收益，或将该收益借出、出资或以其他方式提供给任何

子公司、合资伙伴或其他人，资助或促进任何类型的活动或业务，以构成或导致违反反洗钱法。

5.16取消。借款人或其任何子公司均不得(A)是受制裁人，(B)由一个或多个受制裁人持有或以其他方式控制的人，或制裁对象，(C)有官员，董事，或据借款人的任何负责人员所知，是受制裁人或制裁对象的雇员，或(D)位于、组织或知情的情况下在任何受制裁国家开展业务。借款人或其任何附属公司不得直接或据借款人所知，间接地(I)为借款人或其在受制裁国家的任何附属公司的任何业务或活动提供资金，(Ii)为借款人或其任何附属公司向受制裁人士、由一名或多名受制裁人士拥有或控制的人或受制裁国家拥有或控制的人进行的任何投资或支付任何款项，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何贷款人、任何安排人、行政代理、任何信用证出票人或摆动额度贷款人)制裁。

5.17FCPA。借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，据借款人所知，借款人及其子公司的任何代理人和代表借款人及其子公司行事，(A)已经并将继续在所有实质性方面遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(以下简称《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》和所有其他适用的反腐败法律、规则和条例(统称为，反腐败法“)和(B)已经制定并将继续维持旨在促进和实现对反腐败法的遵守的政策和程序。借款人不得直接或据借款人所知间接使用信贷扩展的收益，或将此类收益借给、出资或以其他方式向任何子公司、附属公司、合资伙伴或其他个人或实体提供，违反反腐败法。

5.18EEA受影响的金融机构。借款人或任何子公司都不是受EAA影响的金融机构。

第六条。
平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，除非所需贷款人另有书面同意，否则借款人应：

6.01报告要求。

交付给行政代理(提供足够的副本以分发给每个贷款人)：

(A)在借款人每一财政年度终结后90天内尽快拟备借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合收益及现金流量表，每一份报表须以比较形式列出上一财政年度的数字，并须经审计，并附有安永会计师事务所、德勤会计师事务所、普华永道会计师事务所、毕马威会计师事务所或另一名具有国家认可地位的独立执业会计师的报告及意见，报告和意见应按照公认会计准则编制，不受关于审计范围的任何限制或例外，也不受任何持续经营的限制；

(B)在借款人每一财政年度的首三个财政季度结束后45天内，尽快备妥借款人及其附属公司在该财政季度终结时的综合资产负债表，以及该财政季度的有关综合收益表，以及借款人当时终结的财政年度部分的现金流量表，并以比较形式列出借款人在上一个财政年度终结时的相应财政季度或该财政年度部分的数字，所有这些都是合理详细的，并由借款人的一名负责官员证明，根据公认会计准则，在所有重要方面都公平地列报了借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在送交或存档后，迅速将借款人向其一般贮存人送交的所有重要报告的副本，以及借款人或任何受限制附属公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所存档的所有重要报告及注册陈述的副本；但借款人无须提交以表格S-8、表格144或表格3、4或5提交的注册陈述的副本，或提交本款(C)款所指的报告及注册陈述的证物；

(D)在作出任何最终判决或命令后，并在借款人的负责人员知悉此事后，立即通知借款人或任何受限制附属公司就超逾限额的款项(或以另一适用货币计算的等值款项)作出付款的最终判决或命令，连同有关情况的合理细节描述及借款人拟对此采取的行动；

(E)迅速发出关于任何失责事件或根据本协议发生的任何失责行为的通知，连同借款人对有关情况及拟采取的行动的合理细节的描述；

(F)及时通知已导致或可合理预期会造成重大不利影响的任何国际风险评估事件的发生；并对有关情况和借款人拟对此采取的行动作出合理的详细说明；

(G)连同交付(A)项所规定的项目，借款人对下一财政年度的收入、支出、经营业绩、现金流和财务状况的预测，以综合的方式编制，具体程度按具体程度而定

行政代理的合理要求，包括但不限于借款人及其子公司下一财政年度的预计收益表；以及

(H)借款人或其任何附属公司的条件或业务(财务或其他方面)的其他信息，如任何贷款人可通过行政代理不时合理要求并受适用的安全审查法规施加的限制所限制，但借款人应仅被要求就有关不受限制的附属公司的信息请求作出商业上合理的努力。

根据第6.01(A)、(B)或(C)条要求交付的报告，应被视为在借款人在互联网上按本条例附表10.02所列网址发布该等报告之日或该报告在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布之日交付；但(X)借款人应行政代理人的要求或向任何要求借款人交付该等纸质副本的贷款人交付该等报告的纸质副本，直至该行政代理人或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面要求为止；及(Y)借款人应在规定的交付日期或之前，以传真或电子邮件(除非该人要求提供任何该等通知的纸质副本)通知行政代理人及每名贷款人有关任何该等报告的邮寄事宜。行政代理没有义务要求交付或维护上述报告的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类报告的副本。

6.02公司的存在。维持及促使各受限制附属公司维持其在其注册成立司法管辖区内的公司存在及良好地位，以及维持其作为外国法团的资格及在所有司法管辖区的良好地位(如未能符合注册资格将会产生重大不利影响)。

6.03遵守法律等遵守，并促使每个受限制的子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，如果不遵守将产生重大不利影响，此类遵守包括但不限于在其成为拖欠之前支付对其或其财产施加的所有税收、评估和政府费用，除非第6.08节另有允许。

6.04认证。在提交第6.01(A)和(B)节所述财务报表后，立即(以足够的副本分发给各贷款人)向行政代理人提供一份由借款人(A)的负责人签署的合规证书，说明借款人在此期间在所有重要方面遵守或履行了其所有契诺和其他协议，并满足本协议和应遵守的其他贷款文件中包含的每一项条件。借款人及其受限制附属公司履行或履行的责任，且该负责人员除上述证明书所指明者外，并不知悉任何失责事件；及(B)包括(I)确认借款人遵守第7.01(S)及7.03条的声明是在借款人的受限制附属公司的适当财务人员就第7.01(S)及7.03条所涵盖的事项进行特定查询后作出的，(Ii)作出合理详细的计算，以支持

该等财务报表与第7.07节有关，以及(Iii)不包括非限制性附属公司的资产、负债、收入、开支及净收入的对账。

6.05平等保证义务的公约。在不影响第7.01节规定的借款人义务的情况下，如果借款人或任何受限附属公司对其各自的任何财产或资产(不论是现在拥有的或此后获得的)设立、承担、产生或容受任何留置权，但允许留置权除外(除非已根据第10.01节获得所需贷款人对设立或承担该留置权的书面同意)，则借款人应制定或促使制定有效的条款，以使这些债务与由此担保的任何和所有其他债务或其他债务同等地、按比例地由该留置权担保，并且此类担保应通过范围合理令人满意的文件来设定和传达。在任何情况下，债务应在持有人根据适用法律有权享有的最大程度上享有对此类财产或资产的衡平法留置权，并按比例平等地担保债务。

6.06物业的维护。将其所有物业保持在良好的维修、工作状态及状况，合理的损耗除外，并不时对其进行一切适当的维修、更新或更换、改善及改善，以使与此相关的业务可在任何时间正常进行，并促使受限制附属公司这样做，除非未能维持、作出该等维修、更新、更换、改善或改善总体上不会对第7.02节所禁止的资产处置、转让或出售造成重大不利影响。

6.07保险的维护。保存及安排各受限制附属公司保存其所有可保财产，以防止因盗窃、火灾、烟雾、洒水器、暴动及爆炸而造成的损失或损害，该等保险的形式、金额及其他风险及危险须与其他经营类似业务并在借款人及受限制附属公司拥有财产的同一一般地区拥有类似财产的人士通常维持的形式、金额及其他风险及危险有关(包括风险保留)。

6.08税费和其他索赔。支付和清偿，并使每个受限制子公司在违约之前支付和清偿所有已知的合法重大债权，如果不清偿，根据法律将成为对其财产的留置权，包括对其或其财产或资产施加的所有重大税收责任、评估和政府收费或征税，从而导致对其财产的法定留置权，如果此类留置权担保的债务金额与第7.01(S)条允许的留置权担保的所有债务的金额相加，将超过第7.01(S)条允许的留置权担保的债务金额；但借款人或任何受限制附属公司均无须支付或解除(X)任何该等申索、税项、评税或收费，而该等申索、税项、评税或收费是真诚地以正当程序提出的，并已按照公认会计原则为该等申索、税项、评税或收费提供足够储备，或(Y)如借款人的行政总裁认为支付该等申索、税项、评税或收费对借款人不再有利或

这类受限制的附属公司在其业务的进行以及未能如此付款的情况下，总体上不会产生重大的不利影响。

6.09环境法。

(A)遵守并促使其受限制附属公司遵守所有环境法，并取得并遵守及维持，并促使其受限制附属公司取得并遵守及维持环境法所要求的任何及所有许可证、批准、登记或许可，并促使每一受限制附属公司这样做，但在每一种情况下，如未能这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外；

(B)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府主管当局关于环境法的所有合法命令和指令，并促使每一家受限制的附属公司这样做，但如这些命令和指令真诚地受到适当法律程序的质疑，而该等法律程序的搁置或不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限；及

(C)就因违反或不遵守适用于借款人或任何受限制附属公司所拥有或经营的不动产的任何环境法，或因违反或不遵守适用于该借款人或任何受限制附属公司的不动产的任何环境法，或因违反或不遵守适用于该借款人或任何受限制附属公司所拥有或经营的不动产的任何环境法，或因违反或不遵守适用于该借款人或任何受限制附属公司所拥有或经营的不动产的任何环境法，或因违反或不遵守适用于该借款人或任何受限制附属公司所拥有或经营的不动产的任何环境法律，或因违反或不遵守适用于该借款人或任何受限制附属公司所拥有或经营的不动产的任何环境法律，或因违反或不遵守适用于该借款人或任何受限制附属公司所拥有或经营的不动产的任何环境法律，或因违反或不遵守适用于该借款人或任何受限制附属公司所拥有或经营的不动产的任何环境法律，或因违反或不遵守适用于该借款人或任何受限制附属公司所拥有或经营的不动产的任何环境法律，或因与此有关的政府当局的任何命令、规定或要求而引起的任何实际及直接的申索、调查和化验费、法庭费用和诉讼费用，但上述任何一项因要求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为而引起的除外；但本款规定的赔偿在债务偿还和承诺终止后五年内继续有效。

6.10书籍和唱片。备存并安排其各主要附属公司备存妥善的纪录及帐簿，该等帐簿须载有其各自财务及商业交易在各重大方面的完整及准确分录。

6.11遵守ERISA。(A)维持每个计划(多雇主计划除外)在所有重要方面符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定；(B)使符合《守则》第401(A)节资格的每个单一雇主计划保持这种资格；及(C)在《守则》第412节的规限下向任何计划作出一切必要的供款；除非在每种情况下，不能合理地预期不这样做会导致实质性的不利影响。

6.12探访、视察等允许并促使其每一主要附属公司允许(A)行政代理或所需贷款人的任何代表访问和检查其财产、检查其财务帐簿和记录、复制副本和摘录，费用由行政代理或该等贷款人承担，除非违约事件已经发生且仍在继续，时间和频率取决于行政代理或所需贷款人在向借款人发出合理事先通知后可能提出的合理要求，以及(B)允许任何

行政代理或任何贷款人的代表与其任何管理人员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账户，所有这些都在行政代理或任何贷款人在合理事先通知借款人后合理要求的合理时间和频率进行；但是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要事先通知。尽管本第6.12节有任何相反规定，探视和检查的权利应受到与安全相关的预防措施的合理限制，并遵守第10.08节所载的保密规定。

6.13取消、出口管制、反贪污法和反洗钱法。维护和执行有关自身及其子公司的合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁、出口管制、反腐败法和反洗钱法。

6.14附属担保。如果构成重要子公司的借款人的任何受限制子公司(外国子公司除外)在截止日期后被收购或成立，或者借款人以其他方式同意该受限制子公司将成为担保人(包括由于未能达到子公司总门槛的原因)，则借款人应(在组成或收购该重大子公司的财政季度结束后三十(30)天内，或在借款人同意该受限制子公司应成为担保人后三十(30)天内(在每种情况下，均为行政代理批准的较长期限)，此类批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件))导致该主要子公司签署担保或担保的补充(并与此相关，向行政代理提供与第4.01(A)(Ii)和(Iii)节中所述文件相对应的有关受限制子公司的文件)；但是，如果该重大子公司是非全资子公司，则不需要此类担保(为免生疑问，Parts Advantage和VPT均不需要成为本协议项下的担保人，只要该等子公司仍为借款人的非全资子公司)，且只要借款人选择不交付该担保，则对该非全资境内子公司的任何投资应受本协议第7.04节的约束；但条件是，如果任何非全资子公司成为全资子公司，借款人应在该子公司成为全资子公司的会计季度结束后三十(30)天内促使该重大子公司成为担保人。

第七条。
消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，则未经所需贷款人书面同意，借款人不得：

7.01留置权。设立、承担、招致或容受存在，或允许任何受限制附属公司创设、承担、招致或容受存在，但以借款人或另一家全资受限制附属公司为受益人的受限制附属公司对其任何财产或资产的任何留置权，或任何受限制附属公司的股本或债务股份，不论其现已拥有或以后获得或转让，则属例外：

(A)因任何信用证风险的现金抵押而产生的(X)留置权；(Y)为担保债务而产生的；或(Z)为担保债务而授予的等额和可按比例计算的留置权；

(B)尚未到期的税款的留置权，或根据公认会计原则已为其设立了充足准备金的正当程序真诚地争辩的税款的留置权；

(C)对借款人或法律规定的任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的财产或资产的留置权，例如承运人的、在正常业务过程中产生的保管员和机械师留置权及其他类似留置权，且(I)该等财产或资产的总价值不会大幅减损或实质上损害其在借款人或任何受限制附属公司的业务运作中的使用，或(Ii)该等留置权正由已按照公认会计原则为其设立足够准备金的适当程序真诚地争夺，而该等程序具有防止没收或出售受任何该等留置权所规限的财产或资产的效力；

(D)对借款人或任何受限制附属公司透过购买、合并或合并或其他方式取得的任何财产，在取得前已存在的留置权(因预期取得而设定、承担或招致的留置权除外)，但如借款人或受限制附属公司(因该项收购而成为受限制附属公司的人除外)所担保的债务或其利息的偿付，不会因假设或其他原因而成为借款人或受限制附属公司的个人债务，则留置权除外；

(E)对借款人或任何受限制附属公司此后取得的财产施加的任何留置权，或对购买或建造的任何设备、土地、建筑物或其他财产施加的任何留置权，以担保因购买或建造该财产而产生的债务；但(1)此种留置权仅适用于此后获得的财产或在其上进行建造的财产，以及(2)任何此种留置权应在取得此类财产或在其上完成建造后6个月内设定；并进一步规定，任何此种留置权担保的债务数额不得超过购置时的公平市价或设押财产、设备、土地或建筑物的成本或建筑成本(视属何情况而定)中较小者的100%；

(F)由于向任何政府当局或法律设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的留置权(根据《雇员权益法》第303或4068条或《守则》第430条施加的任何留置权除外)，这是法律要求作为进行任何业务交易或行使任何特权或许可证的条件，或使借款人或受限制附属公司能够维持自我保险或参与法律确立的任何安排以承保任何保险风险或与之相关的任何安排而产生的留置权

工伤补偿、失业保险、养老保险、社会保障或者类似事项；

(G)确保判决的判决留置权，只要对任何这类判决的终局提出诚意的质疑，并暂缓执行判决，并已按照公认会计原则建立足够的准备金，判决的个别金额均不超过最低限额(不包括保险承运人已确认承保的金额)；

(H)地役权或类似的产权负担，而该等产权负担的存在并不实质上损害受其规限的财产为其持有或取得的目的的使用或价值；

(I)出租人和业主对在正常业务过程中租用的房地上的固定附着物和动产(计算机设备除外)的留置权，以及为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而在正常业务过程中支付的任何保证金；

(J)由在正常业务过程中订立的计算机或其他办公设备的租赁(不论是“真实”租赁还是资本化租赁)组成的留置权；

(K)授予借款人或HEICO航空航天控股公司的留置权，以获得部分优势贷款；

(L)第7.04节允许的与完全抵押回购协议的投资有关的留置权；

(M)保证受限制附属公司的债务的任何留置权：(I)在任何人成为受限制附属公司时该人的任何资产上存在的；(Ii)在该人与借款人或任何受限制附属公司合并或并入借款人或任何受限制附属公司时该人的任何资产上存在的；或(Iii)在借款人或任何受限制附属公司获取任何资产之前存在的；但第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的任何该等留置权并非在考虑上述任何一项时设定，而任何该等留置权只担保其在该人成为受限制附属公司之日、或该合并之日或该收购之日所担保之债务；

(N)因任何债务、债务或债权的再融资、续期或延期而产生的任何留置权，该等债务、债务或债权由上文(D)、(E)、(F)、(G)、(L)和(M)款所述类型的留置权担保，但仅限于同一财产；但该再融资、续期或延期留置权所担保的债务或债权的总额不得超过该再融资、续期或延期时该留置权所担保的尚未偿还的债务或债权总额，加上与该再融资、续期或延期相关的任何费用、费用和开支；

(O)担保获准房地产债务的留置权；

(p)[保留区];

(Q)与从任何再融资债务的收益中存入现金或现金等价物有关的留置权；

(R)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中根据专利、商标、服务标记、商号、版权或其他知识产权授予第三方的任何许可证、不起诉的契诺或其他权利；及

(S)任何其他留置权(第(A)款至第(R)款规定的留置权除外)，但本款允许的所有此类留置权(包括第6.08节所述的任何留置权)所担保的债务和其他债务的总额，如未被授予同等的应课税留置权以保证债务，在任何时候都不得超过截至最近结束的财政季度或财政年度最后一天的综合总资产的5%，该财政季度或财政年度的合规证书已根据第6.04节交付。

7.02资产的合并、合并和出售。

(A)与任何人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置予任何人，或准许其任何属重要附属公司的受限制附属公司(或任何一组整体会构成重要附属公司的受限制附属公司)如此行事，除非(I)任何有关受限制附属公司(或受限制附属公司集团)可与借款人或任何其他受限制附属公司合并或合并，或向借款人或任何其他受限制附属公司转让资产，或(Ii)任何其他有关受限制附属公司(或受限制附属公司集团)，而借款人可与任何其他人士合并，惟在紧接有关合并或合并生效后，并无发生及持续发生构成失责或失责事件的事件，而就借款人为其中一方的任何有关合并或合并而言，借款人为尚存的法团。

(B)出售、转让、租赁或以其他方式处置(不论是在一项交易中或在一系列交易中)借款人或任何受限制附属公司的任何行业或其他部门或任何受限制附属公司的全部或实质上所有资产，包括透过分拆、反向分拆、分拆或类似的交易(每项或一项“剥离”)，但借款人或任何受限制附属公司可承担(I)将资产转让予借款人或任何全资拥有的受限制附属公司(视何者适用而定)，但在任何该等剥离完成后，除非符合第7.02(B)(Ii)条的规定，否则借款人不得向借款人的股东分配以该受限附属公司或任何继承人或受让人限制性附属公司的股本形式支付的股息，除非符合第7.02(B)(Ii)条。(Ii)剥离构成借款人或任何受限制附属公司的任何行业或其他部门的全部或大部分财产或资产，或对借款人或任何受限制附属公司的业务的正常经营所需的财产或资产，在任何财政年度的公平市价总额不得超过借款人及其受限制附属公司在上一财政年度最后一天的整体综合总资产的5%；及。(Iii)受限制附属公司向借款人或受限制附属公司以外的人士发行股权。募集股本或者设立合资企业的股权发行或者私募发行；只要在生效后(W)没有违约事件发生并且仍在继续，(X)借款人继续直接或间接拥有和控制该附属公司至少50%的股权，(Y)借款人继续, 直接或通过其一个或多个受限制的附属公司控制该附属公司，而该附属公司仍为附属公司

(Z)如该附属公司为担保人，则该附属公司仍为担保人。

7.03回售和回租。与任何投资者订立任何安排，或就借款人或任何受限制附属公司已将或将由借款人或任何受限制附属公司出售或转让的土地财产或非土地财产的租赁作出任何安排，或以借款人或任何受限制附属公司的该等财产或租金义务为抵押，将该等财产出售或转让予该投资者或任何已获或将获该投资者垫付资金的人；但借款人或任何受限制附属公司在下列情况下可订立任何此类安排：(A)所有此类交易(包括建议的售后回租交易)的总货币债务，加上(B)第7.01(S)节允许的任何留置权担保的债务总额，不得超过截至最近结束的财政季度或已根据第6.04节交付合规证书的财政年度最后一天的综合总资产的5%。

7.04投资。购买、持有或收购任何受限制附属公司，或准许任何受限制附属公司购买、持有或收购(在每种情况下，包括依据附属公司与在合并前并非全资受限制附属公司的任何人的任何合并)、任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他获取任何前述任何事项的权利)、向任何其他人作出或准许存在任何贷款或垫款、担保任何义务、或作出或准许存在任何投资或任何其他权益(所有前述统称为“投资”)，或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产，或创建或组成任何附属公司，但以下情况除外：

(A)在本协议日期存在并列于附表7.04的投资(准许投资除外)(包括对附属公司的投资)，连同在截止日期后对附表7.04所列附属公司的股权作出的额外投资，只要该等额外投资没有发生违约事件或在实施该等额外投资后将会产生；

(B)准许投资项目；

(C)按照第7.02节进行的合并、合并或收购；

(D)借款人或其任何受限制附属公司对任何国内附属公司(非受限制附属公司除外)的投资；

(E)借款人或其任何受限附属公司对任何人或对任何人作出的其他投资，只要没有发生违约或违约事件，并且正在继续进行，或在给予形式上的效力后，将由此产生的其他投资(包括根据第7.07节进行的投资)；但在截止日期后，借款人或其受限制附属公司根据本条(E)对非受限制附属公司(包括根据第10.25节所作的任何被视为投资)或外国附属公司的投资总额，在任何未清偿时间合计不得超过：(I)4亿美元，加上(Ii)自2017年7月31日起至紧接决定日期前的财政季度末期间所赚取的综合净收入的50%，加上(Iii)借款人或任何受限制附属公司因向借款人及其受限制附属公司以外的任何人士发行股权而获得的现金净收益；(Iv)借款人或任何受限制附属公司将依据本款作出的任何投资出售给借款人及其受限制附属公司以外的任何人而收到的现金净收益

附属公司(E)；及(V)依据本款(E)其后被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司的任何投资的公平市场价值；

(F)与客户和供应商的破产、重组或解决拖欠帐款和纠纷有关的投资，每一种情况都是在正常业务过程中进行的；

(G)在通常业务运作中向借款人或任何受限制附属公司的雇员、高级人员或董事提供的贷款或垫款，以支付旅费、搬迁及有关开支；但在任何时间，所有该等贷款及垫款的未偿还总额不得超过$10,000,000；

(H)第7.09节允许的套期保值安排，以及

(I)与雇员福利及退休计划有关的投资，只要(I)该等投资的资金完全来自雇员供款(包括递延奖金)及雇主的等额供款的收益，及(Ii)在正常业务过程中及在该等雇员福利及退休计划许可下作出。

7.05负债累累。创建、承担、招致或容受存在，或允许任何受限子公司创建、承担、招致或容受存在的任何债务，但以下债务除外：

(A)根据贷款文件产生的债务；

(B)借款人及其受限制附属公司在本协议日期存在并列于附表7.05的债务，以及任何该等债务的延期、续期、修改、再融资和替换，而该等债务的延期、续期、修改、再融资或替换不会增加其未偿还本金金额(紧接在实施该等延期、续期、修改、再融资或替换之前，但与任何该等延期、续期、修改、再融资或替换有关的任何费用、费用及开支的增加除外)或缩短其到期日或加权平均寿命；

(C)借款人或任何受限制附属公司为取得、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务；但该等债务须在该等收购或任何该等债务的建造或扩建、扩建、续期及替换完成之前或之后180天内发生，而该等债务不会增加

(在紧接该项延期、续期或更换生效前)未偿还的本金，或缩短其到期日或加权平均年限；

(D)核准地产债项；

(E)借款人欠任何受限制附属公司的债务，以及任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；但作为外国附属公司或非受限制附属公司的附属公司所欠的任何此类债务应受第7.04(E)节的约束；

(F)任何人在本协定日期后成为受限制附属公司或借款人或其受限制附属公司以其他方式(不论是以合并、合并或其他方式)取得的债务；但该等债务在该人成为附属公司(或以其他方式获得)时已存在，且并非为该人成为附属公司(或以其他方式获得)而产生或与该人成为附属公司(或以其他方式获得)而产生；

(G)借款人对任何受限附属公司的债务以及任何受限附属公司对借款人或任何其他受限附属公司的债务的担保；但借款人或任何担保人对作为外国子公司或非受限附属公司的任何子公司的债务的担保应遵守第7.04(E)节；

(H)不是担保人的任何非全资子公司发生的债务，只要该子公司根据本第7.05(H)节承担或发生的债务本金总额与该子公司根据下一段发行的所有优先股或其他优先股权益合计，在任何时候都不超过(I)10,000,000美元或(Ii)该子公司净资产的50%的较大者；

(I)第7.09条所准许的对冲安排；及

(J)借款人或作为担保人的任何受限制附属公司的任何其他债务；但(X)在生效后，借款人及其受限制附属公司将形式上符合第7.07节所要求的总杠杆率，以及(Y)在该等债务获得担保的范围内，根据第7.01(A)节或第7.01(S)节允许该留置权。

借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司发行下列任何优先股或其他优先股权益：(I)到期或可根据偿债基金债务或其他方式强制赎回，(Ii)借款人或该受限制附属公司可或可能根据其持有人的选择全部或部分赎回或可赎回，或(Iii)可在本段所述债务或优先股或任何其他优先股权益的持有人的选择下在本段所述的债务或优先股或任何其他优先股权益的选择下转换或交换，到期日后91天的日期；但借款人或任何受限制附属公司可发行该等优先股或其他优先股权益，只要借款人及其受限制附属公司发行的该等优先股或其他优先股权益的赎回或回购价格总额与借款人及其受限制附属公司承诺或产生的债务合计，不超过第7.05(J)节所述的限制。

7.06收益的使用。使用或允许任何受限制子公司直接或间接将任何贷款或任何信用证借款的收益用于进行或完成敌意收购的目的，或违反适用法律的任何目的。

7.07金融契约。

(A)允许借款人及其受限制子公司在任何财政季度的最后一天，从截至2017年10月31日的财政季度开始，总杠杆率大于3.75：1.00；但在任何重大收购期间，借款人不得允许总杠杆率大于4.25：1.00。

(B)允许借款人及其受限制附属公司在综合基础上，自截至2017年10月31日的财政季度开始，在任何财政季度的最后一天，利息覆盖比率低于2.50：1.00。

7.08限制性协议。订立、招致或准许任何受限制附属公司直接或间接地订立、招致或准许任何受限制附属公司存在的任何协议，而该等协议禁止、限制或对任何受限制附属公司就其普通股支付股息或其他分派、向借款人或任何其他受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款或向借款人或任何其他受限制附属公司转让其任何财产或资产的能力施加任何条件(每项协议均为“限制性契约”)；但(I)上述规定不适用于法律(X)施加的限制或条件，(Y)本协议或任何其他贷款文件施加的限制或条件，或管理本协议项下允许发生和未偿还的债务的任何其他协议或文书，在每种情况下，只要任何此类限制性公约不比本协议下的同等公约具有实质性的限制性，或(Z)符合第7.04节的经营协议、股东协议或与投资合资企业、股权投资或非全资子公司有关的其他协议的习惯条款，及(Ii)上述规定不适用于(W)协议所载有关借款人或任何受限制附属公司在进行该交易前出售或变更控制权(不论是以合并、出售股票或其他结构的方式)的惯常限制及条件，但该等限制及条件只适用于拟出售的受限制附属公司或实体，且根据本协议并不禁止该等出售，或如该等出售被禁止，则该等出售的条款规定在完成该等交易的同时全数支付债务。, (X)由本协议允许产生的留置权担保的债务，如果该等限制和条件仅适用于担保此类债务的财产或资产(在第7.01(A)(Z)条允许的留置权的情况下，任何此类限制性公约并不比本协议下的同等公约具有实质性的限制性)，(Y)在收购时与任何人或资产有关的现有协议，而这些协议并不是在考虑此类收购时产生的，或(Z)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款。

7.09对冲安排。订立或准许任何受限制附属公司订立任何对冲安排，但在正常业务过程中订立的对冲安排除外，以对冲或减低借款人或任何附属公司在进行其业务或管理其负债时所面对的风险。仅为免生疑问，借款人承认为投机目的或投机性质而订立的套期保值安排(应被视为包括借款人或任何受限制附属公司有义务或可能有义务支付以下款项的任何套期保值安排)：(I)与任何第三方购买任何普通股或任何债务有关；或(Ii)任何普通股或任何债务的市值变化；但如果借款人持有任何普通股、股权证券或任何债务的投资，则不包括与任何普通股、股权证券或任何债务的市值挂钩的任何对冲安排。

于执行对冲安排时，(包括股票、股权证券或债务)并非于正常业务过程中为对冲或减低风险而订立的对冲安排。

7.10受限制的付款。宣布或作出，或准许其任何受限制附属公司直接或间接宣布或作出任何类别的其各自股权的任何股息或分派，或为购买、赎回、退出、失败或以其他方式收购其各自的任何股权而支付任何款项或拨出资产，或为购买、赎回、退出、失败或以其他方式收购该等股份而作出任何付款或拨出资产，或(根据任何适用的附属协议)支付借款人或其任何受限制附属公司从属于借款人的义务或其任何担保或任何期权、认股权证的任何债务。或购买该等股权或该等债务的其他权利，不论是现在或以后尚未清偿的(每项均为“限制性付款”)，或同意支付或作出，或允许其任何受限附属公司同意支付或作出(在每一种情况下，根据准许协议除外)以下以其他方式不允许的任何限制性付款，但(I)借款人或任何受限附属公司仅以其任何类别普通股的股份支付的股息除外；(Ii)构成第7.04节所准许的投资的限制性付款，或与合并、合并、第7.02节允许的收购和剥离：(Iii)任何受限制子公司向借款人或另一家受限制子公司以及该受限制子公司的任何其他股东按比例支付的限制性付款，如果该受限制子公司并非由借款人和/或其他全资拥有的受限制子公司全资拥有；(Iv)在以下情况下以现金支付的限制性付款：(X)未发生违约或违约事件，并且在支付或赎回该等受限付款或赎回时仍在继续, (Y)借款人及其受限制附属公司根据本条第(4)款支付的所有此类限制性付款的总额在本协议期限内不超过250,000,000美元；(V)借款人或其高级管理人员、董事或雇员(或其受让人、其遗产或其遗产下的受益人)在死亡、残疾、退休、遣散费或终止雇佣或服务时，由借款人或其任何受限制附属公司回购、赎回或以其他方式收购股权；(Vi)对股权股份以无现金方式行使期权和认股权证；(Vii)根据及按照惯例购股权计划或在正常业务过程中制定的其他福利计划支付的受限制付款，及(Viii)以现金支付的其他受限制付款，只要(X)并无违约或违约事件发生，或(X)违约或违约事件仍未发生，或(Y)借款人的总杠杆率在给予任何该等受限制付款(包括为该等受限制付款提供资金而招致的任何债务)形式上生效后，不超过第7.07(A)节所规定的当时的总杠杆率减去0.50：1.00。

7.11与关联公司的交易。借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他重大交易，除非(A)以不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件(但上述限制不适用于借款人董事会或任何薪酬或类似董事会委员会真诚批准的与关联公司的雇佣协议)。(B)借款人与任何受限制附属公司之间或之间的交易，而不涉及任何其他联属公司；(C)第7.10节允许的任何受限付款；(D)就借款人及其附属公司作为董事向董事会成员支付的惯常费用和开支，就董事而言，这些费用不超过支付给不是借款人或其任何附属公司的关联公司的任何董事的最高费用；及(E)与Parts Advantage或借款人或其受限制的任何其他实体进行的交易

附属公司根据第7.04节进行投资，在每一种情况下，都是本着善意和符合借款人的最佳利益订立的。

第八条
违约事件和补救措施

如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)不付款。借款人应不支付：(I)任何贷款或任何信用证借款到期时的任何本金；(Ii)任何贷款到期时的任何利息，该利息将在五天内无法补救；或(Iii)在贷款到期后十天内，借款人应已收到行政代理或任何贷款人的书面通知，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。

(I)借款人没有履行或遵守第6.01(E)条、第6.02条(就借款人或任何受限制附属公司的存在而言)、第6.05条或第VII条所载的任何条款、契诺或协议；或

(Ii)借款人没有履行或遵守第6.01(A)或(B)或6.04节中任何一项所载的任何条款、契诺或协议，而在下列较早者(I)行政代理人或任何贷款人已就此向借款人发出书面通知或(Ii)借款人的一名负责人员知悉或在作出合理努力后应已知悉该项不履行后，该项不履行情况仍持续30天；或

(C)其他违约行为。借款人应未履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(B)款中指明)，并且在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内继续不履行；或

(D)申述及保证。本合同中的借款人或借款人(或其任何高级职员)作出或被视为作出的任何陈述或担保

与本协议或任何其他贷款文件订立或视为订立时，须证明在任何重大方面是不正确的；或

(E)偿还债务。借款人或其任何受限制附属公司须(I)未能就借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的任何债务(不包括该等债务)或该受限制附属公司(视属何情况而定)在到期时(不论是在预定到期日、规定预付款项、加速付款、要求付款或其他情况下)支付任何本金，而该等债务或对冲安排的未偿还本金款额(或如属对冲安排，则为按市值计算的净风险)超过$75,000,000(包括其利息或溢价)，并须在与该等债务或对冲安排有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，或(Ii)在被要求履行或遵守时，不履行或遵守根据与任何该等债务有关的任何协议或文书(但不包括对冲安排)须履行或遵守的任何条款、契诺或条件，而在该等协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，如不履行或遵守其本身的任何条款、契诺或条件，其后果是加速或准许加速该等债务的到期日，则该项不履行仍须继续；或总计超过75,000,000美元的任何此类债务，应在规定的到期日之前宣布到期应付，或被要求预付(定期预定的规定预付款和借款人出售、质押或以其他方式处置保证金股票的结果除外)；或

(F)破产法律程序等(I)借款人或任何属重要附属公司的受限制附属公司，须展开任何案件、法律程序或其他诉讼(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来的法律，关乎债务人的破产、无力偿债、重组或济助，寻求就其登录济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求济助，或(B)寻求为该公司或就其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员，或借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)须针对借款人或任何属重要附属公司的受限制附属公司展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼(A)导致登录济助令或任何该等判决或委任，或(B)在超过60天的期间内仍未被解雇、未获解除债务或未受约束；或(Iii)须针对借款人或作为重大附属公司的任何受限制附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等济助令自作出之日起计60天内不得腾空、解除、搁置或抵押以待上诉；或(Iv)借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许第(I)、(Ii)款所列的任何行为。, 或(Iii)上述；或(V)借款人或作为重要附属公司的任何受限制附属公司一般不应或将无法或应以书面承认其无能力在债务到期时偿还债务；或

(G)判决。借款人已知的关于支付超过75,000,000美元或其等值的另一种适用货币的最终判决或命令(不包括保险承保范围内的金额)，或任何其他具有实质性不利影响的其他非金钱最终判决，应针对借款人或任何受限制的附属公司作出，但未予支付，并且(I)应已根据该判决或命令启动执行程序，且该程序不是出于善意而提出异议，或(Ii)由于未决的上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令或类似的救济，则该判决或命令在任何连续30天的期间内不得生效；但上述第(I)或(Ii)款所述的情况，就该判决或命令而言-

任何外国政府当局提供的金额不超过相当于75,000,000美元的美元，且未经美国任何政府当局以任何方式确认的，不得导致本款(G)项下的任何违约事件，前提是贷款人已(在借款人应立即知道任何该等程序或任何该等30天期间的开始后，并在获悉在该等情况下发生任何重大变化后)获得借款人的董事会或董事会委员会通过的决议的副本(由借款人的一名负责官员核证)，表明：在考虑了律师的意见后，已确定允许存在这种情况符合借款人的最佳利益，并指示借款人的适当高级人员将与该判决或命令有关的所有重大事态发展(包括对该决定的任何重大修改)通知贷款人；或

(H)ERISA。(I)任何人不得从事涉及任何单一雇主计划的任何“被禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)，而该单一雇主计划没有法定或类别豁免，或因此以前从未获得私人豁免；(Ii)未能就任何单一雇主计划达到“最低资助标准”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃与之有关的任何资助不足；(Iii)任何单一雇主计划均须发生须报告的事件；或程序应开始终止任何单一雇主计划，或指定受托人或指定受托人来管理任何单一雇主计划，行政代理合理地认为，在该单一雇主计划的负债超过其资产时，可报告的事件或程序的开始或受托人的任命很可能导致该计划的终止；(Iv)任何单一雇主计划应在“危难终止”(如ERISA第4041(C)条所定义)中终止，或(V)借款人或任何共同控制实体应：或行政代理合理地认为，可能会招致与退出、破产或重组多雇主计划有关的任何责任；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，可以合理地预计，该事件或条件连同所有其他该等事件或条件(如有)将使借款人或其任何受限制附属公司承担总计超过50,000,000美元的任何税项、罚款或其他负债；或

(一)贷款文件失效。本协议的任何实质性条款或任何其他贷款文件的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，由于所有贷款人同意或全部清偿所有债务以外的任何原因，不再具有完全效力和作用，或被有管辖权的法院宣布在任何方面无效、无效或不可执行；或借款人或任何担保人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(J)控制权的变更。借款人控制权发生变更的；

然后，在每次此类事件中(与借款人或上述(F)款所述的任何受限制子公司有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间通过通知借款人采取下列任何行动：(I)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证信用证延期的任何义务，该承诺和义务即告终止；(Ii)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；(Iii)要求借款人将信用证风险抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；以及(Iv)代表其自身和贷款人行使贷款文件或适用法律赋予其和贷款人的所有权利和补救措施；然而，一旦发生上述(F)款规定的与借款人或作为重要附属公司的任何受限制子公司有关的任何事件，各贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证风险变现的义务应自动生效，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第九条。
行政代理

9.01指定和授权管理代理。

(A)每个贷款人在此不可撤销地(在符合第9.09条的规定下)指定、指定和授权行政代理代表其根据本协议和每个其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，行政代理不应承担任何职责或责任，但本协议明确规定的除外，行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为具有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中使用的“代理”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)每一开证人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，直至行政代理人应所要求的贷款人的请求同意代表信用证开出人就该信用证行事为止；但各信用证发票人应享有本条第九条规定给行政代理人的所有利益和豁免权，这些利益和豁免权(I)与信用证发行人就其签发或拟签发的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议所采取的任何行为、不作为或遭受的任何行为、不作为或遭受的任何行为有关，就如同所使用的术语“行政代理人”一样。

在本条第九条中，包括就该等作为或不作为而开出的信用证，以及(Ii)本条款另有规定的有关该等信用证的出票人。

9.02委派职责。行政代理可由或通过代理、雇员或事实律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为不承担责任。

9.03管理代理的责任。代理人相关人士不会(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或未采取的任何行动负责(除非其本身存在与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易有关的严重疏忽或故意不当行为)，或(B)对借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或本协议中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或担保以任何方式向贷款人或参与者负责。或由行政代理根据或与本协议或任何其他贷款文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或借款人或任何贷款文件的任何其他一方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务对任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人或其任何附属公司的财产、账簿或记录。

9.04管理代理的可靠性。

(A)行政代理人有权信赖并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话(包括任何电子讯息、邮寄或其他分发)，以及行政代理人所选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非它首先得到所需贷款人或所有贷款人(如适用)的建议或同意，如果它提出要求，则贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议或任何其他贷款文件，按照所需贷款人或所有贷款人的请求或同意(如果根据本协议的要求)行事或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和参与者具有约束力。如果本协议明确允许或禁止一项行动，除非被要求的贷款人或所有贷款人(如适用)另有决定，行政代理应，在所有其他情况下，

行政代理可以，但不应被要求，发起任何征求贷款人同意或投票的请求。

(B)为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意由行政代理发送给该贷款人以征得同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，或根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指定反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

9.05违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理应根据第八条的规定，对所要求的贷款人指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到任何此类指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

9.06信用决定；行政代理的信息披露。各贷款人承认，任何信用证发行人或任何代理人相关人士均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人在下文中采取的任何行为，包括同意和接受任何转让或审查借款人或其任何关联公司的事务，均不应被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人向行政代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人员的情况下，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并在本协议项下向借款人提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除非本合同的行政代理明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件, 任何信用证出票人或行政代理均无义务或责任向任何贷款人提供任何有关业务、前景、

借款人或其任何关联公司的运营、财产、财务和其他条件或信誉，可能落入任何与代理人有关的人手中。

9.07行政代理的赔偿责任。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求对以行政代理人身份行事的行政代理人和以行政代理人身份行事的每名代理人相关人员进行赔偿(以借款人或其代表未获偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，并根据适用的按比例份额(在索赔提出时)按比例进行赔偿。并使以行政代理人身份行事的行政代理人及每名代理人相关人士在以行政代理人身份行事时，不会因行政代理人所招致的任何及所有受保障责任而受到损害；但是，对于因行政代理人或代理人相关人员的严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定)而产生的此类赔偿责任的任何部分，贷款人不承担任何责任；然而，此外，根据所要求的贷款人或所有贷款人(如果适用)的指示采取的任何行动都不应被视为构成本节所指的严重疏忽、恶意或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计分摊的费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任有关的法律意见时发生。, 借款人或其代表未向行政代理偿还此类费用的范围。本节中的承诺应在承诺终止、履行本承诺项下的所有义务以及行政代理人辞职或更换后继续有效。

9.08管理代理以其个人身份。SunTrustTruist银行及其关联公司可以向借款人及其关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权以及与借款人及其关联公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像SunTrustTruist银行不是本协议项下的行政代理或信用证发行人一样，且无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，SunTrustTruist银行或其关联公司可能会收到关于借款人或其关联公司的信息(包括可能对借款人或任何此类关联公司负有保密义务的信息)，并确认行政代理没有义务向其提供此类信息。就其贷款而言，SunTrustTruist银行在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同其不是行政代理或信用证发行人，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份的SunTrustTruist银行。

9.09继任者管理代理。

(A)行政代理人可在向贷款人发出30天通知后辞去行政代理人的职务，并向借款人提供副本。如果行政代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任行政代理人，继任行政代理人的任命应始终征得借款人的同意，但违约事件发生期间除外(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在行政代理人辞职的生效日期之前没有指定继任行政代理人，行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任行政代理人。

(B)该继任行政代理人一经接受其根据本条例获委任为继任行政代理人，即继承卸任行政代理人的一切权利、权力及职责，而“行政代理人”一词是指该继任行政代理人及卸任行政代理人作为行政代理人的委任、权力及职责终止。在任何即将退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人职务后，就其在担任本协议下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条以及第10.03和10.13节的规定应对其有利。如果在退休行政代理人的辞职通知后30天内没有任何继任行政代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，所要求的贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。

(C)除上述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，并且如果由于借款人未能遵守第3.10(A)节而发生任何违约，则任何信用证发放人和Swingline贷款人可在事先书面通知借款人和行政代理后，辞去信用证发放人或Swingline贷款人(视情况而定)的职务，于通知中指定的日期(该日期不得早于通知日期后五(5)个工作日)在纽约时间的营业结束时生效。

9.10其他代理，领队安排。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上指定为“联合账簿管理人”、“联合牵头安排人”或“联合辛迪加代理”的任何贷款人均不具有任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，被确定的贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于，也不会依赖于行政代理、信用证发行人或任何如此确定的贷款人。

9.11含持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当地扣缴税款(因为没有提交适当的表格，没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理，使免除或减少预扣税无效的情况发生变化，或由于任何其他原因)，则该贷款人应就所支付的所有金额对行政代理进行全额赔偿(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。直接或间接地，由行政代理作为税收或其他方式，

包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。

9.12行政代理可以提交索赔证明。

(A)在有关借款人的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款的本金或任何未清偿款项是否如本文所示或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权及有权介入该等诉讼或以其他方式作出干预：

(I)就所欠贷款或未清偿款项及所有其他欠款及未清偿债务的全部本金及利息，提出及证明索偿要求，并提交其他必要或适宜的文件，以使贷款人、信用证出票人及行政代理人的索偿(包括对贷款人、信用证出票人、行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何索偿，以及贷款人、信用证出票人及行政代理人根据第10.04条应付的所有其他款项)在上述司法程序中获得准许；及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产。

(B)任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第10.04款和第10.05款应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证发行人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.13担保人很重要。如果担保人因本协议所允许的交易而不再是子公司，或根据本合同第10.25节的规定被指定为非限制性子公司，则贷款人和各信用证签发人不可撤销地授权行政代理解除担保人在担保项下的义务，而无需任何贷款人或信用证签发人的任何进一步授权。

第十条。
其他

10.01修订等除非所要求的贷款人和借款人以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)的任何条款的修改或放弃，以及借款人对其任何背离的同意均无效，且每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，除非直接受其影响的贷款人和借款人以书面形式并签署，否则此类修改、放弃或同意不得进行下列任何行为：

(A)延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第八条终止的任何承诺)；

(B)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付或强制预付根据本协议或任何其他贷款文件应支付给贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、手续费或其他金额；

(C)降低任何贷款或信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除下文但书第(Iv)款另有规定外)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人和借款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

(D)更改“要求贷款人”的定义，或更改贷款人或其中任何贷款人根据本条例采取任何行动所需的贷款本金和信用证风险总额的百分比；

(E)更改任何贷款人的比例份额或投票权百分比(第2.15节、第3.06(B)节或第10.15节引起的任何此类更改除外)或贷款人根据第2.11条和第2.12条获得其按比例分摊的付款或收益的权利；

(F)修改本节、第2.12节或本条款中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款；或

(G)解除任何担保人的担保，但依照本协定或该担保的适用规定作出的免除除外；

并进一步规定：(I)除非由除所要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)以外的信用证出票人以书面形式签字，否则任何修改、放弃或同意不得影响信用证出票人根据本协议或与其签发或将开出的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；(Ii)除非行政代理在所要求的贷款人或所有贷款人(视属何情况而定)之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任；(Iii)除非由Swingline贷款人在所需的贷款人或所有贷款人(视属何情况而定)之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。

本协议项下的Swingline贷款人或其已作出或将作出的任何Swingline贷款；及(Iv)费用函件可予修订，或放弃其项下的权利或特权，书面形式只能由签约各方签署。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但未经贷款人同意，该贷款人的承诺不得增加或延长，且根据本协议应支付给该贷款人的金额不得永久减少(费用和利息的降低不会对该贷款人造成不成比例的影响)。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在未经任何贷款人同意的情况下(但经借款人和行政代理同意)进行修改和重述，如果在生效时，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的一方，该贷款人的承诺已终止(但该贷款人应继续享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条的利益)，该贷款人在本协议项下不再有其他承诺或其他义务，并且应已全额支付本金，本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额。

10.02通知和其他通信；传真；总则。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下规定的所有通知、请求、要求、同意和其他通信应以书面形式(包括通过传真传输)，并邮寄、传真或递送至下列地址、传真号码或电子邮件地址(除以下(C)项的规定外)：(I)对于借款人、行政代理或SunTrustTruist Bank作为信用证发行人而言，(I)对于借款人、行政代理或SunTrustTruist Bank作为信用证发行人而言，(Ii)在行政调查问卷中规定的，或对于任何其他贷款人或信用证发行人而言，或由该贷款人签署的转让和承兑，或(Iii)借款人、行政代理或任何信用证出票人，由该当事人在发给其他各方的通知中另行指定，就任何其他当事人而言，由该当事人在发给借款人、行政代理和信用证出票人的通知中另行指定。所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)预期收件人实际收到；(Ii)(A)如果是专人或快递递送，由预定收件人签字；(B)如果是邮寄，邮资预付；(C)如果是传真递送，当发送和通过电话确认收据时；以及(D)如果是电子邮件递送(其递送形式受以下(C)款规定的约束)，则在递送时；但是，根据第二条向行政代理和信用证开证人发出的通知和其他通信，在该人实际收到之前不得生效。根据本协议允许通过电话发出、作出或确认的任何通知或其他通信应, 以附表10.02规定的号码向预定收件人发出或确认的，但有一项理解和同意，即语音邮件信息在任何情况下都不应作为本协议项下的通知、沟通或确认有效。

(A)传真/PDF文件和签名的效力。贷款文件可通过传真或pdf格式的电子邮件传送和/或签署。任何此类单据和签字的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力，并对借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人具有约束力。行政代理机构还可以要求任何此类文件和签名由人工签署的原件予以确认；但不要求或不交付不应限制任何传真文件或签名的效力。

(B)行政代理和贷款人的信赖。行政代理、信用证发行人和贷款人应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话循环贷款通知)，并对借款人或任何其他人不承担任何责任，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根据接收方的理解，其条款不同于对其的任何确认。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理的其他通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

(C)电子通讯。本条款项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，除非该贷款人、信用证出票人(视情况而定)和行政代理已同意以电子通信方式接收该条下的通知，并同意此类通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按照上述通知第(I)款所述的电子邮件地址收到并标明其网站地址时被视为已收到。

10.03无豁免；累积补救。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处或其中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.04律师费、费用和税金。借款人同意(A)向行政代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件的制定、准备、谈判、辛迪加和执行以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(无论据此或由此预期的交易是否完成)，以及据此和由此预期的交易的完成和管理，包括行政代理产生的所有律师费，以及(B)向行政代理和每个贷款人支付与执行、企图执行或保留本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括在与义务有关的任何“解决办法”或重组期间以及在任何法律程序期间发生的所有此类非重复费用和开支)，包括所有律师费。上述费用和支出应包括所有检索、存档、记录、所有权保险和鉴定费以及与此相关的费用和税费, 行政代理机构发生的其他自付费用以及行政代理机构或任何贷款人聘请的独立公共会计师和其他外部专家的费用。根据本条(B)款，借款人不得被要求为行政代理或任何贷款人支付多于一名律师的费用和开支，除非存在合理的利益冲突可能性或借款人已授权雇用单独的律师(此类授权不得被无理扣留或推迟超过三(3)个工作日的期限)。本节10.04中的协议在承诺终止和所有其他债务偿还后继续有效。

10.05借款人赔偿。

(A)不论现拟进行的交易是否完成，借款人同意向每名与代理人有关的人、每名贷款人及其各自的联系人士、董事、高级人员、雇员、大律师、顾问、代理人及事实律师(统称为“获弥偿人”)作出弥偿、保障及使其免受损害：(A)任何人针对任何获弥偿人而提出的任何及所有申索、要求、诉讼或诉讼因由，而该等申索、要求、诉讼或诉讼因由是由任何人直接或间接地与该人声称或可能针对借款人提出的申索、要求、诉讼或诉讼因由有关的，其任何关联公司或其各自的任何高级管理人员或董事；(B)借款人、其任何关联公司或任何其他人在任何时候(包括在债务偿还、行政代理人辞职或撤换或任何贷款人更换之后)因贷款文件、承诺或使用或预期使用任何信贷延期所得收益而对任何受偿人提出或施加的任何及所有申索、要求、行动或诉讼因由；(C)任何政府当局因上文(A)或(B)款所述的索赔、要求、诉讼或诉因引起或与之有关的任何行政或调查程序；(D)因任何上述申索、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序的主张而蒙受或招致的任何及所有法律责任(包括弥偿项下的法律责任)、损失、费用或开支(包括律师费)，或因准备与任何上述申索、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序有关的任何抗辩而蒙受或招致的任何及所有法律责任(不论是否由获弥偿保障人的疏忽引起)，亦不论获弥偿保障人是否该等申索、要求、诉讼或诉讼的一方, 诉讼或法律程序的因由；及(E)外国资产管制处对行政代理人或任何贷款人因借款人的行为违反外国资产管制处所执行的制裁(统称为“弥偿法律责任”)而对其作出的任何民事罚款或罚款，以及因此而招致的所有合理费用及开支(包括律师费及支出)；但任何受偿人均无权获得借款人的赔偿：(I)因其自身的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、顾问、代理人或事实律师的任何索赔；由有管辖权的法院最终裁定。

不可上诉的判决，或(Ii)另一受赔人对其提出的任何损失或赔偿责任，只要此类损失或赔偿责任不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为，且不是以本协议下代理人、安排人或类似角色的身份针对该受赔人提出的。第10.05节中的协议在终止承诺和偿还所有其他债务后继续有效。在任何情况下，借款人均无须就任何间接或特殊或后果性损害赔偿受弥偿人，但受弥偿人已支付或须支付的任何此等损害赔偿除外。

(B)行政代理人和每一贷款人同意，如果有任何调查、诉讼或法律程序以书面提出或威胁针对其或任何其他受偿人，或要求行政代理人或任何贷款人根据本协议要求对其或任何其他受偿人采取任何补救、撤职或回应行动，则行政代理人或该贷款人应在允许或切实可行的范围内，迅速以书面通知借款人；但行政代理人或任何贷款人如未能提供上述通知，不得视为放弃行政代理人或任何该等贷款人就任何该等调查、诉讼、诉讼、法律程序或行动向借款人寻求赔偿的权利。借款人不应被要求就任何单一诉讼、诉讼或诉讼程序支付超过一名律师的费用和开支，除非任何被赔付人的律师告知任何被赔付人可能有其他被赔付人无法获得的抗辩，或者其利益与其他被赔付人的利益之间存在合理的冲突可能性，或者除非借款人已授权雇用单独的律师(这种授权不得被无理扣留或推迟超过三(3)个工作日)；但在失责事件发生和持续时，只要在有关情况下聘用该单独的大律师是合理的，则不需要这种授权。

10.06Payments拨备。如果借款人向行政代理人或任何贷款人付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该项付款或该项抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人或该贷款人酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，以及(B)每一贷款人应要求分别同意向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，外加利息

从索要之日起至支付之日止，年利率等于不时生效的联邦基金利率。

10.07成功和分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人未经贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经同意而进行的任何转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人(包括其全部或部分承诺和贷款(就本款(B)项而言，包括参与当时欠其的信用证风险或Swingline贷款))；但(I)除转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠它的贷款，或转让给贷款人或贷款人的联属公司或核准基金就贷款人而作出的转让外，转让贷款人在每次该转让的规限下的承诺额(为此目的包括未偿还的贷款)的总额不得少于$5,000,000(且最低递增为$1,000,000)，而该承诺额是在就该项转让而作出的转让及接受交付行政代理人之日厘定的，在任何承诺转让的情况下，(Ii)每一部分转让应作为转让本协议项下出借人在贷款或承诺方面的权利和义务的比例部分进行转让；以及(Iii)每一转让当事人应签署并向行政代理交付一份转让和接受书，以及3,500美元的处理和记录费。根据本节第(C)款的规定，在行政代理接受并记录的情况下，自每份转让和接受中规定的生效日期起及之后，该转让和接受项下的合格受让人应是本协议的一方，, 在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涉及转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第3.01、10.04和10.05节的利益)；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本合同项下的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本节第(B)款的规定，则就本协议而言，应视为出借人按照本协议第(D)款的规定出售对该权利和义务的参与。

一节。行政代理在收到正式签署的转让和承兑后，应将其生效日期通知借款人和贷款人。

(C)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个出借人提供的贷款和信用证风险的承诺和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向从事发放和/或投资商业贷款业务的一个或多个银行或其他实体(不包括不符合资格的机构)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款(包括该贷款人因此而参与信用证风险敞口)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意下列任何修订、豁免或其他修改：(I)推迟向该参与者支付任何款项的日期，或(Ii)减少支付给该参与者的本金、利息、费用或其他金额(按“违约率”计算的利息除外)。除本节第(F)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第3.01款的利益, 3.04和3.05的范围，犹如该银行是贷款人，并已依据本条(B)款以转让方式取得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.12条的约束，就像它是贷款人一样。

(E)出售参与权的每一贷款人应仅为此目的而作为借款人的非受托代理人在美国维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非(I)为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条以登记形式登记的，或(Ii)应借款人的请求向借款人披露。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，贷款人应对待参与者中记录的每一个人

就本协议的所有目的而言，登记为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。

(F)参与者无权根据本协议获得比贷款人在类似情况下有权获得的任何更高的付款，除非将参与者的参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是出借人，则该参与者将无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(F)和3.09条，就像它是出借人一样。

(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(H)如本条例规定须征得借款人或合资格受让人的同意(包括对不符合第10.07(B)节规定的最低转让门槛的转让的同意)，则借款人应被视为在转让贷款人向借款人递交书面通知之日起十个工作日后(通过行政代理)给予同意，除非借款人在该第十个营业日之前明确拒绝同意(但不应视为同意转让至不符合资格的机构)。

(I)如本文所用，下列术语具有以下含义：

“合格受让人”系指(A)贷款人；(B)贷款人的关联公司；(C)核准基金；和(D)经(1)行政代理、(2)信用证发行人和(3)第八条(A)或(F)款规定的违约事件已经发生且仍在继续的借款人批准的任何其他人(自然人除外)，但任何丧失资格的机构和任何违约贷款人、借款人、借款人的任何子公司、借款人的任何关联公司或借款人的任何子公司均不是合格受让人。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

(J)尽管本协议有任何相反规定，但如果SunTrustTruist银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，SunTrustTruist银行或以信用证发行人或摆动额度贷款人的身份行事的任何其他贷款人，可在向借款人和贷款人发出30天通知后，辞去信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。如果借款人辞去信用证出票人或摇摆行贷款人的职务，借款人应有权在征得贷款人同意的情况下，从贷款人中指定一位信用证出票人和摇摆线贷款人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者，并不影响SunTrustTruist银行辞去信用证发行人和摇摆线贷款人的职务。SunTrustTruist Bank应保留信用证发行人在本合同项下对截至

作为信用证出票人辞职的生效日期和与此相关的所有信用证风险(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为参与提供资金的权利)。

10.08保密性。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)任何监管当局要求的程度；(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的程度；(D)本协议的任何其他当事方；(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，行政代理或贷款人善意地认为需要的；(F)除包含与本条款10.08的条款大体相同的条款的协议之外，向(I)任何合格受让人或参与者，或任何预期的合格受让人或参与者, 其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人的义务有关的任何信用衍生交易的任何直接或间接合同对手方或潜在对手方(或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问)；(G)事先征得借款人的书面同意；(H)如果(I)此类信息(I)因违反本协议第10.08条以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理或任何贷款人以非保密的方式从借款人以外的来源获得此类信息；(I)向全国保险专员协会或任何其他类似组织或任何国家认可的评级机构提供有关贷款人或其关联公司的投资组合的信息，这些信息涉及对该贷款人或其关联公司发布的评级；(J)向CUSIP服务局或任何类似组织提供；或(K)在声称对该贷款人或其关联公司拥有管辖权的任何监管机构或当局(包括任何自律机构)的要求范围内；但尽管有上述规定，不得违反任何适用法律披露信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或其代表那里收到的与借款人、其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在借款人披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但如果是在本合同日期之后从借款人收到的信息, 此类信息在交付时以书面形式明确确定为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何一方(以及本协议的任何一方的任何雇员、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限于任何种类的本协议拟进行的交易的税收待遇和税收结构，以及向其提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)；然而，本协议任何一方(或任何一方的任何雇员、代表或其他代理人)不得披露与理解本协议所述交易的税收待遇和税收结构无关的任何其他信息，或任何其他信息，只要这种披露将导致违反任何联邦或州证券法；而且，进一步，如果要求对与税收待遇或税收结构有关的任何信息保密，以遵守任何适用的联邦或州证券法；并进一步提供：

贷款人应被授权以保密方式向任何潜在的参与者、受让人、购买者或掉期交易对手披露被取消资格的机构名单。

10.09设置为关闭。除法律规定的贷款人的任何权利和补救外，在任何违约事件发生和持续期间，每一贷款人及其关联公司被授权在任何时间和不时无需事先通知借款人，借款人在法律允许的最大程度上免除任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或定期或最终存款，但不包括工资存款和以真诚托管或受信身份持有的非借款人关联公司的存款)，以及借款人在任何时间所欠的其他债务，不论行政代理或借款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有或未到期的，但该贷款人向借款人或为借款人的贷方或其账户支付任何及所有欠该贷款人的债务，不论该等债务是现在或以后存在的。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但如果没有发出此类通知，则不影响此类抵销和申请的有效性。

10.10利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在整个预期的债务期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.11对应部分。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过传真或电子传输(包括pdf格式的电子邮件)交付副本签名页，应与交付人工签署的副本一样有效。

10.12整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中包含有利于行政代理或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

10.13申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，只要任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行，该等陈述和担保应继续完全有效。

10.14可伸缩性。本协议和借款人所属的其他贷款文件的任何规定，如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁止或不可执行的范围内，在不使其其余条款无效的范围内无效，且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.15贷款人的撤换。

(A)如果(I)任何贷款人是违约贷款人，(Ii)根据第10.01条对本协议任何条款的任何拟议修订、修改、终止、豁免或同意，应已获得所需贷款人的同意，但不应获得需要同意的一个或多个其他贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意，或(Iii)在本协议规定借款人有权撤销或取代贷款人作为本协议一方的任何其他情况下，借款人可：在通知该贷款人和行政代理后，(1)通过终止该贷款人的承诺(在非应收差饷的基础上)来撤销该贷款人，或(2)通过使该贷款人根据第10.07(B)条将其承诺转让给一个或多个其他贷款人或借款人获得的合格受让人来替代该贷款人；但是，(W)如果借款人选择根据第3.06(B)节对任何贷款人行使该权利，则有义务移除或替换(视具体情况而定)根据第3.01、3.04或3.07节提出类似赔偿请求的所有贷款人；(X)如果借款人选择对任何不同意的出借人行使该权利，则有义务移除或替换(视情况而定)所有其他贷款人，这些贷款人就适用的修订要求获得同意，但未获得同意。修改、终止、放弃或同意，以及(Y)借款人应，或应促使受让人贷款人，作为替换或移除的条件，(1)全额支付截至终止或转让之日欠贷款人的所有本金、累计利息、累计费用和其他金额(包括根据第3.05节应支付的任何金额), (2)就购买当时未清偿的任何信用证风险中的参与权益的任何持续义务，向每一开证人提供其合理要求的适当担保和赔偿(可包括信用证)，以及(3)免除该贷款人根据贷款单据承担的义务。任何贷款人都是

被替换的应执行并交付关于该贷款人的承诺和未完成的信贷延期的转让和验收。行政代理应分发修订后的附表2.01，该修订后的附表2.01应被视为并入本协议，以反映贷款人身份的变化，以及因任何此类移除或替换而导致的各自承诺和按比例分摊的调整。

(B)为使贷款人在任何未偿还信贷展期中的所有权益，在贷款人撤换或更换贷款人后，可根据任何经修订的比例股份进行评级，借款人应在生效日期支付或预付所有贷款人的所有未偿还循环贷款，以及根据第3.05节到期的任何金额。然后，借款人可以根据其修订的按比例分配的份额向贷款人申请循环贷款。借款人可以从任何贷款人或取代终止贷款人的合格受让人提供的任何资金中扣除本合同项下要求的任何付款。就本协定而言，其效力应等同于已对其进行了单独的资金转移。

(C)本节应取代第10.01节中与之相反的任何规定。

10.16依法治国。

(A)本协议和其他贷款文件应按照佛罗里达州的法律解释并受其管辖(不影响其法律冲突原则)。

(B)借款人在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议所拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，不可撤销地无条件地为其本人及其财产接受位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的美国法院、位于迈阿密-戴德县的佛罗里达州任何州法院和任何上诉法院的非专属管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在该佛罗里达州法院或在适用法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不应影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。借款人、管理代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括其现在或今后可能以不方便法院为理由而对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。借款人、管理代理人和每一贷款人放弃对

任何传票、申诉或其他法律程序文件，可通过该州法律允许的任何其他方式提出(如果不是以面交方式提出的，也应按附表10.02规定的借款人地址复制给借款人。

10.17享有由陪审团审判的权利。本协议的每一方明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同、侵权或其他方式建立的；每一方特此同意并同意，任何该等索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

10.18获得间接损害赔偿的权利。

(A)除非依照第10.05条明确允许，在适用法律允许的范围内，本协议的每一方不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或本协议预期进行的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而非实际或直接损害)主张任何索赔，并特此放弃对本协议另一方的任何索赔。

(B)借款人或任何受偿人均不对因他人使用通过Syndtrak、Intralink或任何其他互联网或内联网网站或其他信息平台获得的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，但因借款人或受偿人的严重疏忽或故意的不当行为(如有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定)而造成的损害除外。

10.19企业协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

10.20《爱国者法案公告》。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，该信息包括借款人和担保人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》确定借款人和担保人身份的其他信息。借款人应并应促使每一担保人在商业合理的范围内提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和采取合理的行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

10.21关闭地点。各贷款人承认并同意已将本协议的签约副本交付给行政代理公司King&Spalding LLP，地址为New York New York 10036，The Avenue of the America，New York，New York 10036。借款人确认并同意，其已将本协议的签约副本和其他贷款文件，连同第4.01节所要求的所有其他文件、文书、意见、证书和其他物品，交付给行政代理C/o King&Spalding LLP，地址为New York 10036，地址为美洲大道1185号。各方同意，本协议预期的交易已在纽约完成。

10.22货币折算。本协议或任何其他贷款文件项下的所有付款应以美元支付，但以任何外币提供资金的贷款除外，这些贷款应以该外币偿还，包括利息。如果借款人的任何付款或任何抵押品的收益应以本协议所要求的货币以外的货币支付，则该金额应按行政代理或适用的信用证发行方(视情况而定)所确定的汇率折算为本协议所要求的货币，该汇率是按照该人为某种或类似目的而惯常使用的方法确定的汇率，如该人以通过其主要外汇交易办公室实际支付的货币购买所需货币的即期汇率(包括，就行政代理而言，包括：在兑换生效日期前两个工作日的上午11：00左右(该办事处当地时间)，但行政代理或适用的信用证发票人(如适用)可以从另一家积极从事外币兑换的金融机构获得该即期汇率，前提是行政代理或适用的信用证出票人(如适用)当时没有所需货币的即期汇率。本协议双方特此同意，在最大程度上，他们可以根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了获得任何判决或裁决，有必要从本协议所要求的货币以外的任何货币兑换成本协议所要求的与债务有关的任何金额，则应在判决或裁决作出之日的前一个营业日按上述规定进行兑换, (B)如在作出判决或裁决的前一个营业日与付款日期之间的适用换算率有任何变动，则借款人须为贷款人的利益向行政代理人支付所需的额外款额(如有的话)，而行政代理人将代表贷款人向借款人支付因汇率变动而多付的款额(如有的话)，以保证在该日期支付的款额是以上述其他货币计算的款额，在付款日期按本条款所述的折算率折算时，即为当时应以本条款所要求的货币计算的金额，以及(C)借款人根据第10.22条应支付的任何款项应作为

独立的债项，不受就任何其他到期款项取得判决或裁决的影响。

10.23汇率。

(A)汇率的确定。不迟于每个计算日期下午2点(伦敦时间)或在违约事件发生时，如果在该日期有任何外币贷款未偿还，行政代理应(I)确定截至该计算日期该外币的汇率，并(Ii)向贷款人和借款人发出有关通知。所确定的汇率应在相关计算日期后的第一个营业日或违约事件发生后的第一个营业日(“重置日期”)生效，并应一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的(第10.22条或任何其他明确要求使用当前汇率的条款除外)而言，汇率应为在确定任何数额的外币的美元等值时所采用的汇率。

(B)外币贷款通知和信用证。在每个重置日期和每个以外币计价的贷款发放或发放日期的下午2点之前(伦敦时间)，如果在该日期有任何此类贷款未偿还，行政代理应(I)确定以外币计价的贷款本金总额的美元等值，并(Ii)将确定结果通知贷款人和借款人。

10.24市场混乱。尽管第二条、第三条和第四条提到的关于任何外币借款的所有条件都已得到满足，但如果(A)在借款之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制发生任何变化，而行政代理或所需贷款人合理地认为，该变化将使基于适用基准的适用欧洲货币汇率借款不可能以借款人指定的约定货币计价，或者(B)该约定货币的美元等值金额不容易计算，则行政代理应立即将此事通知借款人和贷款人，借款不得以该外币计价，但应在申请借款之日以美元计价，本金总额相当于循环贷款通知中规定为基本利率贷款的美元等值。

10.25不受限制的子公司。在截止日期之后，借款人有权就本协议的目的不时指定任何子公司为“不受限制的子公司”，只要没有违约或违约事件发生且违约事件仍在继续，或在给予违约或违约事件形式上的效力后会由此产生的违约或违约事件(包括但不限于第7.04节和第7.07节下的违约或违约事件)。只要没有发生违约或违约事件，借款人可以将任何不受限制的子公司重新指定为受限制子公司，并且违约或违约事件仍在继续或将由此导致。在本协议日期之后将任何子公司指定为非受限子公司，应构成借款人和其他受限子公司在指定日期对该子公司的投资，其金额等于借款人或受限子公司对该子公司的投资的公平市场价值。在截止日期后被指定为受限制附属公司的任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时，借款人及其受限制附属公司应被视为继续拥有非受限制附属公司的股权投资，其金额(如为正数)等于(I)(A)借款人及其受限制附属公司在重新指定时对该附属公司的投资的公平市值和(B)借款人及其受限制附属公司在

就该附属公司被指定为非受限制附属公司而言，减去(Ii)该附属公司于重新指定时的公平市值部分(与借款人及其受限制附属公司在该附属公司的股权比例)。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时发生或作出(视何者适用而定)。

10.26不承担咨询或受托责任。关于本协议所设想的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人确认、同意并承认其关联方的理解为：(I)(A)行政代理和/或贷款人提供的与本协议有关的服务一方面是借款人及其关联方与行政代理与贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估和了解本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件，并了解并接受该等条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理和贷款人中的每一位都是而且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理或任何贷款人对于本协议所述交易对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理、贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于借款人及其联营公司的利息的广泛交易，而行政代理及贷款人均无责任向借款人或其任何联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内, 借款人特此放弃并免除其可能对行政代理或任何贷款人提出的任何索赔，这些索赔涉及与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为。

10.27承认并同意对受EAA影响的金融机构进行纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受EEA影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可以进行减记，并

适用决议机构的转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受EAA影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，如适用的话，包括(I)将任何该等法律责任全部或部分减少或取消，(Ii)将该等法律责任全部或部分转换为该等受影响的金融机构、其母企业或可获发行或以其他方式授予该金融机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，且本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债的任何权利，或(Iii)该等负债的条款因行使适用决议授权机构的减记及转换权力而更改。

10.28某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他附属公司的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再是本协议的出贷方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他附属公司的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14条第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据该贷款人所知，就第84-14条第I部分(A)分段关于该贷款人的进入、参与

贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为免生疑问，或为了借款人或任何其他附属公司的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的资产。

10.29关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值安排或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，双方当事人的权利和补救

在任何情况下，违约贷款人不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.29节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

SUNTRUSTTRUIST银行，通过合并继承SunTrust银行，作为行政代理、信用证发行人和贷款人

富国银行，国家协会，作为联合辛迪加代理和贷款人

北卡罗来纳州美国银行，作为联合辛迪加代理和贷款人

PNC银行，国家协会，作为共同文件代理和贷款人

分行银行和信托公司，作为联合文件代理和贷款人

第五家第三银行，国家协会，作为联合文件代理和贷款人

摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为联合文件代理和贷款人

TD Bank N.A.，作为联合文件代理和贷款人

美国国家银行协会，作为联合文件代理和贷款人

花旗银行，新泽西州，作为贷款人

北卡罗来纳州联合银行，作为贷款人

Synovus银行，作为贷款人

IBERIABANK，作为贷款人

附表2.01

承诺额

附件A

循环贷款通知的格式

Date: ___________, _____

致：SunTrustTruist银行，作为行政代理

女士们、先生们：

请参阅截至2017年11月6日的特定循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，该协议中定义的术语在HEICO公司、佛罗里达公司(“借款人”)、不时的贷款人以及作为行政代理、信用证发行商和Swingline贷款人的SunTrustTruist银行之间。

以下签署人请求(请选择一项)：

循环贷款的借款循环贷款的转换或延续

1. On _____________________ (a Business Day).

2.本金为[$][€][£]___________________ in [美元][欧元][英镑].

3. At [基本费率][调整后的每日简单RFR][调整后的期限软][调整后的欧洲货币汇率]1

4.对于欧洲货币利率贷款或SOFR贷款：利息期限为_个月。

5.如适用，将转换或延续所请求的循环贷款的循环贷款：_

6.借款人请求将所请求的循环借款的收益电汇到下列金融机构的下列人员的账户：

这里要求的循环借款符合《协定》第2.01节第一句的但书。除与循环贷款的转换或继续有关外，以下签署人特此证明下列陈述真实无误

1在美元借款的情况下，这种借款是基本利率借款还是欧元SOFR借款。

上述申请的信贷延期日期，包括在上述信贷延期生效之前和之后：

(A)借款人在本协议第V条中所作的陈述和担保(但不包括本协议第5.05(B)节中所述的陈述)在上述申请的信贷延期之日及截至该日为止，在所有重要方面都是并将是真实和正确的(但不包括那些明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证明确提及任何较早的日期；和

(B)没有违约或违约事件发生，并且在本合同生效之日或在实施上述要求的信用延期后仍在继续。

海科公司

By:

姓名：

标题：

附件B

吊线通知的格式

Date: ___________, _____

致：SunTrustTruist银行，作为行政代理

女士们、先生们：

请参阅截至2017年11月6日的特定循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，该协议中定义的术语在HEICO公司、佛罗里达公司(“借款人”)、不时的贷款人以及作为行政代理、信用证发行商和Swingline贷款人的SunTrustTruist银行之间。

以下签署人特此请求借入Swingline：

1. On _____________________ (a Business Day).

2.本金$_。

3.借款人请求将所要求的Swingline借款的收益电汇到下列金融机构的账户中：

本文要求的Swingline借款符合本协议第2.13节第一句的要求。以下签署人特此证明，在上述信用延期生效之前和之后，以下陈述均为并将真实无误：

(A)借款人在本协议第V条中所作的陈述和担保(但不包括本协议第5.05(B)节中所述的陈述)在上述申请的信贷延期之日及截至该日为止，在所有重要方面都是并将是真实和正确的(但不包括那些明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面都是真实和正确的)，除非该等陈述和保证明确提及任何较早的日期；和

(B)未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件在本合同生效之日或在上述信用延期生效后仍在继续。

海科公司

By:

姓名：

标题：

附件C

转让和验收的格式

[须提供的日期]

请参阅日期为2017年11月6日的循环信贷协议(经修订并于本协议日期生效的“信贷协议”)，该协议由佛罗里达州的HEICO公司、贷款人不时与SunTrust Bank合并后的继承人Truist Bank作为该等贷款人的行政代理订立。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。

这个[转让人姓名或名称](“转让人”)特此出售并转让，无追索权[受让人姓名或名称]受让人(“受让人”)，受让人特此向转让人购买并承担转让人在信贷协议项下的权利和义务中的下列权益(“已转让权益”)，且无追索权，自转让日起生效，包括但不限于转让人在转让日的承诺和转让人在转让日未偿还的循环贷款，以及参与转让日的信用证风险和转让人在转让日的Swingline风险，但不包括转让日的应计利息和费用。受让人特此确认已收到一份信贷协议副本。自转让日期起及之后，(I)受让人应为信贷协议条款的一方并受其约束，并在受让权益范围内享有贷款人在该协议下的权利和义务，及(Ii)受让人应在受让权益范围内放弃其在信贷协议下的权利并免除其义务。

本转让和承兑将连同(I)受让人根据信贷协议第3.01(F)节规定由受让人正式填写和签署的任何文件，以及(Ii)如果受让人还不是信贷协议项下的贷款人，以行政代理提供的格式由受让人正式填写的行政调查问卷一起交付给行政代理。受让人应根据信贷协议第10.07(B)条的规定向行政代理支付费用。

转让人(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取所有必要的行动，以签署和交付本转让和接受，并完成本协议中预期的交易，以及(B)不承担以下方面的责任：(I)在信贷协议或任何其他信贷文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、贷款文件或其下的任何抵押品的充分性或价值，(Iii)借款人、其任何子公司或关联公司或任何其他就任何信用文件负有义务的人的财务状况，或(Iv)借款人、其任何子公司或关联公司或任何其他人履行或遵守任何信用文件项下的任何义务的情况。

受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及承兑，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求(视乎收到信贷协议所规定的同意而定)，且不是丧失资格的机构，(Iii)在

自生效日期起，该公司应受信贷协议的条文约束，作为该协议项下的贷款人，并在受让权益的范围内承担贷款人的义务；(Iv)该公司就收购该受让权益所代表的类型的资产的决定颇为复杂，且该公司或在作出收购该受让权益的决定时行使酌情权的人在收购该类型的资产方面经验丰富，(V)该公司已收到该受让权益的副本，并已收到或已有机会收到根据第6.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和决定，以进行本次转让和接受，并购买转让权益，(Vi)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出信用分析和决定，以进行此次转让和接受，并购买转让权益，(Vii)如果是外国人，转让和承兑附带根据信贷协议条款要求其交付的由受让人正式填写和签署的任何单据，且(Viii)它不是违约贷款人；和(B)同意(I)在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定, 以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括本金、利息、手续费和其他金额)，支付至生效日期但不包括生效日期的应计金额，并支付受让人自生效日期起及之后应计的金额，除非行政代理另有书面同意。

本转让和接受应对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和承兑可在任何数量的副本中签署，这些副本共同构成一份文书。交付本转让签字页的签署副本并通过传真接受，应与交付手动签署的本转让和接受副本一样有效。本转让和接受应受佛罗里达州法律的管辖和解释。

分配日期：

转让人法定名称：受让人法定名称：

通知受让人地址：

转让生效日期：(“生效日期”)：

转让权益：

特此同意上述条款：

[转让人姓名]，作为转让人

By: ______________________________

姓名：

标题：

[受让人姓名]，作为受理人

By: ______________________________

姓名：

标题：

以下签署人同意内部转让：

Heico Corporation Truist Bank，SunTrust Bank的合并继承人，作为行政代理

By: ___________________________ By: ______________________________

姓名：姓名：

标题：标题：

合并后继承SunTrust银行成为信用证发行人的Truist银行

By: ______________________________

姓名：

标题：

合并后接替SunTrust Bank的Truist Bank成为Swingline贷款机构

By: ______________________________

姓名：

标题：

附件D

符合规格证明书的格式

财务报表日期：，

致：SunTrustTruist Bank，作为行政代理女士们，先生们：

请参阅截至2017年11月6日的特定循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，其中定义的术语在HEICO Corporation、佛罗里达州的一家公司(“借款人”)、不时作为管理代理、信用证发行方和Swingline贷款人的SunTrust Bank的贷款人和Truist Bank之间签署。本合规性证书是根据本协议的第6.04节交付的。

以下签署的负责官员特此代表借款人证明他/她是借款人的________________________________________________，因此，他/她有权代表借款人签署并交付本证书给行政代理，并且：

[将以下内容用于财政年终财务报表]

1.本协议附表1附有《协定》第6.01(A)节规定的借款人截至上述日期的财政年度的年终经审计财务报表，以及该节规定的独立注册会计师的报告和意见。

[将以下内容用于财政季度末财务报表]

1.作为附表1附上的是《协定》第6.01(B)节要求的借款人截至上述日期的财政季度的未经审计的财务报表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列报借款人及其附属公司于该日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但须受正常的年终审计调整及无附注所规限。

(a)

(b)2.    [选择一个：]

[据下列签署人所知，在该财政期间，借款人已在所有实质性方面遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足贷款文件中所载的每一项条件，这些条件应由借款人遵守、履行或满足，且不存在违约事件。]

--or--

(c)[下列契诺或条件尚未履行或遵守，以下是每一种违约或违约事件及其性质和状况的清单：]

3.本证明书所附附表2所列的财政契诺分析及资料，在本证明书日期当日及截至该日在各要项上均属真实和准确。

4.上文第2段中关于遵守《协定》第7.01(S)节和第7.03节的声明，是在具体询问借款人的受限制子公司的适当财务人员有关这两节所涵盖的事项后作出的。

兹证明，下列签署人已于

    ,    .

(D)合益高公司

By:

Name:

标题：

截至_的季度/年度(“报表日期”)

附表2

至合规性证书
(右栏中列出的$金额以000为单位)

附件E

担保的形式

担保

日期为[_______], 20[__]其中

本协议中提到的担保人

和

本文所指的其他担保人，

作为担保人，以及

SUNTRUSTTRUIST银行

作为管理代理

A B L E O F C O N T E N T S

部分页面

第1节.担保；责任限制1

第二节保证绝对2

第3节放弃和承认3

第四节代位求偿权

第5节陈述和保证4

第6节.公约5

第7节.保证补充等

第8条.通知等5

第9节.不放弃；补救措施5

第10条抵销权5

第11节.持续担保；信贷协议项下的转让

第12款.费用和开支；赔偿6

第13节从属关系6

第14条供款权7

第15节.执行对应物7

第16节.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判等8个

第17节.可分割性8

第18节.标题8

第19节.可由行政代理强制执行的担保9

附件A保函附加费

担保

保函日期为[], 20[](经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改后，本“保证”)于本文件签署页所列人士及额外担保人(定义见第7条)(该等人士及额外担保人合称为“担保人”及个别为“担保人”)之间，作为行政代理人(连同任何继任行政代理人，“行政代理人”)，为贷款人(定义见下文)的利益行事。

初步陈述

兹提及截至2017年11月6日的该特定循环信贷协议(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改并于本协议日期生效的“信贷协议”)，该协议由海科公司、一家佛罗里达公司(“借款人”)、不时的贷款人(“贷款人”)及行政代理订立。本合同中使用但未另有定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

鉴于，在信贷协议第6.14节规定的某些情况下，每个担保人应已签署并交付本担保，贷款人不会在没有该要求的情况下提供贷款。

鉴于每个担保人将从借款人的贷款中获得利益，并因此希望履行这种担保，以满足前款规定的要求，并诱使贷款人不时放贷。

因此，现在，考虑到前提和每一位担保人应享有的其他利益，并在此确认这些利益的收据和充分性，每一位担保人为贷款人的利益向行政代理作出以下陈述和保证，每一位担保人与其他担保人共同和各别，在此约定和同意如下：

第1节.担保；责任限制

(A)每名担保人特此共同及各别、绝对、无条件及不可撤销地以主要债务人而非仅作为担保人的身分，保证借款人及任何其他担保人的所有债务(包括但不限于对任何或所有上述债务的延长、增加、修改、取代、修订或续期)在到期时及履行时按时足额付款，不论是在预定到期日或规定的预付款的任何日期，或以加速、要求或其他方式履行借款人及任何其他担保人现时或以后根据贷款文件或就贷款文件而存在的所有债务。包括与套期保值安排有关的任何义务(“套期保值义务”)，无论是直接的还是间接的，是绝对的还是或有的，也无论是本金、利息、保费、费用、赔偿、合同诉因、费用、费用或其他方面(此类义务是“担保义务”)，并同意支付行政代理或任何其他贷款人在执行本担保或任何其他贷款文件项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括但不限于律师的费用和开支)，只要根据信贷协议第10.04条可以偿还的范围内；但是，对于任何担保人而言，如果担保义务的全部或部分担保，或担保人为担保此类对冲义务(或其担保)的全部或部分担保，或担保义务的任何担保，根据《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)是违法的，则对任何担保人而言，担保义务应不包括任何对冲义务。或任何规则, 由于担保人在担保人的担保对此类套期保值义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格的合同参与者”而导致的商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。在不限制前述规定的一般性的情况下，每一担保人的责任应延伸至构成担保债务一部分的所有金额，并且借款人或任何其他担保人根据或关于贷款单据将对任何贷款人负有债务，除非

由于涉及借款人或任何其他担保人的破产、重组或类似程序的存在，无法强制执行或不允许执行的事实。

(B)每个担保人、行政代理和每个其他贷款人特此确认，所有这些人的意图是，就适用于担保人的任何债务人救济法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的外国、联邦或州法律而言，本担保和每个担保人在本协议项下的义务不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，行政代理、其他贷款人和担保人在接受本担保的利益后，特此不可撤销地同意，每个担保人在本担保项下的义务在任何时候都应限于最大金额，从而使担保人在本担保项下的义务不构成欺诈性转让或转让，或根据债务人救济法或任何类似的外国、联邦或州法律，在每种情况下均适用于该担保人。

(C)各担保人在此无条件且不可撤销地同意，在根据本担保须向任何贷款人支付任何款项的情况下，该担保人将在法律允许的最大范围内向其他担保人提供该等款项，以使根据贷款文件或就贷款文件支付给贷款人的总金额最大化。

第二节绝对保障。每个担保人同意，其担保在担保债务到期时构成付款担保，而不是托收担保，将在适用法律允许的最大程度上严格按照贷款文件的条款付款。每个担保人根据或关于本担保的义务独立于任何借款人或任何其他担保人根据或关于贷款文件的担保义务或任何其他义务，并且可以针对任何担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否对任何借款人或任何担保人提起任何诉讼，或任何借款人或任何担保人是否参与任何此类诉讼。每个担保人在本担保项下的责任应是不可撤销的、绝对的和无条件的，不应受到任何情况或事件的影响或损害，不论是什么情况或事件，且每个担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与下列任何或全部有关的任何抗辩(以现金全额支付担保债务的抗辩除外)或根据贷款文件中任何相关免除条款免除本担保的抗辩：

(A)任何贷款文件(包括本担保)或与之有关的任何协议或文书在任何时候缺乏有效性或可执行性；

(B)任何借款人或任何担保人根据贷款文件或与贷款文件有关的全部或任何担保债务或任何其他债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何改变，或对任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意背离贷款文件，包括但不限于因向任何借款人、任何担保人或其各自的任何附属公司提供额外信贷或其他原因而导致担保债务的任何增加；

(C)任何借款人、任何担保人或其任何附属公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

(D)任何贷款人没有向借款人披露与该贷款人现在或以后所知的任何借款人或任何担保人的业务、状况(财务或其他方面)、经营、表现、财产或前景有关的任何资料；

(E)任何其他人没有签立或交付本担保、任何担保补充条款(如下文所界定)或任何其他担保或协议，或任何担保人或任何其他担保人或担保人就担保债务免除或减少责任；

(F)对任何贷款文件或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，或对任何条款或条款的任何免除，包括对本担保项下的任何其他担保人的撤销、放弃、修订或修改；

(G)担保债务的全部或任何部分无效、撤销、不符合规定或不能强制执行；或

(H)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)，任何作为或不作为，或任何贷款人任何代表的存在或依赖，而该等作为或不作为可能构成任何借款人、任何担保人或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除其责任。

(E)如果任何贷款人或任何其他人在借款人、任何担保人或其他方面破产、破产或重组(或任何司法管辖区的任何类似程序)时，任何担保债务的任何付款或其任何部分在任何时间被撤销或必须以其他方式退还(或在任何司法管辖区的任何类似程序中)，则该担保应继续有效或恢复(视属何情况而定)，一如该等付款未予支付一样。为免生疑问，本款在本担保终止后继续有效。

第3节放弃和承认

(A)各担保人在此无条件且不可撤销地放弃关于任何担保债务和本担保的任何及时、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、违约、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及任何要求任何贷款人用尽任何权利或对任何借款人、任何担保人或任何其他人采取任何行动的要求。

(B)每名担保人在此无条件及不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认该担保的性质(根据本担保条款)继续存在，并适用于所有担保义务，不论是现在或将来存在的；但该担保人须在该担保人：(I)因信贷协议所允许的交易而不再为附属公司，或(Ii)根据信贷协议第10.25节的规定被指定为不受限制的附属公司的情况下，自动解除该担保。

(C)每一担保人在此无条件且不可撤销地放弃(I)因任何贷款人选择补救办法而产生的任何申索或抗辩，而该申索或抗辩以任何方式损害、减少、限制、免除或以其他方式不利地影响该担保人的代位权、报销、免责、贡献或赔偿权利，(Ii)基于任何抵销或反索赔权利针对该担保人的义务或就该担保人的义务而提出的任何抗辩，(Iii)针对任何借款人、任何担保人或任何其他方提起诉讼的任何权利，以及(Iv)针对任何借款人或任何其他方持有的任何担保提起诉讼或用尽的任何权利。

(D)每名担保人在此无条件及不可撤销地免除任何贷款人向该担保人披露任何与借款人、任何担保人或其各自附属公司现在或将来所知的业务、状况(财务或其他)、经营、业绩、财产或前景有关的任何事宜、事实或事情的责任。每个

担保人承认，贷款人没有义务调查任何借款人、任何担保人或其各自子公司的财务状况或事务。

(E)每一担保人在此无条件且不可撤销地放弃以下任何权利：(I)要求行政代理或任何贷款人在向担保人索赔本协议项下的任何款项之前，首先向法院或任何其他法官或当局提起诉讼，或向任何借款人或任何其他人强制执行任何其他权利或担保或要求付款；(Ii)在担保人根据本协议向担保人索赔或支付任何款项之前，担保人有权首先使用、运用或耗尽任何借款人或任何其他人的资产作为偿付借款人的债务；以及(Iii)借款人和担保人(包括其他担保人)可能有权对其提出申索的资产，或将用作或用作付款的资产。

(F)每个担保人都承认，它将从贷款文件所设想的融资安排中获得重大的直接和间接利益，并且第2款和第3款所述的豁免是在考虑到此类好处并充分了解其重要性和后果的情况下作出的，如果任何此类豁免被确定为与任何适用法律或公共政策相违背，则此类豁免仅在适用法律允许的最大范围内有效。

(G)每一担保人确认其知悉信贷协议的内容，并承认并同意该担保及其在贷款文件下的任何及所有义务在各方面均须受信贷协议所载条文的约束，因为该等条文与该担保人有关并适用于该担保人(以任何身分)。

第四节代位求偿权各担保人在此同意，在所有担保债务(尚未到期和应付的或有债务除外)得到全额偿付和清偿，以及贷款人根据贷款文件向借款人提供财务便利的任何承诺或其他义务到期或终止之前，担保人不得对任何借款人或任何其他担保人行使因担保人履行本第4款中的担保而产生的任何权利或补救措施，无论是否以代位或其他方式。

第5节陈述和保证。各担保人特此声明并保证如下：

(A)每名担保人(I)是正式注册成立或组织的公司或有限责任公司，并有效地存在；及(Ii)根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律，信誉良好。

(B)每个担保人对本担保的签署、交付和履行(I)在担保人的公司或类似权力范围内，(Ii)经所有必要的公司或类似行动正式授权，以及(Iii)不违反(X)担保人的组织文件，(Y)任何适用法律或(Z)对担保人具有约束力的任何实质性合同限制。

(C)不需要任何政府当局或任何其他人授权、批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，即可由每名担保人适当地签立、交付和履行本担保。

(D)本担保是每一担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对该担保人强制执行，但此种强制执行可能受到适用的债务人救济法的限制。

第6条。公约。各担保人承诺并同意，除非及直至所有担保债务及本担保项下应付的所有其他款项以现金全额支付，以及所有承诺期满或终止，担保人将履行及遵守，并促使其各自的受限制附属公司履行及遵守所有

贷款文件中所列适用于该担保人的条款、契诺和协议必须履行或遵守，或者借款人已同意促使该担保人或受限制的子公司履行或遵守。

第7节.保证补充等双方理解并同意，根据《信贷协议》规定，任何担保人在本担保书的日期后，应在任何人签署和交付实质形式为本担保书附件A的担保书(每份为《担保书补充书》)后，(I)该人应被称为“附加担保人”，并应成为本担保书下的担保人，且本担保书中凡提及“担保人”，也应指代该附加担保人，及(Ii)本担保书中凡提及“本担保书”时，在任何其他贷款文件中，凡提及本担保的“本担保”或类似含义的词语，以及在任何其他贷款文件中提及的“本担保项下的”、“其”或提及本担保的同类含义的词语，均应指并作为对本担保补充补充的本担保的提及。

第8条.通知等本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电报、传真或电传通信或传真)，并按下列方式邮寄、电传、传真、传真或递送：如果发给任何担保人，则寄往借款人根据信贷协议第10.02款指定的地址，如果寄给行政代理或任何贷款人，则寄往根据信贷协议第10.02款指定的行政代理或贷款人的地址，或收款人在向对方发出书面通知时指定的其他地址。所有该等通知及其他通讯将被视为在信贷协议第10.02节规定的时间发出或作出。

第9条不放弃；补救。任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第10条抵销权在信贷协议第8.01(A)条规定的任何违约事件发生和持续期间，行政代理和每一贷款人被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地在法律允许的范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)和任何时间由行政代理或该贷款人在任何时间欠下的其他债务，或用于任何担保人的贷方或账户，以抵销该担保人现在或今后根据或根据其他贷款文件存在的任何和所有义务，无论行政代理或该贷款人是否已根据本担保或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每个贷款人在本第10条下的权利是行政代理和贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。本第10款受制于信贷协议第10.09款中规定的条款和条件。

第11节持续担保；信贷协议项下的转让。本担保属持续担保，并应(A)保持十足效力，直至所有承诺终止，担保债务及本担保项下所有其他应付款项(尚未到期及应付的或有债务除外)以现金全数清偿，且贷款人不再根据信贷协议作出贷款承诺为止；(B)对每名担保人、其继承人及受让人具有约束力；及(C)对贷款人及其获准继承人、获准受让人及受让人具有约束力及可由其强制执行。在不限制前一句(C)款的一般性的情况下，任何贷款人可根据信贷协议第10.07条将其在信贷协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其全部或任何部分的承诺、欠其的贷款以及其持有的本票或本票)转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人即获赋予

在每一种情况下，在信贷协议第10.07节规定的范围内，将其授予本协议或其他方面的贷款人。未经贷款人事先书面同意，担保人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益，除非是根据信贷协议允许并按照其中所载条款和条件完成的交易。

第12款.费用和开支；赔偿

(F)每一担保人共同及各别同意在信贷协议第10.04节所规定的范围内，向行政代理偿还其在本协议项下产生的费用和开支；但凡提及“借款人”时，应视为提及“担保人”。

(G)每名担保人同意在信贷协议第10.05条规定的范围内对受补偿方进行赔偿；但其中凡提及“借款人”时，应视为提及“担保人”。

(H)根据本协议规定应支付的任何此类款项应为特此担保的额外担保债务。无论终止本担保、任何其他贷款文件、完成本担保的交易、偿还任何其他担保债务、本担保的任何条款或规定或任何其他贷款文件的无效或不可执行性、行政代理的任何辞职或由行政代理或任何其他贷款人或其代表进行的任何调查，本第12条的规定均应继续有效。根据本第12条规定应支付的所有款项应在提出书面要求后30天内支付。

第13条从属地位各担保人特此规定，借款人现在或以后欠该担保人的任何和所有债务、债务和其他义务(“附属债务”)，在本第13条规定的范围和方式下，从属于担保债务：

(A)禁止付款等除本第13条(A)项另有规定外，担保人可因次级债务而从借款人或任何其他担保人获得定期付款。在信贷协议项下的任何违约事件发生后及持续期间(包括根据任何与借款人或任何担保人有关的任何债务人救济法的任何诉讼程序的开始和继续)，除非行政代理另有同意，否则担保人不得要求、接受或采取任何行动来收取任何关于次级债务的付款。

(B)预先支付担保债务。在根据任何债务人救济法提起的与任何借款人或任何担保人有关的任何诉讼中，每个担保人都同意，在担保人收到任何次级债务付款之前，贷款人有权在收到任何次级债务付款之前，以全额现金支付所有担保债务(包括在任何债务人救济法下的诉讼开始后产生的所有利息和费用，无论是否构成该诉讼中允许的债权(“请愿后利息”))。

(C)移交。在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何债务人救济法对任何借款人或任何担保人的任何诉讼的开始和继续)，如果行政代理提出要求，每一担保人应收取、强制执行和接受因作为贷款人受托人的次级债务而支付的款项，并将该等款项交付给行政代理以履行担保义务(包括所有请愿后的利息)以及任何必要的背书或其他转让文书，但不得以任何方式减少或影响担保人在本担保其他条款下的责任。

(D)行政代理授权。在任何违约事件发生后和持续期间(包括根据任何债务人救济法对任何借款人或任何担保人的任何诉讼的开始和继续)，行政代理被授权和授权(但没有任何义务这样做)酌情决定：(I)以每个担保人的名义，收集和执行关于次级债务的债权，并提交关于次级债务的债权，并将收到的任何金额用于担保债务(包括任何和所有请愿后的利息)，以及(Ii)要求每个担保人(A)收集和执行，并提交关于以下事项的债权：(B)向行政代理支付就该等债务收到的任何款项，以用于担保债务(包括任何和所有请愿书后的利息)。

第14条.分担权利

(A)每名担保人均同意，在任何担保人就任何其他担保人的任何担保债务而支付的任何款项中，任何担保人支付的款项超过其按比例承担的份额的范围内，该担保人有权向没有支付其按比例分摊的款项的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。

(B)每个担保人根据本第14条规定的出资权应受第4条的条款和条件的约束。本第14条的规定在任何方面都不应限制任何借款人或任何担保人对行政代理和贷款人的义务和责任，每一担保人仍应向行政代理和贷款人承担其在本条款下担保的全部金额的责任。每个担保人同意在法律允许的最大范围内向对方担保人提供此类金额，以最大限度地提高根据贷款文件或就贷款文件向贷款人支付的总金额。

第15节执行对应物。本担保及与本担保有关的各项修改、放弃和同意可由任何数量的副本签署，也可由本担保的不同当事人以不同的副本签署，当这样签署时，每一副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成同一协议。通过传真机或其他电子传输方式交付本保函的签字页副本以及与本保函有关的各项修改、放弃和同意，应与交付其原始签署副本一样有效。

第16节.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判等

(A)本担保应受佛罗里达州适用于完全在该州内订立和履行的协议的佛罗里达州法律管辖和解释；但行政代理人和每一方应保留联邦法律规定的所有权利。

(B)有关本担保或任何其他贷款文件的任何法律诉讼或法律程序，均可在位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的美国法院、位于迈阿密-戴德县的佛罗里达州任何州法院以及位于迈阿密-戴德县的任何上诉法院提起，通过执行和交付本担保，每个担保人、行政代理人和每个贷款人同意就其自身及其财产接受这些法院的专属管辖权。每一担保人、管理代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的反对意见。

(C)本合同各方不可撤销地同意按照信贷协议第10.02条规定的方式送达法律程序文件。本担保中的任何内容均不影响本合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程文件的权利。

(D)本协议的每一方在此明确放弃对根据任何贷款文件产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同或侵权行为或其他方式建立的；每一方特此同意并同意，任何该等索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第17节可分割性如果本担保的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本担保其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第18条标题此处使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本保证的一部分，不影响本保证的构建，也不应在解释本保证时予以考虑。

第19节可由行政代理强制执行的担保尽管本担保的其他部分有任何相反规定，贷款人同意(通过接受本担保的好处)只能通过行政代理按照所需贷款人的指示采取行动来强制执行本担保，并且任何其他贷款人都无权单独寻求强制执行或强制执行本担保，但应理解并同意，此类权利和补救措施可由行政代理行使。贷款人还同意，本担保不得针对任何担保人的任何董事、高级管理人员、员工、合伙人、成员或股东强制执行(除非该合伙人、会员或股东也是本担保人)。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，每个担保人均已在上述第一个书面日期由其正式授权的人员正式签立并交付本担保书。

[担保人]

By: Name:

标题：

承认并同意，SUNTRUSTTRUIST银行，SunTrust银行的合并继承人，

作为管理代理

By: Name:

标题：

附件A

保函附加费

补充保函的形式

     ,     

SunTrustTruist银行[]

电子邮件：[    ]

传真：[]请注意：[]

女士们、先生们：

兹提及截至2017年11月6日的特定循环信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并于本协议日期生效)，该协议由海科公司、佛罗里达州的一家公司(“借款人”)、贷款人不时与贷款人(“贷款人”)和行政代理签订，以及(Ii)截至2017年11月6日的某些担保(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，连同本担保补充协议(本“担保补充”)、“担保”)、保证人、当事人和行政代理人之间的关系。在本担保或信贷协议中定义且未在此另行定义的资本化术语在本协议中按其定义使用。

第一节保证；责任限制。

(A)以下签署人特此与其他担保人共同及个别绝对、无条件及不可撤销地保证在任何借款人及任何其他担保人现时或以后现有的所有债务，包括但不限于贷款文件项下或与贷款文件有关的所有债务(包括但不限于任何延期、增加、修改、替代或其他)到期及履行时，按预定到期日或所需预付款的任何日期或以加速、要求或其他方式，保证在到期时足额及按时付款。上述任何或全部义务的修订或续期)，包括与套期保值安排(“套期保值义务”)有关的任何义务，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的，也不论是本金、利息、保费、费用、赔偿、合同诉因、费用、费用或其他(此类义务为“担保义务”)，并同意支付行政代理或任何其他贷款人在执行本担保补充条款下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括但不限于律师的费用和开支)，担保或任何其他贷款文件，在根据信贷协议第10.04条可偿还的范围内；但是，对于任何担保人而言，如果担保义务的全部或部分担保，或担保人为担保此类对冲义务(或其担保)的全部或部分担保，或担保义务的任何担保，根据《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)是违法的，则对任何担保人而言，担保义务应不包括任何对冲义务。或任何规则, 由于担保人在担保人的担保对此类套期保值义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格的合同参与者”而导致的商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。在不限制前述规定的一般性的情况下，签字人的责任应扩大到构成担保债务一部分的所有金额，并应由任何借款人和任何其他担保人根据贷款或就贷款向贷款人承担。

单据，但由于涉及借款人或其他担保人的破产、重组或类似程序的存在，这些单据是不可执行或不可允许的。

(B)行政代理和任何其他贷款人，特此确认，所有此等人士的意图是，本担保补充、担保和各自的义务

对于适用于该担保人的任何债务人救济法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的外国、联邦或州法律而言，本协议项下的担保人不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，借款人和担保人在接受本担保书和担保书的利益后，特此不可撤销地同意，在任何时候，每位担保人在本担保书和担保书项下的义务应限于将导致担保人在本担保书和担保书下的义务的最高金额，且担保书不构成欺诈性转让或转让，或根据债务人救济法或任何类似的外国、联邦或州法律适用于担保人。

(C)签署人在此无条件且不可撤销地同意，如果根据本担保补充条款、担保或任何其他担保需要向任何贷款人支付任何款项，则签署人将在适用法律允许的最大范围内，向其他担保人和任何其他担保人(视情况而定)提供该等金额，以最大限度地根据贷款文件或就贷款文件向贷款人支付总金额。

第二节担保项下的义务以下签署人在此同意，自上文第一次写明之日起，作为担保人，受担保的所有条款和条件的约束，其程度与其他担保人相同。以下签署人还同意，自上文第一次写明之日起，担保中凡提及“额外担保人”或“担保人”，也应指并应是对以下签署人的提及。

第三节陈述和保证。以下签署人在此作出与其他担保人相同的声明和保证，如本保证的第5节所述。

第4节电信复印机交付。通过传真机或其他电子传输方式交付本保证补充书签字页的签署副本，应与交付本保证附录的原始签署副本一样有效。

第5节.适用法律；管辖权；放弃陪审团审判等

(A)本补充担保应受佛罗里达州适用于完全在该州内签订和履行的协议的佛罗里达州法律管辖和解释；但行政代理人和每一方应保留联邦法律规定的所有权利。

(B)任何与本担保书或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或法律程序，均可向位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的美国法院、位于迈阿密-戴德县的佛罗里达州任何州法院以及任何位于迈阿密-戴德县的上诉法院提起，通过执行和交付本担保书，每个担保人、行政代理人和每个贷款人同意就其自身及其财产接受这些法院的专属管辖权。每一担保人、行政代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括它现在或以后可能对在这种情况下提起的任何诉讼或程序提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见

对任何贷款文件或与之相关的其他文件的管辖权。

(C)本合同各方不可撤销地同意按照信贷协议第10.02条规定的方式送达法律程序文件。本保证附录中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(D)本协议的每一方在此明确放弃对根据任何贷款文件产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易有关的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是以合同或侵权行为或其他方式建立的；每一方特此同意并同意，任何该等索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

非常真诚地属于你，

[额外担保人姓名或名称]

By: Name:

标题：

承认并同意，SunTrust

Truist Bank，SunTrust Bank的合并继承人，

作为管理代理

By: Name:

标题：

附件F-1

美国税务合规性证书格式

(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的外国人接受者)

请参阅截至2017年11月6日的特定循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，其中定义的术语在HEICO Corporation、佛罗里达州的一家公司(“借款人”)、不时作为管理代理、信用证发行方和Swingline贷款人的SunTrust Bank的贷款人和Truist Bank之间签署。

根据本协议第3.01节的规定，签字人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是本守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)条所指与借款人有关的受控制外国公司。

签字人已向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN、W-8BEN-E或其任何后续表格上的外国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

By: Name:

标题：

Date: , 20[]

展品F-2

美国税务合规性证书格式

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国人参与接受者)

请参阅截至2017年11月6日的特定循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，其中定义的术语在HEICO Corporation、佛罗里达州的一家公司(“借款人”)、不时作为管理代理、信用证发行方和Swingline贷款人的SunTrust Bank的贷款人和Truist Bank之间签署。

根据协议第3.01节的规定，签字人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)或第881(C)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)条所指的与借款人有关的受管制外国公司。

签字人已向其参与贷款人提供了美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格或任何后续表格上的外国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[参赛者姓名]

By: Name:

标题：

Date: , 20[]

展品F-3

美国税务合规性证书格式

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国人员参与者)

请参阅截至2017年11月6日的特定循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，其中定义的术语在HEICO Corporation、佛罗里达州的一家公司(“借款人”)、不时作为管理代理、信用证发行方和Swingline贷款人的SunTrust Bank的贷款人和Truist Bank之间签署。

根据本协议第3.01节的规定，签字人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是这种参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所指与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格或(Ii)W-8IMY表格，连同每一名申索投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[参赛者姓名]

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展品F-4

美国税务合规性证书格式

(适用于符合美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国人接受者)

请参阅截至2017年11月6日的特定循环信贷协议(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)，其中定义的术语在HEICO Corporation、佛罗里达州的一家公司(“借款人”)、不时作为管理代理、信用证发行方和Swingline贷款人的SunTrust Bank的贷款人和Truist Bank之间签署。

根据本协议第3.01节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及证明该贷款的任何票据)的唯一实益拥有人，(Iii)关于根据本协议或任何其他贷款文件进行的信贷扩展，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)节在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第871(H)(3)(B)条或第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所指与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E表格或(Ii)W-8IMY表格，连同每一名申请投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

除非本协议另有定义，否则本协议中定义并在本协议中使用的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

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标题：

Date: , 20[]