附件99.1

巴拉德街510号575号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大V6C 3A8

2022年股东周年大会公告 和

管理信息通告

日期：2022年3月23日

Maverix Metals Inc.2022年股东周年大会公告。

Maverix Metals Inc.(以下简称“公司”或“Maverix”)股东(“股东”)的年度股东大会(“股东大会”)将于2022年5月12日(星期四)下午2：00举行，特此通知。(太平洋时间)不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街510号575号套房V6C 3A8。会议的目的是审议下列事项并采取行动 ：

日期为2022年3月23日的《管理信息通函》(“通函”) 提供了与会议上要讨论的事项有关的额外信息，并构成本通知的一部分。

由于新冠肺炎大流行，根据相关公共卫生当局的建议 并为了减轻我们社区、股东、员工和其他利益攸关方的健康和安全风险，本公司将仅以虚拟形式举行会议。虽然会议的实际地点 被指定为公司的总部，但会议将仅在虚拟基础上举行，股东将无法 亲自出席会议。

股东可以根据以下说明通过 电话会议参与会议，方法是拨打(免费加拿大和美国)1-800-319-4610或(国际长途)+1-604-638-5340。呼叫者应在预定的会议时间前15到20分钟拨打电话，并要求加入会议。为了在电话会议期间充分参与会议，登记股东和正式指定的代表持有人必须在下午2：00的代表截止时间之前通过以下链接预先注册。(太平洋时间)2022年5月10日：

Https://services.choruscall.ca/DiamondPassRegistration/register?confirmationNumber=10018167&linkSecurityString=1598d1eefd

预注册完成后，预注册的 注册股东和正式指定的代理持有人将在屏幕上看到分配给他们的唯一PIN，以及他们将用于加入电话会议的拨入电话号码 。这些详细信息也将以日历预订的形式通过电子邮件发送给预先登记的股东和正式任命的 代理持有人。建议预先登记的股东和正式任命的 代理持有人至少在预定的会议开始时间前十分钟尝试连接。

已如上所述正式预先登记参加会议的登记股东和正式指定的代表持有人将有机会在会议期间发言 ，如果他们尚未通过代表提交投票，则参与电话投票。登记股东和正式指定的代表持有人应考虑提前投票表决他们的普通股，以便如果他们后来决定不通过电话会议参加会议，他们的投票将被计入。

所有其他股东和利益相关者希望通过电话会议出席会议，但不提出问题或以其他方式参加会议，可在会议开始前大约五分钟拨打以下免费电话号码或国际长途电话号码，并要求运营商加入Maverix 金属公司年度电话会议：免费(加拿大/美国)1-800-319-4610或(国际长途电话)+1-604-638-5340。

董事们将2022年3月23日定为确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东的记录日期。如果您是截至2022年3月23日的股东，则有权在会议上投票。如阁下未能出席会议，请于下午2时前阅读、填写、注明日期及签署随附的委托书表格(“委托书”)或投票指示表格(“VIF”)，并按表格上注明的方式交回。(太平洋时间)2022年5月10日。

请参阅“投票信息 有关如何在会议上表决的详情，请参阅通告。Maverix强烈鼓励股东如通函所述使用其代表或VIF提前投票，并透过电话会议参与会议。

本公司将使用加拿大证券管理人采用的通知和访问程序来交付本通知和通知。股东将收到委托书或VIF和 通知和访问通知，其中包含有关如何以电子方式访问该通函的说明。该通函将在公司网站(www.maverixmetals.com)、公司在SEDAR上的简介(www.sedar.com)下以及在美国的Edgar上(www.sec.gov)上查阅。会议材料将在公司网站上保留整整一年。 股东如希望获得有关通知和访问的更多信息，或希望收到通函或其他与委托书相关的材料的纸质副本，可拨打免费电话1-866-660-5869或通过电子邮件至tsxtis@tmx.com或通过电子邮件至info@maverixmetals.com与公司的转让代理联系。

日期：不列颠哥伦比亚省温哥华。 23^研发2022年3月的一天。

我代表董事会

丹尼尔·奥弗莱厄蒂(签名)
首席执行官

目录

Maverix Metals Inc.

管理信息 通告

常规 代理信息

信息日期、币种和参考资料

除另有说明外，本《管理信息通告》(以下简称《通告》)中的信息截至2022年3月23日提供。在本通函中，“阁下”及“阁下”指本公司股东(“股东”)，而“吾等”、“吾等”或“吾等”或“Maverix”指本公司。除文意另有所指外，本通函提及本公司包括本公司的 附属公司。

除另有说明外，本通函提及的所有美元金额均以美元(与本公司在其财务报表中所使用的货币相同)表示。 就本通函而言，除另有说明外，加元价值已按加拿大银行于2021年12月31日引用的1加元=0.7888美元(“FX 汇率”)的参考汇率折算成美元进行申报。本公司在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)的普通股价格以加元表示，在某些情况下，在本通函中，该等金额并未兑换成美元。

新冠肺炎的影响

今年，为了主动应对新型冠状病毒(又称新冠肺炎)的持续影响，并减轻对我们社区、股东、员工和其他利益相关者的健康和安全风险，并遵守当前政府的指示和建议，我们将在通告日期至会议日期期间继续遵守 ，我们将举行虚拟的唯一会议，允许股东通过拨打(免费加拿大和美国)1-800-319-4610或(国际长途电话)+1-604-638-5340的电话会议进行虚拟参与。呼叫者应在预定的会议时间前15到20分钟拨打电话，并要求加入会议。请参阅第 节“投票信息有关如何在会议上表决的详情，请参阅通告。

为了在电话会议期间充分参与会议，登记股东和正式指定的代表持有人必须在下午2：00的代表截止时间 之前通过以下链接预先注册。(太平洋时间)2022年5月10日：

Https://services.choruscall.ca/DiamondPassRegistration/register?confirmationNumber=10018167&linkSecurityString=1598d1eefd

预注册完成后，预注册的 注册股东和正式指定的代理持有人将在屏幕上看到分配给他们的唯一PIN，以及他们将用于加入电话会议的拨入电话号码 。这些详细信息也将以日历预订的形式通过电子邮件发送给预先登记的股东和正式任命的 代理持有人。建议预先登记的股东和正式任命的 代理持有人至少在预定的会议开始时间前十分钟尝试连接。

已如上所述正式预先登记参加会议的登记股东和正式指定的代表持有人将有机会在会议期间发言 ，只要他们尚未通过代表提交投票，即可参加电话投票。登记股东和正式指定的代表持有人应考虑提前投票表决他们的普通股(“普通股”)，以便如果他们后来决定不通过电话会议出席会议，他们的投票将被计入。

所有其他股东和利益相关者希望通过电话会议出席会议，但不提出问题或以其他方式参加会议，可在会议开始前大约五分钟拨打以下免费电话号码或国际长途电话号码，并要求运营商加入Maverix 金属公司年度电话会议：免费(加拿大/美国)1-800-319-4610或(国际长途电话)+1-604-638-5340。

本公司保留权利根据新冠肺炎疫情的进一步发展，对会议采取其认为适当的任何额外预防措施，包括更改会议日期、时间、地点和/或举行方式。此类变更将以新闻稿的形式公布。建议股东关注公司网站www.maverixmetals.com或公司简介，在加拿大，在SEDAR上，在www.sedar.com上，在美国，在Edgar上，在www.sec.gov上，在那里张贴此类新闻稿的副本(如果有)。建议股东定期查看公司网站，了解最新的 信息。如果会议形式发生变化，本公司不打算编写经修订的通告。我们鼓励 股东在大会前以本通函所述的任何方式投票表决其普通股，并以虚拟方式出席会议 。

通知和访问

本公司将于其网站www.maverixmetals.com张贴 会议材料，将本会议通知及通函、委托书及相关文件(统称为“会议材料”)送交股东。会议材料还将于2022年4月11日在SEDAR(www.sedar.com)和美国的Edgar(www.sec.gov)上以公司的 个人资料提供。会议材料 将在公司网站上保留整整一年。

本公司将继续邮寄本通函的纸质副本及其他与委托书有关的材料予先前选择收取该等材料的纸质副本 的登记及非注册股东。所有其他股东将收到通知包(“通知包”)，其中 将包含如何在会议之前获取本通函的电子副本和纸质副本以及其他与委托书相关的材料以及如何投票的信息。

本公司已直接向其注册股东及同意将其地址提供予本公司的非注册股东(“NOBO”)直接发送载有通知及查阅通知及随附的委托书(如属登记股东)及随附的委托书(如属非登记股东)(如适用)。本公司不会使用“分层”程序 ，这意味着登记股东和非登记股东都将收到通知包裹。 本公司不打算支付中间人，如股票经纪人、证券交易商、银行、信托公司、受托人 及其代理人和代名人将通知包裹转发给拒绝将其地址提供给公司的非登记股东(“OBO”)。因此，OBO不会收到通知包，除非其各自的中介机构承担向其转发此类文件的费用。

这些证券持有人材料将同时发送给证券的注册和非注册所有者。如果您是非注册所有人，并且公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名、地址以及有关您所持证券的信息已根据适用的证券监管要求从代表您的中介机构获得。

通过选择直接将这些材料发送给您，公司(而不是代表您持有这些材料的中介机构)承担了(I)将这些材料交付给您、 和(Ii)执行您正确的投票指示的责任。请按照投票指示请求书中的说明，寄回您的投票指示。

股东如欲获得更多有关通知及查阅的资料，或希望收到通函或其他与委托书有关的材料的纸质副本，可致电免费电话1-866-600-5869或电邮至tsxtis@tmx.com或电邮至info@maverixmetals.com联络本公司的转让代理。如所要求的材料是在股东大会或其任何延期或延期之前提出的，他们将在提出要求后的三个工作日内免费向提出要求的股东发送材料。

有表决权的证券和有表决权证券的主要持有人

公司的法定资本包括无面值的无限数量的普通股。截至2022年3月23日，Maverix拥有146,920,355股已发行和已发行、已缴足且不可评估的普通股，每股均有一票投票权。本公司亦获授权在本公司的股本中发行不限数量的优先股，其中并无已发行及已发行的优先股。

据公司董事(每位“董事”) 和高管(每位“高级管理人员”)所知，直接或间接拥有 所有已发行普通股所附投票权超过10%的普通股，或者对其行使控制或指示的唯一个人或公司为：

注：

(1)上述信息 已从www.siver.ca获取。

某些人士或公司在须采取行动的事宜中的利益

除选举董事外，(A)自本公司最近 完成财政年度开始以来任何时间担任本公司董事或高级管理人员，(B)建议在董事会(“董事会”)任职的被提名人(“被提名人”)， 或(C)某人在(A)或(B)中的联系人士或联营公司，在将于大会上采取行动的任何事宜中，概无直接或间接拥有任何重大利益，不论是否实益拥有 证券或其他利益。

其他 事项

截至寄发本通函之日，董事会并不知悉 预期将于大会前提出的任何其他事项。

投票信息

征求委托书

委托书的征集是代表公司管理层(“管理层”)进行的。预计委托书的征集将主要是根据通知和访问(定义如下)通过邮寄的方式，但也可以通过电话、电子邮件、互联网、传真或公司的正规官员、员工和代理人以象征性费用亲自征集委托书。管理层的征集费用 将由公司直接承担。

记录日期

会议记录日期为2022年3月23日(“记录日期”)。

致美国股东的通知

委托书的征集涉及位于加拿大的发行人的证券 ，并根据加拿大公司法和加拿大各省的证券法 进行生效和披露。的委托书征集规则1934年美国证券交易法，经修订后， 不适用于本公司或本邀请函。股东应意识到，加拿大各省证券法的披露要求与美国证券法的披露要求不同。

股东根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：本公司是根据加拿大 商业公司法，其某些董事和高管是加拿大居民，其很大一部分资产和这些人的资产位于美国以外。股东可能无法在外国法院起诉外国公司或其高级管理人员或董事违反美国联邦证券法。强迫一家外国公司及其高级管理人员和董事接受美国法院的判决可能很困难。

代理持有人的任命

委托书是用于指定将根据股东在委托书中的指示代表股东投票的人员 。随附的委托书所载的委托书提名人 为本公司的高级职员及/或董事。股东有权在随附的委托书中指定的人以外的其他人 代表该股东出席会议并代表其出席会议。为行使这项权利，股东可在随附的委托书表格 所提供的空白处填写该其他人士或公司的姓名或名称，或填写并递交本公司可接受的另一份委托书表格。委托书持有人不必是股东。

除非委托书明确指示不让该委托书所代表的普通股参加投票或举手表决，否则在该委托书中被指名为代表持有人的人士应在每次投票或举手表决中投票表决该委托书所代表的普通股。如委托书已就任何事项作出选择 ，普通股将根据如此作出的规定投票表决。

如无有关 委托书表格的任何指示或该等指示不明确，则随附的委托书表格所指名的人士将就委托书表格所指明的各项事项投票表决以委托书表格表示的普通股 ，每种情况均如本通函其他地方更详细地描述。

委托书在正确填写和交付且未被撤销时，授予根据委托书指定的代理人或公司的酌情决定权，就会议通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项进行表决。如对会议通知所述事项作出适当修订或更改，或将任何其他或其他事务适当地提交大会，则随附的 代表委任表格所指名的人士将按彼等对该等事务的最佳判断投票。于本通函印制时，管理层并不知悉该等修订、更改或其他事项可能会在会议上提出。

代理投票--注册股东

名字出现在公司账簿和记录上的个人或公司是“注册股东”。登记股东可以亲自或委派代表在大会上投票表决他们的普通股。只有登记股东和委托书持有人才能在会议上投票。

请仔细阅读随附的委托书表格 以获取更多信息和帮助资源。为使委托书生效，多伦多证券交易所信托必须在下午2：00 之前收到委托书。(温哥华时间)会议前两天(不包括周六、周日和法定节假日)。

登记股东的投票指示：

代理投票-非登记股东或受益股东

“非注册”股东或“实益股东”是指其公司股份并非直接以其名义登记，而是以经纪公司、银行或信托公司的名义登记的个人或公司，通过该经纪公司、银行或信托公司购买股份或将股份存入该经纪公司。更具体地说，就代表该人(“实益股东”)持有的股份而言，该人并非登记股东，但该等股份已登记：(A)以该实益股东就该等股份进行交易的中间人 (“中间人”)的名义登记，或(B)以该中间人参与的结算 机构(例如加拿大证券托管有限公司)的名义登记。

有两种受益股东 --反对向其所拥有的证券的发行人公布其姓名的股东(反对受益所有人的“OBO”)和不反对其所拥有的证券的发行人知道他们是谁的人(对于不反对的受益所有人的“NOBO”)。

对受益股东的投票说明：

受益股东不能使用提供的VIF 在会议上直接投票。如果实益股东希望亲自或通过电话会议出席会议并投票， 实益股东必须在VIF上为此提供的空白处填写他或她的姓名(或实益股东希望出席并代表其投票的其他人的姓名)，并按照会议前很久提供的指示将填写好的VIF交回。

只有注册股东才有权 撤销委托书。股份实益股东如欲更改其投票权，必须在大会召开前的足够时间内安排其各自的中间人更改其投票权，并于有需要时根据本通函所载的撤销程序撤销其委托书。

通过电话会议参与的登记股东和指定代理人的预登记

为了在电话会议期间充分参与会议，登记股东和正式指定的代表持有人必须在下午2：00的代表截止时间 之前通过以下链接预先注册。(太平洋时间)2022年5月10日：

Https://services.choruscall.ca/DiamondPassRegistration/register?confirmationNumber=10018167&linkSecurityString=1598d1eefd

预注册完成后，预注册的 注册股东和正式指定的代理持有人将在屏幕上看到分配给他们的唯一PIN，以及他们将用于加入电话会议的拨入电话号码 。这些详细信息也将以日历预订的形式通过电子邮件发送给预先登记的股东和正式任命的 代理持有人。建议预先登记的股东和正式任命的 代理持有人至少在预定的会议开始时间前十分钟尝试连接。

已如上所述正式预先登记参加会议的登记股东和正式指定的代表持有人将有机会在会议期间发言 ，只要他们尚未通过代表提交投票，即可参加电话投票。登记股东和正式指定的代表持有人应考虑提前投票表决他们的普通股，以便如果他们后来决定不通过电话会议参加会议，他们的投票将被计入。

所有其他股东和利益相关者希望通过电话会议出席会议，但不提出问题或以其他方式参加会议，可在会议开始前大约五分钟拨打以下免费电话号码或国际长途电话号码，并要求运营商加入Maverix 金属公司年度电话会议：免费(加拿大/美国)1-800-319-4610或(国际长途电话)+1-604-638-5340。

撤销委托书-注册的股东

登记股东可在下午2：00前的任何时间，通过提交由股东或书面授权的股东代表或(如股东为公司)由其正式授权的高级职员或代理人签立的书面文件，撤销委托书。(太平洋时间)会议前48小时(不包括星期六、星期日和法定假日)，或：

撤销委托书--非注册股东或受益股东

希望更改其 投票权的实益股东必须在大会召开前的足够时间内安排各自的中间人更改其投票权，并在必要时根据上述撤销程序撤销其委托书。

股东协议

以下是股东 协议的摘要(定义如下)。下文提供的股东协议摘要仅限于参考股东协议全文 。每一份股东协议都可在公司在SEDAR上的简介中查阅，网址为www.sedar.com。

本公司已分别与泛美银业(“泛美”)(日期为2016年7月7日，经2017年1月16日修订， 并于2018年6月29日修订及重述)及纽蒙特公司(“纽蒙特”)(日期为2018年6月29日，经修订) (统称“股东协议”)订立股东协议。股东协议的形式和依据基本相似，泛美公司、纽蒙特公司和本公司均同意，除其他事项外，泛美公司和纽蒙特公司各自将：

董事会提名权适用于泛美航空和纽蒙特公司中的每一家：

截至本通函发布之日，纽蒙特公司已提名布莱克·罗兹为其提名人，泛美公司尚未行使其董事会提名权。

根据每一份股东协议，只要公司认可并推荐董事会选举的被提名人，在每次考虑董事选举的股东会议上，泛美和纽蒙特必须：

会议事务

财务报表

本公司截至2021年12月31日止年度的经审核年度财务报表及管理层讨论与分析(“MD&A”)应本公司要求 索取，或于SEDAR www.sedar.com或本公司网站www.maverixmetals.com查阅。 截至2021年12月31日止年度经审核年度综合财务报表及核数师报告将 提交大会。

董事人数

在会议上，公司将要求股东 投票赞成将董事人数定为9人。

随附的 委托书所指名的人士，如无明确相反指示，拟投票赞成将董事人数定为九人。

选举董事

在会议上，Maverix将要求股东投票支持9名董事提名人选的选举：杰夫·伯恩斯(董事长)、丹尼尔·奥弗莱厄蒂(首席执行官)、J·C·斯特凡·斯派塞、克里斯托弗·巴恩斯博士、罗伯特·道尔、布莱克·罗兹、布莱恩·佩尼、大卫·斯科特和塔拉·哈桑。

随附的 委托书中所指名的人士，如无明确相反指示，将投票支持董事的每一名被提名人当选。

每一位现任董事的任期 将于会议上届满。上述人士已同意在大会上被提名为管理层的被提名人。 董事于每次股东周年大会上选出，任期至下一届股东周年大会或其继任者获委任为止，除非董事的职位提早出缺。管理层并不认为任何被提名者都将无法担任董事。

有关详细信息，请参阅小节 “董事信息“在本通告内。

核数师的委任

在大会上，股东将被要求 任命毕马威会计师事务所为公司下一年度的审计师，并授权董事确定他们的薪酬。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司审计师向公司收取了以下费用：

备注：

随附的 委托书所指名的人士，如无明确相反指示，拟投票赞成委任核数师及授权董事 厘定其酬金。

其他事务

如果在会议前适当地提出了其他事务项目，您或您的代理人可以对这些项目进行表决。截至本资料通告日期，本公司并不 知悉会议将审议的任何其他事项。

董事 信息

多数投票政策

董事会通过了仅适用于无竞争董事选举的多数投票政策 (“多数投票政策”)，规定如果被提名人中的任何一人获得更多票数被扣留从他或她的选举中获得的选票为在当选后，被提名人应在会议结束后立即向主席提出辞呈。公司提名和治理委员会将考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受辞职。如无特殊情况，董事会将接受辞呈。根据多数表决政策提出辞职的被提名人将不参加审议辞职的董事会或董事会任何委员会的任何会议。

在相关股东大会召开后90天内，董事会必须作出是否接受辞职的决定，并发布新闻稿，宣布被提名人辞职或解释不接受辞职的理由。如果递交并接受辞呈， 在符合适用公司法的情况下，董事会可能不填补该空缺，也可能任命新的董事。

多数投票政策全文可在公司网站www.maverixmetals.com上查阅。

停止交易命令、破产、处罚或制裁

所有被提名者(或他们的任何个人控股公司)：

就上文(A)(I)及(A)(Ii) 段而言，“命令”是指：(I)停止交易令；(Ii)类似停止交易令的命令；或(Iii)拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令，而该命令的有效期连续超过30天。

所有被提名者(或他们的任何个人控股公司)均未受到：(A)与证券法规有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构达成和解协议的任何处罚或制裁；或(B)法院或监管机构施加的可能被认为对 公司合理的证券持有人在决定是否投票支持拟议的董事非常重要的任何其他处罚或制裁。

被提名者

董事会和公司董事会的提名、治理和可持续发展委员会已确定，建议担任董事的九名提名人中的每一人都具备共同组成一个高效董事会所需的技能和资格。

以下部分提供每个被提名人的个人简历信息，包括被提名人在公司的股权所有权。有关每个被提名人的信息以该被提名人提供的信息为基础。

有关薪酬和最低所有权要求的其他信息，请参阅“董事薪酬“在这一节中。

剖面图

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会议出席率

下表为董事于2021年期间出席董事会及委员会会议的记录。从历史上看，大多数董事都会出席公司的年度股东大会。

备注：

董事薪酬

董事的薪酬旨在吸引和留住具备相关技能和知识的人士加入董事会。本公司的董事薪酬 也将有助于使董事的利益与股东的利益保持一致。董事薪酬计划反映了公司的相对规模，并强化了股东价值的重要性。董事薪酬考虑了董事的时间承诺、职责和责任，并以可比公司的董事薪酬实践为基准。

虽然董事的薪酬金额不是基于公司业绩 ，但董事会已经制定了年度正式业绩评估流程，以确保董事的有效性和参与度。此外，董事会为本公司董事设定了最低所需持股量，相当于其作为董事会成员的年度聘用金价值的 至三倍(“董事会股东要求”)。 每个董事都有四年的期限来满足董事会股东要求，以及向董事发放的任何RSU将计入董事会股东要求。截至2021年12月31日，除布莱克·罗兹和塔拉·哈桑外，董事会所有成员都达到或超过了这一要求。此外，首席执行官也是董事会成员， 作为董事的一员不会获得任何额外的补偿。Blake Rhodes是公司大股东的代表，根据受雇股东的内部政策，不允许他持有股票。Hassan女士于2021年11月19日加入董事会。

董事薪酬计划包含以下几个要素，均以加元计价：

董事薪酬表

下表列出了公司最近完成的财政年度(2021年12月31日)向董事提供的所有薪酬，这些董事都不是被任命的执行干事(或“NEO”)：

备注：

除上文所述外，本公司 并无任何标准或其他安排，根据该等安排，本公司 或其附属公司以董事身份提供的服务，或在最近完成的财政年度或其后，直至及包括本通函日期的 期间，因委员会参与、参与特别任务或作为顾问或专家的服务，而获本公司 或其附属公司补偿。然而，本公司会向独立董事偿还他们因向本公司提供服务而招致的所有合理自付费用。

奖励计划奖励-杰出的 基于股票的奖励和基于期权的奖励

下表列出了在最近完成的财政年度(2021年12月31日)结束时，向每位未被任命的执行人员颁发的所有基于期权和基于股票的奖励的信息：

备注：

奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值

在最近完成的财政年度(br}2021年12月31日)，未被任命为高管的董事在奖励计划奖励方面没有获得任何价值。

董事股份所有权要求

本公司的每一名董事须 持有价值相等于150,000加元或约为董事会成员年度聘用金三倍的普通股，这将 包括授予该董事的任何限制性股份单位权利的价值。此计算不包括以董事会或任何适用委员会主席的身份向董事支付的任何额外预聘金。股份所有权要求必须在(I)董事会批准公司薪酬理念后48个月内(即2019年5月14日) 或(Ii)适用的董事加入董事会后48个月内满足。

于本资料通函日期，除Blake Rhodes先生及Tara Hassan女士外，所有董事均符合或超过股份拥有权要求。由于纽蒙特公司的内部政策和程序，作为纽蒙特公司董事会代表的罗兹先生被禁止持有Maverix公司的证券。哈桑女士于2020年11月19日加入董事会。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

引言

薪酬讨论与分析部分 提供了有关公司薪酬计划的详细信息，包括该计划的理念和目标，以及公司薪酬委员会在薪酬计划的监督、管理和管理方面的作用。本节还提供了确定该公司高管薪酬的详细情况。

薪酬计划概述

董事会已实施公司的整体薪酬计划和政策(“薪酬计划”)，以管理公司的薪酬实践。根据公司关于薪酬的理念，薪酬计划建立在以下关键原则的基础上：

薪酬计划的主要战略目标是：

薪酬旨在通过鼓励和激励出色的业绩和贡献，吸引、留住和激励具备所需技能的高素质员工；通过具有竞争力的基本工资和年度奖金(根据公司的年度激励计划(AIP)确定)，将薪酬与短期和长期绩效结果挂钩；并提供灵活性，以适应员工的 需求。薪酬计划还通过授予股票期权、受限普通股和受限股票单位(根据长期激励计划确定)，使管理层的利益与股东的利益保持一致，这些股票期权具有与公司股价表现挂钩的上行和下行回报风险。此外，管理层还必须遵守股份所有权政策 ，该政策要求高管持有最低数量的公司普通股。

参加AIP和 公司的长期激励计划(“LTIP”)的资格扩大到那些负责影响政策和战略或影响他人的决策和行动的人员，这些决定和行动将对公司的增长和/或整体业绩产生长期影响。LTIP的参与可能仅限于受雇至少三个月 个月的员工，但董事会可酌情决定随时向参与者发放补助金。关于参与AIP， 基本工资(“基本工资”)被用作确定开始考虑参加的起点的主要依据 。然而，这并不是唯一的决定因素，在某些情况下，基本工资较低的职位可能会对公司的成功产生相当大的影响，在这种情况下，可以考虑将这些职位纳入AIP。

AIP和LTIP均由薪酬 委员会管理，作为其对薪酬计划监督的一部分。AIP和LTIP均可随时修改或暂停，由董事会自行决定。修改可能包括但不限于：(1)修改奖励目标，(2)减少或增加奖励补助金，以及(3)改变或最终确定年度参与者奖励的组合，以确保根据现有的基于股权的补偿安排。

薪酬委员会的角色

薪酬委员会负责 管理薪酬计划，并考虑与公司薪酬政策和做法相关的所有风险。 薪酬委员会确保薪酬计划是平衡的，因为它将激励员工，具有成本效益，同时确保薪酬计划具有市场竞争力，以吸引和留住高素质的员工。

赔偿委员会的成员是杰夫·伯恩斯(主席)、克里斯托弗·巴恩斯博士、大卫·斯科特和塔拉·哈桑。薪酬委员会的每个成员都是独立的 ，具有很强的分析和逻辑审查能力，并对薪酬计划的目标和目的有经验。 有关更多信息，请参阅“董事会委员会信息-薪酬委员会“在本通函中。

首席执行官和总裁的角色

首席执行官(“CEO”) 和总裁也各自在薪酬委员会中扮演着不可或缺的角色。首席执行官和总裁完成对每位高管绩效的年度评估，并就基本工资、年度奖金和LTIP绩效奖励向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会将在完成审查时考虑这些建议，并在向审计委员会提出自己的建议时 。虽然CEO和总裁可以就他们自己的薪酬提出建议，但董事会批准CEO和总裁薪酬的最终建议是由薪酬委员会自行决定的。

薪酬顾问

薪酬委员会有权保留并接受薪酬顾问的建议，以履行其职责。薪酬委员会聘请Lane Caputo Compensation Inc.(“Lane Caputo”)作为独立的薪酬顾问，以审查并就其高管团队的薪酬安排提出建议，并建议所需的变化，使薪酬要素和战略与当前的市场实践和公司的业务战略保持一致。该报告包含Lane Caputo的建议，将公司近地天体的薪酬做法与公司业务部门内选定的几家同行公司进行了基准比较 ，薪酬委员会使用该报告来指导和协助其确定高管团队2021年的年度基本工资、奖金和基于股权的薪酬。Lane Caputo还每年更新同业集团公司，以反映公司当前的规模和发展阶段，并审查公司的薪酬计划，以继续与当前的市场实践、公司的业务战略和股东参与度保持一致。

连卡普托公司在2021年和2020财政年度收取的费用如下：

注：

标杆

薪酬委员会确定薪酬水平的部分方法是参照类似公司的薪酬水平。下表汇总了用于确定2021年年度基本工资、年度奖金目标和基于股权的薪酬奖励的2021年比较公司/同行集团 。Lane 卡普托与薪酬委员会协商，每年更新比较/同行集团公司。

2021比较器/对等组

薪酬要素

公司向高级职员提供薪酬 ，通常包括基本工资、AIP和LTIP薪酬的主要组成部分。

下表总结了2021年薪酬计划的组成部分：

基本工资

在确定受助人的基本工资时，薪酬委员会将考虑公司首席执行官和总裁提出的建议，以及在比较组中包括的公司向类似职称的高管支付的薪酬 。薪酬委员会还将考虑个人职位的责任、个人的经验、过去的表现以及整个市场、行业和经济状况。如上所述，联委会根据薪酬委员会的建议，在每年第一季度为同年12月终了的当前12个月期间确定基薪。

截至2022年12月31日的年度基本工资确定如下：

注：

年度奖励计划

AIP的目的是通过那些可能对公司业绩产生重大影响的职位的人员的努力，改善公司的业绩。AIP的目的是通过吸引、留住和奖励那些对公司业务的成功运营至关重要的人员来实现。AIP将高级管理层的重点放在公司的短期和长期增长性增长上，并根据先前确立的公司目标实现程度按比例提供确定的奖励。

每个参与者都将有一个既定的年度奖励目标 ，该目标将定义为基本工资的百分比。每个参与者的目标是根据他或她的职位以及该职位对公司年度业绩的影响来确定的。实现 目标将取决于公司的业绩和参与者个人的业绩。

在截至2021年12月31日的财政年度，AIP对首席执行官和总裁的奖励 基于公司业绩和个人业绩，其中75%基于公司业绩，25%基于个人业绩，其他参与者基于50%的公司业绩和50%的个人业绩，两个关键概念同时支持公司目标 和个人业绩：

公司业绩与个人业绩的比率 董事会可根据公司业绩与个人业绩之间所需的关注程度，每年进行调整。

公司目标/目标

公司业绩是根据本财年开始时制定和确定的年度公司目标来衡量的。每个目标的相对重要性由分配给目标的权重确定。这些目标可以是长期目标(一年以上)和/或短期目标(一年或一年以下) 。

公司目标是由薪酬委员会制定并经董事会批准的目标。这些目标是要衡量的四到五个最关键的领域，当实现这些目标时，预计将有助于公司的年度成功。通常，这些目标将包括每年买卖的可归属黄金当量盎司、年度收入、资产净值变化、每股净现金流、每股收益 以及新的增长举措(即特许权使用费或流通股收购)。

绩效因素公司目标 在年底进行评估，并对每个目标应用相应的绩效因素。绩效因素通常基于对结果的客观评估，但在某些情况下，使用主观评估可能是合适的。 绩效因素旨在强制对预期结果进行明确定义，并在评估结果方面提供一致性。

在绩效周期结束时， 如果达到100%的目标，绩效系数为1.00；如果达到150%的目标，绩效系数为1.5；如果达到200%的目标，绩效系数为2.0。如果实现了目标的很大一部分(80%)，员工可能会获得 绩效因素评级0.50。实现低于80%的目标会得到0的绩效系数。

下表中列出的绩效因素 是衡量绩效结果时使用的指导原则：

注：

个人表现

个人目标和绩效预期 是每年制定和设定的。主管和员工每年都会就个人的主要责任和任务以及如何衡量成功成就达成一致。

建议和付款时间

当用于衡量上一财政年度绩效的所有财务和其他数据最终确定后，将在日历年度结束后提出激励建议。 建议包括对每个目标的简要说明、分配给目标的权重以及薪酬委员会对所取得成果的 评估。评价将包括简要叙述和分配给每个目标的业绩因素。

长期激励计划

LTIP不仅旨在吸引和留住对公司未来增长至关重要的高管和高级管理人员，还为公司和/或其附属公司的关键员工创造一种主人翁意识，董事会认为，这些员工将对公司的增长和成功负有主要责任。LTIP的一个关键要素是参与者关注长期股价升值。LTIP通过将个人薪酬的一部分与公司普通股价格所反映的公司长期业绩挂钩，将参与者的利益与公司及其股东的利益联系起来。

目标

每个参与者都有一个确定的目标，即他/她的年度LTIP奖励补助金，定义为他或她的年度基本工资的一个百分比。每个参与者的目标 直接取决于他或她的责任和贡献，并应根据他或她的职位以及该职位对公司长期业绩可能产生的影响来确定。

例如，如果参与者的基本工资 是150,000美元，他或她的目标是40%，那么他或她的“年度目标”将计算如下：$150,000 x 40%= $60,000。由此产生的60,000美元是参与者在LTIP下的年度目标，然后根据公司基于股权的薪酬安排以赠款形式支付。

奖助金的类别

参与者可根据以下内容选择 类型的奖励，并受以下限制的限制：

建议和付款时间

LTIP下的奖励将由董事会酌情 进行，但通常在公司最近完成的财政年度后的第一季度做出。董事会对根据本公司适用的股权薪酬安排发放的奖励赠款的类型和组合也拥有绝对酌情权。

LTIP中没有要求在任何给定年份颁发或分发任何奖项或将其分发给任何人。任何人都无权在 年内获得任何奖项的分配，无论其他人在该年度获得此类奖项. 获奖者在任何一年收到此类奖项，并不构成该获奖者在任何其他年度收到任何此类奖项的权利。

2021年薪酬明细

2021年AIP目标和评价

指定执行官员的AIP的2021年目标如下：

注：

2021年的AIP目标包括但不限于：

2021年LTIP目标和奖励

近地天体LTIP的2021年目标如下：

注：

关于向近地天体颁发的2021年LTIP奖励，董事会决定，O‘Flaherty先生和McIntyre先生将分别获得130%的奖励，Fargey、Bonney、Pidcock和Beil先生将分别获得100%的奖励。

在LTIP方面，向近地天体颁发了以下奖项：

备注：

性能图表

下图显示了2016年12月31日至2021年12月31日(2021年最后一个交易日)期间，投资于我们普通股的100加元的价值变化，而投资于标准普尔多伦多证券交易所综合指数的100加元 。

高管薪酬明细

获任命的行政人员

为本通函本节的目的，以下六(6)人称为近地天体：

薪酬汇总表

下表列出了公司最近完成的三个财政年度为近地天体服务支付的所有年度和长期报酬：

备注：

奖励计划奖

基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励

下表列出了有关最近结束的财政年度(2021年12月31日)结束时所有基于期权和基于股票的奖励的信息，包括在最近结束的财政年度之前授予每位被任命的执行干事的奖励：

备注：

在 年内归属或赚取的价值

授予指定高管的激励计划奖励在最近一个财政年度(2021年12月31日)内归属或赚取的价值如下：

备注：

养老金计划福利

本公司及其附属公司并无 退休金计划，规定在退休时、退休后或与退休有关时向指定的行政人员支付款项或福利。 本公司及其附属公司并无固定福利或精算计划。

终止雇佣关系、职责变更和雇佣合同变更

在2021财政年度支付给每个NEO的基本工资是根据Daniel O‘Flaherty、Ryan McIntyre、Matt Fargey、Brent Bonney、Brendan Pidcock和Warren Beil各自的高管雇佣协议支付的(“雇佣协议”)。

Daniel O‘Flaherty、Ryan McIntyre、Matt Fargey、Brent Bonney、Brendan Pidcock和Warren Beil各 的雇佣协议条款如下：

下表描述了在2021年12月31日发生终止雇佣或控制权变更的情况下，被任命的高管将有权根据雇佣要约获得的估计 付款和福利，当时Maverix在多伦多证券交易所的股价为每股5.52美元。实际支付金额只能在近地天体离开公司时确定 。下表中报告的金额不包括一般在终止雇佣时向所有受薪员工提供的付款和福利 并且在范围、条款或业务方面不歧视近地天体。 报告的金额假设支付了所有以前赚取的和未支付的工资、假期工资以及LTIP和AIP奖励。

注：

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列出了自最近完成的财政年度结束时授权发行公司股权证券的所有薪酬计划 。

备注：

股票期权和薪酬股票计划

以下是选项计划的主要条款摘要 。本节中的所有信息均与选项计划有关，该选项计划自本协议生效之日起生效 ，未作进一步修订。

期权计划使本公司及其联属公司的董事、高级管理人员、员工和顾问能够通过购买期权为该等人士提供机会，获得更大的所有权权益，从而参与本公司的增长和发展。

董事会保留授予Equity 薪酬的权力，包括期权和普通股(“补偿份额“)，按董事会全权酌情决定并按照长期投资协议确定的金额和条款向近地天体支付。董事会在根据LTIP颁发奖励时，将考虑控制条款的变化、业绩标准和以前的拨款等因素。董事会保留根据AIP发放薪酬的权力，这些薪酬是在财政年度结束时根据公司和近地天体相对于公司在财政年度开始时确定的年度目标的业绩和近地天体的个人业绩确定的。

目前，购股权计划规定，根据购股权计划授予的购股权或根据购股权计划发行的补偿股份可发行的普通股最多 预留给合资格参与者 发行，相当于记录日期已发行和已发行普通股的6.8%。目前，根据购股权计划连同RSU计划可发行的普通股数目在任何时候均不得超过 13,000,000股普通股(占记录日期已发行及已发行普通股总数的8.9%)。AIP和LTIP使用上述限制进行操作，并受上述限制的约束。

期权计划由董事会管理，管理向本公司及其联营公司的董事、高级管理人员、员工和顾问授予期权和补偿股份的事宜。 董事会有权决定将向谁授予期权、该等期权的数量和行使价以及期权将授予和可行使的条款和时间框架。但是，期权最多只能在授予之日起十年内行使 。购股权的行权价格由董事会决定，但该价格不得低于授予日普通股的市场价格 。董事会亦有权酌情决定获授予补偿股份的人士 ，以考虑所厘定的本公司出资的公允价值，但该价格不得低于发行日期普通股的市价。特定日期的市价是根据紧接相关日期前5个交易日在多伦多证券交易所普通股的成交量 加权平均交易价格确定的。

此外，根据期权计划可发行的普通股数量以及本公司以前建立或建议的所有其他股票补偿安排 均受以下条件限制：

本公司最近完成的三个财政年度的年度烧损率以百分比表示，计算方法为适用财政年度内根据该安排授予的奖励数目除以适用财政年度的加权平均已发行普通股数目，2019财年为1.08%，2020财年为0.69%，2021财年为0.56%。

期权是受授人个人的，不可转让 且不可转让。购股权计划并无提供或预期提供财务援助以促进行使购股权及发行普通股。如果期权持有人与公司或其关联公司的合同、雇佣或任命被任何一方因退休、死亡或原因以外的任何原因终止，则该期权持有人持有的期权必须在期权持有人终止与公司的合同、雇佣、 或任命之日起120天内行使。如果期权持有人因故终止，则该期权持有人所持有的期权即告终止，并且在该期权持有人不再是本公司或其关联公司的董事、高级职员、雇员或顾问时即告取消。 如果期权持有人因退休、死亡或残疾而不再是本公司的董事、高级职员、雇员或顾问，则该持有人持有的每一既有期权均可在该等期权的到期日之前但不能在其之后的任何时间行使 和退休、死亡或残疾之日后12个月内的任何时间。

在董事会事先书面批准下，任何购股权持有人可选择转让及处置特定数目的既有期权予本公司，以换取若干普通股，其公平市价相等于出售及转让予本公司的该等既有期权的内在 价值，以代替以交付通知及付款的方式行使购股权(“净结算”)。在期权净额结算后，本公司应根据期权价格与普通股公允市值之间的差额，向期权持有人交付若干已缴足、不可评估的普通股。

如果期权在根据本公司的政策，本公司的证券不得由某些人士买卖的期间(“禁止买卖期间”)到期，则该期权的有效期将延至该禁止期间结束后的10个交易日。

本公司保留修改或终止期权计划的条款和条件的权利，而无需寻求股东对以下事项的批准：

以下类型的修改需要股东批准：

期权计划包含针对公司资本结构变化的标准调整和反摊薄条款。

限售股单位计划

本公司于2019年制定了RSU计划，该计划随后于2020年6月30日经公司股东修订、重述和批准，以使RSU计划的条款与多伦多证券交易所公司手册和其他多伦多证券交易所上市公司的规定保持一致。以下 是截至本协议日期生效的RSU计划的主要条款摘要。

RSU计划由董事会管理，具体内容如下所述。RSU计划使公司能够吸引、留住和激励董事、高级管理人员、员工、顾问 和顾问公司(“合格人员”)。RSU计划规定，董事会可向符合条件的人员发放RSU，作为对公司长期成功做出重大贡献的酌情付款。

根据RSU计划的条款，根据RSU计划从国库预留的最大普通股数量：(A)不超过3,000,000股普通股，或董事会正式批准的更多普通股数量，如果适用交易所的政策要求，股东应占记录日期已发行和已发行普通股的2%；及(B)连同根据本公司不时存在的任何及所有股权激励计划(包括购股权计划)可发行的普通股总数 ，不得超过13,000,000股普通股，或董事会正式批准及股东(如适用交易所政策要求)批准的较多普通股数量。

尽管有上述规定，根据RSU计划为发行预留的最大普通股总数应减去根据RSU计划的规定发行的RSU数量。

截至记录日期，已根据RSU计划授予540,613股限制性股份 ，如果所有已授予的限制性股份单位均以普通股结算 将占已发行和已发行普通股的0.4%。

此外，在12个月内，根据RSU计划和公司以前建立或提议的所有其他股票补偿安排， 可能发行的普通股数量：

除非早前根据RSU计划赎回，每名合资格人士的RSU将于赎回日期(定义见下文)赎回董事会所厘定的现金或普通股，金额相当于RSU的公平市价。任何受限制股份单位的“赎回日期”指：授予有关合资格人士该RSU的授予日期的三周年，除非(I)较早的日期 已获董事会批准为有关该RSU的赎回日期，或(Ii)控制权变更，RSU计划即告终止 或于合资格人士去世或终止雇佣时终止。董事会应自行决定每笔RSU拨款的转归时间表。

在符合RSU计划条款(可要求本公司取得股东及/或监管机构批准)的情况下，董事会可不时修订或修订RSU计划条款 或可随时终止RSU计划。在收到必要的股东和监管机构批准后(如适用，包括适用交易所的批准)，董事会可对RSU计划进行修订，以改变RSU计划下可发行的普通股的最大数量，改变包括内部人士在内的合资格人士所持RSU的赎回计算方法，取消和重新发行RSU，或以其他奖励或现金取代RSU，延长合格人士和内部人士持有的RSU的赎回期限，取消或超过内部人士的参与限制，允许 以遗嘱或体面和分配法律以外的方式进行转移或转让或RSU，修改RSU计划下的参与资格 ，修改非雇员董事参与限额，以及修改RSU计划的修改部分。对RSU计划的所有其他 修订可由董事会在未获得股东批准的情况下进行。

如果符合资格的人因任何原因被公司终止 ，或者如果符合资格的人出于任何原因自愿终止雇佣或服务，或辞去董事的职务(视情况而定)， 公司将没收该符合资格的人的所有RSU，无论是否归属，公司不会就如此没收的RSU向符合资格的人支付任何金额。于适用日期归属的合资格人士(董事除外)，如因非因由原因而被本公司非自愿终止，则该合资格人士的股份将会被赎回，赎回的普通股数目或等值现金价值将相等于该合资格人士当时持有的股份数目。未在股东周年大会或特别大会上获选连任的董事，不论是否已归属，其股份单位将于赎回日按该股份单位的公平市价赎回为现金。

如果控制权发生变更，则公司将在赎回日期100%赎回授予合资格人士的RSU，该赎回日期将被视为已根据RSU计划的条款发生控制权变更的日期。

RSU是受让人个人的，不可转让 和不可转让。RSU计划没有规定或考虑提供财政援助以促进RSU的赎回 。

其他信息

董事和高级管理人员的负债

截至最近完成的财政年度结束或本通函日期，本公司的董事、被提名人、高级职员或其各自的 联系人或联营公司或其他管理层概无欠本公司任何债务。

管理合同

除本公司董事或高级职员外，本公司并无在很大程度上由个人或公司履行的管理职能。

管理层和其他人在材料交易中的利益

除本通函及 所载者外，除若干董事及高级职员为股东外，本公司任何知情人士(定义见NI 51-102)或代名人及前述人士的任何联系人或联营公司概无于任何交易中拥有或已拥有任何直接或间接的重大权益 ，而该等交易在任何情况下均对本公司或其任何附属公司有重大影响或将产生重大影响。

公司治理

概述

公司和董事会认识到公司治理对于实现公司有效管理和保护员工和股东的重要性。公司的公司治理方式确保公司的业务和事务不仅得到有效的管理，而且股东价值也得到提升。董事会至少每季度召开一次会议，审查公司的业务运营、公司治理事项、财务业绩和其他事项。根据公司的事务状态和风险管理情况，董事会可能会增加会议频率和/或更改特定议程上的项目。董事 在每次董事会会议上以及通过报告和与管理层的讨论，随时了解公司的运营情况。

如有需要，董事会将成立由独立董事组成的专门委员会来处理需要独立的事项，包括监督和审查管理层的业绩 。董事会的组成使独立董事在公司事务方面拥有丰富的经验。

本公司的公司治理做法一直并目前符合适用的加拿大和美国要求。公司通过提名、治理和可持续发展委员会监测加拿大和美国的发展，以确保适当的治理政策和程序是最新的。

该公司被认为是“外国私人发行人”，因此不需要满足纽约证券交易所美国证券交易所的所有公司治理标准。该公司的治理实践确实符合纽约证券交易所美国标准的大部分。有关本公司的做法与纽约证券交易所美国标准有何不同的详细信息，可在本公司的网站www.maverixmetals.com和本公司在www.sec.gov上提交的最新Form 40-F文件中找到。

董事会

董事会对公司的管理负有责任，主要职责包括监督管理和监督公司业务的进行，为管理层提供领导和指导，制定适合公司业务的政策，并批准公司 战略和目标。

董事会的独立性

董事的独立性主要是根据《国家文书》52-110-审计委员会，这将规定董事是独立的，如果他或她与公司及其子公司没有直接或间接的实质性关系。“实质性关系” 定义为董事会认为可合理预期会干扰董事独立判断行使的任何关系。本公司还根据纽约证券交易所美国公司的公司治理标准确定其董事的独立性，根据该标准，除非董事会确认董事与公司没有 实质性关系，否则董事不符合独立资格。

董事会每年都会根据这些要求审议每个董事是否独立。根据这项审查，董事会确定九名董事中有六名是独立董事。本公司就各董事的独立性所作的决定载于本资料通函上述被提名人 个人简介。

董事会任期和续任

本公司并未对在董事会任职的董事采用任期限制，并认为采用任期限制不符合本公司的最佳利益。 本公司最终重视长期任职董事所拥有的累积经验和全面知识。本公司和董事会认为，对董事实施任期限制可能会导致对公司运营、版税和流媒体行业有深入了解和深入了解的董事会个人 成员的整体贡献有所损失。

董事会对其成员进行年度评估和审查，包括评估董事会成员的技能和经验。这项定期检讨、评估及评估 将改善董事会的表现，胜过对董事在董事会任职的任意任期限制。有关详细信息，请参阅下面标题为“评估”的第 节。

董事会主席、职位说明 和委员会章程

董事会已任命董事会独立成员杰夫·伯恩斯先生为主席，并通过了主席的授权。主席的主要职责是管理并担任董事会首席行政官，履行董事会不时确定的职责。 主席还负责董事会的管理以及与管理层的合作。 主席还将促进公司董事之间的讨论以及董事与公司管理层之间的沟通。

主席的任务规定载列了主席职责的完整说明，可在www.maverixmetals.com上查阅。

董事会已为首席执行官通过了书面职位说明 ，并为其每个审计、提名、治理和可持续发展以及薪酬委员会 (统称为“委员会”，每个委员会单独为“委员会”)通过了书面章程。尽管董事会没有为每个委员会的主席制定职位说明，但每个委员会的主席有责任确保适用的委员会履行其各自章程下的职责和职责。

董事会和各委员会的会议

董事会每年至少召开四次会议， 每个季度。除审计委员会外，每个委员会每年至少举行两次会议，或在适用委员会成员认为必要时举行更频繁的会议。审计委员会将每年至少召开四次会议，审查和批准在适用财政年度内敲定的季度业绩。董事会或适用委员会的会议频率(包括会议议程)取决于公司业务和事务的性质 。上文标题为“董事资讯”的章节提供了截至2021年12月31日止年度内出席董事会及委员会会议的详情。

董事应亲自或通过电话出席所有预定的 董事会和委员会会议，在每次会议之前做好准备，并在整个会议期间留下来。如果发生不可预见的情况导致董事无法出席会议，该董事应在会后尽快与董事会主席或委员会主席或董事负责人联系 ，听取有关缺席会议的简报。

如果出现冲突或潜在的利益冲突，董事会可免除管理层成员和 冲突董事参加全部或部分会议，包括在董事会正在审议董事或高管拥有重大利益的交易和协议的情况下，或在其他情况下认为合适的情况下。此外，董事会亦可安排非独立董事及管理层成员不出席的会议。董事会遵循的惯例是要求出席某次会议的任何管理层成员离开会议，以便董事会可以讨论某些事项。在相机里。主席还将考虑在会议期间提出的任何意见或请求在相机里并将确定最适当的行动方案 ，其中可能包括要求提供更多信息或寻求公司首席执行官和/或其他管理层成员的意见，或主席认为适当或可取的任何其他行动方案。

其他董事职务

以下董事也是 其他报告发行人的董事，具体如下：

备注：

董事会授权

董事会对公司的管理负有责任，包括监督公司的管理和业务开展， 为管理层提供领导和指导，并结合公司的薪酬计划考虑管理层的业绩；制定适合公司业务的政策，批准公司战略和目标。董事会在履行其任务和管理职责时，除其他事项外，负责以下事项：

董事会还将被要求评估董事会整体、其委员会和董事的贡献的有效性。

董事会在履行其任务时，除其他事项外，审查：

董事会的任务规定的副本作为附表“A”附于本情况通函。

定位与继续教育

提名、治理和可持续发展委员会与主席一起负责确保向新董事提供关于董事会和委员会运作的方向和信息；公司当前公司政策的副本；查阅最近董事会会议的文件和最近的公开文件；管理层编写的所有报告(包括每月运营报告和财务报告)；接触管理层；以及在被要求时根据适用法律的重大责任摘要。 公司对新董事不使用正式的入职介绍程序，而是采用灵活的方法，满足被任命或选举进入董事会的董事的个人 需求。

董事会认识到持续教育的重要性，并认识到个别董事有责任接受继续教育和/或培训。公司已制定程序，向董事和管理层提供最新情况，以审查和讨论与公司治理、会计实践、融资、环境、社会和治理(“ESG”) 实践以及整个资源行业有关的当前和新出现的问题。

鼓励董事及时了解行业趋势、法规发展，并参加任何行业研讨会。本公司已获得公司董事协会的董事会成员资格，这将使董事能够获得进一步支持董事持续教育和发展的材料和研讨会。董事有权全面查阅公司的所有记录。

董事的提名

提名、治理和可持续发展委员会负责领导确定和招募潜在董事会候选人的过程。董事会将评估 潜在董事会候选人，以满足董事会对技能、专业知识、独立性、多样性和其他因素的感知需求。

提名、治理和可持续发展委员会制定了一个技能矩阵，其中包含其期望董事会作为一个整体拥有的技能和能力。下面列出 为董事会确定的技能。

评估

公司已与提名、治理和可持续发展委员会一起制定了董事会自我评估问卷(“评估问卷”) ，每年送交董事会填写。提名、治理和可持续发展委员会主席将审查已填写的评估问卷，并在董事会下一次适用的会议上向董事会全体成员报告结果。提名机构治理和可持续发展委员会将定期审查和更新评估问卷。

道德商业行为

董事会通过了指导方针，鼓励和促进道德商业行为文化，并通过提名被认为符合道德的董事、避免或最大限度地减少利益冲突以及让董事独立于公司事务来促进道德商业行为。

董事会已通过书面《全球道德行为准则》(以下简称《准则》)。公司网站www.maverixmetals.com上提供了《准则》的副本。 提名、治理和可持续发展委员会将每年审查《准则》，以确保其继续符合公司的标准。到目前为止，该公司并没有任何董事或高级人员被要求披露任何违反守则的情况。

提名、治理和可持续发展委员会将要求员工每年审查《准则》，并提交员工持续理解和遵守《准则》的确认书。

多样性政策和董事会代表

公司通过了多元化政策 (“多元化政策”)，其中规定了公司将遵循的指导方针，以增加招聘、员工和董事发展的多样性。多元化政策将促进由具有不同背景和视角的人才和知识 支持的成功运营。

公司致力于创建和维护多样化的工作场所。公司还尊重和重视员工和董事所拥有的观点、经验、文化和基本差异。公司承认，在不断变化的全球环境中，继续增加多样性的好处是公司长期成功的关键组成部分。

董事会提名、治理和可持续发展委员会的任务是监督和监测多样性政策的应用，并负责就包括多样性在内的治理事项向董事会报告。提名、治理和可持续发展委员会与董事会主席和首席执行官合作，管理继任规划，并向董事会推荐任命 高级管理层和董事会成员。

为实现多样性政策的目标， 提名、治理和可持续发展委员会每年对多样性政策进行审查，并每年向董事会报告公司遵守多样性政策的情况。在进行审查时，提名、治理和可持续发展委员会将考虑公司多样性方法的有效性，并就公司的方法向董事会提出适当的建议。

关于董事会目前的多样性， 今年的九名提名者之一，塔拉·哈桑是一名女性。关于目前高级管理层的多样性，截至本通知发布之日，没有妇女、土著后裔、残疾人或明显的少数群体成员。

多样性目标

董事会将在选择新董事时考虑多样性 标准。自采用多元化政策以来，董事会一直寻求确定不同的任命人选。 董事会承诺，到2024年，女性和/或其他多元化候选人不少于董事会董事总数的30%。

本公司尚未采用高级管理层进一步多元化的配额 。因此，《多样性政策》没有就妇女、土著人民、残疾人的代表性 确立任何固定的目标或配额就业平等法(加拿大))或在高级管理层中可见的少数族裔。相反，官员和员工的招聘和晋升将根据他们的资历、能力、 和贡献。然而，如上所述，该公司致力于促进工作场所的多样化。

环境和社会承诺

本公司承诺：(I)确保就其投资(包括ESG事宜)采取负责任的采矿措施，(Ii)促进采矿及金属行业的可持续发展及营运，及(Iii)减少ESG风险对其营运的直接影响。

ESG指导原则

Maverix投资的性质是通过购买或创建特许权使用费和收入流，这意味着Maverix不直接参与特许权使用费或收入流所涉及的业务的管理，可能间接面临其投资的采矿业务产生的风险。Maverix寻求通过在进行投资之前和之后对项目进行尽职调查和审查来降低ESG风险。此外，Maverix已实施政策和程序以协助管理ESG风险，包括一套“环境、社会和治理指南”(“ESG指南”)，以及与其 运营直接和间接相关的考虑事项。

公司的ESG指南列出了公司有关ESG事项的原则，这些原则将指导公司的投资和资产组合的持续管理 。不符合ESG准则范围的投资将在个案基础上进行审查，以确定矛盾的重要性，并在拟议投资的整体背景下进行审查，以期可能与项目运营商 互动或进行其他补救措施。

根据ESG指引，在本公司满意的情况下，本公司投资的矿山或项目的经营者应：(I) 遵守其经营所在司法管辖区的适用法律和法规要求，(Ii)拥有关于法律合规、环境影响、职业健康和安全以及社会问题的成功记录，以及(Iii)已实施 ，并在运营和ESG问题的管理方面保持适当的标准和做法。

ESG指南还要求公司 利用持续的尽职调查来监控其当前的资产组合，这将包括向自己报告投资组合中与ESG问题直接相关的任何事态发展。此外，在获得新的特许权使用费和STREAMS的情况下，公司将就适当的合同保护进行谈判，以确保运营商按照行业标准行事，并提供与运营相关的充分信息，以便公司能够评估业绩和ESG问题。

最后，ESG指南还将支持 Maverix希望支持致力于在可持续资源开发中寻求持续改进原则的行业协会和理事会，并考虑与运营商共同投资于公司资产所在当地社区的适当社区和社会项目 。

上述ESG指南副本 可在公司网站www.maverixmetals.com上找到。

企业社会责任

Maverix致力于培养健全的企业社会责任(CSR)，以帮助降低与其企业运营直接相关的ESG风险。 已经实施了以下计划：

风险管理

根据其任务规定，董事会必须 确保董事会和公司管理层确定公司业务和运营的主要风险，并实施适当的制度来管理风险。

管理层和董事会通力合作，为本公司业务运作中的主要风险制定识别、管理、报告和缓解策略。 本公司的主要风险因素载于本公司截至2021年12月31日的年度资料表格。此外，以下委员会还参与了公司风险管理监督方面的工作：

主要政策说明

公司网站www.maverixmetals.com上提供了下面介绍的每一项关键公司政策的副本。

举报人政策

公司已采取举报人政策 ，允许董事、高级管理人员和员工以保密或匿名方式提交有关可疑会计或审计事项或违反公司全球道德行为准则的任何问题。此类报告可通过发送至审计委员会主席的特定电子邮件地址的机密电子邮件和/或仅由审计委员会开放的书面通信 进行。一旦作出报告，审计委员会将立即调查所有投诉 ，并在调查需要时采取适当的纠正措施。

全球反腐败政策

该公司通过了反腐败政策 ，以反映其诚实、合乎道德和遵守适用法律开展业务的承诺。反腐败政策提供了人员在代表公司时必须遵循的行为标准的指导，重点是遵守适用的反腐败法律。

追回政策

本公司已采纳追回政策 (“追回政策”)，适用于因下列原因而导致本公司财务业绩重大重述而向高级职员追讨以工作表现为基础的补偿：(I)本公司高级职员故意行为失当或严重疏忽，导致重大不遵守财务报告规定；或(Ii)发生欺诈、 故意违法行为或任何可被视为终止受雇于普通法 的行为 ，而该等行为对重大重述财务业绩有重大贡献。公司的提名、治理和可持续发展委员会负责管理和监督追回政策。

股票交易政策(反套期保值)

本公司已通过股票交易和报告政策(“股票交易政策”)，以指导董事、高级管理人员、员工和其他适用的 个人遵守适用的禁止内幕交易和其他相关活动的规定。根据股票交易政策，公司已明确禁止套期保值交易，特别是禁止在公司股票价值下跌时为个人带来经济利益的交易(“反套期保值政策”)。

披露政策

本公司亦已采纳披露政策(“披露政策”)，指导及时披露与本公司业务有关的所有重大资料的程序，包括书面及口头披露，并协助董事、高级职员及雇员 遵守适用的证券法及证券交易所规则，以保护非公开重大资料的保密性。

工作场所欺凌骚扰、健康、安全政策

公司及其子公司致力于创造和维护尊重和诚信的工作环境。为此，该公司通过了工作场所欺凌骚扰、健康和安全政策，以确保在其办公室或在其运营过程中不发生欺凌或骚扰事件。

人权政策

该公司通过了一项人权政策，以确保根据联合国商业和人权指导原则尊重和促进人权。该公司的人权政策与其全球道德行为准则相结合。人权政策的一个基础是公司致力于尊重所有人的基本原则。

董事会委员会信息

公司目前有三个委员会，分别是审计委员会、提名和治理委员会和薪酬委员会。

审计委员会

审计委员会由三名董事组成： Brian Penny(主席)、Christopher Barnes博士和J.C.Stefan Spicer。审计委员会的所有成员都具备财务知识，并具有独立性，这是根据《国家文书52-110》确定的。审计委员会(“NI 52-110”)，NI 58-101 ，并符合纽约证券交易所美国上市标准的涵义。

审计委员会的角色和章程

审计委员会的主要职能是通过审查公司向适用的监管机构提交的或分发给股东的财务报告和其他财务信息、公司的财务和会计内部控制和程序以及公司的审计、会计和财务报告程序来协助董事会履行其财务监督责任。 审计委员会将寻求在所有运营级别持续改进和遵守公司的政策、程序和做法。

审计委员会章程(“审计委员会章程”)载明审计委员会的职责和职责、成员资格、审计委员会成员的任免程序以及向董事会报告的程序。

审计委员会章程全文作为附表A附在本公司日期为2022年3月16日的年度信息表中，该表格已在本公司简介下提交，加拿大的SEDAR网址为www.sedar.com，美国的EDGAR网址为www.sec.gov， 也可在公司网站www.maverixmetals.com上查阅。

相关教育和经验

审计委员会的每一位成员都具备财务知识，共同具备履行审计委员会章程中详细规定的审计委员会职责的教育和经验。以下介绍了每位审计委员会成员作为审计委员会成员的相关表现的教育程度和经验。

Brian Penny：Penny先生是一名注册会计师，CMA，在财务管理、战略规划和财务报告方面拥有30多年的经验。在此之前，Penny先生曾担任New Gold Inc.的首席财务官兼执行副总裁(2009年至2017年)；Kinross Gold Corporation的财务副总裁兼首席财务官(从1993年至2004年)；西部金田公司的首席财务官(2006年至2009年)；以及银熊资源公司的首席财务官(从2005年至2009年)。Penny先生还曾在2004年至2011年担任Equinox Minerals Limited的董事会成员，当时Equinox Minerals Limited被Barrick Gold Corporation、Alamos Gold Inc.(2005年至2008年)和Baffinland Irone Mines Limited(2004年至2008年)收购。Penny先生拥有寒武纪学院商业会计和金融文凭，是CMA注册会计师。

J.C.斯特凡·斯派塞：斯派塞先生之前是加拿大中央基金有限公司的董事长、总裁兼首席执行官，他在1995年至2018年1月期间担任过这些职位。中央基金在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易，并被动持有超过33亿美元的未支配、已分配和物理隔离的加拿大金条和银条。斯派塞先生也是中央黄金信托和银条信托的创始人和前董事长、总裁兼首席执行官。他拥有超过35年的投资行业经验。

克里斯托弗·巴恩斯博士：巴恩斯博士是一名退休医生，他在安大略省盲河医院担任了20多年的幕僚长和医疗董事主任。他曾于1990年至2014年担任盲河医院董事会成员，在执行委员会、财务委员会和法律委员会任职，并曾担任医院道德和隐私职能小组主席。巴恩斯博士也是休伦海岸家庭健康团队的创始人和前主席。巴恩斯博士是一位知识渊博、技术娴熟的商人，拥有超过25年的资本市场投资经验。巴恩斯博士拥有多伦多大学的医学博士学位。

审计委员会监督

自本公司最近完成的财政年度开始以来，审计委员会并无建议提名或补偿董事会未获采纳的外聘核数师 。

对某些豁免的依赖

自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司从未依赖NI 52-110第2.4节的豁免(De Minimis非审计服务 )，或根据NI 52-110第8部给予的全部或部分豁免受NI 52-110规限。

审批前的政策和程序

审计委员会章程规定了有关公司外聘审计师提供非审计服务的责任。该政策鼓励考虑 提供审计服务以外的服务是否符合保持审计师的独立性，并要求审计委员会预先批准允许的审计和与审计相关的服务。

外聘审计员服务费

审核委员会已审核毕马威向本公司提供的未经审核服务的性质及金额，以确保核数师的独立性。有关毕马威在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内向公司收取的费用的信息，请参阅“ 会议事务-任命审计师“以上载于本通函。

提名、治理和可持续性委员会

提名、治理和可持续发展委员会(NGS委员会)成立于2016年7月，由三名董事组成：J.C.斯特凡·斯派塞(主席)、杰夫·伯恩斯和克里斯托弗·巴恩斯博士。提名和治理委员会的所有成员都是独立的，根据纽约证券交易所美国规则的要求和国家政策58-201的建议-企业管治指引(“NP 58-201”)。 在截至2021年12月31日的一年内，NGS委员会更名为提名、治理和可持续发展委员会 ，以更好地反映该NGS委员会的监督任务。

NGS委员会的主要目的是将重点放在加强公司运营的治理上，建立评估公司业绩的程序，并就公司的整体效率向董事会提出建议。NGS委员会还设立 并监督确定、招聘、任命和为董事提供持续发展的过程。NGS委员会还监督涉及公司的ESG事项，特别是可持续的业务实践，包括公司活动和运营中的环境、健康和安全、社会责任(包括人权)和相关事项。

考虑到公司不断发展的性质 及其治理需求和要求，NGS委员会在制定新的公司政策方面也发挥了积极作用 并及时审查和更新现有政策。在上一财政年度期间，NGS委员会为公司制定了几项新的公司政策，其中包括制定企业社会责任准则。

NGS委员会章程的全文可在公司网站www.maverixmetals.com上找到。

薪酬委员会

薪酬委员会成立于2019年5月，由四名董事组成：杰夫·伯恩斯(主席)、克里斯托弗·巴恩斯博士、大卫·斯科特和塔拉·哈桑。薪酬委员会的所有成员都是独立的，这符合纽约证券交易所美国规则的要求和NP 58-201的建议。

薪酬委员会成员具备进行独立判断、运用分析和逻辑思维的必要技能，了解竞争激烈的工作场所 ，并拥有薪酬计划的经验。薪酬委员会成员通过他们的相关业务经验获得了这些必要的技能。

薪酬委员会的职责是审查薪酬政策和流程以及任何新的激励性薪酬和股权薪酬计划，并向董事会提出建议 或对该等计划的更改。如下所述，薪酬委员会还负责管理薪酬计划，并考虑与公司薪酬政策和做法相关的所有风险。薪酬委员会确保薪酬计划是平衡的，因为它将激励员工并具有成本效益，同时确保薪酬计划在吸引和留住高素质员工方面具有市场竞争力。

总之，根据薪酬委员会章程，薪酬委员会将：

薪酬委员会的任务全文可在公司网站www.maverixmetals.com上查阅。

附加信息

欲了解有关该公司的更多信息，请访问SEDAR网站www.sedar.com。财务资料载于本公司截至2021年12月31日止年度的比较财务报表 及管理层讨论及分析。本公司将应 要求向公司首席财务官Maverix Metals Inc.(Maverix Metals Inc.，Suite 575,510 Burrard Street，卑诗省温哥华，电话：604-449-9290，电话：604-449-9290)提供一份公司向适用证券监管机构提交的公司最近两个已发布财务报表的监管机构的比较财务报表副本，以及审计师的报告。在年度财务报表提交后，相关管理层的讨论和分析以及公司的任何中期财务报表 提交给适用的证券监管机构。

上述文件的副本将免费提供给本公司的证券持有人。本公司可要求不是本公司证券持有人的任何人士或公司支付合理费用，以索取任何该等文件的副本。上述文件也可在SEDAR网站www.sedar.com上获得。

董事的批准

本通函的内容及其向股东的分发已获董事会批准。

日期：不列颠哥伦比亚省温哥华，2022年3月23日。

根据董事会的命令

丹尼尔·奥弗莱厄蒂

首席执行官

附录“A”
董事会的授权

董事会的授权

在遵守Maverix Metals Inc.(“本公司”)的持续文件和适用法律的情况下，本公司董事会(“董事会”) 对本公司的管理负有责任，包括监督管理和监督本公司业务的进行；结合本公司的薪酬计划向管理层提供领导和指导，并考虑管理层的业绩；制定适合本公司业务的政策；以及批准本公司的战略和目标。

董事会的基本目标是通过其领导和管理方向以及对公司战略方向的指导，促进强有力的公司治理实践，从而保护和维护股东价值。

构图

董事会的多数成员应独立于公司 。就本任务而言，“独立”的定义应为《国家文书52-110》中规定的定义审计委员会即董事是独立的，前提是他们与本公司并无直接或间接关系 而董事会其他成员认为该关系可能会干扰董事独立判断的行使。此外，根据美国证券法，董事会独立成员不得直接或间接接受本公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费(作为董事会成员提供服务所赚取的补偿除外)；也不能是关联人，这一术语在规则 10A-3中有定义1934年证券交易法、本公司或其任何附属公司。

董事会成员还应具备董事会应具备的必要技能、专业知识、多样性和能力。此外，董事会成员将被要求 满足多伦多证券交易所可能不时确定的标准。

董事将于每年股东周年大会上由本公司股东选举产生。提名和管治委员会将向 推荐董事会全体提名人参加董事会选举，董事会将向股东推荐提名人参加下一年的董事选举。

职责和责任

董事会更新并批准：2020年5月14日

管理监督

董事会将确保公司拥有具备适当技能和经验的管理人员。这一责任主要通过以下方式履行：

战略规划流程与风险管理

内部控制和管理信息 系统

通过首席执行官，管理层将建立制度，以确保为公司建立适当和负责任的内部控制水平。董事会对管理层能力和诚信的信心是最重要的控制机制。

通信

继任规划

董事会将定期审议和制定董事长、首席执行官和高级管理人员的继任计划。

董事会独立性

董事会将在认为合适或必要的情况下实施适当的结构和程序，以确保董事会能够独立于管理层运作，这可能包括：

“董事”新定位与继续教育

提名和治理委员会与董事长和首席执行官一起，负责确保为新董事提供方向和教育计划。

董事会将协助提名和治理委员会 建立和维持一个持续的董事教育项目。

一般义务

独立顾问

董事会及任何委员会可随时聘请外部财务、法律或其他顾问，费用由本公司承担。经董事长批准，任何董事均可聘请外部顾问，费用由公司承担。