我们将于上午10：00举行Hub Group，Inc.2022年度股东大会(以下简称年会)。中部时间2022年5月24日(星期二)。我们的年会将仅以虚拟会议的形式举行。您将不能亲自出席年会。

与前几年一样，根据证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们再次选择在互联网上提供对我们的代理材料的访问。随附的2022年股东周年大会通知和委托书说明了将采取行动的事项，并可在www.proxyvote.com和我们的公司网站www.hubgroup.com/proxy上查阅。致股东的年度报告(包括我们的10-K表格年度报告)也可在这些网站上查阅。我们相信，通过互联网提供我们的代理材料提高了我们的股东获得他们需要的信息的能力，同时减少了年会对环境的影响以及与代理材料的实物打印和邮寄相关的成本。

重要的是，您的股份必须派代表出席年会。您必须输入您之前收到的委托卡、投票指示表格或通知上的控制号码，才能获准参加www.VirtualSharholderMeeting.com/HUBG2022上的年度会议。您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明进行投票。我们希望您能参加年会。然而，即使您预计将出席虚拟会议，我们也敦促您在年会之前通过邮寄、电话或互联网投票，以确保您的股票将得到代表。

我期待着在年会上向您介绍我们业务的最新发展。

2022年5月24日，特拉华州Hub Group，Inc.公司股东年会将通过互联网独家在线举行，时间为2022年5月24日上午10点。中部时间用于以下目的：

我们计划向我们的股东发送一份网上可获得代理材料的通知(“通知”)，而不是向股东发送我们的代理声明和2021年年度报告的纸质副本。这份通知预计将于2022年4月12日左右邮寄给股东，其中包含如何在互联网上访问我们的材料的说明，以及如何获得代理材料的纸质副本的说明。该通知不是一种投票形式，仅提供了代理材料的概述。

年会将在网上独家发布，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/HUBG2022。您将能够在线参加年会，以电子方式投票您的股票，并在年会期间向管理层提交您的问题，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/HUBG2022。

你们的投票很重要。无论您是否计划出席虚拟股东周年大会，请通过电话或互联网投票，或填写、签署、注明日期并退回您的委托卡或投票指示表格，以便您的股票将代表您出席年会。投票说明见通知、委托书和委托卡。

董事会已将2022年3月29日的收盘日期定为确定有权通知年会并在年会上投票的股东的记录日期。

本2022年股东周年大会通告、本公司的委托书、本公司向股东提交的2021年年度报告(包括本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告)及委托卡或投票指示表格(统称为“委托书”)可于www.proxyvote.com查阅。您需要您的互联网可用性通知(“通知”)或代理卡才能访问那里的代理材料。我们的代理材料的副本也可以在我们的公司网站www.hubgroup.com/proxy上找到。

经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则允许，我们通过互联网向我们的一些股东提供我们的代理材料。这意味着一些股东将不会收到这些文件的纸质副本，而只会收到一份通知，其中包含如何通过互联网访问代理材料以及如何请求我们的代理材料的纸质副本的说明。未收到通知的股东将通过邮寄收到代理材料的纸质副本，除非他们之前要求以电子方式交付代理材料。

我们修订和重订的公司注册证书要求我们的董事会由3至12名成员组成，实际人数由董事会决定。董事会目前的规模为8人。董事由我们的股东每年选举产生。

董事可以由董事会提名，也可以由股东提名，如下文“股东能否推荐或提名董事”一节所述。提名和治理委员会负责确定、评估和推荐合格的董事候选人，包括将在年会上向股东提交的董事候选人名单，并提交给我们的董事会，从而根据情况做出最终选举或提名决定。提名与治理委员会可以使用各种方法来确定潜在的董事候选人，例如我们的董事、管理层、股东或第三方猎头公司的推荐。本公司和提名和治理委员会目前都没有利用任何搜索公司的服务来确定或协助确定或评估潜在的被提名者。

是。提名和治理委员会寻求的候选人将提供多样化的观点、专业经验、教育和技能，以补充现有的董事会成员。此外，在挑选董事时，提名和治理委员会将考虑是否有必要加强董事会，提供不同的人，包括他们的专长、年龄、性别、种族、族裔、教育程度和其他有助于董事会多样性的属性。在履行确定、筛选和向董事会推荐候选人的职责时，提名和治理委员会(I)确保具有不同背景的候选人包括在从中选出董事会提名人的任何候选人库中，(Ii)考虑来自非执行公司职位和非传统环境的不同候选人。

根据纳斯达克榜单标准的要求，以下是关于我们提名的人的自我认同的性别和人口背景的信息：

提名及管治委员会负责向本公司董事会推荐其认为符合董事会不时采纳的遴选新董事标准的候选人担任董事会成员。

在确定候选人是否适合考虑成为董事会成员时，提名和治理委员会根据其章程所载的授权，审查董事会的所有提名人选，包括股东提出的提名人选。提名和治理委员会评估候选人的独立性、背景和经验，以及我们目前董事会的技能需求。对于考虑连任的现任董事，提名和治理委员会还会评估每个董事的出席率记录和是否适合继续任职。此外，提名和治理委员会决定被提名人是否能够为有效履行董事职责投入足够的时间，并具备以下门槛特征：知情的

判断力、诚信及问责性、业绩纪录、对本公司业务或其他相关行业的了解、合作态度、忠诚度、与管理层磋商及向管理层提供意见的能力，以及提名及管治委员会根据董事会及本公司的需要而厘定的其他相关因素。提名和治理委员会只有在相信候选人的知识、经验和专业知识会加强董事会，并且候选人致力于代表Hub Group所有股东的长期利益的情况下，才会推荐候选人，包括股东提交的候选人。

所有于股东周年大会上获提名为董事的候选人均由董事会根据提名及管治委员会的推荐提名，由股东于年会上选出。我们的被提名人包括在2021年股东年会上当选的七名现任董事和董事会任命的从2022年4月1日起加入董事会的迈克尔·E·弗兰纳里。我们的董事会认为，每一位被提名人都可以投入足够的时间有效履行董事职责，并具备上述所有门槛资格。

如果当选，每一位被提名人的任期将持续到2023年年会，或者直到他或她的继任者当选并获得资格，或者直到他或她早先去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

以下列出了被提名人、他们在本委托书发表之日的年龄、他们第一次成为董事的日历年，以及他们的简历和导致董事会得出结论认为每一位被提名人都应该担任我们董事会成员的具体经验、资格、属性或技能。

是。股东可向我们的提名和治理委员会推荐候选人，方法是在提名候选人所需的相同截止日期内提供相同的信息，以根据我们下文讨论的附则中的预先通知条款提名候选人。我们的提名委员会将考虑这样的候选人，并对他们采用适用于其他董事候选人的相同评估标准。

无论是向我们的提名和治理委员会推荐候选人，还是提名董事供股东选举，我们的公司秘书必须通过亲自递送或美国邮寄的方式，及时发出书面通知，并在伊利诺伊州奥克布鲁克60523 Clearwater Drive 2000时收到：(1)前一届股东年会的周年纪念日(如属2023年年会，则为2023年2月23日至2023年3月25日)；或者(2)年会日期，如果年会在上一年度年会一周年之后30天以上或60天以上举行，除非年会日期的首次公告是在该会议日期前100天以下，在这种情况下，我们必须在10日之前收到通知。^这是公告发布后的第二天。每份通知必须对提名作出足够详细的描述，以便在会议议程上撮录提名，并必须列明：(I)在公司簿册上显示的作出提名的股东的姓名或名称及地址；(Ii)该股东是有权在股东周年大会上表决的本公司股票纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议以提出提名；(Iii)该股东实益拥有的股份类别及数目的陈述；(Iv)任何拟获提名的人的姓名及地址，(V)股东与每名代名人及任何其他人士(指名有关人士)之间作出提名所依据的所有安排或谅解的描述，(Vi)有关股东提名的有关代名人的其他资料，该等资料须包括在根据美国证券交易委员会委任代表委任规则提交的代表委任声明内，及(Vii)该代名人同意在当选后担任本公司董事的意见。会议主持人

如事实证明有需要，股东周年大会的高级职员将拒绝接纳未按上述程序作出的提名，而任何该等提名如未恰当地提交大会，将不获考虑。

除了满足前述要求外，为了遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2023年3月24日提交通知，阐明1934年证券交易法(经修订)下规则14a-19所要求的信息。

有关上述过程的更多详细信息，请参考我们网站www.hubgroup.com上“投资者信息-公司治理”部分发布的我们的章程。今年的年度会议还没有股东提名。

吾等并不预期任何被提名人不能参选，但如出现此情况，委托卡上被指定为代理人的人士将获授权根据其最佳判断为董事会所指定的一名或多名替任人士投票，除非股东另有指示。

是的-大卫·P·耶格尔的儿子菲利普·D·耶格尔是我们的总裁兼首席运营官。

董事会采取了若干治理做法，以促进有效的独立董事会领导，例如：

我们的公司治理指引规定，如果董事长是雇员董事，则董事会可以根据提名和治理委员会的建议，从独立董事中选择一名首席董事。公司由David P.Yeager领导，他自2008年以来一直兼任董事长和首席执行官，自1995年以来一直担任首席执行官。董事会认为，耶格尔先生同时担任董事会主席和首席执行官符合我们公司及其股东的最佳利益，因为这种领导结构促进了我们公司的统一愿景，加强了首席执行官制定和实施战略举措的能力，并促进了我们董事会的高效和有效运作。认识到拥有强大的独立董事会领导结构以确保问责的重要性，麦克尼特先生已被董事会任命为董事的首席执行官。董事会认为，拥有一名首席董事是我们董事会结构的宝贵补充，并有助于董事会有效履行其提供治理和独立监督的职责。

董事会相信，董事会及其三个常设董事会委员会为监督公司的管理和运营提供了一个适当的框架，并在适当的监督下取得了良好的平衡。理事会和每个常设委员会每年使用提名和治理委员会核准的程序进行自我评价。此外，董事还被要求向提名委员会主席或董事会主席提供对个别董事会成员的坦诚反馈，他们随后开会讨论个人对董事的表现和继任考虑以及任何必要的后续行动。董事会是合议制的，所有董事会成员都很好地履行了自己的职责。所有董事会成员都发表自己的观点，并对其他董事发表的意见持开放态度。

公司的非管理层董事定期在执行会议期间开会，通常与董事会会议同时举行。作为董事的首席执行官，麦克尼特主持了非管理层独立董事的所有执行会议。

每年，薪酬委员会开会评估首席执行官的表现，然后再做出与首席执行官相关的薪酬决定。所有独立董事，包括牵头的董事，都被邀请为此次讨论提供意见。

董事会作为一个整体和委员会层面，对公司的风险管理负有最终责任。董事会已将其某些风险监督责任下放给其各委员会，如下所述。每个委员会定期向董事会报告其风险管理活动。

风险监督职能也得到了我们的董事会主席和首席执行官的支持，他们的行业领导能力、任期和经验使我们对公司面临的风险有了深刻的了解。总体而言，这些过程旨在为整个董事会提供对公司面临的风险的深入了解。董事会相信，在我们日常风险管理流程中发挥不可或缺作用的董事会主席和首席执行官与审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及经验丰富的高级管理团队之间的风险管理职责分工，有效地解决了Hub集团面临的重大风险。我们的董事会进一步相信，如上所述，我们的领导结构支持董事会的风险监督职能，因为它允许我们的独立董事通过三个完全独立的董事会委员会和独立董事的执行会议，对管理层在识别风险和实施有效的风险管理政策和控制方面的行动进行有效监督。

董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会，每个委员会都有董事会通过的书面章程，可在我们网站www.hubgroup.com的“投资者-公司治理”部分查阅。关于这些委员会的最新信息如下。除以下概述的职能外，每个此类委员会都进行年度自我评估，并定期审查和重新评估其章程。

是。我们的董事会已经确定McNitt先生是“审计委员会财务专家”，这一术语在《交易所法案》颁布的法规中有定义。此外，董事会已确定审计委员会的所有成员都能够阅读和理解纳斯达克审计委员会要求的基本财务报表。美国证券交易委员会已经确定，被任命为审计委员会金融专家不会导致一个人在任何目的上被视为“专家”。

2021年，我们的董事会、审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会分别召开了6次、8次、4次和1次会议。于2021年期间，每名现任董事出席其担任董事及各适用委员会成员期间举行的所有董事会会议及委员会会议总数的至少75%。

公司鼓励每位董事会成员出席每一届股东年会，除非因无法避免的情况而无法出席。今年，由于我们将再次举行虚拟年会，董事将不会亲自出席，但鼓励访问虚拟年会。当时担任董事会成员的所有人都访问了公司2021年虚拟年度股东大会。

是。我们的董事会确保一个正式的程序来管理长期的管理发展和继任。我们的董事会至少每年正式审查我们的管理层继任计划。我们的综合计划不仅包括我们的首席执行官，还包括其他高管。该方案侧重于关键的继任要素，包括在确定内部继任是适当的情况下确定职位的潜在继任者，以及评估每个潜在继任者的准备程度。在CEO继任计划方面，我们的长期业务战略也被考虑在内。此外，我们维护并定期与董事会一起审查保密程序，以便在发生紧急情况或CEO突然丧失工作能力或离职时及时和有效地移交CEO的责任。

是。我们对董事会成员和高级管理人员的持股指导方针和持股要求的详细内容包括在Hub Group，Inc.股份持股指导方针中。参看《董事薪酬》和《高管薪酬-薪酬讨论与分析-股权指引》，了解此类股权指引和持股要求。与这些事项有关的行政细节由赔偿委员会确定。

是的-我们的政策禁止董事会成员和高管从事涉及Hub Group证券的套期保值交易，包括远期买卖合同、股权互换、套期或交易所基金。我们认为这类交易本质上是投机性的，因此造成了交易基于非公开信息的外观。

股东可以直接与董事会沟通。所有通信应按本委托书中规定的地址发送给公司的公司秘书，并应在信封外部醒目地注明该信封的收件人为董事会或非管理董事。公司秘书收到的每一份拟提交给董事会的股东通信，如果在其他方面不是商业性质的，将在通过正常的安全程序批准后转发给指定的一方。

我们与治理相关的信息发布在www.hubgroup.com的“投资者信息-公司治理”下，包括我们修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的章程、公司治理指南、商业行为和道德准则、每个审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会的章程，以及被选中领导非管理董事和独立董事(如果不同)执行会议的人的姓名。发送书面请求的任何股东也可获得这些信息的印刷版：投资者关系部，枢纽集团，Inc.2000年Clearwater Drive，Oak Brook，Illinois 60523。

以下表格和文本汇总了在2021年全年或部分时间内担任本公司董事会非雇员成员的每位人士所赚取或支付的薪酬。David P.Yeager先生并未因其在董事会的服务而获得单独薪酬，其高管薪酬将在下文“高管薪酬”中讨论。此外，我们还向董事报销与继续教育研讨会相关的某些费用和开支，以及与Hub Group业务相关的差旅和开支。

非本公司雇员且在本公司董事会任职一整年的董事每年可获得100,000美元的现金预聘金(按季度分期付款)，外加于授予日目标价值为200,000美元的限制性A类股票的授予。上文概述的董事赔偿的形式和数额是赔偿委员会在考虑到市场数据和赔偿委员会的赔偿顾问的建议后提出的建议，并经审计委员会核准。

为了使非雇员董事的利益与股东的利益直接一致，我们的董事会通过了股权指南，要求每位非雇员董事保持在公司的最低所有权权益。目前的持股准则要求，董事在当选为董事会成员后5年内，必须收购并维护价值至少为其年度现金留任者三倍的股份。在达到所有权目标之前，非雇员董事必须在任何一年保留至少25%的股份。截至2021年12月31日，所有董事均符合这些所有权准则。

董事会已确定本公司为纳斯达克定义的“受控公司”，因为截至2022年3月29日，耶格尔家族成员根据其对A类股票和所有已发行B类股票的所有权，控制着本公司约62%的投票权。根据纳斯达克规则，个人、集团或其他公司持有纳斯达克超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准，包括：

然而，我们受到纳斯达克和美国证券交易委员会规则的约束，这些规则要求我们的审计委员会完全独立，并要求独立董事举行定期执行会议。因此，我们的审计委员会完全由独立董事组成。

尽管有这一豁免，但作为良好治理的问题，我们已确定，我们的绝大多数董事应满足纳斯达克上市标准中提出的独立性要求，我们的薪酬委员会和提名与治理委员会也应仅由独立董事组成。纳斯达克上市标准定义了使董事失去独立资格的特定关系，并进一步要求董事会肯定地确定董事与Hub Group没有实质性关系才能被视为“独立”。美国证券交易委员会的规则和纳斯达克的上市标准分别对审计委员会和薪酬委员会成员的独立性做出了定义。

董事会根据董事上市标准及美国证券交易委员会上市规则所载的独立要素，决定纳斯达克及美国证券交易委员会被提名人的独立性。董事会首先考虑任何董事或代名人是否与纳斯达克上市标准涵盖的关系有关，而该关系将禁止为董事会或委员会目的而作出独立裁断。任何与中心集团或其管理层有实质性关系的董事都不被认为是独立的。我们公司治理指南中包含的确定董事独立性的现有指南的副本可在我们公司网站www.hubgroup.com的投资者-公司治理页面上找到。

我们的首席执行官大卫·P·耶格尔是我们唯一的非独立董事。我们的董事会已经肯定地确定，根据纳斯达克上市标准，我们八名董事被提名人中的七名，即布萨利斯女士、罗斯女士和弗兰纳里、肯尼、麦克尼特、里夫斯和斯拉克先生，是独立的。我们的董事会还决定，前董事沃德先生也是独立的。本公司董事会已就每个独立的董事及前独立的董事作出决定，董事会认为不存在任何关系会干扰董事在履行其作为董事的责任时行使独立判断。在作出这些决定时，本公司董事会审阅和讨论了董事和本公司提供的有关每个董事的业务和个人活动的信息，因为这些信息可能与本公司、其管理层和/或其独立注册会计师事务所有关。董事会亦已决定，现任或于2021年在审计委员会、薪酬委员会及提名与管治委员会任职的每位人士均符合或符合(视乎适用而定)有关该等委员会成员的纳斯达克独立性要求，以及(就审计委员会而言)美国证券交易委员会规则。在认定Slark先生为独立董事时，董事会认为Slark先生的儿子David Slark自2017年以来一直受雇于本公司，目前担任公司发展和战略副总裁，这是一个非执行官员职位，详情见“与管理层和其他人的交易”一节。尽管Slark先生是负责批准有关他儿子补偿决定的补偿委员会的成员, 不参与涉及儿子薪酬或绩效评估的讨论。David Slark的现金薪酬和股权奖励也是由审计委员会根据我们的关联方交易批准政策批准的(同样，Slark先生没有参与)。

是。我们的关联人交易政策管理涉及本公司和关联人的交易的审查、批准和批准。相关人士包括我们的高管、董事、董事被提名人、5%或以上的股东和该等人士的直系亲属，以及其中一人拥有直接或间接重大利益的实体。根据这一政策，在进行任何关联人交易之前，公司总法律顾问应被告知建议交易的事实和情况，包括：(I)关联人与公司的关系和交易中的利益；(Ii)建议交易的重大事实，包括建议交易的总价值，或在负债的情况下，将涉及的本金金额；(Iii)建议交易给公司带来的好处；(Iv)其他可比产品或服务的来源(如适用)；以及(V)评估拟议交易的条款是否可与无关第三方或一般员工可用的条款相媲美。

然后，总法律顾问评估就政策和美国证券交易委员会规则而言，拟议交易是否为关联人交易。如果总法律顾问确定建议的交易为关联人交易，则建议的交易随后提交审计委员会审议；但作为雇员的关联方除外，这一过程如下所述。审计委员会考虑所有可获得的相关事实和情况，包括(如适用)：(I)对本公司的利益；(Ii)如果参与或与拟议交易有关的人是董事的人，对董事独立性的影响；(Iii)可获得类似产品或服务的其他来源；(Iv)交易的条款；及(V)可供无关第三方或一般雇员使用的条款。审核委员会任何成员均不参与审核、考虑或批准任何关连人士交易，而该成员或其任何直系亲属为关连人士。然后，审计委员会向董事会提出建议。董事会只批准董事会决定的符合或不违反本公司及其股东最佳利益的建议交易。如本公司知悉一项先前未获董事会或审核委员会批准或批准的关连人士交易，董事会及审核委员会会采取类似的程序，以决定是否应继续或终止现有交易及/或是否适当采取任何纪律处分。总法律顾问也可以制定, 不定期执行和维护某些行政程序，以确保该政策的有效性。我们的关联人交易政策的副本可在我们网站www.hubgroup.com的投资者-公司治理页面上找到。

于2021年并无任何关联人交易，但以下情况除外：根据本公司的关联人交易政策，支付予关联方员工的所有薪酬均由薪酬委员会审核及批准。菲利普·D·耶格尔和马修·耶格尔是大卫·P·耶格尔的子女，他们分别担任董事总裁兼首席运营官和采购执行副总裁，大卫·P·耶格尔的妹夫裘德·特罗波利在2022年2月退休之前一直担任董事文档部门的负责人。大卫·斯拉克是马丁·斯拉克的儿子，担任负责企业发展和战略的副总裁。菲利普·D·耶格尔(Phillip D.Yeager)、马修·耶格尔(Matthew Yeager)、特罗波利和斯拉克在2021年的工资和奖金均超过12万美元。每个人的薪酬与公司其他具有同等资历、经验和职责的员工相当。对上述个人的所有补偿都得到了我们的补偿委员会的批准，马丁·斯拉克先生没有参加关于他的儿子大卫·斯拉克的补偿的讨论。

仅根据吾等于最近一个财政年度内(或有关)根据交易所法案第16(A)条(经修订)提交的表格3、4及5，以及我们的高级职员及董事提出不需要其他报告的书面陈述，吾等相信本公司所有董事、高级职员及持有本公司超过10%的普通股的实益拥有人已于2021年期间按时提交所有该等报告，但David P.Yeager先生及Phillip D.Yeager先生各提交一份表格4，因行政困难而未能及时提交礼物。

本节详细介绍了2021年我们“指定的执行官”的薪酬细节：David P.Yeager(董事长兼首席执行官)、Phillip D.Yeager(总裁兼首席运营官)、Geoffrey F.DeMartino(执行副总裁、首席财务官兼财务主管)、Vava R.Dimond(前执行副总裁、首席信息官)和Vincent Paperiello(执行副总裁、联运和首席解决方案官)。

我们的薪酬委员会有责任决定支付或授予我们公司高管的薪酬(就本委托书而言，术语“高管”是指公司的高级领导层，包括那些遵守1934年证券交易法的报告和责任条款的高管(“第16条高管”)和被提名的高管)。我们的薪酬委员会由七名现任董事会独立成员组成。我们的薪酬委员会努力确保支付给我们高管的总薪酬是公平、合理、有竞争力的，并推动长期增加股东价值的行为。

我们努力使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并遵循健全的公司治理做法。我们相信，我们的薪酬计划在使用负责任的薪酬做法和适当激励高管为股东创造价值之间取得了适当的平衡。这种平衡体现在以下几个方面：

我们公司的薪酬理念旨在将高管业绩与长期股东价值挂钩，将薪酬与个人业绩挂钩，保持与行业标准具有竞争力的薪酬体系，并吸引和留住优秀高管。我们寻求通过短期和长期奖励来激励我们的高管，目标是奖励公司出色的业绩。我们的最终目标是提高股东价值。

我们的薪酬委员会对业绩和薪酬进行评估，以确保我们的公司保持吸引和留住关键职位优秀员工的能力，并确保关键员工的薪酬相对于我们同行公司类似职位高管的薪酬保持竞争力。为此，我们的薪酬委员会认为，向我们的高管提供的高管薪酬方案应包括现金和股票薪酬，以奖励与预先设定的目标衡量的业绩。

我们的薪酬委员会根据我们首席执行官和总裁的意见和建议，为高管做出所有薪酬决定，并在认为适当的情况下批准向公司所有高管提供股权奖励的建议。然而，我们的首席执行官和总裁在薪酬委员会确定他们自己的薪酬方面不起任何作用。我们的首席执行官和总裁每年都会审查执行官员的业绩。根据这些审查得出的结论和建议，包括薪金调整以及年度股票和现金赔偿额，将提交给薪酬委员会。我们的薪酬委员会可以酌情修改对高管股票或现金奖励的任何建议调整。

基于上述目标，我们的薪酬委员会制定了公司的年度和长期激励型现金和非现金高管薪酬，以激励高管实现公司设定的业务目标，并对实现这些目标的高管进行奖励。

薪酬顾问。为了帮助公司实现其薪酬目标，我们的薪酬委员会聘请光辉集团(“光辉”)作为其2021年的独立薪酬顾问。Korn Ferry(或其前身Hay Group)自2004年以来一直担任薪酬委员会的薪酬顾问。顾问的角色是就所有行政人员薪酬事宜向薪酬委员会提供意见。薪酬委员会要求顾问提供相关的市场数据，并相对于运输业和整个美国工业市场中可比公司所采用的薪酬体系，评估该公司的总薪酬体系。顾问提供了额外的保证措施，确保公司的高管薪酬计划是实现我们目标的合理和适当的手段。

市场标杆。运输业上市公司的基准集团是根据可比收入、市值和员工数量选择的。我们的薪酬委员会每年使用同龄人组，以确保Hub Group的薪酬计划提供具有竞争力的总薪酬机会，并反映薪酬计划设计的最佳实践。2021年，组成“薪酬同业集团”的公司包括：

公司首席执行官及其总裁根据(I)市场数据、(Ii)首席执行官和总裁确定的每个高管的个人业绩和职能职责以及(Iii)公司财务和非财务业绩为公司高管制定薪酬建议。我们的薪酬委员会会根据其独立薪酬顾问的意见，检讨并在适当情况下批准这些薪酬建议。我们的薪酬委员会还根据(I)上述市场数据、(Ii)首席执行官的个人业绩和职责以及(Iii)公司的财务和非财务业绩来确定公司首席执行官的基本工资和奖励机会。

根据光辉高管薪酬报告(光辉薪酬调查)的调查数据，我们的薪酬委员会一般寻求将高管的基本工资设定在与类似职位的高管相比具有竞争力的水平。我们的薪酬委员会还次要考虑组成薪酬同业集团的公司的委托书中包含的高管薪酬披露。随着个人经验水平、个人表现和市场因素的不同，这一目标的变化也会发生。

对于现金和非现金或短期和长期激励性薪酬之间的分配，没有预先确定的政策或目标。相反，我们的薪酬委员会审查我们的薪酬顾问提供的信息，以确定适当的激励性薪酬水平和组合。此类激励性薪酬的支付是根据公司或个人的表现授予的，具体取决于奖励的类型，与预先设定的目标相比。

Hub Group的股东以压倒性多数通过了公司2021年和2020年对被任命高管的薪酬，每年都有超过97%的投票通过。

我们的薪酬委员会审查了2021年股东对被任命的高管薪酬的咨询投票结果，并将其纳入与履行其职责有关的许多考虑因素之一。由于我们在年度会议上投票的绝大多数股东批准了我们在2021年委托书中描述的薪酬计划，薪酬委员会并没有直接因为股东的咨询投票而对我们的高管薪酬计划进行修改。我们的薪酬委员会将继续审查和考虑股东对被任命的高管薪酬的咨询投票结果，并可能根据该审查做出改变。

该公司的高管薪酬计划有三个主要组成部分--基本工资、年度激励和长期激励。基本工资和年度奖励主要是为了奖励当前和过去的业绩。长期激励的主要目的是为公司未来的长期增长提供强有力的激励。

基本工资。为了吸引和留住合格的管理人员，我们向管理人员提供基本工资。基本工资是根据职位和职责，采用竞争性标准确定的。在审查高管基本工资时，我们的薪酬委员会主要考虑(I)我们的外部顾问提供的市场数据，(Ii)对高管薪酬的内部审查，包括个别薪酬和相对于其他高管的薪酬，以及(Iii)高管的个人表现。工资水平通常每年进行审查，作为我们年度业绩审查过程的一部分，以及在工作职责的晋升或其他变化时进行审查。增长是基于生活成本、个人表现和市场数据的增长。2021年，薪酬委员会为David P.Yeager先生、Phillip D.Yeager先生、Dimond女士和DeMartino先生分别增加了-0%、4.5%、3.6%和4.3%的工资。Paperiello先生的年度基本工资根据业绩调整了5.4%，从2021年7月7日起，他的基本工资从380,000美元调整为410,000美元，与他晋升为执行副总裁、联运公司和首席解决方案官有关。

年度现金奖励。公司的年度现金奖励表彰并奖励那些采取行动为公司创造价值并为股东创造有竞争力的总回报的高管。我们一年一度的

现金奖励是在上文提到的光辉调查的协助下确定的。2021年，大卫·P·耶格尔的目标奖金是他年基本工资的125%，菲利普·D·耶格尔的目标奖金是他年基本工资的100%，德马蒂诺的目标奖金是他年基本工资的60%，迪蒙德的目标奖金是他基本工资的70%，帕佩列洛的目标奖金是他年基本工资的70%。这一激励完全基于我们首席执行官和总裁的每股收益(EPS)。对于我们的其他高管，这一激励是基于每股收益(80%)和相对于某些预先确定的个人目标的个人表现(20%)的组合。个人目标因军官而异。2021年，负责我们每个服务线的官员的个人目标通常与高管管理的服务线的特定财务指标挂钩。对于我们的其他高管，个人目标通常与他们职责范围内的特定目标联系在一起。个人目标通常被设定在一个被认为可以通过出色的个人表现实现的水平。

每年，我们的薪酬委员会都会设定每股收益目标，其中可能会考虑薪酬委员会认为不寻常或非运营性质的某些项目，以及任何股票回购计划的影响。一旦年度结束，Hub Group的每股收益将与每股收益目标进行比较。如果没有达到每股收益目标，但达到或超过了门槛每股收益目标，我们通常会根据门槛和目标之间的滑动比例支付减少的激励。如果没有达到门槛目标，我们通常不会支付任何与每股收益相关的现金激励。同样，如果我们大幅超过每股收益目标，我们的高管可以获得高达每股收益目标奖励的200%，奖励是根据目标和超过水平的每股收益目标之间的滑动比例支付的。对于2021年，薪酬委员会将每股收益门槛目标设定为2.20美元，以获得每股收益现金激励的任何部分，全值每股收益目标为3.20美元，超额水平每股收益目标为3.60美元。2021年，我们的实际每股收益为5.06美元。

戴蒙德与个人目标相关的激励目标是67,200美元。德马蒂诺与个人目标相关的激励目标是57,600美元。帕佩里洛与个人目标相关的激励目标是110,600美元。所有现金薪酬在支付给我们的高管之前，都要得到我们薪酬委员会的批准。

长期股权激励。公司的长期股权激励(“LTI”)计划旨在奖励成功执行公司长期业务战略并创造股东价值的高管业绩。LTI计划允许授予期权和股票增值权，基于时间和业绩的限制性股票和业绩单位。LTI计划鼓励参与者关注公司的长期业绩，并为高管和某些指定的关键员工提供机会，通过授予A类股来增加他们在公司的持股比例。该公司通过了Hub Group，Inc.与其LTI计划相关的2017年长期激励计划。

该公司历来每年向其高管发放限制性股票。我们的薪酬委员会审查管理层的建议，并批准对每一位第16节官员的限制性股票奖励。我们对第16条人员的限制性股票授予通常是按比例授予的，每年一次，为期五年，从2018年开始，除了基于时间的限制性股票授予外，还包括基于业绩的限制性股票授予。当薪酬委员会于2021年1月向高管授予限制性股票奖励时，限制性股票奖励计划在2021年继续进行(“2021年LTI奖”)。

对于2021年LTI大奖，薪酬委员会首先为LTI计划中的每一位高管建立了长期激励目标机会。目标值是个人奖励的限售股目标数量。2021年LTI奖包括在授予日三周年时50%基于业绩的限制性股票归属，以及50%基于时间的限制性股票归属，在五年内按比例每年一次，前提是高管继续受雇。没有其他指标与这些基于时间的奖励的授予挂钩。赔偿委员会有权加快这些裁决的授予。

对于所有参与者来说，基于业绩的2021年LTI奖的授予与公司在截至2023年12月31日的三年期间实现的利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)占毛利率的百分比挂钩。

薪酬委员会在2021年LTI大奖的每一项下为这一业绩衡量标准设定了门槛、目标和最高水平。这些水平是这样设计的，如果我们至少没有达到最低水平(门槛)的业绩，那么基于业绩的基础股票将不会被授予。在目标级别进行归属

要求我们完全满足我们的业绩预期，而最高水平的完全授权需要高水平的业绩。在业绩水平介于门槛、目标和最高水平之间的额外股份的没收或授予，是基于对这些股份的直线插值法确定的。

下表列出了不同业绩水平下基于业绩的限制性股票的可能派息：

如果且仅当薪酬委员会证明已达到奖励的绩效水平时，绩效股票才会授予并释放给获奖者。

上面描述的2021年LTI奖的成就水平中有一些重要的假设。薪酬委员会保留酌情决定权，在业绩期间发生市场状况或其他事件(如收购或资产剥离)时，调整业绩水平，而这些情况在设计授予的奖励时并未预料到。

自2003年以来，该公司没有授予任何股票期权。

2019-2021年LTI奖的归属。2019年，某些公司高管收到了截至2021年12月31日的三年业绩期间的基于业绩的限制性股票，使用EBITDA占毛利率的百分比作为业绩衡量标准。

公司向高管提供公司和我们的薪酬委员会认为合理并符合其整体薪酬计划的额外福利和其他个人福利，以使公司能够更好地吸引和留住担任关键职位的优秀员工。我们的薪酬委员会定期审查提供给指定高管的额外津贴和其他个人福利的水平。

我们所有指定的高管都参与了我们的401(K)计划，并获得了联邦政府允许的最大匹配金额的匹配资金。我们为所有被点名的高管提供人寿保险，价值为每位高管年基本工资的一倍，上限为150,000美元。本公司亦维持无保留递延补偿计划(“DCP”)，并向参与者提供等额供款。该公司向其高管提供在当地一家医院进行的年度体检，公司在该体检中支付与这一福利相关的税款。该公司允许某些高管个人使用其零碎的飞机权益。个人使用我们的飞机权益需要得到首席执行官的批准。我们的管理人员必须按标准行业票价水平向公司偿还他们个人使用我们的飞机权益的费用，外加20%或30%，具体取决于飞机。

我们不为我们的高管或员工提供养老金安排或退休后的补贴医疗保险。

我们的高级管理人员，以及其他一些关键的管理人员，都有权参与DCP。根据这一计划，符合条件的员工可以在税前基础上推迟某些薪酬。DCP将在下面的标题“2021年非限定延期补偿”下进行更详细的讨论。

我们所有的高管都是随意雇佣的员工，因此与我们没有雇佣合同。某些款项将在终止或控制权变更时支付。这些付款将在下文标题“终止或控制权变更时的潜在付款”下进一步详细讨论。

为了使高管的利益与股东的利益直接一致，我们的董事会通过了一项政策，要求每位高管收购并维持公司的最低所有权权益。除首席执行官外，每名高管必须拥有A类股票(包括未归属的限制性股票奖励)，其价值至少为其基本年薪的两倍。首席执行官必须拥有价值至少是其基本工资三倍的股票。每位执行干事有五年的时间来满足这一要求。在他们这样做之前，高管必须在任何一年保留至少25%的股票。截至2021年12月31日，所有被任命的高管都遵守了这些指导方针。

经修订的《1986年国内税法》(以下简称《守则》)第162(M)条规定，公司在任何课税年度向符合以下条件的每名人士支付的个人补偿不得超过100万美元的扣除额

根据第162(M)条对受保雇员的定义。2021年，承保员工包括在2016年12月31日之后的任何纳税年度内担任承保员工的任何人，在财年内任何时候担任首席执行官或首席财务官(CFO)的任何人，以及在财年内任何时候担任高管(首席执行官或首席财务官除外)的三名薪酬最高的员工。

《守则》第274(E)条限制了该公司对分配给其飞机零星权益的某些个人用途的费用的扣除。2021年，此类费用减去偿还给公司的金额，不能在联邦所得税中扣除。

薪酬委员会继续将高管薪酬的扣税视为在其整体薪酬理念范围内考虑的众多因素之一，因此保留批准在其认为适当的情况下可能无法扣减的薪酬的权利。赔偿委员会还审议其给予和维持的现金和股权奖励的会计处理。

薪酬委员会已审核并与管理层讨论S-K条例第402(B)项所要求的薪酬讨论及分析(“CD&A”)，并根据该审核及讨论，建议董事会将该CD及A纳入本委托书。

本报告由董事会薪酬委员会提交：

上述薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交或纳入任何其他Hub Group备案文件，除非Hub Group通过引用明确将本报告纳入其中。

下表汇总了在2021、2020和2019年期间向本公司支付或授予我们的指定高管的服务的年度、长期和其他补偿。我们在此表中省略了“奖金”、“期权奖励”和“养恤金价值变动和非限定递延报酬收入”栏，因为它们不适用。

下表还显示了2021年向我们任命的高管提供的股权奖励信息。我们在此表中省略了“所有其他期权奖励”和“期权奖励的行权或基价”栏，因为它们不适用。

公司年度激励计划的摘要列于上文“年度现金激励”的标题下。

作为年度长期激励薪酬方案的一部分，我们的薪酬委员会向我们指定的高管授予受限的A类股票。一般来说，这些奖励是基于功绩和五年内的背心。该公司历来每年向其任命的高管发放基于时间的限制性股票，自2018年以来，基于业绩的限制性股票也一直是长期激励的一部分。我们的薪酬委员会审查管理层的建议并批准受限制的

为每位被任命的执行主任提供股票奖励。这些限制性股票有权获得与普通股相同程度的股息，但股息受到与标的证券相同程度的限制。一旦限制性股票归属，为该股票支付的任何股息也将归属。

我们没有与我们指定的高管签订雇佣协议。

下表列出了截至2021财年末我们任命的高管授予和持有的股权奖励的相关信息。我们在此表中省略了与“选项奖”相关的栏目，因为它们不适用。

下表列出了有关2021年期间授予我们指定的执行干事的奖励的信息。我们在此表中省略了与“选项奖”相关的栏目，因为它们不适用。

我们省略了养老金福利表，因为它不适用。

下表列出了每位指定的高管参与我们的DCP的信息。该计划的主要条款在表后进行了说明。另请参阅上文“薪酬讨论与分析”中的“额外津贴及其他薪酬”。

根据DCP，参与计划的员工可以推迟最高50%的基本工资和最高90%的年度现金激励。DCP还包括由公司提供的火柴。目前的匹配相当于计划缴费前6%的50%，最高匹配相当于基本工资的3%。这场比赛以悬崖为基础，为期三年。如果被授予，公司将进行配对，其收入在离职后七个月内一次性支付或在员工选择的最长十年内支付。如果参赛者离开公司去为竞争对手工作，比赛将被没收。

DCP是由资金提供的，并没有规定固定的回报率。递延或贡献给DCP的金额被记入负债账户，然后根据参与者的选择投资于一个账户，该账户反映了由薪酬委员会选择并经公司401(K)委员会审查的一个或多个基金的业绩。参与员工可能选择的投资选择跟踪常见的投资工具，包括共同基金、债券基金和货币市场基金。每个参与的员工都可以从一系列投资选项中进行选择。然后我们提供与所选投资选项的回报相等的投资回报。

雇员的缴费和收入在离职时或在预定日期支付，可以一次性支付，也可以在最长十年的时间内支付。

按照要求，在下一节中，我们将披露我们指定的高管在2021年12月31日承担控制权变更或因死亡或残疾而终止合同时本应赚取的金额。

根据我们长期激励计划下他们目前的奖励协议，我们任命的高管的限制性股票将在控制权发生变化时授予。基于时间的限制性股票奖励也授予死亡或残疾，并可在退休时由补偿委员会酌情决定(通常是高管因死亡或残疾以外的原因或“因”原因终止的日期，在年满55岁或50岁加上连续10年的服务时或之后)。基于业绩的限制性股票奖励，由薪酬委员会酌情决定，也可以在死亡、残疾、退休或控制权变更时授予(无论是否考虑适用的业绩衡量标准的满意度)。此外，我们的DCP规定了对Company Match的归属及其在控制权变更时的任何收益。除因死亡或残疾外，任何被点名的执行干事都无权获得与终止雇用有关的任何现金遣散费或加速授予股权奖励。

就上述讨论而言，我们现行的长期激励计划将控制权的变更定义为公司A类股票实益所有权的变更或董事会组成的变更，其发生如下：(I)任何“人”(该术语在交易法第13(D)和14(D)(2)节中使用)直接或间接是或成为A类股票的实益所有者，相当于A类股票总投票权的50%或以上；或(Ii)就A类股份提出收购要约(已向美国证券交易委员会提交看来符合交易所法令第14(D)节及相应美国证券交易委员会规则的规定)，但该要约并未经董事会磋商及批准。在上述要约收购的情况下，控制权的变更将被视为发生在下列情况中最先发生的情况：(A)要约期间的任何时间，当要约提出要约的人(使用上文(I)分段中的定义)拥有或接受支付A类股票时，或(B)要约终止前三个工作日，除非要约首先被撤回，如果要约提出者根据要约条款可以拥有加上该人拥有的任何股份，则控制权的变更将被视为发生。要约终止时，具有公司股票总投票权50%以上的股票；或(Iii)在紧接本公司股东大会涉及董事选举竞争的本公司股东大会之前获董事会提名以当选为本公司董事的个人，不得在选举后构成董事会的多数席位。就DCP的目的而言, 根据《守则》第409A条，控制权变更的定义为构成控制权变更事件的控制权变更。根据《2022年计划》，对上述控制权变更定义第(Ii)款的控制权变更定义进行了修改，规定只有在对A股提出收购要约(已向美国证券交易委员会提交了据称符合交易所法案第14(D)节的要求和相应的美国证券交易委员会规则)，且未经董事会谈判和批准的情况下，控制权变更才会发生，为此目的，在下列情况下，收购要约将被视为发生在要约结束时，提出要约的人(使用上文(I)分段中的定义)拥有或已接受支付A类股票，拥有或已接受A类股票总投票权的25%或以上。控制权变更的定义的改变对上述付款数额没有影响。

除了在《与管理层和其他人的交易》中披露的情况外，没有一家MSE。布萨里斯和罗斯、肯尼、麦克尼特和里夫斯先生，或我们前董事的乔纳森·P·沃德先生，他们都是2021年全部或部分时间薪酬委员会的成员：(1)在2021年期间的任何时间，或在2021年之前的任何时间，曾是Hub集团或我们任何子公司的高级职员；或(2)有根据S-K规则第404项要求披露的任何关系。此外，我们没有任何高管担任或在上一财年担任过董事或薪酬委员会(或同等委员会)成员，该实体有高管担任中心集团董事或薪酬委员会成员。

薪酬委员会的结论是，我们的整体薪酬计划所产生的风险不太可能对公司产生实质性的不利影响。

根据S-K条例第402(U)项的要求，我们现提供以下有关我们雇员的年度总薪酬与我们的行政总裁(“行政总裁”)的关系的资料。这一薪酬比率是根据我们的工资和雇佣记录以及下文所述的方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。

根据这一信息，2021年，我们首席执行官的年总薪酬与所有员工年总薪酬的中位数的比例估计为84比1。

在确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数以及确定“中位数员工”的年度总薪酬时，我们使用以下方法和重大假设、调整和估计对截至2020年11月15日的员工人数进行了调查：

美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度薪酬总额计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能采用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。

下表列出了截至2022年3月29日上市人士实益拥有的A类股和B类股的金额。就本表而言，如果某人拥有或分享投票权或投资权，或有权在60天内获得受益所有权，则该人“实益拥有”证券。除非另有说明，据我们所知，这些人士对上市股份拥有独家投资和投票权。百分比的计算分别基于截至记录日期已发行的33,984,791股A类股和662,296股B类股。B类股份的实益拥有权乃根据本公司于记录日期备存的股票分类账及B类股东协议(“股东协议”)的条款而厘定。我们的任何高级管理人员和董事都可以在我们的执行办公室联系。

根据美国证券交易委员会的规则，我们为我们的股东提供机会，就委托书中披露的支付给我们指定的高管的薪酬进行咨询投票。我们每年提交这项提案进行不具约束力的投票。在我们的2021年年会上，我们的股东以压倒性多数通过了这项提议，超过97%的选票投了赞成票。因此，今年我们再次寻求您的咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬，如我们在“薪酬讨论和分析”以及本委托书“高管薪酬”部分所附的薪酬表格和相关叙述性讨论中所述。

正如上文“薪酬讨论与分析”部分详细讨论的那样，薪酬委员会积极监督我们的高管薪酬计划，对计划进行修改并酌情授予薪酬，以反映Hub Group的情况并促进计划的主要目标。我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励优秀人才，奖励出色的业绩，并使我们任命的高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。根据这些计划，我们被任命的高管将因实现特定的年度和长期目标以及实现股东价值的增加而获得奖励。我们坚信，我们在这份委托书中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

我们的董事会要求我们的股东根据美国证券交易委员会规则，对本委托书中描述的我们任命的高管薪酬表示支持，投票支持这一提议。由于您的投票是咨询意见，它不会影响已经支付或授予任何人员的任何薪酬，也不会对董事会或薪酬委员会的任何决定具有约束力或推翻。尽管如此，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在未来就高管薪酬做出决定时，考虑投票结果以及其他相关因素。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们任命的高管的整体薪酬问题。本次咨询投票并不是对“董事薪酬”中所述的董事会薪酬问题的投票，也不是对上文“高管薪酬”部分中“薪酬风险考虑”部分所述的与风险管理相关的我们的薪酬政策的投票。

本公司董事会审计委员会有：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将2021年12月31日经审计的财务报表纳入公司2021年10-K表年报，提交美国证券交易委员会备案。

虽然审计委员会有其章程规定的责任(包括监督和监督审计过程)，但审计委员会没有责任计划或进行审计或确定Hub Group的财务报表完整、准确或符合公认的会计原则。Hub Group的管理层和独立审计师负有这一责任。

本报告由审计委员会成员提交：

上述审计委员会报告并不构成征集材料，不应被视为根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交或纳入任何其他Hub Group备案文件，除非Hub Group通过引用明确将本报告纳入其中。

董事会要求我们的股东批准审计委员会任命安永为本公司2022年独立注册会计师事务所。虽然我们不需要股东批准安永的选择，但我们的董事会和审计委员会认为，选择一家独立的注册会计师事务所是一件重要的事情，符合股东的最佳利益。

审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督为审计我们的财务报表而保留的独立审计师。

是。在选择目前的主要审计伙伴之前，审计委员会主席约谈了主要审计伙伴候选人，审计委员会与管理层讨论了这些候选人的资格和经验。

是。审计委员会每年评估主要审计合伙人以及独立审计师的资格、业绩和独立性。评估包括管理层的投入，需要考虑广泛的因素，包括所提供服务的质量和资源的充分性；事务所和审计团队的技能、知识和经验；沟通和互动的有效性和充分性；客观性和专业怀疑的独立性和水平；收费的合理性；以及其他因素。

在进行了上述评价过程后，审计委员会选择安永作为我们2022年的独立审计人。安永自2002年10月以来一直担任这一职务。审计委员会和董事会认为，继续保留安永符合Hub集团和我们股东的最佳利益。

是。安永的代表已收到邀请，预计将出席虚拟年会。如果这些代表愿意发言，他们将有机会发言，并有望对股东提出的任何适当问题作出答复。

如果我们的股东没有批准安永作为我们2022年独立注册会计师事务所的任命，反对票将被视为指示审计委员会考虑明年的其他审计师。然而，由于在本年度开始后难以替代任何审计员，2022年的任命将保持不变，除非审计委员会找到其他好的理由进行改变。

安永在2021年和2020年为我们提供的服务收取的费用如下：

审计委员会预先批准由本公司独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，并已为该等服务制定预先批准的政策和程序。允许的非审计服务是指美国证券交易委员会规定允许的非审计服务。审计委员会在认为某些特定类别的许可非审计服务不会损害独立审计师的独立性的情况下，可在总预算的美元限额内批准此类服务。审计委员会必须逐个项目核准不属于预先核准类别的任何许可的非审计服务，或预先核准的超出先前核准的费用的许可的非审计服务。审计委员会主席(或任何审计委员会成员，如果主席不在)可在审计委员会会议之间预先批准此类服务，并必须就所有如此预先批准的服务向委员会下一次会议报告。安永在2021年至2020年期间提供的所有服务均经审计委员会批准，并在适用的法律和法规下是允许的，并将继续得到审计委员会的预先批准。

联委会建议核准2022年计划。以下《2022年计划》摘要全文由附录A所载的《2022年计划》全文加以限定。

我们目前维持着Hub Group，Inc.2017年长期激励计划(以下简称先行计划)。我们使用之前计划下的股票向我们的员工、董事和其他服务提供商提供基于股权的激励奖励，以奖励和激励长期增长。我们的前期计划是我们成功的战略招聘和收购的重要组成部分，这对我们的增长和战略定位至关重要。值得注意的是，我们在之前的计划中使用了大量的股权赠款作为对从被收购公司加入我们的高管的奖励。例如，2021年10月，我们的薪酬委员会授权我们的首席执行官根据我们收购Choptank Transport，LLC的条款向员工授予总计价值高达20,000,000美元的限制性股票，根据成交日前30天的平均股价，我们获得了282,701股限制性股票奖励。我们相信，这种使用对我们收购战略的成功至关重要。在我们之前计划的五年期间，由于我们的收益管理和运营卓越举措、多元化努力、投资以及我们的收购和资产剥离带来的更有利的收入组合，我们的净收入从2017年的1.35亿美元增长到2021年的1.71亿美元，增长了27%。我们预计短期内将继续大幅增长，目标是到2025年收入在55亿至65亿美元之间。

为了支持这种增长，我们预计，由于我们的增长和未来的收购，我们目前的团队和我们预计将加入的团队成员的股权薪酬需求将会增加。2022年3月8日，董事会通过了2022年计划，经股东批准后生效，以便制定一项包括目前市场上常见条款的计划，并增加我们可作为股权奖励发行的A类股票的数量，以便我们可以继续向符合条件的员工、董事和其他服务提供商进行股权激励奖励，以支持我们的收购战略，并继续推动股东的长期回报。

截至2022年4月12日，我们共有301,092股A类股票可在行使或结算先前计划下的未偿还奖励时发行，先前计划下共有1,943,580股全值奖励未予发行，并无购股权或SARS未偿还。如果2022年计划得到我们股东的批准，未来将不会根据先前的计划进行拨款。在我们的股东批准之前，不会根据2022年计划进行奖励。

根据守则第401(A)节，2022年计划不具备资格，除非延迟交付A类股票，但须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定。

2022年3月29日，纳斯达克最近一次报道的A类股出售价格为每股82.52美元。

2022年计划的目的是：

2022年计划包括一项限制，规定在未经股东批准或非因与公司交易有关的调整而导致的情况下，我们不能在授予日期后降低根据2022年计划授予的期权或SAR的行使价或允许根据

本公司将于2022年向本公司提交一份计划，作为授予较低行使价或全值奖励的替代期权或特别行政区的代价。此外，除非我们的股东批准，否则在任何情况下，根据2022年计划授予的任何期权或特区，如果在交出时，该期权或特区的行使价高于A类股当时的公平市价，则不得向吾等交出任何期权或特区，以换取现金付款。

2022年计划将由董事会选出的一个“委员会”负责管理。委员会将由不少于两名董事会成员(或为遵守适用的证券法或证券交易所规则所需的较多成员)组成。除非董事会撤销或该委员会不再存在或不符合上述规定或董事会决定的其他原因，否则就本计划而言，本公司的薪酬委员会将为该委员会。至于对外部董事的任何奖励，委员会将是董事会。董事会可根据《2022年计划》采取原本由委员会负责的任何行动。如果因任何原因没有委员会，只有身为独立董事的董事会成员才能就发放给员工的补助金采取行动。“董事以外”指的是不是我们或关联公司雇员的任何董事会成员。

委员会有权选择2022年计划下的获奖者，从而成为参与者，决定根据2022年计划获得奖励的时间，决定奖励的类型和数量以及奖励所涵盖的其他金额，建立奖励的条款、条件、业绩标准和目标、限制和其他条款，修改、取消或暂停奖励的条款，重新发行或回购奖励，以及加快任何奖励的可行使性或归属，所有这些都受2022年计划的条款和条件的制约。委员会还有权对《2022年计划》作出最后解释，并通过与《2022年计划》及根据该计划作出的裁决有关的规则和程序。在符合证券交易所上市规则和适用法律的情况下，委员会可将其在2022年计划下的全部或任何部分职责或权力委托给其选定的人员。

委员会可酌情对根据2022年计划购入的A类股份施加委员会认为合宜的条件、限制及或有事项，包括符合我们不时生效的补偿或追回政策。

《2022年计划》规定，委员会成员或授权代表不对任何人在执行《2022年计划》过程中采取或不采取的任何行动负责，除非是该人自己的欺诈或故意不当行为所致。此外，2022年计划规定，我们不会因任何人的此类行为而对任何人负责，除非是由于董事或员工的欺诈或故意不当行为。最后，《2022年计划》规定，如果委员会或其成员或授权代表没有不诚实或故意违反产生此类责任、损失、成本或支出的法律或法规，委员会、其个人成员以及根据2022年计划担任委员会授权代表的人员将被我们及我们的相关公司赔偿，以免承担任何种类和性质的责任、损失、成本和开支(包括法律费用和开支)，而这些责任、损失、成本和支出(包括法律费用和开支)可能会因委员会或其成员或授权代表履行委员会职能而强加、招致或向委员会提出。2022年计划赔偿不会重复，但可以补充任何适用保险下的任何保险范围。

吾等及一间关连公司的所有高级人员、董事或其他雇员、吾等或一间关联公司的顾问、独立承建商或代理人，以及预期成为吾等或一间关联公司的高级职员、雇员、董事、顾问、独立承建商或代理人的人士(在每种情况下包括外部董事)均有资格获得2022年计划下的奖励，从而成为2022计划的参与者。对预期成为我们或相关公司服务提供者的人的奖励在该人的服务开始之日之前不能生效。激励性股票期权(“ISO”)只能授予符合某些准则要求的我们和我们公司相关公司的员工。

一般而言，在下列任何期间内，一间公司是与我们有关系的公司：(I)它直接或间接拥有我们所有类别有权投票的股票(或我们的继承人的股票)至少30%的投票权，或

(Ii)其实际上由吾等控制，或其投票权或利润权益的至少30%直接或间接由吾等、吾等的任何继承人或因上文下一节第(I)节而成为关连公司的任何实体拥有。

每年约有253名员工有资格获得先前计划下的奖励，2021年，我们根据先前计划向所有符合条件的人授予了2022年计划中授权的类型的股权奖励。

根据《2022年计划》，我们可以就目前授权但未发行的A类股票，或在适用法律允许的情况下，我们目前作为库存股持有或收购的A类股票，包括在公开市场或私人交易中购买的A类股票进行奖励。根据委员会的酌情决定权，根据2022年计划的奖励可以现金结算，而不是A类股，反之亦然。

替代奖励不会减少根据2022年计划可能发行的A类股的数量。一般而言，“替代奖励”是指在所有情况下，由吾等或关连公司收购或与吾等或关连公司合并的公司所授予的奖励或由本公司发行的A类股，以承担或取代或交换先前授予的奖励、或作出未来奖励的权利或义务。

根据2022年计划，可能交付的A类股的最大数量相当于1500,000股。根据2022年计划授予的A类股票或根据先前计划授予的奖励，以及在2022年计划获得股东批准之日尚未发行的A类股票(替代奖励除外)，在任何一种情况下，由于到期、没收、注销或其他原因而终止，而不发行股票，包括可归因于现金结算的奖励的股票，将再次可根据2022年计划授予，并将一对一地添加回根据2022年计划保留供发行的股票中。然而，根据2022年计划，以下股票将不再可供授予，也不会被重新添加到根据2022年计划为发行而保留的股份中：(A)由于未偿还期权或SAR的净结算而未发行或交付的股份，(B)为支付与任何未偿还期权或SAR相关的行使价或预扣税款而进行投标或扣缴的股份，或(C)我们根据任何回购计划或计划在公开市场购买的股份，无论是否使用期权收益。

以下附加限制适用于2022年计划下的奖励：

如果发生影响A类股的公司交易，包括股票股息、股票拆分、反向股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、剥离、换股、出售资产或子公司、合并或其他公司交易，以致委员会确定有必要进行调整，以保留利益或防止扩大2022年计划下的奖励利益，委员会将以其认为公平的方式，单独酌情对奖励作出以下调整：

选项。委员会可授予购买A类股票的期权，这些期权可以是ISO或非限定股票期权(“NQO”)。期权的行权价格不得低于授予期权当日A类股的公平市价。ISO只能授予我们或我们的获准公司子公司的员工，并且必须满足守则第422节的其他要求。除非委员会特别指定某一备选方案为国际标准化组织和/或在某种程度上不符合国际标准化组织的要求，否则该备选方案将被视为非质量目标。除股东批准的减持或对公司交易的调整外，期权的行权价在授予日期后不得降低，也不得将期权交出作为授予行权价较低或全额奖励的替代期权或特别行政区的对价。此外，除非我们的股东批准，否则根据2022年计划授予的任何期权不得以现金支付的代价向我们交出，如果在交出时，该期权的行使价格大于A类股当时的公平市值。选择权将根据委员会确定的条件行使。于行使任何购股权时购买的每股A类股份的全数行权价必须于行使该购股权时支付(但如行权价是透过使用委员会批准的无现金行权安排支付，则行权价可于行权后在切实可行范围内尽快支付)。在符合适用法律的情况下，期权的行权价格可以现金(或其等价物)、A类股票(按行权当日的公允市场价值计算，并以净行权的方式包括在内)的组合支付, 或通过委员会在赠款时批准的任何其他方法。委员会还可以授权第三方无现金行使计划。A类股票不得用于支付行使价格的任何部分，除非其持有人拥有良好的所有权，没有任何留置权和产权负担。委员会不得就根据2022年计划授予的任何期权或特别行政区授予股息或股息等价权(现行或递延)。

除委员会另有规定外，一项选择权将在下列情况中最早发生时失效：

在任何情况下，期权都将在不晚于10^这是授予之日的周年日(或A类股票上市的任何证券交易所规则规定的较短期限)。

非典。特别行政区使参与者有权获得特定数量的A类股票在行使日的公平市值超过委员会确定的行使价格的金额(现金或A类股)，该行使价格不得低于授予特别行政区时的A类股票的公平市值。一般而言，香港特别行政区可根据委员会订立的条款行使，而特别行政区一般须受适用于上述期权的相同条款及限制所规限(不适用于特别行政区的事项，例如支付行使价除外)，包括禁止调低行使价、以特区兑换现金或其他奖励，以及有关到期日的规定。

全价值奖。全价值奖励是授予一股或多股A类股或未来获得一股或多股A类股的权利(包括限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、绩效股票和绩效股票单位)。此种赠款可受委员会确定的条件、限制和或有事项的约束，包括与股息或股息等值权利以及延期支付或结算有关的规定。尽管有上述规定，任何股息或股息等值权利将不会以尚未赚取或归属的全额奖励支付或结算。

在2022年计划其他条款及条件的规限下，除根据2022年计划授予的有关股票股份总数不超过根据2022年计划预留发行的股票总数的5%(5%)的奖励外，任何可在结算时发行A类股的奖励的规定服务期应至少为一年。

除非委员会另有规定或在《2022年计划》(或反映适用裁决的协议)中另有规定，否则在发生控制权变更时(如《2022年计划》所界定)：

如果《2022年计划》或授标协议的任何规定会导致在发生控制权变更时支付受守则第409A条约束的递延补偿，则不会支付此类赔偿，除非控制权变更也构成了守则第409A条所指的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“公司大部分资产的所有权变更”。

委员会可按委员会认为为促进和促进实现《2022年计划》的目的而必要或适宜的条款和条件，向符合条件的外籍人士颁发奖励。为促进该等目的，委员会可作出必要或适宜的修改、修订、程序及分项计划，以符合本公司或关连公司在其营运或雇用员工的其他国家或司法管辖区的法律条文。上述规定不能用于增加2022年计划下的股份限制，或以其他方式改变2022年计划中需要我们的股东批准的任何条款。

2022年计划下的奖励不得转让，除非参与者通过遗嘱或世袭和分配法指定。但是，委员会可根据委员会制定的规则，允许将奖励(国际标准化组织除外)转让给参与者的家庭或为参与者的家庭的利益而转让(包括但不限于为参与者的家庭的利益或与合格家庭关系令有关的信托或合伙)。

2022年计划下的所有奖励和分配必须预扣所有适用的税款，委员会可以根据2022年计划交付任何A类股票或其他福利，条件是满足适用的预扣义务。委员会可酌情决定，并在符合委员会在发生这种扣缴之前施加的要求的情况下，允许参与者通过现金支付、交出参与者已经拥有的A类股票或通过交出参与者根据2022年计划有权获得的A类股票来履行预扣义务；但条件是：(1)以A类股票的形式预扣的金额不得超过最低法定预扣义务(基于联邦和州目的的最低法定预扣税率，包括但不限于工资税)；但条件是：(1)以A类股票的形式扣留的金额不得超过最低法定预扣义务(基于联邦和州目的的最低法定预扣税率，包括但不限于工资税)

在任何情况下，参与者都不能选择低于最低法定预扣义务，以及(Iii)在任何情况下，参与者都不能选择以A类股票的形式预扣的金额超过适用司法管辖区员工的最高个人税率。

董事会可随时修订或终止2022年计划，董事会或委员会可修订任何奖励协议，但在未经受影响参与者(或如参与者当时已不在世，则为受影响受益人)书面同意的情况下，任何修订或终止不得对董事会(或委员会(如适用)通过该修订日期前根据2022年计划授予的任何奖励)下的任何奖励的任何参与者或受益人的权利造成不利影响。2022年计划中禁止期权重新定价和SARS的条款不能修改，除非得到我们股东的批准，如果法律或A类股上市的任何证券交易所的规则要求批准，则不得对2022年计划进行其他修改。与公司交易有关的奖励调整以及为使2022年计划符合守则第409A条的要求而作出的修订不受上述限制(需要股东批准的变更除外，如适用)。

以下讨论是根据现行法律，总结与2022年计划下的奖励相关的一些重要的美国联邦所得税考虑因素。以下是基于目前生效的美国联邦税收法律和法规，这些法律和法规可能会发生变化，讨论并不是对2022年计划的联邦所得税方面的完整描述。

NQO。NQO的授予不会给参与者带来应税收入。一般来说，参与者将在行使时实现普通收入，金额相当于所收购的A类股票的公允市值超过该等A类股票的行使价格，我们将有权获得相应的扣除。

透过交付先前收购的A类股份而行使NQO，就交回的A类股份数目及根据购股权收取的相同数目的A类股份而言，一般将被视为免税同类交换。这一数量的A类股将采用与被放弃的A类股相同的基数，并且出于资本收益的目的，将采用与被放弃的A类股相同的持有期。在这种交换中收到的超过放弃数量的A类股票的价值将作为参与者在行使权力时的普通收入计入。超额的A类股票将有一个新的持有期，用于资本收益目的，其基准相当于行使时确定的该等A类股票的价值。

国际标准化组织。授予ISO不会导致参与者获得应纳税所得额。行使ISO不会为参与者带来应税收入，前提是参与者在授予期权之日起至行使日三个月前三个月止的期间内，在没有中断服务的情况下是我们或公司子公司的雇员(如果参与者是残疾的，则在行使日之前一年，该术语在守则中定义)。

如果参与者在ISO授予之日起两年内或在收到此类A类股票转让后一年内没有出售或以其他方式处置A类股票，则在处置此类A类股票时，任何超过行使价格的变现金额将作为资本利得向参与者征税，我们将无权获得任何联邦所得税扣减。资本损失将在变现金额低于行权价格的范围内确认。

如果未能满足上述持有期要求，参与者一般会在出售A类股份时实现普通收入，并将允许吾等在出售A类股份时获得相应的扣减，金额相当于(A)行使日A类股份的公允市值超出行权价格或(B)出售A类股份时实现的金额高于行使价格(如有)中较小的金额。如果变现金额超过行使之日A类股票的价值，任何额外的金额都将是资本利得。如果变现金额低于行权价格，参与者将确认没有收入，资本损失将被确认为等于行权价格超过出售A类股时实现的金额。

通过交换以前收购的股票行使ISO的处理方式通常与行使NQO时对待的方式相同；即，就根据期权放弃的A类股票的数量和根据期权获得的相同数量的A类股票而言，被视为免税同类交换。这一数量的A类股将采用与被放弃的A类股相同的基数，并且出于资本收益的目的，将采用与被放弃的A类股相同的持有期。然而，就新A类股获得ISO处理所需的一年持有期而言，该持有期将不会计入。收到的超过放弃的A类股数量的普通股将有一个新的持有期，其基数将为零，或者，如果任何现金是作为行使价的一部分支付的，则收到的超额A类股的基数将等于现金金额。如果从交易所收到的任何A类股票发生丧失资格的处置(在适用持有期结束前的处置)，将被视为基准最低的A类股票的丧失资格处置。

非典。参与者一般不会在授予特别行政区时变现任何应纳税所得额。在香港特别行政区行使权力后，参与者将确认普通收入，其金额相当于参与者在行使权力当日收到的现金和/或A类股票的公平市场价值。我们通常有权获得与参与者实现的普通收入相同的扣除额。

全价值奖。全额价值奖励的联邦所得税后果将取决于奖励的类型。授予A类股份的税务处理取决于股份在授予时是否面临重大没收风险(根据守则规则确定)。如果股份面临重大没收风险，参与者将不会在授予时确认应税收入，当对股份的限制失效时(即当股票不再面临重大没收风险时)，参与者将确认相当于当时股票公平市值的普通应纳税所得额。如果该等股份并无被没收的重大风险，或如该参与者在根据守则第83(B)条授予该等股份时选择缴税，则该参与者将在授予股份时确认与该等股份当时的公平市价相等的应课税收入，而不会考虑任何限制。如果股份在限制失效前被没收，参与者将有权不因此而扣除。参与者在股份中的纳税基础是他或她确认为可归因于该等股份的收入的金额。参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失是资本收益或损失，如果这些股票是资本资产的话。

对于其他全额价值奖励，如限制性股票单位或绩效股票单位，参与者一般不会在奖励授予时获得应税收入，前提是此类奖励有限制，根据适用的守则规则，此类奖励构成重大没收风险。参与者一般会在奖励限制失效时确认普通收入，如果没有这种限制，则在奖励发放之日，或者在某些情况下，在奖励结清时确认普通收入。届时，参与者将确认等同于支付该奖励的可发行股票的现金或当时公平市场价值的应纳税所得额，该金额将作为收到的任何股票的纳税基础。如果奖励在授予时不构成财产(例如单位奖励)，参与者一般会在支付或结清奖励时确认普通收入。

我们通常将有权获得相同数额的减税，同时，随着参与者确认收入，我们将有权获得相同数额的减税。

降落伞付款。如果在控制权发生变化的情况下加速授予或支付2022计划下的奖励，可能会导致所涉及的部分或全部代价被视为守则下的“超额降落伞付款”，这可能会对参与者征收20%的消费税，并排除我们对此类付款的扣除。

股权薪酬计划信息。下表列出了截至2021年12月31日的以下信息：(I)我们股东以前批准的所有薪酬计划和(Ii)我们股东以前没有批准的所有薪酬计划：

其他信息。批准2022年计划将需要在年度会议上亲自出席或由受委代表出席的股份持有人投赞成票，前提是出席会议的人数达到法定人数，因此，弃权的股份将被视为反对2022年计划的投票，而经纪人的不投票将不会对结果产生影响。

新计划福利。我们的高管和董事对批准2022年计划感兴趣，因为它涉及到高管和非雇员董事可能有资格获得的基于股票的奖励的发放。根据2022年计划将获得奖励的具体个人以及任何此类奖励的类型和金额将由补偿委员会酌情决定。因此，根据该计划，未来将由特定个人获得或分配的奖励，包括我们被任命的高管、高管和非雇员董事，目前无法确定。根据先前计划，2021年授予公司被任命的高管的赠款显示在2021年基于计划的奖励授予表中，公司非雇员董事的赠款显示在2021年董事薪酬表中：

董事会建议您投票支持提案4。

以下讨论的所有股东提案和通知必须邮寄至伊利诺伊州60523，奥克布鲁克清水路2000Hub Group，Inc.公司秘书。未包括在我们的代理材料中的股东提案和董事提名将不会在任何年度股东大会上得到审议，除非此类提案符合我们修订和重述的章程的要求。

公司秘书必须在不迟于2022年12月13日之前收到符合交易所法案第14a-8条规定的合格股东的书面提案，以便考虑将其纳入公司与2023年年会有关的委托书和委托书表格。

公司预计2023年年会将于2023年5月举行。如果股东希望在2023年年会上提交一份提案供审议，公司的公司秘书必须在不早于2023年2月23日或不迟于2023年3月25日通过亲自递送或美国邮寄的方式在公司的主要执行办公室发出并收到关于该股东有意提出该提案的书面通知。每份通知必须充分详细地描述建议，以便将建议摘要列入2023年股东周年大会议程，并必须载明：(I)拟提出建议的股东的姓名或名称及地址；(Ii)表明该股东是有权在该会议上投票的本公司股票记录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该建议；及(Iii)该股东实益拥有的本公司股份类别及数目。此外，通知必须列出在2023年年会上开展该拟议业务的原因以及股东在该业务中的任何重大利益。如果事实证明有必要，2023年年会主席将拒绝接受不符合上述程序的提案，任何没有在2023年年会之前适当提出的提案将不会被考虑。

1.1 用途。Hub Group，Inc.(以下简称“公司”)制定了“2022年长期激励计划”(以下简称“计划”)，以(A)吸引和留住为本公司及其相关公司提供服务的员工、董事和其他人员(见本文定义)；(B)透过向本公司及其关连公司提供服务的雇员、董事及其他人士提供服务，以促进本公司及其股东的利益，而本公司在很大程度上倚赖他们的判断、主动性及努力，并给予适当的激励以达致更佳的表现及实现长远目标，及(C)进一步使参与者的利益与本公司股东的利益一致，从而促进本公司及关连公司的增长及长期财务利益及长期股东回报。

1.2 定义的术语。此处使用的大写术语如未在本计划中另行定义，应具有本计划第9节中给出的含义。

在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会应不时从符合条件的个人中确定并指定将根据本计划获得一项或多项奖励的个人，从而成为本计划的“参与者”。委员会可酌情决定，在符合本计划的条款和条件的情况下，参与者可获得本计划规定允许的任何奖项，并可授予参与者一个以上的奖项。除委员会另有规定外，或除计划或奖励协议另有规定外，本计划下的奖励不应影响本计划下以往的奖励或本公司或相关公司维持的任何其他计划下的奖励。

3.1 委员会。控制和管理本计划的运行和管理的权力应根据本第3节所述的委员会(“委员会”)按照本第3节的规定授予。委员会的组成应适用下列规定：

3.2 委员会的权力。委员会在本计划下的权力应受下列条件的约束，并应进一步受本计划的其他条款和条件的约束：

3.3.委员会派出的 代表团。除适用法律或证券交易所适用规则禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分的职责和权力转授给由其选定的任何一名或多名人士。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。

3.4. 奖品的授予和使用。在不限制本计划其他条文的一般性的情况下，奖励可作为本计划或本公司或关连公司的任何其他计划或安排(包括本公司或关连公司收购其全部或部分普通股的业务或实体的计划或安排)下授予或尚未授予的奖励的替代或替代。委员会可使用本协议项下现有股份作为支付本公司或关连公司任何其他补偿计划或安排(包括本公司或关连公司在业务合并中承担的计划及安排)所赚取或应付的补偿、授予或权利的形式。

3.5.应向委员会提供的 信息。雇主应向委员会提供履行其职责所需的数据和信息。雇主关于雇员或参与者的雇用或服务、终止雇用或服务、休假、重新就业和赔偿的记录对所有人都是决定性的，除非委员会认定记录不正确。参加者和根据该计划有权享受福利的其他人必须向委员会提供委员会认为执行该计划条款所需的证据、数据或资料。

3.6 对委员会的法律责任和弥偿的限制。委员会成员或授权代表不对任何人在管理计划过程中采取或不采取的任何行动负责，除非是由于他自己的欺诈或故意行为不当；雇主也不对任何人的此类行为负责，除非是雇主的董事或其雇员的欺诈或故意不当行为。如果委员会或其成员或授权代表没有不诚实地或故意违反产生该等责任、损失、费用或费用的法律或法规，则委员会、其成员或授权代表因履行委员会职能而被强加于委员会或其成员或授权代表的任何种类和性质的任何和所有责任、损失、费用和开支(包括法律费用和开支)，应由雇主赔偿给委员会、其成员或根据计划担任委员会授权代表的人。这一赔偿不得重复，但可以补充任何适用保险下的任何保险范围。

4.1受本计划约束的 股票和其他金额。根据本计划可授予奖励的股票份额应符合以下条件：

4.2董事以外的 补偿。如果任何奖项授予外部董事，则在任何日历年(在授予之日确定)授予任何董事的奖项的美元价值不得超过1,000,000美元。

4.3. 调整。如果发生影响股票的股息、股票拆分、反向股票拆分、非常现金股利、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、股份交换、资产或子公司的出售、合并或其他公司交易，以致委员会完全酌情决定有必要进行调整，以保留本计划下的奖励利益或防止扩大奖励利益，委员会应以其认为公平的方式，自行决定：(A)调整根据本计划可交付的股票数量和种类；(B)如第4.2款所述，调整可在任何特定时间内授予个人的股份数目和种类(或现金数额)；。(C)调整可予发行奖励的股份数目和种类(以及现金数额)；。(D)调整已发行期权和特别提款权的行使价格；。以及(E)作出委员会认为公平的任何其他调整(可包括但不限于：(1)用委员会认为具有可比价值且基于交易产生的公司股票的其他奖励取代奖励；以及(2)取消奖励以换取

奖励现值的现金支付，犹如奖励在支付时已完全归属，但就期权或特别行政区而言，该等付款的金额可相等于受该期权或特别行政区规限的股票于交易时的价值减去行使价)。

4.4. 特别归属规则。在本计划其他条款及条件的规限下，除根据本计划授予的有关股票股份合计不超过根据第4.1(B)段预留供发行的股票总数的百分之五(5%)的奖励外，任何可于结算时发行股票的奖励的服务期限至少为一年。

5.1 定义。

5.2 资格。委员会应指定将根据本第5条授予期权或特别行政区的参与者，并应确定受每项该等期权或特别行政区及其其他条款和条件制约的股票数量，且不与本计划相抵触。在不限制上述一般性的情况下，委员会不得就根据本计划授予的任何期权或特别行政区授予股息或股息等值权利(现行或递延)。

5.3期权和非典型肺炎的 串联授予。选择权可以但不必与特别行政区同时进行，而特别行政区可以但不必与选择权同时进行(在任何一种情况下，不论最初的授标是根据本计划还是根据另一计划或安排授予的)。如果期权是与特别行政区同时进行的，则该期权和特别行政区的行权价格应相同，而相应的串联特别行政区或期权的行使将取消与该份额对应的串联特别行政区或期权。如香港特别行政区与一项期权同时授予但在授予该期权后授予，或一项期权与另一特别行政区同时授予但在香港特别行政区授予之后授予，则较后授予的串联奖励应具有与先前授予的奖励相同的行使价，但在任何情况下不得低于授予时股票的公平市价。

5.4. 行权价。购股权或特别行政区的“行使价”应由委员会于授予该购股权或特别行政区时厘定；但在任何情况下，该价格不得低于股份于该日期的公平市价的100%(或如高于该日期的股份面值)；但如属授予百分之十股东的奖励股份购股权，行使价格不得低于股份于授予日期的公平市价的110%。

5.5 可执行性/归属。根据本计划授予的选择权或特别行政区应按照下列规定行使：

5.6.期权行权价的 支付。支付根据本条款第5款授予的期权的行权价应符合下列条件：

5.7 不重新定价。除根据第4.3节(与股份调整有关)作出的调整或本公司股东批准的行使价下调外，任何未行使购股权或SAR的行使价在授出日期后不得下调，亦不得将根据本计划授出的尚未行使购股权或SAR交予本公司，作为授出行使价较低的替代购股权或SAR或授予全部价值奖励的代价。除经本公司股东批准外，在任何情况下，根据本计划授出的任何购股权或SAR如于退回时的行使价高于股份当时的公平市价，则不得将该等购股权或SAR交予本公司作为现金支付代价。

5.8. 到期日期。期权或特别提款权的“到期日”是指以下日期(除非委员会在授予时将另一个日期定为到期日)；但任何期权或特别提款权的到期日不得迟于期权或特别提款权被授予之日的十周年(如果是授予百分之十的股东的激励性股票期权，则为五年)或适用法律或证券交易所上市规则所要求的日期，以最早的为准：

“全额奖励”是授予一股或多股股票，或在未来获得一股或多股股票的权利(包括限制性股票、限制性股票单位、业绩股票和业绩单位)，这取决于持续服务、在指定业绩期间实现业绩目标或委员会决定的其他限制。授予全额价值奖励也可能受到委员会决定的其他条件、限制和或有事项的限制，包括与股息或股息等值权利和延期支付或结算有关的规定。尽管有上述规定，任何股息或股息等值权利将不会以尚未赚取或归属的全额价值奖励支付或结算。

在符合第4.3款(关于股份调整)的规定的情况下，除委员会另有决定外，在发生控制权变更时：

如果本计划或授标协议的任何规定会导致在发生控制权变更时支付受守则第409A条约束的递延补偿，则不得支付此类赔偿，除非控制权变更也构成守则第409A条所指的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“公司大部分资产的所有权变更”。

8.1采用 ；对先前计划的影响；持续时间。该计划于2022年3月8日获董事会通过，但须经公司股东批准。在批准日期之前，不得根据本计划进行任何奖励。自批准之日起及之后，不得根据先前计划作出任何奖励。该计划的期限不受限制，在计划终止的情况下，只要该计划下的任何奖励悬而未决，该计划就应继续有效；但是，在批准日期十周年之后，不得根据该计划授予任何奖励。

8.2 对分发的限制。本计划下股票或其他金额的分配应符合下列条件：

8.3. 结算和支付。奖励可通过现金支付、股票交付、授予替换奖励或由委员会决定的组合来解决。任何赔偿和解，包括延期付款，都可能受到委员会决定的条件、限制和意外情况的约束。委员会可准许或要求延期支付任何奖励款项(期权或特别行政区除外，但在守则第409A条所准许的范围内除外)，但须受委员会制定的规则及程序所规限，该等规则及程序可包括支付或入账利息或股息等价物的拨备，包括将该等入账金额转换为递延股票等价物。各关联公司应负责支付根据本计划应向任何参与者支付的现金，前提是该等利益可归因于参与者为该关联公司提供的服务。任何与关联公司的现金支付责任有关的纠纷应由委员会解决。

8.4.股票和奖励的 限制。委员会可酌情对根据本计划收购的股份施加其认为合宜的限制，不论是根据行使购股权或特别提款权、全额赔偿或其他方式，包括但不限于与股份处置有关的限制及基于服务、表现、参与者的股票拥有权、是否符合本公司的追回、赔偿或追回政策及委员会认为适当的其他因素的没收限制。在不限制

如上所述，除非委员会另有规定，本计划下的任何奖励和根据本计划发行的任何股票应遵守公司不时生效的补偿追回、追回和补偿政策。

8.5 股息和股息等价物。奖励(期权或特别行政区奖励除外)可使参与者有权获得与受奖励的股票有关的股息支付、股息等值支付或股息等值单位(在获得、归属或收购受奖励的股票之前和之后)，这些付款可以是目前支付的，也可以贷记到参与者的账户中，并可以由委员会决定的现金或股票结算。任何此等和解，以及任何此等股息或股息等价物的入账或再投资于股票或股票等价物，可受委员会订立的条件、限制及或有事项所规限，包括将该等入账金额再投资于股票等价物。尽管如上所述，任何股息或股息等值权利将不会支付或结算尚未赚取或归属的奖励。

8.6. 扣缴。本计划下的所有奖励和分配须预扣所有适用的税款，委员会可根据本计划交付任何股份或其他福利的条件是履行适用的预扣义务。委员会可酌情决定，并在符合委员会在上述扣留发生前可能施加的要求的情况下，允许通过以下方式履行扣缴义务：(A)参与者通过现金支付；(B)通过退还参与者已拥有的股票；或(C)通过退还参与者根据本计划有权获得的股票；但是，除非参与者另有选择，否则(I)根据本第8.6款以股票形式预扣的金额不得超过最低法定预扣义务(基于联邦和州目的的最低法定预扣费率，包括但不限于工资税)，(Ii)在任何情况下，参与者都不得选择低于最低法定预扣义务，以及(Iii)在任何情况下，参与者都不得选择以股票形式预扣的金额超过适用司法管辖区员工的最高个人税率。

8.7. 可转移性。本计划下的奖励不得转让，除非参与者以遗嘱或世袭和分配法指定。在根据本计划获得奖项的参与者有权行使该奖项的范围内，该奖项只能由参与者在其有生之年行使。尽管有本款8.7的前述规定，委员会仍可根据委员会制定的规则，允许将计划下的奖励转移到参与者的家庭或为参与者的家庭的利益而转移(包括但不限于为参与者的家庭的利益或与合格家庭关系令有关的信托或合伙)。

8.8 通知。根据本计划要求向委员会提交的任何通知或文件，如果亲自交付、通过挂号信邮寄、预付邮资或通过国家认可的快递服务发送给委员会，将被适当地归档，由公司在其主要执行办公室转交给公司。委员会可事先向受影响人士发出书面通知，不时修订通知程序。本计划规定的任何通知(选举通知除外)可由有权获得通知的人放弃。

8.9. 选举的形式和时间。除本协议另有规定外，任何参与者或其他有权根据本计划享有利益的人所要求或允许作出的每项选择，以及任何经允许的修改或撤销，均应在委员会要求的时间、形式以及不与计划条款相抵触的约束和限制下，以书面形式向委员会提交。

8.10与公司签订的 协议。在根据本计划向参与者颁发奖励时，委员会可要求参与者以委员会指定的形式与公司签订“奖励协议”，证明本计划下的奖励，同意本计划的条款和条件，并同意委员会可自行决定规定的、不与本计划相抵触的附加条款和条件。

8.11 对默示权利的限制。

8.12 证据。根据本计划要求任何人提供的证据，可以是证书、宣誓书、文件或其他信息，由执行该计划的人认为相关和可靠，并由适当的一方或多方签署、作出或提交。

8.13 的性别和数量。在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别(或不包括性别)，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。

8.14 适用法律。本计划的条款应根据特拉华州的法律进行解释，但不适用法律选择原则。

8.15 外籍员工。即使《计划》有任何其他相反的规定，委员会仍可按委员会认为对促进和促进实现《计划》的目的而言必要或适宜的条款和条件，向符合条件的外籍人士颁发奖励。为促进该等目的，委员会可作出必要或适宜的修改、修订、程序及分项计划，以符合本公司或关连公司营运或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律条文。本款第8.15节的前述规定不得用于增加第4节的股份限制或以其他方式改变本计划中需要公司股东批准的任何规定。

董事会可随时修订或终止该计划，董事会或委员会可修订任何奖励协议，但在未经受影响参与者(或，如果参与者当时已不在世，则为受影响受益人)书面同意的情况下，任何修订或终止不得对董事会(或委员会，如适用)通过该修订之日之前根据该计划授予的任何奖励项下的任何参与者或受益人的权利造成不利影响；此外，根据第4.3款进行的调整不受本第10条的前述限制；并进一步规定，除非修订获得本公司股东批准，否则不得修订第5.7节(关于期权和特别行政区重新定价)的规定；此外，如果法律或证券交易所上市的任何证券交易所的规则要求批准，则未经本公司股东批准，不得对计划进行其他修订。本公司的意图是，在本计划或根据本计划授予的任何奖励的任何条文受守则第409A条规限的范围内，本计划及奖励符合守则第409A条的规定，而董事会有权按其认为必需或适宜修订计划以符合守则第409A条的规定(尽管除须获股东批准的条文外，本条第10条的前述限制)，本公司并不保证本计划下的奖励将符合守则第409A条的规定，而委员会并无义务对任何奖励作出任何更改以促使该等遵守。