附件10.3
借款人：Thorne HealthTech，Inc.担保人：Thorne Research，Inc.
持续且无条件的保证
1.
保证金。出于有价值的代价，以下签署人(无论是一名或多名“担保人”)在此无条件担保并承诺在到期时，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，以及之后的任何时间，以美国的合法货币迅速向美国银行、其子公司和附属公司(统称“银行”)支付Thorne HealthTech，Inc.(“借款人”)欠银行的任何和所有债务。本担保项下担保人的责任不限于所担保债务的本金金额，包括但不限于对与债务有关或由此产生的所有利息、费用、赔偿和其他成本及开支的责任，以及借款人现在或以后欠银行的所有掉期、衍生工具、外汇或对冲或其他类似交易或安排(“掉期义务”)的责任。任何担保人不得被视为任何掉期义务的担保人，只要该担保人在保证对《商品交易法》(美国联邦法典第7编，美国证券交易委员会)规定的此类掉期义务生效时不是合格的合同参与者。1，et.序号)。担保人的责任是持续的，与任何债务有关，包括在连续交易下产生的债务，该等债务将继续或在债务清偿后不时续期。本保证是累积性的，不取代任何其他未履行的保证，并且本保证项下保证人的责任不包括保证人签署的任何其他保证项下的保证人责任。如果有多个个人或实体签署了本担保，他们在本担保项下的义务应是连带的，多个“债务”应指并包括借款人或其中任何一个先前的任何和所有垫款、债务、义务和负债, 现在或以后作出、招致或产生的债务，不论是自愿或非自愿的，以及无论如何产生的，不论是否到期、绝对或或有、已清算或未清算、已确定或未确定，包括掉期债务和任何存款、资金管理或其他类似交易或安排下的债务，以及任何借款人是否可能单独或与其他人共同承担责任，或是否因此类债务而收回债务可能或以后变得不可执行。
2.
独立的义务。本担保项下的义务独立于借款人或任何其他担保人的义务，无论是针对借款人或任何其他担保人提起的诉讼，还是借款人或任何其他担保人参与的诉讼，都可以对担保人提起单独的诉讼和起诉。
3.
银行的权利。担保人授权银行在不发出通知或要求的情况下，在不影响其在本合同项下的责任的情况下，不时：
(a)
延长、妥协、延长、加速或以其他方式更改债务或其任何部分的付款时间，或以其他方式更改条款，包括提高或降低利率，或以其他方式更改任何银行协议的条款；
(b)
接受并持有本担保或任何债务的付款担保，并交换、强制执行、放弃、免除、未能完善、出售或以其他方式处置任何此类担保；
(c)
适用银行酌情决定的抵押品，并指示其销售顺序或方式；
(d)
免除或取代任何债项的任何担保人或任何一名或多名背书人或其他担保人；及
(e)
允许债务超过担保人在本担保项下的责任，担保人同意银行从担保人以外的任何来源收到的任何金额应被视为首先用于担保人未担保的债务的任何部分。
4.
保证是绝对的。担保人同意，在立即可动用的资金和银行就债务作出的任何承诺或提供的贷款全部付清之前，
终止后，担保人不得因采取或未能采取任何可能以任何方式改变、解除或以其他方式减少、限制或修改担保人在本担保项下的义务的行动而被免除责任。担保人基于任何此类行为，包括但不限于本担保上一段所述的任何行为，放弃对本担保项下的任何责任的任何抗辩。担保人的明确意图是，担保人在本担保项下的义务是并且应当是绝对和无条件的。这是付款的保证，而不仅仅是收款的保证。如果本担保被撤销、退还或取消，随后借款人向银行支付或转移的任何财产权益被撤销或必须由银行退还给借款人，则本担保应就任何此类付款或转移恢复，而无论是否事先撤销、退还或取消；任何赔偿担保应在本担保终止后继续有效。在担保人死亡的情况下，已故担保人的财产责任应继续对(I)死亡之日存在的债务以及任何续期或延期，以及(Ii)在已故担保人死亡之日后根据银行对借款人作出的承诺而向借款人或为借款人提供的贷款或垫款继续有效。对于所有在世的担保人，本担保在担保人死亡后继续具有十足效力，不仅对当时存在的债务，而且对借款人后来对银行产生的债务。如果任何债务的偿付时间因破产而停止，, 或借款人重组或其他情况下，所有由担保人担保的债务仍应在银行要求时由担保人立即支付。
5.
担保人对某些权利和某些抗辩的放弃。担保人豁免：
(Ii)
扣押资产或对任何借款人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽；
(Iii)
通知借款人或任何其他人持有的任何公开或私人出售或其他个人财产担保的条款、时间和地点；
(Iv)
在银行的权力范围内采取任何其他行动或寻求任何其他补救措施；
或
(v)
作出任何提示或要求履行，或发出任何不履行、加速、抗议、抗议通知或不兑现通知，或与银行持有的任何债务或债务证据有关，作为本担保债务的担保或构成全部或部分债务，或与产生新的或额外的债务有关，或发出接受本担保的任何通知，或任何可能增加担保人风险的事实通知。
(b)
基于或由以下原因引起的对其在本保证项下的义务的任何抗辩
原因：
(Ii)
因任何原因停止或限制借款人或任何其他人的债务，但不包括全额偿付；
(Iii)
任何高级管理人员、董事、合伙人、代理人或任何其他代表借款人行事或声称代表借款人行事的人(公司、合伙企业或其他类型的实体)缺乏权威，或借款人的组成存在任何缺陷；
(Iv)
借款人将任何债务的收益用于借款人向银行或担保人陈述的目的以外的目的，或借款人打算或理解的目的；
(v)
银行通过法律实施或其他方式直接或间接导致或帮助解除借款人或任何部分债务的任何作为或不作为，或以任何方式损害或中止银行对借款人的任何权利或补救；
(Vi)
债务担保中的任何权益价值的任何减值，包括但不限于，未能获得或保持对任何此类担保的任何权益的完善或记录，任何此类担保的解除而不予以替代，和/或在处置任何此类担保时未保值或未遵守适用法律；
(七)
任何形式的债务变更，包括撤销债务后对撤销前发生的债务的任何变更，包括但不限于债务偿付时间的续展、延期、加速或其他变更，或债务条款的其他变更，包括利率的提高或降低；
保证；
(Ix)
基于任何声称担保人的义务超过或比借款人负担更重的抗辩；
(x)
影响担保人在本担保项下的责任的任何诉讼时效的利益；或
(Xi)
银行选择任何补救办法，即使这种补救办法的选择，例如对债务任何部分的任何担保的非司法止赎，破坏了担保人的代位权或担保人对借款人提起诉讼要求偿还的权利。
(d)
除非债务已全部清偿，且银行或银行就债务提供的任何贷款已终止，即使债务可能超过担保人在本合同项下的责任，但在适用法律允许的范围内，任何代位权、偿还权、补偿权和出资权利(合同、法定或其他)。
7.
留置权和抵销。担保人授予银行持续留置权、担保权益和抵销权，作为担保人对银行的所有债务和义务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，基于或针对担保人现在或以后由银行或美国银行及其继承人控制的任何实体拥有、保管或控制的所有存款、信贷、抵押品和财产(客户信托和其他受信账户或托管除外)
转让或运输中的任何一个。在任何时候，在没有进一步要求或通知(担保人明确放弃任何此类通知)的情况下，银行可以抵销该等通知或其任何部分，并将其适用于保证人的任何责任或义务，即使该责任或义务尚未到期，也不论保证本保证的任何其他抵押品是否足够。在法律允许的范围内，在对担保人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求银行对担保债务的任何其他抵押品行使补救的任何和所有权利，自愿、故意和不可撤销地放弃。
7.
从属关系。借款人对担保人的任何义务，包括但不限于作为银行代位权人对担保人的任何义务，或因担保人在本担保项下履行义务而产生的任何义务，在此从属于债务。担保人同意，如果银行提出要求，担保人不得以抵销或任何其他方式要求、接受或接受借款人对担保人的任何其他债务，直至债务已全部清偿，且银行对债务的任何承诺或银行提供的贷款已终止。如果担保人收到任何违反免责声明或协议的付款，担保人应作为银行的受托人收到这些款项，并应将其支付给银行，但不会以任何方式减少或影响担保人在本担保其他条款下的责任。担保人现在或以后可能对借款人的任何财产拥有的任何担保权益、留置权或其他产权负担，在此从属于银行对任何此类财产可能拥有的任何担保权益、留置权或其他产权负担。
(a)
对于未来的交易，担保人可随时撤销本担保。撤销应在银行实际收到书面撤销通知后生效，地址如下所示，或银行可能已向保证人提供的其他地址。撤销不应影响保证人在银行收到通知之前所做或达成的交易中的任何义务或权利，也不影响保证人在银行收到通知前履行的任何赔偿义务。
(b)
担保人承认并同意，本担保仅可根据本款前述规定予以撤销，不得仅因借款人的名称、地点、所有权、组成或结构发生变化或借款人解散而被撤销。
9.
保证的范围。如果担保人是借款人的子公司或联营公司，担保人在本担保书项下的责任在任何时候都不得超过担保人履行本担保书之日起的最大金额，此后不会使担保人根据破产法(美国法典第11章)第548条或任何适用的州法律的任何类似条款撤销担保人在本担保书下的义务。
(a)
担保人代表并保证它是在美利坚合众国组织和居住的。担保人在本合同项下的所有付款应全额支付，不得抵销或反索赔或任何扣除或扣缴，包括但不限于目前和未来的任何和所有税费。如果担保人必须根据本保证付款，担保人表示并保证其将从其美国常驻办事处之一向银行付款，以便不对付款征收预扣税。尽管如上所述，如果担保人根据本担保支付了适用预扣税的款项，或者如果(I)银行主要办事处或实际贷款办事处所在国家或地区征收的任何税项(净收入除外)，以及(Ii)美国应纳税所得额，如果根据或与此有关的所有付款，银行将收到
保证人应在任何时候对本保证项下或与本保证相关的任何付款(包括但不限于根据本款支付的款项)征收任何税款，担保人应根据适用法律向有关当局支付所有此类税款，以便银行收到在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额(或者，如果担保人不能合法遵守前述规定，则担保人应向银行支付导致银行收到的额外金额，如果没有进行此类扣除或扣缴的话)。此外，担保人还应按要求向银行支付银行指定的所有额外金额，以保持银行在没有征收此类税收的情况下将获得的税后收益。
(b)
担保人应迅速向银行提供由有关当局出具的原始收据或经认证的副本，以证明已支付任何需要扣除或扣留的此类金额。
12.
与借款人有关的信息。担保人承认并同意已对担保人认为必要和适当的《银行协议》进行了独立的审查、审查和调查，并有责任从借款人处获得担保人要求的有关对《银行协议》的任何修改的任何信息。担保人还承认，银行没有义务，担保人也不依赖银行，在任何时候向担保人披露与借款人的业务经营或财务状况有关的任何信息。“银行协议”是指证明任何债务的所有协议、文件和票据，包括但不限于借款人与银行之间的所有贷款协议和借款人以银行为受益人的本票，以及借款人签署的与债务有关的所有信托契约、抵押、担保协议和其他协议、文件和票据，所有这些都是现行有效的，并在以后被修订、重述、更新或取代。
13.
借款人授权书。如果借款人是公司、合伙企业或有限责任公司，银行不必调查借款人或代表其行事或声称以其名义行事的高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理或代理人的权力，任何因公开行使该等权力而产生或产生的债务应根据本担保予以担保，但须受本担保中对担保人责任的任何限制的限制。
14.
担保人信息；向信用局报告。担保人授权银行核实或检查担保人向银行提供的任何信息，检查担保人的信用记录，核实就业情况，并获取信用报告。担保人应提供银行不时要求的有关担保人的财务报表和其他财务信息。担保人同意，银行有权随时向信用报告机构和信用评级机构披露和报告与债务和/或担保人有关的信息，这些信息与银行不时生效的政策和做法一致。担保人承认并同意，本款规定的授权适用于担保人的任何个人普通合伙人，以及担保人的配偶和任何此类普通合伙人的配偶，如果担保人或此类普通合伙人已婚并生活在共同财产国家。
15.
状态的改变。作为经营单位的担保人不得合并、合并或者其他合并，除非担保人是尚存的经营单位。此外，担保人不得更改其法律结构，除非(A)担保人事先获得银行的书面同意，以及(B)担保人在本担保项下的所有义务均由新的商业实体承担。任何作为商业实体的担保人，未经银行书面同意，不得采用拆分计划或将自身拆分成两个或两个以上的商业实体(根据特拉华州有限责任公司法第18-217条的“拆分计划”或任何其他适用的州法规下的类似安排)。
16.
补救措施。如果担保人未能履行其偿还本担保项下所有债务的义务，或违反或不遵守本担保的任何条款或规定，银行应承担
债权人的补救办法，并在适用的范围内，根据所有适用的法律规定的担保当事人的补救办法。在不将上述规定限制在法律允许的范围内的情况下，银行可在不发出通知或要求的情况下自行选择：
(b)
取得借款人或担保人质押的任何抵押品，无论位于何处，并在任何公开或私人销售中出售、转售、转让、转让和交付全部或任何部分抵押品，或以其他方式处置当时状况下的任何或全部抵押品，以现金、信用或未来交付的方式，在与此相关的情况下，银行可对任何此类出售施加合理条件。此外，银行可购买所有或任何部分抵押品，不受借款人或担保人的任何信托、债权、赎回权和股权的影响，除非法律禁止，且法律的规定不能被免除。担保人承认并同意，根据《统一商法典》或任何其他同等法规或联邦法律，通过任何国家认可的经纪交易商、投资银行家或证券业中常见的任何其他方法出售任何抵押品应被视为商业上合理的出售，并明确放弃有关通知，但本担保中规定的除外；以及
(c)
抵销及运用银行或其附属公司持有的任何及所有保证人存款账户，抵销保证人欠银行的任何及所有债务。无论银行是否已根据本担保提出要求，尽管此类债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款账户货币的货币计价，也不考虑其他抵押品的可用性或充分性，都可以进行抵销。如果由银行行使，银行应被视为行使了该抵销权，并在违约发生后立即对任何此类款项进行了抵押，尽管在违约后进行了或记入账簿。
17.
通知。除非本担保或银行与担保人之间的另一协议另有规定，否则本担保项下要求的所有通知应以头等邮件、预付邮资或隔夜快递的方式亲自送达或寄往本担保签字页上的地址，或传真至签字页上所列的传真号码，或发送至银行和担保人不时以书面指定的其他地址(任何此类通知均为“书面通知”)。书面通知如已寄出，应在收到或五次之前生效
(5)寄往美国邮寄的头等邮资预付的邮费，(Ii)如果是传真，则在传送时，或
(Iii)如果是亲手递送的，则在递送时，通过快递或其他方式(包括电报、信件或邮寄)。在法律允许的范围内，本行发给担保人的通知和/或通信可以电子方式交付，以代替书面通知：(I)将通信发送到担保人提供的电子地址或担保人不时以书面形式指定的其他电子地址，或(Ii)将通信张贴在网站上，并向担保人发送通知到担保人的邮寄地址或电子地址，告知担保人通信已经张贴，其位置，并提供如何查看通信的说明(任何此类通知，即“电子通知”)。电子通知应在通信或通知其在网站上张贴的通知发送到保证人的电子地址时生效。
18.
继任者和受让人。本担保(A)对担保人和担保人的遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，条件是担保人未经银行事先书面同意，不得转让其在本担保项下的权利或义务，(B)有利于银行和银行的背书人、继承人和受让人。银行可以在不通知保证人的情况下，在不影响保证人义务的情况下，全部或部分出售或转让债务和本担保的股权，并可以向任何实际或潜在的参与人或受让人交换有关保证人的信息。
19.
修正案、豁免和可分割性。本保证只能通过双方签署的书面形式进行修改；在银行酌情明确同意的范围内，可以包括通过由双方使用电子方式签署的电子记录进行修改。
根据本担保书的条款签字。银行未行使或延迟行使其任何权利、补救办法或权力，不得视为放弃该等权利、补救办法或权力，且任何该等权利、补救办法或权力的单一或部分行使，均不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法或权力。本担保的任何条款的不可执行性或无效，不应影响本担保的任何其他条款的可执行性或有效性。
19.
成本和开支。担保人同意支付所有合理的律师费和银行可能发生的所有其他费用和开支：(A)执行本担保，或(B)在根据破产法(美国法典第11章)或任何类似或后续法规启动或针对担保人提起的任何案件中，保全、保护或执行银行的任何权利。
20.
陈述和保证。当担保人签署本担保书时，在债务得到全额偿还以及银行就该债务提供的任何承诺或便利终止之前，担保人作出以下陈述和担保：
(a)
如果担保人是自然人以外的任何人，则担保人是正式形成的，并根据组织所在的国家或其他司法管辖区的法律存在。
(b)
本担保书及本担保书所要求的任何文书或协议均在担保人的权力范围内，并已得到正式授权，且不与其任何组织文件相冲突。
(c)
在担保人开展业务的每个州，担保人都得到了适当的许可，信誉良好，并在必要时遵守了假名法规。
(d)
已经或将要提供给银行的所有财务和其他信息都足够完整，使银行能够准确了解担保人的财务状况，包括所有重大或有负债。自向本行提供最近一份财务报表之日起，担保人的业务状况(财务或其他方面)、营运、物业或前景并无重大不利变化。保证人由信托受托人组成的，前款陈述也适用于该信托的委托人。
(e)
没有针对担保人的诉讼、税务索赔或其他未决纠纷或威胁，如果败诉，将损害担保人的财务状况或偿还债务的能力，除非已以书面形式向银行披露。
(f)
除非已以书面形式向银行披露，否则担保人不会拖欠任何借款义务、任何购货款义务或任何其他实物租赁、承诺、合同、票据或义务。
(g)
担保人不知道任何年度对其所得税的任何未决评估或调整，除非已以书面形式向银行披露，否则应缴税款已全部缴纳。
(h)
担保人根据本保证或根据与债务或本保证有关的任何其他文书或协议签署的任何其他文书或协议，在本保证项下，或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之的情况下，均不构成担保人的违约。
(i)
担保人不会因履行、交付和履行本担保项下的义务而资不抵债。
(j)
担保人，如果是自然人，已获得适用法律可能要求的配偶或其他同意或豁免。
21.
治理法律。除美国任何法律适用的范围外，本担保应根据南卡罗来纳州(“管辖法律州”)的法律进行管辖和解释，而不考虑任何相反的法律、规则或原则选择。本款规定不得解释为限制或以其他方式影响银行根据联邦法律享有的任何权利或补救措施。
22.
地点和管辖权。担保人同意，任何因本担保引起或与本担保有关的针对银行的诉讼或诉讼应向管辖法律州的联邦法院或州法院提起。担保人同意，银行在管辖法律国以外的地点对担保人提起诉讼或诉讼，不应被视为放弃了执行本节的权利。如果银行确实启动了因本担保引起或与本担保有关的诉讼或诉讼，担保人同意可以在管辖法律州的联邦法院或州法院提起诉讼。银行保留在借款人、任何担保人或任何抵押品存在或所在的任何其他司法管辖区提起诉讼或诉讼的权利。担保人同意在银行选定的此类论坛中享有个人管辖权和地点，并放弃对任何此类论坛的管辖权、地点和便利性提出异议的权利。本节的规定是银行接受本担保的重要诱因。
23.
放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能直接或间接由陪审团审判的任何权利，这些法律程序直接或间接地产生于或与本担保或本担保相关的任何其他文件有关的任何其他文件(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述放弃，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本担保和其他文件的，以及(C)证明本放弃是在知情、自愿和自愿的情况下作出的。
24.
放弃集体诉讼。术语“索赔”或“索赔”是指一方面美国银行，N.A.，其子公司和附属公司与本担保的当事人之间的任何纠纷、争议、索赔、反索赔、责任指控、损害理论或抗辩(前述各方均称为“当事人”，统称为“当事人”)。无论是在州法院、联邦法院，还是在任何其他地点、司法管辖区或任何法庭，双方都同意，任何索赔的诉讼和审判的所有方面都将进行，而不诉诸任何形式的集体或代表诉讼。因此，当事各方只能以个人身份对彼此提出索赔，并放弃在集体或代表诉讼中作为团体代表或团体成员可能必须这样做的任何权利。本集体诉讼豁免禁止任何一方参与或代表任何有关索赔的集体或代表诉讼。
25.
电子记录和签名。本保证及与本保证有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每一项均为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，如经本行同意，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行，包括但不限于传真和/或.pdf。担保人同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名(包括但不限于传真或.pdf)应与手动原始签名一样有效并对担保人具有约束力，通过电子签名订立的任何通信将构成担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付给银行的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为避免
如有疑问，本款下的授权可包括但不限于银行使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。本行可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通讯的一份或多份副本，该副本应视为在本行的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质单据。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。即使本协议有任何相反规定，本行并无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非经本行按照本行批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在本行已同意接受该电子签名的范围内，本行有权依赖据称由任何担保人或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；及(B)在本行要求下，任何电子签名后应立即有一份人工签署的原件。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。
26.
单数和复数的应用。在只有一个借款人的所有情况下，在上下文和解释需要的情况下，本文中使用的所有复数词应被视为以单数形式使用；当有一个以上的借款人，或当本担保由一个以上的担保人签立时，“借款人”一词或“借款人”一词和“担保人”一词应根据上下文的需要分别指所有或任何一个或多个担保人。
27.
最终协议。本协议及本协议所要求的任何相关担保协议或其他协议构成担保人与银行之间关于本担保标的以及银行向借款人提供的信贷便利的完整协议，并取代先前与本担保标的有关的所有谈判、通信、讨论和通信。如果本协议与本协议要求的任何其他协议发生冲突，以本协议为准。
[签名页面如下]
于2022年3月31日执行。
企业实体担保人：
索恩研究公司
南卡罗来纳州一家公司
作者：/s/Scott S.Wheeler(Seal)
姓名：斯科特·S·惠勒
职位：首席财务官
作者：Moore&Van Allen PLLC
向本行发出通知的地址：
美国银行NC1-001-05-13
北卡罗来纳州夏洛特市Tryon北街101号独立中心1号，邮编：28255-0001
向担保人发出通知的地址：
索恩研究公司欧姆尼工业大厦620号。
萨默维尔，南卡罗来纳州02986
[担保签名页]
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