附件99.1

 

兹就Shopify股本中A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份(统称“股份”)持有人(“股东”)的股东周年大会(“股东大会”)(“股东大会”)发出通知。会议将通过现场音频网络直播在线举行，股东将有平等的机会参加会议、实时参与、在线投票和提问，而不受地理位置的限制。股东和正式指定的代理持有人可以在线出席会议，以电子方式投票，并在会议期间提交他们的问题，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/SHOP2022。

如果您是股东，在2022年4月19日收盘时，您有权收到大会或其任何延期或休会的通知并在会上投票。

无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。以下页面将告诉您更多关于如何行使您的股份投票权的信息，并提供与将在会议上处理的事项相关的附加信息。

随附本通知的是《通知》，其中提供了与会议将要讨论的事项有关的信息。本通知还附有一份委托书(“委托书”)，用于投票表决您的股票。由于会议延期或延期而导致的任何延期或推迟的会议将在会议前Shopify或会议主席指定的时间和地点举行。

有关填写及使用代表委任表格的进一步资料，以及与会议有关的其他资料，请参阅所附通函。

登记股东及正式委任的代表持有人将可于网上出席会议，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/SHOP2022，在会议现场音频网上直播期间，他们将可实时参与会议、投票及提出问题，惟他们须已连接互联网并符合通函所载要求。有关您如何参与诉讼的详细信息，请访问我们的网站Investors.shop ify.com。

投票指示和代理人任命必须在上午10：00之前由Broadbridge收到。(ET)2022年6月3日(如果会议延期或推迟，则在上午10：00之前)(Et)重新召开会议之日的前两(2)个工作日)。尽管有上述规定，会议主席仍有权接受在截止日期后收到的委托书。会议主席也可酌情免除或延长交存委托书的时限，而不另行通知。通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有其股份的受益(非登记)股东应认真遵循其中介机构的指示，以确保其股份在会议上按照其指示进行表决。如阁下希望除代表委任表格或投票指示表格内所列的管理层被提名人外，其他人士以阁下的代表身份出席会议并于网上参与投票及投票，包括阁下为实益(非注册)股东并希望委任本身为代表持有人于大会上于网上投票，阁下必须提交指明该代表持有人身份的代表委任表格或投票指示表格，或于www.proxyvote.com网上委任该代表持有人，或邮寄代表委任表格于随附的商业回邮信封内交回。股东必须向他们的指定代表持有人提供用于任命的准确名称和八个字符的被任命人识别码，以允许被任命人参加会议和投票。被委任者只能在会议上使用股东输入的准确姓名和八个字符的被任命者识别码进行验证。如果股东没有创建八个字符的被任命者识别码, 他们任命的人将无法访问会议并在会议上投票。未将自己指定为委托持有人的受益(非注册)股东将能够在线实时出席会议并提交问题，但不能在会议上投票。如阁下为实益股东，请参阅通函“第一节：投票资料”，了解有关阁下如何委任代表持有人、网上出席会议及于大会上以网上投票方式投票的其他资料。

如有任何疑问或需要协助，请致电(877)750-8310(来自美国和加拿大)或(412)232-3651(来自其他地点)或(613)241-2828转(613)241-2828转：(613)241-2828转：(613)241-2828转：(613)241-2828转：(613)241-2828转：(613)241-2828转：(613)241-2828转：(613)241-2828转：(613)241-2828转1024或发送电子邮件至IR@shop ify.com。

日期为2022年4月11日。

根据董事会的命令

 

杰西卡·赫兹

总法律顾问兼公司秘书

Shopify。

致我们的股东：

自2015年Shopify首次公开募股以来，该公司已成为全球商业领先者。Shopify为全球175多个国家和地区的数百万商家提供商务服务，这些商家通过Shopify平台累计实现了超过4500亿美元的总销售额，为全球近6亿买家提供服务。与此同时，Shopify始终坚定不移地致力于其核心使命，即让商业为每个人提供更好的服务。

如果没有我们的创始人兼首席执行官托拜厄斯·吕克，我们在推进我们对商业未来的愿景方面所取得的进展是不可能的。托比创建该公司是为了解决商业工具方面的空白，编写代码，并将其打造成一个帮助商人并使商业对每个人都更好的商业巨头。托比是一位久经考验的领导者，他的愿景和长期参与对于定义、支持和执行Shopify成为一家百年公司的长期战略是不可或缺的，这一点在他2015年的IPO信(副本如下)中进行了详细阐述。

自2015年IPO以来，Shopify的市场机会大幅增加。特别是，过去两年从根本上改变了竞争格局，使Shopify处于一个重要而令人兴奋的转折点。Shopify看到了提供更多股东价值的巨大机会，并相应地投资于业务。董事会的工作是确保Shopify拥有适当的治理结构，以促进下一阶段的增长。为此，董事会成立了一个特别委员会，以考虑可能的变化，以使Shopify的治理结构现代化。特别委员会在我们自己的独立法律顾问和财务顾问的协助下，进行了仔细和彻底的审查过程，以使公司的治理结构与其长期市场机会保持一致。董事会相信，随函附上的管理信息通告中详述的对我们治理结构的拟议更新将使Shopify保持使命驱动和对商人的痴迷，专注于长期价值创造。这些更新还将加强托比长期管理的基础，托比是一位久经考验的领导者，为股东带来了巨大的价值。

董事会已建议修订本公司的公司章程，以授权并向Tobi发行一种新的股票类别--方正股份。创办人股份将为Tobi提供可变数目的投票权，与其B类股份(以及日后转换其B类股份及建议修订实施后收购的若干其他A类股份而发行的任何A类股份)合并后，将相当于本公司所有已发行股份所附带的总投票权的40%，有效地设定及保留了建议实施后Tobi在该水平的投票权。特别委员会认为，托比投票权40%的门槛是适当的，因为这与如果Klister Credit Corp.将其B类股转换为A类股(Klister Credit Corp.已就该提议同意这样做)在当前治理结构下他将持有的投票权大体一致。该提案还使现有的治理结构现代化，规定如果托比不再以某些身份为公司服务，或者托比、他的直系亲属和他的关联公司不再持有相当于托比及其关联公司目前持有的至少30%的B类股份的数量的A类和B类股份，创始人的股份将会日落。根据特别委员会的建议，董事会一致建议股东投票赞成该提议，该提议如果获得批准，还将解决当前治理结构中基于摊薄的日落条款的影响，并防止与Tobi及其关联公司持有的B类股票相关的投票权代际转移。

展望Shopify的下一个篇章，我们相信，这项提案将为Shopify提供更大的灵活性，使其继续创新并执行其100年来让商业更好地服务于每个人的使命。

如本管理信息通函所述，Shopify将于2022年6月7日在我们的年度股东特别大会上就该提议进行投票。我们希望在我们努力定位公司以实现持续创新、增长和价值的过程中得到您的支持。

感谢您对Shopify的持续投资。

--特别委员会

第一家Shopify商店是我们自己的。2004年，我们拿到了我们喜欢的单板滑雪，并围绕着它建立了一家企业。他们的想法是建立一家网上商店，并创建一个单板滑雪帝国。但有一个问题：我们遇到的软件环境似乎在每一步都与我们的雄心背道而驰。当时，在线商店软件是为正在向在线转型的现有大企业开发的。它的成本高得令人难以置信，不必要的复杂，而且僵化得令人愤怒。

现有的软件在设计时并没有考虑到新的企业家，所以我们拒绝了现有的模型，而创建了我们自己的模型。我们的定制软件很好地满足了我们的需求，以至于我们决定利用我们学到的一切，将我们的业务从滑雪板转移到修复电子商务市场的明显漏洞上。我们知道，许多未来的企业将首先在网上创建，需要软件来支持创业的第一步，而不仅仅是老牌的大公司。我们开始创建我们希望存在的软件，并在2006年以Shopify的名字推出了它。

Shopify就是这样：建立你的帝国所需要的唯一平台。Shopify是我们的商家早上登录的第一件事，也是他们晚上注销的最后一件事。这是他们业务的核心--这是我们非常认真对待的责任。很可能你已经通过使用Shopify的商店购买了产品，但你甚至没有意识到这一点。目前，已有超过16.5万家商店使用Shopify。然而，作为一个品牌，我们几乎对消费者是看不见的。这是精心设计的，因为我们的工作是让我们的商家在与消费者的每一次互动中看起来都是最好的。

超过80亿美元的GMV已经通过我们的平台进行了交易，最近一个季度的交易额超过10亿美元。我们已经证明，当早期创业者拥有伟大的技术时，他们具有令人难以置信的潜力。专注于激励企业家精神，帮助人们重复他们的想法，开设新店，扩大他们的业务规模，创造了一种团结的感觉：我们一起做到了这一点。我们相信，通过为商家提供负担得起、易于使用的解决方案，帮助他们销售和运营业务，Shopify将在他们成长的过程中分享他们的成功。我们已经证明，建立一个单一的平台是可能的，从一开始--一个有想法的企业家--到一个拥有数百万订单的企业。虽然我们的许多较大的商家基于我们平台的质量而转向Shopify，但我们的大量商家是“本土”的，他们与我们一起开始了他们的业务。我对此感到无比自豪。

多年来，我们还帮助培育了一个围绕Shopify成长起来的大型生态系统。应用程序开发者、设计机构和主题设计师通过在Shopify平台上为商家创造价值，建立了自己的业务。我们没有扼杀这一热情的人才库，为自己谋取利润，而是支持我们的合作伙伴，让他们的利益与我们自己的利益保持一致。为了建立长期价值，我们决定放弃短期收入机会，培养信任Shopify的人。因此，今天有成千上万的合作伙伴通过为Shopify商家创建定制应用程序、定制主题或任何数量的其他服务来围绕Shopify建立业务。

这是我们如何实现价值的一个最好的例子，也是潜在投资者必须理解的一件事：我们不把收入作为我们业务的主要驱动力。Shopify自成立以来一直致力于为商家赋能，我们一直将长期价值置于短期收入机会之上。我们看不到这一点改变。

就我们创造的价值而言，我们认为我们交付给商家的最重要的东西是简单。简单并不简单。要把商业等本质上复杂的东西变成直观的东西，需要极大的谨慎、纪律和手艺。在过去的十年里，我们一直在推动商业民主化，简化商业，让各种规模的企业都能接触到商业。

如今，企业通过数十种不同的渠道进行销售：网店、零售店、批发、快闪店、社交网络、移动应用或其他任何方式。商家经常将不同的应用程序和技术组合在一起，以尝试满足他们的多渠道需求。我们现在向他们展示，他们不必这样做；他们复杂的设置可以简化为单一、简单的平台。当我们完成的时候，我们认为Shopify已经建立了“新常态”。

我希望Shopify成为一家着眼于下个世纪的公司。要做到这一点，我们不仅必须正确预测未来的商业趋势和技术，而且要成为推动整个行业向前发展的人。Shopify最初是在一个商家只是为他们的业务寻找主页的世界里建立的。通过准确预测商业世界将如何变化，并建立我们的商家下一步需要什么，我们教会了他们从他们的软件中期待更多。

这些基本的抱负和价值观推动着我们的使命：让商业为每个人都变得更好。我希望你能加入我们。

--创始人兼首席执行官托比

本摘要重点介绍了本通告中所载的一些重要信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。您应在投票前阅读本通函全文。

本公司现任核数师普华永道会计师事务所(“普华永道”)自二零一一年八月起担任本公司核数师。于2021年，在股东周年大会及特别大会上，99.89%的投票赞成委任普华永道为本公司的核数师。

股东将被要求考虑并在被认为是可取的情况下批准该安排，该安排将规定(其中包括)修订本公司重述的公司章程细则，以创建一个新的股份类别，指定为创始人股份，并向本公司创始人兼首席执行官吕克先生发行该等创始人股份。方正股份将为吕克先生提供可变数目的投票权，与他、他的直系亲属及联营公司实益拥有的B类多重有表决权股份(包括他的B类多重有表决权股份转换后日后发行的任何A类附属投票权股份及在安排生效日期后收购的若干其他A类附属有表决权股份)合并后，将占本公司所有已发行有表决权股份所附带的总投票权的40%，有效地设定及保留吕克先生在安排实施后在该水平的投票权。如果吕克先生不再以某些身份(作为高管、董事会成员或顾问的身份)为公司服务，或吕克先生、他的直系亲属和联营公司不再持有相当于吕克先生及其联营公司目前持有的至少30%的B类多重投票权股份的数量的A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份，则创始人股票将日落。吕克不能转让创始人的股份。

另请参阅本通告的“有关会议及特别会议事项的问答”及“附表A-安排决议案”。

股东将被要求考虑并在被认为是可取的情况下批准股份拆分，授权对本公司重述的公司章程细则进行修订，以十比一的基准改变A类从属有表决权股份和B类多项有表决权股份的数量，以便如果和当这项修订生效时，每一股A类从属有表决权股份将成为十股A类从属有表决权股份，每一股B类多项有表决权股份将成为十股B类多项有表决权股份。

另请参阅本通函“会议及特别会议事项问答”及“附表B股分拆决议案”。

Shopify将就该公司的高管薪酬方法提出一项不具约束力的咨询投票。由于这是一次咨询投票，投票结果对董事会或薪酬与人才管理委员会不具约束力。然而，董事会和薪酬与人才管理委员会在考虑未来的高管薪酬决定时，将考虑咨询投票的结果。于2021年，在股东周年大会及特别大会上的所有投票中，93.97%赞成本公司的高管薪酬办法。

另请参阅本通函第3节：高管薪酬，以了解本公司高管薪酬方法的更多信息。

本管理资料通函(“通函”)乃就Shopify(“本公司”或“Shopify”)管理层(“本公司”或“Shopify”)征集代表委任而提供，以供Shopify股东(“股东”)周年股东大会及特别大会(“股东大会”)使用，该大会将于2022年6月7日上午10：00于www.VirtualShareholderMeeting.com/SHOP2022以网上直播方式虚拟举行。就随附的Shopify股东周年大会及特别大会通告(“股东大会通告”)所载目的而言，或于其任何续会或延会上。

这次会议将完全是一次通过网络音频直播举行的股东大会。股东将不能亲自出席会议。以下是股东出席和参与会议所需信息的摘要。请参阅“第1节：投票信息”。

除本通函所载事项外，概无任何人士获授权就将于会议上审议之事项提供任何资料或作出任何陈述，而即使提供或作出任何该等资料或陈述，亦不得被视为已获本公司授权。

除非另有说明，本通函内的所有资料均以截至2022年3月31日的已发行及流通股为基准，按非摊薄原则呈列。于2022年3月31日至本公告日期期间，已发行及流通股并无任何变动，但因正常过程授予股权而产生的面值变动除外。

除文意另有所指外，本通函中提及的“Shopify”、“本公司”、“本公司”或“本公司”包括Shopify及其所有附属公司。在上下文需要的情况下，表示单数的单词包括复数，反之亦然；表示任何性别的单词包括所有性别。

本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本通函的一部分，亦不会以引用方式并入本通函。

我们根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制和报告我们的综合财务报表。我们的报告货币是美元。

本通函所载的某些陈述可能构成适用证券法所指的前瞻性信息或前瞻性陈述，包括但不限于有关有关安排及其理由、有关安排的预期利益、股份分拆的影响、完成与有关安排及股份分拆有关的各项步骤的时间、我们对未来业务的计划及目标、我们业务及管治结构的增长，以及其他非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似词语的否定词来识别前瞻性陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他特征的陈述或信息，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述或信息。所有这些前瞻性陈述都是根据1995年美国私人证券诉讼改革法、1933年修订的美国证券法第27A条(“证券法”)和1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)第21E条的规定作出的，构成适用于加拿大证券法的前瞻性信息。

前瞻性陈述是基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为在这种情况下合适的其他因素。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的计划、意图、期望、假设和战略是合理的，但这些陈述涉及未来事件，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他

这些前瞻性表述包括但不限于在我们的年度信息表格中“风险因素”一节详细描述的风险，这些因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。因此，读者不应过分依赖本通函所载的前瞻性陈述。

本通函所载的前瞻性陈述代表吾等于本通函日期或以其他方式声明的日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。

提醒读者，上述风险并不是唯一可能影响Shopify的风险。Shopify目前不知道的或Shopify目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对Shopify的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。

除另有说明外，本通知中的所有金额均以美元表示。“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，而“C$”或“CAD”指的是加拿大元。除非另有说明，所使用的汇率是基于2021年12月31日加拿大银行将美元兑换成加元的每日平均汇率，即1美元=1.2678加元。

下表列出了加拿大银行根据加拿大银行公布的每日平均汇率报告的截至2021年12月31日和2019年12月31日的财政年度以及截至2022年3月31日的三个月期间一(1)美元的收盘、高、低和平均汇率(以加元计算)。

2022年4月8日，加拿大银行将美元兑换成加元的日平均汇率为1美元=1.2589加元。

Shopify是一家根据加拿大法律成立的公司，是1934年修订的《证券交易法》(简称《美国交易法》)下的规则3b-4所指的外国私人发行人。由于外国私人发行人的委托书征集可以获得豁免，因此为会议征集委托书不受美国交易所法案第14(A)节及其第14A条规定的委托书要求的约束。因此，本通函仅根据加拿大公司法和证券法向美国股东进行征集，本通函是根据加拿大适用的披露要求编制的。美国股东应该意识到，这些要求与美国根据《美国交易所法案》适用于委托书的要求不同。具体地说，本文所载信息是根据加拿大披露标准编制的，加拿大披露标准并非在所有方面都与美国的披露标准可比。

除另有说明外，本通函所载财务报表及其他财务资料均以美元列报，并根据美国普遍接受的会计原则编制，但须遵守加拿大审计准则，而加拿大审计准则在某些重大方面与美国审计准则不同，因此可能无法与美国公司的财务报表相提并论。

股东根据美国联邦和州证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司在美国境外注册或组织，部分或所有高级管理人员和董事以及本文中提到的专家是美国以外国家的居民，以及公司和此等人员的全部或大部分资产位于美国境外

各州。居住在美国的股东可能很难在美国境内向公司、其高级管理人员和董事或本文中提到的专家送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法或任何州证券法所规定的民事责任，在美国法院的判决中实现对他们不利的送达。此外，美国股东不应假定加拿大法院：(A)将执行美国法院在根据美国联邦证券法或任何州证券法对这类人提起的诉讼中获得的判决，或(B)在最初的诉讼中执行根据美国联邦证券法或任何州证券法对这类人所承担的民事责任。

本通函乃就本公司管理层及代表本公司管理层征求委托书以供在会议上使用而提供。如果在2022年4月19日收盘时您是股东，您有权收到会议通知并在会议上投票。

在会议上，您将被要求考虑：

会议将于2022年6月7日上午10：00通过音频网络直播www.VirtualSharholderMeeting.com/SHOP2022举行。(东部时间)，或在其任何休会或延期时。

请参阅“第1节：投票信息”。

如有任何疑问或需要协助，请致电(877)750-8310(来自美国和加拿大)或(412)232-3651(来自其他地点)或(613)241-2828转(613)241-2828转：(613)241-2828转：(613)241-2828转：(613)241-2828转：(613)241-2828转：(613)241-2828转：(613)241-2828转：(613)241-2828转：(613)241-2828转1024或发送电子邮件至IR@shop ify.com。

安排计划是加拿大公司法下的法定程序，允许公司在其股东和安大略省高等法院(商业名单)(“法院”)批准的情况下进行交易。现请阁下考虑此项安排，以便除其他事项外，对本公司的管治结构作出若干更新，包括修订本公司重述的公司章程细则，以规定设立一个新的股份类别，指定为创办人股份，并向本公司创办人兼首席执行官Tobias Lütke先生发行该等创办人股份。

方正股份将为吕克先生提供可变数目的投票权，与他、他的直系亲属及联营公司实益拥有的B类多重有表决权股份(包括他的B类多重有表决权股份转换后日后发行的任何A类附属投票权股份及在安排生效日期后收购的若干其他A类附属有表决权股份)合并后，将占本公司所有已发行有表决权股份所附带的总投票权的40%，有效地设定及保留吕克先生在安排实施后在该水平的投票权。如果吕克先生不再以某些身份(作为高管、董事会成员或顾问的身份)为公司服务，或吕克先生、他的直系亲属和联营公司不再持有相当于吕克先生及其联营公司目前持有的至少30%的B类多重投票权股份的数量的A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份，则创始人股票将日落。吕克不能转让创始人的股份。

见“第2(3)节：会议事项--核准安排”。

这一安排使公司的治理结构现代化，并使其与公司的长期市场机会保持一致，从而使股东受益，确保Shopify始终以使命为导向，痴迷于商人，专注于长期价值创造。

见“第2(3)节：会议事项--批准安排--提出特别委员会建议的理由”。

是。经讨论及仔细考虑(其中包括)独立董事特别委员会(“特别委员会”)的一致建议后，董事会一致认为(吕克先生放弃投票)实施安排符合本公司的最佳利益，并对少数股东公平。因此，董事会一致建议股东投票赞成这一安排。

见“第2(3)节：会议事务--批准安排--特别委员会的建议”和“第2(3)节：会议事务--批准安排--董事会的建议”。

是。本通函包括安排摘要以及方正协议的条款，方正协议将于安排完成时生效(“方正协议”)，以及方正股份。见“第2(3)节：会议事项--批准安排”及相关附表。

如有关安排未获股东批准，本公司现行的管治架构将维持不变。

特别委员会认为方正股份的40%门槛为恰当，因为若Klister(定义见此)将其B类多重有表决权股份转换为A类附属有表决权股份，方正先生及其联营公司在现行股份结构下所拥有的投票权大致相同。作为安排的一部分，Klister持有的B类多重有表决权股份将根据其条款转换为A类从属有表决权股份。

见“第2(3)节：会议事务--批准安排--特别委员会建议的理由”和“第2(3)节：会议事务--批准安排--安排的背景”。

如安排决议案于股东大会上获通过，本公司将向法院申请取得法院的最终命令(“最终命令”)。一旦最终订单被批准，安排条款将根据加拿大商业公司法提交给董事

(C)发行安排证书(“安排证书”)，以使安排生效，其中包括修订吾等重述的公司章程细则，以设立指定为创办人股份的新股份类别，并向吕克先生发行创办人股份。

见“第2(3)节：会议事务--批准安排--法院批准安排”和“第2(3)节：会议事务--批准安排--股东批准后的事件”。

该安排的批准将取决于(I)出席会议或由受委代表共同投票的A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份的所有持有人所投不少于三分之二的票数，及(Ii)出席会议或由受委代表实益拥有或控制的A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份(由吕克先生及其联系人及联属公司实益拥有或控制的任何A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份除外)所有持有人所投的多数票，以及(Ii)作为单一类别一起投票的A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份。

见“第2(3)节：批准安排--需要股东批准”。

A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份的权利、特权、限制和条件在安排生效后不会改变。

然而，如果这项安排于2022年3月31日生效，所有A类附属有表决权股份的总投票权将从约48.9%增加至约58.5%。

见“第2(3)节：会议事务--批准安排--安排完成后的资本结构”。

股票拆分预计将使A类从属有表决权股票更容易为更广泛的人群所负担。使A类附属有表决权股份更容易获得，将使公司能够扩大和多样化其所有权基础，这一结果预计将使所有股东受益。

见“第2(4)节：批准股份拆分”。

如果获得所有必要的批准，截至2022年6月22日收盘时登记在册的股东将于2022年6月28日从公司的登记和转让代理ComputerShare那里获得9股额外的A类从属有表决权股份或B类多重有表决权股份(视情况而定)。

见“第2(4)节：批准股份拆分”。

股份分拆的批准将由出席会议或由受委代表共同投票的A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份的所有持有人不少于三分之二的投票决定。

你们将投票表决：

董事会及管理层建议阁下投票赞成本通函所提名的每一名董事获提名人；委任普华永道会计师事务所为本公司的核数师并授权董事厘定彼等的薪酬；投票赞成该项安排；股份拆分；以及就Shopify的高管薪酬处理方法作出的不具约束力的咨询性决议案。

Shopify的管理层正在征求您的委托书。委托书的征集将主要通过邮寄方式进行。但是，公司的董事、高级管理人员、员工和代理人也可以通过电话、传真、互联网、书面或亲自征集委托书。该公司聘请InnisFree并购公司作为其股东顾问和委托书征集代理，并同意为委托书征集服务支付高达75万美元的费用，外加每次电话费和提供的其他服务的任何额外费用。

征集委托书的费用将由公司承担。本公司将报销经纪人、托管人、代理人和其他受托人因向受益股东转送代理材料而产生的合理费用和费用。

截至2022年4月19日收盘时，A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份的持有人或其正式指定的代理人或代表有权在会议上投票。

该公司目前有两类已发行和已发行的股票。A类附属有表决权股票在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)(纽约证券交易所市场代码：Shop)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)(多伦多证券交易所市场代码：Shop)上市。本公司亦有已发行及已发行的B类多重有表决权股份，这些股份并非在任何交易所上市，但可由持有人按1：1的比例随时选择转换为A类从属有表决权股份。

于2022年3月31日，已发行的A类附属投票权股份总数为114,185,448股，占本公司所有已发行股份附带的总投票权的48.9%；而已发行的B类多重投票权股份总数为11,951,154股，占所有已发行股份附带的总投票权的51.1%。

如本通函所述，本公司的资本结构可根据该安排作出更改。见“第2(3)节：会议事务--批准安排--安排完成后的资本结构”。

A类从属有表决权股份的持有者每持有一股股份有一票，而B类多重有表决权股份的持有者每持有一股股份有十票。

选举董事、委任核数师及批准有关本公司高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议案，均将由代表或出席会议的股东在会议上所投的全部票数中的多数票决定。有关Shopify董事选举的多数票政策详情，请参阅本通函“第4节-公司管治政策及实务-多数票政策”。

该安排的批准将取决于(I)出席会议或由受委代表共同投票的A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份的所有持有人所投不少于三分之二的票数，及(Ii)出席会议或由受委代表实益拥有或控制的A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份(由吕克先生及其联系人及联属公司实益拥有或控制的任何A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份除外)所有持有人所投的多数票，以及(Ii)作为单一类别一起投票的A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份。请参阅“第2(3)节：批准安排--须经股东批准”。

股份分拆的批准将由出席会议或由受委代表共同投票的A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份的所有持有人不少于三分之二的投票决定。请参阅“第2(4)节：批准股份拆分”。

如持有至少25%有权于会议上投票的股份的持有人在线出席会议或由受委代表出席，且至少有两名有权在会议上投票的人士在线出席或由受委代表出席，则出席会议的法定人数为法定人数。只要在会议开幕时达到法定人数，就不需要在整个会议期间达到法定人数。如果在指定的会议开幕时间或在会议开始后的合理时间内未达到法定人数，出席会议的股东或其代表可以将会议延期至固定的时间和地点，但不得处理任何其他事务。

如果您的股票直接在我们的转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)以您的名义登记，您就是登记股东。

如果您的股票是以代名人的名义持有的，如证券经纪商、银行、受托人或其他金融机构(“中介”)，则您是非注册股东(也称为实益股东)。通过Shopify的股权平台持有与根据我们的股权计划发行的股票相关的股票的员工为受益股东。

Shopify是一家互联网公司，其员工通过设计的数字模式远程工作。因此，我们将以虚拟形式举行会议，通过现场音频网络广播进行。股东将有平等的机会通过基于网络的平台实时参与会议并在线投票，而无论他们的地理位置如何。我们鼓励股东在大会之前在www.proxyvote.com上投票，详情如下。如果您是实益(非注册)股东，请仔细遵循以下说明。

会议将通过虚拟音频网络直播举行。股东将不能亲自出席会议。为了在会议上实时参与、提交问题和投票，股东和正式指定的委托书持有人必须遵循以下说明。

登记的股东和正式任命的代表持有人将能够出席会议，参加会议并在会议上投票，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/SHOP2022。如果你是非注册股东，并希望亲自出席会议并投票，你必须按照你的中介机构提供的指示指定自己为委托书持有人。

要进入会议，注册股东必须输入他们的委托书中包含的16位控制号码。正式委任的代表持有人，包括指定自己为代表持有人的非注册股东，必须使用八个字的“被委任者识别号码”才能进入会议。被委任者身份识别号码必须在代理截止日期之前创建，否则被任命者将无法访问会议并在会议上投票(请参阅下面的其他详细信息)。未将自己指定为代理人的非登记股东将可以使用其投票指示表格上的16位控制编号出席会议并提交问题，但不能在会议上投票。嘉宾可以出席会议，但不能提交问题或投票。要以嘉宾身份出席，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/SHOP2022。

运行最新版本的适用软件插件的浏览器和设备完全支持会议平台。您应该确保在您打算参加会议的任何地方都有强大的、最好是高速的互联网连接。会议将于2022年6月7日上午10时(东部时间)准时开始。网上登机将于东部时间上午9点45分开始，提前15分钟开始。你应该留出充足的时间办理登机手续。

如果您在签到或会议期间遇到任何访问会议的困难，请拨打将在会议登录页面上发布的技术支持电话。

如果您是注册股东，您可以使用下面描述的方法投票您的股票。

通过互联网：

请访问www.proxyvote.com。您需要在您的委托书表格上找到您的16位控制号码。投票截止时间为2022年6月3日上午10时(东部时间)。

电话：

请拨打1-800-474-7493(英语)或1-800-474-7501(法语)。您需要在您的委托书表格上找到您的16位控制号码。投票截止时间为2022年6月3日上午10时(东部时间)。

邮寄：

填写、签署及注明委托书日期，并将委托书于商业回邮信封内寄回，邮寄地址为L3R 9Z9，邮寄地址为Markham STN Industrial Park 3700信箱，地址为数据处理中心。布罗德里奇必须在2022年6月3日上午10点(美国东部时间)之前收到委托书。如果会议延期或推迟，布罗德里奇必须在重新安排的会议之前至少48小时收到委托书，周六、周日和节假日除外。

在会上：

在会议开始前至少15分钟登录www.VirtualSharholderMeeting.com/SHOP2022，输入您在委托书表格中包含的16位控制号码，然后单击“加入会议”。按照说明进入会议并在系统提示时进行投票。

即使您目前计划参加会议的现场音频网络直播，我们也鼓励您考虑提前投票您的股票，这样，如果您稍后决定不参加会议或因任何原因无法参加会议，您的投票将被计入。

根据国家文书54-101-与报告发行人的证券实益拥有人的沟通，本公司已向中介机构分发会议通知和委托书的副本，以便进一步分发给非登记股东。中介机构被要求将这些材料连同投票指示表格一起转发给他们为其持有股份的所有非登记股东，除非该股东放弃了获得这些材料的权利。每家中介都提供了自己的投票指示和截止日期，您应该仔细遵守，以确保您的股票在会议上获得投票。

现在，大多数中介机构都将从客户那里获得投票指令的责任委托给布罗德里奇。Broadbridge通常会邮寄自己的投票指示表格，其中包含非注册股东通过拨打免费电话号码、访问网站或填写投票指示表格并通过邮寄将其退回Broadbridge来投票的指示。布罗德里奇随后将以下结果制作成表格

所有收到的指示，并提供有关出席会议的股份投票的指示。收到Broadbridge投票指示表格的非注册股东不能使用该投票指示表格直接投票股票。投票指示表格必须在会议之前按照Broadbridge的指示返回，以便对股票进行投票。

委托书及投票指示表格上所列的人士为本公司的高级职员。每一股东有权委派委托书或投票委托书指定的人以外的人参加会议并在会议上代表该股东投票，该人不必是股东。

如阁下为登记股东，本委任可于www.proxyvote.com网上完成，或使用委托书表格指定“获委任者姓名”及八个字符的“获委任者识别码”。欲委任代表持有人出席会议的股东(包括有意委任本身为代表持有人的非注册股东)须于2022年6月3日(代表委任截止日期)上午10时(美国东部时间)前完成委任。股东必须向他们的指定代表持有人提供用于任命的准确名称和八个字符的被任命人识别码，以允许被任命人参加会议和投票。在会议上以在线投票方式进行的任何投票都将撤销之前提交的任何委托书。如果您不想撤销之前提交的委托书，您不应在会议上投票(但您仍可出席并参与)。

如果你是非注册股东，你可以按照你各自中介机构提供给你的投票指示表格中的指示完成这一任命。

在委托书上，你可以表明你希望你的代理人如何投票你的股份，或者你可以让你的代理人为你做决定。如果您已在委托书表格上指明希望您的股份在某一特定事项上如何投票，则您的委托书持有人必须相应地投票表决您的股份。

除非另有指示，否则管理层收到的委托书所代表的股份将投票表决：

委托书的形式授权被点名的人士行使其酌情决定权，对会议通知中确定的事项的修订或变更进行表决，或在会议的任何延期或延期时就可能适当提交会议的任何事项进行表决。

于本通函日期，管理层并不知悉有任何其他事项将于会议上提出以供采取行动。然而，如果其他事项适当地提交会议，委托书上被点名的人将根据他们的判断，根据委托书所赋予的酌情决定权对这些事项进行表决。

如果您是注册股东，您可以通过以下方式更改或撤销您的委托书：

如果您是非注册股东，您可以按照各自中介机构向您提供的指示更改或撤销您的委托书。已投票并希望更改投票指示的非登记股东应尽快与其中介机构联系，以确保在会议之前传达更改。

选票由布罗德里奇清点和制表。

个人股东投票的机密性是保密的，除非(A)股东明确打算向管理层传达其个人立场，(B)表格的有效性有问题，或(C)为遵守法律要求而有必要。

如阁下对本通函所载资料有疑问，可致电(877)750-8310(来自美国及加拿大)或(412)232-3651(来自其他地区)与本公司的委托书征集代理Innisfree并购公司联络，或致电(613)241-2828转Shopify的投资者关系部。1024或发送电子邮件至IR@shop ify.com。

如果您在填写委托书时需要帮助，您可以通过(877)750-8310(来自美国和加拿大)或(412)232-3651(来自其他地点)联系公司的代理征集代理InnisFree并购公司。

截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表、管理层的讨论和分析以及审计师的报告包含在公司的年度报告中，该报告可在SEDAR(sedar.com)、Edgar(sec.gov)或我们的网站(Investors.shop ify.com)上查阅，并已随通函邮寄给股东。

我们目前的董事会由七名董事组成，他们是托拜厄斯·吕特克、罗伯特·阿什、盖尔·古德曼、科琳·约翰斯顿、杰里米·莱文、约翰·菲利普斯和菲迪·西莫。托拜厄斯·吕特克、罗伯特·阿什、杰里米·莱文和约翰·菲利普斯在2016年6月8日上市后的第一次年度股东大会上再次当选，并在随后的每一次年度会议上再次当选。Gail Goodman于2016年11月2日被任命为董事会成员，随后在2017年6月7日举行的年度股东大会上由我们的股东选举产生，并在随后的每一次年度股东大会上再次当选。Colleen Johnston于2019年1月24日被任命为董事会成员，随后在2019年5月29日举行的年度股东大会上由我们的股东选举产生，并在随后的每一次年度股东大会上再次当选。Fidji Simo于2021年12月15日被任命为董事会成员。

我们所有现任董事都参加了这次会议的选举。

根据CBCA，我们的董事中必须至少有25%是加拿大居民。此外，根据CBCA，除非出席会议的董事中有25%是加拿大居民，否则不得在董事会会议上处理任何事务。根据公司章程的规定，我们最少可以有一名董事，最多可以有十名董事。CBCA规定，对我们重述的公司章程进行任何修订，以增加或减少我们董事的最低或最高人数，都需要我们的股东通过特别决议批准。

根据CBCA，董事可以由出席会议的股东或有权投票的股东委托在特别会议上以多数票通过的决议解除，无论是否有原因。董事是在年度股东大会上选举产生的，每一位董事的任期将在我们下一次年度股东大会时届满。我们重述的公司章程细则规定，在我们的年度股东大会之间，董事可以任命一名或多名额外的董事，但额外的董事人数在任何时候都不能超过上次股东大会结束时在任董事人数的三分之一。

以下为目前担任董事并获提名为本公司董事候选人的七名人士的姓名，任期至下一届股东周年大会或其继任者妥为选出或委任为止。选举董事的决议将由股东投票表决，作为一个类别一起投票，出席会议或由代表出席会议。

除非授权被保留，否则以委托书的形式被点名的管理层被提名人将投票支持下面建议的每一位被提名人的选举，该等被提名人均于大会日期担任本公司董事。

如果任何被提名人因任何原因不能担任董事，除非以委托书的形式拒绝授权，否则管理层被提名人的委托书将酌情投票给另一名适当资格的被提名人。

Shopify采用了多数表决政策，请参阅“第4节-公司治理政策和实践-多数表决政策”。

据Shopify所知，建议委任的董事于本申请日期并无或在本申请日期前10年内并无在包括Shopify在内的任何公司担任董事的行政总裁(“行政总裁”)或首席财务官(“财务总监”)，以致(I)受制于一项停止交易令、一项类似于停止交易令的命令或一项禁止有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令，而该等命令的有效期为连续30天以上(“命令”)，而该等命令是在建议董事以上述身分行事时发出的；或(Ii)受一项命令所规限，而该项命令是在拟议的董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的，而该项命令是由於该人在担任董事、首席执行官或首席财务官期间发生的事件所导致的。

据Shopify所知，提名董事中无一人在本协议日期当日或在本协议日期前10年内担任董事或公司高管，包括Shopify，在该人士以该身份行事时或在该人士不再以该身份行事后一年内，该董事已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议、或接受或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产，但以下情况除外：

据Shopify所知，在此日期前的最后10年内，建议董事并无破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受制于或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或委任接管人、接管人或受托人持有其资产。

根据纽交所上市标准，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。就纽约证券交易所规则而言，独立董事指的是我们的董事会认为与我们公司没有实质性关系的人。根据国家文件58-101-加拿大证券管理人采用的治理实践的披露(“NI 58-101”)，如果董事在国家文件52-110-审计委员会(“NI 52-110”)第1.4节的含义内是独立的，则被视为独立。

根据我们的董事会章程，我们的董事会将由大多数独立董事组成，符合纽约证券交易所适用的上市标准和加拿大证券管理人通过的国家政策58-201-公司治理准则(“NP 58-201”)的含义。

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关他们的背景、工作和所属公司的信息，我们的董事会已经决定，阿什、莱文先生和菲利普斯先生以及MS。Goodman、Johnston和Simo是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所和NI 58-101的上市标准定义的。本届董事会的大多数成员(7人中有6人)和董事提名的人(7人中有6人)是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事目前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们股票的实益所有权。吕克先生并不是独立的，因为他是我们的首席执行官。

我们的董事会成员也是其他上市公司的董事会成员，如上面他们的传记所列。当两名董事会成员同时在另一家公司的董事会任职时，就会发生连锁。根据Shopify的公司治理准则，在任何给定时间，董事会联锁不得超过两个。董事会成员之间目前没有相互关联的关系。

自2011年8月以来，普华永道一直担任该公司的审计师。有关重新委任普华永道为本公司核数师及授权董事会厘定其酬金的决议案，须经股东以单一类别集体投票、出席会议或由其代表出席会议的所有投票的过半数通过。于2021年，在股东周年大会及特别大会上，99.89%的投票赞成委任普华永道为本公司的核数师。

除非授权被保留，否则以委托书形式点名的管理层提名人拟投票赞成重新委任本公司的现任核数师普华永道会计师事务所为本公司的核数师，任期至下一届股东周年大会为止，并授权董事会厘定彼等的酬金。

审计委员会每年与高级财务管理人员和核数师一起审查核数师的表现以及核数师的独立性和轮换情况。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，公司支付或累计支付给公司的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的审计费用(包括对全资和非全资实体的单独审计、融资、监管报告要求和SOX相关服务)、审计相关、税务和其他服务的费用总额如下：

审计费用涉及对我们年度综合财务报表的审计、对我们季度简明综合财务报表的审查、对我们某些全资子公司财务报表的法定审计，以及与我们的F-10表格注册声明相关的服务(与我们2021年和2020年公开发行的A类附属投票权股份和2020年发行的可转换优先票据有关)。

审计相关费用包括与我们综合财务报表的审计或审查业绩合理相关的会计咨询和其他服务的总费用，并未在上文的“审计费用”项下列报。

税费涉及协助遵守税务规定、准备外籍人士报税表、税务筹划和各种税务咨询服务。

其他费用是指除上文“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的服务外，主要会计师提供的产品和服务的任何额外金额。

管理层不时向审计委员会建议由本公司的独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务，并请求其批准。审计委员会在适用的情况下按季度审议该等请求，并在可接受的情况下预先批准该等审计和非审计服务。在该等审议期间，审计委员会评估其中一项因素，包括所要求的服务会否被视为美国证券交易委员会所设想的“违禁服务”，以及所要求的服务及与该等服务相关的费用是否会损害本公司注册会计师事务所的独立性。

审计委员会审议并同意，于截至2021年及2020年12月31日止年度向本公司独立注册会计师事务所支付的费用符合维持本公司注册会计师事务所的独立性。审计委员会决定，为了确保注册会计师事务所的持续独立性，普华永道有限责任公司将只向本公司提供有限的非审计服务。

自2015年11月实施审计委员会预审程序以来，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务都已获得审计委员会的预批。

于大会上，股东将被要求考虑及(如认为适宜)批准该项安排，该安排将包括修订我们重述的公司章程细则，以设立一个新的股份类别，指定为方正股份，并向吕克先生发行该等方正股份。

安排决议案全文载于本通函的“附表A--安排决议案”。安排决议案授权董事会在没有股东进一步批准的情况下决定不继续进行安排。本通函促请股东阅读本通函全文，包括各附表。除非另有说明，本第2(3)节的披露假设吾等的资本结构或本公司的已发行及已发行股份并无根据下文所述安排以外的其他安排作出任何改变，且并不反映根据本通函“第2(4)节：会议事务-批准股份分拆”项下进一步描述的股份分拆而可能作出的改变。

以下是本通告所载若干资料的摘要，包括其附表。本摘要并不是完整的，本通函其他部分所载的更详细资料，包括其附表，对其全文有所保留。

倘安排决议案获批准，本公司拟设立创办人股份并将其发行予吕克先生，并根据《商业及期货事务监察条例》第192条(“安排计划”)，透过法院监督及股东批准的安排，就相关创办人协议的效力及转换由Klister Credit Corp.(“Klister”)(由本公司旗下董事John Phillips及Catherine Phillips拥有及控制的公司)持有的B类多重投票权股份作出规定。《安排方案》全文载于本通知《附表C-安排方案》。

本公司目前的法定股本包括不限数量的A类从属有表决权股份、不限数量的B类多重有表决权股份和不限数量的可连续发行的优先股。作为安排的一部分，我们建议设立一个新的股份类别，指定为创始人股份，其授权数量将为一股，这样，在完成安排后，我们的法定股本将包括无限数量的A类从属有表决权股份、无限数量的B类多重有表决权股份、一名创始人股份和无限数量的优先股，可连续发行。

A类从属有表决权股份、B类多重有表决权股份及优先股的条款不会因有关安排而改变。B类多重有表决权股份的条款将继续规定，于未发行B类多重有表决权股份占已发行A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份总数少于5.0%之日，所有已发行B类多重有表决权股份自动转换为同等数目的A类从属有表决权股份。B类多重有表决权股份亦将于转让时继续自动转换为同等数目的A类从属有表决权股份，但转让予核准持有人除外(各有关术语于下文标题“-完成安排后的资本结构-A类及B类股份”下定义)。B类多重有表决权股份的持有人将继续有权随时按其选择将其持有的每一股B类多重有表决权股份转换为一股A类从属有表决权股份。根据将于安排完成后生效的创办人协议条款，吕克先生及其联营公司7910240加拿大有限公司将同意于日落事件发生后及日落日期或之前，将彼等持有的所有已发行B类多重有表决权股份转换或安排转换为同等数目的A类从属有表决权股份(该等条款于下文标题“-安排完成后的资本结构-创办人股份”下定义)及若干有关彼等目前持有的B类多重有表决权股份转让能力的新限制。请参阅下面的“-创始人协议”。

如安排决议案按本文所述基准获批准，方正股份将于安排计划所载安排生效后向吕克先生发行。如下文标题“-安排完成后的资本结构”所述，与A类附属有表决权股份及B类多重有表决权股份不同，A类从属有表决权股份赋予持有人每股一票投票权，而B类多重有表决权股份则赋予持有人每股十票表决权，创办人股份将拥有可变数目的表决权。方正股份将为吕克先生提供不同数目的投票权，与吕克先生实益拥有或控制的本公司若干其他有表决权股份的投票权相结合时，代表他的直系亲属

吕特克先生及其直系亲属及联营公司的总投票权不得超过本公司所有已发行有表决权股份所附总投票权的49.9%。具体地说，在符合以下规定的限制的情况下，在日落日期之前，创始共享将在适用的记录日期代表以下内容中的较小者：

然而，前提是创始人的股份始终至少有一票。因此，在吕克先生及其直系亲属及其关联公司实益拥有或控制(I)B类多重表决权股份总数，以及在安排生效日期后转换B类多重表决权股份时收到的任何A类从属有表决权股份(在某些情况下，是在安排生效日期后因转换B类多重表决权股份而处置A类从属有表决权股份而获得的额外A类从属有表决权股份)的任何时间，方正股份将只有一票。相当于当时本公司所有已发行有表决权股份总投票权的40%或以上，或(Ii)B类多重有表决权股份及A类从属有表决权股份的总数，相当于本公司当时所有已发行有表决权股份总投票权的49.9%或以上。

于本公告日期，吕克先生实益拥有或控制7,891,852股B类多重有表决权股份及5,250股A类附属有表决权股份，约占截至2022年3月31日本公司所有已发行有表决权股份的总投票权的33.8%。如果Klister于本协议生效之日持有的3,750,000股B类多重表决权股份(包括任何额外的B类多重表决权股份)(统称“Klister股份”)将于2022年3月31日进行转换，如下文“-Klister转换”项下所述。吕克先生实益拥有或控制7,891,852股B类多重有表决权股份及5,250股A类从属有表决权股份，将占截至该日期本公司所有已发行有表决权股份的总投票权的39.5%。倘若安排于2022年3月31日完成，则由于方正股份的发行及Klister股份的转换，吕克先生实益拥有或控制7,891,852股B类多重有表决权股份及一股方正股份，将为他提供相当于本公司所有已发行有表决权股份所附投票权40%的总投票权。

方正股份的可变投票权将在日落日发生日落事件后终止。具体而言，在(A)吕克先生不再担任(I)主要从事本公司业务的行政人员或顾问向本公司提供服务的日期后，方正股份所附带的投票权数目将在过渡期后自动及永久减少至一票，由董事会决定，该过渡期由日落事件发生后不少于9个月及不超过18个月决定。(B)吕克先生去世或伤残的日期(定义见下文“-完成安排后的资本结构-创办人股份”)，或(C)吕克先生及其直系亲属及联营公司实益拥有的A类从属有表决权股份总数及B类多重有表决权股份总数少于2,367,556股的日期，相当于吕克先生及其联营公司于本协议日期实益拥有的B类多重有表决权股份总数的30%，因该等数字已作出调整以适当反映任何股份拆分、合并、股息、重组、资本重组或类似事件。见下文“-完成安排后的资本结构-创办人股份”。

方正股份将由本公司以面值代价(A)于日落日期或之后的任何时间赎回，或(B)于发行后的任何时间由吕克先生选择赎回，且将无权于本公司清盘、解散或清盘时收取本公司的任何股息或财产或资产。

除了方正股份的条款外，作为安排的一部分，我们还将与吕克先生及其关联公司7910240加拿大公司签订方正协议。根据创办人协议，吕克先生将同意不会直接或间接转让创办人股份(定义见下文标题“-完成安排后的资本结构-创办人协议”)。吕克先生及7910240加拿大公司(以及根据其条款成为创办人协议一方的任何其他联营公司)亦将同意不转让任何B类多重投票权股份，前提是此类转让会导致吕克先生不保留对该等股份的投票权，在此情况下，转让的B类多重投票权股份将被转换为A类从属有表决权股份。方正协议还规定，吕克先生和7910240加拿大公司(以及根据其条款成为方正协议一方的任何其他关联公司)将无权直接或间接获得与涉及取消、合并或倒闭B类多重投票权股份或方正股份的某些交易有关的任何经济溢价、额外付款或附带利益。请参阅下面的“-创始人协议”。

根据创办人协议，吕克先生与7910240 Canada Inc.(以及根据其条款成为创办人协议订约方的任何其他联营公司)亦将于日落事件发生后同意于日落日期或之前将彼等持有的所有已发行B类多重有表决权股份转换或安排转换为A类附属有表决权股份。因此，除于日落事件发生后过渡期后方正股份自动及永久减持至一票外，根据方正协议，吕克先生及7910240加拿大有限公司(以及根据其条款成为方正协议订约方的任何额外联属公司)须于日落事件发生后或之前所持有的任何B类多重有表决权股份转换为A类从属有表决权股份。于日落事件发生及过渡期届满后，吕克先生将只持有A类有投票权股份(每股一票)及方正股份(一票)，并可由本公司按本公司选择权以面值代价赎回。假设Klister股份的转换发生于2022年3月31日，并基于该日期本公司的已发行股本，吕克先生及其关联公司将其持有的所有B类多重投票权股份转换为A类从属有表决权股份将导致根据本公司重述公司章程的当前条款，届时所有其他B类多重投票权股份将自动转换为其他所有已发行B类多重投票权股份。见下文“-创办人协议”及“-完成安排后的资本结构-创办人股份”。

作为安排的一部分，Klister持有的B类多重有表决权股份将根据其条款转换为A类从属有表决权股份。截至本文发布之日，Klister拥有或控制3,750,000股B类多重有表决权股票和16,998股A类从属有表决权股票，约占公司截至2022年3月31日所有已发行有表决权股票的总投票权的16.1%。如果Klister股份的转换发生在2022年3月31日，Klister将拥有或控制3,766,998股A类附属有表决权股份，约占截至该日期公司所有已发行有表决权股份的总投票权的1.9%。作为安排的一部分，Klister股份的转换将增加3,750,000股已发行和已发行的A类附属投票权股份，并增加A类附属投票权股份附带的总投票权，假设转换发生在2022年3月31日，将从本公司所有已发行有表决权股份附带的总投票权的约48.9%增加到本公司所有已发行有表决权股份附带的总投票权的约58.5%。请参阅下面的“-Klister转换”。

根据本公司经重述的公司章程细则目前规定，当已发行B类多重投票权股份的数目少于已发行A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份总数的5.0%时，所有已发行B类多重有表决权股份将根据其条款自动转换为同等数目的A类从属有表决权股份。截至2022年3月31日，B类多重投票权股份约占已发行A类从属有表决权股份和B类多重投票权股份总数的9.5%。出于说明目的，基于本公司的

根据于2022年3月31日的已发行及已发行股本计算，在不实施有关安排的情况下，倘若所有已发行B类多重投票权股份转换为同等数目的A类从属有表决权股份，则没有任何B类多重有表决权股份已发行，则吕克先生及其联属公司按折算后基准持有的A类从属有表决权股份将占所有已发行A类从属有表决权股份所附投票权的6.3%。

在相同的情况下，但在安排生效后，包括向吕克先生发行方正股份，假设安排于2022年3月31日生效，如果所有已发行的B类多重投票权股份转换为同等数量的A类从属有表决权股份，没有B类多重有表决权股份流出，则吕克先生及其关联人持有的A类从属有表决权股份按折算后将占公司所有已发行有表决权股份(包括方正股份)所附投票权的4.0%。吕克先生持有的创始人股份将占公司所有已发行有表决权股份所附投票权的36.0%，因此吕克先生的总投票权将占所有已发行有表决权股份所附投票权的40.0%。

下表显示了创始人股份在不同情况下的可变投票权，以及吕克先生在该等情况下与其在当前治理结构下的总投票权相比的潜在总投票权，并假设该安排没有发生(但假设转换了Klister股份)。每个方案均假设：(I)截至2022年3月31日已发行及已发行的A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份的总数(经调整以反映Klister股份的转换，犹如其已于2022年3月31日发生)；(Ii)吕克先生及其关连人士于本协议日期对A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份的实益拥有权；及(Iii)有关安排已于2022年3月31日作出。

根据上述假设，并受制于各方案所述的具体变动，以下说明性例子基于(I)于2022年3月31日已发行及已发行的117,935,448股A类附属投票权股份及8,201,154股B类多重有表决权股份(在实施转换Klister股份后，犹如其已于2022年3月31日发生)、(Ii)吕克先生及其联属公司实益拥有7,891,852股B类多重有表决权股份及5,250股A类附属有表决权股份及(Iii)吕克先生持有一股方正股份。

下表中提到吕克先生的每一项内容都包括他的关联公司。

Shopify自成立以来的重点一直是为商家赋权。自2015年Shopify首次公开募股(IPO)以来，Shopify一直向投资者强调其优先考虑长期价值，而不是短期收入机会。虽然Shopify的业务已经随着时间的推移而成熟和发展，但Shopify对成为一家“百年公司”的关注-不仅通过预测未来的商业趋势和技术，而且通过推动行业发展-继续指导Shopify创造股东价值的方法。

推动Shopify使命和长期关注的价值观得到了其治理结构的支撑和支持-双重股权结构，其中A类从属有表决权股份每股有一票，B类多重有表决权股份每股有10票。在首次公开募股时，按比例向Shopify股份的所有现有持有人(包括首次公开募股前的投资者和员工)发行了B类多重投票权股票。这一结构旨在使Shopify能够专注于其使命和长期价值创造。

B类多重投票权股份占Shopify紧随IPO结束后已发行和已发行股份的约88.3%。随着时间的推移，Shopify继续发行A类次级投票权股票，以促进其增长，并奖励和激励其人才库。与此同时，出于流动性目的，许多IPO前投资者已将其持有的B类多重投票权股票转换为A类从属投票权股票。因此，B类多重投票权股票目前约占Shopify已发行和已发行股票的9.5%。吕克先生于首次公开招股后立即持有约14.6%的B类多重投票权股份，目前是B类多重投票权股份的最大持有人，直接及间接持有约66.0%的已发行B类多重投票权股份。B类多重投票权股份的第二大持有人为Klister和Catherine Phillips，Klister由本公司的董事成员Phillips先生拥有，后者紧随首次公开发售后持有约7.5%的B类多重投票权股份，目前持有已发行B类多重投票权股份的约31.4%。

自首次公开招股以来，主要是由于维持了他在首次公开募股时向他发行的B类多重投票权股份的股权，吕克先生的总投票权已从约14.5%增加到约33.8%。吕特克先生作为创始人和首席执行官的身份，再加上他的B类多重投票权股票所赋予的投票权，使他能够领导一家处于快速变化的未来商业中心的成熟和不断发展的公司。与此同时，吕克先生的领导力和远见使Shopify能够专注于推动长期增长的战略机遇，并通过推动创新文化来吸引和留住致力于Shopify使命的顶尖人才，从而将长期价值创造放在首位。

Shopify现有重述公司章程规定，当已发行B类多重投票权股份占已发行A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份总数的5.0%以下时，所有B类多重有表决权股份将自动转换为A类从属有表决权股份(“稀释日落”)，导致双层股权结构崩溃。目前的治理结构还允许B类多重投票权股份的代际转让，这意味着B类多重投票权股份的持有者可以将B类多重投票权股份转让给父母、配偶、子女或其他后代，而不保留对股份的投票控制权。此外，吕克先生不需要继续以任何身份向Shopify提供服务，以保留其B类多重投票权股份。在首次公开募股后的几年里，董事会在评估各种公司行动的背景下，就触发稀释日落的可能性和影响进行了多次讨论。

作为其长期战略规划的一部分，董事会定期评估、审议和评估Shopify的股本和治理结构，以确定Shopify是否应该进行任何潜在的变化(“潜在的治理行动”)。在2021年2月16日召开的定期董事会会议之后，董事会确定有必要考虑Shopify的股本和治理结构的适当性，特别是引发稀释日落对Shopify增长战略的潜在影响。在咨询了Shopify在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)和Stikeman Elliott LLP(“Stikeman”)的外部法律顾问代表后，Shopify法律部门的代表与独立董事首席执行官罗伯特·阿什讨论了成立一个由独立董事组成的特别委员会的可能性，以考虑股本和治理结构的变化。

2021年3月5日，除吕克先生和菲利普斯先生外，董事会成员召开会议，讨论Shopify的股本和治理结构。应董事会邀请，Shopify法律部代表Skadden和Stikeman出席。会上，斯卡登和斯卡登的代表

斯蒂克曼与董事会讨论了与潜在的治理行动、董事会的受托责任和可能的下一步行动有关的一些关键考虑因素。董事会指出，任何可能的治理行动都将基于其对什么将是Shopify的最佳利益和最佳服务于Shopify的战略和长期规划的评估和评估。

经过讨论，除吕克先生和菲利普斯先生外，董事会决定成立一个由董事会独立成员组成的特别委员会，以评估任何可能的治理行动。董事会授权设立特别委员会，并任命罗伯特·阿什、盖尔·古德曼、科琳·约翰斯顿和杰里米·莱文为特别委员会成员。阿什先生被任命为特别委员会主席。特别委员会根据适用的加拿大证券法评估了可能被视为与特别委员会成员的独立性有关的利益、关系和其他因素，并确定特别委员会的每个成员都是独立的。董事会决定，Phillips先生(透过其在Klister的所有权权益而间接持有B类多重投票权股份)不宜担任特别委员会成员，因为尚未确定任何具体的潜在治理行动，因此当时仍不确定对B类多重投票权股份持有人的影响。

特别委员会的任务授权其除其他事项外，(I)在Shopify的管理团队、Shopify的顾问和特别委员会的顾问的协助下，评估、考虑和评估潜在治理行动和任何替代方案的可取性(包括维持Shopify当时存在的股本和治理结构)，(Ii)保留专业顾问，(Iii)建议、谈判或监督潜在治理行动的条款和条件或相关事项或替代方案的谈判，(Iv)监督任何相关法律协议或其他文件的准备和潜在治理行动的实施。(V)评估潜在治理行动对Shopify股东的公平性，并确定任何潜在治理行动是否符合Shopify、其股东和任何其他相关利益攸关方的最佳利益，(Vi)就潜在治理行动或替代方案向董事会报告并提出任何建议，及(Vii)与Shopify的管理团队一起监督向Shopify的相关利益相关者进行必要的公开披露和沟通。

2021年3月11日，特别委员会聘请McCarthy Tétrault LLP(“McCarthy”)担任其独立法律顾问。

在2021年3月16日至2022年4月8日期间，特别委员会在审查和评价一项可能的治理行动的过程中，举行了16次正式会议，其独立法律顾问麦卡锡也出席了会议。特别委员会独立财务顾问布莱尔·富兰克林资本合伙公司(“布莱尔·富兰克林”)的代表出席了特别委员会在布莱尔·富兰克林订婚后举行的每一次正式会议。此外，特别委员会还与麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表以及Shopify管理团队和公司的外部顾问进行了非正式磋商。在特别委员会的任何正式会议上，如吕克先生、他的顾问、董事会其他成员、Shopify管理团队或公司外部顾问受邀出席，特别委员会都会在没有该等人士出席的情况下举行闭门会议。

2021年3月16日，特别委员会举行第一次会议，麦卡锡代表出席。在会议上，特别委员会和麦卡锡的代表根据适用的加拿大证券法重新审查了利益、关系和任何其他可能被视为与特别委员会成员的独立性相关的因素。McCarthy的代表告知特别委员会，阿什先生持有可行使57,500股B类多重投票权股份的期权，因此，就潜在的治理行动而言，阿什先生可能被视为不独立。阿什先生同意签署(并于2021年3月23日签署)致Shopify的不可撤销确认书，要求阿什先生在行使其选择权时，将可向阿什先生发行的任何B类多重有表决权股份转换为A类从属有表决权股份。然后，特别委员会的每一名成员都得出结论，特别委员会的每一名成员都有能力在任何可能的治理行动方面独立于吕克先生采取行动。特别委员会随后审查和讨论了其任务规定，并听取了麦卡锡代表关于特别委员会在审查和评价与潜在治理行动有关的提案(“提案”)时的职责和职责的简报。特别委员会还讨论了挑选一名独立财务顾问的过程、财务顾问的参与范围以及协助特别委员会完成任务所需的专门知识。

2021年3月23日，特别委员会与三家意向金融咨询公司的代表举行了会议，麦卡锡的代表出席了会议。在讨论了每家财务咨询公司的资格、独立性和拟议的收费结构之后，特别委员会一致决定选择并任命布莱尔·富兰克林为特别委员会的独立财务顾问。布莱尔·富兰克林是根据2021年3月23日的聘书正式聘用的，阿什先生于2021年4月5日代表特别委员会确认和同意了这封聘书。

布莱尔·富兰克林的参与范围包括与特别委员会一起审查与潜在治理行动的理由有关的广泛考虑因素(包括其他公司的先例交易和多类别股份结构、相关的财务和市场信息以及与公司的业务、运营、财务业绩和股份所有权有关的信息)，以及开发可能可供Shopify使用的替代交易或结构，包括维持Shopify的现有股本和治理结构。布莱尔·富兰克林的任务还包括协助特别委员会审查和解决与潜在治理行动有关的文件，并提供特别委员会和布莱尔·富兰克林认为在当时情况下适当的辅助金融咨询和投资银行服务。

布莱尔·富兰克林的任务范围不包括发表公平的意见。特别委员会与麦卡锡的代表协商后确定，任何可能的治理行动不太可能包括财务或金钱因素，因此，公平的意见对于特别委员会评估潜在的治理行动是否符合Shopify的最佳利益并对少数股东公平的用处有限。特别委员会在与麦卡锡代表磋商后，进一步决定，它可以探讨和考虑潜在的治理行动，在行使其商业判断时，这些行动将符合Shopify的最佳利益，并在缺乏公平意见的情况下公平对待少数股东。

2021年3月25日，特别委员会召开会议，布莱尔·富兰克林和麦卡锡代表出席。布莱尔·富兰克林的代表领导了关于先例交易的讨论，麦卡锡的代表领导了关于制定和接受提案的过程的讨论。根据会议上的讨论，特别委员会得出结论，它将欢迎吕克先生的提案。特别委员会还讨论了Klister的B类多重投票权股份所有权。

2021年3月下旬，麦卡锡的代表通知斯蒂克曼的代表，特别委员会认为，由吕克先生提供一份提案是合适的。McCarthy和Stikeman的代表讨论了Lütke先生拟定和提交建议书的过程，Stikeman的代表将这一信息转达给Shopify管理团队的代表，后者将特别委员会的意见告知了Lütke先生。与此同时，阿什先生与菲利普斯先生就Klister自愿将其B类多重投票权股份转换为A类从属有表决权股份的可能性进行了初步讨论，这项提议的基础是这可能简化Shopify的资本结构，澄清Lütke先生的投票权范围，并消除Shopify和股东在未来遗产规划或其他可能影响Klister当时持有的B类多重投票权股份投票控制权的事件方面的潜在不确定性。

2021年3月30日，特别委员会召开会议，布莱尔·富兰克林和麦卡锡代表出席。在会上，布莱尔·富兰克林的代表介绍了与一项提案有关的说明性时间表草案以及加拿大和美国多类别股份公司的各种治理结构摘要，以期向特别委员会成员通报可能采取的广泛治理行动。特别委员会还讨论了自Shopify的双层股权结构与首次公开募股相关实施以来，其长期市场机会已大幅增长，而稀释日落的触发可能会对Shopify推进其使命构成障碍。特别委员会的结论是，审查一项提案将符合Shopify及其股东的最佳利益，该提案加强了吕克的基础，使其能够继续执行Shopify的长期愿景并支持持续的长期增长。

2021年4月中旬，Shopify宣布其首席人才官、首席法务官和首席技术官将各自过渡出各自的角色。同时，吕克先生和Shopify的管理团队正在为即将到来的产品发布做准备，同时评估新冠肺炎疫情对Shopify业务和运营的持续影响。鉴于这些重大事件以及带领公司渡过这些重大事件所需的时间和重点，吕克先生告知阿什先生，他当时无意提出建议。

2021年11月10日，吕克先生通知董事会和Shopify管理团队的代表，他正在考虑提交一份提案。吕克先生还建议董事会和Shopify的管理团队，他预计将保留威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司(“威尔逊·松西尼”)作为他的法律顾问，就提案的内容向他提供建议。吕克先生随后聘请了威尔逊·松西尼和奥斯勒·霍斯金·哈考特律师事务所(“奥斯勒”)作为他的法律顾问。董事会授权Shopify的管理团队与外部法律和财务顾问接触，以协助审查Shopify目前的股本和治理结构。

2021年11月和12月，Shopify财务和法律部门的代表与Skadden和Stikeman的代表审查了有关Shopify当前股本和治理结构可能发生变化的各种法律考虑因素。本公司亦聘请摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)为其财务顾问，协助就任何潜在的管治行动提供意见，包括分析、架构、规划及执行任何潜在的管治行动。在此期间，Skadden和Stikeman的代表与Wilson Sonsini的代表进行了初步讨论，以提供有关Shopify现有股本和治理结构的背景。在同一时期，特别委员会重新与麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表接触，并与麦卡锡和斯蒂克曼的代表就公司和证券法以及证券交易所的考虑进行了几次讨论，以防吕克先生提出建议。

2021年12月3日，威尔逊·松西尼的代表与菲利普斯先生就他对Shopify的股本结构和股权的看法进行了交谈。

2021年12月6日，布莱尔·富兰克林的代表与阿什和麦卡锡的代表讨论了吕克最近表示他正在考虑提交一份提案，包括某些先例交易的细节。

2021年12月30日，吕克先生向特别委员会提交了一份正式的、不具约束力的建议书(《创办人初始建议书》)。吕克先生表示，最初的创办人提议旨在调整Shopify的治理和资本结构，以使Shopify继续取得成功，并提供持续的灵活性、创新和长期价值创造，包括通过解决稀释日落(以及它可能对Shopify进行某些战略交易的能力产生的潜在影响)。最初的创始人提议包括各种潜在治理行动的可能方法，包括：(I)用基于服务的日落条款取代稀释日落条款，这将导致所有B类多重投票权股票转换为A类从属有表决权股票(A)当吕克先生决定不再担任董事会成员或Shopify的高级管理人员、员工或顾问时，或(B)吕克先生去世或永久残疾时，在将B类多重有表决权股票转换为A类从属有表决权股票之前的适当过渡期内，(Ii)将B类多重投票权股份当时的总投票权设定并维持在一个固定的百分比，不超过Shopify所有已发行及已发行股份所附带的总投票权的49.999(根据创办人最初提出建议时的估计，即B类多重投票权股份的总总投票权为Shopify所有已发行及已发行股份所附总投票权的51.4%)，(Iii)考虑作为第(Ii)条的替代方案，设立一个新的有表决权股份类别，为B类多重有表决权股份的持有人提供公司总投票权的固定百分比, 哪些新类别的有表决权股份将受制于第(I)条所述的基于服务的日落条款，(Iv)取消吕克先生和Phillips先生(或他们各自的任何关联公司)进行B类多重有表决权股份代际转让的能力，而不保留对该等B类多重有表决权股份的独家或共享投票权控制，及(V)考虑采用一类可用于收购和股权授予的无表决权股份，以提供Shopify未来最佳的灵活性。创始人最初的提议还建议，特别委员会应考虑进行股票拆分，以适当调整Shopify的股价，使其目标区间在10美元至100美元之间。创办人的初步建议指出，须由特别委员会就任何最终架构提出建议，而本公司须获得所有所需的股东批准，并进一步表示吕克先生将自行承担因磋商及实施创办人的初步建议而产生的顾问费。

2022年1月3日，Shopify的总法律顾问与Stikeman、Skadden、Wilson Sonsini、Osler和McCarthy的代表举行了一次会议，威尔逊·Sonsini和Osler的代表回答了寻求澄清最初创始人提案方面的问题。

2022年1月4日，斯蒂克曼和麦卡锡的代表对适用于最初创始人提案的公司法和证券法以及证券交易所的批准要求进行了详细审查。

2022年1月5日，布莱尔·富兰克林的代表与摩根士丹利的代表讨论了最初的创始人提案与先例交易的比较。当天晚些时候，特别委员会举行了一次会议，讨论最初的创始人提案，麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表出席了会议。应特别委员会的要求，Shopify管理团队的代表斯蒂克曼、斯卡登和摩根士丹利出席了部分会议。摩根士丹利的代表总结了最初的创始人提议和加拿大和美国的先例交易。Stikeman的代表领导了一场关于公司法和证券法以及证券交易所要求的讨论，以实施最初方正提议的条款，包括必要的股东批准门槛。Shopify管理团队的代表斯蒂克曼、斯卡登和摩根士丹利在发言后离开了会议。在与麦卡锡的代表讨论了独立董事的问题后，特别委员会的每一位成员都再次确认，特别委员会的每一位成员都保持独立。布莱尔、富兰克林和麦卡锡的代表随后与特别委员会详细讨论了最初的创办人提案。特别委员会审议了若干因素，包括(I)Shopify目前的股本及管治架构；(Ii)创办人初步建议对Shopify及其利益相关者(包括少数股东)的潜在影响；(Iii)吕克先生落实其长期股东价值创造愿景的能力；(Iv)少数股东的潜在意见；(V)先例交易；(Vi)Phillips先生及Klister先生的角色；及(Vii)与多重股权结构有关的一般成本及利益。在这次会议上, 特别委员会成员注意到，他们同意创始人最初提案中的断言，即双层股权结构使Shopify保持使命驱动、商人痴迷和专注于长期价值创造，并保持了一种使公司能够吸引和留住致力于Shopify使命的顶尖人才的文化。特别委员会成员还注意到，他们一致认为，现在不是抑制灵活性、创新和长期价值创造的时候，这些灵活性、创新和长期价值创造推动了Shopify自IPO以来在现有治理结构下的增长。特别委员会认为，加强吕克先生持续参与的基础，以便他继续以坚定、协调和具有高度影响力的方式指导和服务Shopify，将符合Shopify的最佳利益并公平对待少数股东。特别委员会注意到使Shopify的治理结构与Shopify的最大利益保持一致并对少数股东公平的重要性。

2022年1月10日，Shopify管理团队的代表斯蒂克曼、斯卡登、摩根士丹利、布莱尔·富兰克林和麦卡锡举行会议，讨论特别委员会在最近一次会议上提出的某些问题，包括股东批准门槛、投票权分析、股东基础考虑因素和涉及发行无投票权股票的先例交易。

2022年1月12日，特别委员会召开会议，进一步审查和评估最初的创始人提案，麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表出席了会议。布莱尔·富兰克林的代表审查了最初创始人提案的主要特点，并强调了特别委员会可能向吕克先生提出的对最初创始人提案的一系列可能的答复，包括关于保留、增加或限制投票权等方面的答复。麦卡锡的代表向特别委员会简要介绍了特别委员会在审查和评价任何提案时的职责。特别委员会还临时审查并核准了一封答复创办人最初提议的信函。特别委员会决定不处理吕特克先生在最初的创办人提议中提出的股份分割问题，因为整个董事会可以将这一问题与任何潜在的治理行动分开考虑。

2022年1月13日，阿什与吕特克通了电话，告知他，特别委员会正在积极审查和评估创始人最初的提议，随后将发出临时回复信。

2022年1月14日，阿什先生向吕克先生递交了临时回复信，告知他特别委员会对创始人最初提议的初步意见，包括特别委员会在2022年1月5日和2022年1月12日会议上讨论的一些意见。这封信承认使Shopify的治理结构与Shopify及其利益相关者的长期最佳利益保持一致的重要性，并建议特别委员会将通过这种视角仔细考虑和评估最初的创始人提议。

2022年1月18日，特别委员会召开会议，继续审议和评估最初的创始人提案，麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表出席了会议。布莱尔·富兰克林的代表强调了对创始人最初提议的广泛选择和可能的回应，包括(I)在逐个类别的基础上或与吕克及其关联公司相关的基础上保留、增加和/或限制投票权，(Ii)对吕克及其关联公司施加出售限制，(Iii)禁止B类多重投票权股票的持有者在双层股权结构崩溃的情况下获得溢价，(Iv)可能限制B类多重有表决权股票持有者的股息权利，(V)作为提议的一部分，吕克可能向Shopify支付现金。(Vi)基于服务、所有权、稀释和时间的日落条款和批准选项，(Vii)日落条款触发后的过渡期，(Vii)潜在的治理改进，包括要求公开披露A类从属有表决权股份持有人所作的投票，以及修订Shopify的多数表决政策，要求董事在决定董事被提名人时考虑A类从属有表决权股份持有人的投票，(Ix)高管聘用安排及(X)允许转让B类多重有表决权股份而不会导致B类多重有表决权股份自动转换为A类从属有表决权股份。特别委员会审议了对创办人最初提议的实质性条款的一系列替代答复，这些条款对Shopify及其利益攸关方，包括少数股东的影响, 以及与某些备选方案的实施相关联的执行风险。特别委员会还讨论了Klister将其B类多重有表决权股票转换为A类从属有表决权股票对实施任何提议的潜在影响。特别委员会指示阿什先生邀请菲利普斯先生参加特别委员会的下一次会议，讨论他对创始人最初提议的看法以及他对Klister的B类多重投票权股份的意图。

在特别委员会于2022年1月18日举行会议后，阿什先生与菲利普斯先生进行了交谈，邀请他与特别委员会会面。菲利普斯先生告知阿什先生，他将与特别委员会商谈，并表示他愿意促使Klister自愿将其B类多重有表决权股份转换为A类从属有表决权股份，以促进实现特别委员会目标且符合Shopify的最佳利益并对少数股东公平的交易。

2022年1月24日，菲利普斯先生向阿什先生发送了一封电子邮件，概述了他对Klister持有的B类多重投票权股份的意向，确认他和Klister与吕克先生或其关联公司就Klister持有的B类多重投票权股份的投票权没有达成任何协议、承诺或谅解，表达了他对吕特克先生领导的信心，并重申他愿意促使Klister将其B类多重投票权股份转换为A类从属有表决权股份，前提是他对提议的条款感到满意，并且该提议符合Shopify的最佳利益并对少数股东公平。

2022年1月26日，特别委员会举行会议，继续审查最初的创始人提案，布莱尔·富兰克林和麦卡锡的代表出席了会议。应特别委员会的要求，菲利普斯先生出席了会议的一部分。菲利普斯先生向特别委员会概述了他目前对Klister持有的B类多重投票权股份的意图，包括继续作为长期股东的意图。菲利普斯向特别委员会证实，他愿意促使Klister将其B类多重有表决权股份转换为A类从属有表决权股份，但须审查提议的条款，并确定这将符合Shopify的最佳利益，并对少数股东公平。Phillips先生还向特别委员会证实，他本人或Klister与Lütke先生或其关联公司之间没有就Klister持有的B类多重投票权股份的投票权达成任何协议、承诺或谅解。

菲利普斯先生离开特别委员会2022年1月26日会议后，布莱尔·富兰克林和麦卡锡的代表向特别委员会概述了对创始人最初提议的可能答复，反映了特别委员会先前的讨论和审议情况。特别委员会审议了对创办人最初提议的实质性条款作出的一系列备选对策对Shopify及其利益攸关方，包括其少数股东的影响，包括(1)将吕克先生及其关联公司的投票权设定并保持在特定百分比，(2)对吕克先生及其关联公司施加出售限制，(3)禁止B类多重有表决权股票的持有者在双层股权结构崩溃的情况下获得溢价，(4)日落条款选择，(5)潜在的治理改进，包括要求公开披露A类从属有表决权股份持有人的股东投票，以及修改Shopify的多数表决政策，要求董事在决定董事提名人选时考虑A类从属有表决权股份持有人的投票，(Vi)高管聘用安排和(Vii)允许转让

B类多重有表决权股份，不会导致该等B类多重有表决权股份自动转换为A类从属有表决权股份。特别委员会指示麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表编写一份关于创始人最初提案的答复草案，反映特别委员会的审议情况，供他们进一步审查和审议。特别委员会还指示阿什先生就创办人最初提案的某些方面请吕克先生提供补充情况，并突出说明特别委员会在拟订答复时正在审议的一些实质性术语。特别委员会还授权阿什先生与菲利普斯先生分享一份答复草稿，以确保他会予以支持。

2022年1月27日，麦卡锡的代表向特别委员会提供了对创始人最初提案的回应草案。随后，麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表在接下来的几天里对答复草案进行了修订，以反映从特别委员会收到的意见。阿什与菲利普斯分享了一份回复草稿，菲利普斯证实，他支持其中的条款。

2022年1月28日，阿什先生和吕克先生讨论了创始人最初提案的某些方面，以及特别委员会在准备答复时正在审议的实质性条款。阿什先生在高层概述了特别委员会正在考虑的创办人最初提议的某些条款的替代方案，包括(I)将吕克先生及其关联公司的投票权设定并保持在特定百分比，(Ii)对吕克先生及其关联公司施加出售限制，(Iii)禁止B类多重有表决权股份的持有人在双重股权结构崩溃的情况下获得溢价，以及(Iv)日落条款期权。阿什先生还向吕特克先生通报了特别委员会与菲利普斯先生之间的讨论情况。

2022年1月31日上午，特别委员会召开会议，麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表出席。在会议上，阿什先生向特别委员会通报了他与吕克先生讨论的最新情况。特别委员会指示麦卡锡的代表安排与威尔逊·松西尼和奥斯勒举行电话会议，讨论回应最初创始人提案的程序。当天下午，麦卡锡的代表与威尔逊·松西尼和奥斯勒的代表举行了会议，讨论最初的创始人提议。当天晚上，特别委员会举行了另一次会议，指示布莱尔·富兰克林和麦卡锡的代表最后确定特别委员会对创始人最初提议的答复，并授权阿什先生向吕克先生提交对创始人最初提议的答复。

2022年1月31日晚，布莱尔·富兰克林和麦卡锡的代表敲定了对创始人初始提案的答复草案，阿什先生向吕克先生发送了对创始人初始提案的答复(《特别委员会初始答复》)。特别委员会最初回应的主要条款包括：(I)将吕特克先生及其关联公司的B类多重投票权股份的总投票权设定为Shopify所有已发行和流通股所附总投票权的34%，并将其维持在34%；(Ii)将吕克先生及其家族及其关联公司持有的所有B类多重投票权股份和A类从属有表决权股份的总投票权上限为所有Shopify已发行和流通股所附总投票权的49.9%。(Iii)基于流动性的日落条款，当吕克先生及其关联公司出售(A)超过预先设定的B类多重投票权股份年度限额(待定)或(B)吕克先生及其联营公司持有的B类多重投票权股份总数的50%以上时，将触发该条款，(Iv)消除稀释日落，(V)防止B类多重有表决权股份的持有人能够从双层股份结构的崩溃中获利，并规定A类从属有表决权股份在任何控制权变更或协商投标要约交易中的待遇至少与B类多重有表决权股份的待遇相同，(6)扩大以服务为基础的日落条款，使之在下列情况下触发：(A)吕克先生因任何原因不再担任首席执行官或董事会主席(包括董事会酌情免职)或(B)吕克先生是首席执行官或董事会主席，但他在Shopify的工作不再是他的主要职责, (Vii)规定不迟于下一次股东大会记录日期前一天触发日落条款后的过渡期；(Viii)加强治理，要求公开A类从属有表决权股份持有人的股东投票，并修改Shopify的多数表决政策，要求董事在决定董事被提名人时考虑(但不受)A类从属有表决权股份持有人的投票；(Ix)建议吕克先生与Shopify和(X)签订某些高管聘用安排，要求吕克先生保持对B类多重投票权股份的控制或指导，从而消除了吕特克先生及其关联公司进行B类多重投票权股份代际转移的能力。特别委员会的初步答复还表明，特别委员会希望与吕克先生讨论以时间为基础的日落规定是否合适。

2022年2月1日，麦卡锡的代表与Shopify管理团队和Stikeman的代表举行了会议，详细审查了特别委员会最初的回应，并讨论了可能的实施机制。

2022年2月7日，吕克先生向特别委员会提交了对特别委员会初步答复(“第二创办人提案”)的答复。第二份创始人提案的关键条款包括：(I)将吕克及其关联公司B类多重投票权股份的总投票权设定为Shopify所有已发行和流通股总投票权的45%，(Ii)将吕克先生及其家族及其关联公司持有的所有B类多重投票权股份和A类从属有表决权股票的总投票权上限为Shopify所有已发行和流通股总投票权的49.9%。(Iii)基于流动性的日落条款，当吕克先生及其关联公司出售吕克先生及其关联公司持有的B类多重有表决权股份总数的80%以上时触发，(Iv)依赖尾巴协议(如下文标题“-完成安排后的资本结构-A类和B类股份-收购要约保护”下的定义)和关于吕克先生及其关联公司从双重股权结构崩溃中获利的能力以及在控制权变更中A类从属有表决权股份的待遇的重述公司章程。(5)缩小服役日落条款的范围，以便在吕特克先生不再担任军官时触发该条款, Shopify的雇员或顾问因其自愿辞职或同意不再获提名而不再担任董事会成员，或(B)吕克先生去世或永久伤残，及(Vi)规定在触发日落条款后有不少于9个月但不超过18个月的过渡期，由董事会厘定。创办人的第二项提议要求特别委员会澄清特别委员会最初答复的某些方面。第二份创办人提案还表明，吕特克先生仍然愿意考虑设立一种新类别的有表决权股份，正如创办人最初提案中所指出的那样，在这种情况下，可能会保留针对B类多重投票权股份的稀释日落股份。创办人第二项建议否决(I)吕克先生及其联营公司出售B类多重投票权股份的能力的任何年度限制，理由是限制过多及负担沉重，(Ii)加入以时间为基础的日落条款，理由是该条款属武断性质，且不符合Shopify或其股东的最佳利益，(Iii)基于Shopify须受市场惯例标准及符合多伦多证交所的多数表决政策管治而加强管治的建议，及(Iv)特别委员会初步回应所预期的高管聘用安排，理由是该等安排与建议的理据及当前及历史薪酬不一致。

2022年2月7日当天晚些时候，特别委员会举行了一次会议，麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表出席了会议。在会议上，特别委员会讨论并审查了创办人的第二项提议，重点是：(1)提议取消吕克先生及其关联公司进行B类多重有表决权股份代际转让而吕克先生不保留对这种B类多重有表决权股份的投票权的能力，(2)吕克先生及其关联公司的投票权，(3)对吕克先生及其关联公司施加的出售限制，(4)确保，尽管现有的尾巴协议和重述的公司章程，吕特克先生及其附属公司将不会从双层股权结构的崩溃中获利，(V)以服务为基础的日落条款的修订；(6)拒绝基于时间的日落条款和(7)拒绝特别委员会最初答复中设想的某些加强治理措施。特别委员会随后指示麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表与威尔逊·松西尼和奥斯勒澄清第二个创办人提案的条款，并分别与Shopify管理团队的代表斯卡登、斯蒂克曼和摩根士丹利讨论实施考虑。

2022年2月8日，威尔逊·松西尼、奥斯勒、麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表会面，审查和澄清第二个创始人提案的条款。当天晚些时候，麦卡锡的代表还会见了Shopify管理团队的代表Stikeman和Skadden，审查了第二个创始人提案的条款。阿什先生还与吕特克先生就第二个创办人提议进行了简短的交谈，吕特克先生表示希望与特别委员会交谈。

2022年2月9日，Shopify管理团队的代表斯蒂克曼、斯卡登、摩根士丹利、布莱尔·富兰克林和麦卡锡会面，审查摩根士丹利关于科技公司最近在美国进行的首次公开募股(IPO)中实施的治理结构的演讲。Shopify管理团队的代表Stikeman、Skadden、Wilson Sonsini、Osler和McCarthy当天晚些时候会面，讨论与实施提案有关的某些法律问题。

同样在2022年2月9日，特别委员会举行会议，继续审查第二个创始人提案，布莱尔·富兰克林和麦卡锡的代表出席了会议。特别委员会讨论了取消Lütke先生和Klister(及其各自的关联公司)进行B类多重投票权股份代际转让而不保留对该B类多重投票权股份的投票权控制的能力对Shopify治理结构的潜在好处。特别委员会同意，任何潜在的治理行动都应遵循两个关键原则：(I)作为Shopify创始人和当前驱动力的吕克先生是“掌舵”并为Shopify长期掌舵的个人；(Ii)吕克先生继续在Shopify拥有重要的经济利益，以便他的利益与其他股东的利益保持一致。特别委员会的结论是，取消Lütke先生及其关联公司在没有Lütke先生保留对B类多表决权股份的投票控制权的情况下进行B类多重表决权股份代际转让的能力，是符合并促进这两项关键原则的。还指出，不限制这种转让涉及某些风险，包括在行使这种代际转让权利的方式导致吕克先生或其附属公司的投票权转移到一个或多个不具备与吕克先生相同的技能和远见为股东创造长期价值的个人的情况下。

2022年2月10日，阿什与菲利普斯谈到了第二个创始人提议。菲利普斯先生向阿什先生提供了与创办人第二项提案有关的反馈意见，包括关于以服务为基础的日落条款范围的反馈意见。菲利普斯先生还告知阿什先生，他支持特别委员会在2022年2月9日会议上讨论的两项关键原则。

2022年2月13日，特别委员会召开会议，麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表出席。应特别委员会的邀请，吕克先生以及威尔逊·松西尼和奥斯勒的代表也出席了部分会议。吕克先生根据他对Shopify作为一家“百年公司”的愿景，向特别委员会概述了他对第二个创办人提案的关键要素的理由。吕克先生还解释了他对解决稀释日落问题的重要性的看法，包括它可能对Shopify追求一系列旨在长期价值创造的战略选择的能力产生的潜在影响，包括潜在的收购。吕特克表示，方正第二份提案的条款符合Shopify的最佳利益，并对少数股东公平。吕克先生以及威尔逊·松西尼和奥斯勒的代表离开会议后，Shopify管理团队的代表和摩根士丹利应特别委员会的邀请加入了会议。摩根士丹利的代表总结了美国科技公司最近进行的首次公开募股(IPO)中包含的日落条款范围。Shopify管理团队代表和摩根士丹利离开会议后，专委会继续对创客二次提案进行审议。特别委员会特别讨论了(I)首次公开发行股票的先例是否适用于Shopify的股本和治理结构，(Ii)取消了吕特克先生及其关联公司在不保留对此类B类多重投票权股份的投票权的情况下进行B类多重投票权股份代际转让的能力。, (3)吕克先生对基于服务的日落条款的潜在参与范围；(4)吕克先生及其关联公司投票权的初始和上限水平；(5)对吕克先生及其关联公司实施的销售限制；(6)潜在的加强治理；(7)触发日落条款后的适当过渡期；(Viii)行政人员聘用事宜及(Ix)禁止吕克先生及其联营公司从双层股权结构崩溃中获利(根据适用证券法、燕尾协议及重述公司章程进行的控制权变更交易除外)。特别委员会考虑到吕克先生当时的投票权水平、潜在的治理行动对Shopify及其利益相关者(包括少数股东)的影响，以及与实施一项提议相关的执行风险，审议了一项潜在的治理行动。特别委员会还审议了维持Shopify现有股本和治理结构的潜在影响(既有积极影响，也有消极影响)。

2022年2月15日，阿什先生向吕克先生发送了对创办人第二项提议的答复(“第二特别委员会答复”)，其中反映了特别委员会在2022年2月13日会议上及之后提供的投入。特别委员会的第二份答复强调了特别委员会在审查第二个创办人提案时的两项关键原则，其中包括以下关键条款：(1)将吕克先生及其关联公司的B类多重投票权股份的总投票权设定为Shopify所有已发行和已发行股票所附总投票权的40%(考虑到Klister的B类多重投票权股份转换为A类从属有表决权股份)；(2)限制所有B类多重有表决权股份和由吕克先生、他的家人和

他的联营公司按Shopify所有已发行和已发行股票附带的总投票权的49.9%，(Iii)基于流动性的日落条款，当吕克先生及其联营公司出售由吕克先生及其联营公司持有的总计B类多重投票权股份的70%以上时，将触发该条款；(Iv)防止B类多重投票权股份持有人从双层股权结构崩溃中获利，但符合适用法律、燕尾协议和重述公司章程的控制权变更交易除外。(5)缩小以服务为基础的日落条款的范围，使之在以下情况下触发：(A)当吕克先生不再担任Shopify全职高级官员、全职Shopify顾问或董事会成员中的至少一位时，或(B)在吕克先生去世或永久残疾时，(6)规定在不少于9个月但不超过18个月的日落条款触发后的过渡期，(Vii)要求吕克先生维持对该等B类多重投票权股份的控制或领导，从而丧失吕克先生及其联营公司进行B类多重投票权股份代际转让的能力。特别委员会的第二份答复接受了吕克先生拒绝列入特别委员会最初答复中所载的基于时间的日落条款、加强治理和行政人员聘用安排的意见。第二个特别委员会的答复还表明，特别委员会目前的重点是执行第二个特别委员会答复的条款，授权并向吕克先生发放一类新的有表决权股份。

2022年2月18日，吕克先生向特别委员会提交了对第二个特别委员会答复(“第三创办人提案”)的答复。第三创办人的提议与特别委员会第二次答复之间的唯一实质性区别是提议修订基于服务的日落条款，以赋予董事会酌情决定权，允许吕克先生在不触发基于服务的日落条款的情况下，以非全职的方式担任高级管理人员或顾问。第三个创办人提案还要求特别委员会澄清第二个特别委员会答复的某些方面，包括如何计算40%和49.9%的投票权拨款，以及哪些股份将包括在这些计算中。

2022年2月21日，Shopify管理团队的代表Stikeman、Skadden、Wilson Sonsini、Osler和McCarthy会面，讨论第三创始人提案的条款和与实施相关的法律考虑，包括适用的公司法和证券法以及证券交易所的要求。在会议上，Shopify管理团队的代表斯蒂克曼、斯卡登、威尔逊·松西尼、奥斯勒和麦卡锡讨论了实施第三创始人提议的条款，授权并发行只会发放给吕克的一类新的有表决权的股份，第三创始人提议的某些条款将通过Shopify、吕克及其附属公司之间的单独协议来实施。McCarthy的代表建议Wilson Sonsini和Osler，修改基于服务的日落条款以赋予董事会酌情决定权，允许吕克先生在不触发基于服务的日落条款的情况下担任高级官员或顾问，这一提议将不会被特别委员会接受。

威尔逊·松西尼、奥斯勒和麦卡锡的代表在接下来的几天里继续就基于服务的日落条款的细节进行谈判。2022年3月1日，吕克先生和特别委员会同意，基于服务的日落条款将在以下情况下触发：(I)当吕克先生不再担任高管(根据适用证券法的定义)、主要参与Shopify的顾问或董事会成员中的至少一人时，或(Ii)吕克先生去世或永久残疾时。

2022年3月2日，作为董事会定期会议的一部分，摩根士丹利的一名代表向董事会全体成员介绍了吕克先生与特别委员会谈判的最新情况，并概述了与执行有关的某些考虑。斯蒂克曼、斯卡登和麦卡锡的代表也出席了会议的这一部分。

于2022年2月25日至2022年4月8日期间，McCarthy、Osler、Wilson Sonsini、Stikeman及Skadden的代表在Blair Franklin及摩根士丹利代表的参与下，敲定了创办人股份的条款及条件、创办人协议、转换通告(定义见下文)及反映第三创办人建议条款的安排(经随后的讨论修订)，包括与特别委员会讨论以服务为本的日落条款，以及吕克先生与特别委员会同意的第三创办人建议(“最后建议”)的40%及49.9%投票权条款及其他原则。在同一时期，阿什和麦卡锡的代表与菲利普斯敲定了Klister将其B类多重投票权股票转换为A类从属有表决权股票的条款和条件。

2022年3月4日，斯蒂克曼、麦卡锡和奥斯勒的代表与多伦多证交所的代表会面，就发行方正股票所需的证券交易所批准进行了初步讨论。Stikeman的代表于2022年3月18日向多伦多证交所提交了请求同意发行方正股票的正式书面申请，多伦多证交所于2022年3月28日发布了有条件批准函。

2022年3月24日，特别委员会举行了一次会议，麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表出席了会议，听取了与最后提案有关的文件谈判情况的最新情况。董事会的独立成员菲利普斯先生和西莫女士也应特别委员会的邀请出席了会议。麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表与特别委员会一起审议了方正股份的条款和条件、方正协议和安排的草稿以及与最终提案有关的各种披露文件的草稿。麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表还讨论了与实施最终提案有关的某些法律考虑因素，包括适用的公司法和证券法以及证券交易所的要求，包括适用的股东批准门槛。特别委员会在与麦卡锡的代表磋商后，再次确认其早些时候的决定，即公平意见对其评估这一安排是否符合Shopify的最佳利益以及对少数股东是否公平的价值有限，对股东决定是否投票赞成这一安排的价值也有限。

2022年4月1日，特别委员会举行了一次会议，麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表出席了会议，审查了与最终提案有关的披露文件草案，并讨论了执行方面的考虑。菲利普斯先生和西莫女士都是董事会的独立成员，应特别委员会的邀请出席了会议，但只有西莫女士能够出席。应特别委员会的邀请，摩根士丹利的代表、Shopify管理团队的代表和某些其他外部顾问也出席了部分会议，以提供与执行最后提案有关的考虑的最新情况。

2022年4月8日，特别委员会举行会议，麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表出席。董事会的独立成员菲利普斯先生和西莫女士也应特别委员会的邀请出席了会议。经讨论后，特别委员会一致通过决议案，其中(I)得出结论认为实施该安排符合本公司的最佳利益及对少数股东公平，及(Ii)建议董事会批准该安排并建议股东投票赞成该安排。

2022年4月8日晚些时候，董事会召开了特别会议，审议这一安排。出席会议的有董事会全体成员(吕克先生除外)以及斯蒂克曼、斯卡登、摩根士丹利、麦卡锡和布莱尔·富兰克林的代表。特别委员会向董事会汇报，并(I)告知其认为实施该安排符合本公司的最佳利益及对少数股东公平，及(Ii)建议董事会批准该安排并建议股东投票赞成该安排。在收到特别委员会的报告后，董事会讨论了这一安排。于讨论结束时，董事会一致认为(吕克先生并未出席会议并放弃投票)认为实施该安排符合本公司的最佳利益及对少数股东公平，并一致建议股东投票赞成该安排。

在审查和谈判中，特别委员会在最终建议这一安排时，考虑了得出结论的若干因素。在对这些因素进行全面和彻底的审查后，特别委员会在行使其商业判断时得出结论，实施这一安排符合Shopify的最佳利益，并对少数股东公平。因此，特别委员会一致建议董事会批准这一安排，并建议股东投票赞成这一安排。

以下对特别委员会所审议因素的讨论并非详尽无遗，而是包括特别委员会在就安排作出决定和提出建议时所考虑的重要因素。鉴于所审议的各种因素，特别委员会认为对第#号决议所审议的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有这样做。

达成其决定和建议。特别委员会的决定和建议是在考虑以下因素后作出的，并考虑到特别委员会本身对Shopify业务的了解，以及与其独立法律和财务顾问的讨论和咨询意见。

这一安排使Shopify能够继续以使命为导向，专注于商家，专注于长期价值创造，并为吕克继续参与Shopify奠定了基础。具体而言，《安排》考虑了：

特别委员会认为，这一安排符合Shopify的最佳利益，并对少数股东公平，因为它使吕克先生的经济和运营利益与其他股东的利益保持一致。这一安排有助于加强吕克先生继续专注于并推进他对Shopify的长期愿景的基础，并保持对Shopify的足够经济利益，所有这些都是为了进一步保持Shopify的创新文化、长期重点和战略灵活性。特别委员会认为，吕克先生的持续影响力有利于Shopify的发展、成功和专注于长期战略的能力。

假设除吕克先生及其联营公司以外的所有B类多重有表决权股份的所有持有人于2022年3月31日已将其各自已发行的所有B类多重有表决权股份转换为A类从属有表决权股份(包括同意将其所有B类多重有表决权股份转换为A类从属有表决权股份的Klister，该安排与安排同时实施并视安排的实施而定)，则吕克先生及其联营公司持有的总投票权将约为本公司于该日期所有已发行有表决权股份所附带的总投票权的40%。方正股份将为吕特克先生提供可变数量的投票权，与吕特克先生、他的直系亲属和关联方在安排生效日期后实益拥有或控制的B类多重有表决权股份转换所产生的B类多重有表决权股份和任何A类从属有表决权股份(在某些情况下，在安排生效日期后出售B类多重有表决权股份后出售A类从属有表决权股份而获得的额外A类从属有表决权股份)相结合，将占公司所有已发行有表决权股份总投票权的40%。只要该可变票数不会导致吕克先生及其直系亲属及联营公司的总投票权超过本公司所有已发行有表决权股份所附带的总投票权的49.9%。

通过发行方正股份有效地设置和保留吕克的投票权，解决了现有治理结构中固有的紧张局势。在现有治理结构中，发行A类从属投票权股票以筹集资本、以股票对价进行收购以及提供股权激励以吸引和留住顶尖人才，会对触发稀释日落施加压力，否则会稀释吕克的投票权。特别委员会认为，方正股份使Shopify能够在战略机遇出现时利用额外的灵活性。特别委员会相信，Shopify能够在不降低吕克先生投票权的情况下(因触发稀释日落或其他原因)发行A类次级有表决权股票，这将使Shopify能够继续增长，并保留其热衷于商人的文化。

吕特克已同意不转让创始人的股份，并维持对他及其附属公司持有的B类多重投票权股份的投票权。Shopify目前的治理结构允许将B类多重投票权股份转让给持有人的父母、配偶、子女或其他后代，而持有者不保留对B类多重投票权股份的投票控制权。《创办人协议》规定，若吕克先生或其关联公司转让B类多重表决权股份会导致吕克先生不保留对该等B类多重表决权股份的投票权控制权，则该等B类多重表决权股份必须转换为A类从属有表决权股份；并禁止吕克先生转让创办人股份。特别委员会认为，这一更新改进和现代化了公司的治理结构，确保与B类多重投票权股份和创始人股份相关的投票权和影响力由TO Lütke先生本人保留，并与他在指导Shopify战略方向方面的持续作用捆绑在一起。

为了激励吕克先生继续持有Shopify的最低经济权益，该安排规定了基于流动性的日落，当吕克先生及其直系亲属和联营公司持有的B类多重投票权股份和A类从属有表决权股份的数量少于吕克先生及其联营公司目前持有的B类多重投票权股份的30%时(调整后以适当反映任何股份拆分、合并、股票分红、重组、资本重组或类似事件)，将触发日落。这些条款规定，如果吕克在Shopify的经济权益减少超过一个特定的门槛，他就不能继续持有B类多重投票权股份或创始人股份。

该安排规定了以服务为基础的日落，该日落将在以下情况下触发：(I)当吕克先生不再作为Shopify的高管(根据适用的证券法的定义)提供服务时，或(Ii)吕克先生不再担任董事会成员时，或(Ii)当吕克先生不再作为Shopify的高管或主要与Shopify打交道的顾问时，或(Ii)当吕克先生去世或残疾时。虽然特别委员会承认吕克先生既是Shopify的创始人也是首席执行官，但特别委员会也认识到吕克先生最适合长期为股东服务的角色可能会发生变化。特别委员会还认识到，如果吕克先生不再担任任何有影响力的职务，创始人股权结构的效用可能会受到限制。这一安排反映了加强基础的重要性，吕克先生将继续以持续、承诺、协调和高影响力的方式指导和服务Shopify。

如发生多重投票权股份交易(如下文标题“-完成安排后的资本结构-方正股份”所界定)，吕克先生及其联营公司将有权获得一股A类附属有表决权股份，作为由吕克先生及其联营公司持有的每股B类多重有表决权股份的代价，而吕克先生将有权获得方正股份的10加元赎回价，作为方正股份的代价。吕特克先生及其联营公司将无权直接或间接获得与该等多重投票权股份交易有关的任何经济溢价、额外付款或附带利益。在特别委员会看来，这一禁令为少数股东提供了重要的保护。

于日落事件发生时，该安排规定于该日落事件发生后有一段不少于九个月及不超过十八个月的过渡期，由董事会决定。在特别委员会看来，稳定和有意义的过渡期确保董事会有足够的时间执行过渡，并允许董事会采取其认为适当的措施来保护Shopify的最佳利益。

如“--安排的背景”标题所述，董事会建议股东投票赞成这一安排是在特别委员会的监督下进行的仔细和彻底的过程的结果，该安排的实施取决于保护少数股东权益的某些条件的满足。除其他事项外，还有：

在实施此项安排的同时，Klister已同意将其持有的所有B类多重投票权股份转换为A类从属有表决权股份，这将导致Klister失去多重投票权和对该B类多重投票权股份附带的投票权进行代际转移的能力。特别委员会认为，此次转换简化了Shopify的资本结构，明确了吕克先生的投票权范围，并消除了Shopify及其股东在未来遗产规划或其他可能影响Klister目前持有的B类多重投票权股份的投票权控制方面的潜在不确定性。此外，特别委员会认为，Klister同意通过将其所有B类多重投票权股份转换为A类从属有表决权股份，放弃附加于该B类多重投票权股份的额外投票权和进行代际转移投票权的能力，视为Klister对Lütke先生的领导层和安排的重大认可，认为这符合Shopify的最佳利益，并对少数股东公平。

根据与其法律顾问的讨论，以及鉴于创办人建议的主要元素涉及管治及策略事宜，而不包括财务或金钱元素，特别委员会认为公平意见对其评估有关安排是否符合Shopify的最佳利益及对少数股东是否公平的价值有限，对股东决定是否投票赞成有关安排的价值亦有限。因此，布莱尔·富兰克林的任务不包括提出公平意见，特别委员会也没有得到公平意见，作为其确定这一安排符合Shopify的最佳利益并对少数股东公平的一部分。

特别委员会审议了与这一安排有关的各种风险和其他潜在的不利因素，包括：

保留吕克先生的投票权将继续限制其他股东对大多数公司事务的影响力

安排实施后，直至日落日期，方正股份将向吕克先生提供可变数量的投票权，使B类多重有表决权股份和任何A类从属有表决权股份的总投票权在安排生效日期后由吕克先生、他的直系亲属和关联公司实益拥有或控制(在某些情况下，于安排生效日期后出售因转换B类多重有表决权股份而获得的额外A类附属有表决权股份)及创办人股份将占本公司所有已发行有表决权股份所附总投票权的40%，惟该可变投票数不会导致吕克先生及其直系亲属及联营公司的总投票权超过本公司所有已发行有表决权股份所附总投票权的49.9%。这种投票权的保留将继续限制其他股东影响公司事务的能力。在日落之日之前，吕克将继续对Shopify拥有影响力，包括对提交给股东投票的大多数事项的结果产生重大影响的能力。

鉴于这一安排保持了吕克对Shopify的影响力，这一安排可能会限制主动收购要约、合并提议或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此，这一安排可能会剥夺股东以高于当前市场价格的溢价出售股份的机会，并可能使小股东更难更换Shopify的董事和管理团队。特别委员会并不知悉任何人士或团体提出任何要约或建议，以收购任何数量庞大的A类从属有表决权股份或B类多重有表决权股份、以收购投标、合并、要约收购或其他方式取得Shopify的控制权，或更改现任董事会或管理团队。

特别委员会对该安排进行彻底检讨及审慎考虑，包括征询独立法律及财务顾问的意见后，一致认为实施该安排符合本公司的最佳利益，并对少数股东公平。因此，特别委员会一致建议董事会批准这一安排，并建议股东投票赞成这一安排。

经讨论及仔细考虑(其中包括)特别委员会的一致建议后，董事会一致认为(吕克先生放弃投票)实施安排符合本公司的最佳利益，并对少数股东公平。因此，董事会一致建议股东投票赞成这一安排。

以下说明以本通函所附“安排计划”全文为准。

在安排生效时，下列事件应按下列顺序发生，并应被视为按下列顺序发生，而无需任何人进一步授权、行为或手续，且每一事件或交易发生并被视为紧接在前一事件或交易发生后发生：

Klister已向本公司递交通知，根据该通知，Klister已同意并同意在安排生效后，根据其条款自愿将Klister股份转换为A类附属有表决权股份(“转换通知”)。Klister股份代表Klister截至本协议日期持有的所有B类多重投票权股份，转换通知将适用于Klister在安排生效时持有的所有B类多重投票权股份。转换通知亦规定，由于Klister股份的自愿转换须视乎有关安排生效而定，因此在本协议日期后经法院及股东批准而对安排作出的任何更改，或对创办人协议的任何更改，亦可能须获得Klister的同意。

安排完成后，本公司的股本将包括不限数量的A类附属有表决权股份、不限数量的B类多重有表决权股份、一名创始人股份和不限数量的优先股，可连续发行。

截至2022年3月31日，共有114,185,448股A类从属有表决权股份、11,951,154股B类多重有表决权股份及无优先股已发行及发行，A类从属有表决权股份占已发行及已发行股份总数的90.5%，占本公司所有已发行有表决权股份总投票权的48.9%。B类多重投票权股份占全部已发行及已发行股份的9.5%，占截至同日公司所有已发行有表决权股份的总投票权的51.1%。

若该安排于2022年3月31日生效，则将有117,935,448股A类附属投票权股份、8,201,154股B类多重有表决权股份、1股创始人股份及无优先股发行及发行，A类附属表决股份将占已发行及已发行股份总数的93.5%，占本公司所有已发行已发行有表决权股份的58.5%。B类多重投票权股份将占本公司所有已发行及已发行股份总数的6.5%及总投票权的40.7%，而方正股份将占已发行及已发行股份总数的最低百分比及本公司所有已发行已发行及已发行股份总投票权的0.9%。

尽管多伦多证券交易所的规则一般禁止我们发行额外的B类多重投票权股票，但在某些情况下，可能会发行额外的B类多重投票权股票，包括在获得股东批准后以及根据IPO前授予的遗留期权计划下的股票期权行使。根据适用的加拿大证券法，A类从属有表决权股票是该术语所指的“受限证券”。在安排完成后，根据适用的加拿大证券法，B类多重投票权股票也可能被视为该术语所指的“受限证券”。见“-要求股东批准-证券法要求和少数股东批准”。

以下是A类从属有表决权股份、B类多重有表决权股份、创始人股份和优先股的具体条款说明。A类从属有表决权股份、B类多重有表决权股份和优先股的权利、特权、限制和条件在安排生效后不会发生变化。以下有关A类附属有表决权股份、B类多重有表决权股份及优先股的条款整体上是参考本公司重述公司章程细则所载A类附属有表决权股份、B类多重有表决权股份及优先股的权利、特权、限制及条件而作出的。以下有关方正股份的条款的整体描述乃参考本通函“附表F-方正股份条款”所载方正股份的权利、特权、限制及条件而有所保留。

除本文所述外，A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份拥有相同权利，在各方面均平等，并被本公司视为同一类别股份。

在公司发生清算、解散或清盘时，A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份在支付股息、分配财产和资产方面具有同等地位。如本公司清盘、解散或清盘(不论自愿或非自愿)，或在股东之间作出任何其他资产分配以清盘其事务，则A类附属有表决权股份持有人及B类多重有表决权股份持有人均有权平等参与本公司可供分派予股份持有人的剩余财产及资产，而A类附属有表决权股份及B类多重有表决权股份之间或之间并无优先权或区分，但须受任何优先股持有人的权利规限。

已发行A类附属有表决权股份及B类多重有表决权股份的持有人有权按董事会不时厘定的时间、金额及形式按股份换股收取股息，但须受任何优先股持有人的权利规限，A类附属有表决权股份及B类多重有表决权股份之间并无优先权或区分。如以股份形式派发股息，除董事会另有决定外，应就已发行的A类从属有表决权股份分配A类从属有表决权股份，并就已发行的B类多重有表决权股份分配B类多重有表决权股份。

A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份的持有人有权收到股东大会的通知及出席股东大会，但只有另一特定类别或系列的持有人才有权在会上投票的会议除外。每股A类附属有表决权股份有权每股一票，而每股B类多重有表决权股份有权每股有10票。

A类从属有表决权股份不能转换为任何其他类别的股份。根据持有人的选择，每股已发行的B类多重有表决权股份可随时转换为一股A类附属有表决权股份。于B类多重投票权股份持有人转让B类多重投票权股份(B类多重投票权股份持有人除外)或从任何该等许可持有人转回该B类多重投票权股份持有人及/或该B类多重投票权股份持有人的任何其他许可持有人的首个日期，该B类多重投票权股份持有人将自动被视为已行使其权利，以股份形式将该B类多重投票权股份转换为缴足股款及不可评估的A类从属有表决权股份，并于转让后立即生效。

此外，所有B类多重投票权股份将于已发行的B类多重投票权股份占已发行A类从属投票权股份和B类多重投票权股份作为一个整体的总数少于5%的日期自动转换为A类从属有表决权股份。

就前述而言：

“关联方”，就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人；

“直系亲属”系指任何个人、该个人的每一位父母(不论是出生或领养)、配偶、子女或其他后代(不论是出生或领养)、上述任何人的每一配偶、为该个人和/或上述一人或多人的利益而设立的每一信托、以及该个人或上述任何人的每一法定代表人(包括但不限于监护人、监护人、因无行为能力而被委任的监护人、监护人、监护人或遗嘱执行人)，根据法律的授权，主管法庭的命令，无行为能力或类似文书的情况下的遗嘱或委托书。就本定义而言，一个人应被视为个人的配偶，如果是这样的话

个人在法律上与该个人结婚，与该个人以民事结合的形式生活，或者是该个人的普通法伙伴(如不时修订的《加拿大所得税法》所界定)。在紧接本款所指的个人死亡之前是该个人配偶的人，在该个人死亡后应继续被视为该个人的配偶；

“许可持有人”，对于个人的B类多重投票权股份持有人而言，是指该个人的直系亲属成员以及由任何该等持有人直接或间接控制的任何人；对于非个人的B类多重投票权股份持有人而言，是指该持有人的关联公司；

“人”是指任何个人、合伙、法人、公司、社团、信托、合营企业或有限责任公司；

B类多重投票权股份的“转让”指该等股份或该等股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的实施。“转让”还应包括但不限于：(1)将B类多重表决权股份转让给经纪人或其他被提名人(无论受益所有权是否有相应的变化)或(2)通过代理或其他方式转让B类多重表决权股份，或就B类多重表决权股份的表决控制权订立具有约束力的协议，但条件是，下列事项不应被视为“转让”：(A)应董事会的要求，就将在年度股东大会或特别股东大会上采取的行动向公司高级管理人员或董事授予委托书；或(B)质押一股B类多重表决权股份，只要该B类多重表决权股份的持有人继续对该等质押股份行使表决权控制权，则依据一项真诚的贷款或债务交易而对该股份产生纯粹的担保权益；但质权人对该B类多重表决权股份的止赎或其他类似行动应构成“转让”；

B类多重表决权股份的“投票控制”是指通过委托书、投票协议或其他方式(直接或间接)对该B类多重表决权股份进行表决或指导其表决的独家权力；以及

任何人在以下情况下被另一人“控制”：(1)就公司或其他法人团体而言，不论该公司或其他法人团体在何处或以何种方式注册成立：(A)有权在董事选举中投票的证券合计持有至少过半数的董事选举票数，且合计代表至少过半数的参与(股权)证券，但只直接或间接为或仅为该另一人或该等人士的利益而以证券形式持有的证券除外；及(B)如行使该等证券所得的总票数，有权选出该公司或其他法人团体的过半数董事会成员；或(2)如该人并非公司或其他法人团体，则该人士至少有过半数的参与(股权)及投票权权益直接或间接由该等人士持有或仅为该等人士的利益而持有；及“控制”、“控制”及“受共同控制”应作相应解释。

除非B类多重有表决权股份或A类附属有表决权股份(视属何情况而定)同时以相同的方式和相同的基准进行分拆或合并，否则不得对A类从属有表决权股份或B类多项有表决权股份进行分拆或合并。

除牛熊证、适用证券法或本公司重述的公司章程细则另有规定外，A类附属有表决权股份及B类多重有表决权股份的持有人将就所有事项共同投票，但须经该两类股份的持有人投票表决，犹如该两类股份为同一类别股份一样。

A类从属有表决权股份的持有者和B类多重有表决权股份的持有者均无权根据修订本公司重述公司章程的提议，作为一个类别单独投票，如果(1)增加或减少任何该类别的授权股份的最高数量，或增加具有与该类别的股份相等或优先的权利或特权的任何类别的任何最高数量的授权股份；或(2)设立一种新的股份类别，等同于或高于该类别的股份，该类别的股份的权利分别在《商业银行法》第176(1)款的(A)和(E)段中另有规定。根据本公司重述的公司章程细则，A类从属有表决权股份的持有人或B类多重有表决权股份的持有人均无权就修订本公司重述公司章程以根据《CBCA》第176(1)(B)条对该类别全部或部分股份进行交换、重新分类或注销的提案单独投票，除非该等交换、重新分类或注销

注销：(A)仅影响该类别的持有人；或(B)以每股为基准，以不同方式影响A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份的持有人，而根据适用法律或本公司就该等交换、重新分类或注销而重述的公司章程细则，该等持有人并无以其他方式作为一个类别单独投票。

根据本公司经重述的公司章程细则，A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份的持有人在根据牛熊证须经股东批准的若干控制权变更交易中，将按每股基准获同等对待，除非A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份的持有人以多数票批准对每类股份的不同处理，而A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份作为一个类别分别投票。

根据适用的加拿大法律，购买B类多重投票权股票的要约不一定要求提出购买A类从属有表决权股票的要约。根据多伦多证券交易所旨在确保在收购要约的情况下，A类附属有表决权股份持有人将有权与B类多重有表决权股份持有人平等参与的规则，IPO完成后，当时已发行的B类多重有表决权股份的80%以上的持有人与Shopify和受托人订立了惯常的燕尾协议(“燕尾协议”)。《燕尾协议》包含两类多伦多证券交易所上市公司惯用的条款，旨在防止发生会剥夺A类从属有表决权股份持有人根据适用的加拿大证券法的收购要约条款享有的权利的交易，而如果B类多重有表决权股份是A类从属有表决权股份，他们将有权获得这些权利。

如果同时提出购买符合以下条件的A类从属有表决权股份的要约，则尾巴协议中的承诺将不适用于阻止尾巴协议一方B类多重有表决权股份的持有人出售B类多重有表决权股份：

此外，尾巴协议将不会阻止B类多重投票权股份持有人向获准持有人出售B类多重投票权股份，前提是该项出售不构成或不会构成收购要约，或如构成收购要约，则获豁免或将获豁免遵守正式投标要求(定义见适用证券法)。就尾巴协议而言，将B类多重有表决权股份转换为A类从属有表决权股份本身并不构成出售B类多重有表决权股份。

根据燕尾协议，任何B类多重有表决权股份持有人出售B类多重有表决权股份(包括转让予质权人作为抵押)将以受让人或质权人成为燕尾协议一方为条件，惟该等转让的B类多重有表决权股份并不会根据本公司重述的公司章程细则自动转换为A类从属有表决权股份。

燕尾协议载有授权受托人代表A类附属有表决权股份持有人采取行动以执行燕尾协议项下权利的条文。受托人采取这种行动的义务将取决于Shopify或A类从属有表决权股票的持有者提供受托人可能要求的资金和赔偿。A类从属有表决权股份的持有人除透过受托人外，将无权提起任何诉讼或法律程序或行使任何其他补救措施以强制执行尾巴协议项下的任何权利，除非受托人未能按非受托人授权的持有人的要求行事

提供给受托人的不到10%的已发行A类从属有表决权股份以及合理的资金和赔偿。

《燕尾协议》规定，不得修改该协议，也不得放弃其中的任何条款，除非在实施该修订或豁免之前，已获得以下情况的同意：(A)获得多伦多证券交易所和任何其他适用的加拿大证券监管机构的同意，以及(B)在正式召开的会议上，代表A类从属有表决权股份的持有人所投的投票数至少有662/3%获得批准，该会议的目的是考虑该等修订或豁免，但不包括由B类多重有表决权股份持有人直接或间接持有的A类有表决权股份的投票权。他们的联属公司及关联方，以及任何同意购买B类多重有投票权股份的人士，其条款将构成出售，但该协议所允许的条款除外。

尾巴协议的任何条款均不会限制A类附属有表决权股份持有人在适用法律下的权利。

方正股份的持有者将无权获得任何股息。

于本公司清盘、解散或清盘时，方正股份持有人将无权收取本公司的任何财产或资产，或为清盘其事务而向股东作出本公司资产的任何其他分配。

方正股份的持有人将有权接收本公司所有股东大会的通知并出席会议，但只有另一特定类别或系列的持有人才有权在会上投票的会议除外。

在以下所列限制的规限下，在本公司每次股东大会上，方正股份持有人应有权获得指定数目的投票权。

如(I)方正MVS百分比等于或大于40%或(Ii)方正集团MVS/SVS百分比等于或大于49.9%，方正股份将使持有人在本公司任何股东大会上只有一次投票权。方正股份的投票数将在日落之日自动永久减少至一票。

就前述而言：

就创办人而言，“伤残”指创办人的永久及完全伤残，以致创办人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何有报酬的活动，而该等身体或精神损伤预期会在12个月内导致死亡，或已持续或预期持续不少于12个月，由独立董事及创办人共同选出的执业医生共同决定；然而，倘若独立董事及创办人(或根据下一句话代表创办人行事的一名或多名人士)的简单多数未能就挑选该持牌医生达成共同协议，则该持牌医生应由(X)独立董事以过半数票选出的一名持牌医生及(Y)创办人(或根据下一句话代表创办人行事的该等人士)选出的一名持牌医生共同挑选。如果创办人没有能力选择执业医生，则创办人的配偶应代表创办人进行选择，或在创办人配偶缺席或丧失行为能力的情况下，创办人的成年子女应以简单多数票的方式代表创办人进行选择，或在创办人的成年子女不在或不能以简单多数票行事的情况下，作为可撤销生前信托的继任受托人的自然人，如该生前信托由创办人设立，且持有的公司任何类别股份的总股份多于创办人设立的任何其他可撤销生前信托，则应代表创办人作出选择，或在没有该等继任受托人的情况下作出选择, 发起人遗产的法定监护人或者管理人代表发起人进行选择；

“生效日期”是指安排生效的日期；

“执行人员”具有国家文书51-102第1.1节--自生效之日起生效的持续披露义务--中所规定的含义；

“创始人”指的是托拜厄斯·吕克；

“创办人集团”是指创办人的直系亲属成员以及由创办人直接或间接控制的任何人(公司及其子公司除外)；

“方正集团MVS/SVS百分比”是指方正集团MVS/SVS票数除以总票数，以百分比表示；

“方正集团MVS/SVS投票”是指，截至适用的记录日期，方正股份持有人或方正集团实益拥有或行使表决控制权的所有有表决权股份可行使的表决权数目(不包括创始人股份及方正集团以外的其他人士将以其他方式行使表决控制权的表决股份)，不包括方正股份附带的投票数；

“方正MVS百分比”是指方正MVS票数除以总票数，以百分比表示；

“创办人MVS投票”系指，截至适用的记录日期，可对以下事项行使表决权的票数：(A)创办人股份持有人或创办人集团实益拥有或行使表决控制权的所有B类多重表决权股份(根据一般征集委托书授予的任何委托书或授权书除外，该等委托书或授权书是与股东年会或特别会议上采取的行动有关，或在董事会的指示下，由创办人及创办人集团以外的人士行使表决权的B类多重表决权股份)，(B)方正股份或方正集团的持有人实益拥有或行使表决控制权的所有A类附属有表决权股份(以任何委托书或授权书的方式授予，而该等委托书或授权书是依据就股东周年大会或特别会议上将采取的行动，或在董事会的指示下)的一般委托书或授权书而授予的，就A类附属有表决权股份(如创办人及创办人集团以外的人士以其他方式行使表决权的股份)而言，该等股份是根据第1.4节及/或第1.5节自生效日期起及之后根据第1.4及/或第1.5节转换B类多重有表决权股份而产生的(该等股份为“MVS转换股份”)，及(C)如有任何MVS转换股份已由创办人或创办人集团转让、出售或以其他方式处置，A类从属有表决权股份的数目等于(I)创办人或创办人集团自生效日期起及之后取得的A类从属有表决权股份数目(为免生疑问，不包括MVS转换股份)及(Ii)已转让的MVS转换股份数目中较小者, 由创始人或创始人集团出售或以其他方式处置(为了确定，如果(I)和(Ii)中的A类从属有表决权股份的数量相等，则为该数量)；

“独立董事”是指根据不时修订的《国家文书52-110-审计委员会》第1.4节被指定为独立董事的董事会成员，不包括创始人；

“直系亲属”系指任何个人、该个人的每一位父母(不论是出生或领养)、配偶、子女或其他后代(不论是出生或领养)、上述任何人的每一配偶、为该个人和/或上述一人或多人的利益而设立的每一信托、以及该个人或上述任何人的每一法定代表人(包括但不限于监护人、监护人、因无行为能力而被委任的监护人、监护人、监护人或遗嘱执行人)，根据法律的授权，主管法庭的命令，无行为能力或类似文书的情况下的遗嘱或委托书。就本定义而言，如果某人在法律上与该个人结婚，与该个人以民事结合的形式生活，或者是该个人的普通法合作伙伴(如不时修订的《加拿大所得税法》所界定的)，则该人应被视为该个人的配偶。是个人的配偶的人

紧接该个人死亡前的本款含义，在该个人死亡后应继续被视为该个人的配偶；

“人”是指任何个人、合伙、法人、公司、社团、信托、合营企业或有限责任公司；

“指定数量”系指截至适用的记录日期：(A)变量数量和(B)变量差值中较小的一个；

“日落日期”是指董事会决定的日落事件发生后不少于9个月但不超过18个月的日期，如果董事会没有确定这样的日期，则指日落事件发生后9个月的日期；

“日落事件”是指以下两者中最早发生的日期：(A)创始人不再作为(A)公司高管或(B)主要参与公司事务的顾问向公司提供服务的日期，以及(Ii)创始人不再担任董事会成员的日期；(B)创始人去世或残疾的日期；或(C)创办人及创办人集团实益拥有的B类多重投票权股份及A类从属有表决权股份总数少于截至本协议日期由创办人及其联营公司实益拥有的B类多重表决权股份总数的30%(经调整以反映在安排生效前B类多重表决权股份的任何细分)，并经调整以适当反映任何股份拆分、合并、股票股息、重组、资本重组、或董事会批准并在生效日期后发生的影响已发行B类多重表决权股票和/或A类从属表决权股票数量的类似事件；

“总表决权”是指截至适用记录日期，所有已发行和已发行表决权股票的持有者可行使的表决权数量(不包括创始人股票所附的表决权数量)；

“可变差额”是指，截至适用的记录日期，与方正集团MVS/SVS表决权相加的表决权数等于所有已发行和已发行表决权股票持有人可行使的表决权数的49.9%(包括方正股份所附表决权)；

“可变数量”是指，截至适用的记录日期，与创始人MVS投票数相加，等于所有已发行和已发行表决权股票持有人可行使的表决权数量的40%(包括创始人股票所附的表决权数量)；

“投票权控制”是指通过委托书、投票协议或其他方式(直接或间接)投票或指示对该投票权股份进行投票的独家权力；

“有表决权的股份”是指在所有情况下或在已经发生并继续存在的某些情况下具有投票权的公司的任何流通股；以及

任何人在以下情况下被另一人“控制”：(A)就公司或其他法人团体而言，不论该公司或其他法人团体在何处或以何种方式注册成立：(I)有权在董事选举中投票的证券合计持有至少过半数的董事选举票数，且合计代表至少过半数的参与(股权)证券，但只直接或间接为或仅为该另一人或该等人士的利益而以证券形式持有的证券除外；及(Ii)如行使该等证券所得的总票数，有权选出该公司或其他法人团体的过半数董事会成员；或。(B)如该人并非公司或其他法人团体，则该人至少有过半数参与(股权)及有表决权的权益直接或间接由该人或该等人士持有，或仅为该等人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”须据此解释。

除本公司重述公司章程另有明文规定或法律另有规定外，方正股份将与B类多重有表决权股份及A类附属有表决权股份作为单一类别一起投票。

在第(A)或(E)段所述修订本公司重述公司章程的建议上，方正股份持有人将无权作为第(I)类单独投票

(Ii)就牛熊证第176(1)款(B)段所述修订建议修订本公司重述公司章程细则，除非该等交换、重新分类或注销只影响创办人股份持有人。

不得对方正股份进行分拆、合并。

在牛熊证的规限下，本公司可于日落日期或之后任何时间向创始股份持有人支付10加元赎回创始股份，而创始股份持有人将有权在本公司向创始股份持有人支付10加元后随时要求本公司赎回创始股份。

自赎回起及赎回后，方正股份持有人无权行使与方正股份有关的任何权利。

本公司获授权发行不限数量的可连续发行的优先股。每一系列优先股应由董事会于发行前所厘定的股份数目及权利、特权、限制及条件组成。除特定于一系列优先股的条款另有规定或法律另有规定外，优先股持有人将无权接收任何股份持有人会议的通知或出席(及投票)，并将无权就修订本公司重述公司章程细则的建议(如属《中华公司法》第176(1)款(A)、(B)或(E)段所述类别)单独投票。关于本公司于清盘、解散或清盘时的股息及资产分派，或本公司为清盘而向股东作出的任何其他资产分派，优先股有权优先于A类附属有表决权股份、B类多重有表决权股份及不时低于优先股的任何其他股份，亦可获给予于创建该系列时厘定的相对于A类附属有表决权股份、B类多重有表决权股份及任何其他优先股级别较低的任何其他股份的优先权。

除方正股份的条款将构成本公司经修订的公司章程细则的一部分外，作为安排的一部分，吾等将与吕克先生及其联营公司订立方正协议。

创办人协议表格随附本通函的“附表G-创办人协议”。以下方正协议摘要参考方正协议的条款及条文而有所保留。

本文中使用但未在下文中定义的资本化术语的含义在“-完成安排后的资本结构-创始人股份”一节中有具体规定。

根据《创办人协议》，吕克先生及其关联公司将酌情同意：

就前述而言：

“创办人持有人”统称为创办人，即吕克先生被视为实益拥有的7910240加拿大公司创办人，以及根据创办人协议第3(A)节成为创办人协议一方的任何许可持有人。

就创办人协议而言，B类多重投票权股份或创办人股份(视何者适用而定)的“转让”指该等股份或该等股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿或根据法律实施。“转让”还应包括但不限于：(1)将B类多重投票权股份或创始人股份转让给经纪人或其他被提名人(无论受益所有权是否有相应的变化)或(2)通过代理或其他方式转让B类多重投票权股份或创始人股份，或就B类多重投票权股份或创始人股份的投票控制权转让或签订具有约束力的协议，但条件是：就创始人协议而言，下列事项不应被视为“转让”：(A)应董事会要求，就将在年度股东大会或特别股东大会上采取的行动向公司高管或董事授予委托书或授权书；(B)任何B类多重表决权股份的质押，只要该B类多重表决权股份的持有人继续对该等质押股份行使表决控制权，而该项质押是依据一项真诚的贷款或债务交易而对该股份产生纯粹的抵押权益的，则该质权人对该B类多重表决权股份的止赎或采取的其他类似行动，即构成“转让”；(C)在创办人去世或丧失行为能力时，将B类多重投票权股份或创办人股份转让给创办人的遗产或创办人的法律代表(包括但不限于因无行为能力而担任家教、财产保管人、监护人或遗嘱执行人), 在无行为能力或类似文书的情况下，根据法律授权、主管审裁处的命令、遗嘱或授权以该等身份行事；或(D)根据创办人协议第6条将创办人股份的表决权控制权转让予创办人股份代理人(定义见下文)。

“投票控制”是指就B类多重投票权股份或创办人股份而言，有权(不论直接或间接)以委托书、投票协议或其他方式投票或指导该B类多重投票权股份或创办人股份(视何者适用而定)的投票。

此外，创办人协议将规定，如发生多重投票权股份交易，每位创办人持有人持有的每股B类多表决权股份(经调整以适当反映任何影响已发行B类多重表决权股份及/或A类从属表决权股份数目的股份拆分、合并、股息、重组、资本重组或类似事件)，将获赠一股A类附属表决权股份，而创办人股份持有人将获得创办人股份的赎回价。为进一步明确起见，创办人协议进一步规定，创办人持有人无权直接或间接收取与多重投票权股份交易有关的任何经济溢价、额外付款或附带利益。

此外，根据方正协议，每名方正持有人将同意不会就该方正持有人的B类多重有表决权股份或MVS转换股份作出任何卖空或任何对冲、货币化或衍生交易，或订立任何导致该等方正持有人不会全部或部分保留该方正持有人的B类多重有表决权股份或MVS转换股份(视何者适用而定)的任何经济后果的交换或其他安排，不论有关安排是否以现金结算。

就前述而言：

“控制权变更交易”是指公司的合并、安排、资本重组、业务合并或类似交易，但合并、安排、资本重组、业务合并或类似交易除外，该合并、安排、资本重组、业务合并或类似交易将导致紧接其之前的公司已发行的有表决权证券继续占公司、持续实体或其母公司的有表决权证券所代表的总表决权的50%(50%)以上，以及占公司、持续实体或其母公司的已发行股份总数的50%(50%)以上。于任何情况下，于紧接该等交易后尚未清偿，而紧接交易前的本公司股东拥有本公司的有表决权证券，则紧接交易后的持续实体或其母公司的比例(彼此之间)与该等股东在紧接交易前拥有本公司的有表决权证券的比例大致相同。

“多表决权股份交易”是指收购、赎回、重组、资本重组、重新分类、发行人投标、交换、合并、合并、安排、合并或其他交易，其直接或间接的效果是取消或以其他方式取消任何或全部已发行的B类多表决权股份或创始人股份，或将B类多表决权股份和A类从属有表决权股份合并或合并为单一类别的已发行表决权股权证券，但不包括(I)符合公司重述公司章程第1.2.3节的控制权变更交易。(Ii)符合燕尾协议的交易，(Iii)按比例计算的交易，或(Iv)根据本公司重述公司章程细则第1.4及/或第1.5款自生效日期起及之后转换B类多重投票权股份。

“MVS转换股份”具有“-安排完成后的资本结构--创始人股份”中“创办人MVS投票权”定义所赋予的涵义。

“按比例分配交易”指(I)将B类多重有表决权股份合并为数量较少的B类多重有表决权股份，同时在相同基础上将A类从属有表决权股份合并为较少数量的A类从属有表决权股份；或(Ii)公司重组，据此，A类从属有表决权股份的创始持有人和持有人有权按比例获得公司或后续实体的资本中的证券，以换取所有B类多重有表决权股份或创始人股份(视情况而定)以及持有的所有A类从属有表决权股份；然而，就创始持有人而言，该等权利不大于A类附属有表决权股份持有人根据有关重组就分别由B类多重有表决权股份、创始股份及A类附属有表决权股份所代表的本公司的投票权及财务参与权益而享有的权利。

创办人协议将规定，于日落事件发生后，创办人持有人将根据及根据本公司重述公司章程细则第1.4节于日落日期或之前将创办人持有人持有的所有B类多重有表决权股份转换或安排转换为A类从属有表决权股份。

创办人协议的条款将规定，创办人将不时组成公司秘书，在任何丧失行为能力期间担任创办人股份的真实合法受权人，并具有完全的替代权力，可就所有事项(包括以书面同意行事的权利)就创办人股份投票支持并代表创办人投票，但创办人受权人股份须按照任何会议通知和管理代表通告中就任何待表决事项所载的公司管理层建议，行使与创办人股份有关的所有投票权。包括对该会议通知所指事项的任何修订或更改，以及在该会议或其任何续会之前适当提出的任何其他项目。

在创始人死亡或丧失行为能力之前，创始人可以随时撤销前款规定的授权书，并指定一名当时在任的独立董事批准的人作为创始人关于创始人的真实合法代理人，以取代该创始人的股份代理人

在任何丧失行为能力期间，创办人有权就所有事项(包括以书面同意方式行事的权利)投票支持创办人并代表创办人投票，投票方式由创办人股份代理人全权酌情决定。

就前述而言：

“方正股份代理人”是指根据方正协议第6条，在任何时候持有有关方正股份的授权书的人。

“无行为能力期间”指自创办人去世或伤残起至本公司于日落日或之后赎回创办人股份之日止的期间。

创办人协议将于生效日期生效，并将持续至创办人持有人并无持有B类多重投票权股份及创办人股份不再流通或创办人协议根据其条款以其他方式终止为止。

创办人协议可予修订、更改、修改或终止，而遵守任何条款须由本公司签署书面文件予以豁免，并须获得(I)所有在任独立董事、(Ii)代表所有创办人持有人行事的创办人、(Iii)多伦多证券交易所的批准，但条件是A类附属有表决权股份在作出该等修订、更改、修改、终止或豁免时已在多伦多证券交易所上市，(Iv)在为考虑该等修订、更改、修改、终止或豁免而妥为召开的会议上，出席或由其代表出席的A类从属有表决权股份持有人所投的最少三分之二的投票权，及。(V)在为考虑该等修订而妥为召开的会议上，出席或由其代表出席的A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份(不包括创始持有人直接或间接持有的任何A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份的投票权)的多数票，以及出席或代表出席为考虑该等修订而妥为召开的会议的A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份的持有人所投的多数票。更改、修改、终止或放弃。

尽管有上述规定，创办人协议可在没有上文第(Iv)及(V)项所述批准的情况下予以修订，以更正或更正其中任何含糊之处、有缺陷的条文、不一致或遗漏或促进其条文的实施，惟A类附属有表决权股份持有人及B类多重有表决权股份持有人(创办人持有人及创办人持有人的任何联营或联营公司(各自定义见《安大略省证券法》)除外)的权利及权益不得因该等修订而受到损害，且有关修订已获当时所有在任独立董事批准。

为使安排生效，股东将被要求考虑并在被认为适宜的情况下批准安排决议案。临时命令规定，为实施这项安排，安排决议必须获得以下各方的批准：(I)A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份的所有持有人所投的票不少于三分之二，并作为一个类别一起投票，以及(Ii)A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份的所有持有人所投的多数票(由吕克先生及其联系人和关联公司实益拥有或控制的任何A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份除外)，这些股份均由《证券法》(安大略省)定义。作为一个班级一起投票，出席或由代理人代表。尽管有上述规定，安排决议案授权董事会在未获股东进一步批准的情况下决定不继续进行有关安排。

安排决议及安排图则分别以“附表A-安排决议”及“附表C-安排图”作为本通告的附件。

本通函促请股东阅读本通函全文，包括各附表。董事会一致建议股东投票支持这一安排。

除非股份持有人另有指示，否则给予本公司管理层的委托书所代表的股份所附带的投票权将投票赞成安排决议案。

如上所述，我们打算创建一个新的股份类别，这需要对我们重述的公司章程进行修订。对我方条款的修改将根据《CBCA》第192条的规定以安排的方式进行。《安排方案》全文载于本通知《附表C-安排方案》。

根据牛熊证第173条，吾等可透过股东特别决议案修订经重述的公司章程细则，以创建一个新的股份类别，在此情况下，指定为创始股份。方正股份的权利、特权、限制及条件已于上文概述，并载于本通函“附表F-方正股份条款”内。根据《公司章程》第176(1)(E)条，除非公司章程另有规定，否则股份持有人有权就修订公司章程以设立与该类别股份相等或更高级的新股份类别的建议，分别投票表决。本公司重述的公司章程细则规定，A类从属有表决权股份或B类多重有表决权股份的持有人均无权就修订公司章程的建议(如属《中国证券法》第176(1)(E)条所指的修订)作为一个类别单独投票。因此，根据牛熊证及本公司经重述公司章程细则的规定，安排决议案须获A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份的所有持有人以不少于三分之二的票数通过，并由受委代表出席或代表出席，作为单一类别一起投票。

根据适用的加拿大证券法规，我们是申报发行人(或同等机构)，并受适用的证券法的约束，其中包括多边文书61-101-特殊交易中少数股权持有人的保护(“MI 61-101”)。MI 61-101旨在监管某些交易，以确保少数证券持有人得到保护和公平待遇。根据MI 61-101，该安排属“关联方交易”，因为该安排计划包括向本公司关联方吕克先生发行方正股份。

MI 61-101规定，在某些情况下，除非获得豁免，否则建议进行关联方交易的发行人必须从合格和独立的评估师那里获得关联方交易的正式估值，并向证券持有人提供此类估值的摘要。本公司依赖MI 61-101第5.5条所载有关关联方交易的正式估值豁免要求，该条款规定，如果交易标的的公平市值或交易代价的公平市值均不超过发行人市值的25%(“市值豁免”)，则无需进行正式估值。

根据该安排的条款，本公司将创设及发行方正股份予吕克先生，现金代价为10加元。根据特别委员会的建议，董事会根据特别委员会的建议，决定关联方交易标的的公平市价并不容易厘定，因为并无与此项交易直接可比的先例交易，亦无活跃市场以厘定将作为安排一部分发行的方正股份的公平市价。尽管有此决定，董事会仍真诚地根据特别委员会的建议及特别委员会的独立财务及法律顾问Blair Franklin及McCarthy的意见，得出结论认为，关联方交易标的的公平市价不超过本公司市值的25%。

关联方交易的标的是向吕克先生发行一种新的股票类别，指定为创始人股份，在受到某些限制的情况下，在日落事件和随后的过渡期发生之前，吕克先生有权获得不超过公司所有已发行有表决权股份总投票数的不超过40%的可变数量的投票权。只要该可变票数不会导致吕克先生及其直系亲属及联营公司的总投票权超过本公司已发行有表决权股份所附带的总投票权的49.9%。于本公告日期，吕克先生实益拥有或控制7,891,852股B类多重有表决权股份及5,250股A类附属有表决权股份，约占本公司截至2022年3月31日所有已发行有表决权股份的总投票权的33.8%。若Klister股份于2022年3月31日转换，吕克先生实益拥有或控制7,891,852股B类多重有表决权股份及5,250股A类从属有表决权股份，约占截至该日期本公司所有已发行有表决权股份的总投票权的39.5%。创始人分享保留，但确实

没有实质性提高，吕克先生在转换Klister股份时将拥有的总投票权。于方正股份预期的日落事件发生后，于指定过渡期后，方正股份的投票权将永久减至一票，方正股份将可按本公司的选择权赎回，代价为10加元。

吕特克为方正股份支付的对价将是象征性的。方正股份并无任何经济权利，吕克先生已同意不会转让方正股份，亦无能力因涉及注销或注销方正股份的某些交易而收取经济溢价、额外付款或附带利益作为代价。方正股份的赎回价格为10加元。关联方交易不涉及购买或发行证券以实现控制权变更。

特别委员会的财务顾问布莱尔·富兰克林考虑了创始人股票的价值。布莱尔·富兰克林认为，没有可以与这种交易直接相提并论的先例交易，也没有活跃的市场可以据此确定创始人股票的价值。布莱尔·富兰克林确实考虑了其他类似情况，表明投票权的价值独立于经济权利，其中包括(I)多重/双重股权结构崩溃导致向控股股东转移经济利益的交易，以及没有经济利益传递给控股股东的交易，以及(Ii)拥有多种不同投票权的公开交易类别的公司的多重有表决权股份和从属有表决权股份(或有表决权和无表决权股份，视情况适用)的相对交易价格。

鉴于吕克先生的总投票权将透过发行方正股份而保留，但不会大幅提升，且方正股份不附带任何经济权利或潜在溢价，董事会本着诚意行事，并根据特别委员会的建议及布莱尔·富兰克林及麦卡锡的意见，决定方正股份的公平市值低于本公司市值的25%。

MI61-101还要求，除了任何其他证券持有人的批准外，除非获得豁免，否则关联方交易必须至少获得每类受影响证券的“少数”股东投票的多数批准，并作为一个类别单独投票。该安排获豁免申请MI 61-101第5.7节所载的市值豁免以取得小股东批准。

除上述要求外，根据适用的加拿大证券法，尤其是OSC规则56-501-限制性股份(“规则56-501”)及国家文书41-101-一般招股章程规定(“NI 41-101”)，A类附属有表决权股份属“受限制证券”，而B类多重有表决权股份亦可根据规则56-501及NI 41-101被视为根据规则56-501及NI 41-101成为受限证券。因此，根据规则56-501和NI 41-101，该安排必须获得所有股东的多数票批准，但与我们的关联公司和控制人(根据适用证券法的定义)直接或间接持有的证券相关的投票除外。

此外，《多伦多证券交易所公司手册》要求多伦多证券交易所批准拟发行的方正股票。多伦多证券交易所已有条件地批准该安排所设想的方正股份的发行，但须(其中包括)获得所有股东所投多数票的批准，但不包括由吕克先生及其联系人及联营公司实益拥有的A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份所附带的投票权。

因此，根据CBCA、MI 61-101、规则56-501、NI 41-101的要求和多伦多证券交易所的要求，为使安排获得批准，安排决议必须得到临时命令中所述的批准：

作为一家外国私人发行人，纽约证交所允许我们在纽约证交所的某些上市要求方面依赖外国私人发行人的豁免。根据纽约证券交易所上市公司手册，纽约证券交易所将接受与非美国公司的投票权结构有关的任何行动或发行，但该公司的母国法律不禁止。我们在创设和发行方正股份时依赖这一条款。

根据CBCA安排一家公司需要得到法院的批准。于2022年4月11日，本公司取得临时命令，就召开及举行会议及其他程序事宜作出规定。临时命令副本一份及申请最终命令通知书一份，分别作为“附表D-临时命令”及“附表E-申请最终命令通知”附于本通告。

如安排决议案获股东于股东大会上以临时命令所要求的方式批准，本公司将向法院申请取得最终命令。有关最终命令的听证会定于2022年6月9日上午9时30分在位于安大略省多伦多大学大道330号的法院举行。(东部时间)，或在听取律师意见的时间后尽快提出。任何股东如欲亲自出席最终命令申请的聆讯或由律师代表出席聆讯，均可出席，但必须遵守申请最终命令及临时命令的通知所述的若干程序规定，包括向法院提交出庭通知，并在合理可行范围内尽快并在任何情况下不少于该日期前五天，经由其代表律师向本公司送达该通知。

根据《CBCA》，法院在就安排作出命令时拥有广泛的自由裁量权。法院可按其指示及裁定适当的任何方式批准该项安排。

于最终命令获授后，安排细则将根据《中国银行业监察委员会》提交予董事，以发出生效该安排的安排证书，当中包括修订吾等重述的公司章程细则以设立方正股份，以及向吕克先生发行该等方正股份。

除吕克先生外，作为本通函其他部分所述创办人股份的接受者，吾等概无董事或行政人员，或自本公司最近完成财政年度开始以来担任该职位的任何人士，或彼等各自的联系人或联营公司，概无以证券实益拥有权或其他方式于该安排中拥有任何直接或间接的重大权益。

克里斯特的股份归克里斯特所有，这是一家由董事旗下的约翰·菲利普斯和凯瑟琳·菲利普斯拥有和控制的公司。作为安排的一部分，Klister股份将根据其条款转换为A类从属有表决权股份。如果该安排于2022年3月31日生效，由于转换，Klister股份的投票权将从公司所有已发行有表决权股份所附总投票数的16.1%降至公司所有已发行有表决权股份所附总投票数的1.9%。作为安排的一部分，Klister或Phillips先生将不会因Klister股份根据其条款转换而获得补偿。

如安排决议案于股东大会上以上述方式获通过，本公司将向法院申请取得最终命令。倘获得最终订单，吾等将于接获最终订单后立即根据《中国银行业监督条例》向董事提交安排细则，以签发安排证书以实施有关安排，当中包括创设创办人股份及向吕克先生发行创办人股份。

如果安排在会议上获得批准并获得最终订单，我们目前预计安排将于2022年6月10日或前后生效。

大会上，股东将被要求批准股份拆分决议案，授权根据牛熊证第173(1)(H)条对本公司重述的公司章程细则进行修订，以十比一的原则改变A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份的数量，以便当和如果这项修订生效时，每股A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份将成为10股。

股份分拆决议案全文作为《B股分拆决议案》附于本通函。本通函促请股东阅读本通函全文，包括各附表。除非另有说明，本第2(4)节的披露假设吾等的资本结构或本公司的已发行及已发行股份并无作出任何改变，包括根据本通函“第2(3)节：会议事务-批准安排”项下进一步描述的安排而可能作出的改变。

本公司目前获授权发行不限数量的A类从属有表决权股份、不限数量的B类多重有表决权股份及不限数量的优先股，可按顺序发行。截至2022年3月31日，已发行和发行的A类从属有表决权股份114,185,448股，B类多重有表决权股份11,951,154股，没有优先股。2022年3月31日，A类次级投票权股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的收盘价分别为865.71加元和693.21美元，2022年4月8日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的收盘价分别为757.98加元和603.18美元。

如果实施，股份拆分将使我们已发行和已发行的A类从属有表决权股份和B类多重有表决权股份的数量增加十倍，预计最初将按股份拆分比例降低每股A类从属有表决权股份的市场价格。股票拆分预计将使A类从属有表决权股票更容易为更广泛的人群所负担。使A类附属有表决权股份更容易获得，将使公司能够扩大和多样化其所有权基础，这一结果预计将使所有股东受益。

根据本公司经重述的公司章程细则，不得对A类附属有表决权股份进行拆分，除非同时B类多重有表决权股份以相同方式及相同基准进行拆分。股份分拆不会改变股东在本公司的比例所有权，A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份持有人的权益、权利或特权亦不会改变。鉴于股份分拆将以相同方式影响A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份，A类从属有表决权股份及B类多项有表决权股份的相对投票权不会因股份分拆而改变。若股份分拆生效，则根据本公司以股份为基础的奖励计划而预留供发行的股份数目及根据本公司以股份为基础的奖励计划下的未偿还奖励，以及根据管限该等票据的补充契约而于2025年到期的0.125可转换优先票据的转换率，亦将作出若干按比例调整，以反映股份分拆。如果在实施股权分置时方正股份尚未发行，则股权分置不会影响方正股票。

根据《所得税法》(加拿大)的现行条款和截至本通知日期生效的条例(统称为《税法》)、在本通知日期前已由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的关于修订税法的所有具体建议，以及本公司对加拿大税务局在本通知日期前以书面形式公布的现行行政和评估做法和政策的理解，A类从属有表决权股份或B类多重有表决权股份的持有人将不会被视为因股份分拆而出售其股份或收购新股(当股份分拆生效时)，亦不会因股份分拆而变现任何应课税损益。A类从属有表决权股份或B类多重有表决权股份在紧接股份拆分后的持有人总成本将等于紧接股份拆分前的持股人股份总成本。持有A类从属有表决权股份或B类多重有表决权股份的持有人的每股成本将等于总成本除以持有的股份数量。上述信息是对某些加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，不应被视为对任何特定股票持有人的法律或税务建议。建议A类从属有表决权股份或B类多重有表决权股份的持有者咨询他们自己的税务顾问，以获得关于股份拆分在其特定情况下的所得税后果的建议，包括任何适用的国家、省、州或地方税务机关的所得税和其他税法的适用和影响。

根据1986年经修订的《国税法》(下称《国税法》)、据此颁布的《国库条例》、司法裁决、国税局(“国税局”)公布的立场和其他适用当局，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能会有变更或不同的解释(可能具有追溯力)，此次股份拆分旨在被视为按《国税法》第368(A)节的含义对美国联邦所得税进行资本重组。假设股票拆分符合条件，美国股东将不会在股票拆分中确认任何收益或亏损(定义如下)。在股份拆分后，根据股份拆分收到的A类从属有表决权股份或B类多重有表决权股份的美国持有人的总税基将等于该持有人现有的A类从属有表决权股份或B类多项有表决权股份(视情况而定)的总税基，而美国持有人对收到的A类从属有表决权股份或B类多项有表决权股份的持有期应包括该持有人对现有A类从属有表决权股份或B类多项有表决权股份的持有期(视何者适用而定)。在不同日期和不同价格收购的A类从属有表决权股份或B类多重有表决权股份的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定现有A类从属有表决权股份或B类多项有表决权股份(视何者适用)在收到的A类从属有表决权股份或B类多项有表决权股份(视情况而定)中的总税基分配以及该等股份的持有期。

“美国持有人”是A类从属有表决权股份或B类多重有表决权股份(为美国联邦所得税目的而确定的)的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该股份是或被视为(I)美国公民或居民，(Ii)在美国或根据美国法律或其行政区(包括哥伦比亚特区)创建或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或(Iv)在以下情况下的任何信托：(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托具有被视为美国人的有效选举。以上讨论并未涉及可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关的所有税务考虑，包括但不限于银行、金融机构、免税组织、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、被视为美国联邦所得税合伙企业的实体或安排、经纪自营商、为其证券选择按市值计价会计方法的证券交易员、某些前美国公民或长期居民，或作为跨境、对冲或转换交易的一部分而持有其股票的持有人，所有这些人都可能受到与上文概述的不同的税收规则的约束。此外，上面的讨论不涉及任何状态, 当地或外国税收考虑因素或除美国联邦所得税考虑因素以外的任何其他税收考虑因素。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与上述任何税收后果相反的立场。

股份分拆须待收到所有所需的监管批准(包括多伦多证券交易所及纽约证券交易所(视何者适用而定))及股东批准股份分拆决议案后方可进行。股份分拆决议案授权董事会在未获股东进一步批准或通知的情况下，全权决定不进行股份分拆。如果收到必要的批准，按照规定格式的修改条款将根据《中国商标法》向董事备案，该修改条款将自董事签发修改证书之日起生效。

如获所需批准，于2022年6月22日(“分拆登记日期”)收市时登记在册的股东，将于2022年6月28日(“付款日期”)从本公司登记及转让代理ComputerShare处获得额外9股A类附属有表决权股份或B类多重有表决权股份(视何者适用而定)。

纽约证券交易所和多伦多证券交易所已确定，A类附属有表决权股票将于2022年6月21日(即拆分记录日期前一个交易日)至支付日期(即2022年6月28日)(包括2022年6月28日)期间按到期票据交易。到期票据是发生重大公司诉讼(如股票拆分)的上市证券附带的权利。在这种情况下，有权获得因股份拆分而可发行的额外A类从属有表决权股份。在到期票据期限内执行的任何交易都将被标记，以确保买家获得因股票拆分而可发行的额外A类从属有表决权股票的权利。A类从属有表决权股份的拆分调整后除分配交易将于2022年6月29日开始，自该日起，购买A类从属有表决权股份将不再具有附加于额外的A类从属有表决权股份的权利。到期票据赎回日期为2022年6月30日。

股东将不需要采取任何行动。目前，代表A类从属有表决权股份或B类多重有表决权股份的已发行股票将继续有效。它们应由股东保留，不应转发给公司或ComputerShare。本公司将使用直接登记系统(“DRS”)以电子方式登记因股份分拆而发行的股份，而非发行实物股票。在2022年6月28日或前后，ComputerShare将向登记股东发出DRS建议声明，说明他们因股份拆分而获得的额外股份数量。这将允许股东以簿记形式持有额外股份，而无需发放实物股票。此外，ComputerShare将以电子方式向CDS结算和存托服务公司和存托信托公司发行适当数量的A类附属有表决权股票，以便分配给非登记(受益)股东。在其投资交易商或其他中介机构的账户中持有A类从属有表决权股票的非登记(受益)股东，其账户将根据适用的经纪账户提供商的通常程序自动更新，以反映股票拆分。

除非股份持有人另有说明，否则给予本公司管理层的委托书所代表的股份的投票权将投票赞成股份拆分决议案。

为使股份分立决议案生效，股份分立决议案须获A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份出席或由受委代表出席的所有持有人不少于三分之二的投票通过，并作为一个类别一起投票。

Shopify将就该公司的高管薪酬方法提出一项不具约束力的咨询投票。

Shopify致力于确保股东充分了解董事会在做出高管薪酬决定时所采用的目标、理念和原则，并向股东提供清晰而全面的高管薪酬披露。

Shopify努力维持高管薪酬计划，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，以便我们能够吸引、激励和留住那些将继续为我们的股东创造可持续、长期价值的高管。有关我们高管薪酬的更多信息，请参阅“第三节：高管薪酬”。于2021年，在股东周年大会及特别大会上的所有投票中，93.97%赞成本公司的高管薪酬办法。

以委托书形式提名的管理层候选人打算投票支持关于Shopify高管薪酬方法的以下不具约束力的咨询决议：

如果IT决定，在咨询的基础上，并在不削弱董事会的作用和责任的情况下，股东接受在2022年股东年会之前提交的公司管理委托书通告中披露的高管薪酬方法。

这项决议案的批准将需要股东投票的多数赞成票，作为一个类别一起投票，出席会议或由代表出席会议。由于这是一次咨询投票，投票结果对董事会或薪酬与人才管理委员会不具约束力。然而，董事会和薪酬以及薪酬和人才管理委员会在考虑未来的高管薪酬决定时，将考虑咨询投票的结果。

如果有相当数量的股东反对该决议，董事会将咨询股东，特别是那些已知投票反对该决议的股东，以了解他们的担忧，并将根据这些担忧审查公司对高管薪酬的处理方法。鼓励投票反对该决议的股东与董事会联系，讨论他们的具体关切。见本通知第四节：公司治理政策与实践中的“股东与董事会沟通”。

会议上没有要审议的股东提案。

考虑纳入公司2023年年度股东大会的下一年度管理委托书的股东提案必须不迟于2023年2月2日提交，条件是会议延期或延期，并必须符合CBCA第137条的规定。

我们已通过一项预先通知附例，规定寻求提名候选人担任董事的股东必须及时向我们的公司秘书提交书面通知。见第四节：公司治理政策与实践中的“董事提名的提前通知要求”。

本部分概述了我们的高管薪酬理念、目标、政策和做法，这些薪酬适用于在2021年支付给我们指定的高管(“指定高管”或“近地天体”)，包括我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的薪酬。在这一部分中，我们还描述了在制定高管薪酬决策时考虑的关键因素，以及这些决策如何与我们的战略保持一致。截至2021年12月31日的年度，我们任命的高管如下：

全年薪酬显示在下面的薪酬汇总表中。

2021年是又一个快速增长的年份，使Shopify能够为更多商家提供更多价值。2021财年的主要业务亮点包括：

我们的增长战略执行得很好，过去几年收入的持续强劲增长证明了这一点。

有关我们2021财年主要业务亮点的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表以及管理层对截至2021年12月31日的财年的讨论和分析，这些信息可在SEDAR(sedar.com)、Edga(sec.gov)或我们的网站(Investors.shop ify.com)上获取。

 

上图将100美元投资Shopify A类附属有表决权股票的总股东回报与同期相同投资于S&P 500指数和S&P/TSX综合指数的总股东回报进行了比较。2021年，我们的股票表现优于以标准普尔500指数和S&P/TSX综合指数为代表的大盘。上图显示了2017年1月3日对Shopify的100美元投资，当天的收盘价为42.82美元，2021年12月31日的收盘价为3,112.95美元，当天的收盘价为1,377.39美元。

我们的薪酬计划旨在确保我们支付给高管的薪酬，包括我们的近地天体，与影响股东价值的因素有关。为了使我们高管的利益与Shopify的利益保持一致，我们向高管支付的薪酬的很大一部分是以长期股权激励的形式支付的，因此支付给我们近地天体的薪酬总额直接受到我们股价的影响，我们的股价在2020年12月31日至2021年12月31日期间上涨了22%，从2017年1月3日至2021年12月31日上涨了3117%。因此，上述股票业绩图表中显示的增长趋势与我们的近地天体在同一时期获得的目标和已实现补偿水平之间存在着强烈的相关性。然而，股价表现并不是我们领导团队成功的唯一预测因素或结果，特别是在短期内。这是影响我们高管薪酬决定的众多考虑因素之一，包括运营和战略表现以及个人表现。

我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励一支才华横溢的高管团队，使Shopify能够在这个快速发展的环境中取得成功，并实现我们的业务和财务目标。我们希望我们的团队拥有并展示出强大的领导和管理能力，并培育我们的公司文化，这是我们成功的基础，也是我们日常运营的关键部分。我们认为，薪酬的结构应该确保高管薪酬机会的很大一部分处于风险之中，并与影响股东价值的因素相关。

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

我们的董事会已经通过了薪酬和人才管理委员会的章程，确立了薪酬和人才管理委员会的宗旨及其在高管薪酬方面的责任。本章程规定，薪酬和人才管理委员会应协助董事会监督高管薪酬、管理层发展和继任、董事会薪酬和高管薪酬披露。章程全文可在Investors.shop ify.com上找到。

2021年，我们的薪酬和人才管理委员会和董事会在决定调整我们高管的现金和股权薪酬时考虑了许多因素，包括我们的近地天体。薪酬和人才管理委员会考虑了吸引和留住高管人才的必要性，以及薪酬和人才管理委员会薪酬顾问提供的市场分析和意见，下文将讨论这一竞争激烈的高管人才市场。

我们的薪酬和人才管理委员会目前由盖尔·古德曼(主席)、罗伯特·阿什和约翰·菲利普斯组成，董事会认为他们每一个人都是独立的。欲了解更多有关薪酬和人才管理委员会成员的技能和经验的信息，请参阅“第2(1)节：会议事务-董事选举”中的他们的个人简历。

薪酬和人才管理委员会保留独立薪酬咨询公司Compensia，就高管和董事会薪酬及相关治理事项向委员会提供建议。2021年，Compensia：

就2021年提供的服务而言，向Compensia支付的专业服务费总额为175 337美元。除直接向薪酬及人才管理委员会提供或经薪酬及人才管理委员会批准及监督外，Compensia并无向Shopify提供任何服务。

2021财年薪酬比较组是由我们薪酬和人才管理委员会的独立薪酬顾问Compensia于2020年开发的，并由我们的薪酬和人才管理委员会审查和批准。一般来说，比较组由收入、收入增长、市值和员工人数与Shopify相当的类似行业上市公司组成。

用于就2021财政年度近地天体薪酬水平和薪酬组合向薪酬决定提供信息的薪酬比较组由以下公司组成：

如果市场地位和公司规模的变化或其他公司情况(包括我们自己)的变化表明更具代表性的比较集团公司，薪酬和人才管理委员会至少每年审查并更新这些同行公司。

2021年，我们的薪酬计划由以下要素组成：

 

薪酬和人才管理委员会在考虑了市场数据、独立顾问Compensia的意见和首席执行官的建议后，决定了我们每个近地天体2021财年的基本工资，但不包括他自己的基本工资。在2021财年伊始，薪酬和人才管理委员会决定提高我们其中一个近地天体的基本工资。在作出这一决定时，薪酬和人才管理委员会考虑了总的薪酬机会、角色或职责的范围或广度的变化以及竞争激烈的市场。

薪酬和人才管理委员会连续第二年批准了吕克的要求，即获得1美元的工资，而他基于市场的股票期权年薪的其余部分将被授予。这反映了吕克先生对公司长期业绩的坚定信念，以及董事会和吕克先生希望确保他实现的薪酬结果继续与我们股东的长期利益保持一致。

与前一年一致，吕克先生的2021年股权奖励保持为100%的股票期权，以确保他的薪酬完全与Shopify价值的持续增长挂钩，从而继续将吕克先生的薪酬机会集中在符合投资者利益的长期业绩上。

下表列出了我们近地天体2021财年的年度基本工资，包括从2020年起增加或减少的百分比。

本公司前首席技术官Lemieux先生于2021年6月30日离职。根据加拿大银行2021年12月31日的平均汇率，他2021年的年化基本工资为70万加元或55.86万美元。

我们不向我们的高管提供任何形式的短期激励(绩效奖金或其他激励)。我们期望我们的管理人员的表现达到值得获得奖金的水平，并已在制定执行人员的总薪酬时考虑到他们的表现。我们相信，让我们的近地天体薪酬的很大一部分与股权薪酬挂钩，更符合我们的业务战略，专注于长期增长和创新。我们认为，这种结构促进了对长期留任和股东价值创造的关注。

2021年，薪酬和人才管理委员会在评估每个近地天体是否得到适当激励并根据其对上述因素的审查后，向我们每个近地天体授予了限制性股票单位(“RSU”)和股票期权，但Leinwand先生除外，他只获得了RSU。下表显示了2021财年授予每个NEO的RSU和股票期权的详细情况。吕克2021年的股权奖励是100%基于期权的奖励，旨在将吕克的薪酬重点放在长期薪酬和业绩上，并通过确保薪酬与Shopify价值的持续增长密切相关，使薪酬与投资者的利益保持一致。授予近地天体的所有2021年股权奖励均须在归属开始日期的一周年按时间归属，比率为33.33%，其余部分将在未来两年内按季度等额分期付款。

作为审查支付给我们高管的薪酬的一部分，董事会考虑了与我们各种薪酬计划的结构和设计相关的潜在风险，如下所述。我们认为，我们的薪酬计划不鼓励过度或不必要的冒险行为，Shopify的高管薪酬计划不存在可能对公司产生重大不利影响的重大风险。

下表显示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的近地天体在2021年、2020年和2019年赚取的补偿金额和类型。

下表列出了每个近地天体截至2021年12月31日尚未支付的所有基于期权和基于股票的奖励。

下表显示了在截至2021年12月31日的一年内，根据其条款授予的每个近地天体的基于期权和基于股票的奖励的价值。

我们已经与Tobias Lütke、Amy Shapero、Allan Leinwand、Toby Shannan和Harley Finkelstein签订了雇佣协议，如下所述。我们相信，这些安排有助于近地天体继续保持专注并致力于履行其职责，以最大限度地维护Shopify的利益。

2010年10月15日，我们与吕克先生签订了一份雇佣协议，阐明了他作为首席执行官的雇佣条款和条件，其中规定了他的初始基本工资和初始股权奖励，其中包括保密、竞业禁止和竞业禁止条款，以及我们福利计划的资格。吕克先生的协议还规定，在公司控制权发生变化的情况下，授予吕克先生的任何未归属股权的归属将加快。此外，在非因原因终止雇用的情况下，Lütke先生的雇用协议规定，他有权：

Lütke先生的协议规定，为了计算适用的离职支付期，第一个完整的日历年于2011年9月30日结束，随后的每个完整的日历年在该日期的每个周年日结束。

2021年4月1日，我们与Shapero女士签订了一项雇佣协议，规定了她担任首席财务官的条款和条件，其中规定了她的初始基本工资和初始股权奖励，其中包括保密、竞业禁止和竞业禁止条款，以及我们福利计划的资格。沙佩罗女士的协议还规定，如果沙佩罗女士完全因正当理由非自愿终止雇佣或辞职，并且在12个月内公司控制权发生变化，则授予沙佩罗女士的任何未归属股权的归属将加快，这取决于她签署一份全面解除对Shopify的所有债权的协议。此外，在非因其他原因终止雇用的情况下，Shapero女士的雇用协议规定，她有权：

2022年3月23日，我们与莱因万德先生签订了一份雇佣协议，阐明了他作为首席技术官的雇佣条款和条件，其中规定了他的初始基本工资和初始股权奖励，其中包括保密、竞业禁止和竞业禁止条款，以及我们福利计划的资格。莱因万德先生的协议还规定，如果莱因万德先生在控制权交易变更后12个月内，在完全出于正当理由而无故终止雇佣关系或辞职的情况下，将加快授予莱因万德先生的任何未归属股权的归属。此外，在非因其他原因终止雇用的情况下，Leinwand先生的雇用协议规定，他有权：

2020年11月11日，我们与山南先生签订了一份新的雇佣协议，列出了他的雇佣条款和条件，其中规定了他的基本工资和与他作为首席运营官的新角色相关的股权奖励，其中包括(除其他外)关于保密、竞业禁止和竞业禁止的条款，以及我们福利计划的资格。该协议取代了尚南之前在2010年12月9日和2020年2月24日签订的雇佣协议。

山南先生的协议规定：

2020年2月24日，我们与芬克尔斯坦先生签订了一项新的雇佣协议，规定了他作为我们总裁的雇用条款和条件，其中包括关于基本工资、股权奖励、我们福利计划的一般资格以及保密、竞业禁止和竞业禁止等条款。该协议取代了芬克尔斯坦之前在2010年12月9日签订的雇佣协议。

该协议还规定：

下表显示了如果某些事件发生在2021年12月31日，我们的近地天体将根据其雇佣协议条款向其支付的增量付款。

本公司前首席技术官Lemieux先生于2021年6月30日离职。有关他离职时所支付款项的更多信息，请参阅上面的薪酬摘要表中的所有其他薪酬一栏，以及上面的2021年基于期权和基于股份的杰出奖励表格。

根据Shopify的公司治理准则，薪酬与人才管理委员会将至少每年审查董事薪酬的形式和金额，并在此基础上向董事会提出建议。董事会保留决定董事薪酬形式和金额的最终权力。薪酬与人才管理委员会每年审查董事薪酬的数额和结构，以确保公司提供的薪酬是：

我们的董事会主席兼首席执行官吕克先生不会因为他作为董事的服务而获得任何额外的补偿，根据我们的政策，高管或兼任董事的员工不会因为他们作为董事的服务而获得任何额外的补偿。有关其薪酬的披露，见上文“高管的薪酬”。

2020年，董事会批准了2021年董事薪酬如下：

特别委员会成员没有因其作为特别委员会成员的工作而获得任何特别补偿。

除了2021年的现金预订费外，每个非员工董事都有权获得年度股权奖励，计划授予日期的美元价值约为250,000美元。牵头的独立董事还获得了一项额外的股权奖励，价值约30,000美元。每个股权奖励由根据我们的LTIP发行的100%RSU组成，并在归属开始日期的一周年时以100%的比率进行基于时间的归属。所有新董事还将获得一项新的雇佣股权奖励，计划授予日期价值约为400,000美元。新的雇佣股权奖励由根据我们的LTIP发行的100%RSU组成，并在三年内按时间归属，其中33.33%在归属开始日期的一周年时归属，其余部分在未来两年按季度等额归属。

每位董事会成员在出席董事会或委员会会议或其他与董事角色相关的费用时，有权获得合理的旅费和其他费用报销。鉴于应对新冠肺炎疫情的限制，2021年所有董事会会议都以电视电话会议的形式举行。董事出席会议不会收到任何报酬。

莱文和菲利普斯自愿放弃了他们2021年的补偿。阿什选择在2021年推迟支付现金薪酬，将此类薪酬的100%转换为递延股票单位(“递延股票单位”)。

下表显示了我们每位非雇员董事在2021年期间获得的薪酬。我们的首席执行官吕克先生没有出现在这个表格中，因为他作为董事的服务不会获得任何额外的报酬。